Termini e condizioni generali di vendita di Dunlop Service – versione 2023
Termini e condizioni generali di vendita di Dunlop Service – versione 2023
La presente versione 2023 sostituisce tutte le versioni precedenti.
Articolo 1 – Generalità
1.1 Le presenti Condizioni Generali di Vendita ('Termini e Condizioni') si applicano a tutte le offerte effettuate dal Venditore e agli accordi concordati con i Clienti dal Venditore, inclusi i contratti relativi, e a tutti gli altri rapporti giuridici che intercorrono tra il Venditore e il Cliente a seguito dell’adempimento di questi accordi, nella misura in cui questi non siano espressamente derogati per iscritto.
1.2 L’applicabilità delle condizioni generali del Cliente è espressamente esclusa.
1.3 Le Parti ammettono che i termini e le condizioni stampati o standard provenienti dal Cliente sono stati inviati dal Cliente in quanto stampati sui documenti del Cliente come standard, ma che l'invio di questi termini e condizioni non ha alcun effetto legale. Il Cliente rinuncia a tutte le pretese che altrimenti avrebbero potuto essere avanzate in base a termini e condizioni di tale natura.
Articolo 2 – Definizioni
2.1 Nei presenti Termini e Condizioni, il significato dei seguenti termini si intende come di seguito:
Cliente: colui al quale il Venditore fa un'offerta o con il quale il Xxxxxxxxx conclude un accordo per la consegna dei Prodotti o la prestazione dei Servizi da parte del Venditore.
Venditore: Dunlop Service B.V. e/o una delle società affiliate ogni tanto nei Paesi Bassi o all'estero, tra cui: Xxxxxx Dunlop S.L. in Spagna, Technobalt Eesti OU in Estonia, SIA “Technobalt Latvia” in Lettonia, Technobalta UAB in Lituania, Xxxxxx Dunlop Italia S.r.l. in Italia, Xxxxxx Dunlop Morocco SARL in Marocco e Dunlop Conveyor Belting Ghana Ltd. in Ghana.
Servizio o Servizi: attività di assemblaggio, attività di avviamento, supervisione, revisione, consulenza a pagamento e/o altre attività di assistenza.
Prodotti: Beni e/o Servizi del Venditore.
2.2 Un riferimento a una legge o disposizione legale significa un riferimento a tale legge o disposizione così come modificata o ripresentata.
2.3 Ogni frase introdotta con "includendo", "incluso", "in particolare" o un termine simile è da considerarsi come illustrativa e non limita il significato delle parole che precedono tali termini.
2.4 Nei presenti Termini e Condizioni, le parole al singolare includono il plurale e le parole al plurale includono il singolare, come richiesto dal contesto in ogni caso in parte.
Articolo 3 – Offerte e accordi
3.1 Tutte le offerte del Venditore si considerano senza impegno. L'accordo si conclude il giorno in cui l'accordo scritto viene firmato da entrambe le parti, o rispettivamente il giorno in cui viene inviata la conferma d'ordine scritta da parte del Venditore.
3.2 Rappresentazioni e disegni forniti dal Venditore che non sono esplicitamente richiamati nell'offerta o nell’accordo non costituiscono vincolo. Le rappresentazioni e i disegni rimangono in ogni momento di proprietà del Venditore. Il Cliente è responsabile di accertarsi che tali rappresentazioni e disegni non vengano copiati e/o messi a disposizione o ispezionati da terzi.
3.3 Il Cliente è tenuto a determinare autonomamente se i Prodotti sono adeguati allo scopo per il quale desidera utilizzarli. I consigli forniti dal Venditore nell'ambito della consegna dei Prodotti non comportano alcuna responsabilità del Venditore, salvo quanto previsto all'Articolo 12.2.
3.4 Il Venditore si riserva il diritto per la modifica della composizione e dell'esecuzione dei suoi Prodotti se, a suo giudizio, ciò non danneggia ragionevolmente la qualità.
Articolo 4 – Prezzo e pagamento
4.1 I prezzi del Venditore sono al netto dell'imposta sul fatturato e di altre tasse governative, non includono costi di trasporto e assicurazione e altri costi.
4.2 Il termine di pagamento standard sarà di 30 giorni dalla data di fatturazione.
4.3 Tutti i pagamenti devono essere effettuati integralmente nella valuta concordata, senza alcuna detrazione, differimento o compensazione, sul conto bancario che sarà specificato sulla fattura dal Venditore. Se non è stata concordata una valuta, tutti i pagamenti devono essere effettuati in EURO.
Il Venditore è autorizzato in ogni momento a richiedere garanzie di pagamento al Cliente. A meno che il Venditore non stabilisca diversamente, i pagamenti effettuati dal Cliente si estendono in primo luogo al saldo di tutti gli interessi e costi sostenuti e, in secondo luogo, alle fatture in sospeso da più tempo, anche nel caso in cui il Cliente indica che un pagamento riguarda una fattura successiva.
4.4 Per i pagamenti tardivi, al Cliente verrà addebitato il tasso di interesse di rifinanziamento della Banca Centrale Europea maggiorato dell'8%, nonché l'intero ammontare delle spese giudiziali e stragiudiziali effettivamente sostenute per l’incasso. Per i pagamenti tardivi non sarà richiesto un avviso di inadempienza.
4.5 Qualora una o più componenti di costo subiscano un aumento successivamente alla data di stipula dell’accordo – indipendentemente dal fatto che ciò avvenga in conseguenza di circostanze prevedibili o in conseguenza di cambiamenti delle normative governative – allora il Venditore è autorizzato ad aumentare il prezzo pattuito di conseguenza, e darà al Cliente un preavviso scritto di 15 (quindici) giorni. La mancata opposizione in scritto da parte del Cliente alla modifica prima della scadenza di 15 giorni del preavviso sarà considerata come accettazione. Qualora il Cliente rifiuti l'accettazione entro il periodo di 15 giorni, il Venditore ha la possibilità (a) decidere di continuare con
la fornitura secondo i termini e le condizioni in vigore prima delle modifiche annunciate, o (b) annullare l'accordo per quanto riguarda le consegne interessate. L’annullamento da parte del Venditore avverrà entro 15 giorni dalla ricezione dell'obiezione scritta del Cliente.
4.6 Qualora il Cliente non adempi ai propri obblighi di pagamento o all'obbligo di fornire garanzie, ovvero non lo faccia in modo soddisfacente o tempestivo, nonché in caso di evento di cui all'articolo 17.1, il Venditore avrà il diritto di rivendicazione immediata di tutti gli importi dovuti.
4.7 Per la prestazione dei Servizi, il Venditore può in ogni caso fatturare i seguenti costi, se non è stato concordato un prezzo fisso:
− tempo impiegato (compreso il tempo di viaggio) in base alla sua contabilità oraria, alle tariffe applicabili il giorno della prestazione dei Servizi;
− le spese di viaggio e alloggio nel senso più ampio del termine, comprese le spese di visto e di assicurazione associate alle spese di viaggio;
− costi dei materiali da utilizzare e/o lavorare e per il loro stoccaggio;
− costi relativi a telefono, internet, spese postali e simili;
− altri costi sostenuti.
4.8 Qualora la garanzia del pagamento dei Prodotti sia stata fornita da una banca o da un altro terzo e la spedizione dei Prodotti non possa avvenire per causa di forza maggiore da parte del Venditore o per circostanze imputabili al Cliente, la parte non pagata del prezzo di vendita può essere erogata al Venditore dalla banca o da altro soggetto terzo dietro presentazione della prova da parte del depositario che ha in stoccaggio i Prodotti. Il magazzinaggio avviene a spese e a rischio del Cliente.
Articolo 5 – Consegna e trasferimento del rischio
5.1 Termine di consegna standard: i Prodotti sono consegnati da entità di vendita FCA secondo gli Incoterms applicabili il giorno dell'offerta. Sono ammesse le consegne parziali. Il rischio per i Prodotti si trasferisce al Cliente secondo l'Incoterm applicabile. Se il Venditore esegue attività sui prodotti esistenti del Cliente, il rischio per tali prodotti rimane sempre a carico del Cliente.
5.2 Il periodo di consegna concordato inizia il giorno della stipola dell’accordo e una volta tutte le informazioni necessarie per il lavoro siano state ricevute dal Venditore, i depositi concordati siano stati effettuati dal Cliente e siano state fornite le garanzie di pagamento concordate. Il periodo di consegna concordato non è una scadenza fissa. In caso di ritardo nella consegna imputabile al Venditore, il Cliente dovrà notificare al Venditore l'inadempimento per iscritto, con la dovuta osservanza di un congruo termine di almeno trenta (30) giorni lavorativi affinché il Venditore abbia la possibilità di adempiere ai propri obblighi.
5.3 La penale contrattuale o la liquidazione di danni per il superamento del termine di consegna pattuito è considerata l'unica e completa liquidazione di eventuali danni che il Cliente abbia subito o subirà in conseguenza della ritardata consegna. Tale penale o liquidazione non sarà in nessun caso applicata se il superamento del termine di consegna è conseguenza di Forza Maggiore come descritto all'Articolo 14, o nel caso in cui il ritardo nella consegna sia (parzialmente) causato dal Cliente.
5.4 Qualora il Cliente rifiuti di prendere in consegna i Prodotti o non fornisca le informazioni o le istruzioni necessarie per la consegna, il Venditore avrà il diritto di immagazzinare i Prodotti a rischio e spese del Cliente. In tal caso, il Cliente sarà tenuto a sostenere ogni e qualsiasi costo supplementare, inclusi i costi di stoccaggio e i costi di trasporto. Il giorno in cui i Prodotti verranno immagazzinati dal Venditore sarà considerato come data di spedizione.
Articolo 6 – Disposizioni/dati
6.1 Nel caso in cui il Venditore sia tenuto a fornire Servizi presso la sede del Cliente, le seguenti strutture e dati devono essere messi a disposizione dal Cliente in modo tempestivo, in consultazione con e senza alcun costo per il Venditore:
6.1.1 un luogo di lavoro idoneo il più vicino possibile al luogo di esecuzione dei Servizi;
6.1.2 il personale di assistenza ritenuto necessario dal Venditore per l'esecuzione del lavoro, che possiede la competenza professionale stabilita dal Venditore, come saldatori, montatori, elettricisti e altri professionisti;
6.1.3 a) gli ausili di assistenza ritenuti necessari dal Venditore per l'esecuzione dei lavori;
b) un locale asciutto custodito contro i furti per l'immagazzinamento dei Prodotti, strumenti, ecc. nelle immediate vicinanze del luogo delle attività nonché il tempestivo trasporto dei Prodotti ecc. trasportati in tale luogo;
c) un locale idoneo per dipendenti e subappaltatori del Venditore, custodito contro i furti e riscaldato, dotato di illuminazione e servizi igienici nonché di pronto soccorso e di tutte le misure necessarie per la protezione di persone e cose nel luogo delle attività;
d) le norme di sicurezza prescritte dalla legge, in quanto rilevanti per l'opera ed i materiali necessari all'opera. Il Cliente è tenuto ad informare tempestivamente i dipendenti e i subappaltatori del Venditore sulle summenzionate norme. In caso di violazione di queste norme, il Cliente dovrà notificare la violazione al Venditore;
e) permessi di lavoro e/o altri permessi quali i permessi legalmente richiesti per l'esecuzione di lavoro straordinario qualora il lavoro debba essere svolto da dipendenti o subappaltatori del Venditore al di fuori del normale orario di lavoro applicabile alla società del Cliente, nonché per la presenza di un rappresentante del Cliente;
f) informazioni sulle imposte locali relative alle attività da svolgere dal Venditore per il Cliente;
g) in caso di malattia o infortunio che coinvolga dipendenti o subappaltatori del Venditore, le migliori cure disponibili nel paese di svolgimento delle attività, nonché eventuali costi di sostituzione del personale reso inabile sul lavoro, nella misura in cui tali costi non siano altrimenti coperti;
h) tutte le materie prime e gli altri materiali necessari per l'avviamento ed il collaudo dei beni o per la prestazione dei Servizi.
6.1.4. i documenti necessari, come una disposizione approvata, disegni e altri dati richiesti e permessi necessari per l'inizio e lo svolgimento delle attività.
Articolo 7 – Norme governative/Sicurezza
L'adempimento di molte normative in materia di sicurezza e condizioni di lavoro è influenzato da fattori sui quali il Venditore ha poca o nessuna influenza, come l'ubicazione dei Prodotti, l'umidità dell'aria, la disposizione, l'acustica, i materiali utilizzati nel processo, le procedure di processo, le procedure di sicurezza, la manutenzione, la formazione e la produzione e simili. A questo proposito, il Venditore non garantisce che i suoi Prodotti soddisfino le normative locali applicabili in materia di sicurezza e condizioni di lavoro. È responsabilità del Cliente far ispezionare i Prodotti dalle autorità di vigilanza locali per la sicurezza e le condizioni di lavoro, nonché per le operazioni in conformità con tali condizioni.
Articolo 8 – Diritti di proprietà intellettuale
8.1 La proprietà e tutti i diritti connessi di proprietà industriale e intellettuale compresi o relativi ai Prodotti rimangono in ogni momento al Venditore
8.2 Tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale derivanti dall'esecuzione dell’accordo saranno (diventeranno) di proprietà del Venditore e il Venditore è autorizzato a registrare tali diritti a suo nome, se necessario.
Articolo 9 – Proprietà
9.1 La proprietà dei Prodotti si trasferisce al Cliente esclusivamente quando il Cliente ha adempiuto integralmente a tutti gli obblighi derivanti da tutti gli accordi stipolati con il Venditore per la consegna dei Prodotti.
9.2 Fino al momento del trasferimento della proprietà dei Prodotti al Cliente, il Cliente non è autorizzato a trasferire la proprietà, ovvero alienare, gravare, impegnare, o altrimenti consentire il passaggio dei Prodotti nelle mani di terzi.
9.3 In applicazione del principio di riserva della proprietà, il Venditore avrà libero accesso ai Prodotti. Il Cliente assicurerà la massima collaborazione al Venditore affinché il Venditore possa esercitare il diritto di riserva della proprietà di cui all'Articolo 9.1 rientrando in possesso dei Prodotti, anche per quanto riguarda l'eventuale smontaggio richiesto.
9.4 Se una terza parte desidera stabilire o rivendicare qualsiasi diritto sui Prodotti consegnati con il diritto di riserva della proprietà, il Cliente è tenuto a informare il Venditore di ciò nel più breve tempo ragionevolmente possibile.
9.5 Alla prima richiesta del Venditore, il Cliente si impegna a:
9.5.1 Assicurare e mantenere assicurati i Prodotti consegnati con il diritto di riserva della proprietà
contro ogni forma di danneggiamento nonché contro il furto, e rendere disponibile la polizza assicurativa per l’ispezione;
9.5.2 Dare in pegno al Venditore tutti i crediti assicurativi del Cliente relativi ai Prodotti consegnati con il diritto di riserva della proprietà e i crediti che il Cliente acquisisce nei confronti dei propri clienti dalla vendita successiva dei Prodotti consegnati dal Xxxxxxxxx con il diritto di riserva della proprietà;
9.5.3 Contrassegnare i Prodotti consegnati con il diritto di riserva della proprietà come proprietà del Venditore;
9.5.4 Cooperare altrimenti in qualsiasi misura ragionevole che il Venditore desideri adottare per la protezione del proprio diritto di proprietà sui Prodotti e che non ostacolerebbe irragionevolmente il Cliente per quanto riguarda il suo normale svolgimento dell'attività.
9.6 Se la legge applicabile all’accordo non consente un diritto di riserva della proprietà in conformità con il presente Articolo 9, il Venditore riceverà il beneficio di tutti gli altri diritti che la legge applicabile consente al Venditore di mantenere, al di là di qualsiasi altro Proprietario dei prodotti. Il Cliente concede sin d'ora al Venditore l'autorizzazione irrevocabile a porre in atto quanto necessario e sottoscrivere la relativa documentazione, per conto del Cliente, al fine di stabilire tali altri diritti, assicurando la propria collaborazione ove richiesto.
Articolo 10 – Verifica, collaudo e accettazione
10.1 Salvo diverso accordo scritto, i Prodotti devono essere esaminati con la dovuta cura da o per conto del Cliente al momento della consegna per quanto riguarda l’ordine e la conformità all’accordo. (Tra l'altro per quanto riguarda specifiche, numeri e possibili difetti.)
10.2 Eventuali vizi e/o difformità relativi ai Prodotti e/o agli importi fatturati devono essere segnalati immediatamente per iscritto al Venditore, e comunque non oltre due settimane dalla consegna dei Prodotti e/o dal ricevimento delle fatture.
10.3 I vizi che non sono stati esaminati alla consegna devono essere notificati entro due settimane dalla loro scoperta e comunque entro un anno dalla consegna dei Prodotti.
10.4 Con il non adempimento agli obblighi di cui ai paragrafi precedenti il Cliente perderà quei diritti che avrebbe avuto in caso di puntuale adempimento dei tali paragrafi.
10.5 Qualora il collaudo finale da parte del Venditore sia stata espressamente concordato in anticipo, il Cliente ha il diritto di essere presente durante il collaudo finale. Il Venditore è tenuto a notificare tempestivamente al Cliente la data/l’orario e il luogo dove avrà luogo il collaudo finale al fine di offrire al Cliente la possibilità di essere presente, o di farsi rappresentare da personale appositamente autorizzato o da terzi. Secondo le istruzioni del Venditore, le proprietà concordate dei Prodotti forniti devono essere verificate durante il collaudo finale. Nel caso in cui il Cliente o il suo agente autorizzato non fosse presente durante il collaudo finale, il Venditore fornirà una relazione sul collaudo finale,
impossibile da contestare da parte del Cliente. In caso di vizi che non pregiudichino sostanzialmente il funzionamento dei Prodotti, il collaudo finale si intenderà comunque concluso con successo. Il Venditore è tenuto a porre rimedio a tali vizi entro un ragionevole lasso di tempo. Qualora il collaudo finale non si concluda con successo, al Venditore verrà data la possibilità di porre rimedio ai vizi riscontrati e un nuovo collaudo finale sarà concordato entro un ragionevole lasso di tempo.
10.6 I Prodotti si intendono accettati da parte del Cliente quando si verifica la prima condizione tra le seguenti:
− in assenza di un collaudo finale concordato come definito all'Articolo 10.5, nel momento in cui è avvenuta la consegna e l’ispezione dei Prodotti e/o il Venditore ha informato il Cliente che la prestazione dei Servizi è stata completata, in conformità con gli Articoli 10.1 e 10.2, oppure:
− se è stato concordato un collaudo finale come definito all'Articolo 10.5, al momento dell'esito positivo del collaudo finale o al momento in cui i Prodotti vengono utilizzati dal Cliente, a seconda di quale di queste circostanze si verificherà per prima. Qualora, entro il ragionevole lasso di tempo di un mese dalla data in cui il Venditore ha informato il Cliente della possibilità di eseguire il collaudo finale, tale collaudo non sia stato eseguito per motivi indipendenti dalla responsabilità del Venditore, a partire da quel momento i Prodotti si riterranno accettati dal Cliente.
Articolo 11 – Garanzia
11.1 Il Venditore non fornisce alcuna garanzia (esplicita o implicita), diversa da quanto specificamente descritto nell'accordo o nei presenti Termini e condizioni e a dispetto dell’Articolo 10. Questa garanzia è conveniente solo per il Cliente.
11.2.1 Generalmente, il periodo di garanzia per i Prodotti (inclusi i Servizi correlati) è di 12 mesi. Il periodo di garanzia decorre dalla consegna, oppure, qualora il termine di seguito specificato scada prima, 18 mesi dalla comunicazione che i Prodotti sono pronti per la spedizione.
11.2.2 Il periodo di garanzia per i Servizi, non correlati alla vendita dei Prodotti, è di 6 mesi, decorrenti immediatamente dopo la conclusione dei relativi lavori/delle relative attività.
11.2.3 Il periodo di garanzia per i nastri trasportatori e i relativi Servizi è di 24 mesi. Il periodo di garanzia decorre dalla consegna, oppure, qualora il termine di seguito specificato scada prima, 30 mesi dalla comunicazione che i nastri trasportatori sono pronti per la spedizione.
11.3 Durante il periodo di garanzia, il Venditore si impegna a garantire esclusivamente la solidità di (a) progettazione, (b) materiali e (c) fabbricazione dei Prodotti consegnati dal Venditore. Il Venditore rimedierà gratuitamente ai difetti che rientrano nella presente garanzia, procedendo con la riparazione o la sostituzione dei Prodotti difettosi, presso o meno la sede del Cliente, o fornendo Prodotti sostitutivi entità di vendita FCA, il tutto ad esclusiva discrezione del Venditore. Qualora il Venditore ritenga necessaria la sostituzione del materiale difettoso con materiale nuovo, il Cliente è tenuto a pagare una tariffa per l'utilizzo del Prodotto che sarà in funzione
(i) della durata dell'utilizzo, (ii) dell'aspettativa di vita economica del Prodotto e del (iii) prezzo di acquisto. Tutti
i costi oltre l'obbligo descritto nelle frasi precedenti, inclusi ma non limitati a costi di trasporto, spese di viaggio e alloggio, costi di manodopera, costi di smontaggio e rimontaggio, saranno a carico e a rischio del Cliente.
11.4 Per quanto riguarda i Servizi, durante il periodo di garanzia il Venditore garantisce esclusivamente che i Servizi sono stati eseguiti con competenza. Qualora un Servizio non sia stato eseguito con competenza, il Venditore sarà tenuto ad eseguire nuovamente tale Servizio gratuitamente.
11.5 Le disposizioni di garanzia sono applicabili solo nelle seguenti situazioni:
a. gli obblighi di pagamento del Cliente siano stati adempiuti;
b. siano state osservate le istruzioni di funzionamento e manutenzione e qualsiasi altra istruzione fornita dal Venditore e, in assenza di queste, che il Cliente abbia applicato con diligenza e cura le operazioni e gli interventi di manutenzione in conformità con gli standard applicabili nel settore di riferimento;
c. i Prodotti non siano stati montati e/o smontati e/o riparati e/o avviati e/o modificati dal Cliente o da terzi, in assenza dell’autorizzazione scritta da parte del Venditore;
d. il difetto non sia collegato a condizioni normali di usura e strappo;
e. in caso di uso improprio dei Prodotti o se il difetto non sia il risultato del rispetto delle normative governative o delle istruzioni del Cliente;
f. le richieste di garanzia vengono presentate al Venditore per iscritto entro 14 giorni dalla scoperta di qualsiasi difetto, e in ogni caso entro 14 giorni dal momento in cui il Cliente avrebbe ragionevolmente dovuto scoprirli, e presentando anche la documentazione che dimostri la validità della richiesta di garanzia. (In ogni caso, tutte le richieste di garanzia devono essere presentate un massimo di 7 giorni dalla scadenza del periodo di garanzia.)
g. il Cliente non abbia modificato le condizioni operative in base alle quali il Venditore abbia progettato, selezionato e venduto i Prodotti;
h. non vi sono stati atti od omissioni da parte o per negligenza di persone rese disponibili per il Venditore da parte del Cliente.
11.6 Se il Venditore procede con la sostituzione dei Prodotti in esecuzione del proprio obbligo di garanzia, i Prodotti rimossi diventano immediatamente di proprietà del Venditore e devono essere resi accessibili al Venditore.
11.7 All'inizio del periodo di garanzia, la responsabilità del Venditore in virtù dell’accordo si limita all’adempimento degli obblighi di garanzia come specificato nel presente Articolo 11 dei presenti Termini e Condizioni.
Articolo 12 – Responsabilità per danni
12.1 Il Venditore non si assume alcuna responsabilità per danni derivanti da, relativi a o in connessione con:
− mancato guadagno;
− diminuzione delle entrate;
− perdita di fatturato o perdita produttiva;
− fermo o ritardo dei processi produttivi;
− diminuzione del valore dei Prodotti;
− riappropriazione dei Prodotti;
− effetto negativo sull'avviamento e/o sulla reputazione e/o sui marchi;
− la consegna di Prodotti per i quali il Venditore non ha ricevuto compenso;
− azioni o omissioni di o per conto di persone rese disponibili per il Venditore da parte del Cliente, indipendentemente dal fatto che tali persone abbiano agito o meno su istruzioni del Venditore, salvo nella misura in cui il danno, per il quale la responsabilità non è altrimenti esclusa, è il risultato di istruzioni errate da parte del Venditore;
− spese di pulizia;
− perdita patrimoniale netta;
e indipendentemente dal fatto che il danno si verifichi presso il Cliente o terzi. L'esclusione di responsabilità di cui sopra non si applica se e nella misura in cui l’intento o l'imprudenza dolosa circa la causa del danno possa essere imputato/a ad una persona incaricata dal Venditore con la gestione dell'organizzazione del Venditore.
12.2 I consigli forniti dal Venditore in relazione alla merce, saranno fatti con la dovuta cura. Tuttavia, il Venditore non accetterà alcuna responsabilità per danni che si basano sul fatto che i consigli erano errati o incompleti a meno che il Venditore non abbia concluso un accordo separato in relazione a tale consulenza e le parti abbiano convenuto che tale consulenza sarebbe stata soggetta ad una remunerazione specifica, che il Cliente dovrà pagare al Venditore.
12.3 Nella misura in cui la responsabilità non è esclusa e fatte salve le disposizioni dell'Articolo 5.3 e della frase conclusiva dell'Articolo 12.1, la responsabilità del Venditore per danni si limita ad un massimo del 50% della relativa parte della somma dell’accordo o un massimo di 100.000,00 EURO se quest'ultimo importo è inferiore al precedente importo massimo.
12.4 La richiesta di risarcimento danni decade nel caso in cui il Cliente non comunica al Venditore, entro un mese dal verificarsi dei fatti rilevanti, i motivi che danno o potrebbero dare luogo al risarcimento, e che ritengono responsabile il Venditore comunicandone tutti i dati rilevanti. Qualora il Cliente abbia informato il Venditore e abbia ritenuto il Venditore responsabile in osservanza delle disposizioni della frase precedente, la richiesta di risarcimento danni si estingue comunque a meno che il Cliente non avanzi una richiesta di risarcimento nei confronti del Venditore davanti all'autorità competente entro sei mesi dalla notifica.
12.5 La limitazione di responsabilità di cui ai presenti Termini e Condizioni Generali si intende stipulata in parte per conto di terzi coinvolti nell’attività del Venditore per la consegna del Prodotto.
Articolo 13 – Risarcimento
Il Cliente risarcisce il Venditore da tutte le richieste di risarcimento di terzo nei confronti del Venditore per danni che tale terzo subisca o pretenda di subire (parzialmente) a causa dell'uso o dell'applicazione dei Prodotti forniti al Cliente dal Venditore.
Articolo 14 – Forza maggiore
14.1 Per forza maggiore si intendono tutte le circostanze che impediscono l'adempimento, tempestivo o meno, dell’accordo e che non sono imputabili al soggetto invocante la forza maggiore. In ogni caso, ciò include scioperi, serrate, vizi di fusione, atti delle autorità superiori, stati di guerra e d'assedio, incendi, calamità naturali, epidemie e mancanza di materie prime e/o manodopera necessarie per la consegna dei Prodotti, problemi relativi al trasporto dei Prodotti da parte del Venditore e problemi nell'invio o nella ricezione elettronica di messaggi e dati. La Forza Maggiore come sopra descritta riscontrata dai fornitori o da altri terzi da cui il Venditore dipende sarà parimenti considerata Forza Maggiore per il Venditore.
14.2 La Forza Maggiore deve essere segnalata dalla parte invocante la forza maggiore entro 14 giorni dall’avvenimento. Nel caso in cui il Cliente invoca la Forza Maggiore, il Venditore è autorizzato al recupero dei costi aggiuntivi dal Cliente, includendo, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i costi per periodi di attesa e le spese di viaggio e alloggio supplementari. La parte invocante la Forza Maggiore è tenuta a comunicare la fine della Forza Maggiore immediatamente per iscritto all'altra parte.
14.3 In caso di Forza Maggiore, la consegna e gli altri obblighi di entrambe le parti si sospendono. Se il periodo di Forza Maggiore ha una durata superiore a 3 mesi, ciascuna delle parti è autorizzata a recedere dall’accordo in tutto o in parte senza che ciò comporti l'obbligo di risarcimento del danno.
14.4 Se il Venditore ha già adempiuto parzialmente, sia per quanto riguarda la fabbricazione che la consegna parziale dei Prodotti, ha diritto ad un ragionevole risarcimento per i costi di tale prestazione sostenuti fino al momento dell'inizio della Forza Maggiore.
14.5 Qualora il Venditore non sia in grado di consegnare tempestivamente per causa di Forza Maggiore da parte sua, il Venditore è tenuto a garantire che i Prodotti siano immagazzinati a spese e rischio del Cliente, fermo restando l'obbligo di puntuale adempimento dei termini di pagamento arretrato da parte del Cliente.
Articolo 15 – Subappaltatori prescritti e Prodotti
Se il Cliente stabilisce che il Venditore si avvalga di particolari Prodotti o di particolari fornitori, ciò sarà fatto a rischio del Cliente. Il Venditore non è responsabile se a quanto pare tali Prodotti siano inadeguati o se tali fornitori non possono svolgere i propri compiti tempestivamente o secondo gli standard.
Articolo 16 – Sospensione
Fatti salvi altri suoi diritti, il Venditore è autorizzato alla sospensione dei propri obblighi (incluso il termine di consegna) ai sensi dell’accordo se il Cliente non adempie a uno o più dei suoi obblighi ai sensi dell’accordo, o non lo fa in modo tempestivo, o in caso di Forza Maggiore. Qualora il Venditore si avvalga del proprio diritto di sospensione, il Venditore è autorizzato ad imporre al Cliente un termine definitivo di ripristino, successivamente al quale il Venditore è autorizzato a
recedere in tutto o in parte dall’accordo senza ulteriore obbligo di risarcimento del danno, fatti salvi gli altri suoi diritti.
Articolo 17 – Risoluzione
17.1 Il Venditore avrà il diritto di recedere dall’accordo in uno dei seguenti casi: se il Cliente cambia la forma giuridica della sua impresa; se si riscontra un cambiamento nel controllo sulla società del Cliente; se i beni del Cliente vengono pignorati; se il Cliente richiede la sospensione dei pagamenti; se viene dichiarato fallito o se perde la libera disponibilità dei propri beni; se la sua società viene liquidata; ovvero, nel caso in cui il Cliente sia una persona fisica, in caso di decesso; ovvero, nel caso in cui il Cliente sia una società, in caso di dissoluzione della stessa. È escluso ogni diritto del Cliente di sospensione, ad eccezione dell'Articolo 17.2.
17.2 Fatto salvo quanto previsto all'Articolo 14.3, il Cliente è autorizzato alla recessione, in tutto o in parte, dall’accordo esclusivamente se, nonostante il reiterato avviso di inadempienza in cui viene concesso di volta in volta un ragionevole lasso di tempo per rimediare all'obbligazione inadempiuta, il Venditore rimane inadempiente di un obbligo essenziale dell’accordo e il Cliente subisce un danno dimostrabile da tale inadempimento. Il diritto del Cliente di richiedere la dissoluzione in sede giudiziale e stragiudiziale si estingue dopo sei mesi dal verificarsi dei fatti che danno o possono dare motivo di dissoluzione.
Articolo 18 – Etica e compliance
Il Cliente accetta che (a) nei suoi rapporti commerciali con il Venditore, aderirà ai più elevati standard di condotta etica, in conformità a quanto stabilito nel Codice Etico Michelin, disponibile su xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx; e
(b) sia a conoscenza e rispetti le leggi e le normative applicabili al Cliente. In caso di contraddizione tra qualsiasi legge o regolamento applicabile e qualsiasi disposizione dei presenti Termini e condizioni, prevarrà il requisito più rigoroso.
Il Cliente applicherà una politica di "tolleranza zero" nei confronti della corruzione e del traffico di influenza. In particolare, il Cliente accetta di non (1) offrire, promettere o dare, o (2) tentare di complottare per offrire, promettere
o dare alcun vantaggio sleale, sia monetario che di qualsiasi altra natura, direttamente o indirettamente mediante un intermediario, a un funzionario o a qualsiasi contatto professionale, per quel funzionario o contatto professionale o per un terzo, in modo tale che il funzionario, il rapporto professionale o il terzo agiscano o si astengano dall'agire nell'esercizio delle loro funzioni, al fine di ottenere o mantenere un'attività o altro vantaggio in maniera impropria.
Per quanto riguarda regali e inviti, il Cliente si impegna ad astenersi da qualsiasi pratica volta a (1) influenzare direttamente o indirettamente in maniera impropria il giudizio di qualsiasi membro del personale dei Venditori
o (2) ottenere qualsiasi vantaggio indebito. Nell’eventualità che il Venditore ritenga in modo ragionevole che il Cliente abbia violato questa clausola, il Venditore si riserva il diritto di (a) sospendere immediatamente l'esecuzione ai sensi dell’Accordo; (b) richiedere ulteriori informazioni o prove documentali al
Cliente che, secondo il giudizio in buona fede del Venditore, sono correlate alla sospetta violazione; e (c) adottare qualsiasi altra misura appropriata e proporzionata in relazione al suo rapporto commerciale con il Cliente.
Per segnalare qualsiasi potenziale violazione di leggi e regolamenti applicabili e/o del Codice etico e del Codice di condotta anticorruzione di Michelin è disponibile una Linea etica utilizzabile da chiunque. È possibile inviare una segnalazione dal seguente link: xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/.
Articolo 19 – Conformità alle normative sul controllo delle esportazioni
Posizioni dei Venditori – Il Cliente sarà tenuto a rispettare le Posizioni dei Venditori, che possono includere disposizioni più restrittive rispetto alle restrizioni commerciali definite di seguito. Tali Posizioni del venditore si basano su considerazioni commerciali e altre problematiche relative alla conformità, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: problemi di riciclaggio di denaro e corruzione e problemi relativi al finanziamento del terrorismo. Tali Posizioni del venditore si applicano ai prodotti venduti come pezzi di ricambio o pezzi incorporati in un assemblaggio di livello superiore. Alla data della firma dell'Accordo, l'elenco dei paesi verso i quali il Venditore declina e proibisce qualsiasi vendita diretta o indiretta (incluso il transito attraverso questi paesi) è il seguente: Cuba, Iran, Xxxxx del Nord, Siria. L’elenco è soggetto a modifiche per la durata dell’accordo e il Venditore si riserva il diritto di notificare regolarmente tali modifiche al Cliente.
Restrizioni commerciali – Il Cliente sarà tenuto a rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in relazione a fornitura, vendita, trasferimento, esportazione, ritrasferimento o riesportazione dei Prodotti, inclusi, ma non limitati, quelli relativi a: sanzioni commerciali (incluse, ma non limitate a embarghi globali o settoriali e parti vietate) e controlli sulle esportazioni (inclusi, ma non limitati a, prodotti militari o a duplice uso), definiti nel loro complesso di seguito come "Restrizioni commerciali". Onde evitare equivoci, tutte le leggi e i regolamenti applicabili potrebbero includere quelli originati dalle Nazioni Unite, dall'Unione Europea, dall'OSCE o dagli Stati Uniti d'America.
Il Cliente non dovrà indurre il Venditore, direttamente o indirettamente, a rischiare alcuna potenziale violazione di eventuali Restrizioni commerciali applicabili. Inoltre, il Cliente non fornirà, venderà, trasferirà, esporterà, ritrasferirà, riesporterà o altrimenti renderà disponibile o utilizzerà alcun bene fornito dal Venditore al fine di aggirare, eludere o evitare qualsiasi Restrizione commerciale applicabile.
l Cliente fornirà, venderà, trasferirà, esporterà, ritrasferirà, riesporterà, renderà disponibili o utilizzerà i Prodotti esclusivamente a quanto consentito dalla legge applicabile e non fornirà, venderà, trasferirà, esporterà, ritrasferirà, riesporterà o renderà altrimenti disponibile, direttamente o indirettamente, uno qualsiasi dei Prodotti:
(a) A qualsiasi individuo, entità o organismo residente, situato, registrato, costituito, domiciliato o con sede in qualsiasi giurisdizione oggetto di Restrizioni commerciali applicabili;
(b) A qualsiasi "Persona soggetta a restrizioni": Persona soggetta a restrizioni indica qualsiasi individuo, entità o organismo:
(i) specificatamente designato o elencato in Restrizioni commerciali;
(ii) posseduto o controllato da qualsiasi persona specificatamente designata o elencata in Restrizioni commerciali;
(iii) che agisce per o per conto di qualsiasi persona specificatamente designata o elencata nelle Restrizioni commerciali e
(c) Per qualsiasi uso, scopo o attività vietati o altrimenti limitati dalle Restrizioni commerciali.
Laddove il Venditore abbia ragionevoli motivi per sospettare che uno qualsiasi dei Prodotti possa essere o sia stato fornito, venduto, trasferito, esportato, ritrasferito, riesportato o altrimenti reso disponibile a qualsiasi giurisdizione soggetta a Restrizioni commerciali applicabili o a una Persona soggetta a restrizioni o per qualsiasi uso, scopo o attività vietati o altrimenti limitati dalle Restrizioni commerciali, il Venditore si riserva il diritto di:
(a) Sospendere immediatamente la sua esecuzione ai sensi dell’Accordo;
(b) Richiedere al Cliente ulteriori informazioni o prove documentali, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
(i) Eventuali licenze, autorizzazioni, permessi o approvazioni ottenute dal Cliente in relazione alla fornitura, vendita, trasferimento o esportazione dei Prodotti;
(ii) Eventuali Certificati per l'utente finale o attività fornite al Cliente;
(iii) Qualsiasi documentazione di spedizione o commerciale, incluse: fatture; o bolle di carico,
al fine di verificare l’uso/gli usi finale/i o l’utente/gli utenti finale/i dei Prodotti.
(c) Adottare qualsiasi altra misura appropriata e proporzionata in relazione al suo rapporto commerciale con il Cliente.
Il Cliente certifica che, alla data del presente documento, né il Cliente, né alcuna delle Società del Gruppo del Cliente, né alcuno dei rispettivi direttori o funzionari è una Persona soggetta a restrizioni. Il Cliente è tenuto ad informare immediatamente il Venditore se il Cliente, o una qualsiasi delle Società del Gruppo del Cliente, o uno dei rispettivi direttori o funzionari diventa una Persona soggetta a restrizioni. Inoltre, il Cliente informerà immediatamente il Venditore se il Cliente è o viene a conoscenza o ha ragionevoli motivi per sospettare che il Cliente, o una qualsiasi delle Società del Gruppo del Cliente, o uno qualsiasi dei rispettivi direttori o funzionari possa diventare una Persona soggetta a restrizioni.
Nell’eventualità che uno qualsiasi dei beni forniti dal Venditore venga rifornito, rivenduto, ritrasferito, riesportato, ridistribuito o altrimenti reso disponibile a parti terze, il Cliente dovrà intraprendere tutte le azioni ragionevolmente necessarie per garantire che tali parti terze: (a) Rispettino tutte le Restrizioni commerciali applicabili e le Posizioni del venditore; e (b) Non costringano il Venditore a violare direttamente o
indirettamente alcuna Restrizione commerciale applicabile o Posizione del venditore.
Il Cliente dovrà risarcire e salvaguardare il Venditore, da e contro qualsiasi perdita, costo, reclamo, causa di azione, danno, responsabilità e spesa, comprese le spese legali, qualsiasi spesa di contenzioso o transazione e spese giudiziarie, derivanti da qualsiasi inosservanza delle Restrizioni commerciali, di questi Termini e condizioni o delle Posizioni del venditore da parte del Cliente. Il Cliente sarà responsabile di qualsiasi atto o omissione del Cliente, dei suoi funzionari, dipendenti, affiliati, agenti, fornitori o subappaltatori a qualsiasi livello, nell'adempimento di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi della presente clausola.
Articolo 20 – Disposizioni finali
20.1 Nell'adempimento dei propri obblighi, il Venditore è autorizzato ad impiegare terzi.
20.2 Il Cliente non è autorizzato a cedere in alcun modo a terzi i propri diritti ed obblighi derivanti dall’accordo, senza l'autorizzazione per iscritto del Venditore.
20.3 I titoli sopra ciascun articolo servono esclusivamente come indicazioni generali del contenuto dell’articolo pertinente.
20.4 Se qualsiasi articolo di questi Termini e Condizioni Generali risultasse non valido, annullabile o altrimenti non vincolante, sarà sostituito da un articolo che si avvicini il più possibile alla natura e all’oggetto dell'articolo non valido, annullabile o altrimenti non vincolante.
20.5 Successivamente alla risoluzione, dissoluzione o annullamento dell’accordo per qualsiasi causa, i presenti Termini e Condizioni continuano ad applicarsi in quanto dotati di autonomia e/o in quanto necessari per disciplinare le conseguenze della risoluzione, dissoluzione o annullamento, ivi incluse, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo alle disposizioni in materia di segretezza, consegna, clausole penali, responsabilità, giurisdizione legale e legge applicabile.
Articolo 21 – Legge applicabile e controversie
21.1 Si applica esclusivamente la legge olandese a tutte le offerte effettuate e/o agli accordi stipolati dal Venditore, inclusi gli accordi associati, e tutte le controversie derivanti dagli stessi. L’unica eccezione è concessa solo nel caso in cui l'ente aggiudicatore all'interno del gruppo del Venditore sia stabilito all'estero. In tal caso si applica la legge del paese dove tale ente è stabilito.