CONTRATTO
REP. 13/2022
CONTRATTO
FORNITURA DI SERVIZI DI MANUTENZIONE PSLE – PRODUCT SUPPORT FOR LARGE ENTERPRISE – SU PRODOTTI SAP INSTALLATI, LICENZA D’USO ON PREMISE DEL SOFTWARE SAP COMPRENSIVA DI SUPPORTO PSLE, SERVIZIO CLOUD PER IL CONSOLIDATO PER LA REGIONE CAMPANIA E PER IL SISTEMA INFORMATIVO AMMINISTRATIVO CONTABILE (SIAC) DELLE AZIENDE DEL SSR
XX.XX.XX. S.P.A.
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SAP ITALIA S.P.A.
CONTRATTO
FORNITURA DI SERVIZI DI MANUTENZIONE PSLE – PRODUCT SUPPORT FOR LARGE ENTERPRISE – SU PRODOTTI SAP INSTALLATI, LICENZA D’USO ON PREMISE DEL SOFTWARE SAP COMPRENSIVA DI SUPPORTO PSLE, SERVIZIO CLOUD PER IL CONSOLIDATO PER LA REGIONE CAMPANIA E PER IL SISTEMA INFORMATIVO AMMINISTRATIVO CONTABILE (SIAC) DELLE AZIENDE DEL SSR
CIG: 9051560F98
L'anno 2022, il giorno 09 del mese Febbraio presso la sede della Xx.Xx.Xx SpA di Napoli, Centro Direzionale, Isola F9 Complesso esedra
da una parte:
XX.XX.XX. S.p.A., a socio unico con sede legale in Napoli (appresso indicata sinteticamente Soresa) e domiciliata ai fini del presente atto in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx X0, capitale sociale Euro 500.000,00=i.v., iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Napoli P. IVA, Cod. Fisc. ed iscrizione al registro Imprese di Napoli 04786681215, in persona del Direttore Generale, Ing. Alessandro Di Bello nato a Bari il 02/03/1966, C.F. DBLLSN66C02A662VB e dotato dei poteri di rappresentanza con verbale del Consiglio di Amministrazione del 15/11/2021
e dall'altra:
SAP ITALIA S.p.A., con sede legale in Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx 0/X, iscritta nel Registro delle Imprese di Monza-Brianza al numero REA 1292430, C.F./P.IVA n. 09417760155 rappresentata ai fini del presente atto dal Legale Rappresentante Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx nato ad Atene (GR) IL 19/06/1972, C.F: RPTMNL72H19Z115V (nel seguito per brevità anche “Fornitore”);
PREMESSO
che con Determinazione del Direttore Generale della Soresa spa n. 13 del 26/01/2022 è stata disposta l’aggiudicazione definitiva delle forniture dettagliate all’Articolo 1 da destinare alle Aziende Sanitarie, alla Xx.Xx.Xx. S.p.A., alla Regione Campania e alle Aziende da questa controllate.
L’affidataria della fornitura è la SAP ITALIA SPA per l’importo complessivo biennale di € 3.212.732,94 oltre IVA, di cui alle singole componenti contrattuali allegate che formano parte integrante del presente contratto.
Tanto premesso le parti come sopra costituite convengono e stipulano quanto segue:
Articolo 1) Oggetto del contratto
Xx.Xx.Xx. affida all'Impresa, che accetta senza riserva alcuna FORNITURA DI SERVIZI DI MANUTENZIONE PSLE – PRODUCT SUPPORT FOR LARGE ENTERPRISE – SU PRODOTTI SAP INSTALLATI, LICENZA D’USO ON PREMISE DEL SOFTWARE SAP COMPRENSIVA DI SUPPORTO PSLE, SERVIZIO CLOUD PER IL CONSOLIDATO PER LA REGIONE CAMPANIA E PER IL SISTEMA INFORMATIVO
AMMINISTRATIVO CONTABILE (SIAC) DELLE AZIENDE DEL SSR, (ciascuna, così come successivamente meglio definita, “Componente contrattuale”) per un periodo di 24 mesi (biennio 2022-2023), da destinare alle Aziende Sanitarie, alla Xx.Xx.Xx. S.p.A., alla Regione Campania e alle Aziende da questa controllate” che dovrà essere assicurato così come specificato nei Moduli d’Ordine e nei documenti in essi richiamati e/o ad essi allegati e descritti all’articolo 2).
Articolo 2)
Norme regolatrici dell'appalto
La fornitura viene affidata ed accettata sotto l'osservanza piena, assoluta, inderogabile delle norme, condizioni, patti, obblighi, oneri e modalità richiamati e risultanti:
- dalle clausole del presente atto, ivi incluse le premesse di cui sopra e gli atti richiamati nelle medesime
premesse, che formano parte integrante e sostanziale del presente contratto;
- dalle norme del codice civile e dalle altre disposizioni normative in vigore in materia di contratti di diritto privato;
- dai documenti di seguito specificati con riferimento alle singole Componenti contrattuali:
•Modulo d’Ordine Supporto Software Rif. CON-204/2021;
• Modulo d’Ordine Software Rif. SAP ID 180542000039;
• Modulo d'Ordine per SAP Cloud Services Rif. SAP ID 3061887859.
Le tre Componenti contrattuali sopra elencate, pur traendo origine dal presente contratto, saranno tra loro del tutto autonome e indipendenti e saranno regolate, oltre che dal presente contratto, dai singoli documenti contrattuali di riferimento descritti in precedenza.
Le parti concordano espressamente che la cessazione per qualsiasi motivo, ivi inclusa la risoluzione per inadempimento, di una o due delle tre Componenti contrattuali sopra descritte non determinerà la cessazione dell’intero contratto e pertanto il contratto resterà valido ed efficace con riferimento alle Componenti contrattuali non oggetto di cessazione.
Le parti concordano altresì che l’eccezione di inadempimento ex art. 1460 cc potrà essere sollevata dalla parte non inadempiente esclusivamente con riferimento alle proprie obbligazioni derivanti dalla medesima Componente contrattuale.
Le clausole del presente contratto sono sostituite, modificate od abrogate automaticamente per effetto di norme aventi carattere cogente contenute in leggi o regolamenti in vigore, ovvero che entreranno in vigore successivamente, fermo restando che, in ogni caso, anche ove intervengano modificazioni autoritative dei prezzi migliorative per il fornitore, quest’ultimo rinuncia a promuovere azione o ad opporre eccezioni rivolte a sospendere o a risolvere il rapporto contrattuale in essere.
Articolo 3)
Durata ed ammontare della fornitura
La durata della Componente contrattuale relativa al Servizio di Supporto PSLE terminerà al 31.12.2023, la Componente contrattuale relativa alle Licenze Software è definita all’articolo 2.1 delle Condizioni Generali di Contratto SAP e il relativo servizio PSLE terminerà il 31.12.2023, la Componente contrattuale per il Servizio Cloud terminerà il 31.01.2024.
L'importo contrattuale totale ammonta a € 3.212.732,94 al netto dell'I.V.A., così come risulta dalle
singole Componenti contrattuali presentate dall’Impresa:
- per la fornitura del Servizio di Supporto PSLE pari a € 1.844.638,82;
- per la fornitura di Licenza d’Uso Software OnPremise e relativo Servizio di Supporto PSLE pari a €
1.115.446,12;
- per l’erogazione del Servizio Cloud per il periodo pari a € 252.648,00;
Articolo 4) Modalità di pagamento
Il Fornitore emetterà fattura elettronica intestata a Xx.Xx.XX. SpA, che provvederà al pagamento, da corrispondere secondo quanto stabilito qui di seguito con riferimento a ciascuna Componente contrattuale:
- per la fornitura del Servizio di Supporto PSLE la fatturazione avverrà con periodicità annuale anticipata e i termini di pagamento si intendono a 60 giorni data fattura;
- per la fornitura di Licenza d’Uso Software OnPremise la fatturazione per il corrispettivo netto di licenza sarà emessa in un’unica soluzione alla Data Inizio Efficacia, così come definito nel Modulo d’Ordine per Software OnPremise. La relativa fattura per il servizio PSLE sarà emessa il primo giorno del mese successivo alla Data Inizio Efficacia. I termini di pagamento si intendono a 30 giorni data fattura;
- per l’erogazione del Servizio Cloud la fatturazione avverrà con periodicità annuale anticipata a decorrere dalla data di efficacia così come definito nel Modulo d’Ordine per Cloud Service. I termini di pagamento si intendono a 30 giorni data fattura;
Articolo 5)
Certificato di verifica di conformità
Il certificato di verifica di conformità viene rilasciato dal Direttore dell’esecuzione, al fine di attestare la effettiva regolare esecuzione delle forniture:
- Per la fornitura del Servizio di Supporto PSLE la verifica di conformità avverrà mediante l’invio da
parte di SAP di conferma della disponibilità del servizio di Supporto;
- Per la fornitura la verifica di conformità avverrà contestualmente alla consegna da parte di SAP di User ID e Passcode iniziale per l’abilitazione del download del Software tramite SAP ServiceMarketplace (xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxx);
- Per l’erogazione del Servizio Cloud la verifica di conformità avverrà previa ricezione da parte di Xx.Xx.Xx. S.p.A. della mail di conferma dell’elaborazione dell’ordine, così come previsto all’articolo
4. Amministratori Autorizzati del Modulo d’Ordine per SAP Cloud Service;
Il rilascio di tale certificato ha esclusivamente carattere provvisorio e rimangono salvi tutti i diritti di avanzare pretese qualora per qualunque motivo la esecuzione contrattuale mostrasse inadempienze o difetti.
Articolo 6)
Penali e Livelli di Servizio
Fatta salva l'ipotesi di forza maggiore, nel caso di mancato rispetto anche di uno soltanto dei livelli di servizio e/o delle condizioni e/o dei termini e/o delle modalità e/o delle specifiche tecniche specificati di seguito relativamente al SAP Cloud Service, Xx.Xx.Xx. potrà applicare al fornitore le penali indicate nell’Allegato C Service Level Agreement per SAP Cloud Services (“SLA”) al Modulo d’Ordine per SAP Cloud Service, che, anche se non materialmente allegato, ne costituisce parte integrante e sostanziale, intendendosi qui integralmente richiamato e di cui si riportano di seguito:
Richiesta di crediti, reportistica
Qualora SAP venga meno allo SLA sulla Disponibilità di Sistema, Xx.Xx.Xx. può far valere un credito pari al 2% del Canone di Abbonamento Mensile per ogni punto percentuale (1%) al di sotto dello SLA sulla Disponibilità di Sistema, e comunque non oltre il 100% del Canone di Abbonamento Mensile. Tale Credito potrà essere poi essere imputato ad una fattura successiva relativa al Cloud Service che non ha rispettato lo SLA sulla Disponibilità di Sistema.
Le richieste di credito presentate in forza dello SLA per i SAP Xxxxx Services dovranno essere avanzate in buona fede e suffragate da idonea documentazione che dovrà essere presentata entro trenta (30) giorni lavorativi dopo il termine del Mese durante il quale SAP non ha rispettato lo SLA. SAP fornirà al Cliente una relazione mensile sulla Percentuale di Disponibilità di Sistema del Cloud Service interessato per e-mail, a seguito di richiesta del Cliente indirizzata all’account manager SAP assegnatogli, tramite il Cloud Service oppure tramite il portale online messo a disposizione del Cliente, non appena esso sia disponibile.
Disponibilità di Sistema
La Disponibilità di Sistema espressa in percentuale è calcolata nel modo seguente:
SLA sulla Disponibilità di Sistema si riferisce al 99,7% della Percentuale di Disponibilità di Sistema nel corso di ciascun Mese per la versione di produzione del Cloud Service “Tempo di Fermo” si riferisce al Totale di Minuti al Mese di indisponibilità della versione produttiva del Cloud Service interessato, fatti salvi i Tempi di Fermo Esclusi.
“Tempo di Fermo Escluso” si riferisce al Totale di Minuti al Mese attribuibile ad una Finestra di Manutenzione; oppure l’eventuale Finestra per Upgrade Principale e notificata al Cliente con un preavviso di almeno cinque (5) giorni lavorativi; oppure indisponibilità causata da fattori che esulano dal ragionevole controllo di SAP, quali gli eventi imprevedibili e inattesi che non possono essere evitati anche agendo con ragionevole diligenza.
Articolo 7) Risoluzione
1. Xx.Xx.Xx. potrà risolvere ciascuna Componente contrattuale al verificare di una delle ipotesi di cui
all’art. 108, comma 1, D.Lgs.50/2016, in particolare nelle seguenti ipotesi:
a) il contratto abbia subito una modifica sostanziale che avrebbe richiesto una nuova procedura di appalto, ai sensi dell'articolo 106 del Codice;
b) l'aggiudicatario venga a trovarsi, al momento dell'aggiudicazione dell'appalto, in una delle situazioni di cui all'articolo 80, comma 1 e avrebbe dovuto pertanto essere escluso dalla procedura di appalto;
c) l'appalto non avrebbe dovuto essere aggiudicato in considerazione di una grave violazione degli obblighi derivanti dai trattati, come riconosciuto dalla Corte di giustizia dell'Unione europea in un procedimento ai sensi dell'articolo 258 TFUE, o di una sentenza passata in giudicato per violazione del codice dei contratti.
2. Fermo restando quanto previsto all’Articolo 2), in caso di inadempimento del Fornitore anche di uno solo degli obblighi assunti con la stipula del Contratto che si protragga oltre il termine non inferiore, comunque a 15 (quindici) giorni, che verrà assegnato a mezzo pec dalla Xx.Xx.Xx. S.p.A., la medesima ha la facoltà di considerare risolto di diritto, nei confronti del Fornitore inadempiente, la Componente contrattuale da cui si è originato l’inadempimento e di ritenere proporzionalmente
la cauzione, ove essa non sia stata ancora restituita, e/o di applicare una penale equivalente, nonché di procedere nei confronti del Fornitore per il risarcimento del danno nei limiti di quanto previsto nei documenti contrattuali di cui all’Articolo 2).
3. Fermo restando quanto previsto all’Articolo 2), si conviene altresì che la Xx.Xx.Xx. S.p.A., senza bisogno di assegnare previamente alcun termine per l’adempimento, risolve di diritto ai sensi dell’art. 1456 cod. civ., previa dichiarazione da comunicarsi al Fornitore con raccomandata a.r., ciascuna Componente contrattuale, nei seguenti casi:
a) qualora fosse accertata la non sussistenza ovvero il venir meno di alcuno dei requisiti richiesti per la stipula del Contratto;
b) qualora il Fornitore offra o, comunque, fornisca, in esecuzione del Contratto, servizi che non abbiano i requisiti stabiliti dalle normative vigenti nonché dell’allegato tecnico;
c) qualora il Fornitore offra o, comunque, fornisca, in esecuzione di un Appalto, la prestazione di servizi a condizioni e/o modalità peggiorative rispetto a quelle stabilite dalle normative vigenti;
d) nel caso di violazione di una delle obbligazioni indicate agli articoli Riservatezza, Divieto di cessione del contratto, Tracciabilità dei flussi finanziari previsti dall’art. 3 della L. n. 136/2010, Adempimenti del Fornitore derivanti dal Protocollo di legalità, del presente atto.
4. Fermo restando quanto previsto all’Articolo 2), la Xx.Xx.Xx., in ogni caso, deve risolvere ciascuna Componente contrattuale al verificarsi di una delle ipotesi di cui all’art. 108, comma 2, D.Lgs. 50/2016, in particolare quando:
a) nei confronti dell'appaltatore sia intervenuta la decadenza dell'attestazione di qualificazione per aver prodotto falsa documentazione o dichiarazioni mendaci;
b) nei confronti dell'appaltatore sia intervenuto un provvedimento definitivo che dispone l'applicazione di una o più misure di prevenzione di cui al codice delle leggi antimafia e delle relative misure di prevenzione, ovvero sia intervenuta sentenza di condanna passata in giudicato per i reati di cui all'articolo 80.
5. Fermo restando quanto previsto all’Articolo 2), Xx.Xx.Xx. procede alla risoluzione di ciascuna Componente contrattuale al verificarsi delle ipotesi di cui all’art. 108 comma 1, lett. b; comma 3 e comma 4 D.Lgs. 50/2016, in particolare:
a) quando, con riferimento alle modificazioni di cui all'articolo 106, comma 1, lettere b) e c) sono state superate le soglie di cui al comma 7 del predetto articolo; con riferimento alle modificazioni di cui all'articolo 106, comma 1, lettera e) del predetto articolo, sono state superate eventuali soglie stabilite da Xx.Xx.Xx.; con riferimento alle modificazioni di cui all'articolo 106, comma 2, sono state superate le soglie di cui al medesimo comma 2, lettere a) e b);
b) quando il direttore dei lavori o il responsabile dell'esecuzione del contratto, se nominato, accerta un grave inadempimento alle obbligazioni contrattuali da parte dell'appaltatore, tale da comprometterne la buona riuscita delle prestazioni; in tal caso, invia al responsabile del procedimento una relazione particolareggiata, corredata dei documenti necessari, indicando la stima dei servizi/forniture eseguiti regolarmente, il cui importo può essere riconosciuto all'appaltatore. Egli formula, altresì, la contestazione degli addebiti all'appaltatore, assegnando un termine non inferiore a quindici giorni per la presentazione delle proprie controdeduzioni al responsabile del procedimento. Acquisite e valutate negativamente le predette controdeduzioni, ovvero scaduto il termine senza che l'appaltatore abbia risposto, la stazione appaltante su proposta del responsabile del procedimento dichiara risolto il contratto.
c) qualora, al di fuori di quanto previsto al precedente punto b), l'esecuzione delle prestazioni ritardi per negligenza dell'appaltatore rispetto alle previsioni del contratto, il direttore dei lavori o il responsabile unico dell'esecuzione del contratto, se nominato gli assegna un termine, che, salvo i casi d'urgenza, non può essere inferiore a dieci giorni, entro i quali l'appaltatore deve eseguire le prestazioni. Scaduto il termine assegnato, e redatto processo verbale in contraddittorio con l'appaltatore, qualora l'inadempimento permanga, Xx.Xx.Xx. risolve la Componente contrattuale rispetto a cui si è verificato l’inadempimento.
In tutti i casi di risoluzione previsti nel presente Contratto, So.ReSa. avrà diritto di escutere la cauzione prestata proporzionalmente alla Componente contrattuale cui si riferisce la risoluzione. Ove non sia possibile escutere la cauzione, sarà applicata una penale di equivalente importo, che sarà comunicata al Fornitore con lettera raccomandata a/r. In ogni caso, resta fermo il diritto di
Xx.Xx.Xx. S.p.A. al risarcimento dell’ulteriore danno nei limiti di quanto previsto nei documenti
contrattuali di cui all’Articolo 2) per ciascuna Componente contrattuale.
Articolo 8) Recesso
La Xx.Xx.Xx. S.p.A. ha diritto di recedere unilateralmente da ciascuna Componente contrattuale con un preavviso di un mese e in qualsiasi momento, senza preavviso, nei casi di:
a. giusta causa,
b. reiterati inadempimenti del Fornitore, anche se non gravi,
c. Si conviene che ricorre giusta causa, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:
• qualora sia stato depositato contro il Fornitore un ricorso ai sensi della legge fallimentare o di altra legge applicabile in materia di procedure concorsuali, che proponga lo scioglimento, la liquidazione, la composizione amichevole, la ristrutturazione dell’indebitamento o il concordato con i creditori, ovvero nel caso in cui venga designato un liquidatore, curatore, custode o soggetto avente simili funzioni, il quale entri in possesso dei beni o venga incaricato della gestione degli affari del Fornitore;
• in ogni altra fattispecie che faccia venire meno il rapporto di fiducia sottostante il presente Xxxxxxxxx.
In tali casi, il Fornitore ha diritto al pagamento da parte di Xx.Xx.Xx. delle prestazioni eseguite, purché correttamente ed a regola d’arte, secondo il corrispettivo e le condizioni previste nel Contratto, rinunciando espressamente, ora per allora, a qualsiasi ulteriore eventuale pretesa, anche di natura risarcitoria, ed a ogni ulteriore compenso e/o indennizzo e/o rimborso, anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 1671 cod. civ..
La Xx.Xx.Xx. S.p.A. potrà recedere in qualunque tempo da ciascuna Componente contrattuale ai sensi dell’art. 109, comma 1, del Codice, previo il pagamento delle prestazioni relative ai servizi e alle forniture eseguiti nonché del valore dei materiali utili esistenti in magazzino nel caso di servizi o forniture, oltre al decimo dell'importo delle opere, dei servizi o delle forniture non eseguite, calcolato sulla differenza tra l'importo dei quattro quinti del prezzo posto a base di gara, depurato del ribasso d'asta e l'ammontare netto dei lavori, servizi o forniture eseguiti.
L'esercizio del diritto di recesso è preceduto da una formale comunicazione all'appaltatore da darsi con un preavviso non inferiore a venti giorni, decorsi i quali la Xx.Xx.Xx. prende in consegna i servizi o forniture ed effettua il collaudo definitivo e verifica la regolarità dei servizi e delle forniture.
In ogni caso di recesso, il Fornitore si impegna a porre in essere ogni attività necessaria per assicurare la continuità del servizio e/o della fornitura in favore di Xx.Xx.Xx. fino alla data di efficacia del recesso.
In ogni caso si applicano le disposizioni di cui agli articoli 88, comma 4-ter e 92, comma 4, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
Articolo 9)
Obblighi in materia ambientale, sociale e del lavoro
Il Fornitore si impegna a rispettare gli obblighi in materia ambientale, sociale e del lavoro stabiliti dalla normativa europea e nazionale, dai contratti collettivi o dalle disposizioni internazionali elencate nell'allegato X del X.X.xx. n. 50/2016 e ad ottemperare a tutti gli obblighi verso i propri dipendenti derivanti da disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di lavoro, ivi compresi quelli in tema di igiene e sicurezza, in materia previdenziale e infortunistica, assumendo a proprio carico tutti i relativi oneri. In particolare, il Fornitore si impegna a rispettare nell’esecuzione delle obbligazioni derivanti dal Contratto le disposizioni di cui al D.Lgs. n. 81/2008 e successive modificazioni e integrazioni.
Il Fornitore si obbliga altresì ad applicare, nei confronti dei propri dipendenti occupati nelle attività contrattuali, il contratto collettivo nazionale e territoriale in vigore per il settore e per la zona nella quale si eseguono le prestazioni di lavoro stipulato dalle associazioni dei datori e dei prestatori di lavoro comparativamente più rappresentative sul piano nazionale e quelli il cui ambito di applicazione sia strettamente connesso con l'attività oggetto dell'appalto svolta dall'impresa anche in maniera prevalente.
Il Fornitore si obbliga, altresì, fatto in ogni caso salvo il trattamento di miglior favore per il dipendente, a continuare ad applicare i suindicati contratti collettivi anche dopo la loro scadenza e fino alla loro sostituzione.
Gli obblighi relativi ai contratti collettivi nazionali di lavoro di cui ai commi precedenti vincolano il Fornitore anche nel caso in cui questi non aderisca alle associazioni stipulanti o receda da esse, per tutto il periodo di validità del Contratto.
Articolo 10) Riservatezza
Ciascun Fornitore ha l’obbligo di mantenere riservati i dati e le informazioni, ivi comprese quelle che transitano per le apparecchiature di elaborazione dati, di cui venga in possesso e, comunque, a conoscenza, di non divulgarli in alcun modo e in qualsiasi forma e di non farne oggetto di utilizzazione a qualsiasi titolo per scopi diversi da quelli strettamente necessari all’esecuzione del Contratto e comunque per i cinque anni successivi alla cessazione di efficacia del rapporto contrattuale.
L’obbligo di cui al precedente comma sussiste, altresì, relativamente a tutto il materiale originario o predisposto in esecuzione del Contratto; tale obbligo non concerne i dati che siano o divengano di pubblico dominio.
Il Fornitore è responsabile per l’esatta osservanza da parte dei propri dipendenti, consulenti e collaboratori, nonché dei propri eventuali subappaltatori e dei dipendenti, consulenti e collaboratori di questi ultimi, degli obblighi di segretezza anzidetti.
In caso di inosservanza degli obblighi di riservatezza, la Xx.Xx.Xx. S.p.A. ha la facoltà di dichiarare risolta di diritto la Componente contrattuale cui si riferisce l’inadempimento, fermo restando che il Fornitore sarà tenuto a risarcire tutti i danni che dovessero derivare alla Xx.Xx.Xx. S.p.A..
Il Fornitore potrà citare i contenuti essenziali del Contratto – salvo che non sia diversamente disposto nei medesimi - nei casi in cui ciò fosse condizione necessaria per la partecipazione del Fornitore medesimo a gare e appalti.
Fermo restando quanto previsto nel successivo articolo, il Fornitore si impegna, altresì, a rispettare quanto previsto dal D.Lgs. n. 196/2003 (Codice della Privacy).
Articolo 11) Responsabili del contratto.
La Xx.Xx.Xx. nomina Direttore dell’esecuzione del contratto il dott. Xxxxxxx Xx Xxxxxxx con il compito di emanare le opportune disposizioni alle quali l’impresa dovrà uniformarsi, di controllare la perfetta osservanza di tutte le clausole contrattuali e di curare che l’esecuzione della fornitura avvenga a regola d’arte ed in conformità a quanto previsto dagli accordi contrattuali.
L’impresa indica quale responsabile dell’esecuzione contrattuale per i rapporti organizzativi ed operativi con il Responsabile dell’esecuzione di cui sopra Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.
L’impresa dichiara altresì che il proprio l’indirizzo mail/PEC al quale fare riferimento per ogni comunicazione successiva alla stipula del contratto sono: PEC xxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
L’impresa accetta che qualunque futura comunicazione tra le parti avvenga tramite i predetti canali
comunicativi.
Ai fini dell’invio del fax sarà sufficiente il report di “ok” ottenuto dal fax dell’Azienda mittente per
poter ritenere la comunicazione idoneamente inviata e ricevuta dall’impresa.
Ai fini dell’invio della e-mail dovrà essere invece inviato dall’impresa un messaggio di ricevuta che
confermi il corretto ricevimento della mail inviata dall’Azienda.
Articolo 12)
Divieto di cessione del contratto e subappalto
È fatto assoluto divieto al Fornitore di cedere, a qualsiasi titolo, il Contratto, a pena di nullità, ai sensi
dell’art. 105, co. 1 del Codice.
In caso di inadempimento da parte del Fornitore degli obblighi di cui al presente articolo, la Xx.Xx.Xx. S.p.A., fermo restando il diritto al risarcimento del danno, ha facoltà di dichiarare risolto di diritto il Contratto.
Non è ammesso il subappalto. Le Parti si danno atto che il servizio PSLE, il Servizio Cloud e il Servizio Premium Engagement sono servizi erogati in modalità standard dal Gruppo SAP e che pertanto le attività prestate da SAP SE, dalle sue affiliate o da terzi non sono da considerarsi subappalto ai fini del presente contratto.
Articolo 13) Spese di registrazione
Il presente Contratto, redatto in duplice esemplare è soggetta all’imposta di bollo ai sensi dell’art. 2, parte I, del DPR 16/10/1972, n. 642 e s.m.i. così come disposto dalla Risoluzione n.86/E del 13.02.2002 dell’Agenzia Entrate – Direzione Centrale Normale e Contenzioso – ed è soggetta a registrazione solo in caso d’uso ai sensi dell’art. 10 del DRP 26/04/86 n. 131- Tariffe- parte seconda. Le spese di bollo sono a carico di ciascun ente, ognuno per la copia di propria competenza. Le eventuali spese di registrazione sono a carico della parte che la richiede.
Articolo 14)
Rinvio della normativa vigente
A tutti gli effetti e per quanto non previsto dal presente testo contrattuale si fa rinvio alla vigente normativa comunitaria, nazionale e regionale in materia, nonché ai principi di diritto amministrativo e contabile disciplinanti la materia.
Articolo 15) Trattamento dei dati personali
Le parti, per quanto di rispettiva competenza, si atterranno alle disposizioni ai sensi dell’art.13 del
D.Lgs.
30.06.2003, n.196 e al regolamento europeo (GDPR), con particolare riguardo agli standard stabiliti in materia di sicurezza dei dati personali e di responsabilità verso gli interessati.
Articolo 16) Tracciabilità dei flussi finanziari
L’impresa si impegna ad osservare le disposizioni in materia di tracciabilità dei flussi finanziari di cui all’art. 3 della L. 13 agosto 2010, n. 136.
Articolo 17) Obblighi a carico dell’impresa
In ottemperanza a quanto statuito dal Protocollo di legalità sottoscritto in data 9 luglio 2008 e
dall’art. 3 della L. n.136/2010, l’Impresa:
- deve osservare in maniera rigorosa le disposizioni in materia di collocamento, igiene e sicurezza sul lavoro, anche con riguardo alla eventuale nomina del responsabile della sicurezza, nonché il rispetto delle norme di tutela dei lavoratori in materia contrattuale e sindacale, specificando, ove siano previste, che le spese di sicurezza non sono soggette a ribasso d’asta.
L’impresa assume, altresì, l’obbligo di:
- riportare nel bonifico bancario o postale, in relazione a ciascuna transazione, il codice identificativo gara
(CIG). Il CIG, ove non noto, deve essere richiesto alla stazione appaltante;
- comunicare alla stazione appaltante gli estremi identificativi dei conti correnti dedicati entro sette giorni dalla loro accensione, nonché, nello stesso termine, le generalità e il codice fiscale delle persone delegate ad operare su di essi.
Articolo 18)
Dichiarazioni rese dall’Impresa
Conformemente a quanto statuito dal Protocollo di legalità sottoscritto in data 9 luglio 2008,
l’Impresa accetta espressamente le seguenti clausole contemplate dal Protocollo menzionato:
- l’Impresa dichiara di essere a conoscenza di tutte le norme pattizie di cui al protocollo di legalità, sottoscritto nell’anno 2008 dalla stazione appaltante con la prefettura di Napoli, tra l’altro consultabili al sito http//xxx.xxxxxxxxx.xx, e che qui si intendono integralmente riportate ed accettarne incondizionatamente il contenuto e gli effetti, ad eccezione di quelle previste in tema di tracciabilità finanziaria, dall’art. 2, comma 2, punti h) ed i); dall’art.7, comma 1 e dall’art.8, comma 1, clausole 7) ed 8).
- L’Impresa si impegna a denunziare immediatamente alle Forze di Polizia o all’Autorità Giudiziaria ogni illecita richiesta di danaro, prestazione o altra utilità ovvero offerta di protezione nei confronti dell’imprenditore, degli eventuali componenti la compagine sociale o dei rispettivi familiari
(richiesta di tangenti, pressioni per indirizzare l’assunzione di personale o l’affidamento di lavorazioni, forniture, o servizi a determinate imprese, danneggiamenti, furti di beni personali o di cantiere).
- L’Impresa si impegna a segnalare alla Prefettura l’avvenuta formalizzazione della denuncia di cui alla precedente Clausola n.2 e ciò al fine di consentire, nell’immediato, da parte dell’Autorità di pubblica sicurezza, l’attivazione di ogni conseguente iniziativa.
- L’Impresa dichiara di conoscere e di accettare la clausola espressa che prevede la risoluzione immediata ed automatica del contratto, ovvero la revoca dell’autorizzazione al subappalto o al subcontratto, qualora dovessero essere comunicate dalla Prefettura, successivamente alla stipula del contratto o subcontratto, informazioni interdittive di cui all’art.10 del D.P.R. n.252/1998, ovvero la sussistenza di ipotesi di collegamento formale e/o sostanziale o di accordi con altre imprese partecipanti alle procedure concorsuali di interesse. Qualora il contratto sia stato stipulato nelle more dell’acquisizione delle informazioni del Prefetto, sarà applicata a carico dell’impresa, oggetto dell’informativa interdittiva successiva, anche una penale nella misura del 10% del valore del contratto ovvero, qualora lo stesso non sia determinato o determinabile, una penale pari al valore delle prestazioni al momento eseguite, le predette penali saranno applicate mediante automatica detrazione, da parte della Soresa, del relativo importo dalle somme dovute all’impresa in relazione alla prima erogazione utile.
- L’Impresa dichiara di conoscere e di accettare la clausola risolutiva espressa dell’autorizzazione al subappalto o al subcontratto, in caso di grave e reiterato inadempimento delle disposizioni in materia di collocamento, igiene e sicurezza sul lavoro anche con riguardo alla nomina del responsabile della sicurezza e di tutela dei lavoratori in materia contrattuale e sindacale.
- L’Impresa si impegna ad osservare il divieto imposto da Soresa di autorizzare subappalti a favore delle imprese partecipanti alla gara e non risultate aggiudicatarie, salvo le ipotesi di lavorazioni altamente specialistiche.
Articolo 19) Foro competente
Per qualsiasi controversia dipendente dal presente contratto, le parti eleggono domicilio in Napoli e riconoscono l’esclusiva competenza del Foro di Napoli.
Letto, approvato e sottoscritto Firma per accettazione
Xx.Xx.Xx. S.p.A.
Il Direttore Generale
(Ing. Xxxxxxxxxx Xx Xxxxx)
x.xx digitalmente
Firmato digitalmente da: DI XXXXX XXXXXXXXXX Data: 09/02/2022 11:09:32
XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX
2022.02.09 16:03:23
CN=XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX C=IT
2.5.4.4=RAPTOPOULOS
2.5.4.5=TINIT-RPTMNL72H19Z115V
RSA/2048 bits
XXXX XXXXXX XXXXX
2022.02.09 16:40:44
CN=XXXX XXXXXX ITIRO C=IT
2.5.4.4=OCHI
2.5.4.5=TINIT-CHOSGT81A03Z602S
RSA/2048 bits
SAP ITALIA S.p.A.
Il Legale Rappresentante
(Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx)
x.xx digitalmente
Sono specificamente ed espressamente approvati per iscritto gli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,
11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, ai sensi dell’art. 1341 II° comma cc.
XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX
2022.02.09 16:23:13
CN=XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX C=IT
2.5.4.4=RAPTOPOULOS
2.5.4.5=TINIT-RPTMNL72H19Z115V
RSA/2048 bits
XXXX XXXXXX XXXXX
2022.02.09 16:41:43
CN=XXXX XXXXXX ITIRO C=IT
2.5.4.4=OCHI
2.5.4.5=TINIT-CHOSGT81A03Z602S
RSA/2048 bits
Per espressa approvazione
SAP ITALIA S.p.A.
Il Legale Rappresentante
(Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx)
x.xx digitalmente Allegati:
🞆 Contratto per il Trattamento dei Dati Personali per i Cloud Services
🞆 Contratto per il Trattamento dei Dati Personali per SAP Support e Professional Services
🞆 Elaborato Tecnico;
🞆 Offerta economica presentata dall’operatore aggiudicatario.
🞆 Modulo d’Ordine Supporto Software Rif. CON-204/2021;
🞆 Modulo d’Ordine Software Rif. SAP ID 180542000039;
🞆 Modulo d'Ordine per SAP Cloud Services Rif. SAP ID 3061887859.
CONTRATTO SUL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI PER CLOUD SERVICE
1. DEFINIZIONI
1.1. “Titolare” si riferisce alla persona fisica o giuridica, all’autorità pubblica, all’agenzia o ad altro ente che, da solo o con altri, determini le finalità e le modalità di trattamento dei Dati Personali; ai fini del presente DPA, quando il Cliente agisce in qualità di responsabile di un altro titolare, verso SAP sarà considerato un Titolare aggiuntivo e indipendente con i rispettivi diritti e obblighi del titolare ai sensi del presente DPA.
1.2. “Normativa sulla Protezione dei Dati” si riferisce alla normativa applicabile a tutela dei diritti e delle libertà fondamentali delle persone e il loro diritto alla privacy con riguardo al trattamento dei Dati Personali ai sensi del Contratto.
1.3. “Soggetto Interessato” si riferisce a una persona fisica identificata o identificabile quale definita dalla Normativa sulla Protezione dei Dati.
1.4. “SEE” si riferisce allo Spazio Economico Europeo, in particolare agli Stati Membri dell’Unione Europea unitamente all’Islanda, al Liechtenstein e alla Norvegia.
1.5. “GDPR” si riferisce al Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati 2016/679.
1.6. “My Trust Center” si riferisce alle informazioni disponibili sul portale di supporto SAP (all’indirizzo xxxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xx/xx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxx.xxxx) o sul sito web dei contratti SAP (all’indirizzo xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx) o l’eventuale successivo sito web messo a disposizione da SAP al Cliente.
1.7. “Nuovo Trasferimento con Rilevanza SCC” si riferisce al trasferimento (o un trasferimento successivo) verso un Paese Terzo di Dati Personali che è soggetto al GDPR o alla applicabile Normativa sulla Protezione dei Dati ove l’eventuale adeguatezza richiesta dal GDPR o dalla Normativa sulla Protezione dei Dati applicabile può essere soddisfatta stipulando le Nuove Clausole Contrattuali Tipo.
1.8. “Nuove Clausole Contrattuali Tipo” si riferisce alle Clausole Contrattuali Tipo non modificate, pubblicate dalla Commissione Europea sotto il riferimento 2021/914 o le loro eventuali successive versioni finali che si applicheranno automaticamente. Resta inteso che i Moduli DUE e TRE si applicheranno come stabilito alla Clausola 8.
1.9. “Dati Personali” si riferisce a qualsiasi informazione relativa ad un Soggetto Interessato tutelata dalla Normativa sulla Protezione dei Dati. Per le finalità del DPA, il termine comprende solamente i dati personali che siano:
a) inseriti dal Cliente o dai suoi Utenti Autorizzati o derivati dal loro utilizzo del Cloud Service, o
b) forniti a o a cui SAP o i suoi Subresponsabili abbiano avuto accesso al fine di fornire supporto ai sensi del Contratto. I Dati Personali sono un sotto insieme dei Dati Cliente (come definiti dal Contratto).
1.10. “Violazione dei Dati Personali” si riferisce ad una confermata:
a) accidentale o illegittima distruzione, perdita, alterazione, divulgazione non autorizzata o accesso di terzi non autorizzato a Dati Personali, oppure
b) un simile evento che coinvolga i Dati Personali per il quale il Titolare è obbligato dalla Normativa sulla Protezione dei Dati a notificare l’autorità competente per la protezione dei dati competenti o ai Soggetti Interessati.
1.11. “Responsabile” si riferisce alla persona fisica o giuridica, all’autorità pubblica, all’agenzia o a altro ente che tratta i dati personali per conto del titolare, sia direttamente quale responsabile di un titolare o indirettamente quale sub responsabile di un responsabile che tratta dati personali per conto del titolare.
1.12. “Allegato” si riferisce all’Appendice numerata con riguardo alle Clausole Contrattuali Tipo (2010) e all’Allegato numerato con riguardo alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo.
1.13. “Clausole Contrattuali Tipo (2010)” si riferisce alla Clausole Contrattuali Tipo (responsabili) pubblicate dalla
Commissione Europea, riferimento 2010/87/EU.
1.14. “Subresponsabile” o “sub-responsabile” si riferisce alle Affiliate di SAP, SAP SE, Affiliate di SAP SE e terzi incaricati da SAP, SAP SE o dalle Affiliate di SAP SE in relazione al Cloud Service che trattano i Dati Personali ai sensi del presente DPA.
1.15. “Misure tecnico organizzative” si riferisce alle misure tecnico organizzative per il relativo Cloud Service pubblicate su My Trust Center (si veda: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxx- services.html?search=Technical%20Organizational%20Measures).
1.16. “Paese Terzo” si riferisce a qualunque paese, organizzazione o territorio non riconosciuto dall’Unione Europea ai sensi dell’Articolo GDPR come paese sicuro caratterizzato da un adeguato livello di protezione dei dati.
2. CONTESTO
2.1. Scopi ed Applicazione
2.1.1. Il presente documento (“DPA”) è parte integrante del Contratto e forma parte di un contratto scritto (anche in formato elettronico) tra SAP e il Cliente.
2.1.2. Il presente DPA si applica ai Dati Personali trattati da SAP e dai suoi Sub-responsabili in relazione al suo rilascio del Cloud Service.
2.1.3. Il presente DPA non si applica agli ambienti non produttivi del Cloud Service nel caso in cui tali ambienti sono messi a disposizione da SAP. Il Cliente non dovrà archiviare Dati Personali in tali ambienti.
2.2. Struttura
Gli Allegati 1 e 2 formano parte integrante del presente DPA. Essi stabiliscono l’oggetto, la natura e la finalità del trattamento, la tipologia di Dati Personali, le categorie di soggetti interessati e le Misure Tecnico- Organizzative applicabili.
2.3. Governance
2.3.1. SAP agisce quale Responsabile e il Cliente e le entità ai quali è permesso l’utilizzo del Cloud Service dal Cliente agiscono da Titolari ai sensi del DPA.
2.3.2. Il Cliente è il punto di contatto univoco e dovrà ottenere tutte le autorizzazioni, consensi e permessi necessari per il trattamento dei Dati Personali ai sensi del presente DPA, inclusa, l’approvazione dei Titolari a usare SAP quale Responsabile ove necessario. Le autorizzazioni, consensi o permessi sono forniti dal Cliente anche per conto di eventuali altri Titolari che utilizzano il Cloud Service. Nel caso in cui SAP informi o notifichi il Cliente, tale informazione o notifica si intende ricevuta dai Titolari cui il Cliente abbia concesso l’utilizzo del Cloud Service. Il Cliente dovrà inoltrare tali informazioni e notifiche ai relativi Titolari.
3. SICUREZZA DEL TRATTAMENTO
3.1. Applicabilità delle Misure Tecnico-Organizzative
SAP ha implementato ed applicherà le Misure Tecniche ed Organizzative. Il Cliente ha esaminato tali misure e concorda che le stesse sono idonee per il Cloud Service ordinato nel Modulo d’Ordine tenendo conto dello stato dell’arte, dei costi di implementazione, della natura, ambito, contesto e finalità del trattamento dei Dati Personali.
3.2. Modifiche
3.2.1. SAP applica le Misure Tecnico Organizzative all’intera base clienti SAP ospitati nel medesimo data center o che ricevono il medesimo Cloud Service. SAP potrà modificare le Misure Tecnico Organizzative in un qualsiasi momento senza preavviso purché sia mantenuto un similare o migliore livello di sicurezza. Singole misure possono essere sostituite da nuove misure che sono finalizzate al medesimo scopo senza diminuire il livello di sicurezza posto a protezione dei Dati Personali.
3.2.2. SAP pubblicherà versioni aggiornate delle Misure Tecnico Organizzative su My Trust Center e, ove possibile, il Cliente potrà attivare la ricezione di notifiche a mezzo e-mail relativamente a tali versioni aggiornate.
4. OBBLIGHI IN CAPO A SAP
4.1. Istruzioni dal Cliente
XXX tratterà i Dati Personali solo in conformità alle istruzioni documentate del Cliente. Il Contratto (ivi compreso il presente DPA) costituisce le documentate istruzioni iniziali e ciascun utilizzo del Cloud Service costituisce istruzioni ulteriori. SAP farà quanto ragionevolmente possibile per implementare le eventuali altre istruzioni del Cliente purché siano richieste dalla Normativa sulla Protezione dei Dati, siano tecnicamente fattibili e non richiedano modifiche al Cloud Service. Ove una delle precedenti eccezioni sia applicabile, o SAP non possa altrimenti attenersi a una istruzione o ritenga che un’istruzione comporti una violazione della Normativa sulla Protezione dei Dati, SAP provvederà a darne comunicazione immediata al Cliente (anche tramite email).
4.2. Trattamento imposto dalla legge
SAP potrà altresì trattare i Dati Personali qualora sia richiesto dalla normativa applicabile. In tal caso, SAP informerà il Cliente di tale obbligo di legge prima del trattamento, salvo il caso in cui la legge vieti tale informativa per ragioni di interesse pubblico.
4.3. Personale
Per il trattamento dei Dati Personali, SAP e i suoi Sub-responsabili concederanno l’accesso solo a personale autorizzato che si è obbligato alla riservatezza. SAP e i Sub-responsabili formeranno regolarmente il personale che ha accesso ai Dati Personali sulle applicabili misure di sicurezza e di riservatezza dei dati.
4.4. Cooperazione
4.4.1. Su richiesta del Cliente, SAP collaborerà ragionevolmente con il Cliente e i Titolari nella gestione delle richieste provenienti dai Soggetti Interessati o autorità relative al trattamento dei Dati Personali o eventuali Violazioni dei Dati Personali.
4.4.2. Nel caso in cui riceva una richiesta da un Soggetto Interessato relativa al trattamento dei Dati Personali di cui al presente, SAP informerà immediatamente il Cliente (nel caso in cui il Soggetto Interessato abbia fornito informazioni atte a identificare il Cliente) a mezzo di e-mail e non fornirà direttamente la risposta a tale richiesta ma richiederà invece al Soggetto Interessato di reindirizzare la richiesta al Cliente.
4.4.3. In caso di una disputa con un Soggetto Interessato che concerne il trattamento di Dati personali ai sensi del presente DPA da parte di SAP, le Parti si terranno reciprocamente informate e se del caso coopereranno in maniera ragionevole al fine di addivenire ad una soluzione amichevole della controversia con il Soggetto Interessato.
4.4.4. SAP fornirà la funzionalità per i sistemi produttivi che assistono le abilità del Cliente di correggere, cancellare o rendere anonimi i Dati Personali dal Cloud Service, ovvero limitare il suo trattamento ai sensi della Normativa sulla Protezione dei Dati. Laddove tale funzionalità non sia fornita, SAP provvederà a correggere, cancellare o rendere anonimi i Dati Personali, ovvero a limitare il suo trattamento secondo le istruzioni del Cliente e la Normativa sulla Protezione dei Dati.
4.5. Notifica della Violazione dei Dati Personali
Dopo esserne venuta a conoscenza, senza ingiustificato ritardo, SAP notificherà al Cliente qualsiasi Violazione dei Dati Personali fornendo le ragionevoli informazioni in suo possesso al fine di aiutare il Cliente nell’adempimento dei suoi obblighi di segnalazione di una Violazione dei Dati Personali come richiesto dalla Normativa sulla Protezione dei Dati. SAP potrà fornire tali informazioni a fasi successive man mano che divengano disponibili. Tale comunicazione non potrà essere interpretata o intesa come un’ammissione di colpa o responsabilità da parte di SAP.
4.6. Valutazione di Impatto della Protezione dei Dati
Qualora, ai sensi della Normativa sulla Protezione dei Dati, il Cliente (o i suoi Titolari) sia tenuto a effettuare una valutazione di impatto sulla protezione dei dati oppure una preventiva consultazione con un’autorità, su richiesta del Cliente, SAP fornirà la documentazione che è generalmente disponibile per il Cloud Service (ad
esempio, il presente DPA, il Contratto, Relazioni di Revisione o Certificazioni). L’eventuale ulteriore supporto
andrà concordato dalle Parti.
5. ESPORTAZIONE DEI DATI E CANCELLAZIONE
5.1. Esportazione e Recupero da parte del Cliente
Il Cliente può accedere ai propri Dati Personali in ogni momento nel corso del Periodo di Sottoscrizione e ai sensi del Contratto. Il Cliente potrà esportare e acquisire i propri Dati Personali in un formato standard. L'esportazione e l'acquisizione possono essere soggetti alle limitazioni tecniche, nel qual caso SAP e il Cliente faranno quanto ragionevolmente possibile per consentire al Cliente di accedere ai Dati Personali.
Prima della scadenza del Periodo di Sottoscrizione, il Cliente potrà utilizzare gli strumenti di esportazione self- service di SAP (quali disponibili) per esportare definitivamente i Dati Personali dal Cloud Service (il che andrà a costituire una “restituzione” dei Dati Personali). Al termine del Periodo di Sottoscrizione, con il presente, il Cliente istruisce SAP di procedere alla cancellazione dei Dati Personali che rimangono sui server che ospitano il Cloud Service entro un ragionevole periodo di tempo in linea con la Normativa sulla Protezione dei Dati (che non potrà eccedere i 6 mesi) fatto salvo che la normativa applicabile richieda la loro conservazione.
6. CERTIFICAZIONI E AUDIT
Il Cliente o il proprio indipendente revisore terzo ragionevolmente di gradimento di SAP (che non comprenderanno eventuali revisori terzi che siano concorrenti di SAP o non siano in possesso delle idonee qualificazioni o indipendenti) potranno ispezionare l’ambiente di controllo e le pratiche di sicurezza di SAP relative ai Dati Personali trattati da SAP solamente se:
a) SAP non abbia fornito sufficienti elementi a prova della propria osservanza alle Misure Tecnico Organizzative a protezione dei sistemi produttivi del Cloud Service tramite (i) una certificazione di conformità alla norma ISO 27001 o a altri standard (ambito come definito nel certificato), oppure (ii) un attestato ISAE3402 o ISAE3000 o altro attestato SOC1-3 in corso di validità. Su richiesta del Cliente, le relazioni di revisione o le certificazioni ISO sono disponibili tramite i revisori terzi o SAP;
b) si sia verificata una Violazione dei Dati personali;
c) l’autorità di protezione dei dati del Cliente abbia presentato richiesta formale di verifica; oppure
d) la Normativa sulla Protezione dei Dati Personali inderogabile riconosca al Cliente un diritto per la verifica diretta, fatto salvo che il Cliente potrà effettuare la verifica una sola volta ogni dodici mesi a meno che la Normativa di legge sulla Protezione dei Dati richieda verifiche più frequenti.
6.2. Verifiche di altro Titolare
L’eventuale altro Titolare potrà assumere i diritti del Cliente ai sensi della presente Clausole 6.1 solamente se si riferisce direttamente al Titolare e tale verifica sia permessa e coordinata dal Cliente. Il Cliente dovrà utilizzare tutti i mezzi ragionevoli per combinare le verifiche di altri Titolari per evitare verifiche multiple a meno che la verifica non debba essere effettuata dall’altro Titolare ai sensi della Normativa sulla Protezione dei Dati. Nel caso in cui diversi Titolari i cui Dati Personali vengano trattati da SAP ai sensi del Contratto richiedano una verifica, il Cliente dovrà utilizzare tutti i mezzi ragionevoli per combinare le verifiche ed evitare verifiche multiple.
6.3. Ambito della Verifica
Il Cliente dovrà garantire un preavviso minimo di almeno 60 giorni per qualsiasi verifica a meno che la Normativa sulla Protezione dei Dati o un’autorità della protezione dei dati competente richieda un preavviso più breve. La frequenza e l’ambito di qualunque verifica andrà concordata dalle parti che agiranno con ragionevolezza e in buona fede. Le verifiche del Cliente andranno limitate quanto alla durata a un massimo di 3 giorni lavorativi. Oltre a tali limitazioni, le parti utilizzeranno le certificazioni in vigore o altre relazioni di verifica al fine di evitare o minimizzare la ripetizione delle verifiche. Il Cliente dovrà fornire a SAP i risultati di tutte le verifiche.
6.4. Costo delle Verifiche
Il Cliente dovrà sostenere i costi di qualsiasi verifica a meno che la verifica evidenzi un grave inadempimento di SAP del presente DPA, in tal caso SAP sosterrà i costi della verifica. Qualora all’esito di una verifica risulti che SAP si sia resa inadempiente delle obbligazioni poste a suo carico ai sensi del DPA, SAP dovrà porre immediatamente rimedio all’inadempimento a proprie spese.
7. SUB RESPONSABILI
7.1. Usi consentiti
A SAP viene concessa un’autorizzazione generale di subaffidare il trattamento dei Dati Personali a Sub- responsabili alle seguenti condizioni:
a) SAP o SAP SE per suo conto incarichino i Sub-responsabili con un contratto scritto (anche in formato elettronico) che sia conforme con le disposizioni del presente DPA in relazione con il trattamento dei Dati Personali da parte del Sub-responsabile. SAP sarà responsabile per eventuali violazioni del Sub- responsabile conformemente ai termini del presente Contratto;
b) SAP valuti le procedure di sicurezza, privacy e riservatezza di un Sub-responsabile prima della sua nomina per stabilire se sia in grado di garantire il livello di protezione dei Dati Personali imposto dal presente DPA; e
c) La lista di Sub-responsabili di SAP in essere alla data di efficacia del Contratto sia pubblicata da SAP su My Trust Center oppure sia messa a disposizione del Cliente da SAP a richiesta, ivi compreso il nominativo, l’indirizzo e la qualifica di ciascun Sub-responsabile utilizzato da SAP per fornire il Cloud Service.
L’uso di Sub-Responsabili da parte di SAP è a sua discrezione a condizione che:
a) SAP informi il Cliente in anticipo (a mezzo email o con una comunicazione post su My Trust Center) di eventuali aggiunte o sostituzioni all’elenco dei Sub-responsabili ivi compreso il nominativo, l’indirizzo e il ruolo del nuovo Sub-responsabile; e
b) Il Cliente possa opporsi a tali modifiche nei termini di cui alla Clausola 7.3.
7.3. Opposizione ai Nuovi Sub-responsabili
7.3.1. Qualora abbia un motivo legittimo ai sensi della Normativa sulla Protezione dei Dati di opporsi al trattamento dei Dati Personali da parte dei nuovi Sub-responsabili, il Cliente potrà recedere dal Contratto (limitatamente al Cloud Service per cui si intenda impiegare il nuovo Sub-responsabile) dandone comunicazione scritta a SAP. Il recesso sarà efficace nel giorno stabilito dal Cliente che non potrà essere successivo a 30 giorni dalla data della comunicazione inviata da SAP al Cliente in merito al nuovo Sub-responsabile. Nel caso in cui non receda entro tale termine di 30 giorni, si riterrà che il Cliente abbia accettato il nuovo Sub-responsabile.
7.3.2. Entro il termine di 30 giorni dalla data della comunicazione di SAP con cui informa il Cliente del nuovo Sub- responsabile, il Cliente potrà richiedere che le parti discutano in buona fede per risolvere la questione. Tali discussioni non potranno prorogare il termine per il recesso e non inficiano il diritto di SAP di utilizzare il nuovo Sub-responsabile successivamente al termine di 30 giorni.
7.3.3. L’eventuale recesso ai sensi della presente Clausola 7.3 si intende senza colpa di entrambe le parti e sarà soggetto alle previsioni del Contratto.
7.4. Sostituzione di Emergenza
8.1. Condizioni per il Trattamento Internazionale
SAP potrà trattare i Dati Personali, anche con l’utilizzo di Sub-responsabili, conformemente al presente DPA al di fuori del paese in cui abbia sede il Cliente nei limiti consentiti dalla Normativa sulla Protezione dei Dati.
8.2. Applicabilità delle Clausole Contrattuali Tipo (2010)
a) SAP e il Cliente adotteranno le Clausole Contrattuali Tipo (2010);
c) altri Titolari il cui utilizzo dei Cloud Service sia stato autorizzato dal Cliente ai sensi del Contratto potranno altresì adottare le Clausole Contrattuali Tipo (2010) con SAP o i relativi Subresponsabili nella stessa maniera del Cliente ai sensi delle precedenti Clausola 8.2.1 a) e b). In tal caso, il Cliente adotterà le Clausole Contrattuali Tipo (2010) per conto degli altri Titolari.
8.2.2. Le Clausole Contrattuali Tipo (2010) sono disciplinate dalla legge del paese dove il Titolare abbia sede.
8.3. Applicabilità delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo
8.3.1. Quanto segue si applica dal 27 settembre 2021 ed esclusivamente ai Nuovi Trasferimenti con Rilevanza SCC:
8.3.1.1. Nel caso in cui SAP non abbia sede in un Paese Terzo e agisca da esportatore dei dati, SAP (o SAP SE per suo conto) ha stipulato le Nuove Clausole Contrattuali Tipo con ciascun Subresponsabile quale importatore dei dati. Il Modulo TRE (Responsabile a Responsabile) delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo si applicherà a tali Nuovi Trasferimenti con Rilevanza SSC.
8.3.1.2. Nel caso in cui SAP abbia sede in un Paese Terzo:
con il presente SAP e il Cliente stipulano le Nuove Clausole Contrattuali Tipo con il Cliente quale esportatore dei dati e SAP quale importatore dei dati che si applicheranno come segue:
a) il Modulo DUE (Titolare a Responsabile) si applicherà nel caso in cui il Cliente sia un Titolare; e
b) il Modulo TRE (Responsabile a Responsabile) si applicherà nel caso in cui il Cliente sia un Responsabile. Nel caso in cui il Cliente agisca da Responsabile ai sensi del Modulo TRE (Responsabile a Responsabile) delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo, SAP riconosce che il Cliente agisce in qualità di Responsabile secondo le istruzioni del proprio(propri) Titolare(i).
8.3.2. Altri Titolari o Responsabili il cui utilizzo dei Cloud Service sia stato autorizzato dal Cliente ai sensi del Contratto possono altresì accedere alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo con SAP nella stessa maniera del Cliente ai sensi della precedente Clausola 8.3.1.2. In tal caso, il Cliente accederà alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo per conto degli altri Titolari o Responsabili.
8.3.3. Con riguardo ad un Nuovo Trasferimento con Rilevanza SSC, su richiesta rivolta al Cliente da un Soggetto Interessato, il Cliente potrà mettere a disposizione dei Soggetti Interessati una copia del Modulo DUE o TRE delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo stipulate dal Cliente e da SAP (compresi i relativi Allegati).
8.3.4. La legge applicabile delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo sarà la normativa della Repubblica Federale di Germania.
8.4. Rapporto delle Clausole Contrattuali Tipo con il Contratto
In nessun caso il presente Xxxxxxxxx avrà prevalenza sulle Clausole Contrattuali Tipo (2010) o sulle Nuove Clausole Contrattuali Tipo in caso di conflitto. Notabene, nel caso in cui il presente DPA specifichi ulteriori regole sui diritti di verifica e sui Subresponsabili, tali disposizioni troveranno applicazione anche con riguardo con le Clausole Contrattuali Tipo (2010) e le Nuove Clausole Contrattuali Tipo.
8.5. Diritti dei Terzi Beneficiari ai sensi delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo
8.5.1. Nel caso in cui il Cliente sia localizzato in un Paese Terzo ed agisca da importatore dei dati ai sensi del Modulo DUE o Modulo TRE delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo e SAP agisca in qualità di sub-responsabile del Cliente ai sensi del Modulo applicabile, il rispettivo esportatore dei dati disporrà del seguente diritto del terzo beneficiario:
8.5.2. Nel caso in cui il Cliente sia di fatto scomparso, cessato di esistere giuridicamente o sia divenuto insolvente (in ogni caso senza un avente causa che si sia fatto carico delle obbligazioni giuridiche poste a caric o del Cliente a norma di contratto o di legge), il rispettivo esportatore dei dati disporrà del diritto di risolvere il Cloud Service interessato solamente nella misura in cui i Dati Personali dell’esportatore vengono trattati. In tal caso, il rispettivo esportatore dei dati impartisce altresì istruzioni a SAP di procedere con la cancellazione o la restituzione dei Dati Personali.
9. DOCUMENTAZIONE; REGISTRI DI TRATTAMENTO
9.1. Ciascuna parte è tenuta ad osservare gli obblighi di documentazione posti a suo carico, in particolare con riferimento al mantenimento dei registri del trattamento quando sono richiesti dalla Normativa sul Trattamento dei Dati. Ciascuna delle parti fornirà la ragionevole assistenza all’altra con riguardo agli obblighi di documentazione, ivi compreso il rilascio delle informazioni che l’altra parte necessiti con la ragionevole modalità richiesta dall'altra parte (ad esempio utilizzando un sistema elettronico) al fine di mettere l’altra parte nella condizione di rispettare tutti gli obblighi relativi al mantenimento dei registri del trattamento.
Allegato 1 Descrizione del Trattamento
Il presente Allegato 1 descrive il Trattamento dei Dati Personali per le finalità connesse alle Clausole Contrattuali Tipo (2010), alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo e alla Normativa sulla Protezione dei Dati applicabile.
1. A. UN ELENCO DI PARTI
1.1. Ai sensi delle Clausole Contrattuali Tipo (2010)
1.1.1. Esportatore
L'Esportatore ai sensi delle Clausole Contrattuali Tipo (2010) è il Cliente che ha sottoscritto il Cloud Service che permette agli Utenti Autorizzati di acquisire, modificare, usare, eliminare o altrimenti trattare i Dati Personali. Nel caso in cui il Cliente permetta ad altri Titolari di utilizzare il Cloud Service, tali altri Titolari si considerano Esportatori.
1.1.2. Importatore
SAP e i suoi Subresponsabili che forniscono e supportano il Cloud Service agiscono da importatori dei dati ai sensi delle Clausole Contrattuali Tipo (2010).
1.2. Ai sensi delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo
1.2.1. Modulo DUE: Trasferimento da Titolare a Responsabile
Nel caso in cui SAP abbia sede in un Paese Terzo, il Cliente sia Titolare e SAP il Responsabile, il Cliente si intenderà l’esportatore e SAP l’importatore.
1.2.2. Modulo TRE: Trasferimento da Responsabile a Responsabile
Nel caso in cui SAP abbia sede in un Paese Terzo, il Cliente sia Responsabile e SAP sia Responsabile, il Cliente si intenderà l’esportatore e SAP l’importatore.
2. B. DESCRIZIONE DEL TRASFERIMENTO
2.1. Soggetti interessati
Salvo altrimenti disposto dall'esportatore, i Dati Personali trasferiti si riferiscono alle seguenti categorie di Soggetti Interessati: dipendenti, terzisti, business partner o altri soggetti i cui Dati Personali siano archiviati nel Cloud Service, tramessi al, messi a disposizione del, a cui acceda il o altrimenti trattati dall’importatore.
2.2. Categorie di Dati
I Dati Personali trasferiti riguardano le seguenti categorie di dati:
Il Cliente determina le categorie di dati di ciascun Cloud Service sottoscritto. Il Cliente può configurare i campi dei dati durante l’implementazione del Cloud Service o come altrimenti previsto nel Cloud Service stesso. I Dati Personali trasferiti riguardano in genere le seguenti categorie di dati: nome, numeri di telefono, indirizzi di posta elettronica, indirizzo postale, dati relativi all'accesso o all'utilizzo del sistema o di autorizzazione, ragione sociale, dati contrattuali, dati di fatturazione e un qualsiasi dato specifico dell'applicazione acquisito nel Cloud Service dagli Utenti Autorizzati, e possono comprendere i dati riguardanti l'appoggio bancario, la carta di credito o la carta di debito.
2.3. Categorie Speciali di Dati (se concordate)
2.3.1. I Dati Personali oggetto di trasferimento potranno comprendere categorie speciali di dati personali stabilite nel Contratto (“Dati Sensibili”). SAP ha adottato le Misure Tecnico Organizzative di cui all’Allegato 2 al fine di assicurare un adeguato livello di sicurezza al fine di proteggere anche i Dati Sensibili.
2.3.2. Il trasferimento dei Dati Sensibili potrà fare attivare l’applicazione delle seguenti limitazioni o sicurezze supplementari se necessarie per prendere in considerazione la natura dei dati ed i l rischio di differenti probabilità e gravità per i diritti e le libertà delle eventuali persone fisiche:
a) formazione del personale;
b) codifica dei dati in transito o custoditi;
c) registrazione degli accessi al sistema e degli accessi ai dati in generale.
2.3.3. Oltre a ciò, i Cloud Service prevedono misure per la gestione dei Dati Sensibili come descritto nella Documentazione.
2.4. Finalità del trasferimento dei dati ed ulteriore trattamento; Natura del trattamento
2.4.1. I Dati Personali trasferiti sono sottoposti alle seguenti attività di trattamento di base:
a) uso dei Dati Personali per configurare, fare funzionare, monitorare e erogare il Cloud Service (compreso il supporto operativo e tecnico);
b) miglioramento incrementale delle caratteristiche e funzionalità del servizio fornite come parte integrante
del Cloud Service ivi compresa l’automatizzazione, l’elaborazione delle transazioni e il machine learning;
c) Fornitura di Professional Services integrati;
d) comunicazione agli Utenti Autorizzati;
e) archiviazione dei Dati Personali in Data Center dedicati (con architettura multi-tenant);
f) Rilascio, sviluppo ed upload di riparazioni e upgrade del Cloud Service;
g) backup e ripristino dei Dati Personali custoditi nel Cloud Service;
h) trattamento computerizzato dei Dati Personali, compresa la trasmissione, il reperimento e l'accesso ai dati;
i) accesso di rete per consentire il trasferimento dei Dati Personali;
j) monitoraggio, ricerca guasti e amministrazione della struttura e database Cloud Service sottostanti;
k) monitoraggio di sicurezza, supporto in rete per la rilevazione di accessi non autorizzati, test di penetrazione; e
l) l’esecuzione delle istruzioni del Cliente ai sensi del Contratto.
2.4.2. La finalità del trasferimento è di fornire e di supportare il Cloud Service. SAP ed i suoi Subresponsabili possono supportare i data center del Cloud Service da remoto. SAP ed i suoi Sub-responsabili forniscono supporto quando un Cliente invia un ticket di supporto come ulteriormente stabilito nel Contratto.
2.5. Descrizione supplementare con riguardo alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo:
2.5.1. Moduli applicabili delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo
a) Modulo DUE: Trasferimento da Titolare a Responsabile
b) Modulo TRE: Trasferimento da Responsabile a Responsabile
2.5.2. Per i trasferimenti ai (sub-) responsabili, specificare ancora l’oggetto, la natura e la durata del trattamento
Con riguardo alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo, i trasferimenti ai Subresponsabili avranno lo stesso fondamento di cui al DPA.
2.5.3. La frequenza del trasferimento (vale a dire se i dati vengano trasferiti una tantum o in via continuativa). I trasferimenti saranno effettuati in via continuativa.
2.5.4. Il periodo per il quale i dati personali verranno custoditi, o, nel caso in cui ciò non sia possibile, i criteri impiegati per determinare tale periodo.
I Dati Personali saranno custoditi per il termine del Contratto e saranno soggetti alle disposizioni della Clausola
5.2 del DPA:
3. C. AUTORITÀ DI VIGILANZA COMPETENTE
3.1. Con riguardo alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo
3.1.1. Modulo DUE: Trasferimento da Titolare a Responsabile
3.1.2. Modulo TRE: Trasferimento da Responsabile a Responsabile
3.2. Nel caso in cui il Cliente sia l’esportatore, l’autorità di vigilanza sarà l’autorità di vigilanza competente per il
Cliente ai sensi della Clausola 13 delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo.
Appendice 2 Misure Tecnico-Organizzative
Il presente Allegato 2 descrive le misure tecnico organizzative applicabili per le finalità connesse alle Clausole Contrattuali Tipo (2010), alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo e alla Normativa sulla Protezione dei Dati applicabile.
SAP applicherà e manterrà le Misure Tecnico Organizzative.
Nella misura in cui la fornitura del Cloud Service comprenda Nuovi Trasferimenti con Rilevanza SSC, le Misure Tecnico Organizzative di cui all’Allegato 2 descrivono le misure e le cautele adottate per prendere integralmente in considerazione la natura dei dati personali e i rischi connessi. Nel caso in cui la normativa locale abbia un impatto sull’osservanza delle clausole, questo potrà determinare l’applicazione di cautele supplementari nel corso della trasmissione e trattamento dei dati personali nel paese di destinazione (se applicabile: codifica dei dati in transito, codifica dei dati custoditi, trasformazione in forma anonima, utilizzo di pseudonimi).
CONTRATTO PER IL TRATTAMENTO DEI DATI PER I SAP SUPPORT AND PROFESSIONAL SERVICES
1. DEFINIZIONI
1.1. “Utenti Autorizzati” si riferisce a qualunque persona a cui il Cliente concede l’autorizzazione di accesso conformemente alla licenza software SAP per usare il Servizio SAP che sia un dipendente, agente, appaltatore o rappresentante
a) del Cliente;
b) delle Affiliate del Cliente; o
c) dei Business Partner del Cliente e delle Affiliate del Cliente (come definiti nel Contratto di Licenza Software e Supporto).
1.2. “Titolare” si riferisce alla persona fisica o giuridica, all’autorità pubblica, all’agenzia o ad altro ente che, da solo o con altri, determini le finalità e le modalità di trattamento dei Dati Personali; ai fini del presente DPA, quando il Cliente agisce in qualità di Responsabile di un altro Titolare, verso SAP sarà considerato un Titolare aggiuntivo e indipendente con i rispettivi diritti ed obblighi del Titolare ai sensi del presente DPA.
1.3. “Normativa sulla Protezione dei Dati” si riferisce alla normativa applicabile a tutela dei diritti e delle libertà fondamentali delle persone e il loro diritto alla privacy con riguardo al trattamento dei Dati Personali ai sensi del Contratto.
1.4. “Soggetto Interessato” si riferisce a una persona fisica identificata o identificabile quale definita dalla Normativa sulla Protezione dei Dati.
1.5. “My Trust Center” si riferisce alle informazioni disponibili sul portale di supporto SAP (all’indirizzo: xxxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xx/xx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxx.xxxx) o sul sito web dei contratti SAP (all’indirizzo: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx) o l’eventuale successivo sito web messo a disposizione da SAP al Cliente.
1.6. “Nuovo Trasferimento con Rilevanza SCC” si riferisce al trasferimento (o un trasferimento successivo) verso un Paese Terzo di Dati Personali che è soggetto al GDPR o alla applicabile Normativa sulla Protezione dei Dati ove l’eventuale adeguatezza richiesta dal GDPR or dalla Normativa sulla Protezione dei Dati applicabile può essere soddisfatta stipulando le Nuove Clausole Contrattuali Tipo.
1.7. “Nuove Clausole Contrattuali Tipo” si riferisce alle Clausole Contrattuali Tipo non modificate, pubblicate dalla Commissione Europea, sotto il riferimento 2021/914 o le loro eventuali successive versioni finali che si applicheranno automaticamente. Resta inteso che i Moduli DUE e TRE si applicheranno come stabilito alla Clausola 8.
1.8. “Dati Personali” si riferisce a qualsiasi informazione relativa ad un Soggetto Interessato tutelata dalla Normativa sulla Protezione dei Dati. Ai fini del DPA, essi comprendono solamente i dati personali che siano forniti a o ai quali SAP o i suoi Sub-responsabili hanno accesso al fine di fornire i Servizi SAP Support o Professional ai sensi del Contratto.
1.9. “Violazione dei Dati Personali” si riferisce ad una confermata:
a) accidentale o illegittima distruzione, perdita, alterazione, divulgazione non autorizzata o accesso di terzi non autorizzato a Dati Personali, oppure
b) un simile evento che coinvolga i Dati Personali per il quale il Titolare è obbligato dalla Normativa sulla Protezione dei Dati a notificare l’autorità competente per la protezione dei dati competenti o ai Soggetti Interessati.
1.10. “Professional Service” si riferisce ai servizi di implementazione, ai servizi di consulenza o i servizi quali i SAP Premium Engagement Support Services, Innovative Business Solutions Development Services, Innovative Business Solutions Development Support Services.
1.11. “Responsabile” si riferisce alla persona fisica o giuridica, all’autorità pubblica, agente o a altro ente che tratta i Dati Personali per conto del Titolare, sia direttamente quale Responsabile di un Titolare o indirettamente quale Sub-responsabile di un Responsabile che tratta Dati Personali per conto del Titolare.
1.12. “Allegato” si riferisce all’Appendice numerata con riguardo alle Clausole Contrattuali Tipo (2010) e all’Allegato numerato con riguardo alle Nuove Clausole Contrattuali Standard.
1.13. “Clausole Contrattuali Tipo (2010)” si riferisce alla Clausole Contrattuali Tipo (responsabili) pubblicate dalla
Commissione Europea, riferimento 2010/87/EU.
1.14. “Subresponsabile” o “sub-responsabile” si riferisce alle Affiliate di SAP, SAP SE, Affiliate di SAP SE e terzi incaricati da SAP, SAP SE o dalle Affiliate di SAP SE in relazione al SAP Service che trattano i Dati Personali ai sensi del presente DPA.
1.15. “Misure Tecnico Organizzative” si riferisce alle misure tecnico organizzative per il relativo Servizio SAP
Support o Professional pubblicate su My Trust Center.
1.16. “Paese Terzo” si riferisce a qualunque paese, organizzazione o territorio non riconosciuto dall’Unione Europea ai sensi dell’Articolo GDPR come paese sicuro caratterizzato da un adeguato livello di protezione dei dati.
2. CONTESTO
2.1. Scopi ed Applicazione
Il presente documento (“DPA”) è parte integrantedel Contratto e forma parte di un contratto scritto (anche in formato elettronico) tra SAP e il Cliente. Il presente DPA si applica ai Dati Personali forniti dal Cliente e da ciascun Titolare del Trattamento in relazione all’esecuzione di servizi SAP stabiliti nel relativo Contratto (“Servizio(i) SAP”) al quale il presente DPA è allegato e che possono comprendere:
a) Il SAP Support come definito nel Contratto di Licenza Software e Supporto; o
b) I Servizi Professionali quali descritti nel contratto di servizio stipulato da SAP e il Cliente (“Contratto di Servizio”).
2.2. Struttura
Gli Allegati 1 e 2 formano parte integrante del presente DPA. Esse stabiliscono l’oggetto, la natura e la finalità del trattamento, la tipologia di Dati Personali, le categorie di dati, i soggetti interessati e le misure tecnico- organizzative applicabili.
2.3. Governance
2.3.1. SAP agisce quale Responsabile e il Cliente e le entità ai quali è permesso l’utilizzo dei Servizi SAP Support o Professional dal Cliente agiscono da Titolari ai sensi del DPA.
2.3.2. Il Cliente è il punto di contatto univoco e dovrà ottenere tutte le autorizzazioni, consensi e permessi necessari per il trattamento dei Dati Personali ai sensi del presente DPA, inclusa l’approvazione dei Titolari a usare SAP quale Responsabile ove necessario. Le autorizzazioni, consensi o permessi sonoforniti dal Cliente anche per conto di eventuali altri Titolari. Nel caso in cui SAP notifichi o avvisi il Cliente, tale informazione o notifica si intende ricevuta dai Titolari autorizzati dal Cliente ad includere i Dati Personali. Il Cliente dovrà inoltrare tali informazioni e notifiche ai relativi Titolari.
3. SICUREZZA DEL TRATTAMENTO
3.1. Applicabilità delle Misure Tecnico-Organizzative
3.1.1. SAP ha implementato ed applicherà le Misure Tecniche ed Organizzative. Il Cliente ha esaminato tali misure e ritiene che le stesse sono idonee tenendo conto dello stato dell’arte, dei costi di implementazione, della natura, ambito, contesto e finalità del trattamento dei Dati Personali.
3.1.2. L’Allegato 2 si applica solo nella misura in cui tali Servizi SAP vengano eseguiti presso o da sedi SAP. Nel caso in cui SAP stia eseguendo i Servizi SAP presso le sedi del Cliente e venga concesso a SAP l’accesso ai sistemi e ai dati del Cliente, SAP dovrà rispettare le ragionevoli condizioni amministrative, tecniche e fisiche messe del Cliente per proteggere tali dati e proteggerli da accessi non autorizzati. In relazione ad eventuali accessi ai sistemi e ai dati del Cliente, il Cliente dovrà fornire al personale SAP le autorizzazioni utente e le password per accedere ai suoi sistemi, nonchè di revocare tali autorizzazioni e far cessare tale accesso,
qualora il Cliente lo ritenga di volta in volta appropriato. Il Cliente non concederà a SAP l ’accesso ai sistemi o alle informazioni personali del Licenziatario (del Cliente o di terzi) a meno che tale accesso non sia essenziale per lo svolgimento dei Servizi SAP. Il Cliente non dovrà archiviare alcun Dato Personale negli ambienti non- produttivi.
3.2. Modifiche
3.2.1. SAP applica le misure Tecnico-Organizzative all’intera base clienti SAP e che ricevono il medesimo Servizio SAP. SAP potrà modificare le Misure Tecnico Organizzative in un qualsiasi momento senza preavviso purché sia mantenuto un similare o migliore livello di sicurezza. Singole misure possono essere sostituite da nuove misure che sono finalizzate al medesimo scopo senza diminuire il livello di sicurezza posto a protezione dei Dati Personali.
3.2.2. SAP pubblicherà versioni aggiornate delle Misure Tecnico Organizzative sul My Trust Center e, ove possibile, il Cliente potrà attivare la ricezione di notifiche a mezzo e-mail relativamente a tali versioni aggiornate.
4. OBBLIGHI IN CAPO A SAP
4.1. Istruzioni dal Cliente
4.1.1. SAP tratterà i Dati Personali solamente in conformità con le istruzioni documentate provenienti dal Cliente. Il Contratto (incluso il presente DPA) costituisce le istruzioni documentate e il Cliente potrà fornire ulteriori istruzioni durante l’esecuzione del Servizio SAP.
4.1.2. SAP farà quanto ragionevolmente possibile per implementare le eventuali altre istruzioni del Cliente, sempre che siano richieste dalla Normativa sulla Protezione dei Dati, tecnicamente fattibili e non richiedano modifiche all’esecuzione del Servizio SAP. Ove una delle precedenti eccezioni sia applicabile, o SAP non possa altrimenti attenersi a una istruzione o ritenga che un’istruzione comporti una violazione della Normativa sulla Protezione dei Dati, SAP provvederà a darne comunicazione immediata al Cliente (anche tramite e-mail).
4.2. Trattamento imposto dalla legge
SAP potrà altresì trattare i Dati Personali qualora sia richiesto dalla normativa applicabile. In tal caso, SAP informerà il Cliente di tale obbligo di legge prima del trattamento, salvo il caso in cui la legge vieti tale informativa per ragioni di interesse pubblico.
4.3. Personale
Per il trattamento dei Dati Personali, SAP e i suoi Sub-incaricati concederanno l’accesso solo a personale autorizzato che si è obbligato alla riservatezza. SAP e i Sub-responsabili formeranno regolarmente il personale che ha accesso ai Dati Personali sulle applicabili misure di sicurezza e di riservatezza dei dati.
4.4. Cooperazione
4.4.1. Su richiesta del Cliente, SAP collaborerà ragionevolmente con il Cliente e i Titolari nella gestione delle richieste provenienti da Soggetti Interessati o autorità relative al trattamento dei Dati Personali o eventuali Violazioni dei Dati Personali. Nel caso in cui riceva una richiesta da un Soggetto Interessato relativa al trattamento dei Dati Personali di cui al presente, SAP informerà immediatamente il Cliente (nel caso in cui il Soggetto Interessato abbia fornito informazioni atte a identificare il Cliente) a mezzo di e-mail e non fornirà direttamente la risposta a tale richiesta ma richiederà invece al Soggetto Interessato di reindirizzare la richiesta al Cliente.
4.4.2. In caso di una disputa con un Soggetto Interessato che concerne il trattamento di Dati personali ai sensi del presente DPA da parte di SAP, le Parti si terranno reciprocamente informate e se del caso coopereranno in maniera ragionevole al fine di addivenire ad una soluzione amichevole della controversia con il Soggetto Interessato. SAP provvederà a correggere, cancellare o rendere anonimi eventuali Dati Personali in suo possesso (ove possibile), o a limitare il loro trattamento, secondo le istruzioni del Cliente e la Normativa sulla Protezione dei Dati.
4.5. Notifica della Violazione dei Dati Personali
Dopo esserne venuta a conoscenza, senza ingiustificato ritardo, SAP notificherà al Cliente qualsiasi Violazione dei Dati Personali fornendo le ragionevoli informazioni in suo possesso al fine di aiutare il Cliente nell’adempimento dei suoi obblighi di segnalazione di una Violazione dei Dati Personali come richiesto dalla Normativa sulla Protezione dei Dati. SAP potrà fornire tali informazioni a fasi successive man mano che divengano disponibili. Tale comunicazione non potrà essere interpretata o intesa come un’ammissione di colpa o responsabilità da parte di SAP.
4.6. Valutazione di Impatto della Protezione dei Dati
Qualora, ai sensi della Normativa sulla Protezione dei Dati, il Cliente (o i suoi Titolari) sia tenuto a effettuare una valutazione di impatto sulla protezione dei dati oppure una preventiva consultazione con un’autorità, su richiesta del Cliente, SAP fornirà la documentazione che è generalmente disponibile per il Servizio SAP (ad esempio, il presente DPA, il Contratto, Relazioni di Revisione o Certificazioni). L’eventuale ulteriore supporto andrà concordato dalle Parti.
Il Cliente con il presente autorizza SAP a cancellare i Dati Personali rimasti presso SAP (se esistenti) entro per un periodo ragionevole nel rispetto della Normativa sulla Protezione dei Dati (non oltre sei mesi) non appena i Dati Personali non siano piu’ necessari per l’eseciuzione del Contratto, salvo la legge richieda un tempo di archiviazione superiore.
6. CERTIFICAZIONI E AUDIT
Il Cliente o il proprio indipendente revisore terzo che sia di ragionevole gradimento di SAP (che non comprenderanno eventuali revisori terzi che siano concorrenti di SAP o non siano in possesso delle idonee qualificazioni o indipendenti) potranno ispezionare i centri di fornitura di servizi e supporto e le pratiche di sicurezza informatiche di SAP relative ai Dati Personali trattati da SAP solamente se:
a) SAP non abbia fornito sufficiente evidenza della sua conformità alle Misure Tecnico Organizzative fornendo una certificazione di conformità alla norma ISO 27001 o ad altri standard (nell’estensione di cui al certificato). Le certificazioni sono disponibili nel My Trust Center oppure su richiesta se la certificazione non è disponibile online; oppure
b) si sia verificata una Violazione dei Dati personali; oppure
c) l’autorità di protezione dei dati del Cliente abbia presentato richiesta formale di verifica; oppure
d) la Normativa sulla Protezione dei Dati Personali inderogabile riconosca al Cliente un diritto per la verifica diretta, fatto salvo che il Cliente potrà effettuare la verifica una sola volta ogni dodici mesi a meno che la Normativa di legge sulla Protezione dei Dati richieda verifiche più frequenti.
6.2. Verifiche di altro Titolare
Eventuali altri Titolari potranno sottoporre a verifica l’ambiente di controllo e le procedure di sicurezza di SAP relative ai Dati Personali trattati da SAP ai sensi della e nella misura ammessa nella Clausola 6.1 se ciò siano applicabile direttamente a tale diverso Titolare. Tale verifica dovrà essere effettuata dal Cliente a meno che la verifica non debba essere effettuata dall’altro Titolare ai sensi della Normativa sulla Protezione dei Dati. Nel caso in cui diversi Titolari i cui Dati Personali vengano trattati da SAP ai sensi del Contratto richiedano una verifica, il Cliente dovrà utilizzare tutti i mezzi ragionevoli per combinare le verifiche ed evitare verifiche multiple.
6.3. Ambito della Verifica
Il Cliente dovrà garantire un preavviso minimo di almeno 60 giorni per qualsiasi verifica, a meno che la Normativa sulla Protezione dei Dati o un’autorità della protezione dei dati competente richieda un preavviso più breve. La frequenza, l’intervallo temporale e l’ambito di qualsiasi verifica andrà concordata dalle parti che agiranno ragionevolmente e in buona fede. Per quanto possibile, le verifiche del Cliente dovranno limitarsi a verifiche in remoto. Nel caso siano obbligatorie verifiche in loco, non potranno estendersi per più di 1 giorno
lavorativo. Oltre a tali limitazioni, le parti utilizzeranno le certificazioni in vigore o altre relazioni di verifica al fine di evitare o minimizzare la ripetizione delle verifiche. Il Cliente dovrà fornire a SAP i risultati di tutte le verifiche.
6.4. Costo delle Verifiche
Il Cliente dovrà sostenere i costi di qualsiasi verifica a meno che la verifica evidenzi un grave inadempimento di SAP del presente DPA, in tal caso SAP sosterrà i costi della verifica. Qualora all’esito di una verifica risulti che SAP si sia resa inadempiente delle obbligazioni poste a suo carico ai sensi del DPA, SAP dovrà porre immediatamente rimedio all’inadempimento a proprie spese.
7. SUB RESPONSABILI
7.1. Usi consentiti
A SAP viene concessa un’autorizzazione generale di subaffidare il trattamento dei Dati Personali a Sub- responsabili alle seguenti condizioni:
a) SAP o SAP SE per suo conto incarichino i Sub-responsabili con un contratto scritto (anche in formato elettronico) che sia conforme con le disposizioni del presente DPA in relazione con il trattamento dei Dati Personali da parte del Sub-responsabile. SAP sarà responsabile per eventuali violazioni del Sub- Incaricato conformemente ai termini del presente Contratto;
b) SAP valuti le procedure di sicurezza, privacy e riservatezza di un Sub-responsabile prima della sua nomina per stabilire se sia in grado di garantire il livello di protezione dei Dati Personali imposto dal presente DPA;
c) Per SAP Support, la lista di Sub-responsabili di SAP in essere alla data di decorrenza del Contratto sia pubblicata da SAP su My Trust Center oppure sia messa a disposizione del Cliente da SAP a richiesta, ivi compreso il nominativo, l’indirizzo e la qualifica di ciascun Sub-responsabile utilizzato da SAP per fornire il SAP Service; e
d) Con riguardo ai Professional Services, su richiesta del Cliente, SAP metta a disposizione l’elenco o
identificare tali Sub-responsabili prima dell’avvio dei relativi Servizi SAP.
7.2.1. L’uso di Sub-Responsabili da parte di SAP èeffettuato a sua discrezione a condizione che:
a) SAP informi il Cliente in anticipo l’intenzione di aggiungere o sostituire all’elenco dei Sub-responsabili ivi compreso il nominativo, l’indirizzo e la qualifica del nuovo Sub-responsabile o (i) relativamente al SAP Support - mediante pubblicazione sul My Trust Center o a mezzo di e-mail, a seguito della registrazione del Cliente sul My Trust Center e (ii) relativamente ai Professional Services - mediante pubblicazione analoga sul My Trust Center, o a mezzo di e-mail, o in altra forma scritta; e
b) Il Cliente possa opporsi a tali modifiche nei termini di cui alla Clausola 7.2.2.
7.2.2. Opposizione ai Nuovi Sub responsabili
7.2.2.1. Supporto SAP
Qualora abbia un motivo legittimo ai sensi della Normativa sulla Protezione dei Dati di opporsi al trattamento dei Dati Personali da parte dei nuovi Sub-responsabili, il Cliente potrà recedere dal SAP Support dandone comunicazione scritta a SAP; tale comunicazione dovrà pervenire a SAP non oltre 30 giorni dalla data della comunicazione inviata da SAP al Cliente del nuovo Sub-responsabile. Nel caso in cui il Cliente non invii a SAP una comunicazione di recesso entro tale termine di 30 giorni, si riterrà che il Cliente abbia accettato il nuovo Sub-responsabile. Entro il termine di 30 giorni dalla data della comunicazione di SAP in cui si informa il Cliente del nuovo Sub-responsabile, il Cliente potrà richiedere che le parti addivengano ad una discussione in buona fede per risolvere la questione. Tali discussioni non allungheranno il termine per inviare a SAP una comunicazione di risoluzione e non inficeranno il diritto di SAP di utilizzare il nuovo Sub-responsabile successivamente il periodo di 30 giorni.
7.2.2.2. Professional Services
Qualora abbia un motivo legittimo, ai sensi della Normativa sulla Protezione dei Dati, relativo al trattamento dei Dati Personali da parte dei Sub-responsabili, il Cliente potrà opporsi all’utilizzo del Sub-responsabile da parte di SAP, mediante comunicazione scritta a SAP entro 5 giorni lavorativi dalla comunicazione di SAP. Qualora il Cliente contesti l’utilizzo del Sub-responsabile, le parti discuteranno in buona fede una soluzione. SAP potrà scegliere di: (i) non utilizzare il Sub-responsabile o (ii) adottare le misure correttive richieste dal Cliente nella sua obiezione e utilizzare il Sub-responsabile oppure (iii) se ciò non sia possibile, utilizzare il Subresponsabile. Nel caso in cui nessuna di tali opzioni sia ragionevolmente possibile e il Cliente continui ad opporsi per fondati motivi, ciascuna delle parti potrà recedere dai relativi servizi con preavviso scritto di 5 giorni. Nel caso in cui il Cliente non si opponga entro 5 giorni dalla ricezione della comunicazione, si riterrà che il Cliente abbia accettato il nuovo Sub-responsabile. Qualora l’obiezione del Cliente rimanga irrisolta 30 giorni dopo dalla sua presentazione, e SAP non abbia ricevuto alcuna comunicazione di recesso, il Sub- responsabile si riterrà accettato dal Cliente.
7.2.3. L’eventuale recesso ai sensi della presente Xxxxxxxx andrà considerato essere senza colpa delle parti e sarà
sottoposta ai termini del Contratto.
7.3. Sostituzione di Emergenza
8.1. Condizioni per il Trattamento Internazionale
SAP potrà trattare i Dati Personali, anche con l’utilizzo di Sub-responsabili, conformemente al presente DPA al di fuori del paese in cui abbia sede il Cliente nei limiti consentiti dalla Normativa sulla Protezione dei Dati.
8.2. Applicabilità delle Clausole Contrattuali Tipo (2010)
a) SAP e il Cliente adotteranno le Clausole Contrattuali Tipo (2010);
c) Altri titolari autorizzati dal Cliente ad includere i Dati Personali ai sensi del Contratto potranno altresì adottare le Clausole Contrattuali Tipo (2010) con SAP e/o i relativi Sub-responsabili nella stessa modalità del Cliente ai sensi delle precedenti Clausole 8.2.1 a) e b). In tal caso, il Cliente adotterò le Clausole Contrattuali Tipo (2010) per conto degli altri Titolari.
8.2.2. Le Clausole Contrattuali Tipo (2010) sono disciplinate dalla legge del paese dove il Titolare abbia sede.
8.3. Applicabilità delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo
8.3.1. Quanto segue si applica dal 27 settembre 2021 ed esclusivamente ai Nuovi Trasferimenti con Rilevanza SCC:
8.3.1.1. Nel caso in cui SAP non abbia sede in un Paese Terzo e agisca da esportatore dei dati, SAP (o SAP SE per suo conto) ha stipulato le Nuove Clausole Contrattuali Tipo con ciascun Subresponsabile quale importatore
dei dati. Il Modulo TRE (Responsabile a Responsabile) delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo si applicherà a tali Nuovi Trasferimenti con Rilevanza SSC.
8.3.1.2. Nel caso in cui SAP abbia sede in un Paese Terzo:
con il presente, SAP e il Cliente stipulano le Nuove Clausole Contrattuali Tipo con il Cliente quale esportatore dei dati e SAP quale importatore dei dati che si applicheranno come segue:
a) il Modulo DUE (Titolare a Responsabile) si applicherà nel caso in cui il Cliente sia un Titolare; e
b) il Modulo TRE (Responsabile a Responsabile) si applicherà nel caso in cui il Cliente sia un Responsabile. Nel caso in cui il Cliente agisca da Responsabile ai sensi del Modulo TRE (Responsabile a Responsabile) delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo, SAP riconosce che il Cliente agisce in qualità di Responsabile secondo le istruzioni del proprio(propri) Titolare(i).
8.3.2. Altri Titolari o Responsabili il cui utilizzo dei Servizi SAP Support o Professional sia stato autorizzato dal Cliente ai sensi del Contratto possono altresì accedere alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo con SAP nella stessa maniera del Cliente ai sensi della precedente Clausola 8.3.1.2. In tal caso, il Cliente accederà alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo per conto degli altri Titolari o Responsabili.
8.3.3. Con riguardo ad un Nuovo Trasferimento con Rilevanza SSC, su richiesta rivolta al Cliente da un Soggetto Interessato, il Cliente potrà mettere a disposizione dei Soggetti Interessati una copia del Modulo DUE o TRE delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo stipulate dal Cliente e da SAP (compresi i relativi Allegati).
8.3.4. La legge applicabile delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo sarà la normativa della Repubblica Federale di Germania.
8.4. Rapporto delle Clausole Contrattuali Tipo con il Contratto
In nessun caso il presente Xxxxxxxxx avrà prevalenza sulle Clausole Contrattuali Tipo (2010) o sulle Nuove Clausole Contrattuali Tipo in caso di conflitto. Notabene, nel caso in cui il presente DPA specifichi ulteriori regole sui diritti di verifica e sui Subresponsabili, tali disposizioni troveranno applicazione anche con riguardo con le Clausole Contrattuali Tipo (2010) e le Nuove Clausole Contrattuali Tipo.
8.5. Diritti dei Terzi Beneficiari ai sensi delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo
8.5.1. Nel caso in cui il Cliente sia localizzato in un PaeseTerzo ed agisca da importatore dei dati ai sensi del Modulo DUE o Modulo TRE delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo e SAP agisca in qualità di sub-responsabile del Cliente ai sensi del Modulo applicabile, il rispettivo esportatore dei dati disporrà del seguente diritto del terzo beneficiario:
8.5.2. Nel caso in cui il Cliente sia di fatto scomparso, cessato di esistere giuridicamente o sia divenuto insolvente (in ogni caso senza un avente causa che si sia fatto carico delle obbligazioni giuridiche poste a carico del Cliente a norma di contratto o di legge), il rispettivo esportatore dei dati disporrà del diritto di risolvere il Servizio interessato solamente nella misura in cui i Dati Personali dell’esportatore vengono trattati. In tal caso, il rispettivo esportatore dei dati impartisce altresì istruzioni a SAP di procedere con la cancellazione o la restituzione dei Dati Personali.
9. DOCUMENTAZIONE; REGISTRI DI TRATTAMENTO
Ciascuna parte è tenuta ad osservare gli obblighi di documentazione posti a suo carico, in particolare con riferimento al mantenimento dei registri del trattamento quando sono richiesti dalla Normativa sul Trattamento dei Dati. Ciascuna delle parti fornirà la ragionevole assistenza all’altra con riguardo agli obblighi di documentazione, ivi compreso il rilascio delle informazioni che l’altra parte necessiti con la ragionevole modalità richiesta dall'altra parte (ad esempio utilizzando un sistema elettronico) al fine di mettere l’altra parte nella condizione di rispettare tutti gli obblighi relativi al mantenimento dei registri del trattamento.
Allegato 1 Descrizione del Trattamento
Il presente Allegato 1 descrive il Trattamento dei Dati Personali per le finalità connesse alle Clausole Contrattuali Tipo (2010), alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo e alla Normativa sulla Protezione dei Dati applicabile.
1. A. UN ELENCO DI PARTI
1.1. Ai sensi delle Clausole Contrattuali Tipo (2010)
1.1.1. Esportatore
L’esportatore è il Cliente che ha sottoscritto un Contratto di Licenza Software e Supporto e/o un Contratto di Servizio con SAP ai sensi del quale esso beneficia del SAP Service come descritto nel relativo Contratto. Nel caso in cui il Cliente permetta ad altri Titolari di utilizzare il SAP Service, tali altri Titolari si considerano Esportatori.
1.1.2. Importatore
SAP e i propri Sub-responsabili forniscono il SAP Service quale definito ai sensi del relativo Contratto stipulato
dall’esportatore che comprende le Clausole Contrattuali Tipo (2010):
1.2. Ai sensi delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo
1.2.1. Modulo DUE: Trasferimento da Titolare a Responsabile
Nel caso in cui SAP abbia sede in un Paese Terzo, il Cliente sia Titolare e SAP il Responsabile, il Cliente si intenderà l’esportatore e SAP l’importatore.
1.2.2. Modulo TRE: Trasferimento da Responsabile a Responsabile
Nel caso in cui SAP abbia sede in un Paese Terzo, il Cliente sia Responsabile e SAP sia Responsabile, il
Cliente sarà l’esportatore e SAP l’importatore.
2. B. DESCRIZIONE DEL TRASFERIMENTO
2.1. Soggetti interessati
Salvo altrimenti disposto dall'esportatore, i Dati Personali trasferiti si riferiscono alle seguenti categorie di Soggetti Interessati: dipendenti, terzisti, business partner o altri soggetti i cui Dati Personali siano tramessi al, messi a disposizione del o a cui acceda o altrimenti siano trattati dall’importatore.
2.2. Categorie di Dati
I Dati Personali trasferiti riguardano le seguenti categorie di dati:
Il Cliente stabilisce le categorie di dati e/o i campi di dati che possono essere trasferiti mediante il SAP Service come indicato nel relativo Contratto. I Dati Personali trasferiti riguardano in genere le seguenti categorie di dati: nome, numeri di telefono, indirizzi di posta elettronica, indirizzo postale, dati relativi all'accesso o all'utilizzo del sistema o di autorizzazione, ragione sociale, dati contrattuali, dati di fatturazione e un qualsiasi dato specifico dell'applicazione trasferito da Utenti Autorizzati e può comprendere dati finanziari quali i dati riguardanti il conto corrente bancario, la carta di credito o la carta di debito.
2.3. Categorie Speciali di Dati (se concordate)
2.3.1. I Dati Personali oggetto di trasferimento potranno comprendere categorie speciali di dati personali stabilite nel Contratto (“Dati Sensibili”). SAP ha adottato le Misure Tecnico Organizzative di cui all’Allegato 2 al fine di assicurare un adeguato livello di sicurezza al fine di proteggere anche i Dati Sensibili.
2.3.2. Il trasferimento dei Dati Sensibili potrà fare attivare l’applicazione delle seguenti limitazioni o sicurezze supplementari se necessarie per prendere in considerazione la natura dei dati ed il rischio di differenti probabilità e gravità per i diritti e le libertà delle eventuali persone fisiche:
a) formazione del personale;
b) codifica dei dati in transito o custoditi;
c) registrazione degli accessi al sistema e degli accessi ai dati in generale.
2.4. Finalità del trasferimento dei dati ed ulteriore trattamento; Natura del trattamento
2.4.1. I Dati Personali trasferiti sono soggetti alle attività di elaborazione di base stabilite nel Contratto che possono comprendere:
a) l’utilizzo dei Dati Personali per fornire il SAP Service;
b) la custodia dei Dati Personali;
c) l’elaborazione informatica dei Dati Personali per la trasmissione dei dati;
d) miglioramento incrementale delle caratteristiche e funzionalità del servizio fornite come parte integrante del Servizio SAP Support o Professional ivi compresa l’automatizzazione, l’elaborazione delle transazioni e il machine learning;
e) l’esecuzione delle istruzioni del Cliente ai sensi del Contratto.
2.4.2. Ai sensi del Contratto di Licenza Software e Supporto: SAP o i suoi Sub-responsabili forniscono supporto allorquando un Cliente presenti un ticket di assistenza perché il Software non è disponibile o non sta funzionando come previsto. Xxxx rispondono alle chiamate telefoniche ed eseguono attività di ricerca guasti di base e gestisce i ticket di assistenza in un sistema di tracciatura.
2.4.3. Ai sensi del Services Agreement for Professional Services: SAP e/o i suoi Sub-responsabili forniscono i Servizi
ai sensi del Modulo d'Ordine Servizi e del Documento d’Ambito applicabile.
2.5. Descrizione supplementare con riguardo alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo:
Moduli applicabili delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo
a) Modulo DUE: Trasferimento da Titolare a Responsabile
b) Modulo TRE: Trasferimento da Responsabile a Responsabile
2.6. La frequenza del trasferimento (vale a dire se i dati vengano trasferiti una tantum o in via continuativa): I trasferimenti saranno effettuati in via continuativa.
2.7. Il periodo per il quale i dati personali verranno custoditi, o, nel caso in cui ciò non sia possibile, i criteri impiegati per determinare tale periodo:
2.8. Per i trasferimenti ai (sub-) responsabili, specificare ancora l’oggetto, la natura e la durata del trattamento:
Con riguardo alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo, i trasferimenti ai Subresponsabili avranno lo stesso fondamento di cui al DPA.
3. C. AUTORITÀ DI VIGILANZA COMPETENTE
3.1. Con riguardo alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo
3.1.1. Modulo 2: Trasferimento da Titolare a Responsabile
3.1.2. Modulo 3: Trasferimento da Responsabile a Responsabile
3.2. Nel caso in cui il Cliente sia l’esportatore, l’autorità di vigilanza sarà l’autorità di vigilanza competente per il
Cliente ai sensi della Clausola 13 delle Nuove Clausole Contrattuali Tipo.
Appendice 2 Misure Tecnico-Organizzative
Il presente Allegato 2 si applica per descrivere le misure tecnico organizzative applicabili per le finalità connesse alle Clausole Contrattuali Tipo (2010), alle Nuove Clausole Contrattuali Tipo e alla Normativa sulla Protezione dei Dati applicabile.
SAP applicherà e manterrà le Misure Tecnico Organizzative.
SERVIZI DI MANUTENZIONE PSLE - PRODUCT SUPPORT FOR LARGE ENTERPISE – SU PRODOTTI SAP INSTALLATI, LICENZA D’USO ON PREMISE DEL SOFTWARE SAP COMPRENSIVA DI SUPPORTO PSLE, SERVIZIO CLOUD PER IL CONSOLIDATO PER LA REGIONE CAMPANIA E PER IL SISTEMA INFORMATIVO AMMINISTRATIVO CONTABILE (SIAC) DELLE AZIENDE DEL SSR
CIG 9051560F98
Allegato A4 -ELABORATO TECNICO
Allegato A4 – Elaborato Tecnico Pag. 1 di 5
La fornitura si articola in due differenti aree:
1) Rinnovo di manutenzione PSLE (PRODUCT SUPPORT FOR LARGE ENTERPRISES) dell’attuale
parco installato della Regione Campania per il biennio 2022-2023
Allegato A4 – Elaborato Tecnico Pag. 2 di 5
2) Licenze SAP per gli ambiti Patrimonio, Personale, Consolidato, Logistica del Farmaco e relativa manutenzione PSLE per biennio 2022-2023.
Licenze cloud a complemento per l’attività di consolidato per il biennio 2022-2023.
a. Patrimonio
• Real Estate development lifecycle management for SAP S/4HANA
Permette la gestione del ciclo di vita dello sviluppo immobiliare. Copre la gestione del progetto di costruzione di immobili, il contratto e la catena di fornitura, la gestione dei costi, la gestione delle vendite e il processo finanziario.
• SAP S/4HANA contract, lease and real estate management:
Supporta la gestione di immobili di proprietà, edifici e spazi, nonché l'intero ciclo di vita del contratto per tutti i tipi di asset immobiliari.
b. Personale
• SAP ERP Travel Management Component
Semplifica tutte le attività relative alla gestione dei viaggi di lavoro, dall'invio di richieste di viaggio e approvazioni alla pianificazione, prenotazione online, gestione delle spese di viaggio e analisi.
Allegato A4 – Elaborato Tecnico Pag. 3 di 5
• SAP Core HCM Component
Permette la configurazione di un sistema di amministrazione delle risorse umane. I processi HR si integrano con altre aree aziendali su un'unica piattaforma globale, archiviando le informazioni sui dipendenti:
• Reportistica e analisi.
• Gestione dei processi di definizione degli obiettivi, revisione delle prestazioni, sviluppo della carriera e gestione di piani di benefici e compensi.
• Ottimizzazione della gestione delle assenze e processi di buste paga.
• SAP Time Tracking Component
Supporta la definizione e la gestione del timesheet per gli stipendi. I dipendenti possono utilizzare i servizi self-service per inserire il tempo lavorato. I funzionari possono elaborare le assegnazioni di straordinari e costi.
c. Consolidato
• BW/4 HANA
Soluzione di Data warehousing pacchettizzata. Semplifica ogni aspetto del Data warehousing e sfrutta tutte le applicazioni e le moderne fonti di dati, sia SAP che non SAP, con una piattaforma dati unificata per guidare l'innovazione nei processi delle Amministrazioni.
La soluzione SAP BW/4HANA permette di rafforzare e semplificare i processi di pianificazione, budgeting, forecasting e consolidamento presenti nelle funzionalità del SAP BPC già acquisite nel precedente contratto, ne migliora l'accuratezza e ne riduce i tempi di elaborazione e chiusura.
d. Logistica del Farmaco
• SAP S/4HANA Supply Chain for Extended Warehouse Management
Offre un supporto solido e flessibile per la gestione dei flussi di materiale in molti tipi di operazioni di magazzino, aumentando l'efficienza e i livelli di servizio.
• SAP S/4HANA Supply Chain for Transportation Charge Management
Include accordi e contratti di trasporto, calcolo delle spese di trasporto e tabelle di tariffe e scale associate e costi aggiuntivi per eseguire la gestione del trasporto, supportare l'autofatturazione ed elaborare le fatture di vettori, fornitori e clienti, nonché la sincronizzazione con la contabilità. Permette la gestione completa dei costi di trasporto e la gestione strategica del trasporto.
• SAP S/4HANA Supply Chain for Transportation Planning and Execution
Garantisce la gestione degli ordini, la pianificazione (inclusa l'ottimizzazione), la prenotazione del trasporto e l'esecuzione del trasporto. Fornisce funzionalità sia per le realtà di spedizione sia di quelle logistiche.
Allegato A4 – Elaborato Tecnico Pag. 4 di 5
• SAP Yard Logistics for SAP S/4HANA
Semplifica la gestione di camion, container e scali ferroviari. Le interfacce utente intuitive facilitano il processo decisionale e il supporto per gli utenti in mobilità riducendo i processi cartacei.
e. Componente di Hana Run Time per tutte le soluzioni oggetto della fornitura sopra riportate.
Rappresenta il DB in-memory utilizzato da tutte le soluzioni SAP
f. Sap Analytics Cloud Planning
Gestione ottimizzata delle operazioni di pianificazione, quali la pianificazione di task, l'avviamento di previsioni con funzionalità predittive, la creazione di applicazioni di pianificazione personalizzate, l'esecuzione dell'immissione dati e della gestione versioni, nonché la scrittura di calcoli con script. Alcune delle funzionalità comprendono:
- Algoritmi predittivi in logica guidata per estrapolare sul futuro l’evoluzione di voci di
budget, così da avere una base oggettiva di partenza;
- Analisi degli scostamenti budget-consuntivo automatica;
- Workflow estremamente intuitivi costruiti in logica GANTT direttamente da utenti non informatici.
- Smart Analysis: il sistema individua via machine learning le reali determinanti del fenomeno sottostante alla pianificazione, permettendo di concentrarsi sulle variabili rilevanti.
3) Manutenzione PSLE (PRODUCT SUPPORT FOR LARGE ENTERPRISES) relativa alle licenze di cui al punto 2)
4) Licenze cloud a complemento per l’attività di consolidato per il biennio 2022-2023
Allegato A4 – Elaborato Tecnico Pag. 5 di 5
Piattaforma Soresa
Stazione appaltante: SoReSa SPA
Tipo Procedura: Negoziata
Titolo: PROCEDURA NEGOZIATA PER L’AFFIDAMENTO DEI SERVIZI DI MANUTENZIONE PSLE - PRODUCT SUPPORT FOR LARGE ENTERPISE SU PRODOTTI SAP INSTALLATI, LICENZA D’USO ON PREMISE DEL SOFTWARE SAP COMPRENSIVA DI SUPPORTO PSLE, SERVIZIO CLOUD PER IL CONSOLIDATO PER LA REGIONE CAMPANIA E PER IL SISTEMA INFORMATIVO AMMINISTRATIVO CONTABILE (SIAC) DELLE AZIENDE DEL SSR e numero registro di sistema: PI096545-21
Offerta Economica
Numero Riga | DESCRIZIONE | VALORE A BASE D'ASTA IVA ESCLUSA ( 2 dec. ) | ID 01 - Rinnovo di manutenzione PSLE (attuale parco installato) ( 2 dec. ) | ID 02 - Licenze SAP ( 2 dec. ) | ID 03 - Manutenzione PSLE (relativa alle licenze di cui all’ID 02) ( 2 dec. ) | ID 04 - Licenze cloud ( 2 dec. ) | VALORE OFFERTO ( 2 dec. ) | Costi sicurezza aziendali (inclusi nel valore offerto) ( 2 dec. ) | Schema di Contratto |
0 | SERVIZI DI MANUTENZIONE PSLE - Licenze SAP | 3.224.651,60 | 1.844.638,82 | 841.317,00 | 274.129,12 | 252.648,00 | 3.212.732,94 | 0,00 | Files (4).zip 72C445E2902AB5ABCA9401269F0CE52DA83119DB08F2E698A3A7018AFB5332D2 |
XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX
2022.02.09 16:02:35
CN=XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX C=IT
2.5.4.4=RAPTOPOULOS
2.5.4.5=TINIT-RPTMNL72H19Z115V
RSA/2048 bits
XXXX XXXXXX XXXXX
2022.02.09 16:39:20
CN=XXXX XXXXXX ITIRO C=IT
2.5.4.4=OCHI
2.5.4.5=TINIT-CHOSGT81A03Z602S
RSA/2048 bits
VALORE DELL'OFFERTA ECONOMICA: 3.212.732,94 €
Ragione sociale del Concorrente: sap xxxxxx xxxxx 0 - 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxx x xxxxx Xxxxxxx) C.F. 09417760155 P.IVA 09417760155
Firmato digitalmente
MODULO D’ORDINE PER I SAP CLOUD SERVICES
N° Rif. SAP 3061887859
Stipulato tra
SAP Italia S.p.A.
Via Monza 7/A – 00000 Xxxxxxxxx (XX), Xxxxxx
Capitale sociale € 2.687.339
PEC xxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx Codice fiscale/Partita IVA 09417760155; R.E.A.1292430
Soggetta alla direzione e coordinamento (Art.2947 bis C.C.) da parte di SAP SE, Xxxxxxx – Xxxx-Xxxxx 00 00000, Xxxxxxxx Xxxxxxx – VAT DE 143454214
(di seguito "SAP")
e
Xx.Xx.Xx. S.p.A.
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx X0, Xxxxxx, 00000, XX, Xxxxx Xxxxxx (xx seguito "Cliente")
1. MODULO D'ORDINE E PROSPETTO DEL CONTRATTO
Il presente Xxxxxx d'Ordine rappresenta una proposta d'offerta SAP. Se firmato e restituito a SAP dal Cliente prima della data di scadenza dell'offerta, diventa un contratto vincolante per i SAP Cloud Services indicati nel presente Modulo d'Ordine ed è efficace dalla data di sottoscrizione del Cliente.
Data di Scadenza dell'Offerta: 15.02.2022
Il presente Modulo d'Ordine è regolato e costituito dai seguenti documenti validi alla data di efficacia. Tutti i documenti sono elencati in ordine di precedenza e costituiscono, collettivamente, il "Contratto":
Contratto | Ubicazione |
Modulo d'Ordine | |
Allegato A al presente Modulo d'Ordine: Clausole e Condizioni Integrative applicabili al Cloud Service (le "Clausole Integrative") | |
Allegato B al presente Modulo d'Ordine: Policy di Assistenza per SAP Cloud Services | xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx- use-and-support-terms/cls/it/support-policy-for-sap-cloud- services-italian-v3-2019.pdf |
Allegato C al presente Modulo d'Ordine: Service Level Agreement per SAP Cloud Services (“SLA”) | xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx- use-and-support-terms/cls/it/service-level-agreement-for- sap-cloud-services-italian-v8-2021.pdf |
Allegato D al presente Modulo d'Ordine: Trattamento dei Dati per SAP Cloud Services L'Allegato D costituirà atto di nomina a Responsabile del trattamento dati. | xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx- use-and-support-terms/dpa/data-processing-agreement-for- cloud-services-italian-v8-2021.pdf |
Allegato E al presente Modulo d'Ordine: Condizioni generali di contratto per SAP Cloud Services ("CGC") | xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx- terms-and-conditions/cls/general-terms-and-conditions-for- cloud-services-direct-italy-english-v10-2021.pdf |
Il Cliente dichiara di aver preventivamente esaminato le CGC e i documenti incorporati prima di procedere alla stipulazione del presente Modulo d'Ordine. SAP invita il Cliente a stampare e conservare a titolo di riferimento copia di detti documenti. Le espressioni definite nelle CGC utilizzate nel presente Modulo d'Ordine avranno il significato loro attribuito nelle CGC. Se usate nelle Clausole Integrative, le espressioni "Servizio" e "Utente Designato" significheranno, rispettivamente, "Cloud Service" e "Utente Autorizzato".
2. CLOUD SERVICE
2.1. Ordine del Cloud Service
La tabella indica il Cloud Service acquistato, le Metriche di Utilizzo, il volume, il Periodo Inziale di Sottoscrizione e i corrispettivi.
Da 31.01.2022 A 30.01.2024
Servizio Cloud Di SAP | Metrica di Utilizzo | Limitazione Metrica Di Utilizzo ** | Valore annuo | Data Di Inizio Prodotto | Data Di Fine Prodotto | Totale Canone In EUR |
SAP Analyt Cloud, Plan Pred Prof Priv CF | 1 Users | 15 | 79.200,00 | 31.01.2022 | 30.01.2024 | 158.400,00 |
SAP Analyt Xxxxx, Xxxx Xxxx Xxx Xxxx XX | 0 Users | 85 | 47.124,00 | 31.01.2022 | 30.01.2024 | 94.248,00 |
252.648,00
Corrispettivo Totale Netto (*)
Periodo a Partire da 31.01.2022 A 30.01.2023 | 126.324,00 |
Periodo a Partire da 31.01.2023 A 30.01.2024 | 126.324,00 |
Corrispettivo Totale Netto (*) | 252.648,00 |
(*) oltre imposte applicabili
(**) Le Limitazioni alla Metrica di Utilizzo dichiarate sopra rappresentano la quantità massima annua di Metrica di Utilizzo in un periodo di 12 mesi.
2.2. Periodo di Sottoscrizione
2.2.1. Il Periodo di Sottoscrizione iniziale decorre dalla data di inizio efficacia del Cloud Service e termina alla scadenza, salvo che il Cliente sia stato altrimenti informato dal provisioning team di SAP.
2.2.2. SAP e il Cliente possono concordare il rinnovo del Periodo di Sottoscrizione con un preavviso minimo di 60 giorni prima della scadenza del Periodo di Sottoscrizione corrente.
2.3. Uso in eccesso
L'uso che il Cliente fa del Cloud Service è soggetto ai termini contrattuali stipulati, comprese le Metriche di Utilizzo e il rispettivo volume di cui alla Clausola 2. L’uso del Cloud Service che ecceda tale ambito sarà
soggetto ad ulteriore corrispettivo. I corrispettivi saranno calcolati dalla data in cui è iniziato l’uso in eccesso. Il Cliente dovrà firmare un Modulo d'Ordine supplementare attestante l'acquisto di ulteriori volumi delle Metriche d'Utilizzo. SAP fatturerà quindi il Cliente per tale uso applicando il listino prezzi in vigore alla data di inizio dell’uso in eccesso.
3. PAGAMENTO E FATTURE
3.1. Corrispettivi e Fatturazione
Salvo altrimenti previsto dalle Clausole Integrative, i corrispettivi dei Cloud Service saranno fatturati da SAP e pagati dal Cliente annualmente in anticipo. SAP sarà legittimata ad inviare le fatture all'indirizzo di posta elettronica fornito dal Cliente. I servizi a corrispettivi non periodici saranno fatturati da SAP quale onere una tantum e pagati dal Cliente all'inizio del Periodo di Sottoscrizione. Fatti salvi gli aumenti previsti per l’uso in eccesso ai sensi della Clausola 2.3 o come di seguito previsto, i corrispettivi dovuti per il rinnovo dei Cloud Service saranno pari ai corrispettivi calcolati per il periodo immediatamente precedente del medesimo Cloud Service, con identiche Metriche di Utilizzo e volume. Il Cliente rimborserà a SAP tutte le spese di trasferta e correlate pre-approvate (dal Cliente) e opportunamente documentate sostenute da SAP nell'espletamento dei servizi di supporto del Cloud Service.
3.2. Aumenti dei Corrispettivi
SAP potrà aumentare i corrispettivi per i Cloud Service all’inizio di ciascun Periodo di Sottoscrizione di rinnovo. Tale aumento non potrà eccedere 3.3%. Il mancato aumento dei corrispettivi non può essere inteso al pari di una rinuncia di SAP all'esercizio del suddetto diritto. SAP potrà aumentare i corrispettivi nel caso in cui il Cliente scelga di ridurre eventuali Cloud Service, Metriche d'Utilizzo o volumi per l’eventuale Periodo di Sottoscrizione di rinnovo. Questa disposizione non si applica ai Cloud Service CPEA o ai Cloud Service Pay- As-You-Go.
3.3. Pagamento
Il Cliente dovrà versare a SAP tutti i corrispettivi dovuti entro 30 giorni dalla data di emissione della fattura. In caso di ritardo nei pagamenti si calcolerà un interesse al tasso massimo ammesso dalla legge. Gli ordini d'acquisto del Cliente servono solo a semplificare la gestione amministrativa e non costituiscono una condizione di pagamento. Il pagamento prescinde dal completamento di un qualsiasi servizio di implementazione o altro.
4. AMMINISTRATORI AUTORIZZATI
Il Cliente conferma l’esattezza dei nominativi assegnati ai ruoli autorizzati e che i referenti di cui innanzi sono stati informati della mansione. Eventuali inesattezze potranno determinare ritardi che esulano dal controllo di SAP.
Referente Principale: Amministratore Tecnico: Xxxxxxx Xx Xxxxxxx
Il Referente Principale funge da contatto del Cliente per l’onboarding, che riceve la conferma dell’elaborazione dell’ordine (il che comprende la Data di Inizio confermata). Qualora il referente corrente non sia esatto, vi preghiamo di correggere qui:
Nome corretto del Referente Principale:
Email corretta del Referente Principale:
Amministratore Tecnico:
Xxxxxxx Xx Xxxxxxx
L’Amministratore Tecnico funge da contatto principale per le comunicazioni tecniche e di sistema. Qualora il referente corrente non sia esatto, vi preghiamo di correggere qui:
Nome corretto dell’Amministratore Tecnico:
Email corretta dell’Amministratore Tecnico:
Vi preghiamo di fornire il nominativo di un Referente Contabile - Il Referente Contabile funge da contatto principale del cliente per le comunicazioni di carattere contabile e finanziario, ivi compresa la fatturazione.
Nome del Referente Contabile del Cliente:
Email del Referente Contabile del Cliente:
5. LUOGO DEL CLIENTE
Il Cliente ha fornito il seguente luogo primario d'accesso:
Xx.Xx.Xx. S.p.A.
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx X0, 00000 Xxxxxx, XX, Xxxxx
Si tratta del luogo primario (ma non unico) da cui il Cliente accede al Cloud Service. L'omessa comunicazione a SAP della propria partita IVA e/o del numero GST può avere implicazioni fiscali sulla vendita. Se il Cliente non indica il Luogo Primario d'Accesso, SAP inserirà l'indirizzo primario generico comunicato dal Cliente al momento della vendita.
Partita IVA del Cliente:
6. DISPOSIZIONI SPECIALI
Nel caso in cui il Cliente e SAP siano parti di contratti distinti per la fornitura di servizi cloud SAP che siano in vigore alla Data di Inizio Efficacia del presente Modulo d'Ordine (“Altri Contratti”) le parti concordano che, con decorrenza dalla Data di Inizio Efficacia del presente Modulo d'Ordine, ogni eventuale Altro Contratto viene modificato così che le disposizioni del relativo Altro Contratto relative al trattamento dei Dati Personali (ad esempio l’eventuale contratto sul trattamento dei dati personali allegato all’Altro Contratto) siano annullate e sostituite dall’Allegato D, Contratto sul trattamento dei Dati Personali per i SAP Cloud Services (“DPA”) del Modulo d’Ordine. Nel caso in cui il “EU Access” sia stato espressamente concordato per determinati servizi cloud in eventuali Altri Contratti, le clausole del DPA “EU Access” si applicheranno a tali Servizi, salvo diverse disposizioni nelle rispettive Clausole Integrative per il rispettivo cloud service cui si fa riferimento in tali Altri Contratti. Salvo come diversamente modificato dal presente, gli Altri Contratti manterranno la loro piena efficacia.
7. TERMINI E CONDIZIONI SUPPLEMENTARI
Il Contratto è soggetto alle seguenti modifiche:
7.1. Allegato concernente lo Sviluppo di prodotto (Product Development Schedule)
Allegato concernente lo Sviluppo di prodotto pubblicato all’indirizzo xxxx://xxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxx- product-development-schedule (che sarà fornito da SAP su richiesta contestualmente o prima della esecuzione del Modulo d'Ordine) forma parte integrante e sostanziale del Modulo d’Ordine.
7.2. Pubblicità
SAP può includere il nome del Cliente e i servizi Cloud sottoscritti negli elenchi di clienti SAP e nelle comunicazioni dei risultati economici.
Letto Confermato e Sottoscritto:
Xx.Xx.Xx. S.p.A.
Fir(mClaietontdei)gitalmente da: DI XXXXX XXXXXXXXXX Data: 09/02/2022 11:12:50
Nome:
Qualifica:
Data:
Ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, il Cliente dichiara:
- di aver esaminato e di approvare espressamente e specificatamente la seguente clausola contenuta nel presente Modulo d'Ordine:
Art. 2.2 (Periodo di Sottoscrizione)
- di aver esaminato e di approvare espressamente e specificamente le seguenti clausole contenute nelle
Condizioni Generali di Contratto per SAP Cloud Services ("CGC"):
Art. 2.4 (Sospensione del Cloud Service); Art. 5.1 (Corrispettivi e Pagamento); Art. 6 (Durata Risoluzione); Art. 7.3 (Rimedi); Art. 7.4 (Disponibilità del Cloud Service); Art. 7.5 (Esclusioni di Garanzia); Art. 7.6 (Dichiarazione di non responsabilità); Art. 8.1 (Pretese avanzate nei confronti del Cliente); Art. 8.2 (Pretese avanzate nei confronti di SAP); Art. 8.3 (Procedura in caso di Pretese di Terzi); Art. 8.4 (Rimedio esclusivo); Art. 9 (Limitazione della Responsabilità); Art. 13.6 (Cessione); Art. 13.7 (Subappalto); Art.
13.10 (Legge applicabile); 13.11 (Foro Competente); 13.12 (Decadenza);
- di aver esaminato e di approvare espressamente e specificatamente la seguente clausola contenuta nel
Trattamento dei Dati per SAP Cloud Services: Art. 7 (Sub Incaricati)
Letto Confermato e Sottoscritto:
Xx.Xx.Xx. S.p.A.
(Cliente)
Firmato digitalmente da: DI XXXXX XXXXXXXXXX Data: 09/02/2022 11:13:30
Nome: Qualifica:
Data:
Imposta di bollo assolta in modo virtuale ex art. 15 del D.P.R. 642 del 1972
CONTRATTO DI LICENZA E SUPPORTO SOFTWARE
Modulo d’Ordine Software (“Modulo d’Ordine”)
con decorrenza alla data dell’ultima firma in calce al presente documento (“Data Inizio Efficacia”)
Rif. SAP ID 180542000039
Stipulato tra SAP Italia S.p.A., con sede legale in Vimercate (MB), Italia
Via Monza 7/A, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Monza e Brianza 09417760155, REA MB n. 1292430, (capitale Euro 2.687.339,00 i.v.),
PEC xxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di SAP SE ex art. 2497
bis C.C.
(di seguito "SAP")
E Xx.Xx.Xx. S.p.A.
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx X0 00000 Xxxxxx
Xxxxxx
(di seguito "Licenziatario")
Numero Cliente ERP: 1130592 Numero Caso SAP: 3061887722
PREMESSE
Il presente Modulo d'Ordine è un contratto avente per oggetto il Software SAP e il relativo Supporto SAP ed è regolato dalle Condizioni Generali di Contratto per il Software SAP ("CGC"), dagli Allegati cui facciano riferimento le CGC e/o il Modulo d’Ordine (“Allegati”) e il documento Condizioni di Utilizzo del Software applicabile (“Condizioni di Utilizzo”) in vigore al momento della stipulazione del presente Modulo d’Ordine, le cui copie sono pubblicate all’indirizzo xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx.xxxx?xxxxxxxxxxxxxx:xxxxxxx- terms-and-conditions/on-premise-software (CGC) e xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxx-xxx- support-terms.html?tag=agreements:product-use-support-terms/on-premise-software/software-use-rights (Condizioni di Utilizzo) e vanno a formare parte integrante del presente documento. L’Uso di SAP HANA, Runtime edition for Applications & SAP BW - New/Subsequent è disciplinato dalle Condizioni di Utilizzo in vigore alla data di Efficacia del modulo d’ordine con cui è stato inizialmente concesso in licenza.
Tutti i componenti sono parte integrante del presente contratto (“Contratto”). Il Licenziatario conferma di aver esaminato il Contratto, incluse e senza limitazione alcuna, le CGC, gli Allegati e le Condizioni di Utilizzo, prima di sottoscrivere il presente Modulo d’Ordine.
1. SOFTWARE SAP E CORRISPETTIVI. Il Software SAP concesso in licenza al Licenziatario ai sensi del presente Modulo d’Ordine e i relativi corrispettivi sono identificati nell’Allegato 1 (“Software”). Tutti gli importi sono al netto degli sconti, ove applicabili. Il Corrispettivo Totale Netto Licenza è indicato nell’Allegato 1.
2. TERRITORIO. Per Territorio si considera il mondo intero salve le limitazioni derivanti dalle norme sul controllo delle esportazioni di volta in volta applicabili dal relativo ordinamento e fatto salvo quanto disposto alla Clausola 12.4 delle CGC.
3. SERVIZI DI SUPPORTO SAP. Il Supporto SAP viene erogato nei termini stabiliti nell’accordo tra SAP ed Assinter-Italia in vigore alla data del presente (“Accordo Assinter”) e come meglio dettagliato nello Schedule SAP Product Support for Large Enterprises richiamato in Allegato 2 che include il documento Data Processing Agreement (“DPA”) pubblicato all’indirizzo xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxx/xx- premise/data-processing-agreements.html?sort=latest_desc&tag=agreements:data-processing- agreements/support-professional-services&tag=language:italian.
Il Supporto SAP viene offerto come Supporto Specifico per il Prodotto Real estate development lifecycle management for SAP S/4HANA come stabilito nel relativo Allegato del Supporto SAP Specifico per il Prodotto disponibile sul sito RCS Strategy & Conditions: xxxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxxxxxx.
Nel caso in cui il Licenziatario abbia accordi separati con SAP per la fornitura di Supporto SAP che siano in vigore alla data di entrata in vigore del presente modulo d'ordine (“Altri Contratti”) le parti concordano che, con decorrenza dalla Data di Inizio Efficacia del presente Modulo d'Ordine, il DPA diventa parte integrante di siffatti Altri Contratti e si applica alla fornitura del Supporto SAP ai sensi di tali Altri Contratti. Fatto salvo quanto espressamente modificato dalla presente Clausola 3, detti Altri Contratti manterranno la loro piena efficacia e rimarranno indipendenti dal Contratto.
I corrispettivi per il Supporto SAP sono dovuti dal primo giorno del mese successivo alla Data di Inizio Efficacia del presente Modulo d'Ordine. La durata iniziale del Supporto SAP decorrerà dalla Data di Inizio Efficacia e continuerà per il resto dell'anno solare in corso e per l'intero anno solare successivo (salvo nei casi in cui la Data di Inizio Efficacia coincida con il primo gennaio del rispettivo anno solare, nel qual caso la durata iniziale terminerà il 31 dicembre del rispettivo anno solare) ("Durata iniziale"). Al termine della Durata iniziale e nel rispetto di quanto previsto dal Contratto e dall'Allegato del Supporto SAP, il Supporto SAP si rinnoverà il primo giorno di ogni anno solare per l'intero anno solare successivo. Il Corrispettivo Annuale per il Supporto SAP deve essere pagato anticipatamente e viene definito nel presente documento. Successivamente alla Durata Iniziale, eventuali limitazioni sugli aumenti dei Corrispettivi per il Supporto di SAP sono soggetti all’osservanza da parte del Licenziatario degli obblighi Customer COE specificati nell’Allegato del Supporto SAP applicabile.
Il mancato aumento dei corrispettivi in un dato anno o anni non costituisce una rinuncia al diritto di SAP di farlo. I corrispettivi per il Supporto SAP sono fatturati anticipatamente su base annuale che decorre dal primo gennaio di un anno solare. I corrispettivi del Supporto SAP dovuti prima del 1° gennaio sono fatturati pro-rata per l'anno solare in questione. I Corrispettivi del Supporto SAP aumenteranno proporzionalmente in caso di ulteriore software concesso in licenza.
4. TERMINI DI PAGAMENTO. Tutti i corrispettivi sono espressi nella valuta di cui all’Allegato 1 e non comprendono le Imposte. Tutti i corrispettivi sono dovuti entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. La fattura per il corrispettivo totale per la licenza SAP sarà emessa in un’unica soluzione alla Data Inizio Efficacia. La fattura per il Supporto SAP sarà emessa il primo giorno del mese successivo alla Data Inizio Efficacia.
5. CONSEGNA. Non ci sarà spedizione del Software nel caso in cui il Licenziatario acquisti solo licenze aggiuntive per il Software che oggetto di precedente licenza. Se il Software non è stato precedentemente concesso in licenza, SAP consegnerà il Software fornendo al Licenziatario i programmi standard e la documentazione, su disco o altri supporti, mediante corriere all'indirizzo indicato nella Clausola 7 del presente Modulo d’Ordine (spedizione fisica) oppure rendendolo disponibile per il download tramite SAP ServiceMarketplace (xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxx) (consegna elettronica). Il rischio di smarrimento passa all'acquirente al momento della spedizione fisica o elettronica.
USER ID: S0023875333 PASSCODE INIZIALE: 1A#{#<J+
Salvo diverso accordo, SAP consegnerà la versione del Software aggiornato al momento della data di efficacia del presente Modulo d’Ordine. Il calcolo delle imposte di vendita ai sensi della normativa sulle imposte di vendita applicabili, che saranno a carico del Licenziatario, potrà essere influenzato dal metodo di consegna del Software (e del corrispondente Supporto SAP) quale disciplinato nel presente documento. La consegna del Software è soggetta alle disposizioni della Clausola 12.4 delle CGC, e SAP non è responsabile per i ritardi o gli impedimenti alla consegna dovuti all’applicazione delle normative sull’esportazione in vigore.
6. DISPOSIZIONI SPECIALI
6.1 Pubblicità
SAP potrà includere il nome del Licenziatario e il Software concesso in licenza nelle liste dei clienti SAP e nelle relazioni trimestrali sui profitti.
6.2 Affiliate
L’articolo 1.2 delle CGC si intende integralmente sostituito dal seguente: “1.2 "Affiliata": una qualsiasi persona giuridica che abbia sede nel Territorio e il Licenziatario ne detenga, direttamente o indirettamente, oltre il cinquanta per cento (50%) delle azioni o dei diritti di voto. Tali persone giuridiche saranno considerate Affiliate solamente per il periodo in cui permanga tale partecipazione. Per Affiliata si intende altresì qualunque soggetto giuridico avente sede nel Territorio in cui Xxxxxxx Xxxxxxxx (“Xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxx”) detenga, direttamente o indirettamente, più del 50% delle azioni o dei diritti di voto fintantoché tale partecipazione azionaria venga mantenuta e a condizione che la Controllante del Licenziatario mantenga, direttamente o indirettamente, più del 50% delle azioni o dei diritti di voto del Licenziatario. Regione Campania e tutti gli enti appartenenti al sistema sanitario della Regione Campania di cui all’art. 15 della Legge Regionale 24 dicembre 2003, n. 28 saranno altresì considerati Affiliate ai sensi del presente Contratto a condizione che Regione Campania mantenga, per tutta la durata del Contratto, direttamente o indirettamente, più del 50% delle azioni o dei diritti di voto del Licenziatario
6.3 Diritto di Utilizzo LUR (Limited Unlimited con Reset)
Il diritto di utilizzo illimitato (“Utilizzo LUR”) di cui alla Clausola 7 del Modulo d’Ordine Software Rif. SAP 83819302 (Modulo d’Ordine Iniziale”) si intende integralmente sostituito dal paragrafo che segue:
a) Viene garantito al Licenziatario il diritto di utilizzo illimitato (“Utilizzo LUR”) come indicato di seguito. Per i prodotti elencati nella Tabella che segue, il Licenziatario non sarà soggetto al pagamento di corrispettivi addizionali fino ad un limite massimo definito nella Tabella stessa di seguito (“Livello Massimo di Utilizzo”) sino al 31.12.2023 (“Periodo di Utilizzo Illimitato”).
Tabella “Software LUR”
SAP Software | Metrica di licenza | Livello Massimo di Utilizzo |
SAP S/4HANA Enterprise Management for Professional use | User | 1.306 |
SAP S/4HANA Enterprise Management for Productivity use | User | 8.700 |
SAP S/4HANA Enterprise Management for Functional use | User | 2.803 |
SAP S/4HANA, Developer access | User | 13 |
Resta inteso che durante il Periodo di Utilizzo LUR, nessuno di questi prodotti potrà essere oggetto di opzioni di riconfigurazione e/o sospensione e/o interruzione del servizio di supporto.
SAP conviene con il Licenziatario che, al meglio della conoscenza di quest’ultimo, il Livello Xxxxxxx di Utilizzo per il Software LUR indicato in Tabella riflette i livelli stimati per tale Livello Massimo di Utilizzo a far data dalla data di efficacia del Modulo d’Ordine Iniziale.
Per il Periodo di Utilizzo Illimitato il Licenziatario non sarà soggetto al pagamento di canoni di licenza addizionali per quanto concerne il Software LUR in seguito all’incremento delle sue operazioni e delle operazioni delle sue Affiliate che si rifletta in un aumento del Livello Massimo di Utilizzo. La crescita inorganica/incremento tramite acquisizione non sono consentiti.
Qualora una Affiliata cessi di appartenere al Licenziatario, tale società non sarà più titolata a beneficiare del
diritto d’uso del Software LUR e delle condizioni del Modulo d’Ordine Iniziale.
b) Interim Audit. Ogni dodici (12) mesi dalla Data di Efficacia del Contratto fino al termine del Periodo di Utilizzo Illimitato, SAP potrà richiedere al Licenziatario un report (“Interim Audit”) in cui si evidenzi che il Licenziatario non ha superato il Livello Xxxxxxx xx Xxxxxxxx. Nel caso in cui il report indichi che il Licenziatario ha superato il Livello Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, il Periodo di Utilizzo illimitato verrà terminato e la Sezione a) di cui sopra non sarà più da ritenersi valida per i prodotti interessati dal suddetto superamento. Il Licenziatario sottoscriverà un contratto addizionale per aumentare i livelli licenziati del Software LUR per coprire i livelli evidenziati dall’Interim Audit ed il relativo corrispettivo per SAP PSLE Support. Il Licenziatario sarà soggetto al pagamento di canoni di licenza supplementari e ai canoni per SAP PSLE Support che risulteranno da qualsivoglia incremento del numero complessivo dei livelli licenziati rispetto al Livello Massimo di Utilizzo.
c) Audit finale. Novanta (90) giorni prima della data di scadenza del diritto di Utilizzo Illimitato, il Licenziatario sarà tenuto a fornire a SAP un report ("Audit"), così come definito da SAP stessa, in cui si evidenzino i livelli di utilizzo del Software LUR, come indentificato nella Tabella, da parte del Licenziatario o delle sue Affiliate. I risultati dell’Audit Finale saranno documentati in una modifica al Modulo d’Ordine Iniziale (di seguito “Aggiornamento”). L’Aggiornamento rifletterà il volume/livello di utilizzo del Software LUR rilevati dal predetto Audit Finale, a meno che le quantità di licenze Software LUR risultanti siano più basse rispetto a quelle indicate in allegato 1 al Modulo d’Ordine Iniziale; in tal caso l’Aggiornamento rifletterà le quantità indicate in allegato 1 al Modulo d’Ordine Iniziale.
Diversamente, qualora il volume/livello di utilizzo del Software rilevati dal License Audit Finale siano più alti rispetto a quelli indicati in allegato 1 al Modulo d’Ordine Iniziale, ma non più alti rispetto al Livello Massimo di Utilizzo indicato in Tabella; le quantità delle licenze rilevate dall’Audit Finale saranno riflesse nell’Aggiornamento.
Qualora il volume/livello di utilizzo superi il Livello Massimo di Utilizzo indicato in Tabella, il Licenziatario si impegna a sottoscrivere un apposito modulo d'ordine per tale software rilevato in eccesso al fine di acquisirne i diritti di licenza supplementari nelle quantità e livelli rilevati e a pagare a SAP un corrispettivo calcolato considerando il volume/livello di utilizzo del Software che supera Livello Massimo di Utilizzo indicato in Tabella alle condizioni SAP e listino prezzi SAP che saranno applicabili alla data di rilevazione del License Audit Finale. La base di manutenzione per i servizi di Supporto SAP (attualmente Product Support for Large Enterprises) sarà incrementata dello stesso corrispettivo.
A seguito dell‘Aggiornamento, la Sezione a) di cui sopra non sarà più da ritenersi valida e qualsivoglia aumento della metrica licenziata, risultante da utilizzo o modifica al Modulo d’Ordine Iniziale, dell’intero Software licenziato di cui al Modulo d’Ordine Iniziale risulterà essere una licenza software supplementare e richiederà canoni per SAP PSLE Support che il Licenziatario dovrà riconoscere a SAP.
6.4 Diritto di Riconfigurazione
Fino al 31.12.2023 il Licenziatario disporrà dell’opzione, da esercitarsi solo una volta, di scambiare i Software in Allegato 1 al presente Modulo d’Ordine tra loro e/o con il Software concesso in licenza con il Modulo d’Ordine Iniziale così come definito alla Sezione 6.3 che precede, per i quali il Licenziatario abbia provveduto a versare i corrispettivi di licenza e di supporto.
E’ escluso dal diritto di riconfigurazione il Software oggetto di Utilizzo LUR.
Il Software oggetto di riconfigurazione dovrà essere scambiato per il 100% della sua quantità/metrica e il
Licenziatario dovrà cessare l’utilizzo di tale Software scambiato.
La richiesta di esercizio del diritto di riconfigurazione dovrà pervenire a SAP con 30 giorni di preavviso. Al ricevimento di tale richiesta formale, SAP provvederà ad emettere una modifica al presente Modulo d’Ordine, aggiornando la configurazione del Software licenziato.
Il valore del nuovo software oggetto di riconfigurazione sarà determinato dal prezzo di listino del Software oggetto di riconfigurazione. Nel caso in cui tale riconfigurazione risultasse superiore in termini di importo al valore della configurazione oggetto di scambio, sarà necessario corrispondere la differenza tra il valore della vecchia configurazione ed il valore della nuova. Non ci saranno rimborsi o riaccrediti a fronte di tale riallocazione.
Detto scambio non determinerà alcun rimborso o credito e non ridurrà i corrispettivi per SAP PSLE.
7. INFORMAZIONI RELATIVE AL LICENZIATARIO
Ragione sociale: Xx.Xx.Xx. S.p.A.
Destinatario del software: Sig. Xxxxxxx Xx Xxxxxxx
Indirizzo di consegna/Luogo d'installazione: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx X0 - 00000 Xxxxxx Indirizzo di Fatturazione: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx X0 - 00000 Xxxxxx
8. VALIDITÀ DELL’OFFERTA. Questa offerta scade il 31.01.2022, salvo sia prima accettata dal Licenziatario o altrimenti successivamente validata da SAP ed è sospensivamente condizionata alla contestuale formalizzazione del modulo d’ordine per SAP Cloud Services Rif. SAP 3061887859.
Letto Confermato e Sottoscritto: Letto Confermato e Sottoscritto:
SAP Italia S.p.A.
(SAP)
Xx.Xx.Xx. S.p.A.
(Licenziatario)
Firmato digitalmente da: DI XXXXX XXXXXXXXXX Data: 09/02/2022 11:17:06
XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX
2022.01.14 16:11:17
Nome:
Qualifica:
CN=XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX
C=IT 2.5.4.4=RAPTOPOULOS
2.5.4.5=TINIT-RPTMNL72H19Z115V
RSA/2048 bits
Data:
Nome: Qualifica: Data:
XXXX XXXXXX XXXXX
2022.01.14 11:38:15
Nome:
Qualifica: Data:
CN=XXXX XXXXXX XXXXX
C=IT 2.5.4.4=OCHI
2.5.4.5=TINIT-CHOSGT81A03Z602S
RSA/2048 bits
Nome: Qualifica: Data:
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., il Licenziatario dichiara di aver preso visione e accetta espressamente i seguenti articoli: 3 (Recesso dal Supporto SAP) del Modulo d’Ordine; 3 (Controllo), 5 (Durata), 7 (Garanzie), 8 (Pretese di Terzi), 9 (Limitazione della Responsabilità), 11 (Cessione), 12.5 (Legge Applicabile; Termini di prescrizione) delle CGC; 6 (Risoluzione e Recesso) dell’Allegato di Supporto SAP.
Letto Confermato e Sottoscritto:
Xx.Xx.Xx. S.p.A.
(Licenziatario)
Firmato digitalmente da: DI XXXXX XXXXXXXXXX Data: 09/02/2022 11:18:33
Nome:
Qualifica:
Data:
ALLEGATO 1
SOFTWARE LICENZIATO E CORRISPETTIVI
Allegato 1 al Modulo d'Ordine | |
Nome del Licenziatario | Xx.Xx.Xx. S.p.A. |
Tipologia Supporto | SAP Product Support for Large Enterprises |
Sintesi dei Corrispettivi | |
Corrispettivo Totale Netto Licenza | 841.317,00 EUR |
Base di Manutenzione | 841.317,00 EUR |
Corrispettivo Annuale per Supporto SAP anno 2022 | 131.105,23 EUR |
Corrispettivo Annuale per Supporto SAP anno 2023 | 143.023,89 EUR |
Software Concesso in Licenza | ||||||
Prodotto | *TPP | **SAV | Metrica della licenza | Blocchi di (unità) | Quantità di licenze | Importo Netto di Licenza |
SAP HANA, Runtime edition for Applications & SAP BW - New/Subsequent | X | HSAV | 0 | 1 | 109.737,00 | |
SAP ERP Travel management component | Users | 1 | 500 | 15.000,00 | ||
Real estate development lifecycle management for SAP S/4HANA*** | Flat Fee | 1 | 1 | 165.000,00 | ||
SAP BW/4HANA | GB of Memory | 64 | 12 | 108.000,00 | ||
SAP S/4HANA Supply Chain for extended warehouse management | Items | 5.000 | 2 | 108.000,00 | ||
SAP S/4HANA Supply Chain for Transportation Charge Management | Freight spends | 2.500.000 EUR | 2 | 22.500,00 | ||
SAP S/4HANA Supply Chain for Transportation Planning & Execution | Freight spends | 2.500.000 EUR | 2 | 27.000,00 | ||
SAP Yard Logistics for SAP S/4HANA | Items | 5.000 | 2 | 37.080,00 | ||
SAP Core HCM Component | Employees | 1 | 5000 | 150.000,00 | ||
SAP Time Tracking Component | Employees | 1 | 5000 | 75.000,00 | ||
SAP S/4HANA contract, lease and real estate management | Master data objects | 100 | 10 | 24.000,00 | ||
Legenda:
* TPP - Third Party Product (Prodotto di Terzi): 'X' indica che il prodotto software è un Prodotto di terzi licenziato da SAP.
** SAV - SAP Application Value: 'X' indica che il prodotto è parte del SAP Application Value e quindi pertinente ai runtime database concessi in licenza da SAP.
***RCS Solution
SAP Italia S.p.A.
Campus Tecnologico ENERGY PARK - Edificio 03 Xxx Xxxxx, 0/x
00000 Xxxxxxxxx (XX)
T +39 039 6879.1
CONTRATTO DI SUPPORTO SOFTWARE Rif. CON-204/2021
Modulo d’Ordine Supporto Software (“Modulo d’Ordine Supporto Software”)
con decorrenza alla data dell’ultima sottoscrizione di cui innanzi (“Data Inizio Efficacia”)
stipulato da e tra SAP Italia S.p.A., con sede legale in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxx 0/X, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Monza e Brianza 09417760155, REA MB n. 1292430, (capitale Euro 2.687.339,00 i.v.), indirizzo PEC xxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di SAP SE ex art. 2497 bis C.C. (in prosieguo "SAP")
e Xx.Xx.Xx. S.p.A.(ERP 1130592) Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx X0, 00000, Xxxxxx
Xxxxxx (in prosieguo, il "Licenziatario")
Vi confermiamo la nostra integrale ed incondizionata accettazione di tutte le condizioni stabilite nell’ordine
e negli altri documenti citati e/o allegati.
La presente accettazione assume valore di esplicito impegno al pagamento dei servizi ordinati.1 Vi comunichiamo inoltre che per la presente offerta:
o l’ordine d’acquisto emesso è il n° del , qui Allegato
o l’ordine d’acquisto non potrà essere emesso in quanto la nostra società non richiede l’emissione di un
ordine di acquisto per i servizi richiesti.
Vi trasmettiamo l’offerta siglata per accettazione in ogni sua pagina (allegati compresi).
- Allegato 1: Offerta CON-204/2021
- Allegato 2: Allegato di Supporto SAP Product Support for Large Enterprises
SAP Italia S.p.A.
Sede Legale e Amministrativa: Xxx Xxxxx, 0/x 00000 Xxxxxxxxx (XX), Tel. 000 00000, Fax 000 0000000, PEC: xxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx Ufficio di Roma: Via Amsterdam 000 00000 Roma, Tel. 06 51073.1, Fax 00 00000000
Letto Confermato e Sottoscritto: Letto Confermato e Sottoscritto:
SAP ITALIA SPA (SAP) Xx.Xx.Xx. S.p.A.
(SAP)
Nome: Qualifica: Data:
Nome: Qualifica: Data:
XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX
2022.01.14 16:12:52
CN=XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX C=IT
2.5.4.4=RAPTOPOULOS
2.5.4.5=TINIT-RPTMNL72H19Z115V
RSA/2048 bits
XXXX XXXXXX XXXXX
2022.01.14 11:51:04
CN=XXXX XXXXXX ITIRO C=IT
2.5.4.4=OCHI
2.5.4.5=TINIT-CHOSGT81A03Z602S
RSA/2048 bits
(Licenziatario)
Firmato digitalmente da: DI XXXXX XXXXXXXXXX Data: 09/02/2022 11:14:57
Nome: _ Qualifica: Data: _
Nome: _ Qualifica: Data: _
SAP Xxxxxx X.x.X.
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx XXXXXX XXXX - Xxxxxxxx 00 Xxx Xxxxx, 0/x
00000 Xxxxxxxxx (XX)
T +39 039 6879.1
Spettabile Xx.Xx.Xx. S.p.A.
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx X0 00000 Xxxxxx XX
Vimercate, 10 gennaio 2022 CON-204/2021
Contract Department
E- xxxxxxxx.xxxxxx.xxxxxx@xxx.xxx
Oggetto: Rinnovo Contratto di Supporto del Software SAP
La presente viene trasmessa al fine di consentire l’esecuzione degli adempimenti per procedere all’assegnazione definitiva ed alla conseguente stipula del contratto con SAP, che dovrà avvenire entro e non oltre l’11 Luglio 2022. Diversamente, SAP non potrà garantire la continuità del servizio erogato.
Società assegnataria:
SAP Italia S.p.A.
Sede Legale Xxx Xxxxx 0/x - 00000 Xxxxxxxxx (XX) Capitale Sociale € 2.687.339 i.v. Cod. Fisc./P.IVA
Registro delle Imprese di Milano 09417760155 P. IVA Unione Europea: IT 09417760155 R.E.A.1292430 Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di SAP SE, Xxxxxxx -Xxxx-Allee 16 69190 Walldorf Germany - P.IVA comunitaria DE 143454214 (Art. 2497 bis C.C.)
Rappresentante legale che sottoscriverà il contratto: Xxxxxx Xxxx operante in qualità di procuratore.
Oggetto del contratto: SAP PSLE Support per gli anni 2022 e 2023. Il supporto SAP viene erogato nei termini stabiliti nell’accordo tra SAP ed Assinter-Italia in vigore alla data del presente (“Accordo Assinter”) e come meglio dettagliato nello Schedule SAP Product Support for Large Enterprises riportato in Allegato 1 e parte integrante della presente offerta.
Di seguito la configurazione delle licenze SAP coperte dal servizio di supporto alla data della presente:
Tipologia | Quantità in manutenzione |
S/4 Ent. Mgmt. Productivity use | 6960 |
S/4 Ent. Mgmt. Professional use | 1090 |
S/4 Enterprise Mgmt. for Functional use | 2407 |
SAP Adaptive Server Platform | 4 |
SAP Bus Plan&Cons for SAP NW, std ed | 85 |
SAP Bus Plan&Cons ver. f SAP NW, prof ed | 15 |
SAP Busin Plan and Cons addon f S/4HANA | 100 |
SAP Italia S.p.A.
Sede Legale e Amministrativa: Xxx Xxxxx, 0/x 00000 Xxxxxxxxx (XX), Tel. 000 00000, Fax 000 0000000, PEC: xxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx Ufficio di Roma: Via Amsterdam 000 00000 Roma, Tel. 06 51073.1, Fax 00 00000000
Capitale Sociale € 2.687.339 i.v. Cod. Fisc./P. IVA e Registro delle Imprese di Milano 09417760155 P. IVA Unione Europea: IT 09417760155 R.E.A. 1292430 Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di SAP SE Xxxxxxx-Xxxx-Allee 16 69190 Walldorf Germany
P. IVA comunitaria DE 143454214 (Art. 2497 bis C.C.)
SAP BusinessObjects Ent Premium (CS) | 6 |
SAP BusinessObjects Ent Premium (user) | 60 |
SAP Data Services | 8 |
SAP Disclosure Management, prof. ed. | 10 |
SAP Enable Now, author option | 5 |
SAP Enable Now, consumption option | 3000 |
SAP HANA, RT ed Applic & BW-new/subsq | % |
SAP Payroll Processing | 100 |
SAP PPM for SAP S/4HANA professional | 10 |
SAP PPM for SAP S/4HANA standard | 10 |
SAP Process Orchestration | 8 |
SAP Real Estate for S4 ,retail,ind pr | 225 |
SAP S/4HANA Fin treas&risk mgmt, 1-50 | 20 |
SAP S/4HANA Fin, cash mgmt (first 10) | 20 |
SAP S/4HANA Fin. rcvbles mgmt, 1-10 | 20 |
SAP S/4HANA Finan in-house cash, 1-50 | 20 |
SAP S/4HANA, Developer access | 10 |
SAP Data Integrator (DI), Edge edition | 4 |
SAP Gateway for Microsoft | 100 |
SAP NetWeaver Process Integration | 4 |
Corrispettivo annuale (al netto dell’Iva): 922.319,41 EUR
Corrispettivo totale del contratto (al netto dell’Iva): 1.844.638,82 EUR
L’importo indicato potrà subire delle variazioni qualora compriate ulteriore licenze SAP prima della fine del corrente anno.
Oneri della sicurezza e costo del lavoro: 0,00
Subappalto: NO
Conto corrente per il pagamento dell’importo previsto:
Nome dell'Istituto Bancario: Deutsche Bank S.p.A
Indirizzo dell'Istituto Bancario: Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx SWIFT BIC XXXXXXXXXXX
Conto numero 770357 Valuta EUR
Titolare del conto SAP ITALIA S.p.A.
Codice IBAN XX00 X0000 0000 0000 0000 000000
Codice nazionale di avviamento bancario 03104.
Domicilio eletto dall’operatore economico: Xxx Xxxxx 0/x - 00000 Xxxxxxxxx (XX), PEC: Xxxxxxxxx_Xxxxxxxxxxxxxx.XXXXxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Periodicità fatturazione: Annuale anticipata, a far data dall’1 gennaio 2022.
Condizioni di pagamento: 60 giorni data fattura
Condizioni contrattuali: per quanto non previsto nella presente, il servizio sarà disciplinato dalle medesime condizioni contrattuali in essere tra le Parti.
Contatti:
Per la gestione del rinnovo del contratto, per qualsiasi ulteriore documentazione SAP necessaria per la stipula del contratto, cosi come per qualsiasi chiarimento in merito alla presente si prega di contattare: xxxxxxxx.xxxxxx.xxxxxx@xxx.xxx
XXXX XXXXXX XXXXX
2022.01.14 11:51:44
CN=XXXX XXXXXX ITIRO C=IT
2.5.4.4=OCHI
2.5.4.5=TINIT-CHOSGT81A03Z602S
RSA/2048 bits
XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX
2022.01.14 16:13:36
CN=XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX C=IT
2.5.4.4=RAPTOPOULOS
2.5.4.5=TINIT-RPTMNL72H19Z115V
RSA/2048 bits
Distinti saluti, SAP Italia S.p.A.
All. 1 – Xxxxxx accettazione offerta
ALLEGATO 1
IN CASO DI VARIAZIONI AI FINI DELLA FATTURAZIONE, O PER FACILITARE LA STESSA, RESTITUIRE ALL’INDIRIZZO XXXXXXXX.XXXXXX.XXXXXX@XXX.XXX IL PRESENTE ALLEGATO DEBITAMENTE COMPILATO
- Contatto amministrativo del Cliente:
_ (nome cognome, indirizzo email, (opzionale) recapito telefonico)
- Il Cliente invierà un ordine di acquisto:
(*da inviarsi entro la fine del corrente anno; ** in assenza di ordine di acquisto SAP emetterà comunque fattura ai sensi del contratto)
SI NO
- Il Cliente invierà una Dichiarazione d’Intento:
(*da inviarsi entro la fine del corrente anno; ** in assenza di ordine di acquisto SAP emetterà comunque fattura ai sensi del contratto)
SI NO
- Altre variazioni (es. P.IVA, indirizzo sede legale)
_
_
(firma cliente)
SAP PRODUCT SUPPORT FOR LARGE ENTERPRISES SCHEDULE
Il presente Allegato forma parte integrante e sostanziale del Contratto di cui sopra. Nel caso in cui le disposizioni del presente Allegato siano in contrasto o incompatibili con le disposizioni del Contratto, le disposizioni del presente Allegato prevarranno e troveranno applicazione.
Il presente Allegato disciplina i servizi di manutenzione erogati da SAP per alcune tipologie di grandi imprese così come di seguito definiti ("SAP Product Support for Large Enterprises" o "SAP PSLE"), per tutti i prodotti software concessi in licenza dal Licenziatario ai sensi del Contratto (di seguito denominati congiuntamente "Soluzioni PSLE"), ad esclusione del software al quale siano applicabili particolari contratti di manutenzione.
1. Definizioni:
1.1 “Go-Live” il momento a partire dal quale, successivamente all'implementazione o all'aggiornamento delle Soluzioni PSLE, le Soluzioni PSLE possono essere utilizzate dal Licenziatario ai fini dell'elaborazione dei dati reali in modalità operativa live e ai fini dell'esecuzione dell'attività del Licenziatario stesso conformemente al Contratto.
1.2 “Base di Manutenzione” è la somma complessiva degli importi riferiti alla base di manutenzione di tutti i Moduli d’Ordine stipulati tra SAP e il Licenziatario per il software on- premise.
1.3 “Soluzione(i) del Licenziatario” sono le Soluzioni PSLE ed eventuale altro software ottenuto in licenza da parte del Licenziatario da terzi.
1.4 “Soluzione IT del Licenziatario” indica la Soluzione del Licenziatario e il sistema hardware supportato dalla struttura IT del licenziatario.
1.5 “Sistema(i) Produttivo(i)” si riferisce ad un sistema SAP live utilizzato per l'ordinaria gestione operativa interna del Licenziatario e sul quale vengono registrati i dati del Licenziatario.
1.6 “Soluzioni software SAP” si intende un gruppo di uno o più Sistemi produttivi che utilizzano la Soluzione del Licenziatario per la gestione di un aspetto funzionale specifico dell’attività del Licenziatario. Ulteriori dettagli ed esempi sono pubblicati sul Customer Support Website di SAP (come specificato nella Nota SAP 1324027 o in qualsiasi altra Nota SAP che sostituisce tale Nota).
1.7 "Top-Issues": le problematiche e/o gli errori riscontrati e a cui SAP e il Licenziatario hanno congiuntamente assegnato una priorità in conformità a quanto previsto dagli standard SAP e che (i) possono compromettere il Go-Live di un sistema pre-produttivo oppure (ii) che hanno un impatto di business significativo sul Sistema Produttivo principale del Licenziatario.
1.8 “SAP Support Services”: SAP Product Support for Large Enterprises, SAP Enterprise Support ovvero SAP Standard Support.
1.9 “Sito Web SAP di Supporto al Cliente” indica il sito web SAP cui il cliente può accedere per ottenere supporto, reperibile all'indirizzo xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/.
2. Oggetto di SAP Product Support for Large Enterprises
SAP fornirà su richiesta del Licenziatario, nella misura in cui gli stessi siano generalmente offerti sul Territorio da SAP i servizi SAP Product Support for Large Enterprises. SAP Product Support for Large Enterprises attualmente include:
Innovazioni e Miglioramenti Continui
• Nuove release delle Soluzioni PSLE concesse in licenza, nonché strumenti e procedure per gli upgrade.
• Support package – pacchetti di correzioni volti a ridurre l’impegno necessario ad implementare singole correzioni. I Support package possono contenere anche correzioni volte ad adeguare funzionalità esistenti a nuovi requisiti di legge.
• Per le release di SAP Business Suite 7 core applications (a partire da SAP ERP 6.0 e con le release di SAP CRM 7.0, SAP SCM 7.0, SAP SRM 7.0 e SAP PLM 7.0 rilasciate nel 2008) SAP può fornire funzionalità addizionali e/o innovazioni tramite enhancement packages o oltre modalità disponibili. Durante il periodo di manutenzione di una release core application di SAP, SAP può fornire un enhancement package o altro aggiornamento per ciascun anno di calendario.
• Aggiornamenti tecnologici per supportare database e sistemi operativi di terzi.
• Codice sorgente ABAP disponibile per il software SAP e moduli di funzione successivamente rilasciati e supportati.
• La gestione delle modifiche del Software, quali modifiche dei parametri di configurazione o aggiornamenti delle Soluzioni PSLE, viene supportata, per esempio, mediante materiale informativo, strumenti e contenuti.
• SAP fornisce al Licenziatario l’accesso a self services guidate quale parte di SAP Solution Manager Enterprise Edition per aiutare il Licenziatario a ottimizzare la gestione tecnica della soluzione delle Soluzioni PSLE selezionate.
Gestione Incidenti
• Le SAP Notes pubblicate sul sito Web dell’assistenza clienti SAP (il SAP Customer Support) documentano gli errori del software e indicano come correggere, evitare e superare tali errori. Le SAP Notes possono contenere codici di correzione che il licenziatario può implementare nel proprio sistema SAP. SAP Notes documenta inoltre problemi correlati, domande dei clienti e soluzioni raccomandate (ad es. parametrizzazione personalizzata).
• SAP Note Assistant – strumento per installare specifiche correzioni e miglioramenti ai componenti SAP.
• Gestione globale degli incidenti da parte di SAP per problemi inerenti alle Soluzioni PSLE (per ulteriori informazioni, fare riferimento al Paragrafo 2.1).
• Procedure di escalation globali 24 ore/giorno 7 giorni/settimana.
Accesso al Contenuto dei Servizi
• SAP fornirà al Licenziatario l'accesso alla metodologia dei servizi in remoto di SAP. Il Licenziatario può utilizzare tali contenuti per fornire servizi di supporto proattivi per le Soluzioni PSLE.
Pianificazione della roadmap per il servizio SAP Product Support for Large Enterprises
• Due volte l’anno il Licenziatario e SAP effettueranno una conferenza telefonica congiunta per scambiare informazioni sui progetti globali del Licenziatario, attuali o pianificati, finalizzati all'implementazione o al miglioramento delle Soluzioni PSLE, per esaminare i Problemi prioritari e i piani di mitigazione del rischio e per discutere questioni di quality assurance relativi ad operazioni end-to-end e al supporto delle Soluzioni Software SAP del Licenziatario, e in generale per allinearsi sulla collaborazione tra Licenziatario e SAP nel campo delle attività di supporto e della fornitura di SAP Product Support for Large Enterprises per le Soluzioni Software SAP del Licenziatario.
• Il Licenziatario può rivolgersi al proprio responsabile locale del servizio di supporto SAP per richiedere che venga fissata la suddetta riunione.
• Nel caso in cui sia concordato tra Licenziatario e SAP, detta programmazione potrà avvenire durante una riunione on-site presso una sede concordata dalle parti.
• Il Licenziatario riconosce che una pianificazione efficace richiede il supporto del Customer Center of Expertise del Licenziatario.
SAP Solution Manager Enterprise Edition come descritto alla Clausola 2.2.
Altri Componenti, Metodologie, Contenuti e Partecipazione della Community
• Agenti e componenti di monitoraggio per sistemi volti a controllare le risorse disponibili e a raccogliere informazioni sullo status di sistema delle Soluzioni Enterprise Support (ad es., SAP Early Watch Alert).
• Descrizione dei processi e contenuti di processo che possono essere usati quali modelli di test e casi test preconfigurati tramite SAP Solution Manager Enterprise Edition. Inoltre, SAP Solution Manager Enterprise Edition assiste le attività di collaudo del Licenziatario
• Contenuto e strumenti supplementari progettati per facilitare l’incremento di efficienza, in particolare per le implementazioni.
• Strumenti e contenuti per SAP Application Lifecycle Management (consegnato via SAP Solution Manager Enterprise Edition o Enterprise Support Solutions o la Documentazione applicabile per Enterprise Support Solutions o il Customer Support Website di SAP):
o Strumenti per la implementazione, configurazione, testing, gestione delle operation e dei sistemi
o Best practice, guideline, metodologie, descrizione dei processi e dei contenuti di processo. Tale contenuto supporta l’utilizzo degli strumenti per SAP Application Lifecycle Management.
• Accesso alle guideline tramite il Customer Support Website di SAP, che può includere processi operativi e di implementazione e un contenuto volto a facilitare la riduzione dei costi e dei rischi.
• Partecipazione alla community di clienti e partner SAP (attraverso il Customer Support Website di SAP), che fornisce informazioni sulle best practice aziendali, sui servizi offerti, ecc.
2.1. Gestione Globale Incidenti. Nel caso in cui il Licenziatario riscontri malfunzionamenti, SAP supporta il Licenziatario fornendo informazioni su come correggere, evitare o superare tali errori Il principale canale per tale assistenza sarà l’infrastruttura di assistenza fornita da SAP. Il Licenziatario può inviare un incidente in qualsiasi momento. Tutte le persone coinvolte nel processo di risoluzione degli incidenti possono accedere allo stato dell’incidente in qualsiasi momento.
In casi eccezionali, il Licenziatario può altresì contattare SAP tramite telefono. I dettegli del contatto sono indicati nella SAP Note 560499. Per tale contatto (come altrimenti previsto) sarà richiesto al Licenziatario di fornire un accesso remoto come specificato al paragrafo 3.2(iii).
SAP inizierà dalla gestione degli incidenti di priorità very high (per una definizione delle priorità, consultare la Nota SAP 67739) entro 24 ore, 7 giorni su 7, a condizione che siano soddisfatti i seguenti requisiti: (i) l'errore deve essere riportato in inglese e (ii) il Licenziatario deve avere a disposizione un interlocutore che parli lingua inglese, ai fini di favorire la comunicazione diretta a risolvere il problema anche ove il caso fosse assegnato ad un centro di supporto SAP estero. Fino a quando dette condizioni non siano state soddisfatte, SAP non sarà in grado di iniziare la gestione degli incidenti ovvero di proseguire con la gestione degli incidenti.
2.2 SAP Solution Manager Enterprise Edition nell’ambito di SAP Product Support for Large Enterprises.
2.2.1 L'utilizzo di SAP Solution Manager Enterprise Edition (e gli eventuali prodotti che succedono il SAP Solution Manager Enterprise Edition previsti dal presente) sarà soggetto alle disposizioni del presente Contratto ed esclusivamente per le seguenti finalità ai sensi di SAP PSLE: (i) consegna di SAP PSLE (ii) gestione del ciclo di vita delle applicazioni per le Soluzioni IT del Licenziatario. Tale application lifecycle management è limitato esclusivamente alle seguenti finalità:
• Implementazione, configurazione, testing, operations, continuous improvement e diagnostica
• Incident management (service desk), problem management e change request management come permesso tramite l’utilizzo della tecnologia SAP CRM integrata in SAP Solution Manager Enterprise Edition
• Mobile application lifecycle management scenari usando SAP NetWeaver Gateway (o tecnologia equivalente) integrato in SAP Solution Manager Enterprise Edition
• Progetti di gestione di application lifecycle management per le Soluzioni IT del Licenziatario usando la funzionalità project management di SAP Project e Portfolio Management integrato in SAP Solution Manager Enterprise Edition. (Tuttavia, portfolio management functionality di SAP Project e Portfolio Management non è in scope di SAP Solution Manager Enterprise Edition e richiede una distinta licenza d’uso)
• gestione, monitoraggio, reporting e business intelligence, come consentito tramite l’utilizzo della tecnologia SAP NetWeaver integrata in SAP Solution Manager Enterprise Edition. Possono anche essere effettuate operazioni di business intelligence, a condizione che la licenza del Licenziatario comprenda il software SAP BI all'interno delle Soluzioni PSLE.
Per la gestione del ciclo di vita delle applicazioni descritto alla Clausola 2.2.1 (ii) di cui sopra, il Licenziatario non necessita di una licenza distinta per il pacchetto SAP CRM.
2.2.2 Il Licenziatario potrà utilizzare i database SAP elencati sul Sito Web di Supporto Cliente che sono normalmente messi a disposizione di tutti i licenziatari SAP unitamente al SAP Solution Manager. Detta licenza di runtime è limitata all'utilizzo del relativo database quale database sottostante del SAP Solution Manager e limitata al periodo di efficacia del presente Allegato.
2.2.3 Non è consentito l'uso di SAP Solution Manager Enterprise Edition per finalità diverse da quelle qui contenute. Senza limitazione per la restrizione di cui sopra, il Licenziatario in particolar modo, senza limitarsi ad essi, non potrà impiegare SAP Solution Manager Enterprise Edition per (i) scenari CRM quali gestione opportunità, lead management o gestione di promozione commerciale diversi dagli scenari CRM espressamente elencati alla Clausola 2.2.1; (ii) tipologie di utilizzo di SAP NetWeaver diverse da quelle indicate innanzi; ovvero (iii) gestione del ciclo di vita delle applicazioni e, in particolare gestione incidenti (service desk) se non per Soluzioni IT del Licenziatario; e (iv) capacità di servizi condivisi non IT, compresi, senza limitazione ad essi, Risorse Umane, Finanze o Acquisti;
(v) SAP Project and Portfolio Management compresi, senza limitazione ad essi, gestione portfolio o project management differenti dai progetti di gestione del ciclo di vita delle applicazioni sopra elencati alla Clausola 2.2.1; (vi) SAP NetWeaver Gateway compreso senza limitarsi al tempo di progettazione di SAP NetWeaver Gateway ad eccezione degli scenari di gestione del ciclo di vita dell'applicazione sopra descritti con l'ambito di applicazione quale descritto sopra alla Clausola 2.2.1.
2.2.4 SAP può, a sua esclusiva discrezione, aggiornare sul Sito Web del Supporto Cliente di SAP reperibile all’indirizzo xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx i casi di utilizzo di SAP Solution Manager Enterprise Edition di cui al punto 2.2.
2.2.5 SAP Solution Manager Enterprise Edition potrà essere utilizzato unicamente per Supporto Specifico al Prodotto SAP durante il periodo di validità del presente Allegato in conformità con i diritti di licenza sul Software ed esclusivamente per le esigenze del Licenziatario correlate a SAP nell'ambito delle attività aziendali interne del Licenziatario. Il diritto di utilizzare eventuali funzionalità di SAP Solution Manager Enterprise Edition nell'ambito di SAP PSLE diverse da quelle sopra riportate è soggetto alla stipula di un accordo scritto distinto con SAP, anche nel caso in cui tali funzionalità siano accessibili attraverso SAP Solution Manager Enterprise Edition o ad esso collegate. Il Licenziatario può autorizzare qualunque suo dipendente ad usare web self-services nel SAP Solution Manager Enterprise Edition durante la validità del presente Allegato come la creazione di support tickets, richiedere lo status di support ticket, ticket confirmation e approvazione per modifiche direttamente correlate alla Soluzione IT del Licenziatario.
2.2.6 Il Licenziatario che risolva SAP PSLE e fruisca del SAP Standard Support nei modi previsti dalla Clausola 7, non potrà più utilizzare SAP Solution Manager Enterprise Edition compreso in SAP PSLE. Il futuro utilizzo di SAP Solution Manager Enterprise Edition da parte del Licenziatario viene disciplinato dalle condizioni generali previste dall’Allegato SAP Standard Support.
2.2.7 L’uso di SAP Solution Manager Enterprise Edition non può essere offerto dal Licenziatario a terze parti quale servizi, o anche se tali terze parti abbiano licenziato del SAP Software; solo le terze parti autorizzate ad accedere il Software SAP ai sensi del Contratto potranno accedere al SAP Solution Manager Enterprise Edition ma solo per finalità correlate al supporto SAP e per le finalità commerciali interne del Licenziatario ai sensi dei termini del presente Allegato.
3. Obblighi del Licenziatario.
3.1 SAP Product Support for Large Enterprises Program Management. Per poter usufruire del servizio SAP Product Support for Large Enterprises in oggetto, il Licenziatario deve designare all’interno del proprio SAP Customer Center of Expertise una persona qualificata in grado di parlare inglese (“Interlocutore”), fornendo i dati di contatto (in particolare, indirizzo e-mail e numero di telefono) mediante cui l’Interlocutore o un suo rappresentante autorizzato possano essere rintracciati in qualsiasi momento. L’Interlocutore del Licenziatario deve essere il rappresentante autorizzato del Licenziatario ed essere abilitato ad assumere le decisioni per conto dello stesso o produrre tali decisioni senza ritardo ingiustificato.
3.2 Altri requisiti. Per usufruire del SAP Product Support for Large Enterprises, il Licenziatario deve inoltre soddisfare i seguenti requisiti:
(i) corrispondere tutti i corrispettivi dovuti per il servizio SAP Product Support for Large Enterprise conformemente al Contratto e al presente Allegato. (ii) Adempiere ai propri obblighi definiti nel Contratto e nel presente Allegato. (iii) Fornire e mantenere un accesso remoto tramite procedura tecnica standard così come definita da SAP e concedere a quest'ultima tutte le autorizzazioni necessarie, nello specifico, all'analisi remota dei problemi nell’ambito della gestione degli incidenti. Tale accesso remoto dovrà essere conferito senza restrizioni riguardanti la nazionalità del o dei dipendenti di SAP incaricati di elaborare gli incidenti o il paese in cui tali dipendenti operano. L’impossibilità di accesso può comportare ritardi nella gestione degli incidenti e nella fornitura delle correzioni, oppure può rendere SAP impossibilitata ad aiutare il Licenziatario con la dovuta efficienza. Dovranno essere inoltre installati i necessari componenti software. Per maggiori dettagli si veda la nota SAP 91488. (iv) Definire e mantenere un CCOE certificato da SAP atto a soddisfare i requisiti specificati al successivo paragrafo 4.
(v) Installare, configurare e usare in modo produttivo un sistema software SAP Solution Manager Enterprise Edition, con patch ai più recenti livelli per pacchetti di assistenza relativi a Basis e le ultime versioni dei support package di SAP Solution Manager Enterprise Edition. (vi) Attivare SAP EarlyWatch Alert per i sistemi produttivi e trasmettere i dati al sistema produttivo SAP
Solution Manager Enterprise Edition del Licenziatario. Vedasi nota SAP 1257308 per maggiori informazioni sulla configurazione di tale servizio.
(vii) Creare una connessione tra l'installazione del Licenziatario di SAP Solution Manager Enterprise Edition e SAP nonché una connessione tra le Soluzioni PSLE e l'installazione SAP Solution Manager Enterprise Edition del Licenziatario. (viii) Il Licenziatario è tenuto a mantenere l'ambiente delle soluzioni e i processi di business fondamentali (core) all’interno del proprio sistema SAP Solution Manager Enterprise Edition per tutti i sistemi produttivi e per tutti i sistemi connessi ai sistemi produttivi. Il Licenziatario dovrà inoltre documentare eventuali progetti di implementazione o di upgrade all’interno del proprio sistema SAP Solution Manager Enterprise Edition. (ix) Per abilitare e attivare pienamente SAP Solution Manager Enterprise Edition, il Licenziatario si impegna ad attenersi alla documentazione pertinente. (x) Il Licenziatario documenterà in modo adeguato e puntuale tutte le modifiche apportate e, se necessario, fornirà prontamente siffatta documentazione a SAP. (xi) Presentare gli incidenti tramite l'infrastruttura di supporto SAP messa a disposizione da SAP nel dato momento tramite aggiornamenti, upgrade o componenti aggiuntivi. (xii) Comunicare a SAP senza ritardo ingiustificato qualsivoglia cambiamento apportato alle proprie installazioni e agli utenti definiti e qualsiasi altra informazione che abbia rilevanza ai fini delle soluzioni PSLE.
4. Customer Center of Expertise.
4.1 Ruolo del Customer Center of Expertise. Al fine di sfruttare internamente il valore potenziale recato quale parte integrante di SAP Product Support for Large Enterprises, il Licenziatario dovrà istituire un Customer Center of Expertise (“Customer Center of Expertise”, o “Customer COE”), Il Customer COE designato dal Licenziatario fungerà da punto centrale di contatto con l’organizzazione di assistenza SAP. In qualità di centro permanente di conoscenze specialistiche, il CCOE supporta l’efficienza delle attività di implementazione, innovazione e gestione nonché la qualità dei processi gestionali e dei sistemi correlati alla Soluzione software SAP avvalendosi della metodologia Run SAP fornita da SAP. Il CCOE deve coprire tutti i principali processi gestionali. Si raccomanda di impostare l’implementazione iniziale del CCOE come progetto da eseguire parallelamente ai progetti di implementazione funzionali e tecnici.
4.2 Funzioni minime del Customer COE. ciascun COE deve soddisfare le seguenti funzioni minime:
• Support Desk: attivare e gestire un support desk con un numero sufficiente di consulenti di assistenza per piattaforme di infrastrutture/applicative, e relative applicazioni, durante le normali ore di lavoro locali (come minimo, 8 ore al giorno, 5 giorni alla settimana, da lunedì a venerdì). I processi e le competenze di assistenza del Licenziatario saranno verificati in collaborazione nell’ambito del processo di programmazione dei servizi e dell’audit per la certificazione.
• Amministrazione Contratti: gestione dei Contratti e delle licenze in collaborazione con SAP (audit licenze, fatturazione manutenzione, elaborazione degli ordini di rilascio, record anagrafici utenti e gestione dei dati di installazione).
• Coordinamento delle richieste di innovazione: raccolta e coordinamento delle richieste di sviluppo provenienti dal Licenziatario e/o da affiliati a condizione che tali affiliati abbiano diritto all'utilizzo delle Soluzioni PSLE in forza del contratto. In tale qualità, il Customer COE avrà inoltre il potere di operare quale interfaccia di SAP nell'intraprendere ogni azione e prendere tutte le decisioni necessarie per evitare qualunque modifica non necessaria delle Soluzioni PSLE nonché per garantire che le modifiche programmate siano allineate con il software e con la strategia di release di SAP. Il Customer COE coordinerà altresì i presupposti di notifica delle modifiche e di comunicazione da parte del Licenziatario.
• Gestione delle informazioni: distribuzione delle informazioni (ad es. dimostrazioni interne, informazioni relative ad eventi e marketing) relative alle Soluzioni PSLE e al Customer COE all'interno dell'organizzazione del Licenziatario.
4.3 Certificazione del Customer COE. Se non ha già un Customer COE certificato alla Data di Efficacia del contratto, il Licenziatario deve adottare un Customer COE certificato entro il verificarsi dell'ultima delle seguenti circostanze: (i) entro dodici (12) mesi dalla Data di Efficacia, o (ii) entro sei (6) mesi dall'inizio del periodo di utilizzo da parte del Licenziatario di almeno una delle Soluzioni PSLE in modalità live per le ordinarie attività operative. Per ottenere la prima certificazione o ri-certificare il Customer COE, SAP sottoporrà ad audit le funzioni minime del Customer COE per verificarne la corrispondenza con i requisiti vigenti (certificazione primaria). Il Licenziatario ha la possibilità di perseguire la certificazione avanzata del proprio Customer COE. Le informazioni dettagliate sul processo e sulle condizioni di certificazione iniziale, come le informazioni sui livelli di certificazione disponibili, sono disponibili su Customer Support Website di SAP (xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxx).
5. Soglie di Fatturato.
5.1 Il Licenziatario ha diritto di ricevere SAP Product Support for Large Enterprises dalla data in cui notifica per iscritto a SAP di soddisfare entrambi i seguenti criteri: (i) la spesa aggregata annua sostenuta dal Licenziatario e dalle rispettive affiliate ai sensi del Contratto è pari o supera 5.000.000,00 EUR (cinque milioni di Euro) (la “Soglia di Manutenzione”) per: (a) SAP Enterprise Support, ove, per le finalità del presente paragrafo, la spesa annuale viene calcolata moltiplicando la Base di manutenzione applicabile per 0.17, a prescindere dal Coefficiente SAP Enterprise Support Factor di volta in volta applicabile, (b) SAP Product Support for Large Enterprises (attualmente il 17%) moltiplicato per la relativa Base di Manutenzione, (c) SAP Standard Support, ove, per le finalità del presente paragrafo, la spesa annuale viene calcolata moltiplicando la relativa Base di manutenzione per 0.17, a prescindere dal Coefficiente SAP Standard Support applicabile, e (d) Manutenzione per il software ottenuto in licenza da Business Objects; (e) MaxAttention; e (f) SAP Preferred Care, on-premise edition for SAP Enterprise Support o SAP Preferred Care, on-premise edition for SAP Product Support for Large Enterprises ove, per le finalità del presente paragrafo, la spesa annua è calcolata moltiplicando due per cento (2%) per il Valore netto della Licenza; e (ii) la Base di Manutenzione è pari o supera 30.000.000,00 EUR (trenta milioni di Euro) (la “Soglia di Licenza”).
Criteri di Assegnazione dei Canoni per i Servizi Cloud SAP. Nel caso in cui il Licenziatario sia titolare di un modulo d'ordine o di un contratto attivo per uno o più dei servizi SAP on demand ammessi qui elencati xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx ("SAP Cloud Services") con SAP, e/o con una società affiliata di SAP AG con sede legale nello stesso paese di SAP, e la durata dei SAP Cloud Services di ciascuno di tali contratti sia pari o superiore ai cinque (5) anni, il Licenziatario potrà destinare fino al quaranta per cento (40%) del proprio canone annuo per i SAP Cloud Services, dovuto ai sensi di ciascuno di tali contratti, al raggiungimento della Soglia di Manutenzione indicata nella sottosezione (i) di cui sopra.
5.2 Per il periodo di validità del presente Allegato, il Licenziatario dovrà informare SAP qualora scenda sotto della Soglia di Manutenzione e/o della Soglia Licenza. Dietro richiesta, SAP assisterà il Licenziatario in tale valutazione. Se al di sotto di una o entrambe le soglie, il Licenziatario informerà immediatamente SAP della circostanza e, a partire dalla data del mancato raggiungimento della Soglia di Manutenzione e/o Soglia Licenza, varrà quanto segue: (a) il Coefficiente SAP Product Support for Large Enterprises delle Soluzioni PSLE del Licenziatario o sue Affiliate coperte dal Contratto verrà sostituito dal Coefficiente SAP Enterprise Support previsto dal listino prezzi SAP in corso di validità; (b) l'ambito del supporto SAP rimarrà quello definito nella Clausola 2, sopra, (c) il Coefficiente SAP Product Support for Large Enterprises per l’eventuale acquisto di ulteriori licenze software dopo la caduta al di sotto della Soglia di Manutenzione e/o Soglia di Licenza sarà il Coefficiente SAP Enterprise Support previsto dal listino prezzi SAP in corso di validità.
Il Licenziatario potrà scegliere se fruire del SAP Enterprise Support ovvero del SAP Standard Support, alle condizioni vigenti. In ogni caso, SAP e Licenziatario dovranno stipulare una
modifica al Contratto da cui risulti la scelta del Licenziatario e i termini e condizioni di SAP allora vigenti.
Inoltre, nel caso in cui il Licenziatario comunichi a SAP la data del passaggio a SAP Enterprise Support o a SAP Standard Support prima di trovarsi al di sotto della Soglia di Manutenzione e/o di Licenza, questi sarà autorizzato a mantenere il SAP Product Support for Large Enterprises ad un Fattore del 17% fino a quando il passaggio a SAP Enterprise Support o SAP Standard Support sia formalizzato contrattualmente, e comunque per un periodo massimo di 90 giorni, trascorsi i quali troveranno applicazione i Fattori di cui alla sottosezione 5.2 (a).
5.3 Il Licenziatario non avrà diritto a ricevere SAP Product Support for Large Enterprises: (i) durante il periodo compreso tra il momento in cui i criteri previsti alla Clausola 5.1 siano soddisfatti e la data nella quale SAP riceva comunicazione scritta dal Licenziatario che questi ha soddisfatto detti criteri; e (ii) durante il periodo tra la data in cui il Licenziatario si trovi al di sotto dei criteri stabiliti alla Clausola 5.1 e la data in cui il Licenziatario invii la relativa comunicazione a SAP, qualora la data della comunicazione del Licenziatario a SAP sia successiva alla data in cui il Licenziatario si sia trovato al di sotto dei criteri dei cui alla Clausola 5.1.
5.4 Il Licenziatario non ha diritto al rimborso delle somme versate, incluse, a titolo esemplificativo ma non limitativo, le commissioni di manutenzione già corrisposte (ad esempio, le commissioni pagate per SAP Enterprise Support).
6. Corrispettivo per SAP Product Support for Large Enterprises.
I corrispettivi per SAP Product Support for Large Enterprises devono essere corrisposti anticipatamente ogni anno e risultare nelle appendici o nei moduli d’ordine previsti dal Contratto.
7. Risoluzione e recesso.
7.1 Ciascuna parte può recedere da SAP Product Support for Large Enterprises con un preavviso scritto di tre (3) mesi (i) prima della scadenza del Periodo Iniziale e (ii) successivamente, prima dell’inizio del successivo periodo di rinnovo. Il recesso avrà efficacia al termine del periodo di SAP Product Support for Large Enterprises nel quale la notifica sia ricevuta dalla parte ricevente. Fatto salvo quanto sopra, SAP potrà risolvere il SAP Product Support for Large Enterprises mediante preavviso scritto di un (1) mese in caso di mancato pagamento degli importi dovuti dal Licenziatario per SAP Product Support for Large Enterprises.
7.2 Fatto salvo il diritto del Licenziatario ai sensi della Clausola 7.1 e a condizione che il Licenziatario non sia inadempiente a qualsiasi obbligo previsto nel Contratto, il Licenziatario può cambiare per il servizio SAP Enterprise Support o SAP Standard Support alle condizioni di seguito descritte.
7.2.1 SAP Enterprise Support. Il Licenziatario potrà scegliere SAP Enterprise Support con un preavviso scritto di tre (3) mesi comunicato a SAP (i) con riferimento a tutti gli ordini di manutenzione basati unicamente su un rinnovo annuale, prima dell'inizio del periodo di rinnovo successivo all'inizio di qualunque mese solare; (ii) con riferimento a tutti gli ordini di manutenzione non basati unicamente su un rinnovo annuale, prima della decorrenza mensile della data di rinnovo di tale ordine. Tale scelta verrà comunicata dal Licenziatario nella lettera di avviso, e porrà fine a SAP Product Support for Large Enterprise con decorrenza dall'avvio di SAP Enterprise Support. Quanto sopra vale per tutte le Soluzioni PSLE, subordinatamente alle condizioni generali SAP applicabili per SAP Enterprise Support, comprese le condizioni economiche. SAP e il Licenziatario effettueranno una modifica al Contratto per riportare la scelta del Licenziatario, nonché i termini e le condizioni SAP in vigore al momento.
7.2.2 SAP Standard Support. Il Licenziatario potrà scegliere SAP Standard Support, con un preavviso scritto di tre (3) mesi comunicato a SAP (i), per tutti gli ordini di manutenzione basati su un rinnovo annuale, prima dell'inizio del periodo di rinnovo successivo alla Validità Iniziale che ha avuto decorrenza dal primo ordine di SAP Product Support for Large Enterprises da parte del Licenziatario; oppure (ii) per tutti gli ordini di
manutenzione non basati unicamente su un rinnovo su base annuale, prima dell'inizio del primo periodo di rinnovo in qualsiasi anno solare successivo alla Validità iniziale che ha avuto inizio a decorrere dal primo ordine di SAP PSLE da parte del Licenziatario. Tale scelta dovrà essere indicata dal Licenziatario nella disdetta e comporterà la cessazione del Product Support for Large Enterprises in data d’inizio del SAP Standard Support. Quanto sopra vale per tutte le Soluzioni PSLE, subordinatamente alle condizioni generali SAP applicabili per SAP Standard Support, comprese le condizioni economiche. SAP e il Licenziatario effettueranno una modifica al Contratto per riportare la scelta del Licenziatario, nonché i termini e le condizioni SAP in vigore al momento.
7.3 La interruzione di SAP Product Support for Large Enterprises o la scelta da parte del Licenziatario di aderire ad altre tipologie di SAP Support Services ai sensi delle disposizioni contrattuali che disciplinano la scelta dei servizi di manutenzione potrà essere esercitata solo in riferimento a tutte le licenze SAP e il Licenziatario non potrà recedere parzialmente da SAP Product Support né effettuare attivazioni parziali di qualsiasi tipologia di SAP Support Service, non ammesse per alcuna parte del Contratto o relative appendici, allegati, integrazioni, moduli d’ordine o presente Allegato.
8. Verifica.
Allo scopo di verificare la conformità alle condizioni del presente Allegato, SAP potrà controllare periodicamente (almeno una volta l'anno e nel rispetto delle procedure standard SAP) (i) che il Licenziatario sia in possesso dei requisiti necessari ad essere ammesso a ricevere SAP Product Support for Large Enterprises, (ii) la correttezza delle informazioni fornite dal Licenziatario e (ii) l'utilizzo di Solution Manager Enterprise Edition da parte del Licenziatario conformemente ai diritti e alle limitazioni di cui al presente Allegato. Qualora, in qualunque momento durante il termine di validità del presente Allegato, SAP ritenga che il Licenziatario si trovi al di sotto della Soglia di Manutenzione ovvero della Soglia della Licenza quali sopra definita, troverà applicazione di conseguenza la Clausola 5.
9. Riattivazione.
Qualora il Licenziatario decida di non iniziare il SAP Product Support for Large Enterprises il primo giorno del mese successivo alla fornitura iniziale delle Soluzioni PSLE, oppure nel caso in cui il SAP Product Support for Large Enterprises venga risolto in conformità con quanto indicato nella Clausola 7.1 senza esercitare i diritti di cui alla precedente Clausola 7.2 o venga declinato dal Licenziatario per un determinato periodo di tempo e venga successivamente richiesto o ripristinato, SAP addebiterà al Licenziatario i corrispettivi maturati per il SAP Product Support for Large Enterprises associati a tale periodo oltre ad un corrispettivo per il ripristino ritardato.
10. Altri Termini e Condizioni.
10.1 L’ambito di SAP Product Support for Large Enterprises offerto da SAP può essere modificato annualmente da SAP in qualsiasi momento previa notifica scritta di tre (3) mesi.
10.2 Il Licenziatario conferma di avere ottenuto tutte le licenze applicabili relative alle proprie Soluzioni.
10.3 SAP DECLINA OGNI RESPONSABILITÀ QUALORA UN LIVELLO DI PERFORMANCE NON SODDISFACENTE CONSEGUISSE AL MANCATO UTILIZZO DI SAP STANDARD SUPPORT FOR LARGE ENTERPRISES COSÌ COME FORNITO DA SAP, FATTO CHE PUÒ IMPEDIRE A SAP DI INDIVIDUARE E RISOLVERE I POTENZIALI PROBLEMI.
10.4 Qualora conceda in licenza al Licenziatario software di terze parti ai sensi del Contratto, SAP fornirà SAP Product Support for Large Enterprises su tali prodotti di terzi nella misura in cui le terzi parti rendano disponibili tali servizi di supporto disponibile a SAP. Al Licenziatario potrebbe essere richiesto di aggiornare i suoi sistemi operativi e database a versioni più recenti al fine di poter ricevere SAP Product Support for Large Enterprises. Se il fornitore in questione offre una
estensione di supporto per il suo prodotto, SAP potrà offrire tale estensione di supporto tramite un nuovo contatto per un importo ulteriore. Qualora lo stesso fornitore non offra più il servizio di Supporto a SAP, SAP potrà, previo un ragionevole preavviso che non potrà essere inferiore a tre mesi con efficacia alla fine di un trimestre, eccezionalmente recedere parzialmente per la parte di supporto relativa al software di terze parti interessato.
10.5 Le parti concordano che i termini dell’Accordo sul trattamento dei dati personali per i Servizi SAP Support e Professional (“DPA”) disponibile all’indirizzo xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx- agreements.html?tag=agreements:data-processing-agreements/support-professional-services sono applicabili ai Servizi di Supporto e agli eventuali altri servizi professionali forniti da SAP al Licenziatario.
10.6 SAP PSLE viene fornito conformemente alle fasi di manutenzione delle release del Software SAP rispettivamente in vigore, così come specificato alla pagina xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx.