Termini e Condizioni di Fornitura di Johnson Controls Systems & Service

Termini e Condizioni di Fornitura di Xxxxxxx Controls Systems & Service

1. Definizioni

Per “Legge Applicabile” si intende qualsiasi legge, regolamento o disposizione di legge italiana, il Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”), nonché ogni altra legge in materia di anti-corruzione e altro regolamento, decisione o autorizzazione avente forza di legge emanato/rilasciata da qualsivoglia autorità competente con riguardo alle questioni trattate nell’Ordine.

Per “Acquirente” si intende Xxxxxxx Controls Systems & Service.

Per “Cliente(i) dell’Acquirente” si intende il cliente(i) al quale l’Acquirente procura le Forniture (come incorporate nei prodotti forniti a tale consumatore(i)) o l’ultimo destinatario o l’utilizzatore finale delle Forniture, ove tale soggetto non sia l’Acquirente.

Per “Perdita” si intende ogni perdita economica o danno, diretti o indiretti, ivi compresi, a titolo esemplificativo: (i) l’incremento di costi o spese, o (ii) la perdita di produzione, la perdita di profitti, la perdita di affari, la perdita di contratti o la perdita di ricavi derivante o connessa con l’esecuzione delle Forniture.

Per “Ordine” si intende il documento scritto inoltrato dall’Acquirente contenente un’offerta fatta dall’Acquirente al Venditore di acquistare le Forniture, sulla base dei termini di cui alle Condizioni.

Per “Parti” si intendono l’Acquirente ed il Venditore.

Per “Prezzo” si intende il prezzo che l’Acquirente dovrà pagare per le Forniture, come indicato nell’Ordine.

Per “Venditore” si intende la parte che dovrà procurare le Forniture come indicate nel e conformemente all’Ordine.

Per “Proprietà del Venditore” si intende tutti i macchinari, le attrezzature, gli strumenti, le maschere di montaggio, le filiere, i contatori, gli impianti, gli stampi, i modelli ed gli altri componenti che sono necessari per la produzione delle Forniture.

Per “Forniture” si intendono i beni e/o i servizi che devono essere forniti dal Venditore.

Per “Condizioni” si intendono i presenti Termini e Condizioni di Fornitura che stabiliscono i termini e le condizioni generali applicabili a ciascuna Fornitura, unitamente ad ogni altra condizione specifica contenuta nell’Ordine.

2. Offerta e Accettazione

2.1 Ciascun Ordine incorpora ed è disciplinato dalle presenti Condizioni che, salvo quanto previsto nelle Sezioni 13.3 e 18.6, prevalgono su tutti i precedenti accordi, gli ordini, le offerte, le proposte e le altre comunicazioni tra le parti relative alle Forniture.

2.2 Qualsivoglia modifica delle Condizioni dovrà essere effettuata per iscritto dalla Parti ed essere espressamente inserita nell’Ordine.

2.3 L’Ordine non costituisce accettazione di alcuna offerta o proposta fatta dal Venditore.

2.4 Il Venditore accetta le presenti Condizioni e perfeziona un contratto con l’esecuzione di quanto segue:

(a) l’inizio di ogni lavoro di cui all’Ordine, dando, comunque, tempestiva comunicazione di ciò all’Acquirente; o

(b) l’accettazione dell’Ordine per iscritto.

2.5 Qualsivoglia ulteriore o diversa condizione proposta dal Venditore, sia nella propria offerta, accettazione, fattura o altro non costituirà parte dell’Ordine, a meno che non sia espressamente accettata per iscritto dall’Acquirente.

3. Durata

3.1 Salvo in caso di revoca anticipata da parte dell’Acquirente, l’Ordine è vincolante per le Parti per un periodo di un anno dalla data di trasmissione al Venditore o, qualora nell’Ordine sia previsto una data di scadenza, fino a detta data (“Periodo Iniziale”).

3.2 Non appena decorso il Periodo Iniziale, l’Ordine si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di un anno, a meno che ciascuna parte comunichi per iscritto, almeno 60 giorni prima del decorso del Periodo Iniziale, la propria volontà di non rinnovare l’Ordine.

4. Quantità e Consegna

4.1 Il Venditore dovrà fornire le quantità di Forniture indicate in ciascun Ordine.

4.2 A meno che non sia espressamente previsto nell’Ordine, l’Acquirente non ha alcun obbligo di acquistare le Forniture esclusivamente dal Venditore.

4.3 Salvo quanto diversamente concordato per iscritto con l’Acquirente, la proprietà delle Forniture passerà dal Venditore all’Acquirente alla consegna delle stesse nel luogo indicato nell’Ordine dall’Acquirente.

4.4 Il termine per la consegna delle Forniture è essenziale. L’Acquirente, dando un preavviso al Venditore [(vedi quanto concordato fra le parti nell'ordine d'acquisto)] giorni prima di ciascuna spedizione, potrà modificare la tempistica delle spedizioni programmate o ordinare la sospensione temporanea di tali spedizioni e, in nessuno dei due casi, il Venditore avrà il diritto di modificare il Prezzo. In dette circostanze, l’Acquirente dovrà prontamente comunicare al Venditore la nuova tempistica delle spedizioni da seguire. L’Acquirente non è tenuto ad accettare consegne anticipate, tardive, parziali o eccedenti le quantità richieste.

5. Prezzo e Pagamenti

5.1 Il Prezzo dovrà corrispondere a quello indicato nell’Ordine e, salvo quanto diversamente stabilito, dovrà includere i costi di spedizione, deposito, smistamento, imballaggio, nonché l’assicurazione che dovrà coprire tutte le fasi del processo di consegna ed ogni altra spesa e costo del Venditore, ivi compresi i dazi e le imposte, che dovranno essere indicati con una voce separata sulla fattura del Venditore per ciascuna spedizione.

5.2 Salvo quanto diversamente specificato, il Prezzo includerà tutti i costi di spedizione basati sulle Forniture spedite FCA (caricate) presso il luogo di produzione finale del Venditore utilizzando vettori dell’Acquirente. Nel caso in cui l’Acquirente richieda una modalità alternativa di consegna, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, EXW, CIF, FOB o DAP Airport, così come definite negli Incoterms 2010 , il Prezzo sarà aggiustato sulla base di parametri concordati tra le Parti ed inseriti nell’Ordine.

5.3 Il Venditore avrà diritto di emettere fattura nei confronti dell’Acquirente alla data, o in qualsiasi momento successivo alla data, di consegna delle Forniture e ciascuna fattura dovrà indicare il numero dell’Ordine, il numero di modifica o di rilascio, il codice prodotto dell’Acquirente, il codice prodotto del Venditore ove previsto, la quantità di prodotti oggetto di spedizione, il numero di colli o contenitori oggetto di spedizione, il numero della polizza di carico e ogni altra informazione richiesta dall’Acquirente.

5.4 Il Venditore riconosce e conviene che l’Acquirente non sarà tenuto al pagamento di alcuna fattura qualora quest’ultima non contenga l’esatta indicazione del numero di Ordine.

5.5 Le fatture dovranno essere inviate presso l’indirizzo dell’Acquirente come specificato nell’Ordine.

5.6 Salvo quanto diversamente indicato nell’Ordine, l’Acquirente dovrà pagare il Prezzo entro 60 giorni dall’ultimo giorno del mese nel corso del quale l’Acquirente riceve una fattura correttamente emessa dal Venditore per le Forniture.

5.7 L’Acquirente avrà il diritto di compensare con il Prezzo ogni somma dovutagli dal Venditore in base ad un Ordine o ad ogni altro accordo che questi abbia con il Venditore.

6. Spedizione

6.1 Il Venditore dovrà: (a) imballare e spedire correttamente le Forniture ed indicare chiaramente l’identità dei vettori ed il paese di destinazione; (b) effettuare le spedizioni secondo le istruzioni dell’Acquirente;

(c) contrassegnare o etichettare ciascun collo secondo le istruzioni dell’Acquirente; (d) fornire con ciascuna consegna documentazione che evidenzi il numero dell’Ordine, il numero di modifica o di rilascio, il codice prodotto dell’Acquirente, il codice prodotto del Venditore (ove previsto), la quantità di prodotti oggetto di spedizione, il numero dei colli e dei contenitori oggetto di spedizione, il nome e il numero del Venditore e il numero della polizza di carico; e (e) inoltrare prontamente l’originale della polizza di carico o altra ricevuta di spedizione per ciascuna spedizione, conformemente alle istruzioni dell’Acquirente e alle richieste del vettore.

6.2 Salvo quanto diversamente previsto nell’Ordine, gli ICC Incoterms 2010 dovranno essere applicati ad ogni spedizione.

6.3 Prima della spedizione delle Forniture, il Venditore dovrà dare all’Acquirente idoneo avviso per iscritto (comprensivo di idonea indicazione su tutte le Forniture, i contenitori e gli imballaggi, ivi comprese senza alcuna limitazione istruzioni sullo smaltimento e sul riciclaggio, i documenti sulla sicurezza dei materiali ed i certificati di analisi) di qualsiasi materiale pericoloso o a circolazione limitata che sia parte delle Forniture, unitamente ad ogni specifica istruzione d’uso che sia necessaria per avvertite i trasportatori, l’Acquirente ed i loro dipendenti sulle misure opportune da adottare durante la gestione, il trasporto, la lavorazione, l’utilizzo o lo smaltimento delle Forniture, dei contenitori e degli imballaggi. Il Venditore conviene di conformarsi a qualsivoglia Legge Applicabile ed alle etichette di avvertimento,

ivi comprese senza alcuna limitazione la Direttiva 2002/96/CE e la Direttiva 2002/95/CE(Link RoHS Direttiva:xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxx/xxxxx_xx.xxx) ed il Regolamento 1907/2006/CE (Link (REACH) Regolamento: xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxx_xxxxx.xxx) relative alle restrizioni di certe sostanze pericolose. Il Venditore rimborserà all’Acquirente ogni spesa sostenuta a causa di imballaggi, indicazioni, smistamenti o spedizioni non corrette. L'acquirente può richiedere per specifiche forniture, ove necessario, che vengano seguite regole Incoterms diverse rispetto a quelle specificate al punto 5.2. del presente documento.

7. Ispezioni e Forniture Difettose

7.1 Dando un congruo preavviso, l’Acquirente avrà il diritto di accedere all’impianto del Venditore per ispezionare le attrezzature ed i materiali delle Forniture oggetto dell’Ordine. L’ispezione delle Forniture da parte dell’Acquirente durante la produzione, prima della consegna o, se dopo la consegna, entro un termine ragionevole, non costituirà accettazione di alcun prodotto in corso di lavorazione o di alcun prodotto finito né libererà il Venditore da alcuna propria responsabilità o garanzia, a meno che i difetti delle Forniture siano identificati dall’Acquirente e non comunicati al Venditore.

7.2 In aggiunta agli altri rimedi a disposizione dell’Acquirente: (i) il Venditore dichiara di accettare la restituzione delle Forniture difettose, a rischio e spese del Venditore, oltre ai costi del trasporto, e a sostituire le Forniture difettose in quanto l’Acquirente lo ritenga necessario; (ii) l’Acquirente potrà aver modificato le Forniture non conformi all’Ordine in qualsiasi momento prima della spedizione dai locali del Venditore; e/o (iii) il Venditore rimborserà all’Acquirente tutte le spese ragionevolmente sostenute a causa di un rifiuto o modifica di Forniture difettose.

8. Variazioni

8.1 L’Acquirente si riserva il diritto di effettuare delle variazioni, o di ordinare al Venditore di effettuare delle variazioni ai disegni, alle specifiche, ai campioni o alle descrizioni delle Forniture. L’Acquirente si riserva inoltre il diritto di modificare diversamente il piano dei lavori oggetto dell’Ordine, ivi inclusi i lavori relativi ad attività quali l’ispezione, l’analisi ed il controllo di qualità. L’Acquirente potrà anche effettuare, direttamente o tramite terzi, la fornitura di materie prime.

8.2 Nel caso in cui le modifiche apportate all’Ordine dall’Acquirente dovessero avere un’incidenza, che sia conseguenza di tali modifiche, sul Prezzo o sui tempi di consegna o sull’esecuzione della prestazione, il Venditore dovrà darne comunicazione scritta all’Acquirente entro dieci giorni dalla notizia appresa in merito a detta incidenza. Al fine di tenere in considerazione quanto sopra, l’Acquirente potrà richiedere al Venditore documentazione aggiuntiva, relativa ad ogni modifica, che sia idonea a specificare e dimostrare in dettaglio le ragioni della suindicata incidenza sul Prezzo o sui tempi di consegna o sull’esecuzione della prestazione. Fatta eccezione per il caso in cui via sia una specifica istruzione o approvazione scritta dell’Acquirente, il Venditore non dovrà effettuare alcuna modifica sui disegni, sulle specifiche, sulle lavorazioni, sugli imballaggi, sulle marcature, sulle spedizioni, sul Prezzo o sulla data o luogo di consegna delle Forniture.

9. Garanzie

9.1 Il Venditore garantisce espressamente che le Forniture:

(a) Saranno conformi alle specifiche, agli standards, ai disegni, ai campioni, alle descrizioni ed alle revisioni fornite dall’Acquirente;

(b) Saranno conformi alla Legge Applicabile, gli ordini, i regolamenti e gli standards;

(c) Saranno di buona qualità e privi di difetti nel progetto, nei materiali e nella lavorazione;

(d) Saranno selezionati, progettati, lavorati e assemblati dal Venditore in base all’utilizzo che verrà dichiarato dall’Acquirente e saranno adatti e idonei ai fini perseguiti dall’Acquirente; e

(e) Ciascun lavoro sarà eseguito in modo professionale ed a regola d’arte, conformemente a tutti gli standards e le specifiche concordate con l’Acquirente ed altrimenti comunque conformi con gli standards del settore industriale in questione;

9.2 Il periodo di garanzia per le Forniture dovrà essere il più lungo tra i seguenti periodi (i) due anni dalla data di consegna delle Forniture all’Acquirente, (ii) il periodo di garanzia previsto dalla Legge Applicabile, o (iii) il periodo di garanzia offerto dall’Acquirente ai propri Clienti.

9.3 Il Venditore dovrà inviare immediatamente una comunicazione scritta all’Acquirente non appena avrà conoscenza di qualsiasi elemento, componente, progetto o difetto nelle Forniture che è o può diventare dannoso per persone o cose.

9.4 Il pagamento del Prezzo da parte dell’Acquirente, l’approvazione di qualsiasi modello, disegno, materiale, processo o specifica non libererà il Venditore da responsabilità sulla base delle presenti garanzie.

10. Qualità

10.1 Il Venditore dovrà conformarsi agli standards di controllo/qualità e al sistema di ispezioni dell’Acquirente e parteciperà anche ai programmi di sviluppo e qualità dei fornitori dell’Acquirente come indicati dallo stesso Acquirente.

10.2 Su richiesta dell’Acquirente, il Venditore renderà disponibile tutta la documentazione di assistenza e tutti gli altri materiali relativi alle Forniture, reputati necessari dall’Acquirente, senza alcun costo a carico dello stesso.

11. Responsabilità e Rimedi

11.1 Il Venditore dovrà indennizzare e tener indenne l’Acquirente in caso di lesioni personali o decesso di persone nella misura in cui tali lesioni o il decesso si verifichino a causa o per effetto dell’esecuzione, o della mancata esecuzione, da parte del Venditore, degli obblighi previsti nell’Ordine, a condizione che tali eventi siano stati determinati da negligenza o dalla violazione delle presenti Condizioni da parte del Venditore, o da negligenza dei suoi dipendenti, agenti, fornitori e/o subappaltatori.

11.2 Il Venditore dovrà indennizzare e tenere indenne l’Acquirente ed i Clienti dell’Acquirente e tutti i loro rispettivi agenti, successori e aventi causa, in relazione ad ogni danno, perdita (ivi inclusa la Perdita), pretesa, responsabilità, spesa (ivi compresi i ragionevoli costi legali ed altri costi professionali, transazioni e sentenze) derivanti da o connessa a qualsivoglia Fornitura difettosa o da qualsiasi negligente o illegittima azione o omissione del Venditore o di agenti, dipendenti, fornitori e/o subappaltatori del Venditore, o da qualsiasi violazione o inadempimento del Venditore nel conformarsi alle garanzie date dallo stesso o ad altri termini e condizioni di cui all’Ordine (ivi compresa ogni parte delle presenti Condizioni).

11.3 I diritti e rimedi riservati all’Acquirente nell’Ordine saranno cumulabili con ed aggiuntivi a tutti gli altri possibili rimedi, nei limiti consentiti dalla legge.

11.4 In ogni azione esperita dall’Acquirente per ottenere l’adempimento del Venditore a produrre e consegnare le Forniture di cui all’Ordine, le Parti concordano che l’Acquirente non avrà sempre un adeguato rimedio previsto dalla legge e, pertanto, convengono che l’Acquirente avrà diritto a richiedere l’esecuzione in forma specifica degli obblighi del Venditore previsti nell’Ordine.

12. Legge Applicabile e Codice Etico

12.1 Il Venditore osserverà, e le Forniture dovranno essere conformi, ad ogni Legge Applicabile ed agli standards relativi alla lavorazione, etichettatura, trasporto, importazione, esportazione, sistema di

autorizzazioni, approvazione e certificazione delle Forniture, ivi compresa la normativa in materia di anti-corruzione, questioni ambientali, lavoro, discriminazione, salute e sicurezza sul posto di lavoro, e sicurezza di motoveicoli. Tutti gli obblighi e le condizioni richieste a tal fine saranno parte sostanziale ed integrante dell’Ordine.

12.2 Nello svolgimento delle attività previste dall’Ordine, il Venditore dovrà utilizzare pratiche commerciali legittime, anche sul piano etico, e non dovrà emettere nei confronti dell’Acquirente fatture per importi eccessivi o comunque fatture false. Nessuna parte dei pagamenti ricevuti dal Venditore potrà essere utilizzata per il perseguimento di scopi che potrebbero integrare una violazione qualsivoglia Legge Applicabile, ivi compreso lo FCPA e ogni altra normativa in materia di corruzione.

12.3 L’Acquirente ha adottato un Codice Etico (reperibile sul sito-web xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx) e richiede che il Venditore, il quale accetta, e gli appaltatori ed i dipendenti del Venditore si attengano a questo codice o ad un loro codice etico equivalente.

13. Richieste dei Clienti dell’Acquirente

13.1 Come indicato dell’Acquirente per iscritto, il Venditore conviene di osservare tutte le disposizioni, in quanto applicabili, previste negli accordi conclusi tra l’Acquirente ed i Clienti dell’Acquirente, nella misura in cui dette disposizioni siano state accettate dal Venditore.

13.2 L’Acquirente dovrà fornire al Venditore le informazioni relative agli ordini di acquisto provenienti dai propri clienti nella misura in cui tali informazioni riguardino le Forniture.

13.3 Il Venditore sarà responsabile di accertare se e in che misura tali informazioni incidano sui propri obblighi previsti nell’Ordine, e dovrà adempiere a tutti i termini e condizioni posti dai Clienti dell’Acquirente nella misura in cui ciò sia sotto il controllo del Venditore, come accettato dal Venditore. Con comunicazione scritta da inviare al Venditore, l’Acquirente potrà decidere che le disposizioni di cui alla presente Sezione 13 prevalgano su ogni altro termine o condizione contrastante ed applicabili tra l’Acquirente e il Venditore.

14. Assicurazione

14.1 Il Venditore manterrà le seguenti coperture assicurative, negli importi sotto indicati ovvero negli importi aggiuntivi secondo quanto ragionevolmente richiesto dall’Acquirente.

Tipo di Assicurazione	Importi minimi
Assicurazione Responsabilità Generale Commerciale* per lesioni corporali derivanti da locali, operazioni, lesioni personali, prodotti/operazioni completate e responsabilità contrattuale a copertura dei risarcimenti richiesti in base alla clausola su Responsabilità e Rimedi (Clausola 11)	$ 5.000.000, per Sinistro, Importo Complessivo Generale, Importo Complessivo Prodotto ed Operazione completata, Lesioni personali e della pubblicità
Assicurazione RCA a copertura di tutti gli autoveicoli utilizzati in connessione con i lavori eseguiti	$ 2.000.000 come limite unico complessivo che copre danni a beni e lesioni personali per sinistro o il limite stabilito per legge
Assicurazione Danni ai dipendenti	Come richiesto dalla legge o regolamento che disciplina tale assicurazione nella giurisdizione in cui il lavoro deve essere eseguito e/o come applicabile ai lavoratori che eseguono il lavoro

Assicurazione responsabilità del datore di lavoro	$ 1.000.000 per ciascun incidente, ciascun lavoratore, ciascuna malattia – limite di polizza o come richiesto dalla legge locale
Assicurazione Responsabilità Professionale (se applicabile)	$ 1.000.000 per ciascuna pretesa
Assicurazione a copertura delle conseguenze di reati penali	Se ed in quanto applicabile

* I limiti della Responsabilità Generale Commerciale potranno essere raggiunti con una combinazione dei limiti di polizza di Responsabilità Generale e di polizza Generale per gli Eccessi.

14.2 Il Venditore fornirà all’Acquirente idonea evidenza di tali coperture assicurative entro 10 giorni dalla richiesta scritta da parte dell’Acquirente.

14.3 L’esistenza di un’assicurazione non esonera il Venditore dai propri obblighi e responsabilità di cui all’Ordine.

14.4 Qualora la polizza assicurativa e/o i limiti della stessa siano imposti per legge, si applicheranno dette disposizioni di legge, fermi restando i limiti minimi di cui sopra.

15. Revoca

15.1 L’Acquirente potrà revocare ciascun Ordine (e, pertanto, risolvere, le presenti Condizioni), senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti del Venditore, nel caso in cui il Venditore diventi insolvente o pone in essere una cessione a beneficio dei creditori. In dette circostanze, il Venditore dovrà rimborsare all’Acquirente tutti i costi sopportati da quest’ultimo a tal riguardo, ivi compresi senza alcuna limitazione i costi legali ed altri costi professionali.

15.2 L’Acquirente potrà revocare l’Ordine, senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti del Venditore, se il Venditore: (a) non accetta, viola o minaccia di violare qualsiasi delle Condizioni; (b) omette o minaccia di non consegnare le Forniture ed di non eseguire i servizi di cui all’Ordine; (c) omette di fare progressi o di conformarsi ai ragionevoli requisiti di qualità in modo tale da mettere in pericolo il tempestivo e debito completamento o la consegna delle Forniture e non rimedia alle violazioni o inadempimenti di cui alle lettere (a) – (c) che precedono entro 15 giorni (o entro un termine inferiore, se ragionevole in base alle circostanze) dalla ricezione della comunicazione scritta da parte dell’Acquirente che specifichi l’inadempimento o la violazione; o (d) conclude o propone di concludere un’operazione che contempli la vendita di una parte sostanziale dei propri beni utilizzati per la produzione delle Forniture ovvero una fusione, una vendita o un trasferimento di quote od ogni altra partecipazione che potrebbe comportare un mutamento nel controllo del Venditore medesimo. Il Venditore dovrà inviare all’Acquirente apposita comunicazione entro dieci giorni dalla data in cui abbia avviato qualsivoglia trattativa che potrebbe condurre ad una delle situazioni specificate nella sottosezione (d), a condizione che, su richiesta del Venditore, l’Acquirente stipuli un idoneo accordo di riservatezza relativo alle informazioni comunicate all’Acquirente in relazione a tale operazione.

15.3 L’Ordine si considererà cancellato immediatamente qualora ciascuna parte non sia in grado, sia in ritardo ovvero sia ostacolata nell’esecuzione delle proprie obbligazioni di cui all’Ordine per ragioni o circostanze che siano al di fuori del proprio ragionevole controllo e che non siano dipese da una propria azione per un periodo superiore a 60 giorni.

15.4 In aggiunta a qualsiasi altro diritto dell’Acquirente di cancellare o revocare l’Ordine (e, conseguentemente le Condizioni), l’Acquirente potrà, a propria scelta, revocare l’Ordine, in tutto o in parte, in qualsiasi momento e per qualsivoglia ragione, dandone un preavviso scritto al Venditore di [●] giorni.

15.5 Non appena ricevuta comunicazione della revoca, ed a meno che non sia diversamente indicato dall’Acquirente, il Venditore dovrà: (a) cessare immediatamente tutti i lavori previsti in base all’Ordine;

(b) trasferire la proprietà delle e consegnare le Forniture ultimate, le lavorazioni in corso, e le parti ed i materiali che il Venditore ha ragionevolmente prodotto e acquistato secondo le quantità ordinate dall’Acquirente e che il Venditore non può utilizzare nella produzione di beni per se stesso o per soggetti terzi; (c) verificare e risolvere ogni pretesa proveniente da subappaltatori per costi effettivi sostenuti direttamente come conseguenza della revoca e assicurare il recupero dei materiali in possesso dei subappaltatori; (d) assumere le iniziative ragionevolmente necessarie per tutelare i beni nel possesso del Venditore che rientrano nell’interesse dell’Acquirente sino a che non siano ricevute specifiche istruzioni dall’Acquirente; e (e) a seguito di ragionevole richiesta da parte dell’Acquirente, cooperare con l’Acquirente nel trasferire la produzione delle Forniture a un diverso fornitore.

15.6 A seguito della revoca dell’Ordine ai sensi della Sezione 15.4, l’Acquirente sarà obbligato a pagare soltanto quanto segue: (i) il Prezzo per tutte le Forniture ultimate nelle quantità ordinate dall’Acquirente che siano conformi all’Ordine; (ii) i costi effettivi ragionevolmente sostenuti dal Venditore per le lavorazioni e le parti e i materiali trasferiti all’Acquirente in base alla lett. (b) di cui sopra; (iii) i costi effettivi ragionevolmente sostenuti dal Venditore per risolvere pretese riguardanti i propri obblighi nei confronti dei suoi subappaltatori se e nella misura in cui siano stati la conseguenza diretta della revoca; e (iv) i costi effettivi ragionevolmente sostenuti dal Venditore per adempiere ai propri obblighi in base alla sottosezione (d) di cui sopra. Il Venditore fornirà all’Acquirente, entro un mese dalla data della revoca (o entro il diverso periodo che potrà essere richiesto dal Cliente dell’Acquirente) la propria pretesa connessa alla revoca, che potrà comprendere esclusivamente le parti degli obblighi dell’Acquirente previsti dalla presente Sezione.

15.7 Nonostante ogni diversa previsione contenuta in questa Sezione 15, l’Acquirente non avrà alcun obbligo né il Venditore potrà richiedere il pagamento, per se stesso o per conto di pretese dei propri subappaltatori, per perdita di profitti, costi non recuperati, interessi su pretese risarcitorie, costi di ingegneria e per lo sviluppo del prodotto, attrezzi, attrezzature e costi per la riorganizzazione e il noleggio delle attrezzature, capitale non ammortizzato o svalutazione dei costi, prodotti finiti, lavorazioni in corso o materie prime che il Venditore produce o procura in quantità eccedenti quelle autorizzate nell’Ordine, spese amministrative generali sostenute dopo la revoca dell’Ordine, salvo che sia stato diversamente espressamente concordato.

15.8 Gli obblighi dell’Acquirente a seguito della revoca di cui alla presente Sezione 15 non potranno eccedere gli obblighi che l’Acquirente avrebbe avuto verso il Venditore in assenza della revoca.

15.9 L’Acquirente potrà esaminare le scritture contabili del Venditore prima o dopo il pagamento al fine di verificare gli importi richiesti dal Venditore nella propria pretesa a seguito della revoca. L’Acquirente non avrà alcun obbligo di pagare il Venditore ai sensi della presente Sezione qualora l’Acquirente revochi l’Ordine o parte di esso a causa di un inadempimento o di una violazione del Venditore.

16. Forza Maggiore

16.1 L’Acquirente non sarà responsabile per alcuna perdita o danno di alcun tipo occorsi come conseguenza di un inadempimento della, o di un ritardo nella, prestazione prevista nell’Ordine nel caso in cui tale prestazione sia ritardata o resa impossibile da circostanze che esorbitano dal ragionevole controllo dell’Acquirente e non imputabili ad una propria azione.

16.2 Le Parti dovranno utilizzare la diligenza necessaria per evitare il verificarsi di ogni evento o circostanza di cui alla Sezione 16.1.

16.3 Alcun importo dovrà essere pagato dall’Acquirente al Venditore nel corso del periodo in cui trova applicazione la presente Sezione 16.

17. Diritti di Informazione

17.1 Il Venditore non potrà avanzare alcuna pretesa nei confronti dell’Acquirente, dei Clienti dell’Acquirente, o i loro rispettivi fornitori, con riguardo ad ogni informazione tecnica che il Venditore ha

rivelato o potrebbe rivelare all’Acquirente in connessione con le Forniture, a meno che non sussista un separato accordo scritto di riservatezza e/o di licenza sottoscritto dall’Acquirente o un valido brevetto espressamente comunicato all’Acquirente prima o al momento dell’Ordine.

17.2 Il Venditore dovrà indennizzare e tenere indenne l’Acquirente, i suoi successori ed i suoi clienti contro ogni pretesa relativa alla violazione di ogni diritto di proprietà intellettuale (ivi compreso ogni diritto di brevetto, marchio, d’autore, morale, o di design industriale) e contro ogni conseguente danno o costo, inclusi i costi legali o altri costi professionali connessi con le Forniture (ivi compresi, senza alcuna limitazione, la produzione, l’acquisto, l’uso e/o la vendita), salvo il caso in cui tale violazione sia effettivamente imputabile ai disegni ideati dall’Acquirente e forniti per iscritto al Venditore.

17.3 Il diritto d’autore relativo a tutti i disegni, documenti e ogni altra informazione prodotta dal, o per conto del, Venditore dovranno rimanere nella titolarità del Venditore.

17.4 Il Venditore concederà all’Acquirente una licenza gratuita, non in esclusiva ed irrevocabile, all’uso di ogni diritto di proprietà intellettuale, di cui il Venditore sia titolare, necessario o inerente all’uso delle Forniture.

18. Riservatezza

18.1 Il Venditore riconosce che le informazioni confidenziali e coperte da diritti di privativa saranno ricevute dall’Acquirente o sviluppate per l’Acquirente ai sensi dell’Ordine, indipendentemente dal fatto se tali informazioni siano indicate o identificate come confidenziali.

18.2 Il Venditore accetta di mantenere tutte le informazioni confidenziali o coperte da diritti di privativa dell’Acquirente come strettamente riservate, ed accetta ulteriormente di non divulgare o consentire la divulgazione a terzi, o di utilizzare per altri fini diversi da quello oggetto dell’Ordine, di qualsivoglia informazione riservata e coperta da diritti di privativa dell’Acquirente.

18.3 A seguito della scadenza o della revoca dell’Ordine, non appena richiesto dall’Acquirente, il Venditore dovrà prontamente consegnare all’Acquirente tutti i documenti ed ogni altro materiale, ivi incluse tutte le copie di ciò e di qualsiasi tipo, che contengano informazioni confidenziali o coperte da diritti di privativa dell’Acquirente.

18.4 Le obbligazioni del Venditore ai sensi della presente Sezione saranno efficaci per un periodo di cinque anni dalla data di divulgazione delle informazioni tutelate da questa Sezione.

18.5 Le restrizioni e le obbligazioni di cui alla presente Sezione non si applicheranno alle informazioni che:

(a) siano già di pubblico dominio al tempo della loro divulgazione da parte dell’Acquirente; (b) diventino di pubblico dominio, a seguito della divulgazione da parte dell’Acquirente, per fatti diversi dall’inadempimento da parte del Venditore; o (c) il Venditore possa dimostrare di aver già in suo possesso prima della divulgazione da parte dell’Acquirente o di aver sviluppato, in modo indipendente, senza utilizzare o far riferimento ad alcuna delle informazioni dell’Acquirente.

18.6 Nonostante ogni diversa disposizione di cui alle presenti Condizioni, ogni accordo di riservatezza tra le Parti che sia antecedente all’Ordine, rimarrà efficace, a meno non sia espressamente modificato dall’Ordine, e nel caso in cui sussista un conflitto tra le disposizioni di tale accordo e la presente Sezione, prevarranno i termini di detto accordo.

19. Pubblicità

Il Venditore non pubblicizzerà, pubblicherà o divulgherà a terzi (a meno che, essendo assolutamente necessario, non si tratti dei consulenti professionali del Venditore) in alcun modo il fatto che il Venditore si è impegnato a fornire all’Acquirente le Forniture oggetto dell’Ordine né comunicherà i termini e le condizioni dell’Ordine, né utilizzerà alcun marchio o nome commerciale dell’Acquirente in

qualsivoglia comunicato stampa, pubblicità o materiale promozionale, senza aver prima ottenuto il consenso scritto da parte dell’Acquirente.

20. Rapporti tra le Parti

20.1 L’Acquirente o il Venditore sono soggetti indipendenti e alcuna disposizione dell’Ordine considererà ciascuna parte quale dipendente, agente o legale rappresentante dell’altra ad ogni fine. L’Ordine non attribuisce ad alcuna parte l’autorità di assumere o far sorgere alcuna obbligazione per conto o in nome dell’altra.

20.2 Il Venditore sarà esclusivamente responsabile per tutte le imposte sul lavoro e sul reddito, premi assicurativi, costi e altre spese nei quali incorra in connessione con la propria esecuzione dell’Ordine, salvo quanto diversamente previsto in un accordo sottoscritto dall’Acquirente. Tutti i dipendenti e gli agenti del Venditore o dei suoi rispettivi appaltatori sono esclusivamente dipendenti o agenti del Venditore o di tali appaltatori, e non dell’Acquirente, e non hanno diritto alle agevolazioni dei dipendenti o ad altri diritti riconosciuti ai dipendenti dell’Acquirente. L’Acquirente non è responsabile per qualsivoglia obbligazione che riguardi i lavoratori o gli agenti del Venditore o i suoi appaltatori.

21. Cessione

Il Venditore non potrà cedere o delegare le proprie obbligazioni previste nell’Ordine senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente. Nel caso di cessione o delegazione autorizzata dall’Acquirente, il Venditore manterrà ogni responsabilità per le Forniture, incluse tutte le relative garanzie e pretese risarcitorie, salvo quanto diversamente concordato per iscritto con l’Acquirente.

22 Legge Applicabile

22.1 L’Ordine nonché le relative Condizioni saranno interpretate e regolate in ogni parte dalla legge italiana ed ogni controversia o contesa che sorga in relazione a ciò sarà devoluta alla competenza esclusiva del foro di Milano.

22.2 Nessuna norma contenuta nelle presenti Condizioni potrà essere interpretata come, né potrà considerarsi costituire, un’associazione o una joint venture tra le Parti e nessuna parte potrà essere vincolata da alcuna dichiarazione, atto o omissione dell’altra.

23. Invalidità Parziale

Qualora qualsivoglia disposizione dell’Ordine risulti invalida o non possa essere eseguita, detta disposizione dovrà essere considerata come modificata o cancellata, a seconda dei casi, nella sola misura in cui sia necessario per renderla conforme alla Legge Applicabile. Le rimanenti disposizioni dell’Ordine rimarranno pienamente valide ed efficaci.

24. Rinuncia

L’inerzia di ciascuna parte in ogni tempo a richiedere l’adempimento di qualsiasi disposizione dell’Ordine da parte dell’altra non fa venir meno il diritto di richiedere l’adempimento in un momento successivo, né la rinuncia di ciascuna parte a far valere la violazione di qualsiasi disposizione dell’Ordine costituirà una rinuncia a far valere successive violazioni della stessa o di altre disposizioni dell’Ordine.

Ago 2011

25. Sopravvivenza

Le obbligazioni del Venditore nei confronti dell’Acquirente sopravvivranno alla revoca o cancellazione dell’Ordine, salvo quanto diversamente previsto nell’Ordine.

26. Comunicazioni

Qualsivoglia comunicazione di cui alle presenti Condizioni dovrà essere effettuata per iscritto, e consegnata a mani, per posta, e-mail, telex, fax o telegramma. Le comunicazioni dovranno essere inviate all’indirizzo di seguito specificato.

Se per l’Acquirente:

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Se per il Venditore:

[Luogo, Data]

L’ACQUIRENTE IL VENDITORE

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Nome: Nome:       

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Ai sensi e per gli effetti degli Articoli 1341 e 1342 c.c., il Venditore dichiara di aver letto ed esaminato con attenzione le disposizioni di cui alle presenti Condizioni e, in particolare, dichiara di accettare nello specifico le seguenti clausole: 3.2 (Rinnovo automatico), 4.4 (Sospensione temporanea delle spedizioni), 5.4 (Pagamenti), 5.7 (Compensazione), 7 (Ispezioni e Forniture difettose), 8 (Variazioni), 9.2 (Periodo di garanzia), 9.4 (Responsabilità del Venditore), 11 (Responsabilità e Rimedi), 12.3 (Codice Etico dell’Acquirente), 13.1 (Richieste dei Clienti dell’Acquirente), 15 (Revoca), 20.2 (Rapporti tra le Parti), 21 (Cessione), e 22.1 (Legge applicabile e Foro competente).

IL VENDITORE

[●]        

Nome:       

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