TISCALI S.p.A. AZIONISTA di TISCALI S.p.A.

Prospetto Informativo

Relativo all’ammissione a quotazione

ed all’offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione delle azioni ordinarie

Coordinatore dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione

Banca d’Intermediazione Mobiliare

IMI

Sponsor e Specialista

Banca d’Intermediazione Mobiliare ABN AMRO Rothschild

IMI

Depositato presso la CONSOB in data 14 ottobre 1999 in conformità alla nota di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta della CONSOB del 14 ottobre 1999, n. Prot. 99075340

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo e di quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportu- nità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

INDICE
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	7
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE
1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari ed alla sollecitazione	pag.	11
2. Dati selezionati relativi all’emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	13
SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI

FINANZIARI

I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . pag. 17

1.1 Storia ed evoluzione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 17

1.2 Descrizione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 19

1.2.1 Punti di forza che definiscono il posizionamento competitivo di

Tiscali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	19
1.2.2 Descrizione dei servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	20
1.2.2.1 Servizi Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	20
1.2.2.2 Servizi voce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	21
1.2.3 Canali di vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	23

1.2.4 Descrizione sintetica delle caratteristiche del settore di apparte-

nenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 23

1.2.5 Principali fattori macro e micro-economici che possono condi-

zionare l’attività della Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 27

1.2.6 Fenomeni di stagionalità e rischio di cambio . . . . . . . . . . . pag. 27

1.2.7 Quadro normativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 27

1.2.8 Posizionamento competitivo dell’emittente . . . . . . . . . . . . . pag. 31

1.2.9 Dipendenza da alcuni contratti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 32

1.2.9-bis Altri fattori di gestione; minacce ed opportunità . . . . . . . . pag. 32

1.2.9-tris Operazioni con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 32

1.2.9-quater Autonomia gestionale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 32

1.2.10 Programmi futuri e strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 33

1.2.11 Xxxxxxxx e attrezzature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 35

1.2.11.1 La Rete attuale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 35

1.2.11.2 Espansione della Rete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 36

1.3 Beni in Uso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 36

1.4 Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 37

1.4.1 Responsabili chiave e personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 37

1.4.2 Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 38

1.4.2.1 Ammontare dei principali investimenti effettuati ne- gli ultimi due esercizi e nel primo semestre dell’eser-

cizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 38

1.4.2.2 Principali investimenti in corso di attuazione . . . . pag. 39

1.4.3 Procedimenti giudiziari ed arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	39
1.4.4 Posizione fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	40
1.4.4.1 Imposte dirette ed indirette . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	40

1.4.4.2 Ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali, ripartendo l’importo per ciascun anno di for-

mazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 40

1.4.4.3 Esenzioni o riduzioni di imposta di cui la Società

fruisca o abbia goduto negli ultimi due esercizi . . . pag. 40

1.5 Descrizione del gruppo facente capo a Tiscali . . . . . . . . . . pag. 40

II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 41

2.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 41

2.2 Collegio sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 41

2.3 Soci fondatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 41

2.4 Dirigenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 42

2.5 Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale al di fuori della Società, aventi rile-

vanza per la stessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 42

2.6 Compensi destinati ai componenti del Consiglio di Amministrazione e

del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 43

2.7 Azioni della Società detenute dai componenti del Consiglio di Ammini-

strazione e del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 43

2.7 bis Altri interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del

Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 44

2.8 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio

Sindacale in operazioni straordinarie effettuate dalla Società . . . . . . . pag. 44

2.9 Interessi dei dirigenti nella Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 44

2.10 Prestiti e garanzie concessi dalla Società o dalle società controllate ai

membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale . . . pag. 44

III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI . . . . . . . . . . . . . . pag. 45

3.1 Indicazione dei soggetti con diritto di voto in misura superiore al 2%

del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 45

3.2 Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Offerta Globale . . pag. 45

3.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93

del Testo Unico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 45

3.4 Xxxxx Xxxxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 46

IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA

ED I RISULTANTI ECONOMICI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 47

4.1 Introduzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 47

4.2 Bilancio riclassificato di Tiscali S.p.A. relativo all’esercizio 1998, situa- zioni patrimoniali ed economiche relative ai trimestri chiusi al 31 marzo

1999 e 30 giugno 1999 e al semestre chiuso al 30 giugno 1999 . . pag. 48

4.3 Rendiconto finanziario di Tiscali S.p.A. relativo all’esercizio 1998, ai trimestri chiusi al 31 marzo 1999 e 30 giugno 1999 ed al semestre

chiuso al 30 giugno 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 50

4.4 Prospetti delle variazioni nelle voci di patrimonio netto di Tiscali S.p.A. relativi ai periodi chiusi al 31 dicembre 1998, 31 marzo 1999 e 30

giugno 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 50

4.5 Analisi e commento dei risultati economici, patrimoniali e finanziari dei

periodi chiusi al 31 dicembre 1998, 31 marzo 1999 e 30 giugno 1999 pag. 51

4.5.1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni . . . . . . . . . . . . . . . pag. 51

4.5.2 Costi operativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 51

4.5.3 Commento sulla situazione economica e finanziaria dei periodi chiusi al 31 dicembre 1998, 31 marzo 1999 e 30 giugno

1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 52

4.5.4 Analisi della situazione finanziaria relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 1998 ed alle situazioni patrimoniali ed economi-

che dei trimestri chiusi al 31 marzo 1999 e al 30 giugno 1999 pag. 55

4.6 Principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio d’esercizio

chiuso al 31 dicembre 1998 e delle situazioni patrimoniali ed economi- che chiuse al 31 marzo 1999 e 30 giugno 1999 di Tiscali S.p.A. . .	pag.	57
4.6.1 Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	57
4.6.2 Principi contabili e criteri di valutazione . . . . . . . . . . . . . .	pag.	57
4.7 Note esplicative al bilancio d’esercizio di Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 1998 e alle situazioni patrimoniali ed economiche dei trimestri chiusi al 31 marzo 1999 e 30 giugno 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	60
4.7.1 Situazione patrimoniale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	60
4.7.2 Mezzi propri e posizione finanziaria netta . . . . . . . . . . . . .	pag.	67
4.7.3 Situazione economica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	68

V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPET-

TIVE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	73
5.1 Fatti di rilievo dopo la chiusura del semestre . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	73
5.2 Posizione finanziaria aggiornata e situazione fidi . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	74
5.3 Prospettive dell’emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	75

VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE

SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	76
6.1 Denominazione e forma giuridica dell’emittente . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	76
6.2 Sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	76
6.3 Estremi dell’atto costitutivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	76
6.4 Durata della Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	76
6.5 Legislazione in base alla quale l’emittente opera e fori competenti in caso di controversia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	76
6.6 Estremi di iscrizione nel registro delle imprese . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	76

6.7 Indicazione dell’oggetto sociale e riferimento all’articolo dello statuto in

cui esso è descritto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 76

6.8 Indicazione della conformità o meno dello statuto sociale alle prescri-

zioni del Testo Unico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 77

6.9 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 77

6.10 Evoluzione del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 77

6.11 Discipline particolari di legge o di statuto concernenti l’acquisto e/o il

trasferimento delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 78

6.12 Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impe- gni per l’aumento di capitale o di delega agli amministratori attributiva

del potere di aumentare il capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 78

6.13 Partecipazioni attuali e/o previste dei dipendenti al capitale . . . . . . . pag. 79

6.14 Indicazione del valore di carico in bilancio delle azioni dell’emittente pag. 80

6.15 Indicazione di eventuale autorizzazioni dell’assemblea all’acquisto di

azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 80

SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE ALLA AZIONI OGGETTO DI

OFFERTA

VII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 83

7.1 Descrizione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 83

7.2 Diritti connessi alle Azioni, con particolare riferimento al diritto di voto, al diritto alla ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo

in caso di liquidazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	83
7.3 Decorrenza del godimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	83
7.4 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	83
7.5 Regime di circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	86
7.6 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni . . . . . . . . .	pag.	87

7.7 Documenti che indicano i termini e le condizioni della costituzione della

Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 87

VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE

AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 88

8.1 Informazioni sull’emissione e/o il collocamento di azioni ordinarie Tiscali

nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 88

8.2 Indicazioni relative ad offerte pubbliche nell’ultimo esercizio e nell’eser-

cizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 88

8.3 Eventuali sottoscrizioni o collocamenti privati in prossimità del periodo

di quotazione o di sollecitazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 88

SEZIONE TERZA – INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE

IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’AZIONISTA VENDITORE . . . . . . . . . . . . .	pag.	93
X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	94
10.1 Indicazione del coordinatore dell’Offerta Globale, del responsabile del collocamento, dei Collocatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	94
XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’OFFERTA PUBBLICA . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	95
11.1 Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	95
11.2 Ammontare complessivo dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	95
11.3 Disponibilità delle Azioni oggetto di vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	95
11.4 Delibere, autorizzazioni ed omologazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	95
11.5 Destinatari dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	95
11.6 Limitazione o esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	96
11.7 Mercati dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	96
11.8 Periodo dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	96
11.9 Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	97
11.10 Modalità di adesione e quantitativi prenotabili . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	97
11.11 Criteri di riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	99
11.12 Modalità, termini di comunicazione dei risultati e verifiche relative al-

l’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 101

11.13 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegna- zione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
11.14 Modalità e termini di pagamento del prezzo e di consegna delle Azioni	pag.	101
11.15 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
11.16 Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli eventuali accordi di riacquisto delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	102
11.17 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	102
11.18 Opzione Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	102
11.19 Commissioni ed oneri relativi all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	102
11.20 Destinazione del ricavato dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	102
XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	104
12.1 Xxxxxxxxx e provvedimento di quotazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	104
12.2 Periodo di inizio negoziazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	104
12.3 Impegni dello Sponsor e Specialista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	104
XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO . . . . .	pag.	105
13.1 Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico di bilancio . .	pag.	107
13.2 Relazioni di certificazione della Società di Revisione . . . . . . . . . . . .	pag.	125
13.3 Relazioni del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	129
13.4 Bilanci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	139
13.5 Statuto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	139
XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	141
14.1 Responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	141
14.2 Società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	141
14.3 Organi esterni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	141
14.4 Altri dati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	141
14.5 Giudizi con rilievi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	141
Glossario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	143

Pagina volutamente lasciata in bianco

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Si indicano di seguito i fattori di rischiosità generici o specifici che devono essere consi- derati dagli investitori prima di qualsiasi decisione di investimento, in particolare quelli relativi all’emittente, all’ambiente in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. Nel valuta- re la possibilità di effettuare un investimento, gli investitori dovranno pertanto tenere in conside- razione, fra l’altro, i fattori di seguito esposti. Per la definizione dei termini utilizzati di seguito, si veda il successivo Capitolo - “Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Operazione e dell’Emittente”.

Dichiarazioni Previsionali

Il presente Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di carattere previsionale, con cui Tiscali ha formulato alcune ipotesi in merito all’andamento finanziario e ad eventi futuri. I risultati effettivi di Tiscali potrebbero essere diversi da quelli previsti in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori, enunciati, fra l’altro nelle presenti Avvertenze.

Breve storia gestionale; perdite; cash-flow

Tiscali è una società di recente costituzione (risalente al 1997), che ha iniziato a svolgere la propria attività imprenditoriale alla fine del primo trimestre 1998. Si veda Sezione Prima Capitolo I, Paragrafo 1.1. Nel valutare le prospettive della Società, gli investitori possono quindi fare affidamen- to solo su informazioni finanziarie relative ad un breve arco di tempo. La Società non ha ancora ini- ziato a generare utili né flussi di cassa netti positivi. Nell’esercizio fiscale 1998 ed al primo semestre 1999, le perdite ammontavano rispettivamente a Lire 2.753 e 2.495 milioni. Si veda Sezione Prima, Capitolo IV. La Società ritiene che, pur in presenza di un rilevante incremento dei ricavi rispetto al primo semeste 1999, il risultato netto dell’esercizio in corso sarà negativo. La perdita prevista potreb- be essere anche superiore a quella dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, ma comunque infe- riore in termini percentuali sul fatturato. Si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.3. Non è pos- sibile garantire che in futuro la Società raggiunga la redditività o un flusso di cassa netto positivo.

Moltiplicatori di prezzo

I moltiplicatori dell’utile e del cash flow, calcolati dividendo il Prezzo Minimo ed il Prezzo Massimo dell’Offerta Globale rispettivamente per il risultato economico per azione ed il cash flow per azione al 31 dicembre 1998, sono negativi in considerazione del fatto che, nell’esercizio in questio- ne, la Società era in fase di start-up. Il moltiplicatore del patrimonio netto, calcolato dividendo il Prezzo Minimo ed il Prezzo Massimo dell’Offerta Globale per il patrimonio netto per azione, risulta particolarmente elevato in quanto non tiene conto degli effetti dell’aumento di capitale relativo all’Offerta Globale. I moltiplicatori utilizzati per la valutazione di società comparabili a Tiscali sono usualmente il moltiplicatore degli abbonati ed il moltiplicatore dei ricavi previsti per gli esercizi futu- ri (si veda “Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’emittente”, Paragrafo “Metodologia di valutazione di Tiscali”).

	Xxxxxx	Xxxxxxx
Xxxxxx/Utile	(334)	(404)
Prezzo/Cash-Flow (*)	(667)	(808)
Prezzo/Patrimonio netto	148	179
(*) Utile netto più ammortamenti e accantonamenti.

Dipendenza dallo sviluppo di Internet

La crescita della Società dipende in larga parte dallo sviluppo di Internet e dei servizi ad esso connessi, quali l’E-commerce, la pubblicità on-line e altri servizi a valore aggiunto. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.1 e 1.2.10. La crescita in Italia di Internet e dei relativi servizi potrebbe rivelarsi inferiore alle previsioni per vari motivi legati, a titolo esemplificativo, all’inadegua- to sviluppo di una tecnologia che garantisca la sicurezza delle operazioni, alla congestione del traffi- co, all’emanazione di disposizioni normative più restrittive, al grado di accettazione e livello di diffu- sione del commercio su Internet, etc. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.7 e 1.2.9.

Rischio legato alla volatilità della clientela

Il settore delle telecomunicazioni sempre più spesso offre servizi a basso costo di accesso ed in pieno regime di concorrenza. Pertanto – anche in assenza di vincoli ad utilizzare in esclusiva i ser- vizi di un operatore – il grado di volatilità della clientela di imprese operanti nel settore delle teleco- municazioni è in costante aumento. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.

Rischi legati ai nuovi servizi e ai mercati

Tiscali prevede che una parte sempre crescente dei propri ricavi possa provenire dall’E-com- merce, da servizi Internet a valore aggiunto e dalla pubblicità su Internet. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.2.1 e 1.2.10. La redditività di tali servizi dipende, almeno in parte, da fat- tori che esulano dal controllo di Tiscali. Ad esempio, il successo nel mercato dell’E-commerce dipen- de dal grado di accettazione e dal livello di diffusione del commercio su Internet, ancora limitata- mente diffuso in Italia. La Società vanta inoltre una limitata esperienza in alcuni dei mercati in cui essa mira ad espandersi. Non è possibile garantire che la Società riesca ad offrire nuovi servizi o ad accedere a nuovi mercati né che tali servizi, una volta offerti, raggiungano un buon grado di accetta- zione sul mercato.

Dipendenza da persone chiave; Gestione della crescita

Lo sviluppo della Società dipende, in larga parte, dalla continua disponibilità di persone chia- ve, quali il fondatore ed attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxx ed altre persone chiave quali Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx. La perdita di per- sone chiave o l’incapacità di attirare e trattenere uno staff adeguatamente qualificato potrebbe avere rilevanti effetti negativi sulle attività della Società, sulla sua situazione finanziaria e sui risultati ope- rativi, soprattutto alla luce della rapida crescita che la Società sta attualmente vivendo. Inoltre, dinan- zi a tale crescita, non vi è alcuna garanzia che la Società riesca ad adeguare la propria struttura orga- nizzativa e le proprie procedure alle nuove esigenze operative e finanziarie della Società.

La concorrenza

Il mercato in cui Tiscali opera è caratterizzato da un’intensa concorrenza. I principali concor- renti di Tiscali nel settore dei servizi voce a livello nazionale sono Telecom Italia, Infostrada, Albacom e Wind, che dispongono di maggiori risorse finanziarie e che vantano un elevato grado di notorietà. Per quanto riguarda i servizi Internet, i principali concorrenti di Tiscali sono TIN e ClubNet (Telecom

Italia), IOL e Libero (Infostrada) e altri importanti Internet providers internazionali potrebbero acce- dere al mercato in Italia ed offrire l’accesso ad Internet ad abbonamento gratuito che Tiscali è stata la prima a lanciare in Italia. Per quanto riguarda l’E-commerce, Tiscali deve confrontarsi con i prin- cipali motori di ricerca (quali Yahoo!, Lycos ed Excite), comunità virtuali (quali Geocities e Fortunecity) e siti specializzati in E-commerce (quali Amazon) e gli equivalenti siti italiani. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.10.

Dipendenza da altri operatori

I ricavi di Tiscali nei servizi Internet e voce sono strettamente legati agli accordi con terzi, ad esempio per l’affitto di capacità e per l’interconnessione. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo

1.2.7. In particolare per l’interconnessione, i corrispettivi contrattualmente riconosciuti da Telecom Italia a Tiscali per la terminazione delle chiamate originate dalla rete Telecom Italia e dirette verso i numeri di Tiscali sono stati fissati a livelli che Tiscali non ha riconosciuto legittimi e che sono attual- mente all’esame delle autorità competenti. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.7. La Società ha stipulato altri importanti accordi con terzi, compreso un contratto di affitto di colore di fibra ottica con Autostrade Telecomunicazioni S.p.A.. Non vi è alcuna garanzia che, in futuro, i ter- mini e le condizioni di questi accordi non siano rinegoziati.

Dipendenza da diritti di passaggio, diritti d’uso e concessioni governative per l’espansione della rete

Per potere costruire e mantenere operativa una rete di telecomunicazioni, gli operatori devo- no richiedere ed ottenere il diritto di passaggio su proprietà di terzi, diritti d’uso ed altre autorizzazioni amministrative. La Società non ha ancora richiesto alcuna delle autorizzazioni amministrative neces- sarie alla realizzazione dei propri progetti futuri per l’espansione della rete. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.7 e 1.2.11.

Notevoli fabbisogni di capitale in futuro

Il fabbisogno finanziario di Tiscali dipende da una serie di fattori, tra cui l’ampliamento della propria rete, la crescita del numero dei clienti sia nei servizi voce che in quelli Internet, le spese necessarie all’affermazione del marchio e possibili acquisizioni. La Società destinerà i proventi netti dell’Offerta Globale al proprio rafforzamento patrimoniale. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi

1.2.10 e 1.2.11 e Capitolo V; nonché Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.20. Tuttavia, per poter finanziare il proprio sviluppo e raggiungere un sufficiente livello di competitività, le risorse pro- prie di Tiscali potrebbero non essere sufficienti e Tiscali potrebbe ricorrere all’emissione di strumenti finanziari (anche di debito) o all’apertura di nuove linee di credito oppure aumentare le linee di cre- dito già in essere.

Il quadro normativo

Il settore delle telecomunicazioni, nel quale Tiscali opera, è ampiamente regolamentato. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.7. Eventuali cambiamenti nella politica normativa dell’Unione Europea o delle competenti autorità italiane potrebbero avere conseguenze negative sui risultati di gestione della Società, in particolare se tali cambiamenti dovessero rendere più difficile o

comunque più oneroso l’accesso ai servizi di altri operatori oppure comportare un aumento degli oneri amministrativi inerenti alla fornitura del servizio. Non è possibile garantire che le competenti autorità si astengano dall’adottare misure o provvedimenti che possano avere effetti negativi sul set- tore o sulla situazione finanziaria o i risultati di gestione della Società.

Anno 2000

L’inizio dell’anno 2000 comporta rischi di portata generale relativi all’elaborazione elettroni- ca dei dati. In particolare per la Società, detti rischi sono legati sia ai sistemi di elaborazione elettro- nica di Tiscali che a quelli delle controparti con cui Tiscali opera. Malgrado la Società ritenga di disporre di moderni apparati idonei a gestire i problemi inerenti al cambiamento di data e comunque di aver adottato le misure necessarie per evitare che, all’inizio dell’anno 2000, la propria attività venga interrotta a causa di malfunzionamenti nelle procedure di elaborazione dati, non è tuttavia pos- sibile garantire l’assoluta mancanza di problemi all’inizio dell’anno 2000, né per Tiscali né per le imprese che ad essa forniscono servizi.

Assenza di un precedente mercato pubblico; potenziale volatilità del corso azionario; Nuovo Mercato; flottante limitato

Prima dell’Offerta Pubblica, le Azioni non erano negoziate in alcun mercato regolamentato. In passato il mercato delle azioni di società di telecomunicazioni o di altre società ad alto tasso di cre- scita è stato caratterizzato da notevoli fluttuazioni sia in ordine al prezzo che ai volumi scambiati. Analoghe fluttuazioni potrebbero avere un effetto negativo sul prezzo delle Azioni.

Le Azioni sono state ammesse alla negoziazione nel Nuovo Mercato, un segmento della Borsa Italiana

S.p.A. creato quest’anno per la negoziazione di azioni di imprese innovative e ad alto potenziale di crescita. Le azioni ordinarie di Tiscali saranno fra le prime ad essere negoziate nel Nuovo Mercato. Non vi è alcuna garanzia che, al termine dell’Offerta Pubblica, si sviluppi un mercato per le Azioni, che tale mercato sia in grado di assicurare liquidità alle Azioni, che questo si manterrà (anche in rela- zione alla limitata capitalizzazione complessiva della Società ed al limitato numero di Azioni in cir- colazione), o che comunque non sia soggetto a fluttuazioni, anche significative.

Conflitto di interessi

ABN AMRO Bank N.V. è attualmente il principale finanziatore della Società e, per effetto del proprio finanziamento, prima dell’avvio delle negoziazioni delle Azioni, sarà titolare di warrants con- vertibili in azioni ordinarie della Società. ABN AMRO Bank N.V. divide inoltre i rischi relativi al finan- ziamento riconosciuto alla Società con Rothschild Italia S.p.A. e Nazca Limited Partnership (rispetti- vamente controllata e affiliata di N M Rothschild & Sons Ltd.) alle quali si è inoltre impegnata a trasferire una parte dei predetti warrants in ragione della percentuale di partecipazione di tali società ai rischi del finanziamento. XXX XXXX Xxxxxxxxxx, che agisce in qualità di co-Global Coordinators e co-Sponsor e co-Specialista della Società, si trova in conflitto di interessi in quanto joint venture tra ABN AMRO Bank N.V. e N M Rothschild & Sons Ltd. La linea di credito concessa da ABN AMRO Bank N.V. alla Società sarà rimborsata integralmente tramite l’utilizzo dei proventi netti dell’Offerta Globale. Per maggiori informazioni, si rinvia alla successiva Sezione Prima, Capitolo V e Capitolo VI, Paragrafo 6.12; Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.20.

INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE

1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari ed alla sollecitazione

Il presente prospetto informativo (il “Prospetto Informativo”) è conforme al modello pubbli- cato mediante deposito presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la “CONSOB”) in data 14 ottobre 1999.

La Borsa Italiana S.p.A. (la “Borsa Italiana”), con provvedimento n. 674 dell’8 ottobre 1999, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato delle azioni ordinarie Tiscali S.p.A. (“Tiscali” o la “Società”), ai sensi dell’articolo 2.4.2 del Regolamento del Nuovo Mercato Organizzato e Gestito dalla Borsa Italiana, deliberato dall’Assemblea della Borsa Italiana il 4 dicembre 1998 (il “Regolamento”) ed approvato dalla CONSOB con delibera n. 11808 del 27 gennaio 1999. La data di inizio delle negoziazioni sarà stabilita dalla Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.4.2 del Regolamento, previa verifica della sufficiente diffusione delle Azioni, come di seguito definite.

La Società ha assunto nei confronti della Borsa Italiana i seguenti impegni:

1. Comunicare alla Borsa Italiana il consuntivo dei risultati dell’Offerta Globale, come di seguito definita, entro il giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Globale.

2. Assegnare gli strumenti finanziari agli aventi diritto mediante accentramento presso Monte Titoli

S.p.A. (la “Monte Titoli”) entro la data fissata per il relativo pagamento che avrà luogo non oltre il terzo giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Globale.

Ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento, la Società ha conferito l’incarico di Sponsor e Specialista congiuntamente a Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A. (“Banca IMI”) e a XXX XXXX Xxxxxxxxxx (“XXX XXXX Xxxxxxxxxx”). Ai sensi dell’articolo 2.3.2, comma 4, del Regolamento, in qualità di Sponsor e Specialista, Banca IMI ed XXX XXXX Xxxxxxxxxx hanno assun- to gli impegni di cui alla Sezione Terza, Capitolo XII, Paragrafo 12.3.

L’operazione consiste in un’offerta (l’“Offerta Globale”) di azioni ordinarie Tiscali da nomina- li Lire 100 cadauna, godimento 1 gennaio 1999 (le “Azioni”) in parte rivenienti da un aumento di capitale di Tiscali ai sensi dell’articolo 2441, comma 5 del codice civile, deliberato dall’Assemblea straordinaria di Tiscali in data 30 giugno 1999 ed in parte poste in vendita dall’azionista meglio iden- tificato nella Sezione Terza, Capitolo IX (l’“Azionista Venditore” e, congiuntamente a Tiscali, i “Proponenti”). Al completamento dell’Offerta Globale, Xxxxxx Xxxx continuerà a detenere il controllo di diritto della Società.

L’Offerta Globale è costituita da (i) un’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione (l’“Offerta Pubblica”) suddivisa in tre quote, una rivolta al pubblico indistinto in Italia, una agli abbonati a TiscaliFreeNet alla data del 18 ottobre 1999 (gli “Abbonati”), una ai lavoratori subordinati di Tiscali iscritti al libro matricola della Società alla data della pubblicazione del Prospetto Informativo (i “Dipendenti”) e alle persone fisiche che alla medesima data di pubblicazione del Prospetto Informativo abbiano sottoscritto con la Società un contratto di “Business Partner” o di Punto Tiscali di cui alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.3 (“Intermediari”). Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Professionali, così come definiti alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.5, i quali potranno aderire al Collocamento Privato, come definito di seguito, e (ii) un contestua- le collocamento privato rivolto ad Investitori Professionali italiani ed investitori istituzionali esteri (il “Collocamento Privato”).

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 4 ottobre 1999 ha concesso a XXX XXXX Xxxxxxxxxx e Banca IMI (congiuntamente i “Global Coordinators”) un’opzione Greenshoe per l’acqui- sto, al Prezzo di Offerta, come di seguito definito, di un massimo di ulteriori n. 456.000 Azioni pari al 15% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale da destinare al Collocamento Privato. Tale opzione potrà essere esercitata entro 30 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni. Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18.

L’ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, del quantitativo minimo delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica (con indicazione delle Azioni offerte in sottoscrizione e vendi- ta) e l’ammontare delle Azioni oggetto dell’opzione Greenshoe sono riportati nella seguente tabella:

Tabella n. 1 – Offerta Globale

Azionisti	N. azioni	Percentuale	n. Azioni	Aumento	n. Azioni	Percentuale	n. Azioni	Percentuale
	Prima dell’aumento	del	offerte	di	dopo	del	dopo	del
	di capitale	capitale	in	capitale	l’aumento	capitale	l’Offerta	capitale
	sociale e	sociale	vendita		di capitale	sociale	Globale	sociale
	dell’Offerta Globale				sociale e		(compresa
					l’Offerta		la
					Globale		Greenshoe)
Xxxxxx Xxxx	10.000.000	80,00%	440.000	–	9.560.000	63,06%	9.560.000	61,22%
Andalas	1.250.000	10,00%	–	–	1.250.000	8,25%	1.250.000	8,01%
Kiwi	1.250.000	10,00%	–	–	1.250.000	8,25%	1.250.000	8,01%
Mercato	–	–	–	2.658.000	3.098.000	20,44%	3.554.000	22,76%
TOTALE	12.500.000	100,00%	440.000	2.658.000	15.158.000	100,00%	15.614.000	100,00%

Forma oggetto dell’Offerta Globale un numero massimo di 3.040.000 Azioni (2.600.000 rivenienti dall’aumento del capitale e 440.000 provenienti dall’Azionista Venditore), di cui un massi- mo di 2.280.000 Azioni sono oggetto del Collocamento Privato ed un minimo di 760.000 Azioni (pari a 25% dell’Offerta Globale) sono oggetto dell’Offerta Pubblica. Nel contesto dell’Offerta Pubblica, agli Abbonati è riservato un numero massimo di 304.000 Azioni. Ai Dipendenti ed Intermediari è riservato un numero massimo di 38.000 Azioni. Inoltre, anteriormente all’Offerta Globale, è stato oggetto di collocamento privato un numero di 58.000 azioni. Si veda Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.3.

Il Prezzo di Offerta compreso tra Euro 38, pari a circa Lire 73.500 (il “Prezzo Minimo”) e Euro 46, pari a circa Lire 89.000 (il “Prezzo Massimo”) è unico per l’Offerta Pubblica ed il Collocamento Privato (fatto salvo lo sconto del 20% rispetto al Prezzo di Offerta, per i Dipendenti e gli Intermediari per la parte di Offerta Pubblica ad essi riservata). L’intervallo fra il Prezzo Minimo ed il Prezzo Xxxxxxx è stato determinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in virtù della delega conferitagli dal Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 4 ottobre 1999. A tal fine sono stati considerati i risultati conseguiti negli esercizi precedenti e le prospettive di sviluppo dell’eserci- zio in corso e di quelli successivi, tenuto conto dell’andamento dei mercati finanziari e delle principali metodologie di valutazione nonché delle indicazioni dei Global Coordinators. Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.9.

Il Prezzo di Offerta sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, o per esso dal suo Presidente, in esecuzione della delega conferita, al termine del Periodo di Offerta (quale definito nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8), tenendo conto delle indicazioni dei Global Coordinators, della qualità e della quantità della domanda espressa nel contesto del Collocamento Privato, della quantità della domanda espressa nel contesto dell’Offerta Pubblica nonché delle condizioni del mer- cato domestico e internazionale. Non appena determinato, il Prezzo di Offerta sarà reso noto median- te pubblicazione sui quotidiani il “Sole 24 Ore” e “MF” di un apposito avviso integrativo entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla CONSOB.

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite di un consorzio di col- locamento e garanzia coordinato da Banca IMI, a cui aderiscono ulteriori banche e società di inter- mediazione mobiliare (i “Collocatori”). Si veda Sezione Terza, Capitolo X.

La tabella che segue illustra le principali date previste per l’operazione.

Tabella n. 2 – Calendario dell’operazione

Periodo di adesione 20-22 ottobre

Comunicazione del Prezzo di Offerta 24 ottobre

Comunicazione delle assegnazioni 25 ottobre

Data del pagamento/Inizio delle negoziazioni 27 ottobre

La Società destinerà i proventi del collocamento delle Azioni (pre-opzione Greenshoe) rive- nienti dall’aumento di capitale posto al servizio dell’Offerta Globale, di cui alla Sezione Prima, Capi- tolo VI, Paragrafo 6.12, stimato tra Euro 98,8 milioni (pari a circa Lire 191 miliardi) e Euro 119,6 milioni (pari a circa Lire 232 miliardi), al rafforzamento patrimoniale della Società, anche in pro- spettiva dello sviluppo del proprio portale, della realizzazione di campagne di comunicazione, dello sviluppo della propria rete nonché al rimborso integrale del finanziamento di cui alla Sezione Prima, Capitolo V. Si veda anche Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.10 e 1.2.11; Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafi 11.19 e 11.20.

2. Dati selezionati relativi all’emittente

Tabella n. 3 – Dati selezionati (Lire/Milioni)
	Semestre al 30.06.1999	Trimestre al 30.06.1999	Trimestre al 31.03.1999	Esercizio al 31.12.1998
Ricavi netti	15.865	11.104	4.761	2.971
Risultato operativo lordo	(1.183)	(245)	(938)	(1.128)
Risultato operativo netto	(2.421)	(952)	(1.469)	(2.733)
Risultato ordinario	(2.479)	(1.006)	(1.473)	(2.751)
Risultato netto	(2.495)	(1.018)	(1.477)	(2.753)
Capitale sociale	1.250	1.250	1.250	1.250
Patrimonio netto	3.719	3.719	4.737	6.214
Totale attivo	24.584	24.584	14.712	14.375
Capitale circolante netto	(4.023)	(4.023)	(1.172)	(2.581)
Cash-Flow (*)	(1.427)	(408)	(1.019)	(1.378)
Capitale fisso	6.930	6.930	5.493	4.623
Investimenti	2.740	2.740	4.231	1.992
Posizione finanziaria netta	979	979	506	4.222
(*) Utile netto più ammortamenti e accantonamenti.

La seguente tabella evidenzia la situazione fidi della Società al 31 agosto 1999.

Tabella n. 4 – Situazione fidi al 31 agosto 1999 (Lire/Milioni)
Banca	Importo affidato	Importo utilizzato	Importo disponibile
Cariplo	2.000	1.975	25
BNL	500	–	500
Banco di Sardegna	1.000	947	53
Credito Italiano	500	–	500
Banca di Sassari	500	298	202
Xxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxx	000	–	700
ABN AMRO Bank N.V.	19.363	9.681	9.682
Totale	24.563	12.901	11.662

La seguente tabella evidenzia la posizione finanziaria netta della Società al 31 agosto 1999.

Tabella n. 5 – Posizione finanziaria netta (Lire/Milioni)

	31.08.1999
Indebitamento verso banche a breve termine	(12.901)
Disponibilità liquide	1.544
Posizione finanziaria netta	(11.357)

Dati relativi alle azioni

L’Assemblea degli azionisti riunitasi il 30 giugno 1999, in forma straordinaria, ha deliberato il frazionamento delle vecchie azioni con attribuzione del valore di Lire 100 cadauna nonché l’au- mento del capitale sociale sino a un massimo di Lire 400 milioni, mediante emissione di 4.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Lire 100 cadauna. Si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.10 e 6.12.

Riteniamo opportuno segnalare i seguenti dati, sulla base di un capitale sociale di n. 12.500.000 azioni:

Tabella n. 6 – Dati selezionati

	Semestre al	Trimestre al	Trimestre al	Esercizio al
	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
Dividendi per azione	–	–	–	–
Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (considerando l’aliquota media del periodo 31 dicembre 1998-30 giugno 1999)	(198)	(80)	(118)	(220)
Risultato netto per azione	(200)	(81)	(118)	(220)
Cash-Flow (*) per azione	(114)	(33)	(82)	(110)
Patrimonio netto per azione	298	298	379	497
(*) Utile netto più ammortamenti e accantonamenti.
Tabella n. 6 bis – Moltiplicatori di prezzo (dati al 31 dicembre 1998)
		Minimo		Massimo
Prezzo/Utile		(334)		(404)
Prezzo/Cash-Flow (*)		(667)		(808)
Prezzo/Patrimonio netto		148		179

(*) Utile netto più ammortamenti e accantonamenti.

In considerazione del fatto che nel 1998 la Società era in fase di start-up, i moltiplicatori del- l’utile e del cash flow sono negativi; il multiplo del patrimonio netto non tiene conto dell’effetto del- l’aumento di capitale relativo all’Offerta Globale e pertanto risulta molto elevato. I moltiplicatori uti- lizzati per la valutazione delle società comparabili a Tiscali sono usualmente il moltiplicatore degli abbonati e il moltiplicatore dei ricavi previsti per gli esercizi futuri (si veda “Avvertenze per l’Investitore”, Paragrafo “Moltiplicatori di prezzo” ed il seguente Paragrafo “Metodologia di valuta- zione di Tiscali”).

Metodologia di valutazione di Tiscali

La valutazione di Tiscali è stata effettuata facendo ricorso al criterio dei multipli di mercato quale metodologia principale (multipli dei ricavi e multipli degli abbonati) ed al criterio dei flussi di cassa attualizzati (“DCF”) quale metodologia di controllo. La minore rilevanza del criterio dei flussi di cassa attualizzati rispetto a quello dei multipli di mercato è sostanzialmente imputabile all’estrema volatilità dei risultati in un settore ad elevato tasso di crescita, alla recente storia operativa della Società ed alla recente storia borsistica del settore in cui essa opera.

SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI

Pagina volutamente lasciata in bianco

I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

Alcuni termini utilizzati nel presente Capitolo sono definiti nel Glossario

1.1 Storia ed evoluzione dell’attività

Tiscali è una società di telecomunicazioni “net-centric”, che offre una vasta gamma di servi- zi di comunicazione tramite una propria rete basata su piattaforma IP. La Società ritiene che le comu- nicazioni siano un prodotto unico che viaggia su un’unica rete, indipendentemente dal tipo di acces- so: telefono fisso, mobile o computer. Fondata da Xxxxxx Xxxx – imprenditore che aveva già costituito con successo Czech On Line, il principale ISP nella Repubblica Ceca – Tiscali, in meno di un anno, si è imposta come primaria società di telecomunicazioni in Italia.

La Società ritiene che la crescita della domanda di massa per i servizi di telecomunicazione in Europa, ma soprattutto in Italia, sia ostacolata dalla presenza di prezzi elevati. Il mercato di massa, tuttora in parte inesplorato, comprende privati e piccole-medie imprese che richiedono servi- zi di telecomunicazione integrati, competitivi e facilmente accessibili. Tiscali fornisce servizi di telefo- nia fissa a tariffe competitive, il primo servizio di accesso ad Internet ad abbonamento gratuito e ser- vizi a valore aggiunto. Al fine di ampliare ulteriormente la propria clientela, la Società mira a mantenere la competitività nei prezzi ed a conservare il vantaggio che le deriva dall’essere un first mover. Si veda Paragrafo 1.2.2.

La Società è stata costituita il 9 giugno 1997 (con la denominazione “Telefonica della Sardegna” S.p.A., modificata nell’attuale denominazione “Tiscali S.p.A.” dall’Assemblea straordinaria del 30 ottobre 1997) in vista della liberalizzazione del mercato delle telecomunicazioni in Italia. I nuovi operatori hanno potuto richiedere la licenza per fornire servizi di telecomunicazione solo nel gennaio 1998. La Società ha presentato prontamente la domanda di licenza individuale per la forni- tura di servizi di telefonia vocale - ottenuta nel mese di aprile 1998 - per operare in Sardegna e nelle due aree metropolitane di Roma e Milano. Si veda Paragrafo 1.2.7. Nel contempo, Tiscali ha inizia- to ad offrire in Sardegna schede telefoniche prepagate e servizi Internet. Nell’agosto 1998, a segui- to della pubblicazione da parte di Telecom Italia del listino di interconnessione, Tiscali è stato il terzo operatore a sottoscrivere un accordo di interconnessione con Telecom Italia. La Società, trami- te le proprie quattro centrali interconnesse con Telecom Italia, ha potuto quindi offrire i propri servi- zi in tutte le aree coperte dalla propria licenza. Si veda Paragrafo 1.2.7.

Nel novembre 1998, la Società ha lanciato i servizi voce. A partire da tale data, componen- do il numero 10030, il codice di easy access Tiscali, è possibile selezionare Tiscali come proprio operatore telefonico. Tiscali si è rivolta ai privati ed alle piccole imprese offrendo conti prepagati e ricaricabili per i servizi di telefonia fissa utilizzando il modello di marketing che ha portato al grande successo dalla telefonia mobile in Italia. Alle medie e grandi imprese la Società ha invece offerto con- tratti con condizioni di pagamento standard (post-pagati). Sempre nel novembre 1998, la società Kiwi I Ventura Serviços ha acquistato il 10 percento di Tiscali, sottoscrivendo un aumento di capita- le della stessa. L’ingresso di Kiwi I Ventura Serviços nel capitale di Tiscali ne ha rafforzato l’immagi- ne di impresa innovativa e fra le più promettenti sul mercato. Kiwi I Ventura Serviços si affida in Italia alla consulenza di Pino Venture Partners S.r.l., società facente capo a Xxxxxx Xxxxxx ed Xxxxxxxx Xxxx; quest’ultimo in particolare, nel periodo in cui era ai vertici di Olivetti, ha avviato le attività di Omnitel Pronto Italia e Infostrada.

Nel marzo 1999 la licenza di operatore di servizi di telecomunicazioni di Tiscali è stata este- sa a tutta Italia. La Società ha quindi prontamente concordato con Telecom Italia l’estensione del- l’interconnessione all’intero territorio nazionale. Si veda Paragrafo 1.2.7.

Il 24 marzo 1999 la Società ha lanciato TiscaliFreeNet, il primo servizio in Italia di accesso Internet ad abbonamento gratuito, ispirato al modello di Freeserve, che è stato lanciato da Xxxxxx nel settembre 1998 nel Regno Unito. In virtù di un accordo di interconnessione reciproca, sottoscritto nel dicembre 1998, Tiscali riceve da Telecom Italia il pagamento di un corrispettivo (calcolato sulla base delle tariffe di terminazione) per le chiamate provenienti dalla rete Telecom Italia e terminate sui numeri Tiscali. Tiscali trattiene la totalità dei pagamenti percepiti a titolo di terminazione da Telecom Italia, al contrario di Freeserve che riconosce all’ISP ed all’operatore di telecomunicazioni (rispettiva- mente Planet Online ed Energis) la maggior parte delle somme corrisposte da British Telecom (o altro operatore che origina la chiamata) per la terminazione della chiamata.

Nei primi tre mesi di attività, con una copertura limitata alla Sardegna ed alle aree di Roma e Milano, il servizio TiscaliFreeNet aveva raggiunto circa 216.000 abbonati.

A seguito dell’immediato successo riscosso da TiscaliFreeNet, la Società ha deciso di esten- dere la propria rete all’intero territorio nazionale mediante l’installazione di 24 Integrated Points of Presence (IPOPs) che coprono le 33 aree gateway di Telecom Italia. Al 7 ottobre 1999, la copertu- ra della rete è stata estesa alle seguenti regioni: Basilicata, Campania (in parte), Friuli Venezia-Giulia, Xxxxxx Xxxxxxx (in parte), Lazio, Lombardia, Piemonte (in parte), Sardegna, Sicilia, Valle d’Aosta, pari a circa il 56% della popolazione nazionale (sono in fase di completamento le centrali di Bari, Pavia ed Alessandria). Al 30 settembre 1999, TiscaliFreeNet aveva raggiunto 415.370 abbonati, con un incremento medio di 4.447 abbonati al giorno nel periodo 15-30 settembre.

Nel luglio 1999, Tiscali ha sottoscritto un contratto di affitto di un colore di fibra ottica con Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. per una durata di cinque anni. La Società sarà così in grado di soddisfare la domanda degli utenti di TiscaliFreeNet e di servizi Internet a larga banda, e ridurre la propria dipendenza da Telecom Italia. Si veda Paragrafo 1.2.11 e Sezione prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.

In seguito all’acquisto della società Informedia, risalente al luglio 1999, Tiscali dispone di un proprio software per offrire servizi di E-commerce e E-payment. Si veda il Paragrafo 1.2.1.

Tabella n. 7 – Le date principali di Tiscali

Giugno 1997 Tiscali è costituita da Xxxxxx Xxxx

Gennaio 1998 I nuovi operatori possono chiedere il rilascio di licenze

Tiscali presenta la domanda di licenza e inizia la propria attività

Aprile 1998 Tiscali ottiene la licenza per fornire servizi telefonici in Sardegna e nelle aree metropolitane di Roma e Milano

Tiscali inizia a vendere schede telefoniche prepagate e ad offrire l’accesso Internet in Sardegna

Agosto 1998 Tiscali è il terzo operatore che sottoscrive un accordo di interconnessione con Telecom Italia

Novembre 1998 Tiscali inizia a vendere servizi di telefonia fissa mediante il codice di easy access

10030

Marzo 1999 La licenza viene estesa per fornire servizi di telefonia su tutto il territorio nazionale

Lancio di TiscaliFreeNet, il primo servizio di accesso Internet ad abbonamento gratuito, in Sardegna e nelle aree metropolitane di Roma e Milano

Luglio 1999 Estensione dei servizi di telefonia sull’intero territorio nazionale Acquisizione di Informedia

31 dicembre 1999 Previsione di estensione di TiscaliFreeNet sull’intero territorio nazionale

1.2 Descrizione dell’attività

1.2.1 Punti di forza che definiscono il posizionamento competitivo di Tiscali

La Società ritiene che i punti di forza che definiscono il proprio posizionamento competitivo possano essere così riassunti:

First mover. Grazie alle continue innovazioni, la Società è riuscita a proporsi come first mover in diversi segmenti di mercato. Tiscali è stata la prima in Italia ad offrire l’accesso Internet ad abbo- namento gratuito, la prima ad offrire schede telefoniche prepagate in concorrenza con Telecom Italia, la prima ad offrire carte prepagate per l’utenza residenziale, la prima ad offrire la possibilità di acqui- sto on-line di traffico telefonico e ad introdurre il multicasting nel mercato italiano.

Rete unificata. La Società controlla una rete backbone unificata pienamente integrata, che le consente di offrire servizi di alta qualità in tutta Italia. Tiscali ritiene che controllare una rete signifi- chi essere proprietari dei nodi e dei relativi apparati e assicurarsi la proprietà o la disponibilità a lungo termine delle relative linee di collegamento. La Società ha sviluppato la propria infrastruttura di nodi SDH a supporto di un’avanzata piattaforma IP integrata, tramite la quale fornire servizi Internet e di fonia. La rete Tiscali offre infatti ai clienti finali la possibilità di accedere ai propri servizi indipen- dentemente dalla modalità di accesso, sia esso un telefono fisso, mobile o un personal computer. Conseguentemente, a differenza della maggioranza dei propri concorrenti, Tiscali non deve risolvere problemi di convergenza tra le diverse reti ed i relativi servizi. La rete integrata consente inoltre a Tiscali di fornire, accanto ai tradizionali servizi di telecomunicazione, una vasta gamma di servizi “net-centric” innovativi e a valore aggiunto.

TiscaliFreeNet. TiscaliFreeNet è stato il primo servizio di accesso Internet ad abbonamento gratuito in Italia ed in Europa continentale. Il costante aumento del numero di clienti e la notevole quota di mercato raggiunta (a costi relativamente bassi) rappresentano un vantaggio chiave grazie al quale la Società può rafforzare la propria posizione nella network economy. Tramite TiscaliFreeNet, la Società è in grado di offrire ai propri clienti non solo i tradizionali servizi di telecomunicazioni ma anche, con un’offerta congiunta, servizi di E-commerce e ad alto valore aggiunto.

E-commerce ed E-payment. A seguito dell’acquisizione di Informedia, risalente al luglio 1999, Tiscali si è dotata degli strumenti per competere nel mercato italiano di E-commerce ed E-pay- ment. Si veda Paragrafo 1.2.2. Informedia ha sviluppato un software grazie al quale ha realizzato alcuni siti E-commerce di successo, fra cui quello per la compagnia aerea AirOne. Grazie a tale software, Tiscali offre, per prima in Italia, una soluzione gratuita di E-commerce denominata “Willage” che consente la realizzazione di spazi vendita on-line personalizzati. Tiscali dispone inoltre di una delle poche piattaforme di E-payment in Italia, recentemente utilizzata come gateway per i pagamenti elettronici da una delle principali banche italiane. Attraverso i servizi di E-commerce ed E- payment, Tiscali percepirà commissioni rispettivamente sulle vendite ed i pagamenti effettuati per il proprio tramite.

Struttura dei costi. Tiscali ritiene di avere un’organizzazione snella e una struttura caratteriz- zata da bassi costi. In particolare, Tiscali dispone di una rete unificata che, a differenza degli opera- tori di rete tradizionali, le consente un efficiente sfruttamento delle risorse e notevoli risparmi in ter- mini di costi di utilizzo di banda trasmissiva, di manutenzione e di funzionamento della rete. Inoltre, con l’obiettivo di mantenere i prezzi competitivi, la Società ha sviluppato prodotti come TiscaliFreeNet e conti prepagati ricaricabili che richiedono minimi costi di marketing, distribuzione ed amministra- zione.

Staff. Tiscali ritiene che uno dei propri principali punti di forza sia la qualità e l’impegno dello staff. Alcune persone chiave della Società hanno contribuito all’avvio di Internet in Italia nell’istituto di ricerca CRS4 e presso la pionieristica esperienza di Video On Line (uno dei primi ISP in Italia, fon- dato nel 1994), dove hanno preso parte allo sviluppo del primo browser per Internet, hanno svilup- pato il primo servizio di E-mail accessibile su Web, la prima radio on-line in Europa ed altri servizi innovativi. Alcuni di essi hanno quindi consolidato la propria esperienza quando Xxxxxx Xxxx ha fon- dato Czech On Line, il principale ISP nella Repubblica Ceca. Tiscali ritiene di potersi porre – anche grazie all’esperienza maturata dal proprio staff – in una posizione di rilievo nello sviluppo della network economy in Italia.

1.2.2 Descrizione dei servizi

1.2.2.1 Servizi Internet

I servizi Internet rappresentano la componente dei ricavi di Tiscali con la crescita più eleva- ta. Il servizio principale è rappresentato da TiscaliFreeNet, il primo accesso Internet ad abbonamen- to gratuito in Europa continentale. I servizi ad alto valore aggiunto, la pubblicità e l’E-commerce, sul quale la Società punta in modo particolare per il proprio sviluppo, sono in corso di lancio o di recen- te introduzione e pertanto non hanno finora generato ricavi significativi. Sono in corso di lancio, fra gli altri, i servizi di messageria unificata, il NetPhone e ClubTiscali.

Tabella n. 8 – Ricavi da servizi Internet (Lire/Milioni)

	1999		1998
	1 gennaio - 30 giugno (6 mesi)	1 aprile - 30 giugno (3 mesi)	1 gennaio - 31 marzo (3 mesi)	1 gennaio - 31 dicembre (12 mesi)
TiscaliFreeNet	4.406	4.406	–	–
TiscaliNet	112	18	94	609
Altri ricavi Internet	199	178	22	40
Totale Servizio Internet	4.717	4.000	000	000

Si descrivono di seguito i servizi Internet attivi.

TiscaliFreeNet. TiscaliFreeNet è un servizio di accesso a Internet senza alcun canone o altro costo eccetto quello della normale telefonata urbana. Tale servizio è stato lanciato dalla Società a fine marzo 1999, sostituendo il precedente servizio a pagamento TiscaliNet, già attivo da aprile 1998.

TiscaliFreeNet permette di usufruire dei servizi standard di Internet, come l’accesso a new- sgroups e chatlines, una casella di posta elettronica e 20Mb di spazio Web, oltre ad alcuni servizi offerti in esclusiva agli abbonati come il multicasting e il servizio c’è post@ per te.

La registrazione a TiscaliFreeNet viene effettuata on-line, direttamente dall’utente, con immediata attivazione del servizio. Tiscali percepisce da Telecom Italia un pagamento per la termi- nazione della telefonata originata dagli abbonati Telecom Italia e terminata sui numeri di Tiscali.

Tabella n. 9 – Numero di abbonati TiscaliFreeNet e minuti di collegamento
	31 marzo	30 giugno	30 settembre
Totale abbonati	19.210	215.973	415.370
Minuti di collegamento (in migliaia) (*)	170	2.732	4.501.600
(*) Calcolati dalle ore 00:00 alle ore 23:59 del giorno indicato.

Nel marzo 1999, prima del lancio di TiscaliFreeNet, la Società aveva circa 6.000 abbonati a TiscaliNet, il servizio di accesso ad Internet a pagamento precedentemente offerto da Tiscali. A una settimana dal lancio di TiscaliFreeNet, a fine marzo 1999, la clientela Internet di Tiscali si era più che triplicata, superando le 18.000 unità. Successivamente, il numero di abbonati di TiscaliFreeNet è aumentato rapidamente fino a raggiungere circa 220.000 abbonati al 30 giugno 1999 e 415.370 abbonati al 30 settembre 1999. Nel mese di settembre, il numero di abbonati è aumentato in media di 3.626 unità al giorno (con un incremento medio di 4.447 abbonati nel periodo 15-30 settembre).

Grazie all’offerta del servizio di accesso ad Internet con abbonamento gratuito, Tiscali dispo- ne di un’ampia base di abbonati la quale rappresenta un vantaggio competitivo per lo sviluppo del proprio portale. Il portale Tiscali attualmente include vari contenuti e servizi fra cui web mail, regi- strazione di domini, aste on-line, news (tramite ADN Kronos), motori di ricerca (collegamento con

Lycos per la ricerca sul World Wide Web e con MF Find per le ricerche nel settore della finanza), canali tematici (quali business, cinema, computer, giochi, lavoro, musica, sport e viaggi, etc.) grazie all’accordo di co-branding con Xxxxxxxx, il sito italiano più visitato ed infine il sito Free FTP (specializ- zato nella raccolta e catalogazione di programmi freeware e shareware).

La Società ha introdotto recentemente FreeLAN, un servizio rivolto prevalentemente alle imprese, che consente di collegare a Internet l’intera LAN aziendale utilizzando una sola linea telefo- nica e quindi al costo di un’unica chiamata.

E-commerce ed E-payment. Tiscali offre sul proprio sito un’ampia gamma di soluzioni di E- commerce. Grazie all’acquisizione di Informedia, risalente al luglio 1999, Tiscali dispone di un pro- prio software che ha consentito di sviluppare servizi innovativi di E-commerce ed E-payment. In par- ticolare, Tiscali offre una soluzione gratuita di E-commerce, denominata Willage, collegata ad un gateway di pagamento, sviluppato autonomamente e attualmente utilizzato da una primaria banca italiana. Senza alcun investimento iniziale, collegandosi al sito Xxxxxxx.Xxxxxxx.xx ed al suo page deve- loper, chiunque può costruire con facilità il proprio sito di E-commerce personalizzato e iniziare ad esplorare le potenzialità del commercio elettronico. Tiscali percepisce commissioni per le vendite effettuate attraverso il proprio gateway di pagamento. Tiscali ha inoltre sottoscritto un accordo con la società QXL, leader in Europa, per la realizzazione di un sito co-branded (“xxxxxxx.xxx.xx”) dedicato alle aste on-line. Il sito, operativo dal luglio 1999, offre la possibilità di acquistare e vendere ogni tipolo- gia di beni sia agli abbonati TiscaliFreeNet che agli altri utenti della rete, mediante registrazione gra- tuita al servizio. Tiscali riceve da QXL un pagamento trimestrale fisso, oltre ad un corrispettivo per ogni utente registrato e per ogni vendita perfezionata.

Pubblicità. Tiscali commercializza spazi pubblicitari tramite la vendita di banners sul proprio sito, affidata a varie agenzie di media specializzate.

Audio e video multicasting. Il multicasting è una tecnica di trasmissione audio/video sul Web in tempo reale, di qualità superiore rispetto agli standard finora utilizzati. Esso utilizza un sistema che automaticamente duplica il singolo flusso di dati trasmesso dall’emittente, rendendolo pienamente disponibile a ciascun utente collegato a Internet tramite TiscaliFreeNet. In questo modo si riduce l’u- tilizzo totale della banda e si migliora la qualità della ricezione, indipendentemente dal numero di utenti che accedono contemporaneamente alla trasmissione. Con il multicasting, Tiscali offre alle società di media tradizionali nuove possibilità allargando l’offerta di servizi ed il bacino di utenza. La possibilità offerta in esclusiva agli abbonati di accedere al servizio e alla programmazione in multi- casting rappresenta inoltre un ulteriore elemento di differenziazione del servizio di abbonamento a TiscaliFreeNet.

Registrazione di domini. Tiscali offre la possibilità di registrare un dominio, consentendo agli individui e alle imprese di personalizzare l’indirizzo del proprio sito Web e gli indirizzi di posta elet- tronica. Il servizio offerto da Tiscali garantisce procedure di registrazione estremamente semplificate e ad un prezzo competitivo.

1.2.2.2 Servizi voce

Tramite la propria rete unificata, Tiscali offre servizi voce in carrier selection con modalità di attivazione semplici ed immediate e tariffe chiare e competitive. Le tariffe Tiscali, a differenza di quel- le dei principali concorrenti, prevedono infatti solo due fasce orarie (peak/off-peak) uguali per tutte le tipologie di utenti, senza addebiti alla risposta. In particolare, le tariffe praticate da Tiscali (IVA esclu- sa) per le telefonate interurbane nazionali per i periodi peak e off-peak sono pari, rispettivamente a 180 L/m e 90 L/m; per le telefonate verso telefoni cellulari sono pari a 500 L/m e 250 L/m; per le chiamate internazionali verso paesi dell’Unione Europea sono pari a 350 L/m senza distinzione tra peak e off peak; per le chiamate internazionali verso paesi al di fuori dell’Unione Europea, le tariffe sono diversificate a seconda della raggiungibilità del paese di destinazione e sono comprese fra un minimo di 350 L/m e un massimo di 2.174 L/m. Da gennaio 1999 al 30 settembre 1999, le tarif-

fe praticate da Tiscali per le chiamate interurbane nazionali hanno subito una riduzione pari a circa il 10%. Nello stesso periodo, le tariffe per le chiamate internazionali verso paesi dell’Unione Europea (ad eccezione del Regno Unito) hanno subito una riduzione pari a circa il 30%.

Tiscali offre servizi voce prepagati, principalmente per l’utenza residenziale (RicariCasa e Tiscali 10030), e postpagati per l’utenza business (Tiscali Affari). Attualmente si accede ai servizi voce di Tiscali tramite il codice di easy access 10030. Per garantire un più agevole accesso a tali ser- vizi, Tiscali distribuisce ai propri clienti privati un apparecchio telefonico munito di un pulsante che compone automaticamente il codice di easy access 10030 o un dispositivo, collegato al normale apparecchio telefonico, che instrada automaticamente le chiamate verso la propria rete. Peraltro, la regolamentazione del settore in Italia prevede che, a partire dal gennaio 2000, gli utenti potranno selezionare come prioritario un operatore di lunga distanza alternativo a Telecom Italia (equal access), eliminando la necessità di comporre il codice di easy access prima di ogni chiamata. Tiscali offre anche, grazie alla propria piattaforma intelligente, un servizio di carte telefoniche prepagate uti- lizzabile dai telefoni pubblici.

Tabella n. 10 – Clienti per servizi voce

Prodotto

31 dicembre 1998

31 marzo 1999

30 giugno 1999

30 settembre 1999

Prodotti pre-pagati

RicariCasa (*) e Tiscali 10030

8.003

48.756

103.835

178.957

Prodotti post-pagati

Tiscali Affari

755

2.310

6.119

8.980

(*) Si precisa che, nel determinare il numero di clienti “RicariCasa”, si è tenuto conto anche dei clienti che hanno “ricaricato” il cre- dito.

Tabella n. 11 – Ricavi per servizi voce (Lire/milioni)

Prodotto

31 dicembre 1998

(12 mesi)

31 marzo 1999

(3 mesi)

30 giugno 1999

(6 mesi)

30 settembre 1999

(9 mesi)

Prodotti pre-pagati

RicariCasa, Schede e Tiscali 10030

1.403

3.577

8.033

13.042

Prodotti post-pagati

Tiscali Affari

443

994

2.935

7.218

I servizi telefonici di Tiscali comprendono:

Schede telefoniche prepagate. Le schede telefoniche prepagate consentono di accedere ai servizi di Tiscali anche dai telefoni pubblici con multifrequenza. Alla loro introduzione sul mercato, tali schede rappresentavano l’unica alternativa alle schede prepagate proposte da Telecom Italia. Le schede prepagate sono distribuite attraverso edicole, tabaccai, uffici postali e altri punti vendita. Tiscali propone il servizio di schede prepagate attraverso la propria piattaforma anche ad altri opera- tori locali o società dotate di una rete di distribuzione, che possono commercializzare il servizio con il proprio marchio.

RicariCasa. Tiscali è l’unico operatore ad offrire schede telefoniche prepagate per l’utilizzo dei servizi di carrier selection dal telefono di casa. Senza necessità di sottoscrivere un contratto, chia- mando un numero verde, in modo analogo a quanto avviene con le schede prepagate per la telefo- nia mobile, il cliente RicariCasa specifica il numero telefonico da abilitare al servizio, aprendo un conto sul quale la Società accredita l’importo della scheda acquistata. Il cliente accede al servizio componendo il codice 10030 prima del numero da chiamare e il costo della telefonata viene detrat- to dal credito in essere sul conto, che può essere incrementato in qualsiasi momento acquistando un’altra scheda RicariCasa.

Tiscali 10030. Tiscali 10030 è il servizio di carrier selection prepagato rivolto alle famiglie ed alle piccole imprese con addebito, in base a un contratto, su carta di credito o conto corrente bancario. Quando il credito scende al di sotto di una soglia predefinita, la Società addebita automaticamente un ulteriore importo. La Società fornisce regolarmente all’utente un riepilogo dettagliato con i movimenti del conto e una descrizione di tutte le chiamate. L’obiettivo perseguito con Tiscali 10030 è quello di istitui- re un rapporto continuativo con gli utenti, limitando il rischio di credito e i costi amministrativi.

Tiscali Affari. Tiscali Affari è un servizio voce rivolto alle imprese che, anche in virtù degli ele- vati volumi di traffico telefonico, richiedono maggiore flessibilità di quella offerta dai conti prepagati. Per semplificare l’utilizzo ed evitare di comporre il codice di easy access, Tiscali Affari offre anche l’installazione di un apparato che instrada automaticamente le chiamate verso la rete Tiscali. La Società fornisce mensilmente, allegato alla fattura, il dettaglio delle chiamate effettuate.

1.2.3 Canali di vendita

Tiscali distribuisce i propri servizi attraverso sia canali fisici che canali on-line e telefonici. I canali di vendita fisici hanno consentito la diffusione iniziale dei servizi della Società e vengono tut- tora considerati uno strumento necessario per la commercializzazione dei propri prodotti. Tiscali tut- tavia guarda con particolare interesse allo sviluppo della propria attività attraverso i canali on-line e telefonici, che si stanno sviluppando rapidamente grazie alla base di utenti di TiscaliFreeNet, alla pro- gressiva crescita di Internet sul mercato italiano e alla crescente abitudine da parte dei consumatori a effettuare transazioni on-line o tramite call centers. I clienti Tiscali sono attualmente maggiormen- te concentrati in Sardegna e nelle aree metropolitane di Milano e Roma; nessun cliente Tiscali rap- presenta percentuali significative dei ricavi della Società.

Canali di vendita fisici. Nell’ambito dei tradizionali canali di vendita, Tiscali utilizza, oltre ad una limitata forza di vendita interna, una rete esterna, che al 15 settembre 1999 è costituita da una rete di procacciatori (i cosiddetti “Business Partners”, circa 230 unità), di rivenditori di personal computers e prodotti di telefonia (i cosiddetti Punti Tiscali, circa 350 unità), oltre a distributori regionali e nazionali (compresi edicole, tabaccai, bar, etc.) per i servizi della Società venduti tramite schede plastiche (schede telefoniche e schede RicariCasa). Tiscali intende anche sviluppare una rete di negozi di vendita in franchising, di cui due sono già attivi. La Società sta estendendo all’intero ter- ritorio nazionale la propria rete di vendita, in seguito all’estensione della licenza e dell’area di coper- tura dei propri servizi e, a tal fine, ha sottoscritto accordi con le Poste Italiane, alcune primarie ban- che nazionali e società di grande distribuzione commerciale.

La commercializzazione dell’abbonamento gratuito a TiscaliFreeNet avviene anche mediante il bundling dei moduli di abbonamento o dei CD Rom per l’installazione facilitata con riviste e pro- dotti di hardware (PC e modem) nonché mediante la distribuzione degli stessi materiali a comunità di utenti potenziali (scuole, associazioni, etc.)

Canali di vendita online e telefonici. L’abbonamento a TiscaliFreeNet è stato il primo servi- zio distribuito prevalentemente on-line mediante accordi di scambio di visibilità sui rispettivi siti e distribuzione on–line con alcuni importanti siti Web italiani, tra i quali Xxxxxxxx, attualmente il più importante portale in lingua italiana, Milano Finanza, ADN Kronos, ed altri. La Società sta attual- mente ampliando l’offerta on-line dei propri servizi voce (RicariCasa on-line e Tiscali 10030) e, soprattutto, dei nuovi servizi Internet ad alto valore aggiunto, compresa la registrazione di domini. Recentemente i clienti della Società oltre che acquistare on-line importi predefiniti di traffico telefo- nico, possono anche utilizzare un servizio di ricarica telefonico con addebito sulla carta di credito gestito in outsourcing dalla società Servizi Interbancari (Carta Sì).

1.2.4 Descrizione sintetica delle caratteristiche del settore di appartenenza

Il mercato europeo delle comunicazioni sta attraversando cambiamenti radicali e si sta svi- luppando con grande rapidità. Tale situazione è determinata da tre fattori: innovazioni tecnologiche di carattere “dirompente”, aumento della domanda e liberalizzazione del settore (con conseguente aumento della concorrenza e riduzione dei prezzi).

All’interno del mercato delle comunicazioni, il traffico dati è quello con la più elevata cresci- ta. Se alla fine del 1998 i volumi di traffico dati e di traffico voce si equivalevano, nel prossimo futu- ro il traffico dati è destinato a superare il traffico voce (telefonia mobile e fissa combinate), sia in ter- mini di volumi che di ricavi.

Secondo stime ASSINFORM, un’associazione delle principali società italiane di Information Technology, la dimensione del mercato italiano per i servizi di telecomunicazione è di 23,4 miliardi di US$ nel 1998 contro 29,1 miliardi di US$ in Francia, 46,6 miliardi di US$ in Germania e 31 miliardi di US$ in Gran Bretagna. Nel 1998 il mercato italiano ha registrato un tasso di crescita dell’11 percento su base annua contro una crescita media mondiale del 7,5 percento.

Internet

Negli ultimi due anni, negli Stati Uniti, Internet è diventato un mezzo di comunicazione di

massa ed un primario canale per gli scambi commerciali. Secondo la società di ricerca Fletcher1, negli Stati Uniti oltre il 30% della popolazione adulta è abbonato ad Internet; per l’Europa, una quota analoga si prevede solo per il 2004. Inoltre, la diffusione di Internet si presenta piuttosto diso- mogenea anche all’interno dell’Europa stessa, dove le realtà dei singoli Paesi sono molto diverse. Il livello di diffusione di Internet in Europa nel primo trimestre del 1999 è rappresentato nel grafico seguente.

Sempre secondo le stime di Xxxxxxxx, durante il primo trimestre del 1999, gli utenti di Internet in Italia erano solo il 4 percento della popolazione, contro il 17 percento della popolazione nel Regno Unito, il 10 percento in Germania ed il 6 percento in Francia.

Un fattore che ha contribuito alla limitata diffusione di Internet in Italia è rappresentato dalla bassa percentuale di famiglie in possesso di un personal computer.

(1) Report del 1999: “Internet Europe: connecting the consumer”. Xxxxxxxx è una delle principali società di ricerche di mercato nel settore delle telecomunicazioni.

La diffusione di Internet in Italia, pur registrando livelli assoluti inferiori a quelli delle altre nazioni dell’Europa del nord, è tuttavia in progressiva crescita. A tale crescita potranno contribuire la diffusione di ISPs che forniscono copertura nazionale, l’introduzione di servizi di accesso gratuito ad Internet e la crescita media dell’uso di linee ISDN, che, rispetto alle tradizionali linee per la telefonia fissa, garantiscono una qualità migliore e una velocità maggiore per accedere sia a Internet che ai servizi dati.

Telefonia fissa e mobile

Il mercato italiano della telefonia fissa è caratterizzato da un andamento stabile. Tale merca- to si è recentemente aperto alla concorrenza: a partire dal 1° gennaio 1998, i nuovi operatori posso- no accedere al mercato istallando infrastrutture e stipulando accordi di interconnessione con Telecom Italia e, tramite i numeri di easy access, fornire servizi telefonici in alternativa a Telecom Italia.

Secondo le stime della società di ricerche ASSINFORM, il mercato italiano dei servizi di telefonia fissa (voce e dati) nel 1996 e 1997 era pari, rispettivamente a 25.840 e 25.870 miliardi di lire, con una crescita di 1%. La diffusione in Italia delle linee di telefonia fissa è pertanto una delle più basse nell’Europa occidentale.

Secondo le stime di FT Mobile Communications, il mercato delle comunicazioni mobili in Italia è il primo in Europa in termini di numero di abbonamenti. Il numero di abbonamenti ai servizi di telefonia mobile per cento abitanti in Italia è maggiore rispetto agli altri principali paesi europei, ad eccezione dei paesi scandinavi. Tale sviluppo è stato particolarmente favorito dall’introduzione degli abbonamenti prepagati.

Allo stato attuale, solo gli operatori in possesso di una licenza e con una propria rete posso- no offrire servizi mobili. Si prevede tuttavia che i nuovi operatori saranno presto in grado di offrire il roaming sulle reti degli operatori di telefonia mobile esistenti, con conseguente aumento della con- correnza sulle tariffe. Un altro importante sviluppo previsto nel mercato della telefonia mobile è la possibilità di accedere ai servizi dati tramite il telefono cellulare.

E-commerce; Pubblicità

Il mercato italiano della distribuzione commerciale è suddiviso in grande distribuzione (super- mercati ed ipermercati), catene specializzate e rivenditori al dettaglio tradizionali. Negli ultimi anni, la grande distribuzione e le catene specializzate hanno parzialmente eroso la quota di mercato dei rivenditori tradizionali. Tuttavia, a differenza della maggior parte degli altri Paesi industrializzati, la presenza di tali rivenditori caratterizza ancora fortemente il mercato italiano, favorita, tra l’altro, da alcune disposizioni normative. Accanto ai canali “fisici” di distribuzione esistono nuovi canali di distri- buzione, quelli della vendita on-line, che consentono di ovviare ad alcune inefficienze della distribu- zione tradizionale.

In Europa, la vendita on-line è ancora poco sviluppata. In Italia, secondo i dati forniti dall’Osservatorio Anee, nel 1998 il valore totale dell’E-commerce rivolto ai consumatori ha raggiun- to 800 miliardi di Lire, di cui solo il 40 percento circa realizzato su siti Web italiani. La scarsa diffu- sione dell’E-commerce è tra l’altro dovuta al basso numero di siti italiani attrezzati per il commercio elettronico e dotati di sistemi di pagamento sicuri. Anche tra le stesse banche italiane, solo un nume- ro estremamente limitato è in grado di offrire ai propri clienti commerciali un sistema di pagamento

sicuro on-line. I beni maggiormente commercializzati on-line sono i personal computers ed accesso- ri (circa il 41 percento del valore totale dei beni commercializzati on-line) e prodotti legati all’edito- ria (circa il 29 percento di tale valore). Secondo xxxxx Xxxxxxxx, la crescita dell’E-commerce sarà favo- xxxx dallo sviluppo di mezzi alternativi di accesso ad Internet (televisione digitale, telefoni cellulari, etc.) e di sistemi elettronici di pagamento.

Secondo quanto riportato dalla ricerca Xxxxxxxx, la pubblicità in rete – attualmente incentra- ta su prodotti di marca, principalmente ad uso domestico – conoscerà un sempre maggiore sviluppo, man mano che verranno meno le barriere regolamentari per il commercio internazionale.

1.2.5 Principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l’attività della Società

L’attività della Società può essere condizionata dalla politica delle tariffe praticate da Telecom Italia per i servizi voce e per l’interconnessione. La normativa in materia di telecomunicazioni preve- de che gli operatori notificati come aventi notevole forza di mercato (tra cui Telecom Italia) siano esposti al controllo dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (“AGC”) in materia di tariffe di servizi e commissioni di interconnessione. Si veda Paragrafo 1.2.7. La competitività di operatori che hanno concluso contratti di interconnessione con Telecom Italia, fra cui anche Tiscali, potrebbe varia- re a seconda delle tariffe praticate da Telecom Italia.

1.2.6 Fenomeni di stagionalità e rischi di cambio

A causa della breve operatività di Tiscali, non è possibile stimare, con un sufficiente grado di accuratezza, se l’attività della Società sia caratterizzata da fenomeni di stagionalità. Tuttavia, anche sulla base di alcuni rilievi effettuati dalla Società nel periodo in cui offriva ai propri abbonati il servi- zio TiscaliNet (l’accesso ad Internet dietro pagamento di un canone, sostituto a partire dal marzo 1999 da TiscaliFreeNet, l’accesso ad Internet ad abbonamento gratuito), il periodo estivo può cono- scere una flessione del numero di nuovi abbonati e del traffico generato da Internet. Nel 1998 il numero di nuovi abbonati nel mese di agosto è stato inferiore di circa il 45% a quello del mese pre- cedente. Nell’agosto 1999 si è registrata una flessione della media di minuti di connessione (2.442.868) rispetto al precedente mese di luglio (2.782.870) ed al successivo mese di settembre (4.501.600) anche se, nel periodo considerato, si è registrato un costante incremento medio giorna- liero nel numero di abbonati a TiscaliFreeNet (1.407 nel mese di luglio; 1.454 nel mese di agosto e 3.626 nel mese di settembre, con un incremento di 4.447 abbonati nel periodo 15-30 settembre).

La Società, inoltre, non è esposta a significativi rischi di cambio. I ricavi, infatti, sono realiz- zati interamente nell’ambito del territorio italiano; i costi in valuta sostenuti dalla Società sono irrile- vanti rispetto ai propri costi totali. I costi in valuta (espressi in US$) sono sostanzialmente imputabi- li all’acquisto di domini e di linee dedicate per il collegamento al “Big Internet” (Milano-Londra-New York) e, al 30 giugno 1999, rappresentavano circa 5,6% del totale dei costi operativi.

1.2.7 Quadro normativo

Il quadro normativo delle telecomunicazioni in Italia è definito dalla Legge 249/1997 e dal Decreto del Presidente della Repubblica 1997/318 (“DPR 318”). In particolare, il DPR 318 ha modificato e riveduto sostanzialmente la normativa in materia di telecomunicazioni, alla luce del processo di liberalizzazione in corso nell’Unione Europea. Il DPR 318 ha posto fine ai diritti di esclu- siva o altri diritti speciali per l’installazione di infrastrutture e per la fornitura di servizi di telecomu- nicazione, aprendo così il varco alla piena concorrenza e fissando nuove linee guida in materia di interconnessione, licenze, servizi universali, numerazione e diritti di passaggio.

L’applicazione della normativa nazionale in materia di telecomunicazioni è demandata prin- cipalmente all’AGC. Detta autorità, istituita con la legge 249/1997 e divenuta operativa nel giugno 1998, è preposta, fra l’altro, al rilascio di licenze agli operatori di servizi di telecomunicazioni ed alla composizione di vertenze in materia di interconnessione. L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“Antitrust”), istituita con la legge 287/1990, ha competenza generale sul settore in mate- ria di concorrenza, soprattutto al fine di evitare che gli operatori attuali abusino dei vantaggi acquisi- ti durante i precedenti regimi normativi.

L’attuale sistema normativo disciplina, fra l’altro, le seguenti materie.

Interconnessione. Secondo il Decreto del Ministero delle Comunicazioni del 23 aprile 1998 (“Decreto di Aprile”), tutti gli operatori delle telecomunicazioni hanno diritto e, se richiesti, l’obbligo di concedere l’interconnessione. Nel caso degli operatori notificati come aventi una notevole forza di mercato, l’interconnessione deve essere fornita senza discriminazioni ed a tariffe ragionevoli. In entrambi i casi, gli operatori delle telecomunicazioni non possono negare l’interconnessione senza il consenso preventivo dell’AGC che, caso per caso, ha la facoltà di stabilire i tempi entro cui gli accor- di di interconnessione devono essere eseguiti e mantenuti in vigore. In caso di inosservanza delle disposizioni dell’AGC, questa ha il potere di stabilire in modo vincolante le modalità temporali del- l’interconnessione. L’AGC è anche competente ad emettere decisioni vincolanti nei confronti degli operatori che omettano di rispettare le condizioni previste negli accordi di interconnessione e, in caso di vertenze, può imporre l’interconnessione e le relative modalità.

Dopo aver ricevuto il 1° marzo 1999 la licenza valevole sul territorio nazionale, nell’aprile 1999 Tiscali ha stipulato un accordo di interconnessione con Telecom Italia per una durata di cinque anni (in sostituzione dell’accordo di interconnessione sottoscritto nell’agosto 1998 e relativo al traffi- co proveniente dalla Sardegna e dalle aree metropolitane di Milano e Roma). Secondo tale accordo, Telecom Italia è tenuta a veicolare il traffico in uscita ed in entrata nei 24 IPOPs di Tiscali. In cam- bio, Tiscali versa una commissione costituita da un corrispettivo, variabile a seconda della fascia ora- ria, per ogni minuto di traffico, più alcuni canoni commisurati al numero di porte di accesso e circuiti utilizzati da Tiscali. Le tariffe di interconnessione sono fissate in base ad un listino tariffe pubblicato da Telecom Italia e approvato dall’AGC. Eventuali variazioni apportate dall’AGC alle tariffe pubblica- te da Telecom Italia sono automaticamente integrate nell’accordo. L’accordo tra Tiscali e Telecom Italia è riveduto annualmente con l’intento di garantire che il traffico generato da Tiscali soddisfi i cri- xxxx fissati nell’accordo. Se gli ordini di acquisto di circuiti e porte di accesso inoltrati da Tiscali a Telecom Italia scendono al di sotto del livello previsionale determinato di anno in anno, Tiscali è tenu- ta a pagare alcune penali a Telecom Italia previste dal contratto standard Telecom Italia. In caso di innovazioni tecnologiche tali da modificare le condizioni del mercato, ogni controparte potrà chiede- re la rinegoziazione dell’accordo.

L’accordo offre a Tiscali l’interconnessione con collegamenti aventi capacità massima di 2 Mbps e le consente di “co-insediare” i propri dispositivi presso le strutture di Telecom Italia. L’accordo fissa anche gli standard qualitativi conformemente ai termini stabiliti dal Decreto di Aprile e prevede rapidi interventi di manutenzione e riparazione in caso di interruzioni o difetti nel servizio. Telecom Italia è tenuta a compensare Tiscali per eventuali danni da questa subiti a causa di tali difetti o inter- ruzioni nel servizio.

Nel dicembre 1998, Telecom Italia ha sottoscritto con Tiscali un accordo di interconnessio- ne reciproca (successivamente sostituito da un nuovo contratto firmato in data 19 maggio 1999 per una durata di cinque anni). In virtù del contratto di interconnessione, Tiscali riceve da Telecom Italia un pagamento per la terminazione sui numeri Tiscali delle chiamate provenienti dalla rete Telecom Italia. Le tariffe di terminazione riconosciute a Tiscali variano a seconda delle fasce orarie (peak/off- peak).

Nel contratto del 19 maggio 1999, i compensi relativi al traffico urbano (e cioè la parte sostanziale del traffico interconnessione per quanto riguarda il servizio TiscaliFreeNet) su rete Tiscali sono stati ridotti rispetto a quelli previsti dal contratto del dicembre 1998 (le chiamate interurbane con terminazione nei distretti in cui Tiscali non è presente con un punto di interconnessione hanno invece subito un incremento di circa il 20%). Tale riduzione è in media di circa il 20%; essa rag- giunge tuttavia il 70% per i compensi relativi alle chiamate originate e terminate nel medesimo distretto ove Tiscali non è presente con un punto di interconnessione.

Tiscali ha contestato tanto la stipula di tale nuovo contratto, sostenendo che quello prece- dente fosse già idoneo a disciplinare il servizio di interconnessione inversa sull’intero territorio nazio- nale, quanto la riduzione delle tariffe colà operative. Sulla base, inter alia, di tali motivazioni, Tiscali ha denunciato Telecom Italia innanzi all’AGC ed all’Antitrust, chiedendo il ristabilimento di tariffe conformi alla normativa regolatoria ed alle norme di concorrenza. Il procedimento avviato presso l’AGC riguarda i profili di violazione delle norme regolatorie sull’interconnessione. Una decisione in proposito è attesa nel corso del mese di ottobre, salvo conciliazione delle parti o proroga dell’istrut- toria concessa in accordo con esse. L’Antitrust ha avviato un’istruttoria nei confronti di Telecom Italia

in data 17 settembre 1999. Nel procedimento di avvio dell’istruttoria (che non costituisce una posi- zione definitiva dell’Antitrust sulla questione), l’Antitrust ha osservato che – in considerazione di una posizione di dominio di Telecom Italia nel mercato dei servizi di telecomunicazione e di una quota di mercato particolarmente elevata in quello dell’accesso a Internet – la risoluzione anticipata da parte di Telecom Italia del contratto di interconnessione inversa sottoscritto con Tiscali alla fine del 1998 e l’imposizione, nell’ambito della negoziazione del contratto di interconnessione reciproca con Tiscali ed Albacom, di condizioni tecniche ed economiche a sé più favorevoli relativamente alla terminazio- ne delle chiamate sulle numerazioni di tali concorrenti (tali cioè da non consentire a tali operatori di remunerare adeguatamente il servizio di terminazione da essi offerto e da limitare la loro capacità di introdurre nuovi servizi di telecomunicazioni), potrebbe configurare gli estremi dell’abuso di posizio- ne dominante da parte di Telecom Italia.

Licenze. Le procedure ed i criteri su cui si basa la concessione di licenze sono fissati nel Decreto del Ministero delle Comunicazioni del 25 novembre 1997. Per fornire servizi di telefonia vocale, creare e operare una rete di telecomunicazioni occorre una licenza individuale che consente di ottenere i diritti di interconnessione e di passaggio sul suolo pubblico o privato. Infatti, il rilascio di una licenza individuale per l’installazione delle reti pubbliche di telecomunicazione costituisce, ai sensi del comma 25, articolo 6, DPR 318, dichiarazione di pubblica utilità, indifferibilità e urgenza e comporta, pertanto, la possibilità di avvalersi di procedure di esproprio nonché di ottenere servitù coattive di passaggio. L’AGC può limitare il numero di licenze individuali per una determinata cate- goria di servizi di telecomunicazioni solo in mancanza di frequenze radio sufficienti o numeri dispo- nibili. Inoltre, se il detentore della licenza non rispetta i termini e le condizioni della stessa, l’AGC ha la facoltà di revoca. Tutte le licenze individuali devono essere concesse seguendo procedure aperte, non discriminatorie e trasparenti.

Tiscali ha ottenuto la licenza “per l’installazione di una rete di telecomunicazioni allo scopo di prestare il servizio di telefonia vocale”. La licenza, in origine limitata alla Sardegna ed alle aree metro- politane di Milano e Roma, il 1° marzo 1999 è stata estesa a tutto il territorio nazionale. I termini della licenza prevedono l’impegno, da parte della Società, di raggiungere la copertura dell’intero territorio nazionale entro l’anno 2003 e di investire in attività di ricerca e sviluppo. Detta licenza permette alla Società di ottenere i diritti di passaggio necessari per la propria infrastruttura, in cui possono essere uti- lizzati cavi in rame o in fibra ottica. Gli standard qualitativi dei servizi sono fissati dal DPR 318. La Società deve presentare all’AGC un rapporto semestrale sull’andamento operativo e una relazione annuale sui risultati finanziari conseguiti. Secondo la licenza, Tiscali deve inoltre fissare termini e con- dizioni che disciplinano la fornitura dei servizi ai clienti, tra cui le modalità di sospensione del servizio e stabilire i diritti e gli obblighi dei clienti. La licenza assegna inoltre a Tiscali le frequenze su cui essa può fornire connessioni a microonde “point-to-point” o “point-to-multipoint”.

Ai sensi del Decreto del Ministero delle Comunicazioni del 27 febbraio 1998 (il “Decreto di Febbraio”, illustrato di seguito), a Tiscali è stata assegnata una serie di numeri telefonici.

La licenza viene concessa per 15 anni ed è rinnovabile. Può essere revocata dall’AGC se Tiscali omette di ottemperare a determinati impegni, tra cui il pagamento dei canoni annuali di licen- za (pari rispettivamente a Lire 120 milioni per verifiche e controlli della gestione del servizio di telefonia vocale e Lire 200 milioni per l’attribuzione del prefisso 10030), l’installazione della rete entro l’arco di tempo previsto dalla stessa, altre condizioni previste dalla licenza e l’osservanza degli standard qualitativi obbligatori per il servizio. Per garantire il rispetto dei propri obblighi, Tiscali ha rilasciato una garanzia di Lire 2 miliardi.

Numeri. Agli operatori che ne fanno richiesta ai sensi del Decreto di Febbraio, come aggior- nato dal piano di numerazione deliberato dall’AGC il 29 luglio 1999, l’AGC assegna una serie di numeri. L’AGC è inoltre tenuta a garantire la disponibilità dei sistemi di pre-selezione del vettore (equal access) entro il 1° gennaio 2000, nel rispetto dei principi di obiettività, trasparenza, non discriminazione e proporzionalità. L’AGC ha il potere di assegnare codici di accesso easy access con cui un utente, componendo un codice di 4/5 numeri, ha la libertà di scegliere un vettore per le chia- mate interurbane ed internazionali. Una società alla quale sia stata assegnata una serie di numeri ha diritto di ricevere una termination fee ogni qualvolta una chiamata termini su uno dei suoi numeri.

Tariffe. Con la liberalizzazione delle telecomunicazioni, in linea di principio, gli operatori pos- sono fissare le tariffe autonomamente, provvedendo ad informare l’AGC qualora vi apportino modifi- che. Gli operatori notificati come aventi notevole forza di mercato (tra cui Telecom Italia) sono espo-

sti alla possibilità che l’AGC modifichi tariffe e commissioni di interconnessione. Nel luglio 1998, l’AGC ha stabilito che le commissioni di interconnessione pubblicate da Telecom Italia non soddisfa- cevano le disposizioni normative in quanto i prezzi erano troppo alti e le tariffe continuavano a esse- re imposte in modo discriminatorio. Telecom Italia è stata quindi costretta a ridefinire le proprie tarif- fe. Nel marzo 1999 l’AGC ha ordinato a Telecom Italia Mobile e ad Omnitel (anch’essi notificati come operatori aventi notevole forza di mercato nel settembre 1999), i principali operatori di telefonia mobile in Italia, di ridurre le tariffe di interconnessione dal telefono fisso al cellulare e di semplifica- re i regimi tariffari da esse adottati (fra l’altro riducendo a due le fasce tariffarie applicabili alle chia- mate da telefono fisso a cellulare). Il 25 giugno 1999, l’AGC ha adottato misure finalizzate a bilan- ciare le tariffe, riducendo il costo delle telefonate interurbane e aumentando le tariffe urbane.

Le tariffe Tiscali sono determinate liberamente da Tiscali e prevedono due fasce (peak/off-peak).

Internet. Per poter fornire servizi Internet è necessario conseguire apposita autorizzazione dall’AGC e avere la possibilità di garantire la raccolta del traffico presso i propri POPs, linee affittate da un operatore di rete (o in alternativa la disponibilità di una rete propria) e la connessione con l’Internet internazionale (il cosiddetto “Big Internet”, per tramite di Telecom Italia o di altri operatori internazionali). Per quanto riguarda le linee affittate, la direttiva CE 94/42, recepita in Italia dal DPR 318, impone tariffe di affitto orientate al costo. L’AGC sta valutando se gli attuali prezzi siano rap- portati ai costi, al fine di fissare principi contabili che possano fungere da linee guida per allineare i prezzi ai livelli di “best practice” in vigore nell’Unione Europea.

Dal 25 giugno 1999, per le chiamate Internet sono disponibili tariffe ridotte rispetto alle nor- mali chiamate telefoniche. Speciali sconti, una volta disponibili solo ai clienti di TIN (il provider di accesso Internet di Telecom Italia), sono stati estesi a tutti gli utenti; precedentemente a tale misura, le chiamate Internet venivano addebitate come telefonate urbane, a tariffa piena.

Tiscali è stata autorizzata ad offrire servizi Internet dal mese di marzo 1998. L’autorizzazione, che copre l’intero territorio nazionale, viene concessa per un periodo rinnovabile di nove anni e non prevede pagamenti o commissioni oltre quelli necessari per coprire i costi amministrativi dell’AGC. L’accesso a TiscaliFreeNet è disciplinato da un accordo tra Tiscali e il singolo utente, stipulato a tempo indeterminato. L’utente si impegna a collegarsi a TiscaliFreeNet almeno una volta ogni tre mesi. In mancanza di tale collegamento, Tiscali ha la facoltà di interrompere il rapporto con l’utente.

Attualmente non esistono regolamenti specifici per Internet che disciplinino i contenuti, ope- razioni on-line, limiti alla libertà di espressione, diritti di proprietà intellettuale o “Voice-over-IP”. Tuttavia, le norme in materia di privacy possono riguardare anche l’E-commerce e le operazioni on- line. L’elaborazione dei dati personali e la tutela della privacy nel settore delle telecomunicazioni sono disciplinate dalla Legge n. 171 del 13 maggio 1998 (“Legge 171/98”) in attuazione della nor- mativa comunitaria. La Legge 171/98 prescrive che i fornitori di servizi di telecomunicazioni acces- sibili al pubblico adottino adeguate misure tecniche e organizzative volte a salvaguardare la sicurez- za dei propri servizi e dei dati personali degli utenti. I dati personali possono essere utilizzati per la fatturazione del servizio e per il pagamento dei canoni di interconnessione e questo uso è consentito solo fino al termine ultimo per l’eventuale contestazione della fattura o la richiesta del pagamento. I dati personali possono essere utilizzati a scopi di marketing solo previo consenso dell’utente.

Le operazioni on-line effettuate dagli abbonati di TiscaliFreeNet sono disciplinate dal Decreto Legislativo 185 del 22 maggio 1999 (“Decreto 185/99”), che ha attuato in Italia la direttiva CE del 7 maggio 1997 sui contratti a distanza (contratti aventi per oggetto beni o servizi stipulati fra un for- nitore ed un consumatore nell’ambito di un sistema di vendita o di prestazione di servizi a distanza organizzato dal fornitore senza la contestuale presenza fisica del fornitore e del consumatore). Il Decreto 185/99 attribuisce al consumatore il diritto di recedere dal contratto entro determinati termi- ni, senza dover pagare penali o addurre alcun motivo. Tale diritto non è rinunciabile dal consumatore. Ai sensi del Decreto 185/99, l’impiego da parte del fornitore di talune tecniche di comunicazione a distanza, quali ad esempio l’E-mail, richiede il consenso preventivo del consumatore.

Servizio universale. Il Decreto del Ministero delle Comunicazioni del 10 marzo 1998 impo- ne la fornitura di un servizio universale e cioè un minimo definito di servizi di determinata qualità disponibile a tutti gli utenti, a prescindere dalla loro ubicazione geografica e ad un prezzo accessibi- le. Il decreto fissa un fondo speciale in cui i fornitori ed i gestori dei servizi versano contributi per coprire il costo del servizio universale. Ad oggi, solo Telecom Italia è tenuta a fornire un servizio uni- versale in Italia ed a contribuire al fondo. In linea di principio l’AGC potrebbe chiedere ai nuovi ope-

ratori la fornitura di un servizio universale, ma ha comunque il potere di esentare i nuovi operatori del mercato dall’obbligo di contribuire al fondo.

Legge sulla Concorrenza. Tiscali è soggetta alla Legge 287 del 10 ottobre 1990 (“Legge 287”), la legge italiana in materia di concorrenza, e alle leggi dell’UE sulla concorrenza. La Legge 287 vieta (i) intese (tra cui anche risoluzioni e pratiche concertate) miranti a fissare i prezzi, limita- re la produzione, gli accessi al mercato e alle innovazioni tecnologiche, ripartire i mercati, applicare condizioni diverse per prestazioni equivalenti a danno dei concorrenti e subordinare la conclusione dei contratti all’accettazione di condizioni che, per loro natura e secondo gli usi commerciali, non abbia- no alcuna connessione con l’oggetto dei contratti; (ii) abusi di posizione dominante (tra cui azioni finalizzate a imporre prezzi, limitare la produzione o gli accessi al mercato e alle innovazioni tecno- logiche, ripartire i mercati, applicare condizioni diverse per prestazioni equivalenti a danno dei con- correnti e subordinare la conclusione dei contratti all’accettazione di condizioni che, per loro natura e secondo gli usi commerciali, non abbiano alcuna connessione con l’oggetto dei contratti) e (iii) ope- razioni di concentrazione (es. fusioni, acquisizione di partecipazioni di controllo e joint-ventures) che comporterebbero la creazione o il consolidamento di una posizione dominante.

Tutte le operazioni di concentrazione in riferimento alle quali (i) il fatturato totale aggregato delle società partecipanti conseguito in Italia sia superiore a Lire 710 miliardi o (ii) il fatturato della società acquisita sia, in Italia, superiore a Lire 71 miliardi, devono essere autorizzate dall’Antitrust. Queste soglie vengono adeguate di anno in anno in base all’inflazione. Nel novembre 1997 l’Antitrust ha respinto la proposta fusione per incorporazione tra Telecom Italia e Intesa (una joint-venture tra AT&T e IBM) sostenendo che tale fusione avrebbe creato un operatore dominante sul mercato della trasmissione dei dati.

Le decisioni dell’Antitrust sono considerate atti amministrativi e possono essere impugnate dinanzi all’autorità giudiziaria. In caso di violazione delle leggi antitrust, l’Antitrust può imporre multe comprese tra l’1% e il 10% del fatturato annuo.

1.2.8 Posizionamento competitivo dell’emittente

Tiscali ha avviato la propria attività offrendo servizi di telefonia ed Internet nel solo territorio della Sardegna. Successivamente Tiscali ha esteso i propri servizi alle aree metropolitane di Roma e Milano (fra le più popolate in Italia con un bacino potenziale di utenza di circa il 15% della popola- zione italiana). Nel mese di luglio 1999 sono stati estesi i servizi voce a tutto il territorio nazionale ed è iniziata la progressiva estensione delle aree coperte dal servizio di accesso Internet offerto dalla Società.

I concorrenti di Tiscali possono essere classificati per aree di servizi:

Servizi di accesso a Internet. I concorrenti diretti di Tiscali sul mercato dell’accesso ad Internet con abbonamento gratuito e servizi connessi sono Libero, lanciato da Infostrada il 14 luglio 1999, e ClubNet, lanciato da Telecom Italia il 3 settembre, 1999. Gli altri principali concorrenti di Tiscali sono TIN (Telecom Italia), IOL (Infostrada) che forniscono accesso ad Internet a pagamento ed altri ISPs di dimensioni ridotte che operano a livello locale.

In base ai dati rilasciati dagli stessi ISPs ed alle stime della Società, al 30 giugno 1999, TIN (Telecom Italia) ed Infostrada risultavano essere i primi due fornitori italiani di accesso ad Internet per numero di utenti: a tale data, le due società hanno infatti dichiarato (si veda rispettivamente i comu- nicati stampa del 12 luglio e 8 luglio 1999) un numero di abbonati pari a 630.000 (TIN) e 260.000 (Infostrada). Al 30 giugno 1999 Tiscali contava 215.974 abbonati, con una copertura della popola- zione italiana (al costo della telefonata urbana) stimata pari a circa il 15%. In base a tali dati, Tiscali ritiene di essere il primo ISP per numero di abbonati all’interno del territorio di sua competenza (Sardegna ed aree metropolitane di Milano e Roma) alla data del 30 giugno 1999.

Servizi di E-commerce. Per quanto riguarda i servizi di E-commerce, i concorrenti diretti di Tiscali sono i principali siti E-commerce americani specializzati (Xxxxxx.xxx e E-bay) ed europei (Xxxxxxx.xx), nonché i più noti motori di ricerca (ad esempio Yahoo!, Lycos, Excite ed Infoseek) e le comunità virtuali (quali Geocities e Fortunecity), oltre ai siti italiani che stanno proponendo servizi di E- commerce. Nel mercato dei servizi di E-commerce alle imprese operano, oltre ai principali ISPs come TIN e Infostrada, alcune società di consulenza specializzata. Sul mercato di E-commerce non sono ancora disponibili dati e pertanto non è possibile definire il posizionamento concorrenziale di Tiscali.

Servizi di telefonia fissa. Nell’ambito dei servizi di telefonia fissa, Telecom Italia è il princi- pale operatore grazie alla capacità e capillarità della propria rete e soprattutto ai vantaggi derivanti dall’avere operato in regime di monopolio fino alla recente liberalizzazione del settore delle teleco- municazioni. Tra gli altri concorrenti, sono da segnalare Infostrada, Albacom, Wind e Tele2.

I dati sui concorrenti sono relativi a diversi periodi temporali. Infostrada (telefonia fissa) ha dichiarato un totale di 2,04 milioni di abbonati ai servizi voce (con una media di 4.900 nuovi abbo- nati al giorno durante il mese di giugno) al 30 giugno 1999 (si veda il comunicato stampa del 8 luglio 1999). Wind (telefonia fissa e mobile) ha dichiarato oltre 500.000 abbonati (con una media di 4.167 nuovi abbonati al giorno nel periodo 1 marzo-30 giugno) a fine giugno 1999 (si veda agenzia ANSA del 30 giugno 1999). Albacom (che offre i propri servizi principalmente alle grandi imprese) ha stimato 8.000 abbonati (con una media di 40 nuovi abbonati al giorno nel periodo 1 gennaio-31 marzo 1999) al 31 marzo 1999 (si veda il comunicato stampa del 26 marzo 1999). Tiscali ha registrato un totale di 109.954 clienti (tenendo conto, per la determinazione dei clienti RicariCasa, anche dei clienti che hanno “ricaricato” il credito), alla data del 30 giugno 1999 in un’a- rea geografica limitata a circa il 15% della popolazione italiana, con una quota di mercato significa- tiva, rispetto ai propri concorrenti, in Sardegna e nelle aree metropolitane di Roma e Milano.

1.2.9 Dipendenza da alcuni contratti

I ricavi di Tiscali nei servizi Internet e voce sono strettamente legati agli accordi di intercon- nessione stipulati con Telecom Italia. Per quanto riguarda Internet, l’ammontare dei compensi paga- ti da Telecom Italia a Tiscali per la terminazione delle chiamate sulla rete di quest’ultima è stato recentemente oggetto da parte di Tiscali di denuncia dinanzi all’AGC ed all’Antitrust. La Società ha anche stipulato un contatto di affitto di un colore di fibra ottica con Autostrade Telecomunicazioni

S.p.A. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.7. Inoltre, la Società commercializza i propri prodotti soprattutto per il tramite di terzi, quali procacciatori, banche, edicole, tabaccai e uffici posta- li. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.3.

1.2.9-bis Altri fattori di gestione; minacce ed opportunità

Il settore delle telecomunicazioni è soggetto ad una sempre maggiore concorrenza sia in ter- mini di servizi e prodotti offerti che in termini di prezzi. In particolare nel settore Internet, alcuni prin- cipali concorrenti di Tiscali, che dispongono di maggiori risorse finanziarie e vantano un elevato grado di notorietà, hanno di recente iniziato ad offrire l’accesso ad Internet ad abbonamento gratuito e altri concorrenti, anche di inferiori risorse finanziarie e con minore notorietà, possono potenzialmente offrire l’accesso ad Internet ad abbonamento gratuito. Si veda “Avvertenze per l’Investitore”, Paragrafo “La concorrenza”.

Al tempo stesso, la rapida evoluzione tecnologica e l’elevata potenzialità di crescita del set- tore Internet in Italia favoriscono e rendono più competitivi gli operatori che, come Tiscali, sono caratterizzati da rapidità di azione ed innovatività (si veda Sezione Prima, Capitolo Primo, Paragrafo 1.2.1). Inoltre, la convergenza di voce e dati sulla piattaforma IP e l’affermazione del protocollo Internet come standard di comunicazione favoriscono operatori che, come Tiscali, già dispongono di una propria rete unificata basata su piattaforma IP.

1.2.9-tris Operazioni con parti correlate

Tiscali e le società dalla stessa controllate non hanno in corso alcuna operazione di rilievo con parti correlate.

1.2.9-quater Autonomia gestionale

Nessun cliente, sia per i servizi voce che per quelli Internet, rappresenta percentuali signifi- cative dei ricavi della Società. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.3. Non vi è inoltre alcuna dipendenza da finanziatori, ad esclusione, per l’entità dell’importo, della linea di credito con- cessa alla Società da ABN AMRO Bank N.V. (che tuttavia sarà integralmente rimborsata alla data in

cui avverrà il pagamento e la consegna delle Azioni nell’ambito dell’Offerta Globale). Si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2. Vi è invece dipendenza della Società da alcuni fornitori di servizi, in particolare Telecom Italia per il servizio di interconnessione, Autostrade Telecomunicazioni per l’af- fitto di un colore di fibra ottica (si veda il Paragrafo “Avvertenze” – “Dipendenza da altri operatori” e Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.7, 1.2.9 e 1.2.11.1) e da forze vendite esterne alla Società per la distribuzione dei servizi della stessa (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.3).

1.2.10 Programmi futuri e strategie

I mutamenti radicali determinati dallo sviluppo di Internet stanno creando una nuova econo- mia (la cosiddetta network economy) nella quale le imprese possono, anche con limitati investimen- ti, avvantaggiarsi dell’innovazione tecnologica per sviluppare nuovi servizi anche mediante una rela- zione interattiva con i propri clienti. Tiscali vuole essere tra i leaders nei servizi net-centric per il mercato di massa in Italia. Per trarre vantaggio dal potenziale di questo esteso mercato, Tiscali inten- dere mantenere la posizione di first mover, offrendo – tramite la propria rete IP unificata – servizi innovativi ed a valore aggiunto a prezzi competitivi e facilmente accessibili nonché i tradizionali ser- vizi di telecomunicazione.

Servizi a larga banda per le imprese. L’espansione della propria infrastruttura basata su una piattaforma IP è un elemento fondamentale della strategia di Tiscali. Per raggiungere una posizione di rilievo nel mercato dell’accesso Internet a larga banda, Tiscali mira ad avere una rete IP proprie- taria in Italia e ad espandere la propria rete, per raggiungere sia i principali hubs internazionali di destinazione Internet che gli utenti finali. Con una rete proprietaria si riducono notevolmente i costi di accesso al mercato Internet a larga banda ed allo stesso tempo la dipendenza da terzi. Tiscali mira a possedere fibre ottiche su tutta la rete nazionale, installando nuovi cavi oppure aderendo a consorzi per la posa degli stessi. Per l’espansione internazionale della propria rete, la Società ha concluso un accordo per l’affitto a lungo termine di una elevata capacità di larghezza di banda sulla tratta New York - Londra - Parigi - Milano. Questi collegamenti permettono a Tiscali di aver accesso internazio- nale a Internet a costi sostanzialmente in linea con quelli del mercato internazionale. Tiscali mira infine a raggiungere gli utenti finali mediante la tecnologia per comunicazioni a onde radio point-to- multipoint e ad avvantaggiarsi della liberalizzazione in materia. Allo stesso tempo, Tiscali intende anche acquistare capacità trasmissiva (dark fiber) nelle aree metropolitane dai proprietari di infra- strutture alternative.

Servizi “Net-centric” per il mercato di massa. Tiscali ritiene che, nel prossimo futuro, i ser- vizi legati ad Internet - piuttosto che i tradizionali servizi voce - saranno la principale fonte di ricavo delle società di telecomunicazioni. La Società intende focalizzare la propria attenzione sui seguenti servizi “net-centric”:

• Accesso Internet. L’obiettivo principale della strategia Internet perseguita da Tiscali è la velo- ce crescita del numero di abbonati a TiscaliFreeNet, mantenendo tuttavia bassi costi di acqui- sizione. La Società intende differenziare la propria offerta, oltre che con la migliore qualità possibile del servizio, con nuovi servizi gratuiti in esclusiva per i propri abbonati, quali ad esempio, voice chat, IP fax, E-commerce (ClubTiscali) e multicasting. Tiscali ritiene che, nella network economy, i tradizionali modelli di marketing basati su campagne pubblicitarie massicce e costose e l’impiego di tradizionali canali di distribuzione fisici avranno applicazio- ne sempre più circoscritta e che la forma di marketing più efficace è on-line. La Società intende pertanto privilegiare per TiscaliFreeNet tale forma di marketing, attraverso strategie di virus marketing (ovvero la rapida e naturale propagazione su Internet di informazioni su nuovi servizi e prodotti), programmi di fidelizzazione e di member-get-member nonché accordi di distribuzione on-line con i principali siti Web. Per quanto riguarda la distribuzione di TiscaliFreeNet tramite canali fisici, Tiscali intende rivolgersi in particolare a comunità, quali associazioni professionali ed amministrazioni locali, che hanno particolare interesse, per la loro attività, ad usufruire di Internet. A tali comunità e ad altri gruppi, Tiscali propone il sito

Web istituzionale con la configurazione Intranet e la possibilità di accesso Extranet, e distri- buisce a tutti i membri l’abbonamento TiscaliFreeNet. Nella distribuzione al dettaglio, infine, Tiscali mira a sfruttare nuovi canali come gli uffici postali e le principali banche e ad abbina- re il marketing di TiscaliFreeNet a PC, modem, software, riviste e CD musicali.

• E-commerce e E-payment. L’E-commerce è il servizio Internet nel quale la Società intravede maggiori potenzialità. Tiscali intende sfruttare tali potenzialità tramite il canale di vendita diretta del ClubTiscali: i membri del ClubTiscali possono ricevere quotidianamente un mes- saggio di posta elettronica con il quale la Società propone un prodotto in offerta speciale vali- da per un solo giorno, ad un prezzo particolarmente scontato perché negoziato direttamente con il produttore. Tiscali intende inoltre promuovere fra i consumatori la propria piattaforma di commercio elettronico e l’offerta di servizi finanziari on-line (collaborando, in tale ultimo caso, con società del settore). Per i servizi di E-payment, Tiscali intende avvantaggiarsi della posizione di first mover dovuta all’utilizzazione della propria piattaforma di pagamento da parte di una delle principali banche italiane. Tiscali intende ampliare il numero di banche a cui offrire i propri servizi di E-payment ed acquistare una quota rilevante nel mercato dei ser- vizi di pagamento elettronico tramite Internet e SMS.

• Servizi Internet a valore aggiunto. Tiscali intende offrire una vasta gamma di servizi a valo- re aggiunto a tariffe competitive come i servizi di messaggeria unificata ed il NetPhone, man- tenendo una politica di competitività nei prezzi. In particolare, il servizio di messaggeria uni- ficata consente di integrare messaggeria Internet con messaggeria telefonica e fax. Questo servizio permette agli abbonati a TiscaliFreeNet di ricevere nella propria mailbox, oltre alla normale posta elettronica, anche messaggi fax e messaggi vocali. Gli abbonati a TiscaliFreeNet potranno inoltre ricevere un messaggio di posta elettronica tramite fax, riceve- re sul telefono cellulare (tramite SMS) la notifica di un E-mail o ottenere, tramite il telefono, la traduzione vocale dell’E-mail ricevuto. Infine, gli abbonati al servizio possono trasmettere documenti via Internet ad un terminale fax o messaggi vocali ad un apparecchio telefonico. Il NetPhone è un nuovo servizio di telefonia Internet che consente di effettuare chiamate telefo- niche da un PC ad un qualsiasi telefono (fisso o mobile, in Italia o all’estero). Tiscali assegna agli utenti del servizio un nuovo numero telefonico: questi possono ricevere telefonate (diret- tamente su PC) durante il collegamento Internet, pur avendo la linea telefonica occupata. Tale servizio comporta costi di raccolta e trasmissione della chiamata sensibilmente inferiori a quelli dei tradizionali servizi voce, consentendo alla Società di offrire prezzi particolarmente competitivi.

Portale Internet. La Società ritiene che i contenuti del portale d’accesso al proprio servizio Internet siano indispensabili per attirare l’interesse dei propri abbonati. La Società non intende rea- lizzare i contenuti e servizi del proprio portale direttamente, ma piuttosto mediante accordi con società leader nella rispettiva area di specializzazione anche tramite joint ventures, o partnership commerciali per la realizzazione di siti co-branded.

Servizi voce. Tiscali intende continuare ad accrescere la propria quota di mercato nei servizi voce tradizionali, offrendo al mercato di massa servizi di semplice utilizzo e con tariffe chiare e com- petitive. Tiscali intende essere tra le prime società nell’offerta di alcuni nuovi servizi, quali il servizio voce ed Internet integrato per le imprese e l’Internet Phone per i consumatori.

Servizi mobili. Tiscali è stata la prima società in Italia a richiedere una licenza come Virtual Network Operator. Se concessa, tale licenza consentirà a Tiscali di offrire ai propri clienti servizi di telefonia mobile tramite il roaming sulle reti di altri operatori di telefonia mobile. Inoltre, la Società ritiene che in Italia la modalità wireless rivestirà un ruolo primario quale strumento di accesso a Internet. La Società intende pertanto partecipare alla gara italiana per la licenza UMTS annunciata per il 2000, al fine di offrire accesso wireless a larga banda alla propria rete unificata per i servizi Internet e voce.

Nuovi mercati. Tiscali intende espandersi in nuovi mercati geografici replicando il proprio modello di operatore net-centric innovativo ed indipendente. La Società intende puntare sui mercati

nei quali il processo di liberalizzazione delle telecomunicazioni è meno sviluppato rispetto al resto d’Europa. La Società sta esplorando opportunità nei paesi dell’Europa centrale, in Grecia, in Romania e nei paesi del Nord Africa, in previsione della loro rapida integrazione nella network economy.

Espansione della rete. Tiscali intende completare ed espandere la propria rete, come descrit- to nel seguente Paragrafo 1.2.11.

1.2.11 Impianti e attrezzature

1.2.11.1 La Rete attuale

Tiscali offre un’ampia gamma di servizi Internet e voce attraverso un’infrastruttura integrata basata su piattaforma IP accessibile tramite telefono fisso, telefono mobile o personal computer.

La rete Tiscali è stata concepita per coprire l’intero territorio nazionale mediante l’utilizzo di 24 IPOPs collegati attraverso linee prese in affitto da Telecom Italia e cavi in fibra ottica (a tal fine Tiscali ha sottoscritto un contratto di affitto a lungo termine di un “colore” con Autostrade Telecomunicazioni S.p.A., che, grazie alla tecnologia DWDM attualmente utilizzata, consente il tra- sporto di 2,5 Gbps). Al 7 ottobre 1999, la copertura della rete è stata estesa alle seguenti regioni: Basilicata, Campania (in parte), Friuli Venezia-Giulia, Xxxxxx Xxxxxxx (in parte), Lazio, Lombardia, Piemonte (in parte), Sardegna, Sicilia, Valle d’Aosta, pari a circa il 56% della popolazione nazionale.

L’infrastruttura di Tiscali è basata sulla tecnologia di trasmissione SDH con monitoraggio e manutenzione centralizzati. Grazie alla rete avanzata e al proprio servizio di assistenza, la Società può fornire ai propri clienti servizi uniformi e affidabili.

Negli IPOP della rete Tiscali, la centrale AXE-10 Ericsson è collegata con Telecom Italia mediante linee di interconnessione diretta e ad altri IPOPs tramite il nodo SDH. Lo stesso nodo SDH gestisce tutto il traffico voce e Internet relativo all’IPOP. Dove possibile, il nodo SDH viene situato all’interno dell’IPOP Tiscali, altrimenti viene co-locato insieme alle strutture di Autostrade. La Società ha recentemente finalizzato un accordo con GTS (Global TeleSystem) per l’affitto di capacità tra- smissiva sul cavo sottomarino transoceanico (Londra-New York) in fibra ottica che consentirà una velocità trasmissiva di voce, dati e traffico video pari a 1,2 Gigabit al secondo.

Di seguito è illustrata graficamente la tipica struttura di un IPOP:

Apparecchiature Tiscali

prese in co-locazione con Autostrade

Private

local loop

La Rete Tiscali unificata presenta le seguenti caratteristiche:

È adattabile. L’architettura flessibile di rete utilizza tecnologie SDH che consentono alla rete Tiscali di adattare in modo efficiente il numero di IPOPs al numero di utenti che accedono a un IPOP. Inoltre la tecnologia SDH consente alla rete Tiscali di garantire un elevato livello di affidabilità.

Alta velocità, bassa latenza. La Società ritiene che la propria architettura di rete, composta da un’infrastruttura basata sul protocollo TCP/IP e realizzata su un sistema di instradamento ridon- dante, le consente di fornire connessioni affidabili ad alta velocità in modo da offrire ai propri clienti aziendali la possibilità di dedicare la capacità di banda in base al tipo di applicazione.

Tolleranza agli errori. La rete della Società utilizza circuiti multipli e ridondanti, finalizzati a ridurre l’impatto dei singoli difetti all’interno della rete, che consentono l’instradamento automatico del traffico e quindi aumentano l’integrità delle connessioni. La Società utilizza dispositivi SDH ed IP che consentono l’instradamento anche in caso di interruzioni della rete. La Società dispone inoltre di un’alimentazione elettrica continua presso ogni IPOP, che limita l’impatto che eventuali crolli locali di tensione possano avere sulla rete Tiscali.

È basata su sistemi aperti. La rete Tiscali si basa su sistemi aperti e sul protocollo standard TCP/IP. Con l’installazione di nuovi IPOPs, la Società potrà utilizzare varie apparecchiature e tecnolo- gie senza interrompere l’operatività della rete. La rete Tiscali è quindi predisposta per l’adozione rapida di apparecchiature avanzate e più efficienti. L’architettura a sistemi aperti della rete Tiscali consentirà ai clienti di utilizzare qualsiasi interfaccia basata sul protocollo TCP/IP.

Capacità automatizzate e remote. La Società è in grado di monitorare ed intervenire sulla rete, controllare le apparecchiature e collegare clienti dal proprio centro gestionale. Con l’architettu- ra di rete di Tiscali, questi compiti possono essere eseguiti rapidamente, indipendentemente dalla posizione dell’IPOP o dal grado di congestione del traffico. La Società può quindi reagire rapidamen- te in caso di bisogno, senza dover necessariamente prevedere lo spostamento di personale.

Controllo qualità. La Società è in grado di monitorare la capacità di banda della rete, la velo- cità di trasmissione e, se necessario, di realizzare circuiti virtuali permanenti o, in casi estremi, di controllare l’assegnazione della capacità di banda ai clienti. Con il sistema di monitoraggio remoto, la Società è in grado di seguire l’utilizzo fisico di ogni POP e quindi prevedere l’eventuale aumento di fabbisogno prima di giungere a situazioni di congestione.

1.2.11.2 Espansione della Rete

In considerazione della circostanza che, allo stato attuale, non vi è disponibilità di fibra otti- ca in Sardegna, Tiscali intende realizzare un progetto – denominato “Andala” – che prevede la rea- lizzazione di un anello di fibre ottiche per il collegamento delle principali città della Sardegna e la posa di un cavo sottomarino di fibre ottiche tra il Golfo Aranci in Sardegna e Pomezia nel Lazio. Con il progetto Andala, la Società intende realizzare due importanti obiettivi: consolidare la propria posi- zione di fornitore di servizi di comunicazione in Sardegna e scambiare la capacità in eccesso sulla propria rete (peering).

Per completare la rete e raggiungere gli utenti finali nelle maggiori città italiane, la Società intende inoltre adottare un sistema di trasmissione “point-to-multipoint”, basato sulla tecnologia Nortel. Nel Dicembre 1998, la Società ha richiesto l’assegnazione delle frequenze necessarie per for- nire il servizio sull’ultimo tratto direttamente fino al cliente. Tiscali intende anche acquistare capacità trasmissiva (dark fiber) nelle aree metropolitane dai proprietari di infrastrutture alternative e creare una rete metropolitana in fibra ottica a Cagliari condividendo gli investimenti con altri soggetti attual- mente impegnati nello sviluppo di infrastrutture urbane (ad esempio, rete del gas).

1.3 Beni in Uso

La Società ha stipulato contratti di locazione finanziaria aventi ad oggetto in particolare per- sonal computers, modem ed altri impianti e attrezzature Internet e voce. Al 31 dicembre 1998 non sono stati corrisposti canoni di leasing. I canoni di leasing corrisposti al 30 giugno 1999 ammonta-

no complessivamente a Lire 878 milioni, come evidenziato nella seguente tabella 12 bis. Si veda anche il Paragrafo 1.4.2.1.

Tabella n. 12 – Dettaglio contratti di leasing al 30 giugno 1999 (Lire/Milioni)
Beni					Importo	Maxicanone	Durata
					del		(mesi)
					contratto
Routers (Contratto Newcourt)					2.217	443	30
Routers (Contratto Sardaleasing)					277	28	36
Server / pc(contratto Newcourt)					48	–	36
Server / pc(Contratto Sardaleasing)					692	69	36
Server (Contratto sardaleasing)					622	62	36
Centrali Ericsson (Contratto Locat)					7.889	1578	60
Totale					11.745	2.180
Tabella n. 12 bis – Dettaglio dei canoni di leasing (Lire/Milioni)
Canoni
Canoni	30.06.99	31.12.99	2000	2001	2002	2003	2004
Routers (Contratto Newcourt)	639	782	782	195
Routers (Contratto Sardaleasing)	66	84	92	92	15
Server / pc(contratto Newcourt)	3	12	16	16	–
Server / pc(Contratto Sardaleasing)	97	116	232	232	116
Server (Contratto sardaleasing)	73	91	156	156	39
Centrali Ericsson (Contratto Locat)	–	734	1.468	1.468	1.468	1.468	612
Totale	878	1.818	2.745	2.158	1.638	1.468	612

1.4 Altre informazioni

1.4.1 Responsabili chiave e personale

La seguente tabella riporta i dati relativi ai responsabili chiave della Società, con indicazione del relativo ruolo:

Tabella n. 13 – Responsabili chiave

Nome e Cognome Ruolo

Xxxxx Xxxxxxxxx Responsabile Area Operativa

Xxxxx Xxxxxxx Responsabile Marketing

Xxxxx Xxxxxx Responsabile Tecnico

Xxxxxxx Xxx Responsabile Amministrativo

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Responsabile Vendite

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Responsabile Commerciale Area Nord Italia

La seguente tabella riporta l’organigramma funzionale con posizionamento dei responsabili chiave ed il numero di persone per ogni funzione (per un totale di 178 dipendenti) al 15 settembre 1999:

Tabella n. 14 – Organigramma funzionale
Funzione	Numero di persone per ogni funzione	Responsabile chiave
Area Operativa	36	Xxxxx Xxxxxxxxx
Area Marketing	44	Xxxxx Xxxxxxx
Area Tecnica	25	Xxxxx Xxxxxx
Area Amministrativa	31	Xxxxxxx Xxx
Area Vendite	32	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Area Commerciale Area Nord Italia	10	Xxxxxxxx Xxxxxxxx

La seguente tabella riporta il numero dei dipendenti della Società, suddivisi per categorie, alla data di chiusura degli ultimi due esercizi ed al 30 giugno 1999:

Tabella n. 15 – Numero dei dipendenti al 31 dicembre 1997 e 1998 ed al 30 giugno 1999

	31 dicembre 1997	31 dicembre 1998	30 giugno 1999
Dirigenti	–	–	1
Quadri, Impiegati ed equiparati	–	45	122
Totale	–	45	123

La seguente tabella riporta il numero medio dei dipendenti della Società, suddivisi per cate- gorie, negli ultimi due esercizi ed al 30 giugno 1999:

Tabella n. 16 – Numero medio dei dipendenti nel 1997 e 1998 ed al 30 giugno 1999

	31 dicembre 1997	31 dicembre 1998	30 giugno 1999
Dirigenti	–	–	–
Quadri, Impiegati ed equiparati	–	23	88
Totale	–	23	88

La Società ritiene che le relazioni con i dipendenti e le rappresentanze sindacali siano buone. Inoltre, il management ritiene che il livello di turnover dei dipendenti sia contenuto. Si veda anche Sezione Seconda, Capitolo VI, Paragrafo 6.13.

1.4.2 Investimenti

1.4.2.1 Ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi due esercizi e nel primo semestre dell’esercizio in corso

Nella seguente tabella sono riportati gli incrementi delle immobilizzazioni negli ultimi due esercizi ed al 30 giugno 1999:

Tabella n. 17 – Incrementi delle immobilizzazioni (Lire/Milioni)

31 dicembre 1997 31 dicembre 1998 30 giugno 1999

	Leasing	Acquisti	Leasing	Acquisti	Leasing	Acquisti
Impianti e attrezzature Internet	–	–	277	466	2.979	311
Impianti e attrezzature voce	–	17	7.889	126	–	134
Attrezzature di rete aziendale interna	–	–	–	177	–	742
Mobili e attrezzature d’ufficio	–	123	–	202	–	271
Automezzi	–	–	–	–	–	19
Software e licenze	–	–	–	119	–	160
Altri beni	–	–	–	84	–	29
Totale	–	140	8.166	1.174	2.979	1.666

Per ulteriori informazioni sugli investimenti effettuati dalla Società nel corso degli ultimi due esercizi ed al 30 giugno 1999, si rinvia al successivo Capitolo IV.

1.4.2.2 Principali investimenti in corso di attuazione

Nelle seguenti tabelle sono riportate le immobilizzazioni in corso di attuazione nel periodo compreso fra il 30 giugno ed il 31 dicembre 1999, le forme di finanziamento e la stima dei relativi canoni di leasing (per tali contratti in leasing, la Società non ha rilasciato ulteriori garanzie). Non esi- stono ulteriori impegni di investimenti futuri.

Tabella n. 18 – Immobilizzazioni in corso di attuazione (Lire/Milioni)
	Leasing	Acquisti
Impianti e attrezzature Internet	12.408	–
Centrali telefoniche per uso congiunto voce ed Internet	20.000	–
Apparati trasmissivi per utilizzo congiunto voce ed Internet	3.500	–
Attrezzatura di rete aziendale interna	–	500
Mobili e attrezzature d’ufficio	–	100
Software	1.878	2.000
Hardware	1.000	–
Totale	38.786	2.600

Tabella n. 18 bis – Dettaglio Contratti di leasing immobilizzazioni in corso di attuazione (Lire/Milioni)

Beni	Importo del contratto	Maxicanone	Durata (mesi)
Routers (Contratto Newcourt)	3.432	858	30
Routers (Contratto Intesa Leasing)	8.976	1349	36
ECS (centrali Ericsson) (*)	12.000	–	60
ECS (centrali Ericsson) (*)	8.000	–	60
Apparati trasmissivi per utilizzo congiunto voce Internet (*)	3.500	–	60
Software	1.878	–	48
Hardware (contratto mantek)	1.000	–	48
Totale	38.786	2.207
(*) Contratti in fase di definizione

Tabella n. 18 ter – Stima dei canoni di leasing (Lire/Milioni)

Canoni

Beni	31.12.99	2000	2001	2002	2003	2004
Routers (Contratto Newcourt)	290	1.162	1.162	–	–	–
Routers (Contratto Intesa Leasing)	453	2.721	2.721	2.041	–	–
ECS (centrali Ericsson) (*)	1.200	3.960	2.952	3.120	3.240	2.199
ECS (centrali Ericsson) () Apparati trasmissivi per utilizzo congiunto voce Internet ()	259 126	1.865 756	1.865 756	1.865 756	1.865 756	1.554 –
Software	50	293	271	315	264	–
Hardware (contratto mantek)	53	308	285	332	278	–
Totale	2.432	11.064	10.011	8.429	6.403	3.753
(*) Contratti in fase di definizione

1.4.3 Procedimenti giudiziari ed arbitrali

Alla data del Prospetto Informativo, la Società non è soggetta a procedimenti giudiziali o arbi- trali che ne possano influenzare, direttamente o indirettamente, l’attività o la situazione patrimonia- le-finanziaria.

1.4.4 Posizione fiscale

1.4.4.1 Imposte dirette ed indirette

Alla data del Prospetto Informativo, data la recente costituzione della Società, non risulta definito alcun esercizio relativamente alle imposte dirette ed all’Imposta sul Valore Aggiunto (“IVA”). Per gli esercizi non ancora definiti, le imposte dovute sono state regolarmente liquidate e versate.

1.4.4.2 Ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali, ripartendo l’importo per ciascun anno di formazione

Le perdite riportabili a nuovo al 31 dicembre 1998 ammontano complessivamente a Lire 2.695.000, come riportato nel seguente prospetto:

Tabella n. 19 – Perdite a nuovo (Lire/Milioni)

Anno di formazione Importo

1997 28

1998 2.695

1.4.4.3 Esenzioni o riduzioni di imposta di cui la Società fruisca o abbia goduto negli ultimi due esercizi

Alla Società non sono state concesse esenzioni o riduzioni d’imposta.

1.5 Descrizione del gruppo facente capo a Tiscali

Alla data del presente Prospetto Informativo, Tiscali controlla le seguenti società: Andala S.p.A., Almanacco S.p.A. ed Informedia S.r.l. Alla data del Prospetto Informativo, Andala S.p.A. e Almanacco S.p.A. non svolgono alcuna attività operativa e non hanno alcun dipendente.

Andala S.p.A., costituita in data 7 maggio 1999, ha sede legale in Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx 00. Andala S.p.A. ha un capitale sociale di Lire 200.000.000, interamente sottoscritto e versato per i tre decimi ed è partecipata direttamente (85%) da Tiscali e da Kiwi I Ventura Serviços S.A. (15%). La società ha per oggetto l’installazione e/o l’esercizio di una rete telematica, in fibra ottica o qualsiasi altra tecnica, per la realizzazione o gestione di reti territoriali finalizzata all’offerta di servizi di tele- comunicazioni nonché l’installazione e/o l’esercizio di qualsiasi tecnica, mezzo e sistema di impianti ed attrezzature fisse e mobili, reti dedicate e/o integrate per l’espletamento e la gestione dei servizi di telecomunicazioni in concessione ad uso pubblico ed in libero mercato.

Almanacco S.p.A., costituita in data 23 aprile 1999, ha sede legale in Cagliari, Piazza del Xxxxxxx 22. Almanacco S.p.A. ha un capitale sociale di Lire 200.000.000, interamente sottoscrit- to e versato per i tre decimi ed è partecipata direttamente da Tiscali (50%) e da Kiwi I Ventura Serviços S.A. (50%). La società ha per oggetto lo sviluppo e la commercializzazione di contenuti edi- toriali da offrire al pubblico attraverso la rete Internet e in particolare la gestione di servizi attinenti la realizzazione, gestione, commercializzazione e distribuzione di prodotti e programmi software, pagi- ne World Wide Web e siti interattivi virtuali (Internet), comprensivi di testi, immagini, suoni e infor- mazioni e la prestazione di servizi commerciali, di consulenza, progettazione e marketing.

Informedia S.r.l., costituita in data 5 luglio 1995, ha sede legale in Roma, Via dei Durantini

n. 320/c. Informedia S.r.l. ha un capitale sociale di Lire 100.000.000, interamente sottoscritto e ver- sato ed è partecipata direttamente da Tiscali al 100%. Informedia S.r.l. è stata acquistata da Tiscali in data 23 luglio 1999. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, il fatturato e l’utile sono stati pari rispettivamente a Lire 1.086.463.079 e Lire 2.764.285. Informedia S.r.l. conta 3 dipendenti. Per la descrizione dell’attività di Informedia S.r.l., si veda Capitolo 1.2.

II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI

2.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del presente Prospetto Informativo e sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2001, è formato da cinque membri ed è così composto:

Tabella n. 20 – Consiglio di Amministrazione

Carica	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita
Presidente ed Amministratore Delegato	Xxxxxx Xxxx	Xxxxxxx (CA), 6 agosto 1957
Consigliere	Xxxxxxxx Xxxx	Xxxxxx (BL), 8 dicembre 1931
Consigliere	Xxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxxx (AQ), 10 gennaio 1943
Consigliere	Xxxxx Xxxxxx	San Xxxxxxxxx al Campo (TO), 31 ottobre 1937
Consigliere	Xxxxxxx Xxxxxx	Vienna (A), 23 ottobre 1948

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene mediante voto di lista. Alla lista che raccoglie la maggioranza dei voti spetta la nomina di cinque set- timi dei membri del Consiglio di Amministrazione (da eleggere con arrotondamento in caso di nume- ro frazionario inferiore all’unità superiore).

2.2 Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale, in carica alla data del presente Prospetto Informativo e sino al 9 giugno 2000, è formato da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti ed è così composto:

Tabella n. 21 –

Collegio Sindacale

Carica

Nome e Cognome

Luogo e data di nascita

Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente

Rita Casu Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

Oristano, 7 novembre 1963

Cagliari, 27 settembre 1965

Cagliari, 7 aprile 1962

Talana (NU), 28 giugno 1955

Assolo (OR), 22 agosto 1960

Società.

I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale della

Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto, la nomina dei componenti il Collegio Sindacale avvie-

ne mediante voto di lista per assicurare la rappresentanza della minoranza.

2.3 Soci fondatori

La Società è stata costituita dai seguenti soci:

Tabella n. 22 – Soci Fondatori
Nome e Cognome	Luogo e data di nascita	Xxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxx	Xxxxxxx (CA), 6 agosto 1957	Xxxxxxx (XX), Xxx Xxx Xxxxxxxxxx x. 0
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxx, 11 luglio 1957	Oristano, Via Tharros n. 47

2.4 Dirigenza

La seguente tabella riporta i principali dati relativi ai dirigenti della Società (di cui sei dirigenti sono stati nominati successivamente alla chiusura del bilancio del 30 giugno 1999):

Tabella n. 23 – Dirigenza

Carica	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita	Anzianità di servizio presso la società	Gruppo ad esso facente capo
Dirigente	Xxxxx Xxxxxxxxx	Cagliari, 17 maggio 1962	1 giugno 1998	Area Operativa
Dirigente	Xxxxxxx Xxx	Xxxxxxxx (CA), 19 luglio 1964	17 dicembre 1998	Amministrazione
Dirigente	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxx (BA), 8 aprile 1957	21 maggio 1999	Area Commerciale (Nord)
Dirigente	Xxxxx Xxxxxx	Cagliari, 3 Giugno 1964	4 settembre 1998	Area Tecnica
Dirigente	Xxxxx Xxxxxxx	Roma, 21 febbraio 1958	16 agosto 1999	Area Tecnica
Dirigente	Xxxxxxxx Xxxxxxx	Roma, 6 luglio 1957	16 agosto 1999	Area Tecnica
Dirigente	Xxxxx Xxxxxxx	Cagliari, 24 maggio 1967	1 aprile 1998	Marketing

2.5 Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale al di fuori della Società, aventi rilevanza per la stessa

La seguente tabella riporta le principali attività svolte dai componenti il Consiglio di Amministrazione aventi rilevanza per la stessa.

Tabella n. 24 – Altri incarichi dei componenti il Consiglio di Amministrazione aventi rilevanza per la Società

Consiglio di Amministrazione Attività

Xxxxxx Xxxx Amministratore delegato Xxxxxxxxxx S.p.A.

Xxxxxxxx Xxxx Presidente del Consiglio di Amministrazione @xxxx.xxx S.p.A. Consigliere Datamat S.p.A.

Presidente del Consiglio di Amministrazione Ics.Ip S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxxx.xxx S.p.A. Amministratore Unico Xxxxxx.xxx S.p.A.

Consigliere Xxxx.xxx S.p.A.

Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxx.xxx S.p.A. Consigliere Smartel S.p.A.

Presidente Tv Files S.p.A. Consigliere Veron S.p.A.

Xxxxxxxx Xxxxxx Consigliere ICT Consulting S.r.l Consigliere Sysint S.r.l.

Consigliere Between S.r.l. Consigliere Cooptecnital S.r.l.

Xxxxx Xxxxxx Presidente del Collegio Sindacale Interoute Telecomunicazioni Italia S.p.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Consigliere Acorn Computer Group Plc.

Consigliere Advanced Rendering Technology Ltd. Consigliere Amadeus Capital Partners Ltd.

Consigliere Amadeus International Ltd. Consigliere Cambridge Network Ltd. Consigliere Cambridge Silicon Radio Ltd. Consigliere CDT Holdings Plc.

Consigliere E*Trade UK (Holdings) Ltd. Consigliere Entropic Research Laboratory Inc. Consigliere Harlequin Ltd.

Consigliere Net Products Group Ltd. Consigliere Olivetti Research Ltd.

Consigliere Virata Ltd. Consigliere Vocalis Group Plc. Consigliere Vocalis Ltd.

2.6 Compensi destinati ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Per l’esercizio 1998, i compensi destinati a qualsiasi titolo all’Amministratore Unico ed ai membri del Collegio Sindacale della Società da parte della stessa, sono i seguenti:

Tabella n. 25 – Compensi (Lire/migliaia)

	Emolumenti dalla Società	Retribuzioni	Totali
Amministratore Unico Renato Soru	–	–	–
Collegio sindacale Corrado Caddeo	2.048	–	2.048
Desidero Xxxx	0.000	–	3.072
Rita Xxxx	0.000	–	1.382
Xxxxxxxx Xxxxxx	1.126	–	1.126
Xxxxxxx Xxxxx	6.732	–	6.732
Xxxxx Xxxxx (supplente)	–	–	–
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx (supplente)	–	–	–

2.7 Azioni della Società detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

La tabella che segue contiene la lista dei membri del Consiglio di Amministrazione titolari di azioni della Società alla data del Prospetto Informativo. Alla stessa data, nessun membro del Collegio Sindacale detiene, direttamente o indirettamente, azioni della Società o di società da essa controllate.

Tabella n. 26 – Azioni della Società detenute dai membri del Consiglio di Amministrazione

Carica	Nome e Cognome	Numero di azioni detenute direttamente ed indirettamente alla fine esercizio al 31 dicembre 1998	Numero di azioni vendute esercizio in corso	Numero di Prezzo di azioni acquistate aquisto in Lire esercizio in corso	Numero di azioni detenute direttamente ed indirettamente alla data del Prospetto Informativo
Presidente ed Amministratore Delegato	Xxxxxx Xxxx (*)	100.000	NA	NA NA	11.250.000 (**)
Consigliere	Xxxxxxxx Xxxxxx	NA	NA	4.000 (***) 1.000	4.000
Consigliere	Xxxxx Xxxxxx	NA	NA	500 (***) 1.000	500

(*) Xxxxxx Xxxx detiene indirettamente il controllo di Andalas Ltd., titolare di n. 1.250.000 azioni ordinarie della Società. (**) A seguito del frazionamento delle azioni ordinarie della Società deliberato in data 30 giugno 1999.

(***) A seguito della sottoscrizione di azioni, la cui emissione è stata deliberata in data 30 giugno 1999.

I figli minori o coniugi dei soggetti di cui sopra non detengono, direttamente o indirettamen- te, azioni della Società o di società da essa controllate.

In data 4 ottobre 1999 il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della parte di aumen- to di capitale di cui al punto (ii) del Capitolo VI, Paragrafo 6.12, ha deliberato di collocare azioni della Società ad alcuni dei membri del Consiglio di Amministrazione. Si veda la Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.3. I destinatari di detto collocamento si sono impegnati a non alienare tali azioni per un periodo di 3 anni dalla data del provvedimento di inizio delle negoziazioni emesso dalla Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.2 del Regolamento.

In data 30 giugno 1999, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato l’adozione di un piano pluriennale di opzioni per la sottoscrizione di azioni della Società a favore di amministrato- ri, dirigenti, dipendenti e collaboratori della Società. Si vedano i punti (iv) e (v) del Capitolo VI, Paragrafo 6.12.

2.7 bis Altri interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Xxxxxxxx Xxxx è amministratore delegato ed uno dei principali azionisti di Pino Venture Partners S.r.l., società che opera stabilmente come advisor di Kiwi Management Ltd., che a sua volta controlla e gestisce Kiwi I Serviços Ventura S.A., titolare di n. 1.250.000 azioni ordinarie della Società.

2.8 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in ope- razioni straordinarie effettuate dalla Società

I componenti del Consiglio di Amministrazione ed i membri del Collegio Sindacale non hanno avuto o hanno interessi in operazioni straordinarie, per il loro carattere o per le loro condizioni, effet- tuate dalla Società o da società da essa controllate nell’ultimo esercizio o in precedenti esercizi e non ancora concluse.

2.9 Interessi dei dirigenti nella Società

In data 4 ottobre 1999, in esecuzione della parte di aumento di capitale di cui al punto (iii) del Capitolo VI, Paragrafo 6.12, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di collocare azioni della Società, tra l’altro, ad alcuni dirigenti. Si veda la Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.3. I destinatari di detto collocamento si sono impegnati a non alienare tali azioni per un periodo di 3 anni dalla data del provvedimento di inizio delle negoziazioni emesso dalla Borsa Italiana ai sensi del- l’articolo 2.4.2 del Regolamento.

Tabella n. 27 – Azioni della Società detenute dai dirigenti della Società

Carica	Nome e	Numero di	Numero di	Numero di	Prezzo di	Numero di
	Cognome	azioni detenute	azioni vendute	azioni acquistate	aquisto in Lire	azioni detenute
		direttamente	esercizio	esercizio		direttamente
		ed indirettamente	in corso	in corso		ed indirettamente
		alla fine esercizio al				alla data del
		31 dicembre 1998				Prospetto Informativo
Dirigente	Xxxxx Xxxxxxxxx	NA	NA	10.000	1.000	10.000
Dirigente	Xxxxxxx Xxx	NA	NA	1.150	1.000	1.150
Dirigente	Xxxxx Xxxxxxx	NA	NA	7.000	1.000	7.000
Dirigente	Xxxxx Xxxxxx	NA	NA	10.000	1.000	10.000

2.10 Prestiti e garanzie concessi dalla Società o dalle società controllate ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Alla data del Prospetto Informativo non sussistono prestiti o garanzie concessi dalla Società o da società da essa controllate ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed ai membri del Collegio Sindacale.

III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI

3.1 Indicazione dei soggetti con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale

Secondo le risultanze del libro dei soci, alla data del Prospetto Informativo, i seguenti soggetti detengono direttamente partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale sociale, sottoscritto e versato:

Tabella n. 28 – Partecipazioni uguali o superiori al 2%
Azionisti	Numero azioni	Percentuale del capitale sociale
Xxxxxx Xxxx (*)	10.000.000	80%
Andalas Ltd.	1.250.000	10%
Xxxx X Xxxxxxx – Serviços S.A.	1.250.000	10%
Totale	12.500.000	100%
(*) Xxxxxx Xxxx detiene indirettamente il controllo di Andalas Ltd.

Il controllo su Kiwi I Ventura - Serviços S.A., titolare di n. 1.250.000 azioni ordinarie della Società, è esercitato dalla società Kiwi Management Ltd., che pur detenendo una partecipazione simbolica nel capitale sociale, dispone della totalità dei diritti di voto in assemblea e di ampi poteri di gestione. La restante parte del capitale di Kiwi I Ventura - Serviços S.A. è frazionato tra quaranta- due istituzioni finanziarie e società di varia nazionalità, anche italiana. Kiwi Management Ltd. è a sua volta controllata da una società holding, denominata Kiwi Ltd., il cui capitale fa capo ad alcuni azio- nisti persone fisiche, nessuna delle quali esercita il controllo su detta società.

3.2 Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Offerta Globale

La variazione della compagine azionaria di Tiscali in caso di adesione integrale all’Offerta Globale è descritta nella seguente tabella:

Tabella n. 29 – Compagine azionaria a seguito dell’Offerta Globale

Azionisti	N. azioni prima	Percentuale	N. azioni	Aumento	N. azioni dopo	Percentuale	N. azioni dopo	Percentuale
	dell’aumento di	del capitale	offerte in	di capitale	l’aumento di	del capitale	l’Offerta	del capitale
	capitale sociale	sociale	vendita		capitale sociale	sociale	Globale	sociale
	e dell’Offerta				e l’Offerta		(compresa la
	Globale				Globale		Greenshoe)
Xxxxxx Xxxx	10.000.000	80,00%	440.000	–	9.560.000	63,06%	9.560.000	61,22%
Andalas	1.250.000	10,00%	–	–	1.250.000	8,25%	1.250.000	8,01%
Kiwi	1.250.000	10,00%	–	–	1.250.000	8,25%	1.250.000	8,01%
Mercato	–	–	–	2.658.000	3.098.000	20,44%	3.554.000	22,76%
Totale	12.500.000	100,00%	440.000	2.658.000	15.158.000	100,00%	15.614.000	100,00%

3.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico

Alla data del Prospetto Informativo, nessuna persona giuridica esercita sulla Società il con- trollo ai sensi dell’articolo 93 del D.lgs. n. 58/98. A tale data, Xxxxxx Xxxx detiene 90% del capita- le sociale della Società, di cui 80% direttamente e 10% indirettamente per il tramite di Andalas Ltd., interamente detenuta da Mediacom Ltd. (a sua volta integralmente detenuta da Xxxxxx Xxxx).

Successivamente all’adesione integrale all’Offerta Globale, anche assumendo che i Global Coordinators esercitino integralmente l’opzione Greenshoe di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18, Xxxxxx Xxxx continuerà a disporre della maggioranza assoluta dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.

3.4 Patti Parasociali

Salvo quanto indicato di seguito, alla data del Prospetto Informativo, non esiste alcun accor- do fra i soci di Tiscali, relativo all’esercizio del diritto di voto ovvero accordi che istituiscano obblighi o facoltà di comunicazione per l’esercizio del medesimo, che pongano limiti al trasferimento delle azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse, che prevedano l’acquisto delle azioni e dei predetti strumenti o che comunque abbiano per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto dell’influenza dominante sulla Società.

I dipendenti, consiglieri, collaboratori e dirigenti della Società assegnatari di azioni ordinarie Tiscali nel contesto del collocamento privato, di cui al Capitolo VIII, Paragrafo 8.3, si sono impegna- ti a non alienare tali azioni per un periodo di 3 anni dalla data del provvedimento di inizio delle nego- ziazioni emesso dalla Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.2 del Regolamento.

Per quanto riguarda l’esistenza di altri accordi che pongono limiti al trasferimento delle azio- ni ordinarie Tiscali (o di altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie Tiscali), si veda Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.6.

IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE

4.1 Introduzione

In questo capitolo vengono presentati il bilancio riclassificato di Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 1998 e le situazioni patrimoniali ed economiche dei trimestri chiusi al 31 marzo 1999 e al 30 giu- gno 1999 nonché l’informativa ad essi connessa.

Il bilancio 1997 – anno di costituzione della Società – non viene presentato in quanto, in tale anno, la Società non era ancora operativa. Il valore della produzione era pari a zero, mentre i costi della produzione (relativi in particolare alla costituzione della Società) ammontavano a circa Lire 33 milioni. La perdita d’esercizio è stata quindi pari a Lire 33 milioni.

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 ed il bilancio semestrale chiuso al 30 giu- gno 1999 sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.; le relazioni sono allegate in appendice al presente Prospetto Informativo. Sono inoltre allegate in appendice al presente Prospetto Informativo la relazione del Collegio Sindacale ai bilanci civilistici della Società al 31 dicembre 1997 ed al 31 dicembre 1998, nonché al bilancio semestra- le al 30 giugno 1999.

È opportuno evidenziare che i ricavi dell’esercizio 1998 sono sostanzialmente relativi all’ulti- mo trimestre, nel corso del quale la Società ha iniziato ad operare.

4.2 Bilancio riclassificato di Tiscali S.p.A. relativo all’esercizio 1998, situazioni patrimoniali ed economiche relative ai trimestri chiusi al 31 marzo 1999 e 30 giugno 1999 e al semestre chiuso al 30 giugno 1999

STATO PATRIMONIALE (Lire/Milioni)	30.06.1999 (6 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Immobilizzazioni immateriali	3.877	3.565	3.159
Immobilizzazioni materiali	2.383	1.528	1.064
Partecipazioni e altre immob. finanz.	670	400	400
Capitale immobilizzato (A)	6.930	5.493	4.623
Rimanenze	95	150	222
Crediti commerciali	13.080	5.548	2.647
Altri crediti	1.285	1.429	908
Ratei e risconti attivi	2.215	1.584	1.739
Attività d’esercizio a breve (B)	16.675	8.711	5.516
Debiti commerciali	(16.790)	(7.896)	(5.977)
Altri debiti	(1.277)	(795)	(581)
Ratei e risconti passivi	(2.631)	(1.192)	(1.539)
Passività d’esercizio a breve (C)	(20.698)	(9.883)	(8.097)
Capitale d’esercizio netto (D) = (B+C)	(4.023)	(1.172)	(2.581)
Trattamento di fine rapporto (E)	(167)	(90)	(50)
Capitale investito netto (A+D+E)	2.740	4.231	1.992
Patrimonio netto (F)	3.719	4.737	6.214
Posizione finanziaria netta (G)	(979)	(506)	(4.222)
Mezzi propri e posizione finanziaria netta (H) = (F+G)	2.740	4.231	1.992
Conti d’ordine	26.728	8.549	8.562
Effetti e ricevute banc. in circolazione	89	–	13
Canoni di locazione	15.154	–	–
Fidejussioni a terzi da parte di terzi	1.331	1.331	1.331
Canoni leasing a scadere	10.154	7.218	7.218
Totale conti d’ordine	26.728	8.549	8.562

CONTO ECONOMICO (Lire/Milioni)	30.06.1999		30.06.1999		31.03.1999		31.12.1998
	(6 mesi)	%	(3 mesi)	%	(3 mesi)	%	(12 mesi)	%
Ricavi delle vendite e delle Prestazioni	15.864		11.103		4.761		2.513
Altri ricavi e proventi	1		1		–		15
Incrementi di immob. xxx Xxxxxx interni	–		–		–		443
Valore della produzione 15.865		100	11.104	100	4.761	100	2.971	100
Costi per acquisto mat. prime, sussidiarie di consumo e merci (381)		(2,4)	(241)	(2,1)	(140)	(2,9)	(558)	(18,7)
Variazione rimanenze e materie prime	(127)	(0,8)	(55)	(0,5)	(72)	(1,5)	222	(7,4)
Costi per servizi e altri costi operativi	(14.642)	(92,2)	(9.851)	(88,7)	(4.791)	(100,6)	(2.932)	(98,6)
Valore aggiunto	715	4,5	957	8,6	(242)	(5,0)	(297)	(10,0)
Costo del lavoro	(1.898)	(11,9)	(1.202)	(10,8)	(696)	(14,6)	(831)	(27,9)
Margine operativo lordo	(1.183)	(7,4)	(245)	(2,2)	(938)	(19,6)	(1.128)	(37,9)
Ammortamenti	(981)	(6,1)	(551)	(4,9)	(430)	(9,0)	(1.324)	(44,5)
Accanton.ti e svalutaz.	(87)	(0,5)	(59)	(0,5)	(28)	(0,5)	(51)	(1,7)
Oneri diversi di gestione	(170)	(1,0)	(97)	(0,8)	(73)	(1,5)	(230)	(7,7)
Risultato operativo	(2.421)	(15,2)	(952)	(8,5)	(1.469)	(30,8)	(2.733)	(91,9)
Proventi (oneri) finanz. Netti	(58)	(0,3)	(54)	(0,49)	(4)	(0,0)	(18)	(0,6)
Risultato della gestione Ordinaria	(2.479)	(15,6)	(1.006)	(9,0)	(1.473)	(30,9)	(2.751)	(92,6)
Proventi (oneri) Straordinari netti	(16)	(0,1)	(12)	(0,1)	(4)	(0,0)	(2)	(0,0)
Risultato prima delle imposte	(2.495)	(15,7)	(1.018)	(9,1)	(1.477)	(31,0)	(2.753)	(92,6)
Imposte sul reddito	–	–	–	–	–	–	–	–
Risultato netto	(2.495)	(15,7)	(1.018)	(9,1)	(1.477)	(31,0)	(2.753)	(92,6)

4.3 Rendiconto finanziario di Tiscali S.p.A. relativo all’esercizio 1998, ai trimestri chiusi al 31 marzo 1999 e 30 giugno 1999 ed al semestre chiuso al 30 giugno 1999

(Lire/Milioni)	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
	(6 mesi)	(3 mesi)	(3 mesi)	(12 mesi)
Utile (perdita)	(2.495)	(1.018)	(1.477)	(2.753)
Ammortamenti	981	551	430	1.324
Variazione Fondo T.F.R.	117	77	40	50
Flusso di cassa della gestione corrente	(1.397)	(390)	(1.007)	(1.379)
Variazione delle attività e passività del periodo: Rimanenze	127	55	72	(222)
Crediti commerciali e altri crediti	(10.810)	(7.388)	(3.422)	(3.521)
Ratei e risconti attivi	(476)	(631)	155	(1.733)
Debiti commerciali	10.813	8.894	1.919	5.876
Altri debiti	696	482	214	467
Ratei e risconti passivi	1.092	1.439	(347)	1.639
Flusso di cassa da attività d’esercizio (A)	45	2.461	(2.416)	1.127
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(1.506)	(973)	(533)	(1.018)
Investimenti netti in immobilizzazioni Immateriali	(1.512)	(745)	(767)	(4.343)
Investimenti in immobilizzazioni finanziarie	(270)	(270)	-	(398)
Flusso di cassa da attività di investimento (B)	(3.288)	(1.988)	(1.300)	(5.759)
Aumenti di patrimonio netto	–	–	–	8.800
Flusso di cassa da attività di finanziamento (C)	–	–	–	8.800
Flusso di cassa netto di periodo (A+B+C)	(3.243)	473	(3.716)	4.168
Disponibilità liquide a inizio periodo	4.222	506	4.222	54
Flusso di cassa netto di periodo	(3.243)	473	(3.716)	4.168
Disponibilità liquide a fine periodo	979	979	506	4.222

4.4 Prospetti delle variazioni nelle voci di patrimonio netto di Tiscali S.p.A. relativi ai periodi chiusi al 31 dicembre 1998, 31 marzo 1999 e 30 giugno 1999

Lire/Milioni	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva sovrapprezzo azioni	Risultato del periodo	Totale
Saldo al 31.12.1997	200	–	–	(33)	167
Aumento di capitale a titolo oneroso con versamento di sovrapprezzo azioni	1.050		7.750		8.800
Perdita al 31.12.1997				(2.753)	(2.753)
Saldo al 31.12.1998	1.250	–	7.750	(2.786)	6.214
Copertura perdite 1998 e pregresse:
– a riserva sovrapprez. Azioni			(2.786)	2.786	–
Perdita al 31.03.1999				(1.477)	(1.477)
Saldo al 31.03.1999	1.250	–	4.964	(1.477)	4.736
Perdita al 30.06.1999				(1.018)	(1.018)
Saldo al 30.06.1999	1.250	–	4.964	(2.495)	3.719

In data 12 febbraio 1998, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento di capitale sociale mediante emissione di n. 80.000 azioni ordinarie da nominali Lire 10.000 cadau- na; in data 30 novembre 1998, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato l’emissione di ulteriori n. 25.000 azioni ordinarie per un valore nominale di Lire 10.000 cadauna, con un sovrap- prezzo di Lire 310.000 per ogni azione di nuova emissione.

In data 30 giugno 1999, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato il fraziona- mento delle n. 125.000 azioni ordinarie, valore nominale Lire 10.000 cadauna in n. 12.500.000 azioni ordinarie, valore nominale Lire 100 cadauna ed il contemporaneo aumento di capitale sociale mediante emissione fino ad un massimo di n. 4 milioni di azioni ordinarie da nominali Lire 100 cadauna, di cui fino a un massimo n. 3,8 milioni di Azioni da destinarsi all’Offerta Globale. Si veda Sezione III, Capitolo VI, Paragrafi 6.9, 6.10 e 6.12.

4.5 Analisi e commento dei risultati economici, patrimoniali e finanziari dei periodi chiusi al 31 dicembre 1998, 31 marzo 1999 e 30 giugno 1999

4.5.1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I ricavi delle vendite e delle prestazioni derivano dall’offerta di servizi Internet e voce.

I ricavi per i servizi Internet sono rappresentati prevalentemente dai pagamenti effettuati da Telecom Italia dei corrispettivi (calcolati sulla base delle tariffe di terminazione) per le chiamate pro- venienti dalla rete Telecom Italia e terminate sui numeri Tiscali (sulla base del contratto di intercon- nessione inversa), dal noleggio di kit di interconnessione con Tiscali e, in misura marginale, dalla registrazione dei domini. Nel secondo trimestre 1999 i ricavi per i servizi Internet rappresentavano circa il 42% dei ricavi netti. Per una descrizione dei servizi Internet, si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.1.

I ricavi per i servizi voce si distinguono in ricavi da servizi prepagati (schede telefoniche pre- pagate, RicariCasa, Tiscali 10030) e ricavi da servizi postpagati (Tiscali Affari). Per una descrizione dei servizi voce, si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2.

4.5.2 Costi operativi

I costi per servizi ed altri costi operativi costituiscono la maggiore componente dei costi ope- rativi (pari al 80,1% del totale dei costi operativi al semestre chiuso al 30 giugno 1999) e sono prin- cipalmente rappresentati da costi di interconnessione e da costi per affitto di linee telefoniche. I costi di interconnessione, relativi esclusivamente al servizio voce, sono definiti dal contratto di intercon- nessione diretta sulla base delle tariffe di interconnessione pubblicate da Telecom Italia e approvate dalla AGC. I costi di affitto delle linee telefoniche si riferiscono sia ai servizi Internet che ai servizi voce, in quanto la rete Tiscali è una rete unificata. Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.

Le altre principali componenti dei costi operativi sono rappresentate da:

• costo del lavoro (pari al 10,3% dei costi operativi nel semestre chiuso al 30 giugno 1999), relativo a personale tecnico, amministrativo e commerciale;

• ammortamenti (pari al 5,3% dei costi operativi nel semestre chiuso al 30 giugno 1999), pre- valentemente riferiti alle immobilizzazioni immateriali;

• consumi di materie prime, sussidiarie di consumo e merci (pari al 2,8% dei costi operativi del semestre chiuso al 30 giugno 1999) relativi all’approvvigionamento di schede telefoni- che, modulistica e brochure informative.

Al 31 dicembre 1998, i costi fissi rappresentavano circa il 70% del totale dei costi operati- vi e al 30 giugno 1999, essi rappresentavano circa il 50% del totale di detti costi operativi.

4.5.3 Commento sulla situazione economica e finanziaria dei periodi chiusi al 31 dicembre 1998, 31 marzo 1999 e 30 giugno 1999

Introduzione

Le analisi ed i commenti di seguito riportati sono relative al bilancio d’esercizio al 31 dicem- bre 1998 e alle situazioni patrimoniali ed economiche dei trimestri chiusi al 31 marzo 1999 e al 30 giugno 1999 (come definiti al precedente Paragrafo 4.1) e vanno letti congiuntamente a quanto riportato nella restante parte del Capitolo IV.

È opportuno ricordare che, sebbene la Società abbia iniziato la propria attività nel mese di aprile 1998, gran parte dei ricavi iscritti nel bilancio al 31 dicembre 1998 sono stati generati nel corso dell’ultimo trimestre.

Di seguito vengono commentate le principali voci del conto economico con riferimento al periodo in esame.

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

La seguente tabella riporta i dati disaggregati per tipologia di servizio.

(Lire/Milioni)	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
	(6 mesi)	(3 mesi)	(3 mesi)	(12 mesi)
Servizio Internet: TiscaliFreeNet	4.406	4.406	–	–
Tiscali Net	112	18	94	605
Altri ricavi Internet	199	178	22	40
Totale Servizio Internet	4.717	4.602	116	645
Servizio Voce:
Prodotti prepagati: Tiscali 10030, RicariCasa, schede	8.033	4.455	3.577	1.403
Prodotti postpagati: Tiscali affari	2.935	1.941	994	443
Totale servizio Voce	10.968	6.396	4.571	1.846
Altri ricavi	179	105	74	22
Totale	15.864	11.103	4.761	2.513

Il periodo esaminato evidenzia un trend evolutivo del fatturato dovuto alla rapida crescita dei servizi voce e all’avvio del servizio TiscaliFreeNet, avvenuto il 24 marzo 1999, che ha inciso in modo rilevante sui ricavi del secondo trimestre.

30 giugno 1999 vs. 31 marzo 1999

I ricavi netti nel secondo trimestre sono aumentati di Lire 6.343 milioni rispetto al 31 marzo 1999, pari ad una crescita del 133,2%.

Tale aumento è relativo per Lire 4.486 milioni al segmento Internet, e deriva dall’introduzio- ne del nuovo servizio TiscaliFreeNet. Il rapido sviluppo di TiscaliFreeNet è testimoniato dalla forte progressione registrata nei ricavi mensili, passati dagli iniziali 995 milioni del mese di aprile 1999 ai 1.882 milioni del mese di giugno 1999 (nel corso del quale i ricavi Internet rappresentano circa 44% dei ricavi totali).

Le vendite dei servizi voce sono aumentate del 39,9% circa nel corso del trimestre grazie al rilevante incremento dei ricavi relativi ai servizi Tiscali 10030 e Tiscali Affari.

31 marzo 1999 vs. 31 dicembre 1998

I ricavi netti del trimestre sono originati prevalentemente dalle vendite delle schede telefoni- che e dai servizi Tiscali 10030 e RicariCasa.

I ricavi Internet del trimestre sono relativi principalmente al servizio TiscaliNet e rappresen- tano solo il 2% dei ricavi netti, in quanto il servizio TiscaliFreeNet è stato attivato solo alcuni giorni prima della fine del trimestre (il 24 marzo 1999). I ricavi originati dai servizi Internet hanno subito una flessione da Lire 605 milioni nel periodo chiuso al 31 dicembre 1998 a Lire 94 milioni nel periodo chiuso al 31 marzo 1999. Tale flessione è dovuta al fatto che TiscaliNet ha contribuito ai ricavi dell’esercizio 1998 per un periodo più lungo (circa otto mesi) e che nel primo trimestre 1999 la Società aveva già iniziato a promuovere TiscaliFreeNet, il servizio di accesso ad Internet ad abbo- namento gratuito.

I ricavi dei servizi voce nel primo trimestre 1999 risultano superiori a quelli registrati nel 1998, passando da Lire 1.846 milioni a Lire 4.571 milioni, con un incremento del 148%. Il positi- vo andamento è confermato dall’incremento nel numero dei sottoscrittori, che è aumentato rispetto al 31 dicembre 1998 del 51%, 63% e 97% rispettivamente per i servizi Tiscali 10030, RicariCasa e Tiscali Affari, con il servizio RicariCasa che ha contribuito per circa 53% all’aumento dei ricavi nel primo trimestre 1999. Tutti tali servizi voce sono stati offerti a partire dall’ultimo trimestre del 1998 (mentre le carte prepagate sono state commercializzate a partire dall’aprile 1998).

Costi operativi

La composizione della voce è la seguente:

Lire/Milioni	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
	(6 mesi)	(3 mesi)	(3 mesi)	(12 mesi)
Consumi di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	508	296	212	336
Costi per servizi ed altri costi operativi	14.642	9.851	4.791	2.932
Costo del lavoro	1.897	1.201	696	831
Ammortamenti	981	551	430	1.324
Svalutazioni	87	59	28	51
Oneri diversi di gestione	171	98	73	230
Totale	18.286	12.056	6.230	5.704

30 giugno 1999 vs. 31 marzo 1999

I costi operativi sono aumentati da Lire 6.230 milioni nel primo trimestre 1999 a Lire 12.056 nel secondo trimestre 1999. Tale incremento è sostanzialmente imputabile ai costi per servizi e altri costi operativi, aumentati da Lire 4.791 milioni a Lire 9.851 milioni (pari ad un aumento del 105,6%). I costi per servizi e altri costi operativi sono prevalentemente costituiti da costi per affitto di linee telefoniche, aumentati da Lire 1.585 milioni a Lire 3.277 milioni (pari ad un aumento del 106,7%) e per l’interconnessione, aumentati da Lire 1.831 milioni a Lire 4.468 milioni (pari ad un aumento del 144%); questi ultimi, in particolare, sono imputabili all’incremento dei volumi di traffi- co voce, aumentato di circa 148%, calcolato in minuti di traffico.

Il costo del lavoro è aumentato da Lire 696 milioni a Lire 1.202 milioni (pari ad un aumen- to del 72,6%) in seguito alla crescita del personale che è passato da 83 unità al 31 marzo 1999 a 123 unità al 30 giugno 1999.

Gli ammortamenti sono aumentati da Lire 430 milioni a Lire 551 milioni (con un aumento del 28,0%) in conseguenza di nuovi investimenti (sebbene parte di essi sia stata effettuata in leasing) e per la capitalizzazione di spese pubblicitarie legate principalmente al lancio del servizio TiscaliFreeNet.

31 marzo 1999 vs. 31 dicembre 1998

Nel corso del primo trimestre 1999, i costi operativi sono aumentati da Lire 5.704 a Lire 6.230

milioni.

Nel periodo in esame i costi per servizi sono aumentati da Lire 2.932 milioni a Lire 4.791

milioni, pari a un incremento del 63,4%, in linea con la crescita dei ricavi.

Il costo del lavoro varia da Lire 831 milioni a Lire 696 milioni, pari ad una flessione del 16,2%. Tuttavia, se il confronto fosse fatto su periodi di tempo omogenei, risulterebbe una crescita del costo del lavoro, imputabile alla crescita del personale, passato da 45 unità al 31 dicembre 1998 a 83 unità al 31 marzo 1999.

Gli ammortamenti variano da Lire 1.324 milioni a Lire 430 milioni, pari ad una flessione del 67,5%. Tale flessione è dovuta al fatto che, per l’esercizio 1998, è stata utilizzata un’aliquota piena (ridotta del 50% per le immobilizzazioni materiali entrate in esercizio nell’anno), mentre nel trimestre l’aliquota è stata parametrata su tre mesi. Tuttavia, se il confronto fosse fatto su periodi di tempo omogenei, risulterebbe un incremento degli ammortamenti, dovuto ad un aumento delle immobiliz- zazioni nel primo trimestre 1999, prevalentemente riconducibili alle immobilizzazioni immateriali.

Risultato operativo

La seguente tabella evidenzia l’evoluzione del risultato operativo nei periodi considerati:

30.06.1999	%	30.06.1999	%	31.3.1999	%	31.12,1998	%
(6 mesi)		(3 mesi)		(3 mesi)		(12 mesi)

(2.421) (15,2) (952) (8,5) (1.469) (30,8) (2.733) (91,9)

Il risultato operativo, pur mantenendosi negativo nel periodo considerato, mostra un rilevan- te miglioramento tra il primo ed il secondo trimestre 1999, soprattutto grazie al contributo del seg- mento Internet in seguito al lancio del servizio TiscaliFreeNet.

Proventi (oneri) finanziari netti
Lire/Milioni	30.06.1999 (6 mesi)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Proventi finanziari	7	2	5	7
Oneri finanziari	(65)	(56)	(9)	(25)
Totale	(58)	(54)	(4)	(18)

Gli oneri finanziari sono costituiti da spese bancarie relative ad operazioni di tipo ordinario.

Proventi e oneri straordinari netti

In considerazione della scarsa rilevanza della voce, risultano superflui i commenti alle varia- zioni della stessa.

Risultato netto

Nel secondo trimestre 1999, la Società registra una perdita di Lire 1.018 milioni, rispetto alla perdita di Lire 1.477 milioni nel primo trimestre e quindi una riduzione della perdita nel perio- do considerato di Lire 459 milioni, pari al 31,1%. Nel periodo chiuso al 31 dicembre 1998 la Società registra una perdita di Lire 2.753 milioni e quindi una riduzione della perdita nel periodo considerato di Lire 1.276 milioni, pari al 46,3%.

4.5.4 Analisi della situazione finanziaria relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 1998 ed alle situazioni patrimoniali ed economiche dei trimestri chiusi al 31 marzo 1999 e al 30 giugno 1999

Posizione finanziaria netta

La seguente tabella evidenzia in sintesi la posizione finanziaria netta della Società nel perio- do considerato:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (6 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Indebitamento verso banche a breve termine	–	(2)	(14)
Disponibilità liquide	979	508	4.236
Posizione finanziaria netta	979	506	4.222

Tiscali presenta una posizione finanziaria netta positiva nell’arco del periodo osservato. Nel primo semestre 1999 le disponibilità liquide sono diminuite in conseguenza degli investimenti soste- xxxx in tale periodo. Per i canoni di leasing a scadere, si veda il Paragrafo 4.7.2.

Cash flow

Il Cash flow netto è così determinato:

(Lire/Milioni)	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
	(6 mesi)	(3 mesi)	(3 mesi)	(12 mesi)
Flusso di cassa da attività d’esercizio (A)	45	2.461	(2.416)	1.127
Flusso di cassa da attività di investimento (B)	(3.288)	(1.988)	(1.300)	(5.759)
Flusso di cassa da attività di finanziamento (C)	–	–	–	8.800
Flusso di cassa netto di periodo (A)+(B)+(C)	(3.243)	473	(3.716)	4.168

Nel secondo trimestre 1999, il flusso di cassa netto è positivo. Il flusso di cassa generato dalle attività d’esercizio è positivo grazie alla diminuzione registrata nel capitale circolante netto da Lire (1.172) milioni a Lire (4.023) milioni. Il flusso di cassa assorbito da attività di investimento di cui al punto (B) si distribuisce in maniera quasi equivalente tra immobilizzazioni materiali e imma- teriali. Ulteriori investimenti sono effettuati in leasing (si vedano i successivi Paragrafi 4.7.1 e 4.7.2). Tale aggregato, relativamente al secondo trimestre 1999, comprende anche gli investimenti finanziari destinati alla costituzione delle società Almanacco S.p.A. ed Andala S.p.A.

Nel primo trimestre 1999, il flusso di cassa netto è negativo; tale risultato è in larga parte dovuto al forte incremento del capitale circolante netto.

Capitale d’esercizio netto

Il capitale d’esercizio netto è così determinato:

Lire/Milioni	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Rimanenze	95	150	222
Crediti commerciali	13.080	5.548	2.647
Altri crediti	1.285	1.429	908
Ratei e risconti attivi	2.215	1.584	1.739
Attività d’esercizio a breve termine	16.675	8.711	5.516
Debiti commerciali	(16.790)	(7.896)	(5.977)
Altri debiti	(1.277)	(795)	(581)
Ratei e risconti passivi	(2.631)	(1.192)	(1.539)
Passività d’esercizio a breve termine	(20.698)	(9.883)	(8.097)
Capitale d’esercizio netto	(4.023)	(1.172)	(2.581)

Il capitale d’esercizio netto della Società è negativo in tutto l’arco del periodo osservato, prin- cipalmente per effetto dei debiti per investimenti (per i quali la Società ha ottenuto ampi tempi di dilazione nei pagamenti).

Le rimanenze sono diminuite da Lire 222 milioni al 31 dicembre 1998 a Lire 150 milioni al 31 marzo 1999 ed a Lire 95 milioni al 30 giugno 1999; tale circostanza è imputabile agli elevati volumi di acquisti effettuati nel corso del 1998 rispetto al 1999.

I crediti commerciali aumentano da Lire 2.647 milioni al 31 dicembre 1998 a Lire 5.548 milioni al 31 marzo 1999 (pari ad un incremento del 110%) ed a Lire 13.080 milioni al 30 giugno 1999 (pari ad un incremento del 136%). L’incremento dei crediti commerciali è dovuto alla crescita dei ricavi ed ai maggiori tempi medi di incasso (da 78 giorni al 31 dicembre 1998 a 89 giorni al 30 giugno 1999).

I debiti commerciali aumentano da Lire 5.977 milioni al 31 dicembre 1998 a Lire 7.896 milioni al 31 marzo 1999 (pari ad un incremento del 32%) ed a Lire 16.790 milioni al 30 giugno 1999 (pari ad un incremento del 113%), prevalentemente a causa dell’incremento dei costi di inter- connessione e di affitto di linee (si vedano le note esplicative di cui al successivo Paragrafo 4.6).

Politica di indebitamento

La Società ha fatto principalmente ricorso a capitale di rischio (attraverso aumenti di capita- le nel febbraio e novembre 1998) e solo in misura marginale all’indebitamento (gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono stati effettuati con finanziamenti in leasing). Inoltre, a partire dal secondo trimestre 1999, il flusso di cassa generato dalle attività d’esercizio è positivo. La società dispone di fidi per Lire 2.200 milioni, interamente disponibili al 30 giugno 1999, come evidenziato nella seguente tabella (in Lire/Milioni). Per una situazione fidi aggiornata al 31 agosto 1999, si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.

Banca	Importo affidato
Cariplo	500
BNL	500
Banco di Sardegna	500
Banca di Sassari	500
Monte dei Paschi di Siena	200
Totale	2.200

Tiscali intende finanziare i futuri investimenti in immobilizzazioni materiali ed in comunica- zione principalmente attraverso capitale di rischio che sarà raccolto grazie alla quotazione in borsa.

Investimenti

Nella seguente tabella sono riportate le immobilizzazioni in corso di attuazione nel periodo compreso fra il 30 giugno ed il 31 dicembre 1999, nonché il totale degli incrementi delle immobi- lizzazioni materiali previsti per il 1999. Gli investimenti sono finanziati prevalentemente in leasing.

Lire/Milioni	Totale	Finanziati in leasing
Impianti Internet	12.408	12.408
Centrali telefoniche per uso congiunto voce e Internet	20.000	20.000
Apparati trasmissivi per utilizzo congiunto voce ed Internet	3.500	3.500
Attrezzature di rete aziendale interna	500	–
Mobili e attrezzature d’ufficio	100	–
Software	3.878	1.878
Hardware	1.000	1.000
Altri beni	–	–
Totale	41.386	38.786

4.6 Principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 e delle situazioni patrimoniali ed economiche chiuse al 31 marzo 1999 e 30 giugno 1999 di Tiscali S.p.A.

4.6.1 Premessa

Il bilancio e le situazioni patrimoniali ed economiche di Tiscali S.p.A. sono redatti nella forma integrale così come prevista dall’articolo 2423 del c.c..

4.6.2 Principi contabili e criteri di valutazione

I principi contabili di redazione del bilancio nonché i criteri di valutazione delle singole poste tengono conto del contenuto formale e sostanziale del D.Lgs. 127/1991 nonché dei Principi Contabili approvati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. Nessuna deroga è stata applicata. In particolare, i criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono stati i seguenti:

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali rappresentano costi e spese aventi utilità pluriennale e sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori ed ammortizzate direttamente in quote costanti, in relazione alla presunta utilità futura degli specifici oneri, o in mancanza, in un periodo non superiore ai cinque anni.

Per quanto riguarda i costi di ricerca e sviluppo e pubblicità sostenuti dalla Società e capita- lizzati, la stessa ha optato per l’ammortamento costante con una durata triennale.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o al costo di costruzione, comprensivo degli oneri accessori.

L’ammortamento delle immobilizzazioni materiali è calcolato sistematicamente sulla base delle aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. Nell’esercizio in cui il cespite viene acquisito, l’ammortamento viene ridotto del 50%, nella convin- zione che ciò rappresenti una ragionevole approssimazione della distribuzione temporale degli acqui- sti nel corso dell’esercizio.

Le immobilizzazioni il cui valore economico alla chiusura dell’esercizio risulti durevolmente inferiore al costo ammortizzato secondo i criteri sopra esposti vengono svalutate fino a concorrenza del loro valore economico.

Le aliquote ordinarie di ammortamento utilizzate sono prevalentemente le seguenti:

Categoria	Aliquota
Impianti e macchinari specifici	20%
Impianti e centrali Internet	20%
Attrezzature di rete	20%
Mobili e macchine d’ufficio	12%
Xxxxxxxx d’ufficio elettroniche	20%
Altri beni	20%
Automezzi	25%
Altre attrezzature	20%

Le spese di manutenzione ordinaria sono addebitate integralmente al conto economico. Le spese di manutenzione di natura incrementativa sono attribuite al cespite a cui si riferiscono e sono ammortizzate in funzione della residua possibilità di utilizzazione del cespite stesso.

I beni di valore inferiore al milione vengono completamente spesati nell’esercizio di acquisi-

zione.

Immobilizzazioni finanziarie

Le partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto rettificato in diminuzione per eventuali per- dite permanenti di valore.

I crediti che costituiscono immobilizzazioni sono valutati al loro presunto valore di realizzo.

Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte in bilancio al minore tra il costo di acquisto o produzione, com- prensivo degli oneri accessori, ed il valore di presunto realizzo desumibile dall’andamento di mercato.

Crediti

I crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo, tenendo conto del grado di solvibilità

del debitore, del periodo di scadenza del credito, del contenzioso in essere e delle garanzie esercita- bili. L’adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti, portato a diretta diminuzione della voce dell’attivo cui si riferisce.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono iscritte al loro valore nominale.

Ratei e risconti

I ratei e risconti attivi e passivi riflettono quote di competenza di costi e ricavi comuni a due o più esercizi, l’entità dei quali varia in ragione del tempo.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono accantonate secondo le aliquote e le norme vigenti in base a una realistica previsione del reddito imponibile. I debiti per imposte sono classificati al netto degli accon- ti versati e delle ritenute subite nella voce Debiti tributari.

Criteri di conversione dei valori espressi in valuta

I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera extra UE sono registrati in Lire ai cambi vigenti sulla piazza di Milano alla data di registrazione. Le differenze cambio, realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte al conto eco- nomico tra i componenti finanziari. Per i crediti e debiti in essere alla data di chiusura dell’esercizio, viene fatto un confronto con la conversione degli stessi alla data di chiusura di bilancio e rilevato a conto economico le eventuali perdite; secondo il criterio della prudenza non vengono invece rilevati eventuali utili attesi su cambi.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato rappresenta l’effettivo debito maturato verso tutti i dipendenti alla data di chiusura dell’esercizio, al netto degli acconti erogati calcolati in conformità alle leggi, ai contratti di lavoro e ad eventuali accordi aziendali.

Debiti

I debiti sono rilevati al loro valore nominale.

Xxxxxx, impegni, garanzie

Gli impegni e le garanzie sono indicati nei conti d’ordine al loro valore contrattuale.

I rischi, per i quali la manifestazione di una passività è probabile, sono descritti nelle note esplicative ed accantonati in un apposito fondo secondo i criteri di congruità. I rischi, per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile, sono descritti nella nota integrativa, senza procede- re allo stanziamento di fondi rischi.

Non si tiene conto dei rischi di natura remota.

Iscrizione dei ricavi e proventi e dei costi ed oneri

I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri sono rilevati in bilancio secondo il principio della com- petenza economica, escludendo gli utili non realizzati e tenendo conto dei rischi e delle perdite matu- rate nell’esercizio, anche se divenuti noti successivamente.

I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri sono iscritti in bilancio al netto di resi, sconti, abbuo- ni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione di servizi.

La competenza economica dei costi per acquisto di merce viene determinata con riferimento al momento del trasferimento della proprietà dei beni. I costi per servizi vengono contabilizzati al momento dell’ultimazione della prestazione.

Iscrizione del leasing finanziario

I canoni di leasing sono contabilizzati per competenza in base al periodo di riferimento dei singoli pagamenti. Il maxicanone, eventualmente previsto in contratto, costituisce un costo comune a tutto il periodo di durata della locazione mediante la rilevazione dei risconti attivi.

Tra i conti d’ordine viene appostato l’ammontare del debito residuo, annualmente ridotto in funzione delle rate pagate.

4.7 Note esplicative al bilancio d’esercizio di Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 1998 ed alle situa- zioni patrimoniali ed economiche dei trimestri chiusi al 31 marzo 1999 e 30 giugno 1999

(Lire/Milioni)	Immobilizzazioni in corso e acconti	Costi di impianto e ampliamento	Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità	Utilizzazione opere dell’ingegno	Concessioni licenze e marchi	Totale
Saldo 01.01.1998	2	9	5	–	–	16
Incrementi		1.577	2.622	25	119	4.343
Ammortamenti		(318)	(866)	(5)	(9)	(1.198)
Altri movimenti	(2)					(2)
Saldo al 31.12.1998	–	1.268	1.761	20	110	3.159
Incrementi		251	359	1	156	767
Ammortamenti		(92)	(265)	(1)	(3)	(361)
Saldo al 31.03.1999	–	1.427	1.855	20	263	3.565
Incrementi		332	409	–	4	745
Ammortamenti		(142)	(273)	(1)	(17)	(433)
Saldo al 30.06.1999	–	1.617	1.991	19	250	3.877

4.7.1 Situazione patrimoniale Immobilizzazioni immateriali

I costi di impianto ed ampliamento sono costituiti da spese notarili relative alla costituzione della Società avvenuta nel 1997, alle modifiche statutarie nel 1998 e nel secondo trimestre 1999 ed ai costi relativi alla progettazione e sviluppo della rete, compresi di costi del lavoro interni e di colla- borazione esterni.

I costi di ricerca, sviluppo e pubblicità includono i costi per l’avvio dell’interconnessione con Telecom Italia ed i costi sostenuti per pubblicizzare il nome Tiscali ed i relativi servizi.

L’utilizzazione delle opere dell’ingegno comprende i costi sostenuti nell’esercizio 1997 relati- vi alle opere figurative fotografiche dirette alla comunicazione al pubblico.

Le concessioni, licenze e marchi comprendono il costo sostenuto per l’acquisto delle licenze di software gestionale e amministrativo. L’incremento rilevatosi nel primo trimestre 1999 è relativo all’acquisto del software dedicato al servizio TiscaliFreeNet.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali nette presentano i seguenti saldi:

Lire/Milioni	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Impianti e macchinari specifici	238	140	125
Impianti e centrali Internet	668	396	419
Attrezzature di rete	853	537	167
Mobili e macchinari d’ufficio	173	104	101
Xxxxxxxx d’ufficio elettroniche	335	258	175
Automezzi	17	18	–
Altre attrezzature	85	66	68
Altri beni	14	9	9
Totale immobilizzazioni nette	2.383	1.528	1.064

I movimenti intervenuti nelle immobilizzazioni materiali e nei relativi fondi ammortamento nel periodo esaminato sono i seguenti:

Immobilizzazioni materiali (Lire/Milioni)		Saldo 01.01.1998	Incrementi	Decrementi	Saldo 31.12.1998
Impianti e macchinari specifici		17	126	–	143
Impianti e centrali Internet		–	466	–	466
Attrezzature di rete		8	177	–	185
Mobili e macchinari d’ufficio		62	51	–	113
Macchine d’ufficio elettroniche		54	151	–	205
Altre attrezzature		–	73	–	73
Altri beni		–	11	–	11
Acconti		35	–	(35)	–
Totale		176	1.055	(35)	1.196

Fondi ammortamento (Lire/Milioni)	Saldo 01.01.1998	Incrementi	Decrementi	Saldo 31.12.1998	Immobilizzazioni nette 31.12.1998
Impianti e macchinari specifici	(1)	(17)	–	(18)	125
Impianti e centrali Internet	–	(47)	–	(47)	419
Attrezzature di rete	–	(18)	–	(18)	167
Mobili e macchinari d’ufficio	(2)	(10)	–	(12)	101
Macchine d’ufficio elettroniche	(3)	(27)	–	(30)	175
Altre attrezzature	–	(5)	–	(5)	68
Altri beni	–	(2)	–	(2)	9
Totale	(6)	(126)	–	(132)	1.064

Immobilizzazioni materiali (Lire/Milioni)		Saldo 01.01.1999	Incrementi	Decrementi	Saldo 31.03.1999
Impianti e macchinari specifici		143	22	–	165
Impianti e centrali Internet		466	–	–	466
Attrezzature di rete		185	389	–	574
Mobili e macchinari d’ufficio		113	6	–	119
Macchine d’ufficio elettroniche		205	96	–	301
Automezzi		–	19	–	19
Altre attrezzature		73	–	–	73
Altri beni		11	1		12
Totale		1.196	533	–	1.729

Fondi ammortamento (Lire/Milioni)	Saldo	Incrementi	Decrementi	Saldo	Immobilizzazioni
	01.01.1999			31.03.1999	nette
					al 31.03.1999
Impianti e macchinari specifici	(18)	(7)	–	(25)	140
Impianti e centrali Internet	(47)	(23)	–	(70)	396
Attrezzature di rete	(18)	(19)	–	(37)	537
Mobili e macchinari d’ufficio	(12)	(3)	–	(15)	104
Macchine d’ufficio elettroniche	(30)	(13)	–	(43)	258
Automezzi	–	(1)	–	(1)	18
Altre attrezzature	(5)	(2)	–	(7)	66
Altri beni	(2)	(1)	–	(3)	9
Totale	(132)	(69)	–	(201)	1.528

Immobilizzazioni materiali (Lire/Milioni)	Saldo 01.04.1999	Incrementi	Decrementi	Saldo 30.06.1999
Impianti e macchinari specifici	165	112	–	277
Impianti e centrali Internet	466	311	–	777
Attrezzature di rete	574	353	–	927
Mobili e macchinari d’ufficio	119	75	–	194
Xxxxxxxx d’ufficio elettroniche	301	94	–	395
Automezzi	19	–	–	19
Altre attrezzature	73	22	–	95
Altri beni	12	6	–	18
Totale	1.729	973	–	2.702

Fondi ammortamento (Lire/Milioni)	Saldo	Incrementi	Decrementi	Saldo	Immobilizzazioni
	01.04.1999			30.06.1999	nette
					30.06.1999
Impianti e macchinari specifici	(25)	(14)	–	(39)	238
Impianti e centrali Internet	(70)	(39)	–	(109)	668
Attrezzature di rete	(37)	(37)	–	(74)	853
Mobili e macchinari d’ufficio	(15)	(6)	–	(21)	173
Macchine d’ufficio elettroniche	(43)	(17)	–	(60)	335
Automezzi	(1)	(1)	–	(2)	17
Altre attrezzature	(7)	(3)	–	(10)	85
Altri beni	(3)	(1)	–	(4)	14
Totale	(201)	(118)	–	(319)	2.383

Nel corso del primo semestre 1999, le immobilizzazioni materiali iscritte in bilancio non hanno subito significative movimentazioni. Va evidenziato peraltro che la maggior parte degli investi- menti in immobilizzazioni materiali, relativi al primo semestre 1999, sono stati effettuati in leasing come riportato nei conti d’ordine.

La Società non ha effettuato nel passato e nei periodi in considerazione rivalutazioni di cespi- ti e non ha effettuato ammortamenti anticipati.

Immobilizzazioni finanziarie

La composizione della voce è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Deposito cauzionale	400	400	400
Partecipazioni in imprese del gruppo	270	–	–
Totale Partecipazioni e/o altre immobilizzazioni finanziarie	670	400	400

Il deposito cauzionale è stato istituito presso la Banca Cis nell’esercizio 1998 per ottenere una fidejussione (rilevata tra i conti d’ordine) con scadenza al 30 aprile, 2004 per l’importo di Lire 1.331 milioni a favore del Ministero delle Telecomunicazioni, come richiesto dal D.M. 25 novembre 1997 per il rilascio di licenze individuali per l’installazione di una rete di telecomunicazioni.

Le partecipazioni acquisite nel mese di giugno 1999 sono relative alle società Andala S.p.A. e Almanacco S.p.A., delle quali Tiscali detiene rispettivamente l’85% e il 50% del capitale sociale. Il capitale sociale per entrambe le società è versato per i soli 3/10. Tiscali ha iscritto nel passivo dello stato patrimoniale al 30 giugno 1999 il debito v/società del gruppo per i restanti decimi da versare.

Rimanenze di materie prime sussidiarie di consumo e merci

La composizione della voce, suddivisa per sottocategorie, è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Schede telefoniche	–	150	174
Materiale di consumo vario	95	–	48
Totale rimanenze	95	150	222

Il materiale di consumo vario comprende la modulistica contrattuale e commerciale.

Crediti commerciali

La composizione della voce è la seguente:

(Lire/Milioni)

30.06.1999

(3 mesi)

31.03.1999

(3 mesi)

31.12.1998

(12 mesi)

Crediti commerciali verso clienti

13.080

5.548

2.647

Totale

13.080

5.548

2.647

I crediti verso clienti sono così composti:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Crediti commerciali verso clienti	13.218	5.627	2.698
Fondo svalutazione crediti	(138)	(79)	(51)
Crediti commerciali verso clienti	13.080	5.548	2.647

La voce crediti verso clienti è rappresentata esclusivamente da crediti verso clienti nazionali e rappresenta i crediti inerenti l’offerta di servizi telefonici ed Internet (al 30 giugno 1999, il credito verso il principale cliente della Società, Telecom Italia, era pari a lire milioni 1.943). I tempi medi di

incasso, passati da 78 giorni del 1998 a 87 giorni nel primo trimestre 1999 ed a 89 nel secondo tri- mestre, risentono dell’incremento dei servizi postpagati rispetto all’esercizio 1998.

La movimentazione del fondo svalutazione crediti nel periodo considerato è stata la seguente:

(Lire/Milioni)	Deducibile	Indeducibile	Totale
Fondo al 31.12.1997
Accantonamenti al 31.12.1998	51	–	51
Utilizzi al 31.12.1998	–	–	–
Fondo al 31.12.1998	51	–	51
Accantonamenti al 31.03.1999	28	–	28
Utilizzi al 31.03.1999	–	–	–
Fondo al 31.03.1999	79	–	79
Accantonamenti al 30.06.1999	59	–	59
Utilizzi al 30.06.1999	–	–	–
Fondo al 30.06.1999	138	–	138

L’importo complessivo del fondo svalutazione crediti è da ritenersi congruo per coprire le eventuali insolvenze.

Altri crediti

La composizione della voce è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Crediti v/l’erario per ritenute	1	1	1
Crediti per IVA	1.183	1.408	888
Altri crediti	101	20	19
Totale	1.285	1.429	908

I crediti sono tutti esigibili e pertanto su di essi non sono stati effettuati accantonamenti. Gli altri crediti includono crediti v/amministratori, collaboratori e fornitori per anticipi erogati.

Ratei e risconti attivi

La composizione della voce è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Risconti attivi su canoni leasing	2.081	1.578	1.578
Risconti vari	134	6	161
Totale	2.215	1.584	1.739

I risconti su canoni di leasing sono prevalentemente relativi al maxicanone per la locazione di centrali telefoniche, stipulato con Locat S.p.A. nel 1998 e collaudato solo in data 16 giugno 1999 con decorrenza dei canoni contrattuali dal luglio 1999. L’importo del maxicanone regolarmente paga- to è stato riscontato.

La restante parte della voce esaminata è rappresentata da quote di maxicanone relative ai nuovi contratti per la locazione di apparati Internet.

Debiti commerciali

La composizione della voce è la seguente:

(Lire/Milioni)

30.06.1999

(3 mesi)

31.03.1999

(3 mesi)

31.12.1998

(12 mesi)

Debiti verso fornitori

16.790

7.896

5.977

Totale

16.790

7.896

5.977

I debiti verso fornitori sono debiti di natura commerciale per forniture e prestazioni ricevute. I giorni di pagamento medi sono pari a 126 al 31 dicembre 1998, 120 al il 31 marzo

1999 e 124 al 30 giugno 1999. Tali valori trovano giustificazione nel fatto che gli acquisti sono com- prensivi dei costi per gli investimenti per i quali si sono ottenuti ampi tempi di dilazione nei paga- menti.

All’interno della voce debiti verso fornitori sono compresi debiti in valuta estera per gli impor- ti sotto evidenziati, relativi alla registrazione di domini Internet negli Stati Uniti.

Valuta

30.06.1999

(3 mesi)

31.03.1999

(3 mesi)

31.12.1998

(12 mesi)

Dollari USA

853.460

119.549

120.400

Altri debiti

La composizione della voce è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Debiti tributari esigib. Entro l’esercizio successivo	100	129	103
Debiti verso istituti di previdenza	34	32	14
Altri debiti esigib. Entro l’esercizio successivo	954	634	464
Debiti v/imprese del gruppo	189	–	–
Totale	1.000	000	000

La composizione della voce Debiti tributari esigibili entro l’esercizio successivo è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Debiti v/erario per ritenute	21	50	24
Debiti v/erario per imposta di registro	79	79	79
Totale	100	129	103

La composizione della voce Altri debiti esigibili entro l’esercizio successivo è la seguente.

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Debiti v/dipend. per retrib. e ferie non godute	641	316	110
Creditori diversi	12	17	50
Debiti v/altri finanziatori	301	301	304
Totale	954	634	464

I Debiti verso dipendenti includono competenze dell’esercizio non ancora liquidate; in parti- colare il rateo di quattordicesima mensilità ed il debito per ferie maturate e non godute.

I debiti verso altri finanziatori sono rappresentati dal debito verso l’ex socio Xxxxxxxxxx S.p.A., infruttifero di interessi ed avente scadenza entro l’esercizio successivo.

I Creditori diversi comprende debiti verso le società partecipate Andala S.p.A. ed Almanacco

S.p.A. per i 7/10 di capitale da versare.

Ratei e risconti passivi

La composizione della voce è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Risconti su Ricavi Voce Traffico prepagato	(2.631)	(1.189)	(1.440)
Totale Risconti passivi	(2.631)	(1.189)	(1.440)
Ratei Passivi	–	(3)	(99)
Totale Ratei Passivi	–	(3)	(99)
Totale Ratei e Risconti passivi	(2.631)	(1.192)	(1.539)

I Risconti passivi sono relativi alla quota parte di ricavi per la vendita di servizi voce prepa- gati, incassati anticipatamente ma non ancora utilizzati. L’importo dei Risconti passivi è stato deter- minato sulla base dei consumi effettivi del servizio.

Trattamento di fine rapporto

Il Fondo trattamento di fine rapporto ha subito il seguente andamento:

(Lire/Milioni) Totale

Saldo al 31.12.1997 –

Incremento per accantonamento dell’esercizio 50

Decrementi per utilizzi –

Saldo al 31.12.1998 50

Incremento per accantonamento dell’esercizio 40

Decrementi per utilizzi –

Saldo al 31.03.1999 90

Incremento per accantonamento dell’esercizio 77

Decrementi per utilizzi –

Saldo al 30.06.1999 167

4.7.2 Mezzi propri e posizione finanziaria netta

Patrimonio netto

La composizione del patrimonio netto nel periodo considerato è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Capitale Sociale	1.250	1.250	1.250
Riserva sovrapprezzo azioni	4.964	4.964	7.750
Perdita periodi precedenti	(1.477)	–	(33)
Perdita del periodo	(1.018)	(1.477)	(2.753)
Totale Patrimonio Netto	3.719	4.737	6.214

Il capitale sociale di Tiscali S.p.A., interamente sottoscritto e versato, al 30 giugno 1999 è costituito da n. 125.000 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 10.000 cadauna. In data 30 giugno 1999, l’Assemblea straordinaria ha deliberato il frazionamento del capitale sociale in

n. 12.500.000 azioni da Lire 100 cadauna.

Posizione finanziaria netta

La posizione finanziaria netta a breve termine risulta così composta:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Disponibilità liquide	979	508	4.236
Debiti verso banche a breve	–	(2)	(14)
Totale	979	506	4.222

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Cassa	12	7	130
Banche attive	967	501	4.106
Totale	979	508	4.236

Il tasso medio di remunerazione dei depositi a vista tra inizio e fine anno è stato rispettiva- mente pari al 2% nel 1998 e l’1,5% al 30 giugno 1999.

Conti d’ordine

I conti d’ordine risultano essere così composti:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Fidejussioni da parte di terzi	1.331	1.331	1.331
Canoni di leasing a scadere	10.154	7.218	7.218
Canoni di locazione	15.154	–	–
Vari	89	–	13
Totale	26.728	8.549	8.562

Le fidejussioni da parte di terzi sono state rilasciate da parte della Banca Cis, per conto della Società, a favore del Ministero delle Telecomunicazioni ai sensi del D.M. 25 novembre 1997 e hanno scadenza il 30 aprile 2004.

I canoni di leasing a scadere sono rappresentativi sia del debito residuo verso Locat S.p.A. per il contratto di locazione finanziaria delle centrali telefoniche stipulato nel xxxxx xxx 0000 (xxxxx- to a regime in data 1 luglio 1999 successivamente all’effettuazione del collaudo) che dei canoni a scadere verso Sardaleasing e Newcourt relativi ad attrezzature per il servizio Internet.

I canoni di locazione sono relativi ad un contratto stipulato con ECS Italia S.p.A. per l’affitto di centrali di commutazione Ericsson, destinate all’espansione della rete.

Passività potenziali

Non si rilevano alla data odierna passività potenziali. Nei conti della Società risultano iscrit- te le passività ritenute certe o probabili.

4.7.3 Situazione economica Valore della produzione

La composizione di tale voce è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
	(6 mesi)	(3 mesi)	(3 mesi)	(12 mesi)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	15.864	11.103	4.761	2.513
Rettifiche di ricavi: resi, abbuoni, sconti	–	–	–	–
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni	15.864	11.103	4.761	2.513
Incrementi immob. per lavori interni	–	–	–	443
Altri ricavi e proventi	1	1	–	15
Totale valore della produzione	15.865	11.104	4.761	2.971

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

La seguente tabella riporta i dati disaggregati per tipologia di servizio:

(Lire/Milioni)	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
	(6 mesi)	(3 mesi)	(3 mesi)	(12 mesi)
Servizio Internet: TiscaliFreeNet	4.406	4.406	–	–
Tiscali Net	112	18	94	605
Altri ricavi Internet	199	178	22	40
Totale Servizio Internet	4.717	4.602	116	645
Servizio voce: Prodotti prepagati: Tiscali 10030, RicariCasa, schede	8.033	4.455	3.577	1.403
Prodotti postpagati: Tiscali Affari	2.935	1.941	994	443
Totale servizio voce	10.968	6.396	4.571	1.846
Altri ricavi	179	105	74	22
Totale	15.864	11.103	4.761	2.513

I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono generati dai servizi Internet e voce, realizzati interamente nell’ambito del territorio italiano.

I servizi TiscaliFreeNet comprendono principalmente ricavi da traffico e, in misura inferiore, canoni di interconnessione. I ricavi relativi al servizio TiscaliNet, progressivamente sostituito dal ser- vizio TiscaliFreeNet dal 24 marzo 1999, sono rappresentati da vendite di abbonamenti e servizi connessi.

Gli altri ricavi Internet sono rappresentati da ricavi relativi alla vendita di domini ed alla pub- blicità. Gli incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni sono relativi a costi di progettazione della rete ed installazione dei flussi affittati da Telecom, capitalizzati nell’esercizio 1998.

Altri ricavi e proventi

Il saldo della voce è il seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
	(6 mesi)	(3 mesi)	(3 mesi)	(12 mesi)
Rimborsi oneri di vendita	–	–	–	7
Proventi da migrazione clientela	–	–	–	7
Ricavi e proventi vari	1	1	–	1
Totale altri ricavi e proventi	1	1	–	15

Costi della produzione

Costi di acquisto di materie prime, sussidiarie e merci

Il saldo della voce nel periodo è il seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
	(6 mesi)	(3 mesi)	(3 mesi)	(12 mesi)
Costi per acquisto di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	381	241	140	558
Totale	381	241	140	558

Gli acquisti sostenuti nel 1998 riguardano principalmente costi per l’approvvigionamento di schede, carte di credito telefoniche e di moduli per la stipula dei contratti di vendita.

Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie di consumo e merci

Il saldo della voce è il seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
	(6 mesi)	(3 mesi)	(3 mesi)	(12 mesi)
Variazione rimanenze, materie prime, sussid., di consumo e merci	(127)	(55)	(72)	222
Totale	(127)	(55)	(72)	222

Le variazioni in oggetto conseguono alla mera variazione temporale degli utilizzi di materiale.

Costi per servizi ed altri costi operativi

La composizione della voce è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
	(6 mesi)	(3 mesi)	(3 mesi)	(12 mesi)
Affitto linee telefoniche	4.862	3.277	1.585	1.135
Costi di interconnessione	6.299	4.468	1.831	738
Provvigioni	881	350	531	245
Pubblicità	999	649	350	12
Costi per collaborazioni	122	66	56	249
Consulenze	130	102	28	43
Manutenzioni	29	28	1	71
Costi di trasporto	119	92	27	119
Canoni leasing	345	302	43	–
Affitti e spese accessorie	230	165	65	120
Costi per servizi xxx.xx	161	85	76	104
Spese viaggi e soggiorno	68	52	16	42
Altre prestazioni di serv.	397	215	182	54
Totale	14.642	9.851	4.791	2.932

I costi di interconnessione e le provvigioni sono originati esclusivamente dai servizi voce.

Le spese di Pubblicità si riferiscono a sponsorizzazioni e pubblicazioni su giornali e riviste; le Provvigioni e contributi su vendite si riferiscono ai pagamenti effettuati alle forze vendita per la com- mercializzazione dei servizi voce.

I costi per consulenze sono rappresentati da prestazioni di servizi di natura tecnica, ammini- strativa e commerciale effettuate da terzi al fine di supportare la Società nello svolgimento di man- sioni richiedenti specializzazioni di tipo professionale.

I costi per collaborazioni sono rappresentati da prestazioni di tipo occasionale relative allo svi- luppo dell’attività di call center e di promozione.

I costi per servizi amministrativi includono i compensi per il collegio sindacale le spese per valori bollati e per l’aggiornamento del software amministrativo.

I costi per le altre prestazioni di servizi includono spese telefoniche e per pulizie.

Costo del lavoro

La composizione della voce è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
	(6 mesi)	(3 mesi)	(3 mesi)	(12 mesi)
Salari e stipendi	1.667	1.045	622	769
Oneri sociali	106	76	30	10
Trattamento fine rapporto	117	77	40	50
Altri costi	8	4	4	2
Totale	1.898	1.202	696	831

La voce comprende il costo per il personale dipendente, ivi compresi aumenti di merito, pas- saggi di categoria, ferie non godute ed accantonamenti previsti da leggi e contratti collettivi.

Nel periodo 31 dicembre 1998-30 giugno 1999 la consistenza media del personale di Tiscali S.p.A. ha avuto il seguente andamento:

Numero medio dipendenti	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Dirigenti	1	–	–
Quadri	6	5	5
Impiegati	116	78	40
Totale	123	83	45

I dipendenti in forza al 31 dicembre 1998 sono stati assunti prevalentemente nel mese di giugno 1998.

Ammortamenti

La composizione della voce è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999 (6 mesi)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Ammortamenti immobilizz. immateriali	794	433	361	1.198
Ammortamenti immobilizz. materiali	187	118	69	126
Totale	981	551	430	1.324
Altri Accantonamenti
La composizione di tale voce è la seguente:
(Lire/Milioni)	30.06.1999 (6 mesi)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Svalutazione crediti	87	59	28	51
Totale	87	59	28	51
Oneri diversi di gestione
La composizione della voce è la seguente:
(Lire/Milioni)	30.06.1999 (6 mesi)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Contributo Ministeriale annuo su Tiscali 10030	51	25	25	–
Contributo Ministeriale annuo licenza indiv.	66	36	31	50
Tasse licenze, permessi e autorizzazioni	–	–	–	110
Altri oneri minori	53	36	17	70
Totale	170	97	73	230
Proventi (oneri) finanziari netti
(Lire/Milioni)	30.06.1999 (6 mesi)	30.06.1999 (3 mesi)	31.03.1999 (3 mesi)	31.12.1998 (12 mesi)
Proventi finanziari	7	2	5	7
Oneri finanziari	(65)	(56)	(9)	(25)
Totale	(65)	(54)	(4)	(18)

Gli oneri finanziari si riferiscono prevalentemente a spese relative a operazioni bancarie di tipo ordinario.

Proventi (oneri) straordinari netti

La composizione della voce è la seguente:

(Lire/Milioni)	30.06.1999	30.06.1999	31.03.1999	31.12.1998
	(6 mesi)	(3 mesi)	(3 mesi)	(12 mesi)
Sopravvenienze attive	–	–	–	–
Totale proventi straordinari	–	–	–	–
Sopravvenienze passive	(16)	(12)	(4)	(2)
Totale proventi e oneri straordinari netti	(16)	(12)	(4)	(2)

Le sopravvenienze passive sono rappresentate dalla registrazione contabile di fatture di acqui- sto pervenute nel 1999 ma di competenza dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998.

V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE

5.1 Fatti di rilievo dopo la chiusura del semestre

Dopo la chiusura del semestre si segnalano i seguenti fatti di rilievo per Tiscali:

(i) Finanziamento ABN AMRO Bank N.V.

In data 9 agosto 1999, Tiscali e ABN AMRO Bank N.V. hanno sottoscritto un contratto di apertura di credito bancario in conto corrente, in virtù del quale ABN AMRO Bank N.V. ha concesso a Tiscali una linea di credito di importo massimo, in linea capitale, di 10 milioni di Euro. Detta linea di credito sarà soggetta a rimborso integrale alla data in cui avverrà il pagamento e la consegna delle Azioni nell’ambito dell’Offerta Globale. ABN AMRO Bank N.V. divide inoltre i rischi relativi alla linea di credito riconosciuta alla Società con Rothschild Italia S.p.A. e Nazca Limited Partnership, nella misura rispettivamente del 10% e 40%.

A titolo di corrispettivo, oltre alla remunerazione del finanziamento che comprende il paga- mento di un interesse (pari al tasso Euribor a uno, tre o sei mesi a seconda del periodo di interessi scelto, maggiorato di un margine di 0,60 punti e, a partire dal 1° gennaio 2000, di 2 punti percen- tuali) e una commissione trimestrale (pari alla metà del margine al momento applicabile) è prevista l’emissione gratuita da parte della Società di opzioni per la sottoscrizione (warrants) di azioni ordi- narie Tiscali per un ammontare tale per cui la somma dei prezzi di esercizio di dette opzioni sia pari alla metà dell’importo massimo della linea di credito a favore di ABN AMRO Bank N.V. Quest’ultima si è a sua volta impegnata a trasferire a Rothschild Italia S.p.A. e Nazca Limited Partnership un numero di warrants pari alla percentuale di rischio del finanziamento da queste assunto.

I warrants saranno consegnati a ABN AMRO Bank N.V., il giorno successivo all’omologa da parte del Tribunale di Cagliari dell’Assemblea straordinaria del 25 ottobre 1999, chiamata a delibe- rare l’emissione dei warrants e l’aumento di capitale a servizio degli stessi. Si veda Capitolo VI, Paragrafo 6.12. I warrants avranno una durata complessiva di 360 giorni dalla data della consegna degli stessi ad ABN AMRO Bank N.V., ma potranno essere esercitati e quindi convertiti dal portato- re in azioni ordinarie Tiscali solo dopo la scadenza del centottantesimo giorno da tale consegna. Il prezzo di esercizio è pari al 90% del Prezzo di Offerta. Successivamente all’esercizio dei warrants, i portatori degli stessi deterranno una percentuale del capitale sociale che varia da 0,94% a 0,78% a seconda che il Prezzo di Offerta corrisponda rispettivamente al Prezzo Minimo o al Prezzo Massimo.

Inoltre, ABN AMRO Bank N.V., Rothschild Italia S.p.A. e Nazca Limited Partnership si sono impegnati nei confronti dei Global Coordinators a non disporre ad alcun titolo dei warrants per un periodo di trenta giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni o fino alla data in cui i Global Coordinators avranno esercitato la Greenshoe di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18, se precedente a tale periodo.

Alla data 30 settembre 1999, la linea di credito aperta da ABN AMRO Bank N.V. a favore della Società è stata utilizzata per circa 7 milioni di Euro ed è stata destinata al pagamento dei maxi- canoni relativi all’acquisto in leasing di router e modem per l’attività relativa ai servizi Internet della Società (circa 20% dell’importo utilizzato), alla realizzazione di campagne pubblicitarie (circa 5% del- l’importo utilizzato) ed all’estensione della rete Tiscali (attivazione dei collegamenti alle centrali Tiscali) (circa 7,5% dell’importo utilizzato). Inoltre, parte del finanziamento (circa 44% dell’importo utilizzato) è stata utilizzata per costituire un deposito cauzionale presso la Banca di Sassari al fine di ottenere una fidejussione a favore di Telecom Italia, prevista dal contratto di interconnessione. I rima- nenti importi sono stati destinati ai normali impieghi di cassa. Si veda anche Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12 e “Avvertenze per l’Investitore”, Paragrafo “Conflitto di interessi”.

(ii) Accordi rilevanti

Nel luglio 1999, Tiscali ha sottoscritto un contratto di affitto di un colore di fibra ottica con Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. che consente il trasporto di 2,5 Gbps (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.11.1). Detto contratto ha una durata di cinque anni a partire dalla data di attivazione della prima tratta (i ritardi di attivazione sono soggetti al pagamento di penali da parte di Autostrade Telecomunicazioni S.p.A.). Quest’ultima garantisce a Tiscali le prestazioni del servizio for- nito, ma si riserva la facoltà di sospendere temporaneamente la fornitura del servizio per lavori di manutenzione ordinaria e di miglioramento della rete (e comunque non è responsabile di mancate forniture conseguenti a perdite di energia presso i siti Tiscali e per i disservizi provocati dai malfun- zionamenti dei rilegamenti realizzati da Tiscali). Per detto affitto di un colore di fibra ottica, Tiscali corrisponde ad Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. un contributo all’attivazione di ogni tratta ed un canone annuale per ogni tratta attivata (il cui importo varia a seconda delle tratte). Nel luglio 1999, Tiscali ha inoltre acquistato la società Informedia S.r.l. (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1).

Nell’agosto 1999, la Società ha sottoscritto un accordo con GTS (Global TeleSystem) per l’af- fitto di capacità trasmissiva su cavo in fibra ottica per la tratta New York-Londra-Parigi-Milano (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.11.1). Il contratto ha una durata di dieci anni, con una tabella di attuazione che varia a seconda delle quattro tranches previste. Anche i termini di paga- mento di Tiscali variano a seconda dell’attuazione di ciascuna tranche (salvo un pagamento iniziale in percentuale sul previsto importo totale e alcuni pagamenti annuali per le spese di operatività e manutenzione in importi fissi che aumentano all’attuazione di nuove tranches).

Nel settembre 1999, Tiscali ha intrapreso un’iniziativa, in collaborazione con il Ministero della Pubblica Istruzione, per la distribuzione a studenti e professori delle scuole medie inferiori e superiori di 4 milioni di CD per l’accesso gratuito a Internet e ha concluso una joint venture per la creazione di una “banca virtuale” (la joint venture ha realizzato il sito “Energy Bank” attraverso il quale si può accumulare denaro virtuale – ad esempio visitando i siti di sponsors – che potrà essere speso per l’acquisto di beni).

(iii) Rimborso del finanziamento di Xxxxxxxxxx S.p.A.

In data 29 settembre 1999, la Società ha provveduto al rimborso di un finanziamento di Lire 301 milioni infruttifero di interessi nei confronti dell’ex socio Xxxxxxxxxx S.p.A. Si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.7.1.

5.2 Posizione finanziaria aggiornata e situazione fidi

La tabella di seguito riporta la situazione fidi della Società al 31 agosto 1999 in Lire/milioni.

Tabella n. 30 – Situazione fidi al 31 agosto 1999 (Lire/milioni)
Banca	Importo affidato	Importo utilizzato	Importo disponibile
Cariplo	2.000	1.975	25
BNL	500	–	500
Banco di Sardegna	1.000	947	53
Credito Italiano	500	–	500
Banca di Sassari	500	298	202
Xxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxx	000	–	700
ABN AMRO Bank N.V.	19.363	9.681	9.682
Totale	24.563	12.901	11.662

La posizione finanziaria netta della Società al 31 agosto 1999 è pari a Lire/milioni (11.357).

Tabella n. 31 – Tabella Posizione finanziaria netta
(Lire/Milioni)	31.08.1999
Indebitamento verso banche a breve termine	(12.901)
Disponibilità liquide	1.544
Posizione finanziaria netta	(11.357)

5.3 Prospettive dell’emittente

L’estensione dei servizi di telefonia sull’intero territorio nazionale, completata nel Luglio 1999 e quella, in corso di realizzazione, relativa ai servizi Internet hanno determinato negli ultimi mesi una notevole crescita della clientela. La Società ritiene che, nei prossimi mesi, la clientela continuerà a crescere con tassi non inferiori a quelli registrati nel terzo trimestre 1999.

A supporto di tale crescita, la Società prevede di effettuare significativi investimenti, destina- ti a nuove campagne di comunicazione, all’estensione della propria rete e al lancio di nuovi servizi finanziati per il tramite dei proventi netti dell’Offerta Globale. Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.20. La Società stima che i ricavi netti al 31 agosto 1999 sono aumentati di circa il 55% rispetto al 30 giugno 1999. Per lo stesso periodo, la Società stima un aumento dei costi ad un tasso superiore all’incremento dei ricavi a seguito dei rilevanti investimenti di marketing, dell’incre- mento del personale e degli investimenti in infrastrutture (effettuati in leasing). La Società ritiene che, pur in presenza di un rilevante incremento dei ricavi rispetto al primo semestre 1999, il risultato netto dell’esercizio in corso sarà negativo. La perdita prevista potrebbe essere anche superiore a quella dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, ma comunque inferiore in termini percentuali sul fatturato.

VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE

6.1 Denominazione e forma giuridica dell’emittente

La Società è denominata Tiscali S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.

6.2 Sede legale

La Società ha sede legale in Cagliari, Piazza del Xxxxxxx n. 22.

6.3 Estremi dell’atto costitutivo

La Società è stata costituita con atto a rogito Notaio Xxxxxxx Xxxxx, repertorio n. 137423 omologato in data 8 luglio 1997 dal Tribunale di Cagliari con decreto n. 721/97.

6.4 Durata della Società

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con delibera- zione dell’Assemblea straordinaria della Società.

6.5 Legislazione in base alla quale l’emittente opera e fori competenti in caso di controversia

La Società è costituita e disciplinata in base alla legge italiana. In caso di controversie il Foro competente è quello di Cagliari.

6.6 Estremi di iscrizione nel registro delle imprese

La Società è iscritta nel Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Cagliari al n. 150434/97 e nel Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A. di Cagliari al n. 191784.

6.7 Indicazione dell’oggetto sociale e riferimento all’articolo dello statuto in cui esso è descritto

L’oggetto sociale è definito dall’articolo 3 dello Statuto della Società, che così dispone:

“La società ha per oggetto:

la progettazione, la realizzazione, l’installazione, la manutenzione e la gestione, con qual- siasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l’espletamento e l’esercizio, senza limiti territo- riali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall’evoluzione delle tecnologie;

lo svolgimento delle attività e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la diffusione attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrat- tenimento o di qualsiasi altro genere e in qualsiasi formato anche per conto terzi;

lo svolgimento di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato;

l’assunzione quale attività non prevalente di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso connes- se, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese operanti nel campo delle attività manifat- turiere, elettroniche ed assicurative, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente legislazione in materia.

La Società può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o soltanto utili per il conseguimen- to dell’oggetto sociale: così in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, indu- striali, commerciali e finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali, anche a favore di terzi e quale terza datrice di ipoteca, nonché la conclusione di contratti di finanziamento in forma passiva, il tutto nei limiti delle vigenti norme di legge; le operazioni finanziarie, compresa l’assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.

È peraltro inibita l’attività finanziaria verso il pubblico o la raccolta del risparmio”.

6.8 Indicazione della conformità o meno dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico

In vista dell’ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato, la Società ha adeguato lo Statuto alle disposizioni del D.Lgs. n. 58/1998 ed in particolare agli articoli 148 e 150 dello stesso. In data 30 giugno 1999, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, fra l’altro, di modifi- care lo Statuto al fine di adottare misure per assicurare che il Consiglio di Amministrazione riferisca trimestralmente al Collegio Sindacale sull’attività svolta, in particolare sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle controllate dalla stessa e sulle operazioni in potenziale conflit- to di interesse e che la nomina del Collegio Sindacale avvenga mediante voto di lista. Si rinvia, a tal fine, agli articoli 14 e 18 dello Statuto, che è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e presso la Borsa Italiana, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0, Xxxxxx.

6.9 Capitale sociale

Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale sottoscritto e interamente versato della Società è di Lire 1.250.000.000, suddiviso in n. 12.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 100 cadauna. Le azioni ordinarie sono nominative ed indivisibili e ciascuna di esse attribuisce il diritto ad un voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie nonché gli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto. Non esistono altre categorie di azioni o altri strumenti finanziari. Si veda Sezione Prima, Capitolo V e Capitolo VI, Paragrafo 6.12.

L’utile netto di esercizio deve essere destinato per almeno il 5% alla riserva legale, nei limiti di cui all’articolo 2430 del codice civile. Il residuo è ripartito in conformità alle deliberazioni assun- te dall’Assemblea degli azionisti. I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società. In caso di liquidazione, le azioni ordinarie hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge.

6.10 Evoluzione del capitale sociale

La Società è stata costituita in data 9 giugno 1997 con un capitale sociale di Lire 200.000.000, sede legale in Cagliari, Piazza del Xxxxxxx n. 22 e denominazione “Telefonica della Sardegna S.p.A.”.

In data 30 ottobre 1997, l’Assemblea Straordinaria della Società, con atto a rogito Notaio Xxxxxxx Xxxxx, repertorio n. 139783, ha deliberato, tra l’altro, la modifica della denominazione sociale nell’attuale “Tiscali S.p.A.”.

In data 12 febbraio 1998, l’Assemblea straordinaria della Società, con atto a rogito Notaio Xxxxx Xxxxx, repertorio n. 43, ha deliberato, tra l’altro, di aumentare il capitale sociale da Lire 200.000.000 a Lire 1.000 milioni, mediante emissione alla pari di n. 80.000 azioni ordinarie da nominali Lire 10.000 cadauna, riservate in opzione agli azionisti, in ragione di quattro azioni di nuova emissione per ogni azione posseduta. L’aumento è stato sottoscritto dal socio Xxxxxx Xxxx per Lire 720.000.000, corrispondenti a n. 72.000 azioni di nuova emissione e dal socio Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx per Lire 80.000.000 corrispondenti a n. 8.000 azioni di nuova emissione.

In data 30 novembre 1998, l’Assemblea straordinaria della Società, con atto a rogito Notaio Xxxxxxx Xxxxx, repertorio n. 146118, ha deliberato, tra l’altro, di aumentare il capitale sociale da Lire 1.000 milioni a Lire 1.250 milioni, mediante emissione di n. 25.000 azioni ordinarie da nomi- nali Lire 10.000 cadauna, con un sovrapprezzo di Lire 310.000 per ogni azione di nuova emissio- ne. L’aumento di capitale è stato sottoscritto dalla società Kiwi I Ventura – Serviços S.A. per una quota pari a nominali Lire 125.000.000 corrispondenti a n. 12.500 azioni di nuova emissione e dalla società Andalas Ltd. per una quota pari a nominali Lire 125.000.000 corrispondenti a n.

12.500 azioni di nuova emissione. Si veda Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.

In data 30 giugno 1999, l’Assemblea straordinaria della Società, con atto a rogito Notaio Xxxxxxx Xxxxx, repertorio n. 149642, ha deliberato, fra l’altro, il frazionamento delle n. 125.000 azioni ordinarie, valore nominale Lire 10.000 cadauna in n. 12.500.000 azioni ordinarie, valore nominale Lire 100 cadauna.

Salvo quanto descritto nella successivo Paragrafo 6.12, non ci sono state ulteriori modifiche del capitale sociale.

6.11 Discipline particolari di legge o di statuto concernenti l’acquisto e/o il trasferimento delle Azioni

Le Azioni sono soggette al regime di circolazione stabilito dalla legge per le azioni ordinarie emesse da società per azioni di diritto italiano. Non ci sono limiti statutari alla libera trasferibilità delle Azioni.

Ai sensi dell’articolo 2.2.3 del Regolamento, gli azionisti che hanno assunto tale qualità nei dodici mesi precedenti la data di presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato, nonché i soci fondatori, gli amministratori ed i dirigenti assumono l’impegno per la durata di un anno a partire dalla data di avvio delle negoziazioni, a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non compiere operazioni aventi ad oggetto un quantitativo almeno pari all’80% delle azioni ordinarie della Società possedute da tali soggetti alla data di avvio delle negoziazioni. Gli impegni temporanei degli azionisti non trovano, tuttavia, applicazione nei casi di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, Titolo II, Capo II del D.Lgs. n. 58/1998, nonché nei casi di successione.

Per quanto riguarda l’esistenza di accordi che pongono ulteriori limiti al trasferimento delle azioni ordinarie Tiscali si veda Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.6.

6.12 Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento di capitale o di delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il capitale

In data 30 giugno 1999, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, con atto a rogito Notaio Xxxxxxx Xxxxx, repertorio n. 149642, omologato in data 14 luglio 1999 con decreto del Presidente del Tribunale di Cagliari n. 825/99, iscritto nel Registro delle Imprese presso la

C.C.I.A.A. di Cagliari, il 16 luglio 1999, tra l’altro, di:

(i) aumentare a pagamento il capitale sociale da Lire 1.250.000.000 a Lire 1.650.000.000, con emissione di un massimo di n. 4.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 100 cadauna, godimento 1° gennaio 1999;

(ii) (a) escludere il diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5 del codice civile per una parte dell’aumento di capitale di cui al precedente punto (i), pari a massime Lire 380.000.000, corrispondenti a n. 3.800.000 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 100 cadauna; (b) dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire la suddetta parte di aumento di capitale da offrire in sottoscrizione esclusivamente nell’ambito dell’Offerta Globale, ad un prezzo minimo di emissione pari a Lire 497 per Azione, di cui Lire 397 a titolo di sovrapprezzo (in entrambi i casi i valori sono arrotondati); e (c) dare man- dato al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente, con facoltà di subdelega ad un consigliere, il potere di determinare, tenendo conto delle indicazioni dei Global Coordinators, l’intervallo entro cui dovrà situarsi il Prezzo di Offerta e quindi il Prezzo di Offerta stesso delle Azioni nell’ambito dell’Offerta Globale di cui al precedente punto (ii)(b). Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.9;

(iii) dare mandato al Consiglio di Amministrazione di dare esecuzione alla restante parte dell’au- mento di capitale di cui al precedente punto (i), pari a massime Lire 20.000.000, corri- spondenti a n. 200.000 Azioni del valore nominale di Lire 100 cadauna (a fronte della rinuncia da parte dei soci al diritto d’opzione di cui all’articolo 2441, comma 1 del codice civile) nei tempi, modi e forme che lo stesso ritenga più opportuni. A tal fine, in data 4 otto- bre 1999, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare esecuzione a detta parte di aumento di capitale mediante collocamento privato delle azioni di nuova emissione. Si veda Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.3;

(iv) (a) escludere il diritto d’opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5 del codice civile e (b) attribuire la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, entro un termine massimo di cinque anni, in una o più volte, il capitale sociale, mediante emissione di massime

n. 250.000 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 100 ciascuna, per un prezzo pari al valore di mercato delle azioni con uno sconto massimo pari al 30% dello stesso valore e comunque non inferiore a quanto stabilito dall’articolo 2441, comma 6, ultimo periodo del codice civile, da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti, amministratori, collaboratori e dirigenti della Società, al servizio del piano di stock option di cui al successivo paragrafo (v); e

(v) dare mandato al Consiglio di Amministrazione di determinare con apposito regolamento i cri- xxxx secondo i quali sarà offerta la sottoscrizione dell’aumento di capitale di cui al preceden- te punto (iv), stabilendo anche i destinatari della medesima, il godimento delle azioni di nuova emissione e l’eventuale contributo spese.

In aggiunta, e senza pregiudizio all’aumento di capitale deliberato in data 30 giugno 1999, è stata convocata un’ulteriore Assemblea straordinaria della Società per il giorno 25 ottobre 1999 al fine di deliberare l’emissione di warrants ed un nuovo aumento di capitale della Società, con esclu- sione del diritto di opzione per le azioni di nuova emissione, per un ammontare corrispondente al numero di azioni sottoscritte mediante la conversione di detti warrants. I warrants saranno emessi dalla Società a favore di ABN AMRO Bank N.V. (che a sua volta li trasferirà in parte a Rothschild Italia S.p.A. e Nazca Limited Partnership), in virtù di un contratto di finanziamento concluso in data 9 agosto 1999 fra Tiscali e ABN AMRO Bank N.V. Per una descrizione del contratto di finanziamen- to e delle condizioni di conversione dei warrants, si veda Sezione Prima, Capitolo V. Si veda anche “Avvertenze per l’Investitore”, Paragrafo “Conflitto di interessi”.

6.13 Partecipazioni attuali e/o previste dei dipendenti al capitale

In data 4 ottobre 1999, il Consiglio di Amministrazione in esecuzione alla parte di aumento di capitale di cui al punto (iii) del precedente Paragrafo 6.12, ha deliberato di collocare azioni della Società presso dipendenti (per le azioni collocate presso i dirigenti, si rinvia a Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.9) ad un prezzo unitario per azione di Lire 1.000. Nello stabilire il numero di azioni da collocare, compreso tra un minimo di 20 ad un massimo di 1.000 azioni, è stato tenuto conto del- l’attività svolta e dell’esperienza professionale di ciascun dipendente. Si veda Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.3. I destinatari di detto collocamento si sono impegnati a non alienare tali azioni per un periodo di 3 anni dalla data del provvedimento di inizio delle negoziazioni emesso dalla Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.2 del Regolamento.

In data 30 giugno 1999, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di adottare un piano pluriennale di opzioni di sottoscrizione di azioni della Società a favore di amministratori, dirigenti, dipendenti e collaboratori della Società. Si vedano i punti (iv) e (v) del Paragrafo 6.12.

6.14 Indicazione del valore di carico in bilancio delle azioni dell’emittente

La Società non possiede azioni proprie.

6.15 Indicazione di eventuali autorizzazioni dell’assemblea all’acquisto di azioni proprie

Alla data del Prospetto Informativo, non vi è alcuna autorizzazione dell’Assemblea della Società all’acquisto di azioni proprie.

SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA

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VII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI

7.1 Descrizione delle Azioni

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Globale sono n. 3.040.000 Azioni ordinarie Tiscali S.p.A., del valore nominale di Lire 100 cadauna (post Offerta Globale, e nell’ipotesi di integrale sot- toscrizione, le Azioni oggetto dell’Offerta Globale rappresentano il 22,4% e 20,1% del capitale socia- le della Società a seconda che la Greenshoe sia o meno integralmente sottoscritta). Sono oggetto di Offerta Pubblica un minimo di n. 760.000 Azioni. Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.2. Alla data fissata per la consegna ed il pagamento, le Azioni non saranno rappresentate da certificati ai sensi dell’articolo 28 del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213.

7.2 Diritti connessi alle Azioni, con particolare riferimento al diritto di voto, al diritto alla ripar- tizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo in caso di liquidazione

Le Azioni sono nominative ed indivisibili e ciascuna di esse attribuisce il diritto ad un voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie nonché gli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto.

L’utile netto di esercizio deve essere destinato per almeno il 5% alla riserva legale, nei limiti di cui all’articolo 2430 del codice civile. Il residuo è ripartito in conformità alle deliberazioni assun- te dall’Assemblea degli azionisti. I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società. In caso di liquidazione, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge.

7.3 Decorrenza del godimento

Le Azioni offerte hanno godimento 1° gennaio 1999.

7.4 Regime fiscale

Il X.Xxx. n. 461 del 21 novembre 1997 ha modificato il regime fiscale e le aliquote appli- cabili ai dividendi la cui distribuzione è deliberata a partire dal 1° luglio 1998 ed alle plusvalenze rea- lizzate dalla stessa data.

(a) Partecipazioni qualificate

Nel caso di titoli negoziati in mercati regolamentati, per “partecipazioni qualificate” si inten- dono partecipazioni, relative ad azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli, che rappre- sentino una percentuale dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% del capitale o al 5% del patrimonio sociale. Le predette percentuali sono determinate tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso dei 12 mesi che precedono la cessione di una partecipazione, ancorché nei confronti di soggetti diversi.

(b) Dividendi

In base al nuovo regime, non è più dovuta la ritenuta d’acconto del 10%. Sui dividendi cor- risposti a persone fisiche residenti, percepiti al di fuori dell’esercizio d’impresa e relativi a partecipa- zioni non qualificate (nonché sui dividendi in qualunque forma corrisposti ai fondi pensione di cui al D.Lgs. n. 124/93 e fondi di investimento immobiliare di cui alla Legge n. 86/94) si applica una rite-

nuta del 12,5% a titolo di imposta, con obbligo di rivalsa.

La ritenuta del 12,5% non è operata nei confronti delle persone fisiche in possesso di azioni nominative, che all’atto della riscossione dei dividendi optino per l’applicazione del regime di impo- sizione ordinaria con diritto ad un credito d’imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misu- ra in cui questo credito trovi copertura nell’ammontare delle imposte di cui alle lettere a) e b) del comma 1 dell’articolo 105, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. Parimenti, la ritenuta non è operata in relazione alle azioni non relative all’impresa conferite in gestione ad intermediari finanziari abilitati.

I dividendi percepiti da soggetti residenti imprenditori individuali per i titoli di pertinenza del- l’impresa, compresi i soggetti passivi IRPEG ed i soggetti non residenti aventi una stabile organizza- zione in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte. Tali dividendi concorrono a formare il relativo reddito imponibile complessivo e sono assoggettati a regime ordinario di tassazione dei red- diti con diritto ad un credito di imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misura in cui que- sto credito trovi copertura nell’ammontare delle imposte di cui alle lettere a) e b) del comma 1 del- l’articolo 105, D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986.

I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’IRPEG sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta.

Sui dividendi delle azioni ordinarie corrisposti a soggetti non residenti in relazione a parteci- pazioni non relative a stabili organizzazioni è operata una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta. Gli azionisti non residenti hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei 4/9 della ritenu- ta subita, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi dividendi, previa esibizione della certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma, in via alternativa, l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro la doppia imposizione in vigore eventualmente applicabili.

I dividendi relativi ad azioni immesse in deposito accentrato presso la Monti Titoli sono assoggettati ad un’imposta sostitutiva dell’imposta sui redditi con le stesse aliquote di cui sopra. Essa è applicata dai depositari (banche, SIM, intermediari finanziari residenti in Italia), aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., nonché dai soggetti non residenti che aderi- scono a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli (Euroclear o Cedel). Ai soggetti residenti in Stati con i quali è in vigore una convenzione per evitare la doppia imposizione, l’imposta sostitutiva è applicata nella misura prevista dalle convenzioni a condizione che il soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili produca una dichiarazione attestante i suoi dati identi- ficativi e la sussistenza delle condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzio- nale nonché un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai fini della convenzione.

L’imposta sostitutiva non si applica ai dividendi delle partecipazioni non qualificate conferite in gestione individuale presso intermediari abilitati in quanto soggetti ad imposta sostitutiva del 12,5% sul risultato complessivo della gestione maturato nel periodo d’imposta (si veda il successivo punto (c)(iii)).

Aliquote

Le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate dal 1° luglio 1998 da soggetti residenti mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali qualificate e non qualificate (nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite le pre- dette partecipazioni), sono soggette ad imposta sostitutiva con aliquota rispettivamente del 27% e del 12,5%.

Le plusvalenze e le minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’articolo 82 del T.U.I.R. e delle norme transitorie di cui all’articolo 14 del D.Lgs. n. 461/1997.

Modalità di tassazione

(i) Tassazione in base alla dichiarazione annuale dei redditi (regime ordinario)

La tassazione in base alla dichiarazione annuale dei redditi costituisce il regime ordinario ed è applicabile in assenza di un’opzione per uno dei regimi alternativi. Tale regime è obbligatorio per le cessioni di partecipazioni qualificate.

Nella dichiarazione annuale sono indicate, per singola operazione, le plusvalenze e minusva- lenze realizzate nel corso dell’anno. L’imposta è liquidata sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze nella misura del 27% se derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate e del 12,5% negli altri casi. Le minusvalenze eccedenti sono portate a nuovo, in deduzione delle plusva- lenze realizzate nei periodi di imposta successivi ma non oltre il quarto.

(ii) Regime del risparmio amministrato (opzionale)

Tale regime è applicabile su opzione del contribuente, a condizione che i titoli siano in custo- dia o in amministrazione presso intermediari finanziari abilitati. L’opzione è esercitata con comunica- zione sottoscritta contestualmente al conferimento dell’incarico, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo di imposta successivo.

Tale regime riguarda la tassazione delle plusvalenze, al netto delle relative minusvalenze, rea- lizzate nelle singole operazioni derivanti dalla gestione delle sole partecipazioni non qualificate. Le minusvalenze che non risultassero compensate alla fine del periodo di imposta sono portate in dimi- nuzione delle plusvalenze realizzate nei quattro periodi di imposta successivi. L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del 12,5% ed è versata dall’intermediario. Detto regime assicura al contri- buente l’anonimato.

(iii) Regime del risparmio gestito (opzionale)

Tale regime è adottabile su opzione del contribuente a condizione che questi conferisca ad intermediari autorizzati l’incarico di gestire le proprie partecipazioni. L’opzione si esercita mediante comunicazione sottoscritta rilasciata al soggetto gestore all’atto della stipula del contratto. Essa può essere revocata solo entro la fine di ciascun periodo di imposta, con effetto per il periodo di imposta successivo.

Detto regime prevede l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,5% al risul- tato positivo maturato nel periodo di imposta. Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine del periodo di imposta ed il suo valore all’inizio dello stesso ed alla sua formazione concorrono sia redditi diversi che redditi di capitale. All’importo risultante dalla differenza di patrimoni, al netto di oneri e commissioni, occorre inoltre aggiungere i prelievi effettuati nel corso del medesimo anno solare e sottrarre i conferimenti effettuati nell’anno, nonché i redditi maturati assoggettati a ritenuta, quelli che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, quelli esenti, nonché i proventi derivanti da quote di organismi di investimento colletti- vo soggetti ad imposta sostitutiva e da fondi comuni di investimento immobiliare. Se in un anno il risultato è negativo, il corrispondente importo di gestione è computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi di imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in cia- scuno di essi. L’imposta è versata a cura del gestore.

Se, a causa delle operazioni realizzate nel rapporto di gestione, le partecipazioni detenute superano le percentuali per essere definite qualificate, le stesse devono essere escluse dalla determi- nazione del risultato di gestione. In tal caso, è compito del contribuente determinare il risultato in base al regime della dichiarazione (vedi il precedente punto (i)).

Regime per i non residenti

Non si considerano prodotte nel territorio dello Stato le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate in società residenti, anche se detenute nel territorio dello Stato e negoziate nei mercati regolamentati.

Inoltre, sono escluse da imposizione le plusvalenze derivanti da cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate in società residenti realizzate da soggetti:

(a) residenti in Stati con i quali vige una convenzione per evitare le doppie imposizioni sul red- dito che consenta all’amministrazione finanziaria uno scambio di informazioni e a condizio- ne che tali soggetti non risiedano negli Stati a regime fiscale privilegiato individuati con decreto ministeriale del 24 aprile 1992;

(b) enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.

Resta ferma l’applicazione di convenzioni per evitare la doppia imposizione sui redditi even- tualmente applicabili.

(d) Xxxxx sui contratti di borsa

Il X.Xxx. n. 435 del 21 novembre 1997 (in vigore dal 1° gennaio 1998) ha modificato la disciplina relativa alla tassa sui contratti di borsa.

Il regime vigente prevede un regime di esenzione dalla tassa sui contratti di borsa per i con- tratti di trasferimento di titoli quotati conclusi nei mercati regolamentati, sia che si tratti di rapporti intercorsi fra banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico indistin- to dei servizi di investimento o agenti di cambio (di seguito “Intermediari Autorizzati”) che di rappor- ti fra gli Intermediari Autorizzati ed i loro clienti committenti. Sono esenti anche i contratti relativi ad offerte pubbliche di vendita finalizzate alla quotazione.

Sono altresì esenti dalla tassa sui contratti di borsa i contratti aventi ad oggetto partecipazioni in società quotate, conclusi al di fuori dei mercati regolamentati, a condizione che essi siano stipu- lati tra:

• Intermediari Autorizzati residenti o non residenti;

• Intermediari Autorizzati residenti o non residenti da un lato, e soggetti non residenti, dal- l’altro;

• Intermediari Autorizzati residenti o non residenti da un lato, e organismi di investimento col- lettivo del risparmio dall’altro.

Se la tassa di borsa è applicabile, sono previste tre aliquote di imposta a seconda che i con- tratti di trasferimento di titoli azionari siano conclusi:

• tra privati (140 lire di tassa per ogni 100.000 lire di prezzo o frazione di prezzo delle azioni);

• tra privati, per mezzo di Intermediari Autorizzati o fra privati ed Intermediari Autorizzati (50 lire di tassa per ogni 100.000 lire di prezzo o frazione di prezzo delle azioni);

• tra Intermediari Autorizzati (12 lire di tassa per ogni 100.000 lire di prezzo o frazione di prezzo delle azioni).

7.5 Regime di circolazione

Le Azioni offerte sono liberamente trasferibili e sono soggette al regime di circolazione previ- sto per le azioni ordinarie emesse da società per azioni di diritto italiano.

7.6 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni

Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle azioni della Società, salvo quanto previsto nella Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4 e quanto di seguito specificato.

Ai sensi dell’articolo 2.2.3 del Regolamento, gli azionisti che hanno assunto tale qualità nei dodici mesi precedenti la data di presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato, nonché i soci fondatori, gli amministratori ed i dirigenti assumono l’impegno per la durata di un anno a partire dalla data di avvio delle negoziazioni, a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non compiere operazioni aventi ad oggetto un quantitativo almeno pari all’80% delle azioni ordinarie della Società possedute da tali soggetti alla data di avvio delle nego- ziazioni. Gli impegni temporanei degli azionisti non trovano, tuttavia, applicazione nei casi di ade- sione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, Titolo II, Capo II del D.Lgs. n. 58/1998, nonché nei casi di successione.

Alla data del Prospetto Informativo, sono in corso di definizione tra l’Azionista Venditore, gli azionisti Andalas Ltd. e Kiwi I Ventura Serviços S.A. ed i Global Coordinators alcuni accordi che sostanzialmente prevedono quanto di seguito riportato.

L’Azionista Venditore, Andalas Ltd. e Kiwi I Ventura Serviços S.A. assumeranno, prima dell’i- nizio dell’Offerta Pubblica, l’impegno per i 180 giorni successivi alla data di sottoscrizione degli accordi di collocamento e garanzia di non effettuare, inter alia, operazioni di vendita o comunque qualunque atto di disposizione delle azioni ordinarie Tiscali, fatta eccezione per alcuni casi specifici, senza il preventivo consenso scritto dei Global Coordinators, consenso che non sarà irragionevol- mente negato. I medesimi soggetti assumeranno, inoltre, l’impegno, per lo steso periodo, di non votare nell’Assemblea di Tiscali aumenti di capitale ed emissioni di titoli convertibili in azioni senza il preventivo consenso scritto dei Global Coordinators, consenso che non sarà irragionevolmente negato. Detti accordi, che verranno pubblicati, ai sensi della normativa vigente, riguarderanno la totalità delle azioni ordinarie Tiscali possedute dall’Azionista Venditore, da Andalas Ltd. e Kiwi I Ventura Serviços S.A. alla data di inizio dell’Offerta Pubblica.

Per alcuni limiti alla disponibilità dei warrants convertibili in azioni ordinarie Tiscali emessi a favore di ABN AMRO Bank N.V., si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1 e Capitolo VI, Paragrafo 6.12.

7.7 Documenti che indicano i termini e le condizioni della costituzione della Società

I documenti che indicano i termini e le condizioni della costituzione della Società sono dispo- nibili per il pubblico presso la sede legale della Società e presso la Borsa Italiana, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx,

x. 0, Xxxxxx.

VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI

8.1 Informazioni sull’emissione e/o il collocamento di azioni ordinarie Tiscali nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale

In data 23 novembre 1998, la società Monteverdi S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx x. 0, ha ceduto a Xxxxxx Xxxx n. 10.000 azioni ordinarie Tiscali del valore nominale di Lire 10.000 cadauna, per un corrispettivo complessivo di Lire 120 milioni.

In data 30 novembre 1998, l’Assemblea straordinaria della Società, con atto a rogito Notaio Xxxxxxx Xxxxx, repertorio n. 146118, omologato dal Tribunale di Cagliari con decreto n. 1348/98 del 18 dicembre 1998 ed iscritto nel Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Cagliari il 23 dicem- bre 1998, ha deliberato, tra l’altro, di aumentare il capitale sociale da Lire 1.000 milioni a Lire 1.250 milioni, aumento da offrirsi in opzione ai soci, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del codice civile, mediante emissione di n. 25.000 azioni ordinarie da nominali Lire 10.000 cadauna, con un sovrap- prezzo di Lire 310.000 per ogni azione di nuova emissione.

A seguito della rinuncia al diritto d’opzione, di cui all’articolo 2441, comma 1, del codice civile, da parte dell’unico azionista Xxxxxx Xxxx, il suddetto aumento di capitale è stato sottoscritto dalla società Kiwi I Ventura – Serviços S.A. per una quota pari a nominali Lire 125.000.000 corri- spondenti a n. 12.500 azioni di nuova emissione, con un sovrapprezzo di Lire 310.000 per ogni azione di nuova emissione e dalla società Andalas Ltd. per una quota pari a nominali Lire 125.000.000 corrispondenti a n. 12.500 azioni di nuova emissione, con un sovrapprezzo di Lire 310.000 per ogni azione di nuova emissione.

La rinuncia al diritto d’opzione è stata motivata dall’intento di dotare la Società dei mezzi finanziari necessari per proseguire e potenziare le proprie attività.

Il suddetto aumento di capitale è stato integralmente sottoscritto e versato in data 30 novem- bre 1998.

8.2 Indicazioni relative ad offerte pubbliche nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso nessuna offerta pubblica di acquisto o di scam- bio è stata effettuata da terzi su azioni Tiscali né Tiscali ha effettuato alcuna offerta pubblica di scambio su azioni o quote rappresentative del capitale di un’altra società o ente.

8.3 Eventuali sottoscrizioni o collocamenti privati in prossimità del periodo di quotazione o di sollecitazione

In data 4 ottobre 1999, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare esecuzione alla parte di aumento di capitale di cui al punto (iii) del Paragrafo 6.12 mediante collocamento privato delle azioni di nuova emissione a dipendenti, consiglieri e collaboratori della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato i termini e le condizioni di tale collocamento privato ed in par- ticolare il numero totale (58.000 azioni) ed il prezzo di emissione delle azioni, pari a Lire 1.000 di cui Lire 900 a titolo di sovrapprezzo, tenendo conto dell’opportunità di favorire i destinatari del col- locamento privato e di determinare quindi un sovrapprezzo ridotto rispetto a quello relativo alle Azioni oggetto dell’Offerta Globale. Detto collocamento privato è soggetto alla condizione sospensiva dell’e- missione del provvedimento con cui la Borsa Italiana stabilisce la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni ai sensi dell’articolo 2.4.2, comma 5 del Regolamento.

È stata convocata un’ulteriore Assemblea straordinaria della Società per il giorno 25 ottobre 1999 al fine di deliberare l’emissione di warrants ed un nuovo aumento di capitale della Società, con esclusione del diritto di opzione per le azioni di nuova emissione, dedicato alla conversione di detti warrants. Si veda Sezione Prima, Capitolo V, Capitolo VI, Paragrafo 6.12. e “Avvertenze per l’Investitore”, Paragrafo “Conflitto di interessi”.

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SEZIONE TERZA – INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE

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IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’AZIONISTA VENDITORE

9.1 Xxxxxx Xxxx, nato a Sanluri (Cagliari) il 6 agosto 1957 ed ivi domiciliato in Xxx Xxx Xxxxxxxxxx x. 0, xxxxxxxxx italiano, Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato di Tiscali.

X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI

10.1 Indicazione del coordinatore dell’Offerta Globale, del responsabile del collocamento, dei Collocatori

L’Offerta Globale è coordinata da XXX XXXX Xxxxxxxxxx e da Banca IMI. L’Offerta Pubblica è coordinata da Banca IMI.

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica, inclusa la quota riservata agli Abbonati e con esclu- sione della quota destinata ai Dipendenti ed Intermediari, saranno collocate dai Collocatori, il cui elenco sarà reso noto mediante deposito presso la CONSOB e presso la sede sociale della Società e contestuale pubblicazione sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e “MF” di un apposito avviso integrativo entro il quinto giorno antecedente l’inizio del periodo di adesione.

Le Azioni oggetto della quota di Offerta Pubblica riservata ai Dipendenti ed Intermediari ven- gono collocate esclusivamente per il tramite di alcuni Collocatori che saranno indicati nell’avviso di cui sopra.

I Collocatori autorizzati all’offerta delle Azioni fuori sede ai sensi dell’articolo 30 del D.Lgs. n. 58/1998 provvederanno alla raccolta delle domande di adesione all’Offerta Pubblica sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, che avvalendosi di promotori finanziari di cui all’artico- lo 31 del D.Lgs. n. 58/1998.

Le domande di adesione sono irrevocabili.

Ciascun Collocatore ha l’obbligo di consegnare gratuitamente, prima della sottoscrizione del modulo di adesione, copia del Prospetto Informativo alla clientela che ne faccia richiesta.

Il Collocamento Privato è coordinato da XXX XXXX Xxxxxxxxxx e da Banca IMI.

XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’OFFERTA PUBBLICA

11.1 Premessa

L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale nell’ambito della quale è previsto, oltre all’Offerta Pubblica, un Collocamento Privato destinato ad Investitori Professionali, come definiti al Paragrafo 11.5 e istituzionali esteri negli Stati Uniti (rivolto a “Qualified Institutional Buyers” ed esente da registrazione, ai sensi della Rule 144 A) e al di fuori degli Stati Uniti, ad eccezione del Canada e Giappone (ai sensi della Regulation S) sulla base di un documento informativo redatto in lingua inglese. È, inoltre, prevista la concessione da parte della Società ai Global Coordinators, anche per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Privato, di un’opzione Greenshoe, per l’ac- quisto al Prezzo di Offerta fino al 15% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale, da destina- re al Collocamento Privato. Si veda il successivo Paragrafo 11.18.

11.2 Ammontare complessivo dell’Offerta Pubblica

Formano oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 760.000 Azioni, di cui sino ad un massimo di n. 304.000 Azioni riservate agli Abbonati e sino ad un massimo di n. 38.000 Azioni riservate ai Dipendenti ed Intermediari, in entrambi i casi definiti in – “Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’emittente” –. L’Offerta Pubblica non sarà inferiore al 25% dell’Offerta Globale.

11.3 Disponibilità delle Azioni oggetto di vendita

L’Azionista Venditore ha la titolarità e piena disponibilità delle Azioni da questi offerte nel- l’ambito dell’Offerta Globale.

Per tutta la durata dell’Offerta Pubblica esse saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A.

11.4 Delibere, autorizzazioni ed omologazioni

La domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni nel Nuovo Mercato è stata delibe- rata dall’Assemblea ordinaria della Società in data 30 giugno 1999.

La delibera di aumento di capitale della Società, posto a servizio dell’Offerta Globale, è stata assunta dall’Assemblea straordinaria della Società in data 30 giugno 1999 ed è stata omologata dal Tribunale di Cagliari con decreto n. 825/99 del 14 luglio 1999 ed iscritta nel Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Cagliari, il 16 luglio 1999.

11.5 Destinatari dell’Offerta Pubblica

L’Offerta Pubblica è suddivisa in tre quote, una al pubblico indistinto in Italia, una agli Abbonati ed una ai Dipendenti ed Intermediari.

Per Abbonati devono intendersi gli abbonati a TiscaliFreeNet alla data 18 ottobre 1999. Per Dipendenti devono intendersi i lavoratori subordinati di Tiscali quali risultano iscritti al libro matrico- la alla data della pubblicazione del Prospetto Informativo. Per Intermediari devono intendersi le per- sone fisiche che alla medesima data di pubblicazione del Prospetto Informativo abbiano sottoscritto con la Società un contratto di “Business Partner” o di Punto Tiscali, di cui alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.3.

Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli intermediari autorizzati, come definiti all’articolo 25 del Regolamento approvato con Delibera CONSOB n. 11522 del 1 luglio 1998 (fatta eccezione per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servi- zi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria di cui all’articolo 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415), le società di gestione del risparmio diverse da quelle sopra indicate, le SICAV, i fondi pensione, le compagnie di assicurazione, i soggetti esteri che svolgono in Italia, in forza della normativa in vigore nel proprio Stato di origine, le attività svolte dai soggetti di cui sopra, le società e gli enti emittenti strumenti finanziari negoziati in mercati regola- mentati, le società iscritte negli elenchi di cui agli articoli 106, 107 e 113 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e le fondazioni bancarie (gli “Investitori Professionali”) nonché investitori istituzionali esteri che possono invece aderire al Collocamento Privato.

Le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e le società fiduciarie che prestano ser- vizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’artico- lo 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica.

11.6 Limitazione o esclusione del diritto di opzione

L’aumento di capitale, per la parte posta a servizio dell’Offerta Globale, è stato deliberato dall’Assemblea straordinaria del 30 giugno 1999 con esclusione del diritto d’opzione ai sensi del- l’articolo 2441, comma 5 del codice civile. Si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12.

L’esclusione del diritto d’opzione è stata motivata dall’interesse della Società ad ampliare la propria compagine azionaria anche ai fini dell’ammissione alle negoziazioni delle Azioni nel Nuovo Mercato e ad accedere ad un efficace canale di finanziamento necessario per lo sviluppo della Società.

11.7 Mercati dell’Offerta Globale

L’Offerta Globale sarà coordinata e diretta da XXX XXXX Xxxxxxxxxx e da Banca IMI che agi- ranno in qualità di Global Coordinators. L’Offerta Pubblica avrà luogo in Italia e sarà coordinata e diretta da Banca IMI.

Il Collocamento Xxxxxxx sarà rivolto ad Investitori Professionali ed investitori istituzionali este- ri, in quest’ultimo caso sulla base di un documento informativo in lingua inglese che contiene infor- mazioni sostanzialmente equivalenti a quelle del Prospetto Informativo. Esso avrà luogo in Italia e all’estero, ad esclusione del Canada e Giappone e sarà diretto da XXX XXXX Xxxxxxxxxx e da Banca IMI. Negli Stati Uniti il Collocamento Privato sarà rivolto a “Qualified Institutional Buyers” – e sarà esente da registrazione – ai sensi della Rule 144 A.

11.8 Periodo dell’Offerta Pubblica

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del giorno 20 ottobre 1999 e terminerà il giorno 22 ottobre 1999 (“Periodo di Offerta”).

Qualora, tra la data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo ed il giorno antece- dente l’inizio dell’Offerta Pubblica, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, inter alia, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economi- ca e valutaria, normativa o di mercato, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimonia- le e reddituale di Tiscali, tali da rendere, a giudizio dei Global Coordinators e sentiti i Proponenti, pre-

giudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si addivenisse alla sottoscrizione degli accordi di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, i Global Coordinators potranno non dare inizio all’Offerta Globale e tale decisione verrà comunicata alla CONSOB entro il giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta Pubblica e tempestivamente al pubblico, mediante avvi- so sui quotidiani il “Sole 24 Ore” e “MF”. L’Offerta Globale dovrà pertanto ritenersi annullata.

I Proponenti, d’intesa con i Global Coordinators si riservano inoltre la facoltà di ritirare l’Offerta Pubblica previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico con avviso sui quotidiani il “Sole 24 Ore” e "MF" nei cinque giorni decorrenti dal termine dell’Offerta Pubblica qua- lora (i) le accettazione pervenute nell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa ovvero (ii) il Collocamento Privato venga meno in tutto o in parte per mancata assunzione o cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia per il Collocamento Privato di cui al successivo Paragrafo 11.15.

11.9 Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta compreso tra Euro 38 (pari a circa Lire 73.500) (il Prezzo Minimo) e Euro 46 (pari a circa Lire 89.000) (il Prezzo Massimo) è unico per l’Offerta Pubblica ed il Collocamento Privato (fatto salvo lo sconto del 20% rispetto al Prezzo di Offerta riservato ai Dipendenti ed Intermediari nell’ambito della quota di Offerta Pubblica ad essi riservata).

L’intervallo fra il Prezzo Minimo ed il Prezzo Xxxxxxx è stato determinato dal Presidente del Consiglio di Amminsitrazione in virtù della delega conferitagli dal Consiglio di Amministrazione, tenu- tosi in data 4 ottobre 1999. A tal fine sono stati considerati i risultati conseguiti negli esercizi prece- denti e le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi, tenuto conto dell’anda- mento dei mercati finanziari, delle principali metodologie di valutazione e delle indicazioni dei Global Coordinators.

In particolare, la valutazione di Tiscali è stata effettuata facendo ricorso al criterio dei multi- pli di mercato (multipli dei ricavi e multipli degli abbonati) quale metodologia principale ed al crite- rio dei flussi di cassa attualizzati (“DCF”) quale metodologia di controllo. La minore rilevanza del cri- terio dei flussi di cassa attualizzati rispetto a quello dei multipli di mercato è sostanzialmente imputabile all’estrema volatilità dei risultati in un settore ad elevato tasso di crescita, alla recente sto- ria operativa della Società ed alla recente storia borsistica del settore in cui essa opera.

Il Prezzo di Offerta sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, o per esso dal suo Presidente, in esecuzione della delega a questi conferita, al termine del Periodo di Offerta, tenendo conto delle indicazioni dei Global Coordinators, della qualità e della quantità della domanda espres- sa nel contesto del Collocamento Privato, della quantità della domanda espressa nel contesto dell’Offerta Pubblica nonché delle condizioni del mercato domestico e internazionale. Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione sui quotidiani il “Sole 24 Ore” e “MF” di un apposito avviso integrativo entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta, trasmesso contestualmente alla CONSOB.

Nessun altro onere o spesa aggiuntiva sono previsti a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica.

11.10 Modalità di adesione e quantitativi prenotabili

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate per quantitativi pari a n. 40 Azioni (il “Lotto Minimo di Adesione” o “Lotto Minimo”), o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.11.

All’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso cui viene presentata la domanda di adesione, potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero

il versamento in un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Azioni richie- ste calcolato sulla base del prezzo massimo di collocamento delle Azioni.

Ai sensi del comma 8 dell’articolo 30 del D.Lgs. n. 58/1998, alle offerte pubbliche di ven- dita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati nonché, secon- do l’orientamento CONSOB, di azioni ammesse a quotazione, ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto del comma 6 del medesimo articolo, in virtù del quale l’efficacia dei contratti con- clusi fuori sede per il tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di sette giorni decorren- ti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore.

Le domande di adesione sono irrevocabili. Non saranno ricevibili né valide le domande di adesione all’Offerta Pubblica che perverranno ai Collocatori prima delle ore 9.00 del 20 ottobre 1999.

In virtù del Regolamento del Nuovo Mercato Organizzato e Gestito dalla Borsa Italiana, quale definito in “Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Operazione e dell’Emittente”, non è previsto alcun lotto minimo di negoziazione per le Azioni.

A – Adesione da parte del pubblico indistinto

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno esse- re presentate mediante sottoscrizione del Modulo A, debitamente compilato e sottoscritto dal xxxxxx- xxxxx o da un suo mandatario speciale e presentato presso i Collocatori indicati nella Sezione Terza, Capitolo X.

Gli interessati potranno far pervenire le domande di adesione ai Collocatori anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto del cliente. Le società fiduciarie, autorizzate alla gestione su base individuale di portafogli di investimento, dovranno com- pilare, per ciascun cliente, il relativo modulo di adesione, indicando, nell’apposito spazio, il codice fiscale del cliente lasciando in bianco il nome e cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso ed inserendo, nello spazio riservato all’intestazione delle Azioni, la denominazione ed il codi- ce fiscale della società fiduciaria.

B – Adesione da parte degli Abbonati

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte degli Abbonati, a valere sulla quota dell’Offerta Pubblica ad essi riservata, dovranno essere effettuate mediante consegna del Modulo B e presentazione di certificazione attestante la qualifica di Abbonato presso i Collocatori indicati nella Sezione Terza, Capitolo X. Il modulo di adesione dovrà essere debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario speciale. La certificazione attestante la qualifica di Abbonato sarà rilasciata dalla Società con le seguenti modalità. Sul sito Internet Tiscali (xxx.xxxxxxxxxx.xx) sarà attiva un’apposita finestra (banner) attraverso la quale l’Abbonato potrà comunicare a Tiscali i propri dati identificativi (User ID e password) e – previa verifica automatica dei dati – ricevere contestuale certificazione attestante la qualifica di Abbonato. Potranno aderire alla quota di Offerta Pubblica riservata agli Abbonati, tutti gli Abbonati a TiscaliFreeNet alla data del 18 ottobre 1999.

Gli Abbonati potranno anche partecipare alla quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubbli- co indistinto alle stesse condizioni e secondo le stesse modalità indicate al precedente punto A per il pubblico indistinto.

C – Adesione da parte dei Dipendenti ed Intermediari

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte dei Dipendenti ed Intermediari, a vale- re sulla quota dell’Offerta Pubblica ad essi riservata, dovranno essere effettuate mediante consegna del Modulo C e presentazione di certificazione in originale, rilasciata dalla Società, attestante la qua- lifica di Dipendente o Intermediario, presso i Collocatori di cui alla Sezione Terza, Capitolo X. Il modulo di adesione dovrà essere debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario speciale. È vietata la presentazione di più domande di adesione presso i Collocatori di cui

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TISCALI S.p.A. AZIONISTA di TISCALI S.p.A.

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