PROSPETTO DI BASE

PROGRAMMA "CERTIFICATI CASH COLLECT"

PROSPETTO DI BASE

Relativo all'offerta e/o quotazione dei Certificati denominati:

"CERTIFICATI CASH COLLECT" "CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT"

UniCredit Bank AG

Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, nella cui definizione si intendono ricompresi i documenti e le informazioni indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) ed è stato predisposto da UniCredit Bank AG (l'Emittente) in conformità ed ai sensi della direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata, (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all'Articolo 26 ed agli schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche).

Il documento di registrazione relativo all'Emittente (il Documento di Registrazione) è stato depositato presso la CONSOB in data 10 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0018539/17 del 9 febbraio 2017 ed è incluso mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base.

Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente, e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o la quotazione.

L'informativa completa sull'Emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle condizioni definitive di volta in volta rilevanti (le Condizioni Definitive).

Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Prospetto di Base, nonché al Documento di Registrazione, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.

Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 7 marzo 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0028975/17 del 3 marzo 2017.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente situati in LCD7SR, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx, presso la succursale di Milano con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, e sono consultabili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx e degli eventuali collocatori, nonché, come indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente in formato cartaceo presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.

Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimento n. LOL-001251 del 23 maggio 2012, e successivamente confermato con provvedimento n. LOL-001543 del 6 marzo 2013,

con provvedimento n. LOL-001928 del 12 marzo 2014, con provvedimento n. LOL-002353 del 19 marzo 2015, con provvedimento n. LOL-002861 del 9 marzo 2016 e con provvedimento n. LOL-003331 del 6 febbraio 2017.

In occasione di ciascuna emissione, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive che descriveranno le caratteristiche definitive dei Certificati, cui sarà allegata la nota di sintesi relativa alla singola emissione (la Nota di Sintesi).

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Di seguito si riportano le "Avvertenze per l'Investitore", le quali, per quanto riguarda quelle relative a UniCredit S.p.A., sono mutuate dal Documento di Registrazione approvato in data 9 febbraio 2017. Le avvertenze relative a UniCredit S.p.A. sono qui aggiornate alla luce degli esiti derivanti dalla conclusione dell'operazione di aumento di capitale.

***

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Documento di Registrazione, nel Prospetto di Base e nei loro eventuali supplementi ivi inclusi gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti e/o quotati.

Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio ed informazioni finanziarie selezionate”), Paragrafo 3.1 (“Fattori di rischio”) del Documento di Registrazione e alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio” del Prospetto di Base. In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato.

1. Si rappresenta che UniCredit S.p.A. ha approvato un piano strategico che, tra le altre cose, contempla un aumento di capitale di UniCredit S.p.A.. In particolare, come pubblicato nel relativo comunicato stampa pubblicato in data 12 gennaio 2017, l'assemblea dei soci ha deliberato un aumento di capitale a pagamento fino a un ammontare complessivo di €13 miliardi, mediante emissione di azioni ordinarie, volto a consentire il mantenimento dei requisiti patrimoniali del Gruppo UniCredit a seguito dell'implementazione delle azioni del piano strategico che comportano un significativo assorbimento del capitale.

Al riguardo si precisa che, con riferimento all'aumento di capitale, durante il periodo di opzione sono stati esercitati n. 616.559.900 diritti di opzione e, quindi, sottoscritte complessivamente n. 1.603.055.740 nuove azioni, pari al 99,8% del totale delle nuove azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 00.000.000.000,60. Il 27 febbraio 2017, risultano venduti in Borsa, per un ammontare complessivo pari a Euro 15.063.861,25 tutti i 1.469.645 diritti di opzione non esercitati nel periodo di offerta, relativi alla sottoscrizione di n. 3.821.077 azioni ordinarie di nuova emissione UniCredit.

Qualora, tra le altre cose, dall'aumento di capitale dovessero derivare benefici diversi e/o inferiori rispetto a quanto previsto, ciò potrebbe avere degli impatti negativi sulla capacità del Gruppo UniCredit di rispettare i vincoli previsti dalla normativa prudenziale applicabile e/o individuati dalle Autorità di Vigilanza e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo medesimo.

Si rinvia alla Sezione 3 “Fattori di Rischio”, Paragrafo 3.1.12.3 ("Rischi connessi all'aumento di capitale di UniCredit S.p.A.") del Documento di Registrazione.

2. I Certificati oggetto del Prospetto di Base, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte

dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione CONSOB n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio”, Paragrafo 2.1 ("Rischio correlato alla complessità dei Certificati ") del Prospetto di Base.

3. L’investimento nei Certificati è soggetto al rischio di perdita, totale o parziale, delle somme investite, a seconda dell'andamento del sottostante. L’investitore potrebbe perdere integralmente le somme investite laddove non sia prevista alcuna forma di protezione del capitale. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio”, Paragrafo 2.4 (“Rischio di perdita parziale o totale del capitale investito") del Prospetto di Base.

4. I Certificati potranno essere emessi in una valuta diversa dall'Euro. Pertanto qualora tale valuta sia diversa da quella di riferimento per l’investitore (tipicamente l’Euro per l’investitore italiano), questi sarà esposto al rischio di perdita derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le due valute.. Per maggiori informazioni in proposito, si rinvia alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio”, Paragrafo 2.6 ("Rischio di cambio connesso alla valuta di emissione dei Certificati") del Prospetto di Base.

5. L’investimento nei Certificati è soggetto al rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove, nel corso della vita dei Certificati, l'Emittente venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto. In particolare, la FMSA (autorità preposta alla risoluzione delle crisi bancarie per la Germania) ha il potere di adottare alcune misure di risoluzione, tra cui il “bail-in” (o “salvataggio interno”) ai fini della gestione della crisi dell'Emittente. Nell’ipotesi in cui sia applicato lo strumento del “bail-in”, l’investitore si troverebbe esposto al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento. Per una maggiore informativa si rinvia in proposito alla Sezione III ("Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione"), sezione “Fattori di Rischio”, Paragrafo 2.2 ("Rischio di credito per il sottoscrittore"), Paragrafo 2.3 ("Rischio di assenza di garanzie in relazione ai Certificati") e Paragrafo 2.5 ("Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in”") del Prospetto di Base.

INDICE

1. PERSONE RESPONSABILI 38

1.1 Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel Prospetto di Base 38

1.2 Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto di Base 38

2. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA 39

SEZIONE I: NOTA DI SINTESI 47

SEZIONE II: INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI E' RESO DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 108

SEZIONE III: INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI, L'OFFERTA E LA QUOTAZIONE 109

1. AVVERTENZE GENERALI 110

2. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AI CERTIFICATI 110

2.1 Rischio correlato alla complessità dei Certificati 110

2.2 Rischio di credito per il sottoscrittore 110

2.3 Rischio di assenza di garanzie in relazione ai Certificati 111

2.4 Rischio di perdita totale o parziale del capitale investito 111

2.5 Rischio di cambio connesso alla valuta di emissione dei Certificati 112

2.6 Rischio connesso all'utilizzo del "bail in" 112

2.7 Rischio relativo alla Barriera 114

2.8 Rischio relativo alla presenza del Cap 115

2.9 Rischio relativo al mancato pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato ovvero dell'Importo Addizionale Condizionato 1, dell'Importo Addizionale Condizionato 2, dell' Importo Addizionale Condizionato 3, dell'Importo Addizionale Condizionato Accrual e dell'Importo Addizionale Condizionato Range Accrual ovvero al mancato pagamento degli Importi Addizionali Condizionati successivi 116

2.10 Rischio relativo all'Importo Addizionale Condizionato variabile ovvero all'Importo Addizionale Incondizionato variabile e rischio di correlazione con il Sottostante 116

2.11 Rischio legato alla liquidazione anticipata automatica (in caso di caratteristica

Autocallable) 117

2.12 Rischio connesso alla Protection inferiore al 100% 118

2.13 Rischio relativo alla Partecipazione inferiore al 100% 118

2.14 Rischio relativo alla Partecipazione Autocallable inferiore al 100% (in caso di caratteristica Autocallable) 119

2.15 Rischio relativo al livello dello Strike 119

2.16 Rischio di vendita degli strumenti finanziari prima della scadenza 119

2.17 Rischio di liquidità 119

2.18 Rischio di deterioramento del merito creditizio dell'Emittente 120

2.19 Rischio connesso alla presenza di commissioni incluse nel Prezzo di Emissione

...........................................................................................................................121

2.20 Rischio relativo alla presenza di commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione

...........................................................................................................................121

2.21 Rischio relativo alla presenza di commissioni di esercizio e/o di negoziazione

...........................................................................................................................121

2.22 Rischio di prezzo 122

2.23 Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante 122

2.24 Rischio relativo alla volatilità del Sottostante 122

2.25 Rischio relativo ai Certificati su Depositary Receipts 123

2.26 Rischio relativo ai Certificati su Fondi 124

2.27 Rischio relativo ai Certificati su Exchange Traded Fund 124

2.28 Rischio relativo ai Panieri di Sottostanti 125

2.29 Rischio di correlazione tra i Componenti il Paniere 125

2.30 Rischio relativo alla caratteristica Rainbow 125

2.31 Rischio relativo alle caratteristiche Best of e Worst of e rischio di correlazione

...........................................................................................................................126 2.32 Rischi connessi a mercati emergenti .................................................................126

2.33 Rischio relativo all'assenza di interessi / dividendi 126

2.34 Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di stacco dei dividendi azionari dei sottostanti 127

2.35 Rischio di estinzione anticipata e liquidazione 127

2.36 Rischio di Eventi Rilevanti e di estinzione anticipata dei Certificati 128

2.37 Rischio di ritenuta relativo al Hiring Incentives to Restore Employment Act 128

2.38 Rischio di cambiamento del regime fiscale 128

2.39 Rischio di eventi di turbativa del mercato 129

2.40 Rischio di assenza di informazioni relative al Sottostante successivamente all'emissione 129

2.41 Rischio di assenza di rating dei Certificati 130

2.42 Rischio di conflitti di interessi 130

2.43 Rischio relativo alla revoca in corso di Offerta 132

2.44 Rischio di sostituzione dell'Emittente, dell'Agente per il Calcolo e dell'Agente per il Pagamento 132

2.45 Rischio connesso all'eventuale distribuzione sul SeDeX 132

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 134

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Emissione / Offerta dei Certificati 134

3.2 Ragioni dell'offerta ed impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi 135

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE - TERMINI E CONDIZIONI 136

4.1 Informazioni relative agli strumenti finanziari 136

4.2 Descrizione di come il valore dell'investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti 137

4.3 Valuta di Emissione dei Certificati 137

4.4 Data di Emissione dei Certificati 137

4.5 Ranking dei Certificati 137

4.6 Forma e trasferimento dei Certificati 138

4.7 Data di Scadenza e data di esercizio 139

4.8 Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi dei Certificati, la data di pagamento e di consegna e il metodo di calcolo 139

4.9 Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio.150

4.10 Descrizione delle modalità di regolamento dei Certificati 155

4.11 Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti 156

4.12 Regime Fiscale 173

4.13 Tipologia di Sottostanti e reperibilità delle informazioni relative al Sottostante

...........................................................................................................................175

4.14 Delibere e Autorizzazioni 177

4.15 Restrizioni alla libera trasferibilità dei Certificati 178

4.16 Legislazione in base alla quale i Certificati sono stati creati 178

5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA 180

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta 180

5.2 Piano di ripartizione ed assegnazione 183

5.3 Fissazione del prezzo degli strumenti finanziari 183

5.4 Collocamento e sottoscrizione 184

5bis. CONDIZIONI DELL'OFFERTA EFFETTUATA MEDIANTE DISTRIBUZIONE SUL SEDEX 186

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta 186

5.2 Piano di ripartizione ed assegnazione 189

5.3 Fissazione del prezzo degli strumenti finanziari 190

5.4 Collocamento 191

6. AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE E MODALITÁ DI NEGOZIAZIONE 193

6.1 Quotazione ed impegni dell'Emittente 193

6.2 Altri mercati di quotazione 193

6.3 Intermediari sul mercato secondario 193

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 195

7.1 Nominativi di consulenti esterni 195

7.2 Rilievi da parte dei revisori legali dei conti 195

7.3 Pareri e/o relazioni di esperti 195

7.4 Informazioni provenienti da soggetti terzi 195

7.5 Informazioni successive all'emissione 195

8. MODULO AGGIUNTIVO 196

8.1 Informazioni relative al consenso all'utilizzo del Prospetto di Base (retail cascade) 196

9. APPENDICE 1 – MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE 197

GLOSSARIO

Ai fini del presente Prospetto di Base, i termini sotto elencati avranno il significato di seguito indicato:

Agente per il Calcolo indica UniCredit Bank AG, oppure il soggetto indicato nelle Condizioni Definitive.

L'Emittente si riserva il diritto di nominare un nuovo soggetto che svolga le funzioni di Agente per il Calcolo, purché la revoca del mandato divenga efficace successivamente alla nomina del nuovo Agente per il Calcolo.

La nomina, sostituzione o revoca deve essere comunicata ai Portatori secondo le disposizioni contenute alla voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

L'Agente per il Calcolo (ad esclusione del caso in cui tale ruolo venga svolto dall'Emittente stesso) agisce in via esclusiva per conto dell'Emittente e non può assumere obblighi o doveri né alcun rapporto di mandato con rappresentanza o fiduciario nei confronti dei Portatori.

Qualora lo ritenga opportuno, l'Agente per il Calcolo può, con il consenso dell'Emittente, delegare le proprie attività ad un soggetto terzo. L'eventuale delega non implica esonero o limitazione della responsabilità dell'Agente per il Calcolo;

Agente per il Pagamento indica UniCredit Bank AG, oppure il soggetto indicato nelle Condizioni Definitive.

L'Emittente si riserva il diritto di sostituire o revocare il mandato all'Agente per il Pagamento ovvero di nominare ulteriori Agenti per il Pagamento, purché la revoca del mandato divenga efficace successivamente alla nomina in Italia di un nuovo Agente per il Pagamento.

La comunicazione relativa alla nomina, sostituzione o revoca dell'Agente per il Pagamento deve essere effettuata ai Portatori secondo le disposizioni contenute alla voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

L'Agente per il Pagamento agisce in via esclusiva per conto dell'Emittente e non può assumere obblighi o doveri né alcun rapporto di mandato con rappresentanza o fiduciario nei confronti dei Portatori;

American Depositary Receipts (ADR) indica i titoli quotati in mercati regolamentati americani rappresentativi di azioni emesse da una società non avente sede negli Stati Uniti d'America;

Ammontare di Cessazione indica l'ammontare che potrà essere corrisposto ai Portatori nel caso in cui si verifichino gli Eventi Rilevanti;

Ammontare di Liquidazione Anticipata indica, con riferimento ai Certificati con caratteristica Autocallable, l'ammontare, pari o superiore al Prezzo di Emissione, specificato nelle Condizioni Definitive e determinato secondo le modalità ivi previste. L'Ammontare di Liquidazione Anticipata potrà, per tutte le tipologie di Certificati, essere un importo fisso (pari o superiore al Prezzo di Emissione), oppure, con riferimento ai soli Certificati Cash Collect, un ammontare legato alla performance del Sottostante, determinato sulla base delle seguenti formule (a seconda di quanto indicato nelle Condizioni Definitive):

(i) Prezzo di Emissione * {1 + Partecipazione Autocallable * Max [FloorT; (Valore di Riferimento - Valore di Riferimento Iniziale) / Strike]} * Lotto Minimo di Esercizio

dove:

• Partecipazione Autocallable: indica la percentuale indicata nelle Condizioni Definitive, superiore, pari o inferiore al 100%. La Partecipazione Autocallable non potrà mai assumere un valore pari a 0%;

• FloorT: indica la percentuale (anche pari a zero) che moltiplicata per la Partecipazione Autocallable definisce il livello di rimborso minimo alla T-iesima Data di Osservazione;

• T= 1,2 …n: indica ogni Data/e di Osservazione.

In tal caso, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata è pertanto un ammontare pari al Prezzo di Emissione maggiorato della Partecipazione Autocallable alla performance del Sottostante alla Data di Osservazione; inoltre, potrà essere previsto un Ammontare di Liquidazione Anticipata minimo, pari al Prezzo di Emissione più la Partecipazione Autocallable moltiplicata per FloorT (se diverso da zero), della relativa Data di Osservazione;

(ii) Prezzo di Emissione * {1 + Partecipazione Autocallable * Max {FloorT; Min [CapT ; (Valore di Riferimento - Valore di Riferimento Iniziale) / Strike]}} * Lotto Minimo di Esercizio

dove:

• FloorT: indica la percentuale (anche pari a zero) che moltiplicata per la Partecipazione Autocallable definisce il livello di rimborso minimo alla T-iesima Data di Osservazione;

• CapT: indica la percentuale che moltiplicata per la Partecipazione Autocallable

definisce il livello di rimborso massimo alla T-iesima Data di Osservazione;

• T= 1,2 …n: indica ogni Data/e di Osservazione;

CapT indicato nelle Condizioni Definitive. Inoltre, potrà essere previsto un Ammontare di Liquidazione Anticipata minimo, pari al Prezzo di Emissione più la Partecipazione Autocallable moltiplicata per FloorT (se diverso da zero), della relativa Data di Osservazione;

Autocallable indica, se previsto nella denominazione dei Certificati, quei Certificati, da emettersi sulla base del Programma, in cui è prevista la condizione di Liquidazione Anticipata Automatica;

Banca Depositaria indica la banca emittente i Depositary Receipts e depositaria delle azioni sottostanti nell'interesse dei portatori dei titoli. La Banca Depositaria è solitamente costituita nello stato dove si intende quotare i Depositary Receipts e svolge diversi ruoli a beneficio del portatore di tali titoli. In particolare, essa è solitamente incaricata del pagamento dei dividendi sui titoli, provvedendo anche alle operazioni di cambio dalla valuta dell'azione alla valuta del portatore dei Depositary Receipts, nonchè di fornire ai portatori dei Depositary Receipts, nella loro lingua, tutte le informazioni rilevanti sulla società emittente le azioni;

Barriera rappresenta il livello in relazione al quale è condizionato il verificarsi dell'Evento Barriera e indica con riferimento a ciascuna Serie, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, espresso come livello del sottostante o in percentuale rispetto allo Strike, oppure la percentuale del valore del Sottostante rilevato come valore puntuale o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione, come specificato nelle Condizioni Definitive.

Nel caso di Certificati Cash Collect, il valore della Barriera, indicato nelle Condizioni Definitive, sarà sempre inferiore allo Strike, mentre, nel caso di Certificati Short Cash Collect, il valore della Barriera, indicato nelle Condizioni Definitive, sarà sempre superiore allo Strike;

Best of indica, se previsto nella denominazione dei Certificati, quei Certificati, da emettersi sulla base del Programma, che hanno come Sottostante un determinato numero di Sottostanti (maggiore di uno) della medesima tipologia e che al fine di rilevare il Valore di Riferimento del Sottostante considerano il Sottostante Best of;

Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati indica la borsa sulla quale sono negoziati derivati aventi il medesimo Sottostante (i Derivati), come determinata dall'Agente per il Calcolo tenendo in considerazione la liquidità di tali Derivati e come indicato nelle Condizioni Definitive;

Borsa di Negoziazione Sostitutiva dei Contratti Derivati indica la borsa indicata dall'Agente per il Calcolo in caso di cambiamento sostanziale nelle condizioni di mercato della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati;

Borsa Rilevante indica la borsa nella quale il Sottostante (singolo o Componente il Paniere) è negoziato, come determinata dall'Agente per il Calcolo tenendo in considerazione la liquidità di tale Sottostante e come indicato nelle Condizioni Definitive;

Business Centre indica il luogo specificato nelle Condizioni Definitive;

Cap indica, con riferimento ai Certificati Cash Collect, ove previsto nelle Condizioni Definitive, la percentuale (superiore al 100%) indicata nelle Condizioni Definitive;

Certificati indica i Certificati che saranno di volta in volta offerti e/o quotati ai sensi del Programma, che potranno essere:

Certificati Cash Collect

Certificati che permettono all'investitore di trarre vantaggio dall'investimento in caso di crescita del Sottostante rispetto allo Strike. Tuttavia, nel caso di Barriera Americana, l'investitore potrebbe subire una perdita di capitale in presenza di una Protection e/o una Partecipazione inferiore al 100% anche nel caso di performance favorevole del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.

Certificati Short Cash Collect

Certificati che permettono all'investitore di trarre vantaggio dall'investimento in caso di riduzione del Sottostante rispetto allo Strike. Tuttavia, nel caso di Barriera Americana, l'investitore potrebbe subire una perdita di capitale in presenza di una Protection e/o una Partecipazione inferiore al 100% anche nel caso di performance favorevole del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.

Clearing System o Sistema di Gestione Accentrata indica il relativo clearing system o sistema di gestione accentrata indicato nelle Condizioni Definitive;

Collocatori indica le banche e gli intermediari finanziari, indicati nelle Condizioni Definitive, incaricati dell'attività di collocamento dei Certificati;

Componenti il Paniere indica i Sottostanti che compongono il Paniere. I Componenti il Paniere apparteranno alla medesima tipologia di Sottostante;

Condizioni Definitive indica le condizioni definitive relative all'Offerta e/o Quotazione dei Certificati. Le Condizioni Definitive sono comunicate agli investitori e trasmesse all'autorità competente in occasione di ogni singola Offerta e/o Quotazione, non appena disponibili e, se possibile, prima dell'inizio dell'Offerta e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente, dall'Emittente;

CONSOB indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;

Controparte di Copertura indica le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura, le quali possono coincidere con il, o essere selezionati dal, Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore;

Data/e di Determinazione indica la data ovvero ciascuna data – indicate nelle Condizioni Definitive – nella/e quale/i viene rilevato ovvero calcolato da parte dell'Agente per il Calcolo, il valore del Sottostante singolo ai fini della determinazione dello Strike, del Livello di Liquidazione Anticipata (ove rilevante), del Livello Importo Addizionale (ove rilevante), della Barriera o, in caso di Certificati che abbiano un Paniere come Sottostante, il Valore Iniziale dei singoli Componenti il Paniere, secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive, fatte salve le previsioni di cui al Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato

ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Qualora una o più date non coincidessero con un Giorno di Negoziazione, tale data verrà spostata al primo Giorno di Negoziazione successivo;

Data di Emissione indica la data indicata nelle Condizioni Definitive. Qualora tale data non coincidesse con un Giorno Lavorativo, tale data verrà spostata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;

Data/e di Liquidazione Anticipata indica, con riferimento ai Certificati Autocallable, la/e data/e specificata/e nelle Condizioni Definitive nella/e quale/i l'Ammontare di Liquidazione Anticipata sarà liquidato, nel caso in cui si sia verificata la condizione di Liquidazione Anticipata Automatica. Qualora tale data non coincidesse con un Giorno Lavorativo, tale data verrà spostata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;

Data/e di Osservazione indica, con riferimento ai Certificati Autocallable, la data ovvero ciascuna data – indicate delle Condizioni Definitive – nella/e quale/i viene rilevato ovvero calcolato da parte dell'Agente per il Calcolo il Valore di Riferimento del Sottostante o, in caso di Certificati che abbiano un Paniere come Sottostante, il Valore Finale dei singoli Componenti il Paniere, ai fini della Liquidazione Anticipata Automatica, come indicata/e nelle Condizioni Definitive, fatte salve le previsioni di cui al Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Qualora una o più date non coincidessero con un Giorno di Negoziazione, tale data verrà spostata al primo Giorno di Negoziazione successivo;

Data/e di Osservazione della Barriera Storica indica, nel caso di Certificati aventi la Barriera Storica, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive, la data ovvero ciascuna data – indicate nelle Condizioni Definitive – nella/e quale/i viene rilevato ovvero calcolato da parte dell'Agente per il Calcolo il Valore di Riferimento ai fini della valutazione dell'Evento Barriera, fatte salve le previsioni di cui al Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Qualora tale data non coincidesse con un Giorno di Negoziazione, tale data verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

Data di Pagamento indica, con riferimento ad ogni Serie, la data indicata nelle Condizioni Definitive, in cui viene corrisposto l'Importo di Liquidazione. Qualora tale data non coincidesse con un Giorno Lavorativo, tale data verrà spostata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;

Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i indica, con riferimento ai Certificati, se previsto nelle Condizioni Definitive, la/e data/e, indicata/e nelle Condizioni Definitive, in cui sarà/saranno corrisposto/i ai Portatori l'/gli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, l'/gli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Accrual ovvero l'/gli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Range Accrual nel caso in cui si verifichi

l'Evento Importo Addizionale Condizionato. Qualora tale data non coincidesse con un Giorno Lavorativo, tale data verrà spostata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;

Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i indica, se previsto nelle Condizioni Definitive, la/e data/e, indicata/e nelle Condizioni Definitive, in cui sarà/saranno corrisposto/i ai Portatori dei Certificati l'/gli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i. Qualora tale data non coincidesse con un Giorno Lavorativo, tale data verrà spostata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;

Data di Regolamento indica la data in cui i Certificati sono accreditati sui conti dei Portatori a fronte dell'avvenuto pagamento del corrispettivo per la sottoscrizione/acquisto dei Certificati medesimi, specificata nelle Condizioni Definitive.

Qualora tale data non coincidesse con un Giorno Lavorativo, tale data verrà spostata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;

Data di Scadenza indica, per ciascuna Serie, il giorno indicato nelle Condizioni Definitive in cui scadono i Certificati;

Data/e di Valutazione indica, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive, la data ovvero ciascuna data – indicate nelle Condizioni Definitive – nella/e quale/i viene rilevato ovvero calcolato da parte dell'Agente per il Calcolo il Valore di Riferimento o, in caso di Certificati che abbiano un Paniere come Sottostante, il Valore Finale dei singoli Componenti il Paniere ai fini del calcolo dell'Importo di Liquidazione, fatte salve le previsioni di cui al Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Qualora tale data non coincidesse con un Giorno di Negoziazione, tale data verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i indica, con riferimento ad ogni serie di Certificati, la/le data/e ovvero ciascuna data – indicate nelle Condizioni Definitive – nella/e quale/i viene rilevato ovvero calcolato da parte dell'Agente per il Calcolo, il Valore di Riferimento o, in caso di Certificati che abbiano un Paniere come Sottostante, il Valore Finale dei singoli Componenti il Paniere ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o, nel caso in cui siano previsti, ai fini del pagamento degli Importi Addizionali Condizionati 1, degli Importi Addizionali Condizionati 2 e/o degli Importi Addizionali Condizionati 3, fatte salve le previsioni di cui al Paragrafo

4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Qualora una data non coincidesse con un Giorno di Negoziazione, tale data verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

Depositary Receipts indica i titoli quotati in mercati regolamentati rappresentativi di una o più azioni o frazioni di azioni di una società avente sede in uno stato diverso da quello in cui tali titoli sono quotati. I Depositary Receipts sono emessi dalla Banca Depositaria a fronte del trasferimento delle azioni sottostanti, ai sensi e secondo quanto previsto nei termini e condizioni dei Depositary Receipts, i quali disciplinano inter alia, le caratteristiche dei

Depositary Receipts, il ruolo della Banca Depositaria e le obbligazioni dell'emittente le azioni sottostanti. Il prezzo di tali titoli viene determinato sulla base del ratio fissato dalla Banca Depositaria in sede di emissione, ovvero del rapporto tra il numero di azioni o frazioni di azioni rappresentate e il Depositary Receipt stesso; tale ratio pertanto potrà essere un numero maggiore, minore o uguale ad 1. Le informazioni sull'andamento dei Depositary Receipts saranno liberamente accessibili sul sito internet del mercato regolamentato in cui tali titoli sono quotati. Le Condizioni Definitive indicheranno le ulteriori fonti presso le quali tali informazioni saranno rese disponibili quali il sito internet dell'Emittente, i maggiori quotidiani economici internazionali (quali il "Financial Times" e "Wall Street Journal Europe") ovvero le pagine delle principali agenzie informative come Reuters o Bloomberg.

I Certificati oggetto del presente Programma potranno avere come sottostanti unicamente Depositary Receipts quotati in mercati regolamentati, nella forma di American Depositary Receipts (ADR) o di Global Depositary Receipts (GDR);

Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio indica la notifica di cui alla voce " Rinuncia all'esercizio automatico alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un evento di Liquidazione Anticipata" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base redatta sulla base del modello messo a disposizione del Portatore e dell'intermediario correntista sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx;

Direttiva BRRD indica la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive), come di volta in volta modificata;

Distribuzione sul SeDeX indica il caso in cui sia indicato nelle Condizioni Definitive che l'Emittente intende avvalersi del SeDeX per la distribuzione dei Certificati ai sensi dell'articolo 2.4.3 paragrafo 7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.. In tal caso, i Certificati possono essere acquistati per il tramite di intermediari autorizzati, inclusi i Collocatori, che ricevono gli ordini di acquisto e provvedono ad immetterli sul SeDeX direttamente o - qualora non siano direttamente abilitati ad operare sul SeDeX - trasmettendoli ad un operatore partecipante al SeDeX;

Documento di Registrazione indica il documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 10 febbraio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0018539/17 del 9 febbraio 2017, incorporato mediante riferimento alla Sezione II, del Prospetto di Base relativo al Programma di "Certificati Cash Collect" depositato presso la CONSOB in data 7 marzo 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0028975/17 del 3 marzo 2017, che insieme formano il Prospetto di Base relativo al Programma di "Certificati Cash Collect";

Effetto Consolidamento indica, se previsto nelle Condizioni Definitive con riferimento agli Importi Addizionali Condizionati, l'effetto per cui, ove ad una Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'Importo Addizionale Condizionato sia pertanto pagato alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, gli Eventi Importi Addizionali Condizionati successivi si considereranno automaticamente verificatisi con riferimento a ciascuna Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato. Pertanto gli Importi

Addizionali Condizionati successivi saranno pagabili alle relative Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati fino alla Data di Scadenza;

Effetto Memoria indica, se previsto nelle Condizioni Definitive con riferimento agli Importi Addizionali Condizionati, l'effetto per cui, ove ad una o più Date di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato non si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'/gli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i non sia/siano pagato/i alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, il Portatore ha comunque il diritto di ricevere, in corrispondenza della prima Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato successiva, in relazione alla quale si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato, un Importo Addizionale Condizionato il cui valore è calcolato tenendo conto del/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i non corrisposti all'investitore nella/e precedente/i Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i in cui non si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato. In particolare, nel caso in cui sia previsto l'Effetto Memoria, l'Importo Addizionale Condizionato sarà pari alla somma tra l'Importo Addizionale Condizionato relativo alla Data/e di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato in cui si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'/gli Importo/i Addizionale/i Condizionati non pagati alla/e precedente/i Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i in cui non si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato.

Si specifica che l'/gli eventuale/i Importo/i Addizionale/i Condizionato/i non pagato/i alla/e relativa/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, ma pagato/i ad una successiva Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato non sarà/saranno più corrisposto/i alla/e successiva/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i in cui si verifica l'Evento Importo Addizionale Condizionato;

Evento Barriera indica, se prevista la Barriera, il verificarsi della circostanza in cui

(i) nel caso dei Certificati Cash Collect:

il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, (i) scenda ovvero tocchi o scenda al di sotto della Barriera, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, nel corso del Periodo di Osservazione (Barriera Americana), o (ii) risulti minore ovvero minore o uguale alla Barriera, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, alla Data di Valutazione (Barriera Europea) o (iii) risulti minore ovvero minore o uguale alla Barriera alla Data di Valutazione, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, e ad almeno una Data di Osservazione della Barriera Storica ovvero a ciascuna Data di Osservazione della Barriera Storica, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive (Barriera Storica), secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive;

(ii) nel caso dei Certificati Short Cash Collect:

il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, (i) vada al di sopra ovvero tocchi o vada al di sopra della Barriera, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, nel corso del Periodo di Osservazione (Barriera Americana), o (ii) risulti superiore ovvero superiore o uguale alla Barriera, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, alla Data di Valutazione (Barriera Europea) o

(iii) risulti superiore ovvero superiore o uguale alla Barriera alla Data di Valutazione, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, e ad almeno una Data di

Osservazione della Barriera Storica ovvero a ciascuna Data di Osservazione della Barriera Storica, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive (Barriera Storica), secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.

Nel caso di Barriera Americana, l'Evento Barriera verrà tempestivamente comunicato ai Portatori secondo le modalità di cui alla voce "Comunicazioni" del Paragrafo 4.9 (Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e procedura per il loro esercizio) del Capitolo

4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base;

Evento Importo Addizionale Condizionato indica, se previsto nelle Condizioni Definitive,

(i) nel caso dei Certificati Cash Collect:

il verificarsi della circostanza in cui - ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i ovvero dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Accrual - alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti superiore oppure superiore o uguale al Livello Importo Addizionale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

(ii) nel caso dei Certificati Short Cash Collect:

il verificarsi della circostanza in cui, ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i ovvero dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Accrual - alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i - il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti inferiore oppure inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

(iii) nel caso di Certificati Cash Collect e di Certificati Short Cash Collect in cui sia previsto il Livello Importo Addizionale Range:

il verificarsi della circostanza in cui, ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i ovvero dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Range Accrual - alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i - il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti ricompreso tra ovvero ricompreso tra o uguale ai valori del Livello Importo Addizionale Range, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.

Le Condizioni Definitive potranno altresì prevedere che, nel caso in cui non si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato ad una Data di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, potranno non essere corrisposti gli Importi Addizionali Condizionati, gli Importi Addizionali Condizionati

Accrual ovvero gli Importi Addizionali Condizionati Range Accrual alle successive Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, a prescindere dal verificarsi o meno dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.

Le Condizioni Definitive potranno inoltre prevedere un Evento Importo Addizionale Condizionato 1 e un Evento Importo Addizionale Condizionato 2 e/o un Evento Importo Addizionale Condizionato 3.

Si precisa che le Condizioni Definitive potranno prevedere solo l’Evento Importo Addizionale Condizionato (Livello Importo Addizionale e/o Livello Importo Addizionale Range) o più Eventi Importo Addizionale Condizionato.

Ai fini del presente Prospetto di Base devono ritenersi incluse nella definizione di "Evento Importo Addizionale Condizionato", ove non diversamente indicato, anche l'Evento Importo Addizionale Condizionato 1, l'Evento Importo Addizionale Condizionato 2 e/o l'Evento Importo Addizionale Condizionato 3;

Evento Importo Addizionale Condizionato 1 indica, se previsto nelle Condizioni Definitive,

(i) nel caso dei Certificati Cash Collect:

il verificarsi della circostanza in cui - ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1 - alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti superiore o uguale al Livello Importo Addizionale 1, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

(ii) nel caso dei Certificati Short Cash Collect:

il verificarsi della circostanza in cui, ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1 - alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i - il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale 1, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.

Qualora ad una Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato 1, non potranno verificarsi l'Evento Importo Addizionale Condizionato 2 e/o l'Evento Importo Addizionale Condizionato 3 alla medesima Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato o nel corso del medesimo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato. Pertanto, alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato sarà corrisposto l'Importo Addizionale Condizionato 1 ma non l'Importo Addizionale Condizionato 2 e/o l'Importo Addizionale Condizionato 3.

Le Condizioni Definitive potranno altresì prevedere che, nel caso in cui non si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato 1 ad una Data di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, potranno non essere corrisposti gli Importi Addizionali Condizionati 1 alle successive Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, a prescindere dal verificarsi o meno dell'Evento Importo Addizionale Condizionato 1.

Evento Importo Addizionale Condizionato 2 indica, se previsto nelle Condizioni Definitive,

(i) nel caso dei Certificati Cash Collect:

il verificarsi della circostanza in cui - ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2 - alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti inferiore al Livello Importo Addizionale 1 e superiore o uguale al Livello Importo Addizionale 2, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

(ii) nel caso dei Certificati Short Cash Collect:

il verificarsi della circostanza in cui - ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2 - alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, il valore del Sottostante indicato nelle Condizioni Definitive, risulti superiore al Livello Importo Addizionale 1 e inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale 2, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.

Qualora ad una Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato 2, non potranno verificarsi l'Evento Importo Addizionale Condizionato 1 e/o l'Evento Importo Addizionale Condizionato 3 alla medesima Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato o nel corso del medesimo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato. Pertanto, alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato sarà corrisposto l'Importo Addizionale Condizionato 2 ma non l'Importo Addizionale Condizionato 1 e/o l'Importo Addizionale Condizionato 3.

Le Condizioni Definitive potranno altresì prevedere che, nel caso in cui non si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato 2 ad una Data di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, potranno non essere corrisposti gli Importi Addizionali Condizionati 2 alle successive Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, a prescindere dal verificarsi o meno dell'Evento Importo Addizionale Condizionato 2.

Evento Importo Addizionale Condizionato 3 indica, se previsto nelle Condizioni Definitive,

(i) nel caso dei Certificati Cash Collect:

il verificarsi della circostanza in cui - ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3 - alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, il valore del Sottostante indicato nelle Condizioni Definitive, risulti inferiore al Livello Importo Addizionale 2 e superiore o uguale al Livello Importo Addizionale 3, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

(ii) nel caso dei Certificati Short Cash Collect:

il verificarsi della circostanza in cui, ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3 - alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i - il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti superiore al Livello Importo Addizionale 2 e inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale 3, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.

Qualora ad una Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato 3, non potranno verificarsi l'Evento Importo Addizionale Condizionato 1 e/o l'Evento Importo Addizionale Condizionato 2 alla medesima Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato o nel corso del medesimo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato. Pertanto, alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato sarà corrisposto l'Importo Addizionale Condizionato 3 ma non l'Importo Addizionale Condizionato 1 e/o l'Importo Addizionale Condizionato 2.

Le Condizioni Definitive potranno altresì prevedere che, nel caso in cui non si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato 3 ad una Data di Valutazione dell'/degli Importo/Importi Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, potranno non essere corrisposti gli Importi Addizionali Condizionati 3 alle successive Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, a prescindere dal verificarsi o meno dell'Evento Importo Addizionale Condizionato 3;

Evento di Turbativa di Mercato o Evento di Turbativa indica ogni evento che ai sensi del Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base costituisce un Evento di Turbativa di Mercato;

Eventi Rilevanti indica ogni evento che ai sensi del Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base costituisce un Evento Rilevante;

Fattore Leva indica, ai fini del calcolo dell'Importo di Liquidazione, il valore riportato nelle Condizioni Definitive. Il Fattore Leva può essere pari o superiore a 1;

Giorno di Negoziazione indica:

(i) nel caso in cui i Certificati abbiano un unico Sottostante:

• se il Sottostante è un'Azione o una Commodity o un Contratto Future o un ETF un giorno considerato giorno di negoziazione dal relativo mercato di quotazione (Borsa Rilevante);

• se il Sottostante è un Indice, un giorno in cui è previsto che lo Sponsor

dell'Indice calcoli e/o pubblichi il relativo valore;

• se il Sottostante è un tasso di cambio, un giorno in cui è prevista la determinazione e/o pubblicazione dall'autorità, dall'ente o da altro soggetto competente indicato nelle Condizioni Definitive, del relativo valore;

• se il Sottostante è un Fondo, un giorno in cui è previsto il calcolo del NAV (Net Asset Value) da parte della società di gestione o del gestore del fondo;

(ii) nel caso in cui i Certificati abbiano un Paniere come Sottostante, un giorno che sia Giorno di Negoziazione per ciascun Componente il Paniere;

Giorno Lavorativo o Giorno Bancario indica qualsiasi giorno di calendario, indicato nelle Condizioni Definitive, che non sia Sabato o Domenica in cui le banche nei rilevanti Business Centers effettuano pagamenti;

Global Depositary Receipts (GDR) indica i Titoli quotati in mercati regolamentati al di fuori degli Stati Uniti d'America rappresentativi di azioni emesse da una società avente sede in uno stato diverso da quello in cui i GDR sono quotati;

Gruppo o Gruppo UniCredit o Gruppo Bancario UniCredit indica UniCredit S.p.A., unitamente alle società che rientrano nel proprio perimetro di consolidamento;

Importo/i Addizionale/i Condizionato/i indica, se previsto/i nelle Condizioni Definitive, l'importo/gli importi predeterminato/i, indicato/i nelle Condizioni Definitive, da riconoscere al Portatore dei Certificati, per ciascun Certificato da questi posseduto, alla/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, nel caso in cui si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato. Inoltre, l'/gli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i potrà/potranno essere rappresentato/i, secondo quanto specificato nelle Condizioni Definitive, da un importo variabile, calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo di Emissione * Max [Coupon FloorT; Min (Coupon CAPT; Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Condizionato + MargineT)]

dove:

• Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Condizionato: indica, salvo quanto riportato dal Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base, il valore dell'Attività Importo Addizionale

Condizionato, come indicato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Condizionato;

• Coupon CAPT: indica la percentuale massima (maggiore di zero) alla/e T- iesima Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Condizionato;

• Coupon FloorT: indica la percentuale minima (maggiore o pari a zero) alla/e T-iesima Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Condizionato;

• T= 1,2 …n: indica ogni Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Condizionato;

• Attività Importo Addizionale Condizionato: indica il Tasso di Interesse indicato nelle Condizioni Definitive;

• Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Condizionato: indica, con riferimento ad ogni serie di Certificati, la/le data/e ovvero ciascuna data – indicate nelle Condizioni Definitive – nella/e quale/i viene rilevato ovvero calcolato da parte dell'Agente per il Calcolo, il Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Condizionato ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, fatte salve le previsioni di cui al Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Qualora una data non coincidesse con un Giorno di Negoziazione, tale data verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

• MargineT: indica la percentuale (maggiore, minore o pari a zero) alla/e T- iesima Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Condizionato indicata nelle Condizioni Definitive.

Resta inteso che se non si verifica l'Evento Importo Addizionale Condizionato, nessun Importo Addizionale Condizionato sarà corrisposto.

Le Condizioni Definitive potranno indicare tre differenti livelli di Importo Addizionale Condizionato ("Importo Addizionale Condizionato 1", "Importo Addizionale Condizionato 2" e "Importo Addizionale Condizionato 3").

Ai fini del presente Prospetto di Base devono ritenersi incluse nella definizione di "Importo/i Addizionale/i Condizionato/i", ove non diversamente indicato, anche il/gli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1, Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2 e/o Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3.

Si precisa che le Condizioni Definitive potranno prevedere solo l’Importo Addizionale Condizionato (Livello Importo Addizionale e/o Livello Importo Addizionale Range) o più Importi Addizionali Condizionati;

Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1 indica, se previsto/i nelle Condizioni Definitive, l'importo/gli importi, indicato/i nelle Condizioni Definitive, da riconoscere al Portatore dei Certificati, per ciascun Certificato da questi posseduto, alla/e Data/e di Pagamento del/degli

Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, nel caso in cui si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato 1;

Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2 indica, se previsto/i nelle Condizioni Definitive, l'importo/gli importi, indicato/i nelle Condizioni Definitive, da riconoscere al Portatore dei Certificati, per ciascun Certificato da questi posseduto, alla/e Data/e di Pagamento del/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, nel caso in cui si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato 2;

Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3 indica, se previsto/i nelle Condizioni Definitive, l'importo/gli importi, indicato/i nelle Condizioni Definitive, da riconoscere al Portatore dei Certificati, per ciascun Certificato da questi posseduto, alla/e Data/e di Pagamento del/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, nel caso in cui si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato 3;

Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Accrual indica, se previsto/i nelle Condizioni Definitive, l'Importo/gli Importi Addizionale/i Condizionato/i come sopra definiti/i (predeterminati o variabili) da riconoscere al Portatore dei Certificati, per ciascun Certificato da questi posseduto, alla/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, nel caso in cui si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato, espressi in funzione del numero dei giorni del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i in cui si realizza quanto sotto.

Nello specifico, l’importo/gli importi predeterminato/i o variabile/i come sopra definito/i, potrà/potranno essere moltiplicato/i per il numero dei giorni (n) del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i in cui:

(i) nel caso dei Certificati Cash Collect:

il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti superiore oppure superiore o uguale al Livello Importo Addizionale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

(ii) nel caso dei Certificati Short Cash Collect:

il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti inferiore oppure inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive,

e diviso per il numero totale dei giorni (N) del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, come indicato nelle Condizioni Definitive.

Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Range Accrual indica, nel caso di Certificati Cash Collect e di Certificati Short Cash Collect in cui sia previsto il Livello Importo Addizionale Range, se previsto/i nelle Condizioni Definitive, l'Importo/gli Importi Addizionale/i Condizionato/i come sopra definiti/i (predeterminati o variabili) da riconoscere al Portatore dei Certificati, per ciascun Certificato da questi posseduto, alla/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, nel caso in cui si verifichi l'Evento

Importo Addizionale Condizionato, espressi in funzione del numero dei giorni del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i in cui si realizza quanto sotto.

Nello specifico, l'importo/gli importi predeterminato/i o variabile/i come sopra definito/i, potrà/potranno essere moltiplicato/i (i) per il numero dei giorni (n) del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i in cui il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti ricompreso tra ovvero ricompreso tra o uguale ai valori del Livello Importo Addizionale Range, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive e (ii) diviso per il numero totale dei giorni (N) del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, come indicato nelle Condizioni Definitive.

Importo Addizionale Incondizionato indica, con riferimento a ciascuna Serie di Certificati, solo se previsto nelle Condizioni Definitive, l'importo/gli importi predeterminato/i espresso/i come valore assoluto o in percentuale rispetto al Prezzo di Emissione, indicato/i nelle Condizioni Definitive, da riconoscere al Portatore indipendentemente dall'andamento del Sottostante, per ciascun Certificato da questi posseduto, alla/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i. Inoltre, l'/gli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i potrà/potranno essere rappresentato/i, secondo quanto specificato nelle Condizioni Definitive, da un importo variabile, calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo di Emissione * Max [Coupon FloorT; Min (Coupon CAPT; Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Incondizionato + MargineT)]

dove:

• Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Incondizionato: indica, salvo quanto riportato dal Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base, il valore dell'Attività Importo Addizionale Incondizionato, come indicato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Incondizionato;

• Coupon CAPT: indica la percentuale massima (maggiore di zero) alla/e T- iesima Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Incondizionato;

• Coupon FloorT: indica la percentuale minima (maggiore o pari a zero) alla/e T-iesima Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Incondizionato;

• T= 1,2 …n: indica ogni Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Incondizionato;

• Attività Importo Addizionale Incondizionato: indica il Tasso di Interesse indicato nelle Condizioni Definitive;

• Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Incondizionato: indica, con riferimento ad ogni serie di Certificati, la/le data/e ovvero ciascuna data – indicate nelle Condizioni Definitive – nella/e quale/i viene rilevato ovvero calcolato da parte dell'Agente per il Calcolo, il Valore di Riferimento

dell'Importo Addizionale Incondizionato ai fini del pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i, fatte salve le previsioni di cui al Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base.

Qualora una data non coincidesse con un Giorno di Negoziazione, tale data verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

• MargineT: indica la percentuale (maggiore, minore o pari a zero) alla/e T- iesima Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Incondizionato indicata nelle Condizioni Definitive.

Importo di Liquidazione indica, ove non si sia verificata la Liquidazione Anticipata Automatica, con riferimento a ciascuna Serie, l'importo da riconoscere al Portatore per ciascun Lotto Minimo di Esercizio da questi posseduto alla Data di Scadenza, determinato dall'Agente per il Calcolo secondo le formule che seguono:

CERTIFICATI CASH COLLECT

(A) Nel caso di Certificati Cash Collect (senza caratteristica Protection):

A.1) nel caso non si sia verificato l'Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari a: Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

A.2) nel caso si sia verificato l'Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Fattore Leva * (Valore di Riferimento / Strike) * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario l'investitore, pertanto, potrebbe incorrere in una perdita nell'ipotesi di una performance negativa del Sottostante. Il Portatore parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento, qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero. Nel caso in cui il valore del Fattore Leva fosse superiore a 1, il Portatore parteciperà meno che proporzionalmente alle riduzioni di valore del Sottostante.

In tutti i casi che precedono, ove prevista nelle Condizioni Definitive, è fatta salva la corresponsione dell'Importo Addizionale Incondizionato e/o la possibilità di percepire l'Importo Addizionale Condizionato, rispettivamente alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato/i e/o alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato/i indicata/e nelle Condizioni Definitive.

(B) Nel caso di Certificati Cash Collect Protection:

B.1) nel caso non si sia verificato l'Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

B.2) nel caso si sia verificato l'Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Max [Protection; Xxxxxxx Xxxx * (Valore di Riferimento /

Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore potrebbe incorrere in una perdita nell'ipotesi di una performance negativa del Sottostante, nei limiti dell'importo calcolato in base alla Protection. Nel caso in cui il valore del Fattore Leva fosse superiore a 1, il Portatore parteciperà meno che proporzionalmente alle riduzioni di valore del Sottostante. Nel caso di Barriera Americana, l'investitore potrebbe subire una perdita di capitale in presenza di una Protection inferiore al 100% anche nel caso di performance favorevole del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.

oppure

Prezzo di Rimborso * [Protection + Partecipazione * (Valore di Riferimento / Strike)]

* Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore potrebbe incorrere in una perdita nell'ipotesi di una performance negativa del Sottostante, fermo restando che l'Importo di Liquidazione sarà aumentato dell'importo calcolato in base alla Protection. Nel caso di Barriera Americana, l'investitore potrebbe subire una perdita di capitale in presenza di una Protection e/o una Partecipazione inferiore al 100% anche nel caso di performance favorevole del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.

oppure

Prezzo di Rimborso * Protection * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore riceverà a scadenza un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione. Nel caso di Barriera Americana, l'investitore potrebbe subire una perdita di capitale in presenza di una Protection inferiore al 100% anche nel caso di performance favorevole del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.

oppure

Prezzo di Rimborso * Min {Cap; Max [Protection¸ Fattore Leva * (Valore di Riferimento / Strike)]} * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore potrebbe incorrere in una perdita nell'ipotesi di una performance negativa del Sottostante, nei limiti dell'importo calcolato in base alla Protection e che l'Importo di liquidazione non sarà superiore al Prezzo di Rimborso moltiplicato per il Cap. Nel caso di Barriera Americana, l'investitore potrebbe subire una perdita di capitale in presenza di una Protection inferiore al 100% anche nel caso di performance favorevole del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.

In tutti i suddetti casi, ove prevista nelle Condizioni Definitive, è fatta salva la corresponsione dell'Importo Addizionale Incondizionato o la possibilità di percepire l'Importo Addizionale Condizionato, alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato/i o alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato/i indicata/e nelle Condizioni Definitive.

CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT

(A) Nel caso di Certificati Short Cash Collect (senza caratteristica Protection):

A.1) nel caso non si sia verificato l'Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari a: Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

A.2) qualora si sia verificato l'Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:

Prezzo di Rimborso * Max [0; Xxxxxxx Xxxx * (2 - Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario il Portatore subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento. In particolare, l'Importo di Liquidazione sarà pari a zero nel caso in cui il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari al doppio dello Strike. Nel caso in cui il valore del Fattore Leva fosse superiore a 1, il Portatore parteciperà meno che proporzionalmente agli aumenti di valore del Sottostante.

(B) Nel caso di Certificati Short Cash Collect Protection:

B.1) nel caso non si sia verificato l'Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà pari a: Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio

B.2) qualora si sia verificato l'Evento Barriera, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base ad una delle seguenti formule, a seconda di quanto indicato nelle Condizioni Definitive:

Prezzo di Rimborso * Max [Protection; Xxxxxxx Xxxx * (2 - Valore di Riferimento /

Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario il Portatore subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita dell'investimento, nei limiti dell'importo calcolato in base al Protection. Nel caso in cui il valore del Fattore Leva fosse superiore a 1, il Portatore parteciperà meno che proporzionalmente agli aumenti di valore del Sottostante. Nel caso di Barriera Americana, l'investitore potrebbe subire una perdita di capitale in presenza di una Protection inferiore al 100% anche nel caso di performance favorevole del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.

oppure

Prezzo di Rimborso * Max [Protection; 1 + Partecipazione - Partecipazione * (Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in tale scenario il Portatore subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita dell'investimento, nei limiti dell'importo calcolato in base al Protection. Nel caso di Barriera Americana, l'investitore potrebbe subire una perdita di capitale in presenza di una Protection e/o una Partecipazione inferiore al 100% anche nel caso di performance favorevole del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.

oppure

Prezzo di Rimborso * Protection * Lotto Minimo di Esercizio

Si segnala che in questo caso e in tale scenario l'investitore riceverà a scadenza un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection qualunque sia il valore del Sottostante alla Data di Valutazione. Nel caso di Barriera Americana, l'investitore potrebbe subire una perdita di capitale in presenza di una Protection inferiore al 100% anche nel caso di performance favorevole del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.

L'Importo di Liquidazione nella valuta di liquidazione andrà arrotondato al secondo decimale. Il valore 0,005 sarà arrotondato per eccesso.

Intermediari Autorizzati indica, nel caso di Distribuzione sul SeDeX, gli intermediari autorizzati, che ricevono gli ordini di acquisto e provvedono ad immetterli sul SeDeX direttamente o - qualora non siano direttamente abilitati ad operare sul SeDeX - trasmettendoli ad un operatore partecipante al SeDeX;

Investitori Qualificati indica gli investitori qualificati di cui all'articolo 100 del Testo Unico, e relativa normativa regolamentare di attuazione;

Liquidazione Anticipata Automatica indica il verificarsi del seguente evento: in una qualunque Data/e di Osservazione, il Valore di Riferimento del Sottostante sia (i) nel caso di Certificati Cash Collect maggiore oppure maggiore o uguale al Livello di Liquidazione Anticipata, (ii) nel caso di Certificati Short Cash Collect, inferiore oppure inferiore o uguale al Livello di Liquidazione Anticipata. Al verificarsi della Liquidazione Anticipata Automatica, i Certificati Autocallable saranno liquidati anticipatamente e i Portatori riceveranno alla relativa Data di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, come indicato al Paragrafo 4.1 (Informazioni relative agli strumenti finanziari) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base;

Livello di Liquidazione Anticipata indica, per ogni Serie con riferimento ai Certificati Autocallable, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, espresso come livello del sottostante o in percentuale rispetto allo Strike oppure la percentuale del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione, come specificato nelle Condizioni Definitive. Resta inteso che possono essere previsti diversi Livelli di Liquidazione Anticipata alle diverse Date di Osservazione;

Livello Importo Addizionale indica per ogni Serie, se previsto nelle Condizioni Definitive, in relazione a ciascuna Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del Periodo di Osservazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive al fine di valutare il verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato, espresso come livello del sottostante o in percentuale rispetto allo Strike, oppure la percentuale del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione, come specificato nelle Condizioni Definitive;

Livello Importo Addizionale 1 indica per ogni Serie, se previsto nelle Condizioni Definitive, in relazione a ciascuna Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del Periodo di Osservazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive al fine di valutare il verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato 1, espresso come livello del sottostante o in percentuale rispetto allo Strike, oppure la percentuale del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione, come specificato nelle Condizioni Definitive.

Il Livello Importo Addizionale 1 sarà, nel caso di Certificati Cash Collect, maggiore del Livello Importo Addizionale 2 e dell'Importo Addizionale 3 ovvero, nel caso di Certificati Short Cash Collect, minore del Livello Importo Addizionale 2 e dell'Importo Addizionale 3;

Livello Importo Addizionale 2 indica per ogni Serie, se previsto nelle Condizioni Definitive, in relazione a ciascuna Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del Periodo di Osservazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive al fine di valutare il verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato 2, espresso come livello del sottostante o in percentuale rispetto allo Strike, oppure la percentuale del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione, come specificato nelle Condizioni Definitive.

Il Livello Importo Addizionale 2 sarà, nel caso di Certificati Cash Collect, minore del Livello Importo Addizionale 1 e maggiore dell'Importo Addizionale 3 ovvero, nel caso di Certificati Short Cash Collect, maggiore del Livello Importo Addizionale 2 e minore dell'Importo Addizionale 3;

Livello Importo Addizionale 3 indica per ogni Serie, se previsto nelle Condizioni Definitive, in relazione a ciascuna Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del Periodo di Osservazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive al fine di valutare il verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato 3, espresso come livello del sottostante o in percentuale rispetto allo Strike, oppure la percentuale del valore del

Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione, come specificato nelle Condizioni Definitive.

Il Livello Importo Addizionale 3 sarà, nel caso di Certificati Cash Collect, minore del Livello Importo Addizionale 2 e dell'Importo Addizionale 3 ovvero, nel caso di Certificati Short Cash Collect, maggiore del Livello Importo Addizionale 2 e dell'Importo Addizionale 3.

Si precisa che le Condizioni Definitive potranno prevedere anche solo due differenti livelli di Livello di Importo Addizionale. In tale caso, il Livello Importo Addizionale 1 e il Livello Importo Addizionale 2.

Ai fini del presente Prospetto di Base devono ritenersi incluse nella definizione di "Livello Importo Addizionale", ove non diversamente indicato, anche il Livello di Importo Addizionale 1, Livello di Importo Addizionale 2 e Livello di Importo Addizionale 3;

Livello Importo Addizionale Range indica per ogni Serie, se previsto nelle Condizioni Definitive, in relazione a ciascuna Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o nel corso del Periodo di Osservazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, i due valori del Sottostante, indicati nelle Condizioni Definitive, individuati al fine di valutare il verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato, espressi come livelli del sottostante o in percentuale rispetto allo Strike, oppure le percentuali del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione, come specificato nelle Condizioni Definitive;

Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx indica, ove previsto, il numero massimo dei Certificati che potrà essere esercitato e che sarà indicato nelle Condizioni Definitive;

Lotto Massimo indica, ove previsto, l'ammontare massimo di richieste per sottoscrivere/acquistare la Singola Offerta indicato nelle Condizioni Definitive;

Lotto Minimo di Esercizio indica il numero di Certificati indicato nelle Condizioni Definitive;

Lotto Minimo indica, ove previsto, l'ammontare minimo di richieste per sottoscrivere/acquistare la Singola Offerta indicato nelle Condizioni Definitive;

Modulo di Adesione indica il modulo da utilizzarsi ai fini dell'adesione alle Singole Offerte;

Nota di Sintesi indica la nota di sintesi, redatta in conformità all'Articolo 5, secondo comma, della Direttiva Prospetti;

Operatore Incaricato indica, nel caso di Distribuzione sul SeDeX, il soggetto incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita dei Certificati sul SeDeX ai sensi dell'articolo 2.4.3, comma 7, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;

Paniere indica l'insieme dei Componenti il Paniere. Il Paniere sarà composto da Sottostanti appartenenti alla medesima tipologia e, pertanto, potrà essere uno tra i seguenti: Paniere di Azioni, Paniere di Indici, Paniere di Commodities, Paniere di Contratti Future, Paniere di Tassi di Cambio, Paniere di Tassi di Interesse, Paniere di Fondi e Paniere di ETF;

Partecipazione indica, ai fini del calcolo dell'Importo di Liquidazione, la percentuale riportata nelle Condizioni Definitive. La Partecipazione può essere superiore, pari o inferiore al 100% e non potrà mai assumere un valore pari a 0%;

Periodo d'Offerta indica il periodo in cui è possibile aderire alle Singole Offerte, come specificato nelle Condizioni Definitive;

Periodo di Osservazione indica, ai fini dell'Evento Barriera, il periodo o le date predeterminate indicate nelle Condizioni Definitive;

Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i indica, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, il periodo indicato nelle Condizioni Definitive rilevante ai fini dell'osservazione del Valore di Riferimento per la determinazione del verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato o, nel caso in cui siano previsti, dell'Evento Importo Addizionale Condizionato 1, dell'Evento Importo Addizionale Condizionato 2 e/o dell'Evento Importo Addizionale Condizionato 3, o ai fini della determinazione dell'Importo Addizionale Condizionato Accrual o dell'Importo Addizionale Condizionato Range Accrual.

Periodo di Tempo indica - salvo diversamente indicato nelle Condizioni Definitive - il periodo, non inferiore ad un giorno, compreso tra la Data di Determinazione e la Data di Emissione (inclusa). Le Condizioni Definitive potranno indicare un diverso Periodo di Tempo, che non potrà comunque essere superiore a 8 (otto) Giorni Bancari;

Portatore indica l'investitore nei Certificati;

Prezzo di Emissione indica, con riferimento ad ogni Serie, il prezzo dei Certificati, come determinato dall'Emittente alla Data di Emissione, come indicato nelle Condizioni Definitive.

Potranno essere previsti oneri, commissioni e spese a carico dell'investitore;

Prezzo di Rimborso indica la percentuale, pari o superiore al 100%, del Prezzo di Emissione indicata nelle Condizioni Definitive o il valore predefinito indicato nelle Condizioni Definitive, comunque pari o superiore al Prezzo di Emissione;

Programma indica il presente programma di offerta e/o quotazione di "Certificati Cash Collect";

Prospetto di Base indica il presente prospetto di base redatto in conformità all'articolo 26 ed agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). Ogni riferimento al Prospetto di Base deve essere inteso al Prospetto di Base come di volta in volta integrato e modificato da avvisi e supplementi approvati e resi disponibili ai sensi della vigente normativa applicabile;

Protection indica, se prevista, la percentuale indicata nelle Condizioni Definitive. La

Protection non potrà mai assumere un valore pari a 0%.

Nel caso in cui sia prevista la Protection, i Certificati emessi riporteranno la caratteristica

"Protection", nonché la relativa percentuale, nella denominazione dei Certificati;

Quantitativo Offerto Minimo indica, ove previsto di volta in volta nelle Condizioni Definitive, il quantitativo minimo dell'Offerta. Ove previsto, e nel caso non sia raggiunto, l'Emittente si riserva di ritirare l'Offerta;

Rainbow indica, se previsto nella denominazione dei Certificati secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, quei Certificati, da emettersi sulla base del Programma, che hanno come Sottostante un Paniere e che, al fine di rilevare il Valore di Riferimento del Sottostante, ad ogni Componente il Paniere, viene attribuito un peso percentuale (wk), definito all'emissione e indicato nelle Condizioni Definitive. Tale peso percentuale (wk) viene attribuito in funzione della performance registrata da ciascun Componente il Paniere rispetto a quella degli altri Componenti il Paniere, secondo quanto meglio specificato nel seguito nella definizione di Valore di Riferimento.

In particolare, in presenza della caratteristica Rainbow, l'Emittente indicherà nelle relative Condizioni Definitive (i) le attività finanziarie che rappresentano i Componenti il Paniere, (ii) le percentuali dei pesi all'interno del Paniere senza preliminarmente indicarne la rispettiva attribuzione ad una specifica attività finanziaria, nonché (iii) i criteri oggettivi in base ai quali sarà effettuata l'allocazione dei pesi da parte dell'Agente di Calcolo, che sarà effettuata attribuendo il peso maggiore al Componente il Paniere con la performance migliore, il secondo peso maggiore al Componente il Paniere con la seconda performance migliore e così di seguito fino ad attribuire il peso minore al Componente il Paniere con performance peggiore (prevedendo, ad esempio, in un Paniere composto da tre attività finanziarie, il peso del 50% del Paniere per il Componente il Paniere con performance migliore, il peso del 30% per il Componente il Paniere con la seconda miglior performance e il peso del 20% per il Componente il Paniere con performance peggiore). Nel caso di Certificati Short Cash Collect, l'allocazione dei pesi da parte dell'Agente di Calcolo sarà effettuata attribuendo il peso maggiore al Componente il Paniere con la performance peggiore, il secondo peso maggiore al Componente il Paniere con la seconda performance peggiore e così di seguito fino ad attribuire il peso minore al Componente il Paniere con performance migliore.

Le percentuali dei pesi attribuibili all'interno del Paniere e i criteri oggettivi di allocazione dei pesi resteranno sempre gli stessi a tutte le rilevanti date di rilevazione e non varieranno durante tutta la vita dei Certificati.

In occasione di ciascuna rilevazione (nel corso della durata dei Certificati e alla scadenza), saranno attribuiti i pesi ai rispettivi Componenti il Paniere sulla base delle performance fatte registrare in quella specifica data di rilevazione e secondo i criteri oggettivi stabiliti nelle relative Condizioni Definitive. Pertanto, sebbene le percentuali dei pesi attribuibili all'interno del Paniere e i criteri oggettivi di allocazione dei pesi saranno sempre gli stessi a ciascuna data di rilevazione, l'allocazione dei pesi all'interno del Paniere potrà risultare diversa in ciascuna data di rilevazione, a seconda dell'andamento dei Componenti il Paniere alle diverse date di rilevazione.

La performance di ciascun Componente il Paniere sarà valutata confrontando il valore del Componente il Paniere alla relativa data di rilevamento rispetto al valore del medesimo Componente il Paniere alla Data di Determinazione. Pertanto, la performance migliore sarà quella del Componente il Paniere per cui il rapporto tra il valore alla relativa data di rilevamento e il valore alla Data di Determinazione sarà maggiore rispetto agli altri Componenti il Paniere, mentre la performance peggiore sarà quella del Componente il Paniere per cui il rapporto tra il valore alla relativa data di rilevamento e il valore alla Data di Determinazione sarà minore rispetto agli altri Componenti il Paniere;

Record Date indica il giorno lavorativo in cui l'investitore che risulta Portatore dei Certificati ha diritto al pagamento del relativo Importo Addizionale Condizionato o del relativo Importo Addizionale Incondizionato alla/e relativa/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o Data di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i. Tale giorno cade precedentemente a ciascuna Data di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o Data di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i. La Record Date, ove applicabile, è specificata nelle Condizioni Definitive;

Regolamento Emittenti indica il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, ed ogni successiva modifica;

Responsabile del Collocamento indica il soggetto, indicato nelle Condizioni Definitive, che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico dei Certificati;

Serie indica ciascuna serie di Certificati offerta e/o quotata ai sensi del Programma, come identificata dal relativo codice ISIN;

Singola Offerta o Offerta indica l'offerta pubblica di sottoscrizione dei Certificati di volta in volta rilevanti effettuata ai sensi del Programma le cui specifiche caratteristiche sono descritte nelle Condizioni Definitive;

Singola Quotazione o Quotazione indica la quotazione dei Certificati di volta in volta rilevanti effettuata ai sensi del Programma, le cui specifiche caratteristiche sono descritte nelle Condizioni Definitive;

Sottostante indica, per ciascuna Serie, il sottostante indicato nelle Condizioni Definitive. Il Sottostante potrà appartenere a una delle seguenti categorie:

• Azioni (inclusi i Depositary Receipts);

• Indici;

• Commodities;

• Contratti Future;

• Tassi di Cambio;

• Tassi di Interesse;

• Fondi;

• ETF;

• Panieri composti da Sottostanti appartenenti alla medesima tipologia tra una di quelle sopra indicate.

Ove venga richiesta l'ammissione a quotazione dei Certificati su Borsa Italiana S.p.A. il relativo Sottostante dovrà presentare le caratteristiche indicate dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa che gli Indici sottostanti che potranno essere utilizzati non saranno composti dall'Emittente o da una qualsiasi altra entità giuridica appartenente al gruppo dell'Emittente, né saranno forniti da un'entità giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l'Emittente o per suo conto;

Sottostante Best of indica, in caso di caratteristica Best of, il Sottostante, tra i diversi Sottostanti indicati nelle Condizioni Definitive, che abbia alla rilevante data di rilevazione o durante il rilevante periodo di rilevazione (i) nel caso dei Certificati Cash Collect, la migliore performance, e (ii) nel caso dei Certificati Short Cash Collect, la peggiore performance, secondo quanto meglio specificato nel seguito nella definizione di Valore di Riferimento.

La performance di ciascun Sottostante sarà valutata confrontando il valore di tale Sottostante alla relativa data di rilevamento o durante il rilevante periodo di rilevazione rispetto al valore del medesimo Sottostante alla Data di Determinazione. Pertanto, la performance migliore sarà quella del Sottostante per cui il rapporto tra il valore alla relativa data di rilevamento o durante il rilevante periodo di rilevazione e il valore alla Data di Determinazione sarà maggiore rispetto agli altri Sottostanti, mentre la performance peggiore sarà quella del Sottostante per cui il rapporto tra il valore alla relativa data di rilevamento o durante il rilevante periodo di rilevazione e il valore alla Data di Determinazione sarà minore rispetto agli altri Sottostanti;

Sottostante Worst of indica, in caso di caratteristica Worst of, il Sottostante, tra i diversi Sottostanti indicati nelle Condizioni Definitive, che abbia alla rilevante data di rilevazione o durante il rilevante periodo di rilevazione (i) nel caso dei Certificati Cash Collect, la peggiore performance, e (ii) nel caso dei Certificati Short Cash Collect, la migliore performance, secondo quanto meglio specificato nel seguito nella definizione di Valore di Riferimento.

Spese indica, in relazione ad un Certificato, qualunque tassa, imposta, commissione e/o spesa dovuta in relazione al possesso, al trasferimento ovvero all'esercizio dei Certificati (comprese le commissioni dovute all'intermediario);

Strike indica (i) il valore specificato nelle Condizioni Definitive; ovvero (ii) la percentuale del valore del Sottostante rilevato come valore puntuale o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione, come indicato nelle Condizioni Definitive.

Qualora i Certificati abbiano un Paniere come Sottostante, lo Strike è il valore convenzionale specificato nelle Condizioni Definitive.

Si rappresenta inoltre che, ove il valore dello Strike non sia stata indicato nelle Condizioni Definitive, il valore definitivo del medesimo verrà comunicato con un avviso pubblicato sul sito dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx dopo la Data di Determinazione, tramite Borsa Italiana S.p.A. mediante il sistema SDIR-NIS (in caso di Distribuzione sul SeDeX) ovvero secondo le modalità di volta in volta individuate dall'Emittente e indicate nelle Condizioni Definitive;

Termini e Condizioni indica il Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del presente Prospetto di Base;

Testo Unico indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ed ogni successiva modifica;

UniCredit Bank AG o l'Emittente o la Società indica UniCredit Bank AG, società costituita ai sensi delle leggi tedesche, con sede legale presso Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx;

UniCredit S.p.A. indica "UniCredit, società per azioni" e in forma abbreviata "UniCredit S.p.A.", con Sede Sociale in Roma, via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 16 e Direzione Generale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, 0 – Tower A;

Valore di Riferimento indica, salvo quanto riportato al Paragrafo 4.11 (Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e condizioni) del Prospetto di Base:

(i) Nel caso in cui i Certificati abbiano un unico Sottostante, il valore del Sottostante, come indicato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla Data di Valutazione o alla Data di Osservazione (ove rilevante) o nel Periodo di Osservazione (ove rilevante) o alla Data di Osservazione della Barriera Storica (ove rilevante) o alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i (ove rilevante) o nel Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i (ove rilevante) ovvero, in caso di più Date di Valutazione o Date di Osservazione (ove rilevante) o Date di Osservazione della Barriera Storica (ove rilevante) o Date di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i (ove rilevante), calcolato come media aritmetica dall'Agente per il Calcolo senza prendere in considerazione cambi pubblicati successivamente;

(ii) Nel caso in cui i Certificati abbiano un Paniere come Sottostante, in cui ogni Componente il Paniere ha il relativo peso predefinito all'emissione, il valore determinato come media ponderata delle performance registrate dai singoli Componenti il Paniere. Tali performance sono calcolate come rapporto tra il valore del singolo Componente il Paniere, come indicato nelle Condizioni Definitive, alla/e Data/e di Valutazione o nel Periodo di Osservazione e, ove rilevante, alla Data di Osservazione della Barriera Storica, alla/e Data/e di Osservazione e alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o nel Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, e il valore del singolo Componente il Paniere, come indicato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla/e Data/e di Determinazione. In formula:

∑

i=1

Si,T

i,0

i S

dove

n: indica il numero dei Componenti il Paniere

wi: indica il peso percentuale dell'i-esimo Componente il Paniere Si,T: indica il Valore Finale dell'i-esimo Componente il Paniere

Si,0: indica il Valore Iniziale dell'i-esimo Componente il Paniere rilevato alla/e Data/e di Determinazione;

(iii) Nel caso di Certificati con caratteristica Rainbow (il sottostante è sempre un Paniere), il valore determinato come media ponderata delle performance registrate dai singoli Componenti il Paniere, sulla base del relativo peso attribuito, dove il relativo peso attribuito ad ogni Componente il Paniere dipende dalla performance registrata dai singoli componenti il Paniere gli uni rispetto agli altri. Tali performance sono calcolate come rapporto tra il valore del singolo Componente il Paniere, come indicato nelle Condizioni Definitive, alla/e Data/e di Valutazione o nel Periodo di Osservazione e, ove rilevante, alla Data di Osservazione della Barriera Storica, alla/e Data/e di Osservazione e alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o nel Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i e il valore del singolo Componente il Paniere, come indicato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla/e Data/e di Determinazione;

(iv) Nel caso di Certificati con caratteristica Best of, il valore del Sottostante Best of, come indicato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla Data di Valutazione o alla Data di Osservazione (ove rilevante) o nel Periodo di Osservazione (ove rilevante) o alla Data di Osservazione della Barriera Storica (ove rilevante) o alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i (ove rilevante) o nel Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i (ove rilevante);

(v) Nel caso di Certificati con caratteristica Worst of, il valore del Sottostante Worst of, come indicato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla Data di Valutazione o alla Data di Osservazione (ove rilevante) o nel Periodo di Osservazione (ove rilevante) o alla Data di Osservazione della Barriera Storica (ove rilevante) o alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i (ove rilevante) o nel Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i (ove rilevante);

Valore Finale indica, in caso di Certificati che abbiano un Paniere come Sottostante, il valore dei singoli Componenti il Paniere rilevato o calcolato alla/e Data/e di Valutazione o nel Periodo di Osservazione e, ove rilevante, alla Data di Osservazione della Barriera Storica, alla/e Data/e di Osservazione e alla/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i o nel Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i;

Valore Iniziale indica, in caso di Certificati che abbiano un Paniere come Sottostante, il valore dei singoli Componenti il Paniere rilevato o calcolato alla/e Data/e di Determinazione;

Valuta di Emissione indica l'Euro o la valuta indicata nelle Condizioni Definitive;

Worst of indica, se previsto nelle Condizioni definitive e indicato quindi nella denominazione dei Certificati, quei Certificati, da emettersi sulla base del Programma, che hanno come

Sottostante un determinato numero di Sottostanti (maggiore di uno) della medesima tipologia e che al fine di rilevare il Valore di Riferimento del Sottostante considerano il Sottostante Worst of.

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel Prospetto di Base

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Prospetto di Base è assunta da UniCredit Bank AG, con sede legale presso Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx e succursale di Milano con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx.

1.2 Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto di Base

UniCredit Bank AG, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA

Il programma "Certificati Cash Collect" concerne l'offerta al pubblico e/o l'ammissione a quotazione di Certificati denominati Certificati Cash Collect e Certificati Short Cash Collect su Azioni (inclusi i Depositary Receipts); Indici; Commodities; Contratti Future; Tassi di Cambio; Tassi di Interesse; Fondi; ETF e Panieri composti da Sottostanti appartenenti alla medesima tipologia tra una di quelle precedentemente indicati. I Certificati sono certificati del tipo investment certificates.

I Certificati sono denominati in Euro o nella diversa valuta indicata nelle Condizioni Definitive.

La valuta di denominazione dei Certificati sarà scelta tra quelle valute la cui parità di cambio viene rilevata con continuità dalle autorità, dagli enti o dagli altri soggetti competenti.

I Certificati da emettersi sulla base del presente Programma sono della tipologia "quanto". Pertanto, nel caso di Certificati aventi Sottostante denominato in una valuta diversa dalla Valuta di Emissione, l'andamento del relativo tasso di cambio non rileva ai fini della determinazione dell'Importo di Liquidazione.

(A) TIPOLOGIE DI CERTIFICATI DA EMETTERSI SULLA BASE DEL PROGRAMMA

I Certificati da emettersi sulla base del presente Programma sono delle seguenti tipologie:

Certificati Cash Collect

I Certificati Cash Collect permettono all'investitore di ricevere, se non si verifica l'Evento Barriera, un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Rimborso. Il Prezzo di Rimborso può essere pari oppure superiore al Prezzo di Emissione, come indicato nelle Condizioni Definitive. Tuttavia, nel caso di Barriera Americana, l'investitore potrebbe subire una perdita di capitale in presenza di una Protection e/o una Partecipazione inferiore al 100% anche nel caso di performance favorevole del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.

Certificati Short Cash Collect

I Certificati Short Cash Collect permettono all'investitore di trarre vantaggio dall'investimento in caso di riduzione del Sottostante rispetto allo Strike o di crescita entro i limiti della Barriera. Tuttavia, nel caso di Barriera Americana, l'investitore potrebbe subire una perdita di capitale in presenza di una Protection e/o una Partecipazione inferiore al 100% anche nel caso di performance favorevole del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.

* * *

L'Importo di Liquidazione dei Certificati dipende anche dal verificarsi o meno dell'Evento Barriera.

L'Evento Barriera si intende verificato qualora il valore del Sottostante indicato nelle Condizioni Definitive, (i) nel caso di Certificati Cash Collect, scenda ovvero tocchi o scenda al di sotto della Barriera, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, nel corso del Periodo di Osservazione (Barriera Americana) o risulti minore ovvero minore o uguale alla

Barriera, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, alla Data di Valutazione (Barriera Europea) o risulti minore ovvero minore o uguale alla Barriera alla Data di Valutazione, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, e ad almeno una Data di Osservazione della Barriera Storica ovvero a ciascuna Data di Osservazione della Barriera Storica, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive (Barriera Storica), (ii) nel caso di Certificati Short Cash Collect vada al di sopra ovvero tocchi o vada al di sopra della Barriera, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, nel corso del Periodo di Osservazione (Barriera Americana) o risulti superiore ovvero superiore o uguale alla Barriera, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, alla Data di Valutazione (Barriera Europea) o risulti superiore ovvero superiore o uguale alla Barriera alla Data di Valutazione, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, e ad almeno una Data di Osservazione della Barriera Storica ovvero a ciascuna Data di Osservazione della Barriera Storica, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive (Barriera Storica), secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.

Si precisa che nel caso in cui sia previsto il Cap, sia per i Certificati con Sottostante singolo o con Sottostante rappresentato da un Paniere, la performance non potrà essere superiore al Cap indicato nelle Condizioni Definitive.

I Certificati possono inoltre prevedere, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive, la presenza di un Fattore Leva ai fini del calcolo dell'Importo di Liquidazione alla scadenza. In particolare, qualora, in caso di performance negativa per i Certificati Cash Collect ovvero in caso di performance positiva per i Certificati Short Cash Collect, si verifichi l'Evento Barriera, la funzione del Fattore Leva è quella di mitigare le conseguenze della variazione al ribasso (nel caso di Certificati Cash Collect) o al rialzo (nel caso di Certificati Short Cash Collect) del Sottostante, comportando per l'investitore una eventuale perdita ridotta rispetto a quella che avrebbe potuto subire in assenza del Fattore Leva. In particolare, più alto sarà il valore del Fattore Leva, minore sarà eventualmente, per l'investitore, la perdita del capitale subita.

I Certificati aventi la caratteristica Protection possono inoltre prevedere, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive, la presenza di una Partecipazione ai fini del calcolo dell'Importo di Liquidazione alla scadenza. La Partecipazione contribuisce a determinare l'entità del rendimento a scadenza dei Certificati. In particolare, qualora le Condizioni Definitive prevedano una Partecipazione maggiore al 100%, nel caso di andamento negativo del Sottostante (ovvero di andamento positivo nel caso di Certificati Short Cash Collect), l'investitore potrebbe subire una perdita meno che proporzionale all'andamento negativo (o positivo in caso di Certificati Short Cash Collect) della performance del Sottostante, tenuto conto della Protection. Qualora invece le Condizioni Definitive prevedano una Partecipazione inferiore al 100%, nel caso di andamento negativo del Sottostante (ovvero di andamento positivo nel caso di Certificati Short Cash Collect), l'investitore potrebbe subire una perdita più che proporzionale all'andamento negativo (o positivo in caso di Certificati Short Cash Collect) della performance del Sottostante, tenuto conto della Protection.

Inoltre, i Certificati possono prevedere, durante la vita dei Certificati, il pagamento di uno o più Importi Addizionali Condizionati alla Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato indicata nelle Condizioni Definitive. Se previsti, gli Importi Addizionali Condizionati saranno corrisposti nell'ipotesi in cui si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato.

L'Evento Importo Addizionale Condizionato si intende verificato, secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive, nel caso in cui alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato o nel corso del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, (i) risulti superiore oppure superiore o uguale al Livello Importo Addizionale nel caso di Certificati Cash Collect oppure (ii) risulti inferiore oppure inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale nel caso di Certificati Short Cash Collect oppure (iii) risulti ricompreso tra ovvero ricompreso tra o uguale ai valori del Livello Importo Addizionale Range nel caso di Certificati Cash Collect e di Certificati Short Cash Collect in cui sia previsto il Livello Importo Addizionale Range.

Le Condizioni Definitive potranno altresì prevedere che, nel caso in cui non si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato ad una Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato o nel relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, potranno non essere corrisposti gli Importi Addizionali Condizionati alle successive Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, a prescindere dal verificarsi o meno dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.

Si precisa che le Condizioni Definitive potranno indicare tre differenti livelli di Importo Addizionale Condizionato (Importo Addizionale Condizionato 1, Importo Addizionale Condizionato 2 e Importo Addizionale Condizionato 3). In tal caso per ciascuno di questi Importi Addizionali Condizionati, sarà previsto un corrispondente Evento Importo Addizionale Condizionato (rispettivamente Evento Importo Addizionale Condizionato 1, Evento Importo Addizionale Condizionato 2 e Evento Importo Addizionale Condizionato 3). Tali Importi Addizionali Condizionati saranno corrisposti nell'ipotesi in cui si verifichi il relativo Evento Importo Addizionale Condizionato.

Tale Evento Importo Addizionale Condizionato si intende verificato, secondo quanto indicato nel seguito:

• per quanto riguarda l'Evento Importo Addizionale Condizionato 1, nel caso in cui alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti superiore oppure superiore o uguale al relativo Livello Importo Addizionale 1 nel caso di Certificati Cash Collect oppure risulti inferiore oppure inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale 1 nel caso di Certificati Short Cash Collect;

• per quanto riguarda l'Evento Importo Addizionale Condizionato 2, nel caso in cui alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti (i) nel caso di Certificati Cash Collect, inferiore al Livello Importo Addizionale 1 e superiore o uguale al Livello Importo Addizionale 2, (ii) nel caso di Certificati Short Cash Collect risulti superiore al Livello Importo Addizionale 1 e inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale 2;

• per quanto riguarda l'Evento Importo Addizionale Condizionato 3, nel caso in cui alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti (i) nel caso di Certificati Cash Collect, inferiore al Livello Importo Addizionale 2 e superiore o uguale al Livello Importo Addizionale 3, (ii) nel caso di Certificati Short Cash Collect risulti superiore al Livello Importo Addizionale 2 e inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale 3.

L'eventuale presenza di diversi Livelli Importo Addizionale Condizionato (Livello Importo Addizionale 1, Livello Importo Addizionale 2 e Livello Importo Addizionale 3) impatta sul valore e sul rendimento dei Certificati. Ad esempio questa circostanza comporta che i Certificati incorporino, a parità di altre condizioni, un maggior numero di opzioni e, quindi se da un lato diversi Livelli Importo Addizionale Condizionato potrebbero consentire all'investitore maggiori possibilità di percepire il relativo Importo Addizionale Condizionato, dall'altro lato questo potrebbe avere un impatto al ribasso sul rendimento dei Certificati.

Le Condizioni Definitive potranno altresì prevedere che, nel caso in cui non si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato ad una Data di Valutazione dell' Importo Addizionale Condizionato o nel relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, potranno non essere corrisposti gli Importi Addizionali Condizionati alle successive Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, a prescindere dal verificarsi o meno dell'Evento Importo Addizionale Condizionato. Tale possibilità potrà essere altresì prevista per l'Importo Addizionale Condizionato 1, l'Importo Addizionale Condizionato 2 e l'Importo Addizionale Condizionato 3.

L'Importo Addizionale Condizionato potrà essere rappresentato da un importo fisso predeterminato oppure da un importo variabile, che dipenderà dal valore dell'Attività Importo Addizionale Condizionato rilevato alle Date di Rilevazione dell'Importo Addizionale Condizionato e dal MargineT. L'Attività Importo Addizionale Condizionato consiste in un Tasso di Interesse, come indicato nelle rilevanti Condizioni Definitive, mentre il MargineT è una percentuale indicata nelle Condizioni Definitive. Si segnala che, nel caso in cui sia previsto un Importo Addizionale Incondizionato variabile, i Certificati potranno prevedere che il Sottostante dei Certificati sia rappresentato da un diverso Tasso di Interesse ovvero dal medesimo Tasso di Interesse ovvero da una diversa tipologia di Sottostante.

Nel caso in cui l'Importo Addizionale Condizionato sia rappresentato da un importo variabile, sarà previsto un Importo Addizionale Condizionato massimo (Coupon CAPT) o un Importo Addizionale Condizionato minimo (Coupon FloorT).

Inoltre, le Condizioni Definitive potranno prevedere il pagamento di uno o più Importi Addizionali Condizionati Accrual alla Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato indicata nelle Condizioni Definitive, nell'ipotesi in cui si verifichi l'Evento

Importo Addizionale Condizionato. L'Importo Addizionale Condizionato Accrual potrà essere rappresentato da un importo fisso predeterminato oppure da un importo variabile, come sopra definito, espresso in funzione del numero dei giorni del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i in cui si realizza quanto sotto.

(i) nel caso dei Certificati Cash Collect:

il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti superiore oppure superiore o uguale al Livello Importo Addizionale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;

(ii) nel caso dei Certificati Short Cash Collect:

il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive, risulti inferiore oppure inferiore o uguale al Livello Importo Addizionale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive,

e (ii) diviso per il numero totale dei giorni (N) del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, come indicato nelle Condizioni Definitive.

Inoltre, le Condizioni Definitive potranno prevedere il pagamento di uno o più Importi Addizionali Condizionati Range Accrual alla Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato indicata nelle Condizioni Definitive, nell'ipotesi in cui si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato. L'Importo Addizionale Condizionato Range Accrual potrà essere rappresentato da un importo fisso predeterminato oppure da un importo variabile, come sopra definito, espresso in funzione del numero dei giorni del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i in cui si realizza quanto sotto.

Inoltre, i Certificati possono prevedere, durante la vita dei Certificati, il pagamento di uno o più Importi Addizionali Incondizionati alla Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato indicata nelle Condizioni Definitive. Se previsti, gli Importi Addizionali Incondizionati saranno sempre corrisposti, indipendentemente dall'andamento del Sottostante.

L'Importo Addizionale Incondizionato potrà essere rappresentato da un importo fisso predeterminato oppure da un importo variabile, che dipenderà dal valore dell'Attività Importo Addizionale Incondizionato rilevato alle Date di Rilevazione dell'Importo Addizionale Incondizionato e dal MargineT. L'Attività Importo Addizionale Incondizionato consiste in un Tasso di Interesse, come indicato nelle rilevanti Condizioni Definitive, mentre il MargineT è una percentuale indicata nelle Condizioni Definitive. Si segnala che, nel caso in cui sia previsto un Importo Addizionale Incondizionato variabile, i Certificati potranno prevedereche il Sottostante dei Certificati sia rappresentato da un diverso Tasso di Interesse ovvero dal medesimo Tasso di Interesse ovvero da una diversa tipologia di Sottostante.

Nel caso in cui l'Importo Addizionale Incondizionato sia rappresentato da un importo variabile, sarà previsto un Importo Addizionale Incondizionato massimo (Coupon CAPT) o un Importo Addizionale Incondizionato minimo (Coupon FloorT).

I Certificati possono altresì determinare una perdita, nei limiti e nei casi di seguito descritti (si veda in particolare la Sezione III, Capitolo 2, Fattori di Rischio).

L'investitore potrebbe incorrere in una perdita qualora (i) nel caso di Barriera Americana, sia intervenuto l'Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione e il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia inferiore allo Strike, (ii) nel caso di Barriera Europea, il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia inferiore alla Barriera.

(B) ULTERIORI CARATTERISTICHE DEI CERTIFICATI DA EMETTERSI SULLA BASE DEL PROGRAMMA

I Certificati potranno altresì avere una o più delle seguenti caratteristiche che potranno avere un impatto sugli obiettivi d'investimento, secondo quanto di seguito descritto. Tali caratteristiche saranno indicate, ove previste, nella denominazione degli strumenti.

Liquidazione Anticipata Automatica (in presenza di caratteristica Autocallable)

In tal caso, i Certificati prevedono la presenza della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica, come di seguito descritta.

Al verificarsi in una qualunque Data di Osservazione della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica, ove previsto nelle Condizioni Definitive, i Certificati con caratteristica Autocallable saranno liquidati in anticipo rispetto alla Data di Scadenza e il Portatore riceverà alla relativa Data di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, come specificato nelle Condizioni Definitive.

L'Ammontare di Liquidazione Anticipata potrà essere un importo fisso (pari o superiore al Prezzo di Emissione), oppure, per i Certificati Cash Collect, un ammontare legato alla performance del Sottostante.

La condizione di Liquidazione Anticipata Automatica indica il verificarsi del seguente evento: in una qualunque Data di Osservazione, in caso di Certificati Cash Collect, il Valore di Riferimento del Sottostante è superiore oppure superiore o pari al Livello di Liquidazione Anticipata, come specificato nelle Condizioni Definitive, ovvero, in caso di Certificati Short Cash Collect, il Valore di Riferimento del Sottostante è inferiore oppure inferiore o pari al Livello di Liquidazione Anticipata, come specificato nelle Condizioni Definitive. Tale Livello di Liquidazione Anticipata potrà essere espresso come livello del sottostante o in

percentuale rispetto allo Strike, oppure la percentuale del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione.

Si segnala che nel caso di Certificati con caratteristica Autocallable con Barriera Americana, salvo ove diversamente specificato nelle Condizioni Definitive, qualora si sia verificato l'Evento Barriera i Certificati non saranno più oggetto di Liquidazione Anticipata Automatica.

Rainbow

In tal caso, il Sottostante dei Certificati è rappresentato da un Paniere in cui, ai Componenti il Paniere, viene attribuito un peso percentuale (wk), definito all'emissione e indicato nelle Condizioni Definitive. Tale peso percentuale (wk) viene attribuito in funzione della performance registrata da ciascun Componente il Paniere confrontata con quella degli altri Componenti il Paniere, secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.

In particolare, in presenza della caratteristica Rainbow, l'Emittente indicherà nelle relative Condizioni Definitive (i) le attività finanziarie che rappresentano i Componenti il Paniere, (ii) le percentuali dei pesi all'interno del Paniere senza preliminarmente indicarne la rispettiva attribuzione ad una specifica attività finanziaria, nonché (iii) i criteri oggettivi in base ai quali sarà effettuata l'allocazione dei pesi da parte dell'Agente di Calcolo, che sarà effettuata attribuendo il peso maggiore al Componente il Paniere con la performance migliore, il secondo peso maggiore al Componente il Paniere con la seconda performance migliore e così di seguito fino ad attribuire il peso minore al Componente il Paniere con performance peggiore (prevedendo, ad esempio, in un Paniere composto da tre attività finanziarie, il peso del 50% del Paniere per il Componente il Paniere con performance migliore, il peso del 30% per il Componente il Paniere con la seconda miglior performance e il peso del 20% per il Componente il Paniere con performance peggiore). Nel caso di Certificati Short Cash Collect, l'allocazione dei pesi da parte dell'Agente di Calcolo sarà effettuata attribuendo il peso maggiore al Componente il Paniere con la performance peggiore, il secondo peso maggiore al Componente il Paniere con la seconda performance peggiore e così di seguito fino ad attribuire il peso minore al Componente il Paniere con performance migliore.

rilevamento e il valore alla Data di Determinazione sarà maggiore rispetto agli altri Componenti il Paniere, mentre la performance peggiore sarà quella del Componente il Paniere per cui il rapporto tra il valore alla relativa data di rilevamento e il valore alla Data di Determinazione sarà minore rispetto agli altri Componenti il Paniere.

Per quel che concerne le modalità di calcolo delle performance e della relativa formula, si rinvia al Glossario del presente Prospetto di Base.

Best of e Worst of

In tal caso, il Sottostante dei Certificati è rappresentato da un certo numero di Sottostanti (maggiore di uno) della medesima tipologia e ai fini dell'Evento Barriera, della Liquidazione Anticipata Automatica, del calcolo dell'Importo di Liquidazione e dell'Evento Importo Addizionale Condizionato, si considera (i) per i Certificati Cash Collect con caratteristica Best of il Sottostante con la miglior performance (o con la peggiore nel caso di Certificati Short Cash Collect), (il Sottostante Best of), (ii) per i Certificati Cash Collect con caratteristica Worst of il Sottostante con la peggior performance (o con la migliore nel caso di Certificati Short Cash Collect) (il Sottostante Worst of).

Pertanto i pagamenti relativi ai Certificati, alla scadenza o durante la vita, dipendono (1), in caso di Certificati Cash Collect con la caratteristica Best of, dall'andamento del Sottostante con la miglior performance (o con la peggiore nel caso di Certificati Short Cash Collect), o (2), in caso di Certificati con la caratteristica Worst of, dall'andamento del Sottostante con la peggior performance (o con la migliore nel caso di Certificati Short Cash Collect).

Protection

I Certificati possono prevedere una protezione (la Protection) indicata sotto forma di percentuale nelle Condizioni Definitive. In particolare, per i Certificati emessi con caratteristica Protection, la protezione corrisponde all'ammontare minimo che, moltiplicato per il Prezzo di Rimborso, l'investitore percepirà a scadenza.

SEZIONE I: NOTA DI SINTESI

Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Xxxxxxx, si osserva quanto segue.

Le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come "Elementi". Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche di questo tipo di strumenti finanziari e di questo tipo di Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".

I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.

Sezione A – Introduzione e avvertenze

A.1	Avvertenza
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nei Certificati dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base nella sua completezza. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l'opportunità di investire nei Certificati.
A.2
[L'Emittente [non] ha concesso il consenso a [Inserire gli intermediari finanziari incaricati relative alla singola emissione: [●]] all'utilizzo del presente Prospetto di Base ai fini di una successiva rivendita e collocamento dei Certificati.] [Gli intermediari finanziari individuati potranno procedere ad una successiva rivendita e collocamento dei Certificati durante il seguente periodo di offerta: [●]]. [La successiva rivendita e collocamento dei Certificati è soggetta alle seguenti condizioni applicate [dall'intermediario finanziario individuato]/[dagli intermediari finanziari individuati]:[●]]. [Nell'ipotesi di mancata concessione del consenso all'utilizzo del Prospetto di Base ai fini di una successiva rivendita e collocamento, inserire: Non applicabile]

Sezione B – Emittente

B.1	Denominazi one legale e commerciale dell'Emitten te	UniCredit Bank AG
B.2	Domicilio e forma giuridica dell'Emitten te, legislazione in base alla quale opera l'Emittente e suo paese di costituzione	L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania, con denominazione sociale "UniCredit Bank AG" ed è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. (UniCredit S.p.A., congiuntamente alle sue controllate consolidate, UniCredit), una delle maggiori organizzazioni di servizi bancari e finanziari d'Europa. L'Emittente è la controllante del gruppo UniCredit Bank (il Gruppo HVB) il quale costituisce parte del Gruppo UniCredit. L'Emittente ha la propria sede legale a Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx. Gli uffici di Milano si trovano in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0, Xxxxxx, Xxxxxx. I numeri di telefono della sede legale e degli uffici di Milano sono, rispettivamente: x00-00-000-0 e x00 00 0000 0000.
B.4 b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera	Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
B.5	Descrizione del gruppo	Il Gruppo HVB, di cui l'Emittente è la capogruppo, è una banca universale ed uno dei principali fornitori di servizi bancari e finanziari in Germania. Offre una vasta gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari a clienti privati, societari e del settore pubblico, nonché a società internazionali. Le attività relative al mercato del Gruppo HVB sono ripartite nelle seguenti divisioni: Commercial Banking; Corporate & Investment Banking; e Altro/consolidamento.
B.9	Previsione o stima degli utili	Non applicabile: il Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.
B.1 0	Rilievi delle relazioni dei revisori	Le informazioni finanziarie dell'Emittente e consolidate del Gruppo HVB relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono state sottoposte a revisione da parte della società di revisione Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Deloitte), che ha espresso un giudizio senza rilievi.
B.1 2	Informazion i finanziarie fondamental i selezionate sull'Emittent e relative agli esercizi passati	Indicatori di solvibilità e fondi propri

Fondi propri e coefficienti patrimoniali consolidati

30/06/2016

(non sottoposti a

31/12/2015

30/06/2015

(non sottoposti a

31/12/2014

(Basilea III)	revisione)		revisione)
Common
Equity Tier 1
Capital (CET1)	€19.138	€19.564	€19.030	€18.993
(in milioni di
euro)
Additional
Tier 1 Capital
(AT1)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
(in milioni di
euro)
Tier 1 capital
(Tier 1) (in milioni di	€19.138	€19.564	€19.030	€18.993
euro)
Tier 2 capital
(Tier 2) (in milioni di	n.a.	€538	n.a.	€650
euro)
Fondi propri
(Patrimonio) (in milioni di	€19.737	€20.102	€19.670	€19.643
euro)
Risk-weighted
assets (RWA)
(Attività
ponderate in base al rischio)	€85.719	€78.057	€81.325	€85.768
(in milioni di
euro)
Common
Equity Tier 1 capital ratio	22,3%	25,1%	23,4%	22,1%
(CET1 ratio)1,

	2
	Tier 1 ratio1, 2	22,3%	25,1%	23,4%	22,1%
	Total capital ratio1, 2	23,0%	25,8%	24,2%	22,9%
	RWA/Total assets (Attività totali)	27,0%	26,1%	25.9%	28,6%
	Leverage ratio	5,7%4	5,9%4	6,0%3	6,1%
1) Calcolato sulla base delle attività ponderate per il rischio, includendo le equivalenti voci per il rischio di mercato e il rischio operativo 2) Ai sensi della Direttiva 2013/36/UE (CRD IV) e del Regolamento (UE) N. 575/2013, le nuove e più stringenti regole per i requisiti minimi di capitale, che saranno efficaci dopo il periodo transitorio a partire dal 2019, saranno i seguenti: 9,5% CET1 ratio (4,5% CET 1 + 2,5% delle riserve anticicliche/CET 1 + 2,5% della riserva di conservazione del capitale/CET 1; al netto dei requisiti di riserva per rischi sistemici per G-SIBs/DSIBs) e e 13 % di Total capital ratio (9,5% CET 1+ 1,5% additional Tier 1 + 2% Tier 2; al netto dei requisiti di riserva per rischi sistemici per G-SIBs/DSIBs). 3) Indica il rapporto tra il patrimonio netto (shareholders' equity, calcolato secondo IFRS) indicato nello stato patrimoniale meno gli attivi intangibili (intangible assets) e gli attivi totali (total assets) meno gli attivi intangibili (intangibile assets). 4) Indica il rapporto tra il Tier 1 capital e la somma complessiva di tuti gli asset e delle voci fuori bilancio. Principali indicatori di rischiosità creditizia Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, il Gruppo HVB non pubblica dati dettagliati sulle attività deteriorate. Pertanto, gli Annual Report 2015 e 2014 e gli Half-yearly Financial Report 2016 e 2015 del Gruppo HVB non illustrano dati analitici finanziari che evidenziano crediti in sofferenza, come: • Crediti in Sofferenza Lordi/Crediti Lordi; • Crediti in Sofferenza Netti/Crediti Netti. In particolare, il Gruppo HVB, ai sensi della normativa ad esso applicabile, pubblica l'ammontare delle partite anomale esclusivamente in quanto dato aggregato, senza pubblicare l'ammontare delle singole voci che le compongono (quali, ad esempio, i crediti in sofferenza).

Alcuni dati finanziari, inclusi nel 2Q2016 Half-yearly Financial Report sono indicati come segue. Tali dati finanziari non sono stati sottoposti a revisione. Si includono anche alcuni dati finanziari contenuti nell'Annual Report 2015 e nell'Annual Report 2014. Tali dati finanziari sono stati certificati da Deloitte.

(in milioni di Euro)

30/06/2016

(non sottoposti a revisione)

31/12/2015

31/12/2014

Partite Anomale lorde verso clienti (Gross impaired loans to customers)

€4.693

€5.395

€6.253

Partite Anomale* nette verso

clienti (Net impaired loans to customers)

€2.471

€3.199

€3.839

Crediti Lordi (Gross customer Loans)

€121.795

€116.072

€112.392

Crediti Netti (Net customer Loans)

€119.192

€113.488

€109.636

Partite Anomale lorde verso clienti / Crediti Lordi (Gross impaired loans* to Customers/Gro ss customer Loans)

3,9%

4,6%

5,6%

Partite Anomale* nette verso

2,1%

2,8%

3,5%

	clienti/Crediti Netti (Net impaired loans to customers/Net customer Loans*)
	Partite Anomale nette/Patrimo nio netto (Net non performing loans/Sharehol ders' equity)	12,13%	15,40%	18,63%
	Costo del rischio di credito (Cost of credit risk)	0,26%	0,10%	0,14%
*Nel Gruppo HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito in seguito a deterioramento della posizione del cliente. Ciò avviene nel caso in cui:
- secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al pagamento degli interessi o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;
- al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli interessi).
Tali dati non sono inclusi nel 2Q2016 Half-yearly Financial Report.
Al 30 giugno 2016, il costo del rischio di credito, inteso come rapporto tra le svalutazioni nette dei finanziamenti e i fondi per le garanzie e per gli impegni, da una parte, e la media dei crediti vantati verso la clientela, era pari allo 0,26% (rispetto allo 0,10% registrato al 31 dicembre 2015 e allo 0,14% registrato al 31 dicembre 2014).
Principali indicatori di liquidità
Con riferimento alla posizione del Gruppo HVB, di seguito è illustrata l'esposizione nelle due componenti di funding liquidity risk e market liquidity risk.

	Ripartizione delle esposizioni	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014
	- Funding Liquidity Risk
	Finanziamenti a lungo termine	€11,3 miliardi	€6,1 miliardi	€5,7 miliardi
	Percentuale di asset	105,1%	98,2%	96,8%
Con riferimento al loan to deposit ratio: * "Impieghi verso clienti" divisi per i "Depositi dei clienti" Forbearance Secondo la definizione della European Banking Authority (EBA), il concetto di forbearance sussiste quando il creditore accorda concessioni a un debitore in situazione di difficoltà finanziaria con riferimento ai termini e alle condizioni del prestito che non sarebbe stato disposto a concedere in altre circostanze. Al fine di ridurre la rischio per il Gruppo HVB, diverse strategie possono essere impiegate per alleviare gli oneri in capo ai debitori che presentano condizioni sufficienti per procedere ad una ristrutturazione. Le misure possibili includono lo riscadenziamento, moratorie temporanee, periodi più lunghi per il rimborso, tassi di interesse ridotti e anche lo stralcio del debito. Bisogna, tuttavia, osservare che non tutte le modifiche di un finanziamento sono dovute alle difficoltà finanziarie del prenditore e costituiscono forbearance. Esposizioni forborne possono essere classificate come performing o non performing nella definizione EBA. Il portafoglio non performing comprende esposizioni per le quali la controparte in un default o in sofferenza ovvero esposizioni che non soddisfano i criteri rigorosi dell'EBA la classificazione di portafoglio performing. La tabella che segue mostra la composizione del portafoglio dell'esposizione forborne alle date di riferimento (in milioni di Euro):

30/06/2016

(non sottoposti a revisione)

31/12/2015

31/12/2014

Loan to Deposit ratio*

101,30%

105,38%

108,90%

31/12/2015				31/12/2014
	Valore	Allow	Valor	Valore	Allow	Valor

		contabil e senza allowanc es	ances	e conta bile	contabil e senza allowanc es	ances	e conta bile
	Perfor ming	1.515	(26)	1.489	1.731	(37)	1.694
	Non perfor ming	3.577	(1.319 )	2.258	4.441	(1.605 )	2.836
	Totale	5.092	(1.345 )	3.747	6.172	(1.642 )	4.530
Del totale delle esposizioni forborne, € 3.659 milioni sono tra i prestiti e i crediti verso la clientela (2014: € 4.411 milioni) e € 88 milioni (2014: € 119 milioni) tra i prestiti e i crediti verso le banche. Non erano detenuti titoli con misure di forbearance alle date di riferimento.
Esposizione del Gruppo HVB nei confronti del debito sovrano
Nell'ambito delle proprie attività, il Gruppo HVB ha una significativa esposizione verso i principali paesi europei e le banche centrali di questi paesi, nonché verso altri paesi esterni all'eurozona (cosiddetta "esposizione al debito sovrano").
Evoluzione dell'esposizione sovrana verso i paesi dell'eurozona (in milioni dieuro)*:
* Informazioni non disponibili al 30 giugno 2016 e al 30 settembre 2016.
Le informazioni relative ai prestiti effettuati dal Gruppo HVB a governi centrali o locali oppure a enti o entità governative non sono

	31/12/2015	31/12/2014
Totale	9.178	6.035
di cui
Italia	2.493	2.887
Xxxxxxxxxxx	000	00
Xxxxxxx	576	686
Xxxxxxxx	000	-
Xxxxx Xxxxx	22	392
Xxxxxxx	000	000
Xxxxxx	185	-
Xxxxxxxxx	00	00
Xxxxxxxx	4	4
Xxxxxxxxxx	00	0
Xxxxxxxx	0	0
Xxxxxx	2	2
Xxxxxxxxxx	0	00
Xxxxxx	3.786	1.475

pubblicate e pertanto non disponibili nel 2Q2016 Half-yearly Financial Report, nell'Annual Report 2015 e nell'Annual Report 2014. Le informazioni relative all'emissione da parte del Gruppo HVB di strumenti di debito strutturati sottoscritti da governi centrali o locali oppure da enti o entità governative non sono pubblicate e pertanto non disponibili nel 2Q2016 Half-yearly Financial Report, nell'Annual Report 2015 e nell'Annual Report 2014.

La percentuale dell'esposizione sovrana del Gruppo HVB rispetto alle attività finanziarie totali non è indicata nel 2Q2016 Half-yearly Financial Report, nell'Annual Report 2015 e nell'Annual Report 2014. Per ulteriori informazioni sui principali dati economici, si prega di far riferimento alla sezione "Principali informazioni economiche" esposta in seguito.

Evoluzione dell'esposizione al credit default risk verso i paesi dell'eurozona

(€ milioni)

		DI CUI
		RISCHIO
	TOTALE1	EMITTENTE
		NEL TRADING
		BOOK
	30/6/20 31/12/2 30/6/20 31/12/2
Paese	16 015 16 015
Germania	135.65 135.19 3 0	1.597 1.576
Xxxxxx	00.000 0.000	1.219 1.310
Lussemburgo	10.552 10.000	000 000
Spagna	7.674 6.926	119 136
Francia	6.882 6.277	594 703
Paesi Bassi	4.556 5.615	314 220
Irlanda	3.989 3.000	66 90
Austria	2.450 2.000	000 000
Belgio	738 966	117 294
Finlandia	341 321	118 217
Grecia	327 361	2 4
Portogallo	314 70	36 13
Xxxxx	000 000	- 0
Xxxxxxxx	102 140	1 11
Malta	35 43	- -
Lettonia	15 18	- -
Xxxxxxxxxx	0 00	- 00
Xxxxxxx	1 1	- 1
Lituania	0 4	- 4
Gruppo HVB	184.57 180.15 1 6	5.458 5.603

1 Totale dell'esposizione non-performing e performing ivi incluso il

rischio emittente come rappresentato nel trading book.

Evoluzione dell'esposizione al credit default risk verso i paesi non facenti parte dell'eurozona

(€ milioni)

		DI CUI
		RISCHIO
	TOTALE1	EMITTENTE
		NEL TRADING
		BOOK
	30/6/20 31/12/2 30/6/20 31/12/2
Regione/Paese	16 015 16 015
UK	12.080 11.699	304 377
USA	10.041 9.897	241 275
Svizzera	5.823 4.756	131 214
Giappone	4.716 3.592	9 18
Asia/Oceania (senza Giappone, Cina, Hong Kong)	3.394 2.627	27 24
Turchia	2.316 2.056	20 6
Cina (con Hong Kong)	1.881 1.330	0 0
Europa Ovest (con Svizzera, UK)	1.876 1.953	245 375
Medio Oriente/Nord Africa	1.795 1.097	4 4
Russia	1.158 1.322	12 69
Europe Est	1.140 1.000	000 000
Nord America (con giurisdizioni offshore, senza USA)	1.077 920	60 52
America Centrale e Sud America	576 514	34 24
Africa del Sud	575 596	4 5
Asia Centrale (senza Russia, Turchia)	115 106	3 0
Gruppo HVB	48.563 43.551	1.226 1.616

1 Totale dell'esposizione non-performing e performing ivi incluso il rischio emittente come rappresentato nel trading book.

Rischio di mercato relativo alle attività di negoziazione (trading book) del Gruppo HVB

La tabella che segue contiene un'indicazione quantitativa dell'esposizione al rischio di mercato relativamente alle posizioni di trading del Gruppo HVB al 30 giugno 2016, 31 dicembre 2015 e 31

dicembre 2014.

	(in milioni di Euro)	30/06/2016	31/12/20	31/12/20
			15	14
	Rischi di credito legati allo spread	5	4	7
	Posizioni sui tassi di interesse	6	3	5
	Derivati FX (Foreign exchange derivatives)	4	2	1
	Posizioni su equity/index (Equity/index positions) 1)	4	4	2
	Gruppo HVB 2)	7	7	8
1) incluso il rischio su commodity.
2) per via dell'effetto di diversificazione tra le categorie di rischio, il
rischio totale è inferiore alla somma dei rischi individuali.
Con riferimento all'indicazione quantitativa (Value at Risk)
dell'esposizione al rischio di mercato relativamente al portafoglio
bancario (banking book), non ci sono dati disponibili. Tuttavia,
un'indicazione del profilo di rischio del portafoglio bancario (banking
book), calcolata secondo un'analisi di sensibilità (sensitivity analysis),
è reperibile alle pagine 81 e seguenti dell'Annual Report 2015.
Principali informazioni economico e patrimoniali
Le tabelle che seguono contengono le principali informazioni
economico-patrimoniali al 30 giugno 2016 (non sottoposte a
revisione) e al 31 dicembre 2015.. Tali informazioni sono confrontate
con le corrispondenti informazioni al 30 giugno 2015 (non sottoposte
a revisione e al 31 dicembre 2014):
Principali dati di conto economico

(in milioni di Euro)	30/0 6/20 16	30/0 6/20 15	31/1 2/20 15	31/1 2/20 14
Margine d'interesse (Net interest)	1.31 7	1.32 0	2.72 8	2.64 3
Margine di intermediazione (Operating Income)	2.43 9	2.42 8	4.67 5	4.60 2
Risultato di gestione (Operating profit)	693	601	1.09 6	1.04 3
Costi operativi (Operating costs)	(1.74 6)	(1.82 7)	(3.57 9)	(3.55 9)
Utili ante imposte (Profit before tax)	568	490	776	1.08 3
Utile operativo netto (Net operating profit)	000	000	000	892
Utile/perdita consolidato (Consolidated profit/(loss))	371	326	750	958

Cambiament

Utile consolidato attribuibile agli azionisti di UniCredit Bank AG

(Consolidated profit attributable to the shareholder of UniCredit Bank AG)

369

321

743

947

Principali dati di stato patrimoniale

Con riferimento all'ammontare dei finanziamenti outstanding erogati dalla BCE, si precisa che il Gruppo HVB partecipa al programma ECB TLTRO II per un importo di € 7 miliardi (€ 5 miliardi per HVB and € 2 miliardi per UniCredit Luxembourg). Il settlement di € 7 era previsto per il 29/06/2016, con scadenza il 24/06/2020.

Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle

(in milioni di Euro)

30/06/

2016

31/12/

2015

30/06/

2015

31/12/

2014

Depositi da banche (Deposits from banks)

59.496

58.480

70.161

54.080

Depositi da clienti (Deposits from customers)

117.66

107.69

103.55

100.67

Attività finanziarie (Financial assets at fair value through profit or loss)

32.054

33.823

32.888

31.205

Impieghi verso banche (Loans and receivables with

banks)

34.731

32.832

44.100

32.654

Impieghi verso clienti (Loans and receivables with

customers)

119.19

113.48

111.16

109.63

Posizione interbancaria netta (Net interbanking

position)

n.a.

Attivi Totali (Total Assets)

316.60

298.74

313.67

300.34

Passività Totali (incl. Patrimonio Netto) (Total Liabilities (incl.

Shareholders' Equity))

316.60

298.74

313.67

300.34

Patrimonio Netto (Shareholders' Equity)

20.376

20.766

20.335

20.597

Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)

2.407

	i negativi sostanziali delle prospettive dell'emittent e	prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio annuale al 31 dicembre 2015 sottoposto a revisione legale e pubblicato.
	Cambiament i significativi della situazione finanziaria dell'emittent e	Dal 30 giugno 2016, data di chiusura del primo semestre per il quale sono state pubblicate informazioni infrannuali (2Q2016 Half-yearly Financial Report) non sottoposte a revisione, non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria e commerciale dell'Emittente e del Gruppo HVB.
B.1 3	Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all'Emittente che sia sostanzialme nte rilevante per la valutazione della sua solvibilità	Alla data del Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell'Emittente. ***** Per un'informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti gli ultimi esercizi, nonché agli eventi recenti che coinvolgono l'Emittente e/o il Gruppo UniCredit, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nei bilanci individuale dell’Emittente e consolidato del Gruppo UniCredit per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014 e nel bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo UniCredit al 30 giugno 2016, accessibili al pubblico sul sito web (www..xxxxxxxxxxxxxx.xx) e presso la Sede Sociale e la Direzione Generale di UniCredit S.p.A. ed inclusi mediante riferimento nei relativi documento di registrazione, nonché nei comunicati stampa di volta in volta divulgati da UniCredit S.p.A., ugualmente accessibili sul sito web di UniCredit S.p.A..
B.1	Dipendenza	L'Emittente è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. ed è sottoposto
4	da altre	alla relativa attività di direzione e coordinamento. L'Emittente è la
	entità del	controllante del Gruppo HVB il quale costituisce parte del Gruppo
	gruppo	UniCredit.
B.1 5	Descrizione delle principali attività dell'Emitten te	L'Emittente opera come banca d'investimento ed offre anche alla propria clientela un'ampia tipologia di prodotti nei settori dell'attività bancaria e dei servizi d'investimento. Le principali attività dell'Emittente coincidono con le principali aree operative del Gruppo di cui al paragrafo B.5 della presente Sezione B.
B.1	Soggetti che	UniCredit è socio unico di HVB. HVB non è al corrente di alcun
6	esercitano il	accordo dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto
	controllo	di controllo dell'Emittente.
	sull'Emittent

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1

Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari

I Certificati, facenti parte del "segmento investment certificates", classe B, di cui all'articolo IA.7.2.1 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria, qualificati come certificati a capitale [protetto]/[parzialmente protetto], con esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza [ovvero alla Data di Liquidazione Anticipata Automatica]).

[inserire in caso di valuta del sottostante diversa dall'Euro][I Certificati sono della tipologia "quanto". Pertanto, l'andamento del relativo tasso di cambio non rileva ai fini della determinazione dell'Importo di Liquidazione.]

[I Certificati prevedono la possibilità di essere rimborsati anticipatamente al verificarsi della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica.]

[I Certificati sono emessi con caratteristica Rainbow in relazione alle modalità di rilevazione del Valore di Riferimento del Sottostante rappresentato da un Paniere.]

[I Certificati sono emessi con caratteristica [Best of]/[Worst of] in relazione alle modalità di rilevazione del Valore di Riferimento del Sottostante rappresentato da più Sottostanti.]

[I Certificati prevedono [il pagamento di uno o più Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i, che sarà/saranno corrisposto/i ai Portatori alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato][nonché][il pagamento di uno o più Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, che potrà/potranno essere corrisposto/i ai Portatori alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato.]

[I Certificati sono emessi con caratteristica Protection ed il Portatore potrà pertanto beneficiare di una protezione del capitale nella misura della Protection [●]].

Il codice identificativo ISIN dei Certificati è [●].

C.2

Valuta di emissione degli strumenti finanziari

I Certificati sono denominati in [Euro]/[●].

C.5

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti

I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera trasferibilità in Italia. I Certificati sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui i Certificati dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o negoziati successivamente alla quotazione.

I Certificati non sono e non saranno registrati ai sensi del

	finanziari	Securities Act, né la negoziazione dei Certificati è stata approvata dalla CFTC ai sensi del Commodity Exchange Act. Nessuno dei Certificati, o diritto o interesse ad essi correlati, può essere offerto, venduto, rivenduto o consegnato, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi) ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano, rivendano, consegnino, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi). Nessuno dei Certificati può essere esercitato o riscattato da (o per conto di) un cittadino americano o di un soggetto che si trovi negli Stati Uniti. [Indicare le eventuali ulteriori restrizioni alla libera trasferibilità dei Certificati al di fuori dell'Italia: [●].]
C.8	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e ranking degli stessi e le restrizioni a tali diritti	I Certificati conferiscono al Portatore il diritto al pagamento in contanti (c.d. cash settlement) in [Euro]/[[●] degli importi dovuti ai sensi dei Certificati che saranno eventualmente corrisposti nel corso della durata della relativa Serie o alla scadenza, fatto salvo quanto previsto in merito all'utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. I Certificati sono Certificati di stile Europeo, esercitati automaticamente alla Data di Scadenza, senza l'invio di una dichiarazione di esercizio. Il Portatore ha, comunque, la facoltà di rinunciare all'esercizio automatico. I diritti connessi ai Certificati costituiscono un'obbligazione contrattuale diretta, chirografaria e non subordinata dell'Emittente. Tuttavia, poiché si tratta di strumenti finanziari assoggettabili al “bail–in”, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del "bail– in" il credito dei Portatori verso l’Emittente sarà oggetto di riduzione e/o conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue. Nell'ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa, invece, le somme ricavate dalla liquidazione dell'attivo sono erogate a favore dei portatori dei Certificati secondo l'ordine indicato nella tabella, partendo dalla categoria dei depositi e solo dopo aver soddisfatto i crediti prededucibili (ad esempio, crediti sorti in occasione o in funzione della procedura stessa di liquidazione), quelli con prelazione (ad esempio privilegiati o garantiti da pegno o ipoteca), nonché i crediti per i depositi fino ad euro 100.000. Si riporta di seguito uno schema che rappresenta la suddivisione delle passività presenti e future dell’Emittente, dal grado di subordinazione più alto a quello più basso.
			Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier I)	“FONDI PROPRI”
			Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier I)
			Capitale di Classe 2 (ivi incluse le obbligazioni subordinate)

			Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2
			• Interessi maturati/interessi di mora da passività non garantite • Costi relativi alla partecipazioni di creditori non privilegiati a procedure concorsuali • Contravvenzioni relative a procedimenti penali, amministrativi o esecutive • Passività per inadempimenti extra- contrattuali • Passività derivanti dal rimborso di finanziamenti soci
			Passività derivanti da strumenti di debito non garantiti (senior)1
			• Obbligazioni non garantite non derivanti da depositi • Strumenti finanziari del mercato monetario • Strumenti finanziari di debito strutturati (inclusi i Certificati)
			Depositi ammissibili
			Depositi protetti
			Passività garantite e passività privilegiate per legge
		Per maggiori informazioni, si rimanda all'Elemento D.6, "Rischio connesso all’utilizzo del “bail–in”".
C.11	Ammissione a negoziazione degli strumenti finanziari	[L'Emittente [richiederà]/[ha chiesto] l'ammissione alla quotazione sul mercato SeDeX, segmento investment certificates, di Borsa Italiana S.p.A.[, preceduta da un'offerta al pubblico]/[contestualmente ad un'offerta al pubblico] / [I Certificati sono quotati sul mercato SEDEX di Borsa Italiana S.p.A. che ha rilasciato il provvedimento di ammissione n. [●] del [●]]/ [L'Emittente ha già presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione alla quotazione dei Certificati sul SeDeX intendendo avvalersene per la distribuzione ai sensi dell’articolo 2.4.3 paragrafo 7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (la Distribuzione sul SeDex)]/ [L'Emittente [richiederà]/[ha chiesto], nell'ambito della [preventiva]/[contestuale] offerta al pubblico, l'ammissione alle negoziazioni presso [EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A.]/[sistemi multilaterali di negoziazione] [e]/[o] [internalizzatori sistematici] [italiani] [e]/[o] [stranieri]] / [I Certificati sono negoziati su

[indicare sistema multilaterale di negoziazione: [●] che ha rilasciato provvedimento di ammissione n. [●] del [●]].]

[La data di inizio delle negoziazioni sarà [●] [stabilita da Borsa Italiana S.p.A., che provvederà ad informarne il pubblico mediante proprio avviso.]

[Inserire nel caso di quotazione sul Sedex: l'Emittente riveste le funzioni di specialista in relazione ai Certificati e si è impegnato nei confronti di Borsa Italiana S.p.A. ad esporre in via continuativa su tutte le Serie quotate proposte in acquisto e vendita per un quantitativo minimo.] / [L'Emittente, con riferimento a tutte le serie quotate, si è impegnato a rispettare il Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.]

C.15

Descrizione di come il valore dell'investimen to è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti

Il valore dei Certificati è legato principalmente all'andamento del Sottostante. In generale, [variazioni positive del Sottostante avranno un impatto positivo sul valore dei Certificati Cash Collect, mentre variazioni negative del Sottostante avranno un impatto negativo sul valore dei Certificati Cash Collect]/[variazioni positive del Sottostante avranno un impatto negativo sul valore dei Certificati Short Cash Collect, mentre variazioni negative del Sottostante avranno un impatto positivo sul valore dei Certificati Short Cash Collect] poiché la corresponsione [dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i] [, dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata] [e] dell'Importo di Liquidazione alla scadenza dipende, tra l'altro, dall'andamento del Sottostante.

Il valore dei Certificati e il rendimento dei medesimi sono legati al fatto che si sia verificato o meno l'Evento Barriera[, nonché [alla presenza della caratteristica [Best of]/[Worst of]][, alla presenza dell'Importo Addizionale Incondizionato][, al verificarsi [dell'Evento Importo Addizionale] [dell'Evento Importo Addizionale 1], [dell'Evento Importo Addizionale 2] [,][e] [dell'Evento Importo Addizionale 3] [o] [della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica]].

[inserire in caso di Paniere][Il valore dei Certificati è altresì influenzato dalla correlazione esistente tra le attività sottostanti che compongono il Paniere.]

In particolare, lo Strike è rappresentato da [un valore specifico] [dalla percentuale del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione]. La Barriera, invece, è espressa [come il livello del sottostante] [in percentuale rispetto allo Strike] [come la percentuale del valore del Sottostante rilevato o calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo alla/e Data/e di Determinazione].

Inoltre, il valore dei Certificati è da altri fattori quali la volatilità dei sottostanti, i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza e i tassi di interesse.

C.16	La data di scadenza degli strumenti derivati – la data di esercizio o la data di riferimento finale	La Data di Scadenza è il [●]. Trattandosi di Certificati con esercizio automatico, la data di esercizio dei Certificati coinciderà con la Data di Scadenza [●] [, ovvero con la/e Data/e di Liquidazione Anticipata [●], qualora si sia verificata la condizione di Liquidazione Anticipata].
C.17	Descrizione	I Certificati sono prodotti derivati cartolarizzati di natura
	delle modalità	opzionaria di stile Europeo con regolamento in contanti (c.d. cash
	di regolamento	settlement) ed il loro esercizio è automatico alla scadenza [ovvero
	dei Certificati	alla/e Data/e di Liquidazione Anticipata]. Il pagamento
		dell'Importo di Liquidazione, se positivo, sarà effettuato
		dall'Emittente accreditando o trasferendo l'importo sul conto del
		Portatore.
		Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria
		volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati prima della
		scadenza.
		[In caso si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata
		Automatica, i Certificati saranno liquidati anticipatamente e i
		Portatori riceveranno alla relativa Data di Liquidazione
		Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata.]
C.18	Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati	I Certificati prevedono il pagamento di un Importo di Liquidazione alla Data di Pagamento [●][ovvero dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata alla corrispondente Data di Liquidazione Anticipata Automatica, nel caso in cui si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata Automatica]. Nella determinazione dell'Importo di Liquidazione si dovrà valutare il Valore di Riferimento alla/e Data/e di Valutazione [●]. L'Importo di Liquidazione dipende dal livello del Valore di Riferimento alla/e Data/e di Valutazione [●] rispetto al livello dello Strike [●] nonché dal livello della Barriera [●].
		[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI CASH COLLECT]
		Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●]. Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [tocchi o scenda al di sotto della]/[risulti minore alla] Barriera [●]), l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●], moltiplicato per per il Fattore Leva [●] e il rapporto

tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●].

[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI CASH COLLECT PROTECTION]

Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●].

Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [tocchi o scenda al di sotto della]/[risulti minore alla] Barriera [●]), l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il maggiore tra la Protection [●] e il Fattore Leva [●] moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per la somma tra la Partecipazione [●], moltiplicata per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], e la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il maggiore tra la Protection [●] e il Fattore Leva [●] moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike [●], restando inteso che tale rapporto non potrà comunque essere superiore al Cap [●]]]

[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT]

[INSERIRE NEL CASO DI CERTIFICATI SHORT CASH COLLECT PROTECTION]

Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il

[●] e il [●]]], l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso [●].

Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, [Indicare il Periodo di Osservazione o la Data di Valutazione a seconda che si tratti di Barriera Americana o Europea: [alla data [●]]/[tra il [●] e il [●]]], [tocchi o vada al di sopra della]/[risulti superiore alla] Barriera [●]),l'Importo di Liquidazione sarà pari al [Prezzo di Rimborso [●] decurtato proporzionalmente della performance positiva registrata dal Sottostante rispetto allo Strike [●], tenuto conto del Fattore Leva [●], restando inteso che tale decurtazione non potrà ridurre l'Importo di Liquidazione ad un valore inferiore al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] decurtato proporzionalmente della performance positiva registrata dal Sottostante rispetto allo Strike [●], tenuto conto della Partecipazione [●], restando inteso che tale decurtazione non potrà ridurre l'Importo di Liquidazione ad un valore inferiore al Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection [●]]/[Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per la Protection [●]]

[Inoltre, i Certificati potrebbero essere liquidati anticipatamente rispetto alla Data di Scadenza [●]. In particolare, qualora [Indicare la/e Data/e di Osservazione: [alla data [●]]/[alle date [●]]], si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata (ossia il Valore di Riferimento del Sottostante è [superiore o uguale]/[superiore]/[uguale o inferiore]/[inferiore] a [Indicare il Livello di Liquidazione Anticipata: [●]]), alla/e data/e [Indicare Data/e di Liquidazione Anticipata: [●]], il Portatore riceverà un [importo fisso pari a [Indicare l'Ammontare di Liquidazione Anticipata: [●][pari]/[superiore] al Prezzo di Emissione [●]]/[Indicare ove l'Ammontare di Liquidazione Anticipata sia legato alla performance del Sottostante: [un importo pari al Prezzo di Emissione [●] maggiorato della Partecipazione Autocallable [●] alla performance del Sottostante [restando inteso che tale performance non potrà essere superiore al CapT [●]] alla [Indicare Data di Osservazione: [●]] restando inteso che l'Ammontare di Liquidazione Anticipata non potrà essere inferiore al Prezzo di Emissione [●] [ maggiorato del FloorT [●], se diverso da zero].]

[Inserire ove sia/siano previsto/i uno o più Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: Inoltre, qualora [Indicare la/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [alla data [●]]/[alle date: [●]]]/[Indicare il Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [tra il [●] e il [●]], si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato (ossia il Valore di Riferimento risulti [superiore a]/[superiore o uguale a]/[inferiore

a]/[inferiore o uguale a]/[ricompreso tra]/[ricompreso tra o uguale a] [Indicare il Livello Importo Addizionale ovvero i valori del Livello Importo Addizionale Range: [●] [e [●]]]) ai Portatori è/sono corrisposto/i [un]/[●] import[o]/[i] addizional[e]/[i] pari a [●]/[Indicare il relativo valore ove si tratti di un importo variabile: un importo pari al Prezzo di Emissione [●] moltiplicato per il Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Condizionato rilevato dall'Agente per il Calcolo maggiorato del MargineT [●]%[Indicare la/e Data/e di Rilevazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [alla data [●]]/[alle date: [●]] (restando inteso che l'Importo Addizionale Condizionato non potrà essere inferiore al Coupon FloorT [●]e restando inteso che l'Importo Addizionale Condizionato non potrà essere superiore al Coupon CAPT [●])], [Indicare la/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [il [●]]/[alle seguenti date: [●]].]

[Inserire ove sia/siano previsto/i uno o più Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1: Inoltre, qualora [Indicare la/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [alla data [●]]/[alle date: [●]]]/[Indicare il Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1: [tra il [●] e il [●]], si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato 1 (ossia il Valore di Riferimento risulti [superiore o uguale]/[inferiore o uguale] a [Indicare il Livello Importo Addizionale 1: [●]]) ai Portatori è/sono corrisposto/i [un]/[●] import[o]/[i] addizional[e]/[i] pari a [●], [Indicare la/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [il [●]]/[alle seguenti date: [●]].]

[Inserire ove sia/siano previsto/i uno o più Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2: Inoltre, qualora [Indicare la/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [alla data [●]]/[alle date: [●]]]/[Indicare il Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2: [tra il [●] e il [●]], si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato 2 (ossia il Valore di Riferimento risulti [inferiore]/[superiore] a [Indicare il Livello Importo Addizionale 1: [●]] e [superiore o uguale]/[inferiore o uguale] a [Indicare il Livello Importo Addizionale 2: [●]]) ai Portatori è/sono corrisposto/i [un]/[●] import[o]/[i] addizional[e]/[i] pari a [●], [Indicare la/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [il [●]]/[alle seguenti date: [●]].]

[Inserire ove sia/siano previsto/i uno o più Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3: Inoltre, qualora [Indicare la/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [alla data [●]]/[alle date: [●]]]/[Indicare il Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i

Addizionale/i Condizionato/i 3: [tra il [●] e il [●]], si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato 3 (ossia il Valore di Riferimento risulti [inferiore]/[superiore] a [Indicare il Livello Importo Addizionale 2: [●]] e [superiore o uguale]/[inferiore o uguale] a [Indicare il Livello Importo Addizionale 3: [●]]) ai Portatori è/sono corrisposto/i [un]/[●] import[o]/[i] addizional[e]/[i] pari a [●], [Indicare la/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [il [●]]/[alle seguenti date: [●]].]

[Inserire ove sia/siano previsto/i uno o più Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Accrual: Inoltre, qualora [Indicare la/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [alla data [●]]/[alle date: [●]]]/[Indicare il Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [tra il [●] e il [●]], si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato (ossia il Valore di Riferimento risulti [superiore a]/[superiore o uguale a]/[inferiore a]/[inferiore o uguale a] [Indicare il Livello Importo Addizionale: [●]) ai Portatori è/sono corrisposto/i [un]/[●] import[o]/[i] addizional[e]/[i] pari a [●]/[Indicare il relativo valore ove si tratti di un importo variabile: un importo pari al Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Condizionato rilevato dall'Agente per il Calcolo [Indicare la/e Data/e di Rilevazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [alla data [●]]/[alle date: [●]] (restando inteso che l'Importo Addizionale Condizionato non potrà essere inferiore al Coupon FloorT [●]e restando inteso che l'Importo Addizionale Condizionato non potrà essere superiore al Coupon CAPT [●])], moltiplicat[o]/[i] (i) per il numero dei giorni

(n) del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i in cui il valore del Sottostante risulti [superiore]/[superiore o uguale]/[inferiore]/[inferiore o uguale] al Livello Importo Addizionale, e (ii) diviso per il numero totale dei giorni (N) del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, [Indicare la/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [il [●]]/[alle seguenti date: [●]].]

[Inserire ove sia/siano previsto/i uno o più Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Range Accrual: Inoltre, qualora [Indicare la/e Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [alla data [●]]/[alle date: [●]]]/[Indicare il Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [tra il [●] e il [●]], si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato (ossia il Valore di Riferimento risulti [ricompreso tra]/[ricompreso tra o uguale a] [Indicare i valori del Livello Importo Addizionale Range: [●] [e [●]]]) ai Portatori è/sono corrisposto/i [un]/[●]

import[o]/[i] addizional[e]/[i] pari a [●]/[Indicare il relativo valore ove si tratti di un importo variabile: un importo pari al Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Condizionato rilevato dall'Agente per il Calcolo [Indicare la/e Data/e di Rilevazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [alla data [●]]/[alle date: [●]] (restando inteso che l'Importo Addizionale Condizionato non potrà essere inferiore al Coupon FloorT [●]e restando inteso che l'Importo Addizionale Condizionato non potrà essere superiore al Coupon CAPT [●])], moltiplicat[o]/[i] (i) per il numero dei giorni

(n) del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i in cui il valore del Sottostante risulti ricompreso tra ovvero ricompreso tra o uguale ai valori del Livello Importo Addizionale Range, e (ii) diviso per il numero totale dei giorni (N) del relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo/degli Importi Addizionale/i Condizionato/i, [Indicare la/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i: [il [●]]/[alle seguenti date: [●]].]

[Inserire ove sia previsto l'Effetto Memoria: In aggiunta, ove ad una o più Date di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato non si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e [l']/[gli] Import[o]/[i] Addizional[e]/[i] Condizionat[o]/[i] non [sia]/[siano] pagat[o]/[i], il Portatore ha comunque il diritto di ricevere, in corrispondenza della prima Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato successiva, in relazione alla quale si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato, un Importo Addizionale Condizionato il cui valore è calcolato tenendo conto [del]/[degli] Import[o]/[i] Addizional[e]/[i] Condizionat[o]/[i] non corrispost[o]/[i] all'investitore nell[a]/[e] precedent[e]/[i] Dat[a]/[e] di Pagamento [dell']/[degli] Import[o]/[i] Addizional[e]/[i] Condizionat[o]/[i] in cui non si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato. In particolare, nel caso in cui sia previsto l'Effetto Memoria, l'Importo Addizionale Condizionato sarà pari alla somma tra l'Importo Addizionale Condizionato relativo all[a]/[e] Dat[a]/[e] di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato in cui si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e [l']/[gli] Import[o]/[i] Addizional[e]/[i] Condizionat[o]/[i] non pagat[o]/[i] all[a]/[e] precedent[e]/[i] Dat[a]/[e] di Valutazione [dell']/[degli] Import[o]/[i] Addizional[e]/[i] Condizionat[o]/[i] in cui non si è verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato. [L']/[gli] eventual[e]/[i] Import[o]/[i] Addizional[e]/[i] Condizionat[o]/[i] non pagat[o]/[i] all[a]/[e] relativ[a]/[e] Dat[a]/[e] di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, ma pagat[o]/[i] ad una successiva Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato non [sarà]/[saranno] più corrispost[o]/[i] all[a]/[e] successiv[a]/[e] Dat[a]/[e] di Pagamento [dell']/[degli] Import[o]/[i]

Addizional[e]/[i] Condizionat[o]/[i] in cui si verifica l'Evento Importo Addizionale Condizionato.]/

[In aggiunta, nel caso in cui non si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato ad una Data di Valutazione [dell']/[degli] Import[o]/[i] Addizional[e]/[i] Condizionat[o]/[i] o nel relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento [dell'][degli] Import[o]/[i] [dell']/[degli] Import[o]/[i] Addizional[e]/[i] Condizionat[o]/[i], non saranno corrisposti gli Importi Addizionali Condizionati alle successive Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, a prescindere dal verificarsi o meno dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.] [Inserire ove sia previsto l'Effetto Consolidamento: Inoltre, ove ad una Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato e l'Importo Addizionale Condizionato sia pertanto pagato alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato, gli Eventi Importi Addizionali Condizionati successivi si considereranno automaticamente verificatisi con riferimento a ciascuna Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato. Pertanto gli Importi Addizionali Condizionati successivi saranno pagabili alle relative Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati fino alla Data di Scadenza.]

[Inserire sia/siano previsto/i uno o più Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i: I Certificati prevedono [inoltre] il pagamento di [Indicare il relativo valore ove si tratti di un importo predeterminato: [un]/[●] import[o]/[i] rappresentat[o]/[i] [dall']/[dagli] Import[o]/[i] Addizional[e]/[i] pari a [●]]/[Indicare il relativo valore ove si tratti di un importo variabile: un importo pari al Prezzo di Rimborso [●] moltiplicato per il Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Incondizionato rilevato dall'Agente per il Calcolo maggiorato del MargineT [●]% [Indicare la/e Data/e di Rilevazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i: [alla data [●]]/[alle date: [●]] (restando inteso che l'Importo Addizionale Incondizionato non potrà essere inferiore al Coupon FloorT [●]e restando inteso che l'Importo Addizionale Incondizionato non potrà essere superiore al Coupon CAPT [●])], che sarà/saranno sempre corrisposto/i ai Portatori indipendentemente dall'andamento del Sottostante [Indicare la/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i: [il [●]]/[alle seguenti date: [●]].]

C.19

Prezzo di esercizio o prezzo di riferimento definitivo del

Il livello o il prezzo di esercizio (il Valore di Riferimento) del Sottostante verrà rilevato secondo le seguenti modalità:

[Inserire nel caso in cui i Certificati abbiano un unico Sottostante:

[il valore del Sottostante rilevato [alla Data di Valutazione [o alla

sottostante

Data di Osservazione][o alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato]]/[inserire in caso di più Date di Valutazione o Date di Osservazione (ove rilevante) o Date di Valutazione degli Importi Addizionali Condizionati (ove rilevante): calcolato come media aritmetica senza prendere in considerazione cambi pubblicati successivamente.]]/

[Inserire nel caso in cui i Certificati abbiano un Paniere come Sottostante: il valore determinato come media ponderata delle performance registrate dai singoli Componenti il Paniere.]/

[Inserire nel caso di Certificati con caratteristica Rainbow il valore determinato come media ponderata delle performance registrate dai singoli Componenti il Paniere, sulla base del relativo peso attribuito]

[Inserire nel caso di Certificati con caratteristica Best of il valore del Sottostante Best of rilevato [alla Data di Valutazione [o alla Data di Osservazione][o alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato]]/[inserire in caso di più Date di Valutazione o Date di Osservazione (ove rilevante) o Date di Valutazione degli Importi Addizionali Condizionati (ove rilevante): calcolato come media aritmetica senza prendere in considerazione cambi pubblicati successivamente.].

[Inserire nel caso di Certificati con caratteristica Worst of: il valore del Sottostante Worst of rilevato [alla Data di Valutazione [o alla Data di Osservazione][o alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato]]/[inserire in caso di più Date di Valutazione o Date di Osservazione (ove rilevante) o Date di Valutazione degli Importi Addizionali Condizionati (ove rilevante): calcolato come media aritmetica senza prendere in considerazione cambi pubblicati successivamente.]

[Inserire ove, in caso di offerta pubblica di sottoscrizione e/o vendita, il valore dello Strike non sia fissato alla data di redazione delle Condizioni Definitive: Il valore dello Strike verrà comunicato con un avviso pubblicato sul sito dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx dopo la Data di Determinazione.]

C.20

Descrizione del tipo di sottostante e di dove sono reperibili le informazioni relative al sottostante

Il Sottostante è [●] (Indicare il sottostante scelto tra Azioni (inclusi i Depositary Receipts), Indici, Commodities, Contratti Futures, Tassi di Cambio, Tassi di Interesse, Fondi comuni di investimento armonizzati, ETF e Panieri composti dai sottostanti precedentemente indicati - in tale caso, indicare i sottostanti con i relativi pesi (applicabili) nonché eventualmente le caratteristiche Best of, Worst of, Rainbow).

[Indicare informazioni relative al Sottostante: [●]].

Le informazioni relative al Sottostante saranno disponibili sui maggiori quotidiani economici nazionali (quali "Il Sole 24 Ore" e

"MF"), e internazionali (e.g., "Financial Times" e "Wall Street Journal Europe") o altre fonti informative quali il sito internet [dell'emittente delle Azioni] [e/o] [dello Sponsor degli Indici] [e/o] [del mercato in cui sono scambiate le azioni, i Depositary Receipts, gli indici o le merci, o rilevati i tassi di cambio o i tassi di interesse] nonché le pagine delle relative agenzie informative [Reuters] [e/o] [Bloomberg]/[ ●].

Sezione D – Xxxxxx

D.2

Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per

l'Emittente

Con riferimente alle informazioni fondamentali sui principali rischi relativi a UniCredit S.p.A., si precisa che questi sono mutuati dal Documento di Registrazione approvato in data 9 febbraio 2017. Tali informazioni fondamentali sui principali rischi sono qui aggiornate alla luce degli esiti derivanti dalla conclusione dell'operazione di aumento di capitale.

***

Rischi macroeconomici

Alla luce dell'approccio strategico adottato dal Gruppo HVB nell'ambito delle divisioni Commercial Banking e Corporate & Investment Banking (CIB), che offre prodotti orientati al cliente ed è concentrato sul mercato primario tedesco, l'evoluzione macroeconomica generale in Germania e l'andamento dei mercati finanziari e dei capitali internazionali rivestono una grande importanza per la situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale del Gruppo HVB.

A partire dal 2017, l'economia globale dovrebbe mostrare lievi segnali di ripresa, così come nell'anno seguente (dal 3,4% nel 2017 al 3,6% nel 2018 alla luce delle proiezioni effettuate dal Fondo Monetario Internazionale), sebbene permangano marcate diversità a livello regionale. Una crescita moderata è prevista in Europa e negli Stati Uniti e in alcuni paesi emergenti una leggera accelerazione è probabile. Le previsioni si basano sul presupposto che nei paesi industrializzati continueranno a permanere gli importanti fattori che sono alla base della ripresa, come le minori pressioni derivanti dal consolidamento dei conti pubblici e da una politica monetaria molto accomodante.

Ci sono incertezze politiche sia negli US che in Europa. A seguito delle elezioni presidenziali negli US, vi possono essere significativi cambiamenti nella politica domestica ed internazionale del nuovo governo US. Sono previste poi elezioni in Germania, Francia e Olanda nel 2017. Dopo il referendum in Italia, vi possono inoltre essere nuove elezioni.

Rischi sistemici

Il Gruppo HVB esegue regolarmente elevati volumi di operazioni con numerose controparti nel settore dei servizi finanziari, tra cui broker e dealer, banche commerciali, banche di investimento e altri clienti istituzionali. Gli istituti finanziari che

effettuano operazioni con altri soggetti sono collegati tra loro da rapporti di trading, investimento, compensazione, controparte e di altro tipo. Timori sulla stabilità di uno o più di tali istituti e/o dei paesi in cui operano possono comportare una notevole limitazione della disponibilità di liquidità (ivi compreso il congelamento totale delle operazioni interbancarie), perdite o altre forme di default istituzionali.

Rischio di credito

Il Gruppo HVB è esposto al rischio di credito. Il rischio di credito è il rischio che la variazione della solvibilità di un soggetto (debitore, contraente, emittente o paese) possa comportare una variazione del valore della relativa esposizione creditoria. La variazione di valore dell'esposizione potrebbe essere determinata da un possibile default della controparte in questione, in seguito al quale quest'ultima non sia più in grado di onorare i propri impegni contrattuali. Il rischio di credito è caratterizzato dai seguenti componenti:

- Rischio di Default (incluso il Rischio di Controparte e il Rischio Emittente):

Il rischio di default si verifica in relazione a un determinato debitore in presenza di uno o entrambi i seguenti eventi:

(i) la Banca ritiene improbabile che il debitore riesca a onorare integralmente la totalità dei debiti assunti nei suoi confronti (Gruppo HVB) (unlikely to pay) senza dover ricorrere, ad esempio, alla vendita di eventuali beni costituiti in garanzia (ove presenti)

(ii) il debitore è in ritardo di oltre 90 giorni con il pagamento dei debiti assunti nei confronti del Gruppo HVB

(iii) la categoria include altresì il rischio di controparte e il rischio emittente (banking and trading book).

Il rischio di controparte deriva dalla possibile perdita di valore dovuta al default o al declassamento del rating creditizio della controparte di un'operazione. Può essere suddiviso nelle seguenti tipologie: rischio di regolamento, rischio di pre-regolamento e rischio del mercato monetario.

Il rischio dell'emittente viene definito come il rischio di credito relativo al portafoglio di bond proprietario della banca, che risulta da un deterioramento o un default di un emittente. Potrebbe condurre alla perdita di valore fino ad una perdita totale. I rischi dell'emittente derivano in generale da acquisti di garanzie, sottoscrizione di operazioni di garanzia, derivati di credito e il collocamento di titoli.

- Rischio Paese

Il rischio paese è il rischio di perdite causate da provvedimenti adottati dal governo di un paese. Ciò implica che, all'interno di un determinato paese, il rimborso possa essere pregiudicato dall'adozione di interventi da parte del governo locale che causerebbe diversi rischi (come il rischio di trasferimento, il rischio di espropriazione, il rischio legale, fiscale, di sicurezza) o dal deterioramento del relativo contesto economico e/o politico

(rapida recessione, crisi valutaria e/o del sistema bancario, calamità, guerre e disordini sociali). Il rischio paese comprende il cosiddetto rischio sovrano, il rischio di trasferimento e il rischio di convertibilità.

Rischi derivanti da un peggioramento del contesto macroeconomico

Il mercato dei servizi bancari e finanziari in cui opera il Gruppo HVB è esposto all'influsso di fattori non prevedibili tra cui l'andamento dell'economia generale, la politica fiscale e monetaria, le variazioni dei requisiti di legge e regolamentari, la liquidità e le aspettative dei mercati dei capitali, e il comportamento dei consumatori per quanto riguarda gli investimenti e il risparmio.

Rischi derivanti da una riduzione di valore delle garanzie sui crediti

Una quota rilevante dei finanziamenti erogati dal Gruppo HVB a imprese e privati è garantita tra l'altro da immobili, titoli, navi, investimenti a termine e crediti. Dato che i mutui ipotecari sono tra le poste più rilevanti del Gruppo HVB, vi è un'esposizione notevole verso l'andamento dei mercati immobiliari.

Nelle attività di trading, i derivati over-the-counter, le operazioni di finanziamento tramite titoli e i derivati exchange-traded presentano una copertura sulla base delle rispettive disposizioni contrattuali con le controparti.

Rischi derivanti da operazioni su derivati/di trading

Oltre alle tradizionali attività bancarie, tra cui la raccolta del risparmio e la concessione di prestiti, il Gruppo HVB si occupa anche di operazioni che comportano un maggior rischio di default e di credito.

Tali rischi aggiuntivi possono derivare, a titolo di esempio, dall'esecuzione di operazioni su titoli, pronti contro termine o prestito di titoli, derivati, divise o materie prime.

L'insolvenza dei contraenti in misura rilevante potrebbe avere significative ripercussioni negative sul risultato operativo del Gruppo HVB e pertanto sulla sua situazione aziendale e finanziaria.

Xxxxxx derivanti da esposizioni creditizie interne al gruppo

Una parte dell'esposizione delle filiali bancarie e assicurative (compreso il debito sovrano) deriva da rischi di credito nei confronti della capogruppo del Gruppo HVB, UniCredit S.p.A (unitamente alle sue controllate consolidate, "UniCredit") e di altre società collegate a UniCredit. Si tratta della conseguenza dell'orientamento strategico del Gruppo HVB come centro di competenza per l'intero gruppo per le attività sui mercati e di investment banking di UniCredit e altre attività aziendali. La natura di questa attività comporta la volatilità dell'impegno creditizio infragruppo del Gruppo HVB e la sua notevole variabilità da un giorno all'altro.

Rischi di esposizione nei confronti del debito sovrano

Nell'ambito delle proprie attività, il Gruppo HVB è esposto, tra le

altre cose, ai titoli di Stato di grandi paesi europei, ma anche di altri paesi al di fuori dell'Eurozona.

In aggiunta a questa esposizione, il Gruppo HVB è anche esposto ai debiti statali sotto forma di finanziamenti ai governi centrali, banche centrali e ad altri enti pubblici (la c.d. "esposizione nei confronti del debito sovrano").

Un peggioramento dell'economia mondiale o una crisi economica di singoli paesi avrebbe effetti rilevanti tra l'altro sulla qualità e sulla recuperabilità dei titoli di Stato posseduti dal Gruppo HVB e sulle risorse finanziarie dei suoi clienti che possiedono titoli di questo tipo.

Rischio di mercato

Per rischio di mercato il Gruppo HVB intende le possibili perdite su posizioni a bilancio e fuori bilancio nel portafoglio di trading e della banca conseguenti a variazioni sfavorevoli dei prezzi di mercato (interessi, azioni, spread creditizi, valute e materie prime), di altri parametri che influenzano i prezzi (volatilità, correlazioni) o per eventi connessi alle contrattazioni sotto forma di default o variazioni della solvibilità di titoli (in particolare rischio di cambio per posizioni nette su interessi).

Il rischio di mercato comprende il rischio d'interesse, il rischio di cambio, il rischio sui titoli e sulle materie prime, il rischio di spread di credito e il rischio sulle opzioni.

Rischi per i portafogli di trading e investimento derivanti da un peggioramento delle condizioni di mercato

Rischio di interesse e di cambio

Rischio di Liquidità dell'Emittente

Il Gruppo HVB è esposto al rischio di liquidità. Si tratta del rischio che HVB non sia in grado di far fronte per tempo o per intero ai propri obblighi di pagamento a scadenza. Esso si definisce anche come il rischio che in caso di necessità non sia disponibile sufficiente liquidità, o che questa possa essere ottenuta solo a tassi di mercato più elevati, e il rischio che i valori patrimoniali possano essere liquidati sul mercato solo a sconto.

Xxxxxxx di provvista di liquidità

A causa della crisi del debito sovrano europeo e della conseguente instabilità finanziaria, l'ammontare e la disponibilità di liquidità sul mercato e di finanziamenti a medio termine si sono notevolmente ridotti, ed è aumentata invece la dipendenza dalla liquidità delle banche centrali. In particolare, il rischio di controparte assunto tra le banche è notevolmente aumentato, con conseguente contrazione delle operazioni interbancarie e calo della fiducia dei clienti bancari, oltre che una maggiore pressione sui mercati obbligazionari in conseguenza della speculazione. La scarsa fiducia dei clienti potrebbe comportare problemi di liquidità per il Gruppo HVB e un aumento dei disinvestimenti netti. A sua volta ciò potrebbe pregiudicare la sua capacità di finanziare le proprie attività e di soddisfare il fabbisogno minimo di liquidità.

Trasferimenti di liquidità infragruppo

Il trasferimento di liquidità tra unità del Gruppo HVB è sottoposto a maggiori controlli da parte delle autorità di vigilanza, e le controllate del Gruppo HVB potrebbero essere costrette a ridurre i crediti concessi ad altre società del gruppo. La rafforzata vigilanza potrebbe avere effetti sulla capacità del Gruppo HVB di soddisfare i requisiti di liquidità delle sue società controllate per mezzo di un trasferimento infragruppo di capitale, con conseguenze negative sui risultati operativi del Gruppo HVB e sulla sua situazione economica e finanziaria.

Rischio di liquidità del mercato

Il rischio di liquidità del mercato è il rischio che il Gruppo HVB subisca perdite a causa della cessione di asset che possono essere liquidati sul mercato solo a sconto, o in caso estremo dell'impossibilità di liquidare un asset, perché il mercato non è abbastanza liquido o perché la posizione detenuta è troppo grande rispetto ai volumi di mercato.

Una maggiore volatilità dei mercati finanziari potrebbe rendere più difficile per il Gruppo HVB valutare alcuni valori patrimoniali o impegni. Un'ulteriore conseguenza potrebbero essere rilevanti variazioni dei valori di mercato di questi valori patrimoniali e impegni, che potrebbero rilevarsi notevolmente inferiori rispetto ai valori di mercato correnti o stimati. Tutti questi fattori potrebbero costringere il Gruppo HVB a operare rettifiche o svalutazioni di valore che avrebbero effetti negativi sulla sua situazione finanziaria e sul suo risultato operativo.

Rischio operativo

Il Gruppo HVB è esposto al rischio operativo, ossia il rischio di perdite causate dal non corretto funzionamento di processi e sistemi, da errori umani e da eventi esterni. Questa definizione comprende anche i rischi legali ma non i rischi strategici né i rischi di immagine.

Il Gruppo HVB dispone di una struttura di organizzazione del rischio operativo a livello di gruppo. L'identificazione, l'analisi e la gestione del rischio operativo sono di competenza delle rispettive divisioni di HVB o di ciascuna controllata del Gruppo HVB.

Rischi informatici

La maggior parte dei servizi informatici di HVB viene fornita dalla società del Gruppo UniCredit Business Integrated Services

S.C.p.A. (UBIS). I processi informativi e il sistema di controllo (end-to-end information and communication technology - ICT) di HVB vengono costantemente adeguati allo scopo di poter controllare e dirigere in modo opportuno non solo gli aspetti legati alle performance informatiche e alla qualità, ma tutti i rischi informatici rilevanti. Attraverso l'individuazione costante di possibilità di miglioramento e ai risultati delle verifiche, il sistema di monitoraggio viene continuamente adattato. Ciononostante, è possibile che in futuro sorgano complicazioni e/o problemi imprevisti che potrebbero ritardare o impedire un

corretto impiego dei sistemi informatici.

Rischi legali

Alla data del presente Documento di Registrazione sono in corso alcuni procedimenti legali contro HVB e altre società del Gruppo HVB.

HVB e altre società del Gruppo HVB sono tenute a rispettare, in maniera adeguata, numerose disposizioni di legge e di vigilanza, la cui inosservanza può comportare l'avvio di ulteriori procedimenti giudiziari e amministrativi o indagini e richieste di risarcimento, ammende o altre sanzioni pecuniarie a carico di HVB e di altre società del Gruppo HVB.

Alla data del 31 dicembre 2015 gli accantonamenti a copertura di rischi legali, onorari per contenziosi e pagamenti a fronte di danni (inclusi nell'Annual Report 2015 alla sotto-voce "other provisions") sono pari ad Euro 579 milioni.

Al 30 giugno 2016, gli accantonamenti (inseriti nel 2Q2016 Half-yearly Financial Report) sono pari a Euro 1.087 milioni. Tali accantonamenti comprendono Euro 624 milioni alla sotto- voce "other provisions", la quale include, tra le altre cose, accantonamenti a copertura di rischi legali, onorari per contenziosi e pagamenti a fronte di danni.

Si rinvia, per maggiori informazioni al riguardo, al paragrafo

11.6 di cui al presente Documento di Registrazione.

Rischi fiscali

Alla data del presente Documento di Registrazione sono in corso presso HVB e altre società del Gruppo HVB degli accertamenti fiscali. Non è possibile escludere che tali accertamenti non comporteranno per il Gruppo HVB il pagamento di ulteriori imposte o interessi. Eventuali ulteriori pagamenti di imposte o interessi avrebbero effetti negativi rilevanti sui risultati operativi del Gruppo HVB e/o sulla sua situazione economica e finanziaria. Inoltre qualora un'impresa del Gruppo HVB abbia effettivamente o presuntamente violato leggi fiscali di uno o più paesi in cui opera il Gruppo HVB, quest'ultimo potrebbe trovarsi esposto a ulteriori rischi di natura fiscale e di altro genere. A sua volta ciò potrebbe aumentare le probabilità di avvio di ulteriori procedimenti da parte di autorità fiscali e altre autorità amministrative e arrecare danno all'immagine del Gruppo HVB. Rischio di compliance

Il rischio di compliance è definito come il rischio attuale o prospettico relativo a profitti e al capitale derivante da violazioni di leggi, norme, regolamenti, accordi, policy e standard etici e può portare a sanzioni, danni e / o la nullità dei contratti e può impattare sulla reputazione di un'istituzione. Questo include il rischio di essere utilizzati a fini di riciclaggio di denaro, di finanziamento del terrorismo e altri reati. Nel Gruppo HVB, la funzione Compliance supporta la gestione e il monitoraggio dei rischi di compliance con l'obiettivo principale di vigilare sulle violazioni delle leggi, delle norme e dei regolamenti.

Rischio d'impresa

Il Gruppo HVB definisce il rischio d'impresa come le perdite derivanti da variazioni negative inattese dei volumi commerciali e/o dei margini non riconducibili ad altre tipologie di rischio. Le conseguenze sono rappresentate da contrazioni rilevanti dei risultati con conseguenti effetti sul valore di mercato dell'impresa. I rischi d'impresa si producono principalmente in conseguenza di un netto peggioramento delle condizioni di mercato, di variazioni della posizione competitiva o del comportamento dei clienti, ma anche di variazioni nelle condizioni del contesto normativo.

Rischio immobiliare

Il rischio immobiliare è definito come le potenziali perdite causate da oscillazioni di mercato del patrimonio immobiliare del Gruppo HVB. Oltre ai propri immobili, il portafoglio del Gruppo HVB si estende anche al patrimonio immobiliare delle società immobiliari e delle società di scopo (Special Purpose Vehicle - SPV).

I principali rischi per il portafoglio di proprietà della Banca derivano principalmente dall'evoluzione dell'attuale fair value che viene sempre confrontato con il valore contabile e i requisiti di utilizzo della Banca. I fattori di rischio sono il futuro utilizzo da parte della Banca, le locazioni delle proprietà, le locazioni della Banca, le locazioni di mercato, i periodi dei contratti di locazione e gli investimenti richiesti.

Rischio di partecipazione

Il rischio di partecipazione deriva dal capitale di rischio detenuto in società non consolidate nel Gruppo HVB secondo gli IFRS né iscritte nel portafoglio di trading. Il portafoglio delle partecipazioni comprende soprattutto quote di società quotate e non quotate in borsa, investimenti in private equity e partecipazioni in fondi di private equity.

Il Gruppo HVB ha effettuato numerosi investimenti importanti in altre società, ivi compresa la conversione di debiti in capitale di rischio nell'ambito di processi di ristrutturazione. Le perdite operative o finanziarie o i rischi a cui sono esposte le società partecipate possono limitare la capacità del Gruppo HVB di vendere i predetti investimenti o generare perdite di valore rilevanti a fronte di tali investimenti, con possibili conseguenze negative sui risultati operativi, commerciali e finanziari del Gruppo HVB.

Rischio reputazionale

Il rischio reputazionale è definito come il rischio derivante da un effetto economico negativo sugli utili causato da reazioni indesiderate da parte di gruppi di interesse (stakeholder) in conseguenza della loro mutata percezione di HVB. Tale mutata percezione può essere determinata da un rischio primario come il rischio di credito, il rischio di mercato, il rischio operativo, il rischio di liquidità, il rischio d'impresa, il rischio strategico o altri rischi primari. Tra i principali gruppi di interesse figurano clienti, dipendenti, autorità regolamentari, agenzie di rating e creditori, Il

verificarsi di un rischio reputazione potrebbe avere conseguenze anche in termini di rischio commerciale o rischio di liquidità.

Rischio strategico

Il rischio strategico insorge qualora il management non riconosca per tempo o non valuti correttamente il verificarsi di sviluppi o tendenze importanti all'interno del proprio contesto aziendale. Da ciò possono derivare decisioni fondamentali che a posteriori si rivelano svantaggiose per il conseguimento degli obiettivi aziendali a lungo termine e difficilmente o non direttamente reversibili. Nel caso peggiore si possono produrre conseguenze negative per la redditività e il profilo di rischio del Gruppo HVB. Rischi derivanti dall'orientamento strategico del modello di business del Gruppo HVB

Quale banca universale, il Gruppo HVB da una parte si concentra sullo sviluppo regionale del mercato tedesco, dall'altra rappresenta il centro di competenze per le attività di mercato dell'intera UniCredit. Ne deriva un modello di business fondato su diversi pilastri. A seconda dell'andamento del mercato esterno, è possibile che il contributo alla generazione dei ricavi non sia sempre equilibrato. Ad esempio, l'attuale contesto di tassi bassi che perdura da lungo tempo ha ripercussioni differenti sui ricavi delle diverse divisioni.

Rischi derivanti dal consolidamento del mercato bancario

Il consolidamento del mercato bancario e finanziario tedesco e internazionale prosegue ormai da diversi anni. Potrebbero però prodursi altri spostamenti di quote di mercato, eventualmente anche con effetti negativi sulla condizione patrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo HVB.

Rischi derivanti dalle mutate condizioni di concorrenza nel settore tedesco dei servizi finanziari

Il mercato tedesco dei servizi finanziari rappresenta il mercato primario del Gruppo HVB. Ad oggi, alla luce del sistema bancario, vige un'elevata concorrenza, in virtù della sua struttura su tre pilastri (casse di risparmio, banche cooperative, banche private). In particolare nel retail banking, vi è un eccesso di offerta. Inoltre, si affacciano sul mercato tedesco sempre più operatori europei e internazionali (ivi inclusi operatori Fintech) attivi nel mercato del private banking e corporate banking. Ne consegue un'aspra concorrenza per guadagnare clienti e quote di mercato, nell'ambito della quale il Gruppo HVB deve confrontarsi con una lotta competitiva a lungo termine.

Non è possibile escludere che in conseguenza della concorrenza sempre più aspra nel settore finanziario si producano effetti negativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo HVB.

Rischio di variazione del rating di HVB

HVB dispone di un rating "investment grade" assegnato dalle agenzie di rating esterne Standard & Poor's (S&P), Moody's e Fitch.

Vi è un rischio di una variazione peggiorativa (downgrade) della

classificazione di rating a fronte di possibili cambi normativi relativi alle misure di risoluzione, che avrebbe la conseguenza di aumentare i costi di rifinanziamento di HVB e di non consentire a HVB di agire come controparte controparte sul mercato interbancario o presso clienti sensibili al rating. Non è possibile escludere che il profilo di opportunità e di rischio delle attività aziendali interessate possa vedersi modificato a tal punto che la conseguente variazione degli ambiti di attività comporti conseguenze negative sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo HVB. I possibili effetti negativi derivanti da tale rischio dipenderanno in gran parte dal fatto che il rating di HVB sia soggetto a modifiche di entità minore, analoga o maggiore rispetto alla concorrenza.

Rischi regolamentari

Rischi connessi all'evoluzione della regolamentazione del settore bancario

Le attività del Gruppo HVB sono regolamentate e controllate non solo dalla Banca Centrale Europea (BCE), ma anche dalle banche centrali e dalle autorità di vigilanza dei paesi e delle regioni in cui opera il Gruppo HVB.

Il superamento della crisi finanziaria e del debito sovrano porta alla costituzione dell'Unione Bancaria europea, fondata sui seguenti pilastri principali: "Single Superviosry Mechanism", "Single Resolution Mechanism" e l'armonizzazione dei "Deposit Guarantee Schemes".

Il Meccanismo di Vigilanza Unico (SSM)

Nell'ambito del SSM, il Gruppo HVB ricade sotto la vigilanza della BCE. L'impegno della BCE per una supervisione costante e proattiva è chiaramente dimostrata dalla cooperazione con la BCE.

• Il Meccanismo Unico di Risoluzione (SRM)

L'SRM è formato dalle Autorità nazionali di risoluzione (National Resolution Authority, NRA) e dal Comitato di risoluzione unico (Single Resolution Board, SRB), che tra le altre cose prende le decisioni sulla risoluzione delle banche sotto la supervisione diretta della BCE, nonché dal Fondo di Risoluzione Unico (Single Resolution Fund - SRF). A partire dal 1° gennaio 2016, i fondi di risoluzione nazionali sono stati sostituiti dall'SRF in tutti gli Stati membri che aderiscono all'SSM (Meccanismo di Vigilanza Unico) e all'SRM (Meccanismo Unico di Risoluzione). L'SRM ha lo scopo di istituire un programma sistematico per la risoluzione delle crisi nel caso di default di una banca europea e/o di limitare gli oneri potenziali e gli effetti negativi per i contribuenti e per l'economia. Informazioni relative ai contributi corrisposti da HVB al bank restructuring fund nell'ambito dell'SRF sono ricavabili nella relazione semestrale chiusa al 30 giugno 2016. HVB ha deliberato di utilizzare l'opzione di fornire parte delle contribuzioni annuali al bank restructuring fund nella forma di crediti totalmente garantiti (irrevocable payment commitments). Il cash collateral fornito ammontava a € 34

milioni al 30 giugno 2016 (31 dicembre 2015: € 22 milioni).

• Armonizzazione dei Sistemi di Garanzia dei Depositi (DGS)

Ai sensi del German Deposit Act (Einlagensicherungsgesetz), entrato in vigore il 3 luglio 2015 e di implementazione in Germania della modificata Direttiva sui sistemi di garanzia dei depositi, le protezioni per i depositanti sono state rafforzate.

Il sistema di garanzia dei depositi obbligatorio di HVB è il "Entschädigungseinrichtung deutscher Banken GmbH" ("EdB"). EdB può imporre contribuzioni speciali per regolare accordi transattivi ove i fondi disponibili all'EdB non siano sufficienti a coprire quanto richiesto e non vi è limite a contribuzioni speciali. Inoltre, il Deposit Protection Fund of the Association of German Banks (“Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e. V.”), che è lo schema ulteriore e volontario per le banche private tedesche nelle quali HVB detiene una partecipazione, è altresì finanziato da contribuzioni annuali e speciali dai partecipanti.

I principi legali dell'Unione bancaria europea costituiscono il "Single Rule Book", un unico sistema di norme prudenziali armonizzate sulla vigilanza bancaria in Europa che garantisce un unico ambito legale per i paesi aderenti. Gli elementi essenziali di questo "rulebook" sono la Direttiva sui Requisiti di Capitale (CRD IV, Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013) e il Regolamento sui Requisiti di Capitale (CRR, Regolamento (UE)

n. 575/2013 del 26 giugno 2013), come modificati tempo per tempo, per implementare le norme di Basilea III.

La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all'adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, la normativa di vigilanza è stata modificata per recepire le indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Xxxxxxx XXX, principalmente allo scopo di rafforzare i requisiti di capitale minimi, contenere il grado di leva finanziaria e introdurre policy e regole per l'attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.

In particolare, per quanto concerne l'innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti. A partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 (CET 1) ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate in base al rischio (pari al requisito minimo di CET 1 del 4,5% più il 2,5% di capital conservation buffer), un Tier 1 Capital ratio pari almeno all''8,5% (e quindi sino a un massimo di 1,5% di Additional Tier 1 Capital) e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% (e quindi sino a un massimo di 2% di Tier 2 Capital).

Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, LCR), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che

consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di almeno trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, NSFR) con orizzonte temporale superiore all''anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibili. Relativamente a questi indicatori, si segnala che:

- per l'indicatore LCR è richiesto un valore minimo del 70% a partire dall'1 gennaio 2016, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il Regolamento delegato n. 61/2015 della Commissione Europea (che integra il regolamento UE n. 575/2013);

- per l'indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale.

• Direttiva 2014/59/UE del 15 maggio 2014 che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive – "BRRD") (per i particolari si prega di consultare la sezione "Rischio connesso alle potenziali misure di risoluzione di una crisi o a una procedura di risanamento" sotto). Il termine per l'attuazione della BRRD era il 1° gennaio 2016

• Direttiva relativa ai sistemi di garanzia dei depositi, DGSD, 2014/49/UE del 16 aprile 2014 è stata adottata in Germania dal German Deposit Protection Act (come sopra riportato). In generale, trattasi di un pacchetto di proposte della Commissione europea pubblicato nel novembre 2015 allo scopo di creare in Europa un sistema armonizzato di garanzie sui depositi bancari (indicato anche come EDIS). Se, quando e come questo sarà stabilito è attualmente oggetto di discussione a livello europeo e non chiaro. Tuttavia avrà rilevanti conseguenze sull'attuale sistema nazionale di garanzia dei depositi in Germania.

• I technical standard (ITS) e gli atti delegati emanati dalla Commissione europea sulla base delle direttive e dei regolamenti (attuali e futuri) summenzionati.

• Linee guida e raccomandazioni della European Banking Authority (EBA). La European Banking Authority (EBA) ha pubblicato le linee guida finali sul Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) nel dicembre 2014. Queste linee guida costituiscono il quadro comune di riferimento a disposizione delle autorità di vigilanza europee per la valutazione dei rischi nei modelli di business della banca e della loro solvibilità e liquidità nell'ambito di un sistema comune europeo di vigilanza bancaria. I requisiti di capitale

dello SREP di HVB non sono stati pubblicati in

Germania.

• Comunicazione SREP 2016: Nel dicembre 2016, la BCE ha notificato alla capogruppo UniCredit S.p.A., ad esito del SREP, i requisiti prudenziali per il 2017. In particolare, così come pubblicato in data 12 dicembre 2016 da UniCredit S.p.A., si segnala che UniCredit dovrà rispettare i seguenti requisiti su base consolidata a partire dal 1° gennaio 2017: CET 1 ratio transitional di 8,75%, Tier 1 ratio transitional di 10,25% e Total Capital Ratio transitional di 12,25%. Tutti i rapporti transitional di capitale includono il Pillar 2 Requirement (P2R) del 2,5%, il Capital Conservation Buffer (CCB) di 1,25% e il G-SIB Buffer di 0,50%. Il CCB e il G-SIB buffer, come richiesto dalla CRR e dalla CRD IV, raggiungeranno on a fully loaded basis il 2,5% il 1% rispettivamente nel 2019. Al 30 settembre 2016, i rapporti di capitale di UniCredit su base consolidata sono: CET 1 ratio transitional pari a 11,00%, Tier 1 ratio transitional pari a 11,81%, Total Capital ratio transitional pari a 14,50%.

Differenze negli obblighi regolamentari, di legge e fiscali imposti nei diversi Stati o nelle diverse regioni possono comportare rilevanti distorsioni della concorrenza. In generale, le modifiche alle norme regolamentari, di legge e fiscali e/o ai principi contabili in uno Stato potrebbero comportare ulteriori obblighi per le società del Gruppo HVB (ulteriori esempi dei requisiti succitati sono le iniziative volte a separare le attività bancarie o l'introduzione di un'imposta europea sulle transazioni finanziarie, ITFUE).

Oltre a un possibile effetto sul modello di business, maggiori costi del capitale ed effetti diretti sulla redditività, il Gruppo HVB si troverebbe a sostenere, in particolare, i costi per la conformità ai nuovi requisiti sui capitali o ai requisiti prudenziali o a dover reperire altre fonti di finanziamento per il rispetto dei requisiti di liquidità e per l'adeguamento obbligatorio dei sistemi informatici. Questi aspetti potrebbero avere effetti negativi sulle attività, sulle passività, sui risultati operativi, sulla condizione finanziaria e sugli utili del Gruppo HVB, ma anche sui prodotti e servizi che esso offre. Prevediamo che si confermerà la tendenza a una maggiore rigidità normativa.

Qualora il Gruppo HVB o una delle sue società controllate non dovesse rispettare appieno i requisiti imposti dalle autorità di vigilanza, le autorità competenti potrebbero comminare delle sanzioni o persino ritirare dei permessi. Inoltre, ciò potrebbe avere altri effetti negativi concreti sulle attività di HVB, e le attività commerciali di HVB o delle sue società controllate potrebbero subire una limitazione.

Rischio connesso alle potenziali misure di risoluzione di una crisi o a una procedura di risanamento

Attraverso l'implementazione della legislazione quadro dell'UE

per disciplinare il risanamento e la risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (BRRD, Direttiva 2014/59/UE del 15 maggio 2014), recepita in Germania il 18 dicembre 2014 con la BRRD-Umsetzungsgesetz e il Recovery and Resolution Act (Sanierungs- und Abwicklungsgesetz – SAG) e integrata a livello dell'UE tramite le disposizioni del Regolamento SRM (Regolamento (UE) n. 806/2014 del 15 luglio 2014), le condizioni legali per il risanamento e la risoluzione delle crisi degli enti creditizi sono mutate anche in Germania. Ciò potrebbe comportare, su intervento delle competenti autorità di risoluzione, una riduzione permanente, o persino l'azzeramento, delle richieste di pagamento di capitale, interessi o altri importi relativi a strumenti di capitale azionario o obbligazionario emessi da HVB – di seguito gli "strumenti di capitale" – oppure del valore nominale degli strumenti di capitale, o la loro conversione in uno o più strumenti di capitale CET 1 quali le azioni ordinarie ("poteri di svalutazione e conversione"). L'autorità di risoluzione è un'autorità che, secondo le disposizioni rispettivamente del SAG o di altre leggi applicabili, ha il potere di emettere un tale ordine, ad esempio nel caso in cui HVB o un'istituzione affiliata sia considerata in dissesto o a rischio di dissesto o richieda aiuti allo Stato o analoghi aiuti finanziari pubblici straordinari (indicati di seguito come "condizioni di risoluzione").

Se sono soddisfatte le condizioni di risoluzione, le competenti autorità di risoluzione possono applicare, oltre alle misure specificate nel precedente paragrafo, qualsiasi altra misura di risoluzione, ivi inclusi trasferimenti di strumenti di capitale ad altra entità, modificando le condizioni (ad esempio estendo la scadenza di uno strumento di debito) o cancellando o svalutando gli strumenti di capitale. Tutte le misure summenzionate, incluso il bail-in dei creditori, sono indicate nel prosieguo come "misure di risoluzione". I titolari di strumenti di capitale sono vincolati da qualsiasi misura di risoluzione e non vanterebbero alcuna pretesa o altro diritto nei confronti di HVB nell'ambito di alcuna misura di risoluzione e i relativi obblighi di pagamento in capo a HVB sarebbero considerati adempiuti. Tuttavia, se le misure di risoluzione dovessero condurre il titolare di strumenti di capitale a trovarsi in una situazione peggiore di quella in cui si sarebbe trovato nell'ipotesi di una procedura di insolvenza ordinaria, tale circostanza dà diritto ad una pretesa di compensazione per tali titolari di strumenti di capitale nei confronti del fondo costituito ai fini della risoluzione (il fondo di risoluzione o Single Resolution Fund – SRF).

L'autorità di risoluzione è un'autorità che, secondo le disposizioni rispettivamente del SAG e del Regolamento SRM, è competente a livello nazionale e/o europeo ad eseguire la risoluzione di un'istituzione costituita in uno Stato membro dello Spazio economico europeo (SEE). A partire dal 1° gennaio 2016, l'autorità preposta ad applicare le misure di risoluzione di

un'istituzione, comprese quelle sotto la vigilanza della BCE, come l'HVB, è stata trasferita all'European SRB. Secondo quanto previsto dal regolamento SRB, l'SRB lavora in stretta collaborazione con le autorità nazionali. In Germania, l'autorità competente è l'Agenzia Tedesca per la Stabilizzazione dei Mercati Finanziari (Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung) o "FMSA", che, tra le altre funzioni, ha quella di ordinare e implementare le misure di risoluzione promulgate dalla SRB in conformità con le disposizioni del SAG.

Nell'applicazione degli strumenti di bail-in, le autorità di risoluzione eserciteranno il loro potere in modo che: (i) dapprima gli strumenti di capitale CET 1 (quali le azioni ordinarie di HVB) siano svalutati in proporzione alle relative perdite, (ii) successivamente, l'importo nominale degli altri strumenti di capitale (gli strumenti di capitale Additional Tier 1 e Tier 2 siano svalutati in via permanente o convertiti in strumenti di capitale CET 1 in base all'ordine di priorità e (iii) successivamente, talune passività ammissibili (tra cui potenzialmente alcune passività relative a strumenti di capitale diverse da passività subordinate) siano svalutate in via permanente o convertite in strumenti di capitale CET 1 secondo la gerarchia dei crediti in una normale procedura d'insolvenza. In determinati casi, le autorità di risoluzione possono, in particolari condizioni, escludere le passività che soddisfano i requisiti previsti per la riduzione o la conversione (in particolare i casi in cui questi provvedimenti non possono essere eseguiti in modo efficace), e ciò potrebbe comportare una quota maggiore di perdite per i creditori delle passività in oggetto.

Se e in quale misura gli strumenti di capitale saranno soggetti a misure di risoluzione o interesseranno le obbligazioni di pagamento di HVB dagli strumenti di capitale dipenderà da una serie di fattori, anche al di fuori del controllo del Gruppo HVB. È pertanto difficile, se non impossibile, prevedere se, quando e in che grado le misure di risoluzione saranno decise dall'autorità di risoluzione competente e se e in che grado tali misure interesseranno le obbligazioni di pagamento di HVB per quanto riguarda gli strumenti di capitale. In particolare, l'esercizio di qualsiasi misura di risoluzione non costituirebbe nello specifico un diritto a risolvere o a notificare la risoluzione degli strumenti di capitale.

I potenziali investitori dovrebbero essere al corrente del fatto che il supporto finanziario pubblico straordinario alle banche in dissesto verrà potenzialmente utilizzato unicamente come ultima risorsa dopo aver valutato e sfruttato nella massima misura possibile le misure di risoluzione, compreso lo strumento del bail-in. I potenziali investitori dovrebbero tener conto dei rischi derivanti dalle misure di risoluzione, in particolare del fatto che, a seguito di tali misure (e pertanto già antecedentemente all'insolvenza), essi potrebbero perdere l'intero investimento

effettuato, ivi inclusi capitale ed eventuali interessi maturati. Inoltre, c'è il rischio che i termini e le condizioni degli strumenti di capitale siano soggetti a modifiche del loro regolamento, o che gli strumenti di capitale siano soggetti a cessione ad altra entità o a qualsiasi altra misura di risoluzione.

Inoltre, in caso di "esistenza a rischio", l'instaurazione di una procedura di risanamento ai sensi della Legge Tedesca sul Risanamento degli Enti Creditizi (Kreditinstitute- Reorganisationsgesetz) potrebbe comportare misure con potenziali conseguenze negative di analoga entità per i creditori di enti creditizi e quindi i titolari di strumenti di capitale, ivi comprese una riduzione o moratoria dei crediti.

Rischi connessi all'aumento di capitale di UniCredit S.p.A.

Si rappresenta che UniCredit S.p.A. ha approvato un piano strategico che, tra le altre cose, contempla un aumento di capitale di UniCredit S.p.A.. In particolare, come pubblicato nel relativo comunicato stampa pubblicato in data 12 gennaio 2017, l'assemblea dei soci ha deliberato un aumento di capitale a pagamento fino a un ammontare complessivo di €13 miliardi, mediante emissione di azioni ordinarie, volto a consentire il mantenimento dei requisiti patrimoniali del Gruppo UniCredit a seguito dell'implementazione delle azioni del piano strategico che comportano un significativo assorbimento del capitale.

Con riferimento all'aumento di capitale, si precisa che durante il periodo di opzione sono stati esercitati n. 616.559.900 diritti di opzione e, quindi, sottoscritte complessivamente n. 1.603.055.740 nuove azioni, pari al 99,8% del totale delle nuove azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 00.000.000.000,60. Il 27 febbraio 2017, risultano venduti in Borsa, per un ammontare complessivo pari a Euro 15.063.861,25 tutti i 1.469.645 diritti di opzione non esercitati nel periodo di offerta, relativi alla sottoscrizione di n. 3.821.077 azioni ordinarie di nuova emissione UniCredit.

Rischi derivanti dall'outsourcing

I rischi derivanti dall'outsourcing (esternalizzazione) non costituiscono all'interno del Gruppo HVB una distinta categoria di rischio, e sono invece considerati un rischio trasversale. In particolare le attività di outsourcing riguardano principalmente le tipologie di rischio operativo, reputazionale, strategico, d'impresa, di credito, di mercato e di liquidità. All'interno delle singole tipologie di rischio vengono controllati i rischi individuati e valutati nel quadro di un'approfondita analisi dei rischi. I rischi specifici derivanti dall'outsourcing e non

direttamente attribuibili a una delle categorie di rischio sono gestiti dall'unità responsabile dell'outsourcing.

Rischi derivanti dalla concentrazione dei rischi e dei guadagni

Le concentrazioni sono accumuli di posizioni di rischio, che reagiscono in modo simile a sviluppi o eventi specifici. Le concentrazioni possono riguardare una sola tipologia di rischio o impattare trasversalmente tutte le tipologie di rischio. Sono indicative di un aumento delle potenziali perdite derivanti da uno squilibrio delle posizioni di rischio relative a clienti e prodotti o a settori e paesi specifici.

Rischi derivanti dall'attività di verifica della BCE sul Gruppo HVB

Rischi derivanti dalle misure di stress test imposte dalla BCE HVB e il Gruppo HVB sono sottoposti a misure di stress test introdotte dalle autorità tedesche di vigilanza finanziaria, dall'Autorità federale per la vigilanza sui servizi finanziari (BaFin) e dalla Banca centrale tedesca, dall'Autorità bancaria europea (EBA) e /o dalla BCE (solo come parte del gruppo di UniCredit S.p.A.), nonché dalle autorità di vigilanza dei paesi in cui HVB e il Gruppo HVB operano.

Essendo Unicredit S.p.A stata classificata come banca di rilevanza sistemica, HVB e il Gruppo HVB, in quanto parte del Gruppo UniCredit, è stato oggetto nel 2014 del Comprehensive Assessment della BCE, costituito dal cosiddetto Asset Quality Review (AQR) e dagli stress test. Nel 2016 UniCredit S.p.A. ha partecipato allo stress test condotto a livello europeo dall'Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority - EBA). Poiché lo stress test europeo 2016 è stato condotto al più alto livello di consolidato, HVB e il Gruppo HVB non hanno partecipato allo stress test europeo 2016 autonomamente e pertanto nessun risultato autonomo per lo stress test dell'EBA è disponibile per HVB e il Gruppo HVB. Di conseguenza, HVB e il Gruppo HVB, in quanto parte del gruppo di UniCredit S.p.A., potrebbero essere soggetti a verifiche analoghe in futuro. Inoltre, il Gruppo HVB e HVB vengono sottoposti anche a stress test periodici o ad hoc che tengono conto di, e simulano, scenari macroeconomici.

HVB e il Gruppo HVB potrebbero subire conseguenze negative per il risultato della loro attività oppure potrebbe esser chiesto loro di sottostare a ulteriori requisiti prudenziali o provvedimenti correttivi (come la raccolta di fondi propri) qualora il Gruppo HVB, HVB o UniCredit S.p.A o uno degli istituti finanziari con cui essi concludono operazioni dovesse registrare risultati negativi negli stress test o fossero individuate delle carenze.

Nel 2016 UniCredit S.p.A. ha partecipato allo stress test condotto a livello europeo dall'Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority - EBA), in collaborazione con il Meccanismo Unico di Vigilanza (Single Supervisory Mechanism - SSM), la Banca Centrale Europea (BCE), la Commissione Europea ed il

Comitato europeo per il rischio sistemico (European Systemic Risk Board - ESRB).

Nel comunicato stampa pubblicato il 29 luglio 20162, UniCredit

S.p.A. comunica l'annuncio fatto dall'EBA in merito agli stress tests condotti su scala europea e riconosce i risultati di tale esercizio.

Lo stress test europeo 2016 non contiene una soglia sotto la quale il test si intende fallito, è stato invece pensato per essere utilizzato come una componente fondamentale di informazione per il processo di revisione prudenziale nel 2016. I risultati quindi consentiranno alle autorità competenti di valutare la capacità di UniCredit S.p.A. di soddisfare i requisiti minimi applicabili ed addizionali di fondi propri negli scenari avversi sulla base di una metodologia e di ipotesi comuni.

Lo scenario avverso dello stress test è stato definito dalla BCE/ESRB e copre un orizzonte temporale di tre anni (2016- 2018). Lo stress test è stato condotto applicando un'ipotesi di bilancio statico sulla base di dicembre 2015, e quindi non tiene conto di future strategie di business e azioni manageriali. Non rappresenta un'indicazione di profitti futuri di UniCredit S.p.A.. Per UniCredit S.p.A., i livelli al 2018 risultanti dallo stress test sono i seguenti:

- scenario base: CET1 ratio all'11,57%, 98pb in più rispetto al CET1 ratio transitional a fine dicembre 2015,

- scenario avverso: CET1 ratio al 7,12%, 347pb in meno rispetto al CET1 ratio transitional a fine dicembre 2015.

Per informazioni sui rischi connessi all'aumento di capitale di UniCredit S.p.A., si rinvia al fattore di rischio che precede ("Rischi connessi all'aumento di capitale di UniCredit S.p.A.").

Xxxxxx derivanti dalle attività investigative svolte dalla BCE Varie autorità di vigilanza esercitano una supervisione sull'operatività di HVB. Le autorità principali sono la German Federal Financial Supervisory Authority (BaFin) e la German Central Bank (Bundesbank) e, dal 4 novembre 2014, la responsabilità per la supervisione bancaria è stata trasferita dalla BaFin alla BCE ai sensi del Single Supervisory Mechanism (SSM). Inoltre, le succursali di HVB sono soggette alla supervisione delle rispettivi autorità di vigilanza locali.

Nel caso di risultanze rivenienti da ispezioni condotte da tali autorità, HVB adotta misure correttive in conformità ai piani di mitigazione e alla tempistica concordata con dette autorità, fornendo alle stesse una informativa in merito allo stato di implementazione di tali misure su base trimestrale ovvero quando richiesto.

Rischi derivanti dall'inadeguatezza dei modelli a valutare i rischi

2 Si veda il comunicato stampa di UniCredit S.p.A. del 29 luglio 2016 (link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxx-xxxxx/xxxxx-xxxxxxxx- price-sensitive/2016/aggiornamento-di-unicredit-group---risultati-2016-dello-stress-t.html). Per maggiori dettagli si veda anche il sito dell'EBA website (xxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx).

HVB e il Gruppo HVB dispongono delle strutture, dei processi e delle risorse necessarie all'elaborazione di linee guida, procedure e modelli di valutazione in materia di gestione del rischio nell'ambito delle proprie attività, che sono in linea con le comprovate metodologie utilizzate sul mercato. I modelli di base sono sottoposti ad un costante processo di sviluppo e miglioramento, la cui adeguatezza è assicurata da una costante attività di validazione.

Ciononostante, è possibile che i modelli interni di HVB e del Gruppo HVB si rivelino inadeguati a un esame o una verifica da parte delle autorità di vigilanza o che i rischi esistenti possano essere sottovalutati. Questa eventualità avrebbe conseguenze negative su HVB e sul Gruppo HVB, in particolare per quanto riguarda il calcolo dei requisiti patrimoniali.

Xxxxxx non identificati/inattesi

Dopo un'analisi standard dei rischi incorsi, dal 2013 il HVB e il Gruppo HVB effettuano un inventario dei rischi su base annua al fine di identificare i rischi non riconosciuti in passato.

A tal fine, sono stati sviluppati metodi e modelli volti ad individuare i rischi e ad attuare misure di mitigazione degli stessi.

Tuttavia, tali metodi e strategie potrebbero rivelarsi insufficienti per il monitoraggio e la gestione di alcuni rischi, come il rischio relativo ai prodotti finanziari negoziati sui mercati non regolamentati (come i derivati OTC).

D.6

Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari

- Rischio correlato alla complessità dei Certificati

I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l'investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione CONSOB n. 0097996 del

22 dicembre 2014 sulla distribuzione dei prodotti finanziari complessi ai clienti retail.

Si consideri che, in generale, l'investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l'intermediario deve verificare se l'investimento è appropriato per l'investitore (con particolare riferimento all'esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.

- Rischio di credito per il sottoscrittore

L'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di credito per il

sottoscrittore, vale a dire all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado di corrispondere gli importi dovuti in relazione ai Certificati. Tale rischio sussiste altresì nel caso in cui l'Emittente versi in uno stato di dissesto ovvero rischio di dissesto.

- Rischio di assenza di garanzie in relazione ai Certificati

In caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di alcuna garanzia per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell'Emittente.

- [Rischio di perdita totale o parziale del capitale investito

Si segnala che l'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di perdita, totale o parziale, delle somme investite.

In particolare:

- [indicare in caso di Certificati Cash Collect] il Portatore parteciperà alle riduzioni di valore del Sottostante, illimitatamente in assenza di caratteristica Protection, ovvero nei limiti della Protection ove prevista e sarà quindi esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento,

- [indicare in caso di Certificati Short Cash Collect] il Portatore subirà una perdita in caso di aumenti di valore del Sottostante, illimitatamente in assenza di caratteristica Protection, ovvero nei limiti della Protection ove prevista e sarà quindi esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento.]

[inserire ove rilevante][Inoltre, nel caso in cui si verifichi l'Evento Barriera, sarà corrisposto, alla scadenza, un importo pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per la Protection qualunque sia, a tale data, il Valore di Riferimento (e, pertanto anche ove questo fosse più favorevole rispetto alla Protection).] [inserire in caso di Barriera Americana][In particolare, sarà corrisposto un importo pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per la Protection anche nel caso di performance [positiva]/[negativa] del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.] [inserire ove sia prevista una Partecipazione inferiore al 100%][Inoltre, nel caso di andamento [negativo]/[positivo] del Sottostante, l'investitore potrebbe subire una perdita più che proporzionale all'andamento [negativo]/[positivo] della performance del Sottostante, tenuto conto della Protection.] [inserire in caso di Barriera Americana][In particolare, qualora si verifichi l'Evento Barriera, l'investitore potrebbe subire una perdita di capitale anche nel caso di performance [positiva]/[negativa] del Sottostante al termine del Periodo di Osservazione.]

[Essendo la Valuta di Emissione dei Certificati diversa da quella di riferimento per l'investitore, un deprezzamento della Valuta di Emissione dei Certificati rispetto alla valuta di riferimento dell'investitore potrebbe comportare:

- una perdita del capitale investito anche in presenza di un andamento favorevole del Sottostante, ovvero

- un'accentuazione della perdita del capitale investito in caso di simultaneo andamento sfavorevole del Sottostante.]

[inserire in caso di valuta diversa dall'Euro][− Rischio di

cambio connesso alla valuta di emissione dei Certificati

Tutti i pagamenti saranno effettuati nella Valuta di Emissione dei Certificati. La Valuta di Emissione è [il Dollaro]/[●]. Pertanto, poiché tale valuta è diversa da quella di riferimento per l'investitore (tipicamente l'Euro), questi sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le valute e deve dunque tenere in debito conto la volatilità di tale rapporto. In particolare un deprezzamento della Valuta di Emissione dei Certificati rispetto alla valuta di riferimento dell'investitore potrebbe comportare perdite anche significative.]

- Rischio connesso all'utilizzo del bail-in

In data 18 dicembre 2014 sono stati pubblicati in Germania il

BRRD-Umsetzungsgesetz e il Sanierungs- und Abwicklungsgesetz

– SAG) attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva BRRD), individuando i poteri e gli strumenti che le autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. "resolution Authorities", che per la Germania è la Federal Agency for Financial Market Stabilisation (Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung) o FMSA, di seguito le Autorità di Risoluzione Competenti), che, possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto ovvero di rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali della banca, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.

La suddetta normativa attuativa è entrata in vigore in Germania in data 1 gennaio 2015. Le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità di Risoluzione Competenti è previsto il citato strumento del "bail-in", ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione dei Certificati in azioni computabili nel capitale primario di classe 1. Pertanto, con l’applicazione del "bail-in", i Xxxxxxxxx si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, le Autorità di Risoluzione Competenti avranno il potere di cancellare i Certificati e modificare la scadenza, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

Nell’applicazione dello strumento del "bail-in", le Autorità di Risoluzione Competenti dovranno tenere conto della seguente gerarchia:

(i) innanzitutto dovranno essere ridotti gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common Equity Tier 1);

(ii) se quanto sopra previsto non fosse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d.

Additional Tier 1 Instruments);

(iii) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments);

(iv) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e dagli strumenti di classe 2, conformemente alla gerarchia dei crediti nella procedura ordinaria di insolvenza;

(v) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli interessi maturati/interessi di mora da passività non garantite, dei costi relativi alla partecipazioni di creditori non privilegiati a procedure concorsuali, delle contravvenzioni relative a procedimenti penali, amministrativi o esecutive, delle passività per inadempimenti extra-contrattuali e delle passività derivanti dal rimborso di finanziamenti soci;

(vi) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale delle passività derivanti da strumenti di debito non garantiti (senior) ;

(vii) infine, ove le misure sopra descritte non fossero sufficienti, dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale delle obbligazioni non garantite non derivanti da depositi, degli strumenti finanziari del mercato monetario e degli strumenti finanziari di debito strutturati (inclusi i Certificati).

Lo strumento sopra descritto del "bail-in" potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto

terzo;

(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-

ponte;

(iii) cessione di beni e rapporti giuridici ad una o più società veicolo per la gestione dell’attività.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e il Portatore (con sostituzione dell’originario debitore, ossia l’Emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un

previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per i Portatori.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e alla condizione che vi sia un contributo per l’assorbimento delle perdite e la ricapitalizzazione per un importo non inferiore all’8% delle passività totali, inclusi i fondi propri, dell’ente calcolate al momento dell’azione di risoluzione e ciò sia subordinato all’approvazione finale ai sensi della disciplina degli aiuti di Stato a livello europeo.

- Rischio relativo alla Barriera

I Certificati permettono all'investitore di ottenere, a scadenza, un Importo di Liquidazione, legato al fatto che [indicare in caso di Certificati Cash Collect] [in caso di Barriera Americana][il valore del Sottostante non abbia mai raggiunto, o sia sceso al di sotto della Barriera [●], in qualunque momento durante il Periodo di Osservazione] /[in caso di Barriera Europea] [ il valore del Sottostante alla Data di Valutazione non sia inferiore alla Barriera [●] / [in caso di Barriera Storica] [il valore del Sottostante alla Data di Valutazione e anche [ad almeno una]/[a ciascuna] delle Date di Osservazione della Barriera Storica non sia inferiore alla Barriera [●]] / [indicare in caso di Certificati Short Cash Collect] [in caso di Barriera Americana] [il valore del Sottostante non abbia mai raggiunto, o sia andato al di sopra della Barriera [●] in qualunque momento durante il Periodo di Osservazione] / [in caso di Barriera Europea] [il valore del Sottostante alla Data di Valutazione non sia superiore alla Barriera [●]/ [in caso di Barriera Storica] [il valore del Sottostante alla Data di Valutazione e anche [ad almeno una]/[a ciascuna] delle Date di Osservazione della Barriera Storica non sia superiore alla Barriera [●]].

Si segnala che l'Emittente, nella sua discrezionalità, potrebbe fissare una Barriera più o meno elevata rispetto al valore iniziale del relativo Sottostante.

In particolare, più [indicare in caso di Certificati Cash Collect] [alta]/ [indicare in caso di Certificati Short Cash Collect] [bassa] è la Barriera, maggiore è la possibilità che si verifichi l'Evento Barriera e conseguentemente più alto sarà il rischio di perdita, totale o parziale, del capitale investito.]

[indicare in caso di Barriera Americana][Si segnala, inoltre, che la possibilità che si verifichi l'Evento Barriera risulta essere maggiore poiché tale condizione potrebbe verificarsi non solo ad una specifica data (la Data di Valutazione), ma durante un intero periodo (il Periodo di Osservazione) e, conseguentemente, il rischio di perdita, totale o parziale, del capitale investito sarà maggiore, in particolare in presenza di elevata volatilità dei mercati.]

- Rischio relativo alla presenza del Cap

Nel caso di Certificati Cash Collect Protection, l'investitore deve

tener presente che ai fini del calcolo dell'Importo di Liquidazione la performance del Sottostante considerata non potrà comunque superare il valore del Cap. Pertanto, l'investitore parteciperà solo parzialmente alla performance positiva del sottostante, senza pertanto conseguire i benefici connessi al rialzo ulteriore del Sottostante rispetto allo Strike.

[inserire nel caso di Importo Addizionale Incondizionato e/o Condizionato rappresentato da un importo variabile][L'investitore deve tener presente che, ai fini del calcolo [dell'/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i] [e] [dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i], [l'Importo Addizionale Incondizionato] [e] [l'Importo Addizionale Condizionato] non potrà comunque superare il valore [del Coupon CAPT].]

- Inserire ove sia/siano previsto/i un/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i− Rischio relativo al mancato pagamento [dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i]/ [dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1]/[dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2]/[dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3]/[dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Accrual]/[dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Range Accrual] ]/[e al mancato pagamento degli Importi Addizionali Condizionati successivi]

L'investitore deve tenere presente che i Certificati non garantiscono

il pagamento [dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i]/[dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1]/[dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2]/[dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3]/ [dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Accrual]/ [dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Range Accrual], poiché il relativo pagamento è subordinato al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.]

[Nel caso in cui non si verifichi l'Evento Importo Addizionale Condizionato [ad una Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato]/[nel relativo Periodo di Osservazione per il Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato], non saranno corrisposti [gli Importi Addizionali Condizionati]/[gli Importi Addizionali Condizionati 1]/[gli Importi Addizionali Condizionati 2]/[gli Importi Addizionali Condizionati 3] alle successive Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, a prescindere dal verificarsi o meno [dell'Evento Importo Addizionale Condizionato]/[del relativo Evento Importo Addizionale Condizionato].

- [Inserire ove sia/siano previsto/i un/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i e/o un/degli Importo/i Addizionale/i Incondizionato/i] [− Rischio relativo [all'Importo Addizionale Condizionato variabile] [ovvero] [all'Importo Addizionale Incondizionato variabile] [e

rischio di correlazione con il Sottostante]

Il valore [dell'Importo Addizionale Condizionato] [e] [dell'Importo Addizionale Incondizionato] da corrispondersi ai Portatori dei Certificati dipende dal valore [dell'Attività Importo Addizionale Condizionato] [ovvero] [dell'Attività Importo Addizionale Incondizionato] [alla relativa Data di Rilevazione dell'Importo Addizionale Condizionato] [ovvero] [alla relativa Data di Rilevazione dell'Importo Addizionale Incondizionato], nonché dal valore del Coupon FloorT, del Coupon CAPT e del MargineT corrispondenti [alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato] [ovvero] [alla relativa Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato].

[inserire qualora anche il Sottostante sia rappresentato da un Tasso di Interesse, nel caso di Certificati Cash Collect][Poiché il Sottostante dei Certificati è anch'esso rappresentato da un Tasso di Interesse, nel caso di andamento negativo dei Tassi di Interesse considerati, vi è il rischio che l'investitore possa congiuntamente subire una perdita del capitale investito e ricevere [Importi Addizionali Condizionati] [e] [Importi Addizionali Incondizionati] di valore minore.]]

- [Rischio legato alla liquidazione anticipata automatica

Nel caso si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata, l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi della liquidazione ottenendo un rendimento effettivo pari a quello applicato ai Certificati liquidati. Inoltre, il Portatore perderebbe il diritto al percepimento [dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i]/ [dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1]/[dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2]/[dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3] [,][e] [degli Importi Addizionali Incondizionati] [e] dell'Importo di Liquidazione alla scadenza, il cui pagamento è eventualmente previsto successivamente alla Data di Liquidazione Anticipata.]

[Inserire ove sia prevista la Protection inferiore al 100%

− Rischio connesso alla Protection inferiore al 100%

A scadenza i Certificati consentono di proteggere il capitale investito nella misura del Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection. Pertanto, poiché la Protection è inferiore al 100% ed è pari a [●]%, l'investitore potrà perdere parte del capitale originariamente investito, se il Sottostante è [indicare in caso di Certificati Cash Collect] [inferiore]/ [indicare in caso di Certificati Short Cash Collect] [superiore] allo Strike. In questo caso, la perdita massima sostenuta dall'investitore sarà tanto più elevata quanto inferiore è la Protection.]

[inserire ove rilevante][Il verificarsi dell'Evento Barriera comporta, alla scadenza, la corresponsione di un importo pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per la Protection qualunque sia, a tale data, il Valore di Riferimento (e, pertanto, anche ove questo fosse più favorevole rispetto alla Protection).]

[Inserire ove sia prevista la Partecipazione inferiore al 100%

− Rischio relativo alla Partecipazione inferiore al 100%

La Partecipazione contribuisce a determinare l'entità del

rendimento a scadenza dei Certificati. In particolare, poiché la Partecipazione è inferiore al 100% ed è pari a [●]%, nel caso di andamento negativo del Sottostante (ovvero di andamento positivo nel caso di Certificati Short Cash Collect), l'investitore potrebbe subire una perdita più che proporzionale all'andamento negativo (o positivo) della performance del Sottostante, tenuto conto della Protection.

[− Rischio relativo alla Partecipazione Autocallable inferiore al 100% (in presenza di caratteristica Autocallable)

Il rendimento dei Certificati dipenderà, oltre che dai fattori tipici dei Certificati, anche da una Partecipazione Autocallable pari a [●]% che verrà applicato alla performance del Sottostante ai fini della determinazione dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata.]

- Rischio relativo al livello dello Strike

Il valore e il rendimento dei Certificati dipendono anche dal valore dello Strike. Il posizionamento dello Strike rispetto al valore dell'attività sottostante influenza il rendimento potenziale dei Certificati.

[Poiché lo Strike è rappresentato da una percentuale del valore del Sottostante rilevato come valore puntuale o calcolato come media aritmetica alla Data di Determinazione, all'investitore potrebbe essere noto il valore dello Strike successivamente a quando viene effettuato l'investimento.]

- Rischio di vendita degli strumenti finanziari prima della scadenza

Nel caso in cui l'investitore volesse vendere i Certificati prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi tra cui: (a) le caratteristiche del mercato in cui i Certificati verranno negoziati, (b) la variazione del merito creditizio dell'Emittente, (c) la presenza di commissioni e/o costi inclusi e/o in aggiunta al Prezzo di Emissione; (d) l'applicazione di commissioni di negoziazione.

- Rischio di liquidità

È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere prontamente i Certificati prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il mercato, il quale potrebbe essere anche inferiore al Prezzo di Emissione.

L'Emittente [richiederà]/[ha chiesto] l'ammissione alla quotazione sul mercato SeDeX, segmento investment certificates, di Borsa Italiana S.p.A.] [preceduta da un'offerta al pubblico]/[contestualmente ad un'offerta al pubblico]/

[ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione alla quotazione dei Certificati sul SeDeX intendendo avvalersene per la distribuzione ai sensi dell'articolo 2.4.3 paragrafo 7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana

S.p.A. (la Distribuzione sul SeDex)]/

[ha richiesto nell'ambito della preventiva o contestuale offerta al pubblico, l'ammissione alle negoziazioni presso [sistemi multilaterali di negoziazione] / [internalizzatori sistematici [italiani] [stranieri]].

[Inserire in caso di quotazione sul SeDeX o di negoziazione in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero in altre sedi di negoziazione] [I Certificati potrebbero comunque presentare problemi di liquidità ed il loro prezzo potrebbe essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Tali problemi potrebbero rendere difficoltoso o non conveniente per il Portatore rivenderli sul mercato prima della scadenza naturale ovvero determinarne correttamente il valore.]

- Rischio di deterioramento del merito creditizio dell'Emittente

Un peggioramento della situazione finanziaria dell'Emittente ovvero un deterioramento del merito creditizio dello stesso, potrebbe influire negativamente sul prezzo di mercato dei Certificati.

- Rischio connesso alla presenza di commissioni incluse nel Prezzo di Emissione

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificati comprende [commissioni [di mandato] [e] [di collocamento]] [e] [altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta].]

La presenza di tali commissioni e oneri comporta un rendimento a scadenza inferiore rispetto a titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) privi di tali commissioni e inoltre tali commissioni non partecipano alla determinazione del prezzo dei Certificati in caso di successiva negoziazione. Pertanto, se l'investitore vende i Certificati sul mercato secondario, il prezzo di vendita potrà essere scontato di tali commissioni e/o oneri.

[Le commissioni di collocamento sono [entro un range tra [●] e [●] [(cioè come percentuale minima e massima rispetto al Prezzo di Emissione)]/[fino ad un ammontare massimo pari a [●]]. In tal caso il valore definitivo di tali commissioni di collocamento verrà comunicato al pubblico [mediante avviso pubblicato sul sito Internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx, alla chiusura del Periodo di Offerta]/[secondo le seguenti modalità: [●]].]

- Rischio relativo alla presenza di commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione

Il rendimento dei Certificati può essere ridotto dall'importo di tali commissioni.]

- Rischio relativo alla presenza di commissioni di esercizio e/o di negoziazione

Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o commissioni anche in relazione alle successive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificati. Tali oneri e/o commissioni non saranno applicati dall'Emittente bensì dal rilevante intermediario.

- Rischio di prezzo

L'investimento dei Certificati è soggetto al rischio che durante la loro vita il prezzo dei Certificati dipenda in misura significativa dall'andamento del Sottostante, nonché da altri fattori, quali, in

particolare, la volatilità del Sottostante, il valore della Barriera, il livello dei tassi di interesse del mercato monetario, i dividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da azioni o indici azionari).

- Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante

Il valore del Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in dipendenza di una molteplicità di fattori, incluse operazioni societarie, distribuzione di dividendi, fattori microeconomici e contrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di tali fattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui la Borsa Rilevante del Sottostante sia localizzata in un paese emergente.

- Rischio relativo alla volatilità del Sottostante

Il valore dei Certificati è legato all’andamento della volatilità del Sottostante. Si segnala che l'impatto della volatilità del Sottostante non è generalizzabile (nel senso che non è possibile definire una direzione univoca dell'incidenza della volatilità del Sottostante rispetto al prezzo dei Certificati) a causa (i) dell’impatto sul valore teorico dei Certificati da parte delle specifiche variabili considerate nelle singole emissioni, (ii) delle specifiche condizioni di mercato relative alla singola emissione, o (iii) dello specifico Sottostante considerato.

- [Rischio relativo ai Certificati su Depositary Receipts

Il Sottostanti dei Certificati su Azioni è costituito da titoli rappresentativi di azioni (Depositary Receipts) nella forma di [American Depository Receipts (ADR)]/[di Global Depository Receipts (GDR)]. Tali titoli possono presentare rischi aggiuntivi rispetto ad un investimento diretto in azioni. I summenzionati tipi di Depository Receipts sono certificati di partecipazione (participation certificates) su un portafoglio di azioni normalmente allocato nel paese di costituzione dell'emittente le azioni sottostanti e rappresentano una o più azioni o frazioni di tali azioni. Il titolare delle azioni sottostanti è la Banca Depositaria, la quale è allo stesso tempo l'agente di emissione (issuing agent) dei Depository Receipts. A seconda della giurisdizione in cui i Depository Receipts saranno emessi e dell'ordinamento giuridico che regola il contratto di deposito (custody agreement), non è possibile escludere che tale ordinamento giuridico non riconosca il titolare dei Depository Receipts quale beneficiario effettivo delle azioni sottostanti. In particolare, in caso di insolvenza della Banca Depositaria o di provvedimenti di esecuzione forzata nei confronti della stessa, è possibile che venga disposta una limitazione al potere di disposizione sulle azioni sottostanti i Depository Receipts o che tali azioni vengano liquidate nell'ambito dell'esecuzione forzata intentata nei confronti della Banca Depositaria. In tal caso, il titolare dei Depository Receipts perde i diritti incorporati nel certificato di partecipazione sulle azioni sottostanti. Di conseguenza, i Depository Receipts e quindi anche i Certificati sui Depository Receipts perdono ogni valore.]

- [Rischio relativo ai Certificati su Fondi

Il Sottostante dei Certificati è rappresentato da quote di un Fondo

(inteso [come singola attività finanziaria] / [come Componente il Paniere]). Pertanto l'investitore deve tenere conto di taluni rischi specifici che possono avere conseguenze negative sul valore delle quote di tale fondo e quindi sul valore dei Certificati stessi.]

- [Rischio relativo ai Certificati su Exchange Traded Fund

Il Sottostante dei Certificati è rappresentato da quote di un Exchange Traded Fund (ETF) (inteso [come singola attività finanziaria] / [come Componente il Paniere]). Pertanto l'investitore deve tenere conto di taluni rischi specifici che possono avere conseguenze negative sul valore delle quote di tale ETF e quindi sul valore dei Certificati stessi.]

- [Rischio relativo ai Panieri di Sottostanti

Occorre considerare che l'attività sottostante dei Certificati è costituita da un Paniere. Pertanto il valore e il rendimento del Certificato dipendono dal valore di tali Componenti il Paniere, dalla ponderazione attribuita a ciascun Componente il Paniere e dalla correlazione tra dette attività. Il Portatore deve tenere presente che una diversa ponderazione attribuita ai Componenti il Paniere comporta un valore maggiore o minore del Paniere stesso.]

- [Rischio di correlazione tra i Componenti il Paniere

Il Portatore deve tenere presente che il valore e il rendimento dei Certificati dipendono dalla correlazione esistente tra i vari Componenti il Paniere. In caso di correlazione negativa tra le attività finanziarie l'andamento di queste ultime tenderà a essere divergente mentre in caso di correlazione positiva le attività finanziarie tenderanno ad avere un andamento, al rialzo o al ribasso, nella medesima direzione. Quanto maggiore è la correlazione tra i valori i Componenti del Paniere tanto maggiore sarà la volatilità del valore del Paniere.]

- [Rischio relativo alla caratteristica Rainbow

La caratteristica Rainbow comporta che il Paniere avrà una ponderazione variabile per tutta la durata dei Certificati, in funzione delle performance dei Componenti il Paniere e, di conseguenza, ciò avrà impatto sul valore complessivo dello stesso. Occorre pertanto considerare che, in caso di caratteristica Rainbow, al variare dell'andamento di anche un solo Componente il Paniere, il Valore di Riferimento del Paniere registrato in una data di rilevazione potrebbe essere nettamente diverso dal Valore di Riferimento registrato nella data di rilevazione precedente.]

- [Rischio relativo alla caratteristica [Best of] / [Worst of] e rischio di correlazione

I Certificati sono emessi con caratteristica [Best of] / [Worst of]. Pertanto occorre considerare che il Sottostante è rappresentato da più Sottostanti e, ai fini [dell'Evento Barriera][,] [dell'Evento Importo Addizionale Condizionato], [della Liquidazione Anticipata Automatica], e del calcolo dell'Importo di Liquidazione, si considererà [nel caso di Certificati Cash Collect con caratteristica Best of], il Sottostante [con la [miglior performance] [nel caso di Certificati Short Cash Collect] [con la peggiore performance] [nel

caso di Certificati Cash Collect con caratteristica Worst of], [il

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