Contract

Il Codice indica le regole di comportamento generali che i Destinatari dovranno rispettare nell’esercizio delle rispettive cariche e mansioni, che verranno dettagliate nel manuale delle procedure interne con riferimento a:

a. obbligo di riservatezza sulle Informazioni di Carattere Confidenziale acquisite dagli Investitori o di cui comunque dispongano in ragione della propria funzione;

b. procedure stabilite per compiere per conto proprio operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari;

c. procedure concernenti i rapporti con gli Investitori che intendano avvalersi di procuratori o incaricati ai fini della stipulazione dei contratti o dell’effettuazione di operazioni, se questi sono amministratori, sindaci, dipendenti, collaboratori e promotori finanziari della stessa SGR;

d. divieto di ricevere utilità da terzi che possano indurre a tenere comportamenti in contrasto con gli interessi degli Investitori o del soggetto per conto del quale operano.

SEZIONE II - PRINCIPI GENERALI E DEFINIZIONI ‌

Le regole del Codice sono volte ad assicurare che la SGR operi nell’esclusivo interesse degli Investitori, salvaguardandone, in ogni caso, i diritti.

La SGR, in generale, si impegna a svolgere la propria attività sulla base dei comuni principi etici di:

- onestà, trasparenza e correttezza

- indipendenza

- obiettività

- legalità

- professionalità

- riservatezza

In particolare, la SGR si impegna:

- ad accertare la presenza, in capo ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, applicando le disposizioni di cui all’art. 13 del Testo Unico della Finanza;

- nella fase di fundraising, a predisporre adeguata documentazione che informi i potenziali Soci Investitori, come di seguito definiti, sulle caratteristiche della SGR, sul perimetro dell’attività e soprattutto sui rischi tipici dell’attività di investimento in partecipazioni, ivi inclusi i rischi connessi all’illiquidità dell’investimento o alle perdite durature delle società partecipate.

- a svolgere la propria attività in modo professionalmente corretto, astenendosi da qualunque comportamento contrario o non conforme alla legge o che comunque possa pregiudicare l’immagine dell’attività di investimento nel capitale di rischio in genere; ad adottare una visione di lungo periodo dell’economia in genere e, in particolare, dell’investimento nel capitale di rischio, al fine di creare valore nelle imprese partecipate;

- a non divulgare a terzi le Informazioni di Carattere Confidenziale acquisite nell’esercizio della propria attività, salvo e nei limiti in cui ne riceva espressa autorizzazione, ovvero, nei casi in cui la legge così prevede, a dare pronta informativa al mercato di Informazioni di Carattere Confidenziale o riservato;

- a non screditare, o in alcun modo criticare, altri investitori istituzionali nella conduzione delle trattative con potenziali aziende partecipate ed in genere nello svolgimento delle loro attività;

- a non accettare nei propri fondi sottoscrizioni di capitale di incerta provenienza o facenti capo a gruppi di investitori la cui composizione risulta sconosciuta ed a rispettare scrupolosamente la normativa in tema di antiriciclaggio;

- ad avere nei confronti di coloro che affidano le risorse finanziarie alla sua gestione un comportamento leale, vigilando sull’eventuale presenza di conflitti di interesse e operando con l’unico fine di massimizzare il ritorno per gli Investitori;

- a fornire regolarmente alla propria clientela informazioni chiare, complete ed aggiornate;

- ad adottare una struttura organizzativa interna idonea a prevenire condotte non corrette e/o non professionali e/o contrarie o non conformi alla legge;

- a rispettare il Codice e farlo rispettare ai Destinatari sopra elencati ed eventuali altri soggetti di volta in volta richiamati da specifiche disposizioni del Codice.

Ai fini del presente Codice si intendono per:

- “Investitori” o, singolarmente, “Investitore”: tutti coloro ovvero, rispettivamente, colui, cui la SGR si rivolge nella prestazione delle proprie attività e servizi e, dunque, con particolare riferimento alla promozione e gestione di fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di private equity, si intendono inclusi tutti i soggetti contattati, in qualità di potenziali sottoscrittori, ovvero, conclusa la fase di sottoscrizione a fronte di prima o successive emissione di quote, tutti i partecipanti al Fondo (o investitori) e, se del caso, eventuali loro rappresentanti o delegati. Ai fini dell’osservanza dei principi generali di comportamento di cui al presente Xxxxxx, la definizione di Investitore o Investitori deve intendersi compresa nella più ampia accezione di clientela.

- “Responsabili” o, singolarmente, “Responsabile” della SGR: coloro ovvero colui che la SGR ha identificato e nominato responsabili/e quale soggetto preposto all’attuazione delle disposizioni contenute nel codice di comportamento adottato, comunicando a tutti Destinatari i nominativi, ovvero le cariche, cui è attribuita tale responsabilità.

- “Informazioni Privilegiate”: le informazioni di carattere preciso, che non sono state rese

pubbliche, concernenti, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, ammessi o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione a negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un altro Paese dell’Unione Europea, e che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari.

- “Informazioni di Carattere Confidenziale”: qualsiasi altra notizia, dato o informazione, non disponibile al pubblico, idonea, se rivelata, ad indurre una situazione di privilegio informativo a favore del soggetto al quale è comunicata rispetto alla generalità dei soggetti potenzialmente interessati alla stessa.

- “Soggetti rilevanti” i soggetti appartenente a una delle seguenti categorie:

1. I componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell’entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitti di interessi, dirigenti o promotori finanziari della SGR;

2. Dipendenti della SGR nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della SGR e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all’esercizio di attività di investimento da parte della medesima SGR;

3. Persone fisiche che partecipano direttamente alla prestazione di servizi alla SGR sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l’esercizio di attività di investimento da parte della medesima SGR (di seguito “Outsourcer”);

- “Operazione personale”: un’operazione su uno strumento finanziario realizzata da, o per conto di, un soggetto rilevante, qualora sia soddisfatta almeno una delle seguenti condizioni:

1. il soggetto rilevante agisce al di fuori dell’ambito delle attività che compie in qualità di soggetto rilevante;

2. l’operazione è eseguita per conto di una qualsiasi delle persone seguenti:

(a) il soggetto rilevante;

(b) una persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela entro il quarto grado o stretti legami1;

(c) una persona che intrattiene con il soggetto rilevante relazioni tali per cui il soggetto rilevante abbia un interesse significativo, diretto o indiretto, nel risultato dell’operazione che sia diverso dal pagamento di competenze o commissioni per l’esecuzione dell’operazione;

1 Per stretti legami”: situazione nella quale due o più persone fisiche o giuridiche sono legate:

i) da una partecipazione, ossia dal fatto di detenere direttamente o tramite un legame di controllo, il 20 per cento o più dei diritti di voto o del capitale di un'impresa;

ii) da un legame di controllo, ossia dal legame che esiste tra un'impresa madre e un'impresa figlia, in tutti i casi di cui all'articolo 1, paragrafi 1 e 2 della direttiva 83/349/CEE, o da una relazione della stessa natura tra una persona fisica o giuridica e un'impresa; l'impresa figlia di un'impresa figlia è parimenti considerata impresa figlia dell'impresa madre che è a capo di tali imprese.

SEZIONE III – COMPORTAMENTI E OBBLIGHI DEI DESTINATARI DEL PRESENTE CODICE ‌

Art. 1 Obblighi in materia di legalità e presidi che garantiscono il rispetto della legge ‌

1. Ciascuno e tutti i Destinatari, oltre alla SGR tutta, sono impegnati ad assicurare e garantire in tutti i momenti ed in tutte le loro rispettive attività il rispetto della legge in maniera continuativa. Per assicurare il rispetto della legge e di tutte le discipline anche amministrative applicabili la SGR si è dotata e mantiene un rigoroso set di procedure, regolamenti, policies e linee guida variamente denominati la cui osservanza è obbligatoria per tutti i soggetti Destinatari sotto pena di sanzioni disciplinari, incluso il licenziamento. Non è ammessa alcuna deroga rispetto alle Procedure, Regolamenti, Policies e linee guida aziendali se non su autorizzazione espressa del Consiglio di Amministrazione. La SGR si è dotata e mantiene un Organismo di Vigilanza 231 responsabile di vigilare sul rispetto delle norme laddove esse siano rilevanti rispetto all’eventuale applicazione delle sanzioni di cui alla D.Lgs. 231/2001 come da ultimo emendato ed in vigore, stante l’esposizione della SGR stessa a gravissime sanzioni in caso di violazioni di norme di legge. La SGR è dotata inoltre di una specifica funzione aziendale dedicata ad assicurare in ogni tempo il rispetto di tutte le norme di legge a cui la SGR è sottoposta, la funzione di Compliance.

2. In caso di dubbio riguardo alla normativa applicabile ovvero riguardo ai corretti comportamenti da porre in essere i soggetti Destinatari debbono rivolgersi alla funzione Compliance ed interpellarla espressamente o possono e debbono interloquire direttamente con l’OdV nominato.

3. La SGR si è inoltre dotata di una funzione e di un responsabile whistleblower. In caso di sospetto di violazione di legge i Destinatari debbono rivolgersi alla funzione whistleblower ed al soggetto preposto ed a questo esporre i propri dubbi di legalità. La funzione deputata ed il suo responsabile procederanno alla gestione degli esposti e delle denunce ricevuti secondo la procedura adottata.

Art. 2 Obblighi in materia di riservatezza sulle Informazioni Privilegiate e Confidenziali e di prevenzione di fenomeni di manipolazione del mercato ‌

4. La SGR si impegna a predisporre idonee procedure volte a garantire, tra l’altro, la riservatezza, il trattamento e la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni di Carattere Confidenziale, la prevenzione di condotte manipolative del mercato, nel rispetto della vigente normativa e dei principi statuiti da questo Codice, nonché la sicurezza dei dati personali secondo quanto previsto dal “Codice in materia di protezione dei dati personali”.

5. I Destinatari del Codice sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle Informazioni Privilegiate e sulle Informazioni di Carattere Confidenziale, di cui siano comunque a conoscenza, e si impegnano ad osservare le procedure predisposte dalla SGR e ad adottare, osservando l’ordinaria diligenza, ogni ulteriore accorgimento idoneo ad evitare che queste vengano, anche solo accidentalmente, a conoscenza di terzi.

6. L’obbligo di riservatezza opera anche nell’ambito delle strutture e degli uffici della SGR. Le Informazioni Privilegiate e le Informazioni di Carattere Confidenziale possono dunque

essere in tale ambito diffuse solo nei riguardi di coloro che abbiano l’effettiva necessità di conoscerle, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, incaricati ai sensi del Codice in materia di protezione dei dati personali e resi opportunamente edotti dei doveri e delle responsabilità che ne discendono, nonché delle sanzioni applicabili in caso di abuso o diffusione non autorizzata delle suddette Informazioni.

7. La SGR istituisce e mantiene costantemente aggiornato, laddove applicabile ai sensi della normativa regolamentare vigente e nel rispetto delle procedure adottate, il Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, e si impegna ad adottare ogni cautela volta a prevenire condotte non corrette, non professionali e/o contrarie o non conformi alla legge. Nel Registro dovranno essere altresì iscritti i componenti di eventuali Advisory, Committee e/o Comitato per gli Investimenti. I Destinatari del presente Codice e tutti i soggetti iscritti nel Registro si impegnano ad osservare dette procedure e a prestare alla SGR la massima collaborazione affinché questa possa regolarmente adempiere ai propri obblighi di legge e regolamentari.

8. Gli atti e i documenti di pertinenza della SGR, o nella sua disponibilità, anche elettronicamente formati o riprodotti, contenenti Informazioni Privilegiate e di Carattere Confidenziale, possono essere portati fuori dai locali della stessa unicamente per motivi connessi alla prestazione dei servizi o all’esercizio delle attività istituzionali della stessa SGR.

9. Qualora un’Informazione Privilegiata o di Carattere Confidenziale debba essere comunicata a soggetti terzi a loro volta tenuti al rispetto degli obblighi di riservatezza, la natura privilegiata o confidenziale della stessa deve comunque essere preventivamente evidenziata, e la comunicazione deve avvenire secondo le modalità ed osservando le cautele previste dalla legge.

10. Nei casi dubbi i Destinatari del Codice dovranno astenersi dal far circolare ogni Informazione Privilegiata o di Carattere Confidenziale, chiedendo eventualmente delucidazioni ai Responsabili della SGR.

11. Nel caso in cui appaia necessario, probabile o solo anche possibile che Informazioni Privilegiate e di Carattere Confidenziale stiano per essere divulgate o debbano essere divulgate, i Destinatari del presente Xxxxxx dovranno riferire immediatamente ai Responsabili della SGR, i quali dovranno prendere gli opportuni provvedimenti affinché tale divulgazione avvenga nel rispetto della legge e per prevenire, per quanto possibile, il verificarsi di condotte non corrette, non professionali e/o contrarie o non conformi alla legge. In caso di diffusione involontaria i Xxxxxxxxxxx che ne siano venuti a conoscenza dovranno darne immediata comunicazione ai Responsabili della SGR.

12. I Destinatari del Codice segnalano tempestivamente ai Responsabili della SGR le operazioni sospette, che, in base a ragionevoli motivi possono ritenersi configurare una violazione delle disposizioni in materia di abuso delle Informazioni Privilegiate e di manipolazione del mercato, ai sensi dell’art. 187- nonies D.Lgs. n.58/98, in modo da consentire alla SGR di adempiere ai propri obblighi di segnalazione.

Art. 3 Operazioni per conto proprio aventi ad oggetto strumenti finanziari ‌

1. I Destinatari del Codice e i soggetti rilevanti non possono utilizzare le Informazioni Privilegiate e di Carattere Confidenziale per effettuare operazioni che rientrano tra le fattispecie di operazioni di cui alla Parte V, Titolo I-bis, Capitolo II e III, del TUF, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, per conto proprio (anche al di fuori del proprio ambito lavorativo) o per conto di terzi, né consentire l’utilizzo di tali Informazioni da parte di terzi, segnalando tempestivamente ai Responsabili della SGR condotte non corrette, non professionali e/o contrarie o non conformi alla legge.

2. I Destinatari del Codice e i soggetti rilevanti, che abbiano interessi personali in operazioni in corso di valutazione o anche solo segnalate alla SGR ne danno immediata notizia ai Responsabili della SGR. Essi inoltre si impegnano a dichiarare alla SGR ogni operazione personale direttamente o indirettamente effettuata, per conto proprio o di terzi, avente ad oggetto strumenti finanziari o emittenti di strumenti finanziari relativi ad operazioni concluse dalla SGR, in corso di valutazione o anche solo segnalate alla SGR.

3. I Destinatari del Codice e i soggetti rilevanti non possono per conto proprio o di terzi, effettuare operazioni nelle quali abbiano, direttamente o indirettamente, un interesse personale in conflitto. Il soggetto rilevante che ritiene di trovarsi in conflitto di interessi, ne dà notizia al proprio superiore. Quest’ultimo comunica l’informativa alla funzione preposta alle attività di “compliance”, la quale valuta la sussistenza dei presupposti affinché il soggetto si astenga dalla specifica operazione in conflitto.

4. I soggetti rilevanti non possono consigliare o sollecitare qualsiasi altra persona, al di fuori del proprio ambito lavorativo, ad effettuare operazioni su strumenti finanziari che, se eseguite a titolo personale dal soggetto rilevante, non sarebbero consentite.

5. I soggetti rilevanti non possono comunicare, al di fuori del proprio ambito lavorativo, informazioni o pareri, al fine di invogliare il soggetto che le riceve ad effettuare l’operazione su strumenti finanziari o a sollecitare altri ad effettuare dette operazioni.

6. I soggetti rilevanti non devono partecipare ad OPA, OPS e OPV qualora la partecipazione sia offerta al soggetto in virtù dei rapporti che lo legano all’emittente l’offerta.

7. I soggetti rilevanti devono necessariamente far compiere ad altra persona ovvero ricevere preventiva autorizzazione da parte del Responsabile della struttura le transazioni di carattere amministrativo- contabile, nell’interesse proprio o che prevedano anche imputazioni su rapporti dei quali il Soggetto sia contitolare o delegato.

8. I soggetti rilevanti non possono effettuare, in contropartita con i clienti, operazioni su strumenti finanziari per proprio conto, anche per interposta persona.

9. I soggetti rilevanti devono comunicare tempestivamente all’intermediario, entro 5 giorni dalla data di esecuzione, l’operazione che intendono effettuare per conto proprio o per conto di terzi.

10. Sono ammesse le operazioni personali effettuate nell’ambito di un servizio di gestione di portafogli purché non vi sia una comunicazione preventiva in relazione all’operazione tra il gestore del portafoglio e il soggetto rilevante o altra persona per conto della quale l’operazione viene eseguita.

11. Sono ammesse le operazioni personali aventi ad oggetto quote o azioni di OICR armonizzati o comunque soggetti a vigilanza in base alla legislazione di uno Stato membro che garantisca un livello di ripartizione del rischio delle loro attività equivalente a quello previsto per gli OICR armonizzati, purché il soggetto rilevante e ogni altra persona per conto della quale le operazioni vengano effettuate non partecipino alla gestione dell’organismo interessato.

Art. 4 Ammissione a negoziazione di quote di Fondi Comuni di investimento mobiliari chiusi gestiti dalla SGR ‌

1. Le quote di un Fondo comune di investimento ammesse alla negoziazione o per le quali è stata presentata una richiesta di ammissione in un mercato regolamentato italiano o di un altro Paese dell’Unione europea sono soggette alla disciplina del “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria” in materia di abuso di Informazioni Privilegiate e manipolazione del mercato. Di conseguenza, i Destinatari del Codice sono tenuti ad osservare, con riferimento a tutte le notizie e le informazioni ad esse inerenti, i principi e le linee guida di comportamento di cui ai precedenti articoli 1 e 2 della presente Sezione III.

Art. 5 Conferimento di incarichi e procure da parte degli Investitori

1. I Destinatari del Codice non possono accettare dagli Investitori procure o incarichi, ai fini della stipulazione di contratti o dell’effettuazione di operazioni, se non previa autorizzazione dell’Organo Amministrativo o dei Responsabili della SGR, e comunque devono rifiutare di stipulare contratti o effettuare operazioni nel caso in cui vi sia il sospetto che le stesse siano non corrette, non professionali e/o contrarie o non conformi alla legge. Particolare attenzione dovrà essere prestata nel caso di negoziazione di quote del Fondo o dei Fondi gestiti dalla SGR;

Il divieto non si applica qualora l’investitore sia coniuge o convivente, parente o affine sino al quarto grado del procuratore o dell’incaricato.

Art. 6 Regali, omaggi e altre utilità ‌

1. Al fine di tutelare la correttezza di comportamento della SGR, i Destinatari del Codice si impegnano a:

- non accettare da terzi e a non erogare a terzi utilità diverse dalle donazioni e dagli omaggi d’uso di modico valore, che possano in qualche modo indurre il beneficiario a compiere scelte non professionali o a tenere comportamenti in contrasto con gli interessi degli Investitori o della stessa SGR;

- non promettere, erogare o ricevere favori, somme, regali e benefici finalizzati ad ottenere vantaggi impropri.

Art. 7 Promozione dei criteri ESG ‌

1. La SGR aderisce ai Principi di Investimento Responsabile (United Nations Principles for Responsible Investment – UN PRI) e riconosce la rilevanza dei fattori ambientali, sociali e di governance (Environmental, Social, Governance - ESG) nella valutazione delle performance dell’investimento.

Art. 8 Comportamenti nei luoghi di lavoro e all’esterno, discriminazioni, molestie sessuali e mobbing ‌

1. I Destinatari del Codice adottano comportamenti, sia nei luoghi di lavoro sia all’esterno, caratterizzati da elevati standard di onestà, trasparenza e correttezza e si astengono dal tenere condotte non compatibili con gli incarichi svolti nella SGR, che possano compromettere la reputazione e l’immagine della SGR medesima.

2. IGI garantisce il diritto a condizioni di lavoro rispettose della dignità della persona. A tal fine, nelle relazioni di lavoro interne ed esterne, è vietata qualsiasi forma di violenza psicologica o fisica, ovvero atteggiamenti o comportamenti discriminatori o lesivi della persona, delle sue convinzioni, credenze o preferenze. IGI condanna espressamente qualsiasi forma di molestia sessuale e non ammette forme di discriminazioni basate sulla razza, colore, sesso, età, religione, condizione fisica, stato civile, orientamenti sessuali, cittadinanza, origine etnica o qualunque altra discriminazione contraria alla legge. Nelle relazioni di lavoro interne ed esterne non devono avvenire molestie, quali la creazione di un ambiente di lavoro intimidatorio od ostile. Non sarà attuata né sarà tollerata, alcuna forma di ritorsione nei confronti dei Destinatari del Codice che abbiano lamentato episodi di discriminazione o di molestia, né nei confronti dei Destinatari che abbiano fornito notizie in merito.

Art. 9 Abuso di sostanze alcoliche o stupefacenti ‌

1. È fatto divieto a tutti i dipendenti e ai collaboratori della SGR di prestare la propria attività sotto l’effetto di sostanze alcoliche o stupefacenti o che sortiscano analogo effetto e dal consumare tali sostanze nel corso della prestazione lavorativa.

Art. 10 Salute, sicurezza e ambiente ‌

1. Le attività della SGR si svolgono nel pieno rispetto della normativa vigente in materia di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, nonché delle specifiche normative di prevenzione applicabili.

2. Al fine di tutelare la salute e la sicurezza dei propri dipendenti e collaboratori, la SGR si impegna a diffondere e consolidare una cultura della sicurezza, sviluppando la consapevolezza dei rischi, promuovendo comportamenti responsabili da parte di tutti i dipendenti e collaboratori ed operando per preservare, soprattutto con azioni preventive, la salute e la sicurezza dei dipendenti e collaboratori.

3. La Società si impegna a sviluppare il proprio business nel pieno rispetto delle normative ambientali vigenti, in quanto direttamente applicabili alle proprie attività economiche, e si impegna a promuovere comportamenti responsabili volti alla tutela dell’ambiente.

Art. 11 Tutela ambientale e riduzione degli sprechi ‌

1. IGI considera la tutela dell’ambiente uno dei valori primari nell’esercizio dell’impresa a partire dalla gestione delle attività quotidiane sino alle scelte strategiche. La riduzione degli sprechi, la gestione dei rifiuti, l’attenzione agli scarichi ed alle emissioni formano argomento di informazione e formazione.

2. La SGR si impegna a condurre la propria attività ed i propri investimenti in modo responsabile e a rispettare la legislazione in materia ambientale sia attuando misure preventive per evitare o minimizzare l’impatto ambientale sia richiedendo a tutti i Destinatari il rispetto di tali norme.

Art. 12 Rapporti con la stampa e comunicazioni esterne ‌

1. La SGR è responsabile dell’attività pubblicitaria e promozionale riferita ad essa ed ai Fondi dalla stessa gestiti.

2. Le comunicazioni esterne devono svolgersi secondo le procedure preventivamente fissate dalla SGR, nel rispetto dei principi di cui al precedente art. 1 in materia di Informazioni Privilegiate o di Informazioni di Carattere Confidenziale e di manipolazione del mercato.

3. La SGR si impegna inoltre a non diffondere notizie tali da fuorviare gli Investitori e/o danneggiare società concorrenti e ad adottare a tal fine idonee procedure. I Destinatari sono tenuti al rispetto di tali procedure.

Art. 13 Rapporti con altri soggetti esterni ‌

1. La SGR impronta la propria attività alla massima correttezza e trasparenza nei confronti del mercato e dei concorrenti.

2. I rapporti della SGR con le pubbliche amministrazioni, le organizzazioni politiche e sindacali e con gli altri soggetti esterni devono svolgersi con la massima correttezza, integrità, imparzialità e indipendenza, evitando anche di dare l’impressione di voler influenzare impropriamente le decisioni della controparte o di richiedere trattamenti di favore.

3. Tenuto conto della complessità organizzativa aziendale assunta, la SGR si impegna ad adottare modelli organizzativi idonei anche al fine delle disposizioni di cui al D.Lgs. n. 231/2001.

4. Tutte le azioni e le operazioni della SGR devono avere una registrazione adeguata e deve essere possibile la verifica del processo di decisione, autorizzazione e di svolgimento.

Art. 14 Principi in tema di attività di consulenza ‌

1. La SGR nell’eventuale svolgimento dell’attività di consulenza si atterrà a principi di tutela degli Investitori. Pertanto l’attività di consulenza resa nei confronti dei propri Investitori e/o delle società partecipate sarà improntata a principi di chiarezza e correttezza.

Art. 15 Formazione ‌

1. La SGR cura il costante aggiornamento professionale dei Destinatari del Codice, fornendo ad essi gli strumenti informativi necessari in relazione alle funzioni affidate e ai servizi ai quali sono addetti.

Art. 16 Accesso della clientela alla documentazione ‌

1. La SGR mette a disposizione, su richiesta della clientela, in modo sollecito rispetto alla richiesta ricevuta, i documenti afferenti ai rapporti con la clientela medesima.

2. L’obbligo di cui al precedente comma può essere soddisfatto mediante consegna o invio, eventualmente a fronte del rimborso da parte del cliente delle spese a tal fine sostenute dalla SGR, di copia dei documenti e delle registrazioni richieste, accompagnata da una nota da cui risulti esplicitamente l’elenco dei documenti e delle registrazioni inviate ed una dichiarazione che le copie dei documenti e delle registrazioni sono conformi agli originali conservati presso la SGR.

Art. 17 Obblighi e cautele inerenti all’uso dei sistemi informatici ‌

1. La SGR mette a disposizione dei dipendenti, dirigenti e consulenti, sistemi telematici sui quali sono accessibili informazioni della Società (anche gestionali) dei dipendenti e della clientela. Nell’utilizzo di tali sistemi è fatto obbligo ai soggetti menzionati di usare ogni cura ed accortezza onde preservare la confidenzialità delle informazioni della Società dei suoi dipendenti e dei clienti, l’integrità dei sistemi e dei database aziendali e di terzi. In particolare è fatto esplicito divieto ai soggetti citati di condividere password di accesso ai sistemi, le quali sono e restano esclusivamente personali oltre che di detenere e diffondere abusivamente codici di accesso a sistemi sia interni dell’azienda sia esterni di terzi, services providers, amministrazioni pubbliche etc. E’ fatto altresì esplicito divieto ai soggetti citati di utilizzare database di terzi ai quali IGI SGR non abbia accesso direttamente, password di accesso ottenute da terzi o in rete che non siano state attribuite alla Società direttamente. E’ fatto esplicito divieto ai soggetti citati di effettuare accesso abusivamente a sistemi di terzi e proprietari.

2. Per preservare la sicurezza dei sistemi, è fatto esplicito divieto ai dipendenti dell’azienda, consulenti, di scaricare ed istallare sui computer o altri dispositivi aziendali, software non consentiti, videogames etc., che possano risultare incompatibili coi sistemi in uso in azienda o causare falle nei sistemi di sicurezza deputati alla protezione dei dati personali dei clienti o dei dati aziendali. L’istallazione di software esterni deve essere sempre ed in ogni caso autorizzata dal Direttore Generale.

3. La SGR mette a disposizione altresì collegamenti internet ed a database privati. Nell’utilizzo di tali collegamenti, è fatto esplicito divieto ai dipendenti ed agli utenti abilitati dalla Società di adottare comportamenti reprensibili, o che violino o che possano essere considerati violare le norme del presente Codice di Comportamento ed in particolare gli obblighi di onestà, trasparenza, correttezza indipendenza, obiettività, legalità, professionalità e riservatezza.

4. Nell’utilizzo di sistemi o database pubblici o privati cui la SGR sia connessa, i soggetti in esame devono usare ogni cautela onde evitare qualsivoglia pregiudizio o interferenza rispetto a tali database esterni e

sistemi. È esplicitamente fatto divieto ai soggetti sopra di diffondere o istallare apparecchiature o software che possano anche indirettamente danneggiare o interrompere sistemi telematici o database di terzi, intercettare o in qualsivoglia modo violare comunicazioni telematiche di terzi, danneggiare informazioni telematiche, dati o programmi o sistemi di terzi ovvero di enti pubblici o di pubblica utilità.

SEZIONE IV - CONFLITTI DI INTERESSE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ‌

Art. 1 Disposizioni generali ‌

1. La SGR, nel migliore interesse dei propri Soci Investitori ed entro il quadro normativo di riferimento, opera al fine di identificare, monitorare e mitigare i conflitti di interesse che possono sorgere rispetto alla propria attività.

2. In particolare, la SGR adotta disposizioni:

- adeguate a consentire il pieno rispetto degli artt. 2390 (divieto di concorrenza) e 2391 (interessi degli amministratori) del codice civile e ove del caso, dell’art. 2391-bis del codice civile (operazioni con parti correlate) e della normativa Consob tempo per tempo vigente in materia di operazioni con parti correlate;

- che consentano di identificare preventivamente e di gestire con correttezza e trasparenza eventuali conflitti di interesse, anche al fine di impedire il verificarsi di condotte o situazioni non corrette, non professionali e/o contrarie o non conformi alla legge e di consentire una pronta reazione all’insorgere di tali situazioni.

3. Le attività di gestione sono svolte nell’esclusivo interesse degli Investitori.

4. La SGR si è dotata di una policy, denominata “POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE”, che illustra l’approccio che è stato adottato con riferimento ai conflitti di interesse, tenuto conto della sua specifica operatività, le relative misure organizzative e procedurali, nonché i presidi gestionali predisposti al fine di evitare che la presenza dei suddetti conflitti possa ledere gli interessi dei fondi gestiti e degli Investitori.

5. La SGR si dota di risorse di personale, organizzazione e strutture idonee ad assicurare l’efficiente gestione dei Fondi e introduce procedure, con particolare riferimento a quelle di natura contabile, idonee allo svolgimento di una gestione trasparente, efficiente e autonoma.

6. La SGR introduce, ove ritenuto necessario od opportuno, meccanismi di remunerazione del gestore improntati al principio della partecipazione ai profitti delle attività di investimento e basati sulla redditività dei Fondi, al fine di massimizzare il rendimento per gli Investitori.

7. La SGR fornisce agli Investitori nell’ambito dell’informativa precontrattuale, una descrizione, anche in forma sintetica, della propria politica di gestione dei conflitti di interesse.

8. I Destinatari del Codice che, nell’esercizio delle attività di gestione, hanno, in relazione a determinate scelte di investimento, un interesse personale, in potenziale conflitto con l’interesse degli Investitori e/o dei patrimoni dei Fondi gestiti o comunque hanno una situazione di conflitto che ricada tra quelle ricomprese nell’elenco previsto all’interno della specifica policy e dell’apposita procedura, devono darne comunicazione alla Funzione Compliance della SGR.

9. I Destinatari del Codice a cui vengano recapitati avvisi di garanzia, ovvero siano stati oggetto di provvedimenti dell’autorità giudiziaria anche di natura cautelare, e/o per fatti estranei all’attività lavorativa o consulenziale prestata in IGI SGR, sono tenuti a notiziare la Società ed a collaborare con l’OdV onde consentire a questa ed all’OdV di attivarsi laddove pertinente per la verifica del corretto funzionamento del Modello 231 e dei relativi allegati, delle procedure e dei sistemi di verifica adottati e delle misure di prevenzione previste.

Art. 2 Regole di trasparenza e obblighi specifici di comportamento nella prestazione del servizio di gestione ‌

Nello svolgimento del servizio di gestione collettiva del risparmio, la SGR:

1. opera in modo indipendente e coerente con i principi e le regole generali del Testo Unico della Finanza;

2. opera nel rispetto degli obiettivi di investimento indicati nel prospetto informativo dei fondi gestiti;

3. si astiene da ogni comportamento che possa avvantaggiare un patrimonio gestito a danno di un altro;

4. acquisisce una conoscenza adeguata degli strumenti finanziari, dei beni e degli altri valori in cui è possibile investire il patrimonio gestito;

5. opera al fine di contenere i costi a carico dei fondi gestiti e di ottenere dal servizio svolto il miglior risultato possibile, anche in relazione agli obiettivi di investimento degli stessi fondi.

La SGR vigila per l’individuazione di situazioni concernenti possibili conflitti di interessi. Essa può effettuare operazioni in cui ha direttamente o indirettamente un conflitto, a condizione che sia comunque assicurato un equo trattamento dei fondi gestiti avuto riguardo anche agli oneri connessi alle operazioni da eseguire.

Art. 3 Regole di trasparenza nella redazione del prospetto informativo dei fondi ‌

Nel prospetto informativo gli obiettivi di investimento sono indicati con riferimento:

1. alle categorie di strumenti finanziari, beni e altri valori in cui il patrimonio del fondo gestito è tipicamente investito e agli eventuali limiti;

2. alle tipologie di operazioni che sono tipicamente effettuate nell’investimento del patrimonio del fondo gestito;

3. alle caratteristiche in termini di rischio-rendimento cui è tipicamente improntata la gestione.

Art. 4 Regole di trasparenza nella prestazione del servizio di gestione ‌

Quanto alla prestazione del servizio di gestione, la SGR provvede a formalizzare e conservare apposita documentazione da cui risultino per ciascun fondo gestito:

- le analisi e le previsioni sulla base delle quali vengono assunte le delibere di investimento;

- la proposta di investimento. La SGR, inoltre:

1. dispone l’esecuzione delle operazioni sulla base delle strategie generali di investimento preventivamente definite nel regolamento dei fondi approvato da Banca d’Italia e comunicato alla Consob, tenendo conto degli obiettivi di investimento dei fondi gestiti e dell’ultimo piano revisionale patrimoniale, economico e finanziario disponibile (in caso di fondi retail);

2. imputa gli ordini separatamente a ciascun fondo prima della loro trasmissione all’intermediario incaricato dell’esecuzione;

3. esige che le operazioni disposte dagli intermediari per conto dei fondi gestiti siano eseguite alle migliori condizioni possibili con riferimento al momento, alla dimensione e alla natura delle operazioni stesse e vigilano affinché tali condizioni siano effettivamente conseguite;

4. Oltre a consegnare ai clienti la policy denominata “POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE”, nella quale sono identificate le circostanze che possono generare conflitti di interesse e le misure di gestione intraprese per la gestione di tali conflitti, provvede a fornire apposita informativa al cliente sulla natura generale e/o delle fonti dei conflitti di interesse qualora i presidii predisposti per la gestione delle fattispecie di conflitto individuate non siano sufficienti ad assicurare con ragionevole certezza che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato.

Art. 5 Disposizioni concernenti investimenti congiunti ‌

1. Situazioni di conflitto di interesse possono insorgere nel caso in cui la SGR gestisca più Fondi comuni di investimento.

2. Nel caso in cui un Fondo effettui un investimento iniziale in una società congiuntamente ad altri Fondi gestiti dalla SGR, l’investimento dovrà essere effettuato a condizioni equivalenti sia in relazione all’entry che all’exit (che dovrebbero essere, in principio, contestuali) tenendo conto delle specifiche caratteristiche di ciascun Fondo quali, a titolo esemplificativo, la durata e i limiti agli investimenti.

3. La SGR e i Destinatari possono effettuare investimenti nelle società congiuntamente ai Fondi gestiti al medesimo pro-rata e alle medesime condizioni sia in relazione all’entry che all’exit (in principio, contestuali), tenendo conto delle specifiche caratteristiche di

ciascun Fondo.

Art. 6 Servizi e convenzioni riguardanti i Fondi ‌

1. La SGR vigila sui conflitti di interesse che possono insorgere nel caso in cui essa si avvalga di servizi di consulenza in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, ovvero della consulenza e di servizi concernenti le concentrazioni e l’acquisto di imprese nonché di consulenza relativa alla quotazione in borsa di società (collettivamente i Servizi di Consulenza).

Sezione V – SANZIONI ‌

1. Si ricorda che:

- la violazione delle regole di condotta previste dal X.Xxx. 24 febbraio 1998, n. 58 comporta l’applicazione di sanzioni amministrative secondo le disposizioni di cui al decreto medesimo. In particolare, l’omessa comunicazione del conflitto di interessi è punito con sanzioni penali a norma dell’art. 2629-bis c.c. come modificato dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262;

- la violazione delle regole di condotta previste dagli artt. 2390 e 2391 del codice civile e ove del caso, dell’art. 2391-bis del codice civile comportano la responsabilità personale per danni degli amministratori che hanno agito nonché costituiscono il presupposto per l’applicazione delle azioni di responsabilità previste dagli artt. 2392 e seguenti del codice civile;

- l’abuso di informazioni privilegiate e/o la manipolazione del mercato comporta l’applicazione di sanzioni penali ed amministrative a carico del soggetto autore della condotta illecita, ai sensi degli artt. 184 e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché, ove ne ricorrano i presupposti di applicazione, la responsabilità amministrativa della SGR;

- l’illecito trattamento dei dati personali, in violazione delle disposizioni di cui al D.Lgs. 30 giugno 2003,

n. 196, è punito con sanzioni amministrative e penali.

- la violazione delle norme di cui al D.Lgs. 231/2001, e la commissione di un fatto reato presupposto tra quelli elencati nel D.Lgs. 231/2001 espone la SGR a gravissime sanzioni: l’OdV, nell’ambito delle funzioni ad esso assegnate, predispone liste dettagliate dei reati presupposto, posti alla base dell’irrogazione delle gravissime sanzioni previste dal citato decreto legislativo. L’OdV della SGR è a disposizione dei Destinatari in via continuativa, per chiarire il significato di ciascuna e tutte le norme di legge incriminatrici citate e poste a presupposto dell’irrogazione delle sanzioni amministrative previste onde consentire ai Destinatari di scongiurare la commissione di fatti reato presupposti sanzionati ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

2. Ferme restando le sanzioni previste da provvedimenti normativi per violazioni di disposizioni in essi contenute, quali a titolo non esaustivo quelle sopra elencate, la SGR stabilirà le sanzioni che adotterà nei confronti dei Destinatari che abbiano tenuto comportamenti contrari

alle indicazioni del Codice, da irrogarsi secondo il criterio di proporzionalità, in base alla gravità ed intenzionalità dell’infrazione commessa, tenendo anche conto dell’eventuale reiterazione degli inadempimenti e/o violazioni commesse. La SGR definirà altresì le modalità di contestazione e di contradditorio per pervenire all’accertamento delle violazioni e delle relative responsabilità.

3. Le sanzioni per la violazione delle norme del presente Codice sono irrogate dall’Organo amministrativo per il tramite del Responsabile della SGR a tal fine delegato, competente in ragione di legge o del rapporto contrattuale esistente tra chi abbia violato le norme e la SGR.

Sezione VI - NORME DI ATTUAZIONE E FINALI ‌

1. La SGR adotta il presente Codice con delibera dell’organo amministrativo.

2 Il Codice è portato a conoscenza di tutti i Destinatari.

3. L’eventuale aggiornamento del Codice, anche a seguito di modifiche della normativa di riferimento, sarà comunicato e messo a disposizione dei Destinatari.

ENDS

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