TERMINI E CONDIZIONI
TERMINI E CONDIZIONI
PER LA REALIZZAZIONE E FORNITURA DI COMPONENTI E LO SVILUPPO DI SOFTWARE
Premesse
Il Cliente (“Cliente” o “Committente”), nell’ambito della propria attività e organizzazione d’impresa, intende progettare e realizzare una macchina/un veicolo/un’attrezzatura consistente in [inserire sintetica descrizione della macchina] (“Macchina”).
A tale scopo, il Cliente affida a SACE s.r.l. a socio unico (“Fornitore”) che accetta:
[opzione 1] la progettazione e la realizzazione di un’unità di distribuzione e monitoraggio della potenza elettrica necessaria per il funzionamento della Macchina, denominata PDU [oppure] ESG [oppure] HSG (di seguito l’“Unità”).
Il Cliente ha altresì espressamente richiesto al Fornitore la fornitura di altri materiali elettrici (“Materiali”), fabbricati da terzi e commercializzati dal Fornitore che il Cliente utilizzerà al fine di realizzare il sistema di erogazione/conversione dell’energia elettrica in ingresso, in energia meccanica in uscita, per il funzionamento della Macchina e/o di sue parti.
Il Cliente ha infine richiesto al Fornitore la realizzazione di un software applicativo personalizzato, ovvero un file eseguibile, relativo alla Macchina (“Software”) che, esclusivamente nel caso di Software con funzioni di sicurezza certificabili, dovrà essere sviluppato e realizzato secondo quanto previsto nell’allegato tecnico Descrizione del Processo di Progettazione fino a validazione (All.1).
[opzione 2] la fornitura di materiali elettrici, fabbricati da terzi e commercializzati dal Fornitore che il Cliente utilizzerà al fine di realizzare il sistema di erogazione/conversione dell’energia elettrica in ingresso, in energia meccanica in uscita, per il funzionamento della Macchina e/o di sue parti.
Il Cliente ha inoltre richiesto al Fornitore la realizzazione di un software applicativo personalizzato, ovvero un file eseguibile, relativo alla Macchina (“Software”) che, esclusivamente nel caso di Software con funzioni di sicurezza certificabili, dovrà essere sviluppato e realizzato secondo quanto previsto nell’allegato tecnico Descrizione del Processo di Progettazione fino a validazione (All.1).
Il Fornitore, sulla base di tali esigenze del Cliente, ha formulato allo stesso l’offerta commerciale allegata (All. 3 - “Offerta Commerciale”).
Il Cliente dichiara di avere letto attentamente e compreso i presenti termini e condizioni (“T&C”) che si intendono integralmente accettati con l’accettazione dell’Offerta Commerciale e/o trasmissione dell’Ordine e che si applicheranno alle prestazioni sopra elencate, da intendersi singolarmente richieste al Fornitore dal Cliente, secondo le esigenze da quest’ultimo individuate nell’ambito del processo di progettazione e realizzazione della Macchina che il Cliente condurrà in qualità di fabbricante della stessa, anche ai sensi della Direttiva 2006/42/CE, al D.Lgs. 17/2010 e loro successive modifiche e integrazioni.
Resta inteso che questi T&C prevarranno su qualsiasi condizione generale o particolare del Cliente, a meno che non sia espressamente pattuito il contrario per iscritto e che qualsiasi
comportamento del Fornitore non potrà mai intendersi come accettazione implicita di tali condizioni generali o particolari.
Il Cliente e il Fornitore sono congiuntamente indicati in proseguo anche come le “Parti” e singolarmente come la “Parte”.
Questi T&C e l’Offerta Commerciale e gli Allegati costituiranno, nel loro complesso, il contratto tra le Parti (“Contratto”).
Tutto ciò premesso, si conviene quanto segue.
Art. 1 Premesse e Allegati
Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante del Contratto.
Art. 2 Oggetto
Con il Contratto il Cliente:
• [solo in caso di opzione 1] affida al Fornitore l’incarico di progettare e realizzare l’Unità, secondo le specifiche che sono indicate nell’allegato tecnico “Specifiche Tecniche e Funzionali” (All. 2);
• affida al fornitore l’incarico di sviluppare e realizzare un Software personalizzato per la Macchina, secondo le specifiche che sono indicate nell’allegato tecnico “Specifiche Tecniche e Funzionali” (All. 2).
• richiede al Fornitore la fornitura dei Materiali indicati nell’Offerta Commerciale.
• Resta inteso che l’All. 2 potrà essere predisposto in autonomia dal Cliente o potrà essere predisposto dal Cliente con il supporto del Fornitore, come reportistica di quanto sviluppato. La versione preliminare di detto All. 2 verrà rilasciata al momento della sottoscrizione del contratto.
• La versione definitiva di detto All. 2 verrà rilasciata, invece, a collaudo terminato, dopo
che il Cliente avrà testato e accettato il funzionamento della Macchina in tutte le sue parti e firmato il verbale di collaudo, senza che dal supporto in tal senso prestato dal Fornitore possa farsi discendere una deroga di quanto convenuto nei successivi Articoli di questi T&C. In particolare, le specifiche tecnico funzionali indicate nell’All. 2 devono in ogni caso intendersi come istruzioni vincolanti fornite dal Cliente, senza alcun margine di discrezionalità in capo al Fornitore.
Art. 3 Esecuzione
Le Parti hanno concordato i tempi necessari per l’esecuzione delle prestazioni di fare e di dare indicate nell’Articolo 2 che precede, così come riportato nell’Offerta Commerciale.
Il Fornitore si impegna ad eseguire le prestazioni indicate nel precedente Articolo 2 secondo quanto convenuto nell’Offerta Commerciale, in questi T&C e negli Allegati.
Il Fornitore, [solo per opzione 1: per la progettazione e realizzazione della Unità e] per lo sviluppo del Software, si avvarrà della propria organizzazione, di proprio personale e mezzi.
Il Fornitore, per la fornitura dei Materiali richiesti dal Cliente, agirà in qualità di mero venditore/distributore.
Il Committente ha l’obbligo, dopo avere effettuato l’analisi dei rischi della propria Macchina in base alle normative di settore, di comunicare al Fornitore eventuali funzioni di sicurezza e relativi
<<performance level>>. Le Parti si danno espressamente atto che i <<performance level>> eventualmente indicati negli Allegati si riferiscono, ove non diversamente previsto, alle sole centraline elettroniche e al Software fornito dal
Fornitore, mentre la verifica dei <<performance level>> dell’intera catena (sensori input, centraline elettroniche/software, valvole di output) rimarrà sotto la responsabilità del Cliente.
Art. 4 Consegna e collaudo
Il Fornitore consegnerà al Cliente [solo per l’opzione 1: l’Unità] i Materiali e il Software entro i termini indicati nell’Offerta Commerciale.
La consegna avrà luogo presso [inserire luogo di consegna], con applicazione dell’Incoterms 2023 [inserire termine di resa Incoterms].
Insieme [solo per l’opzione 1: alla Unità] ai Materiali e al Software sarà consegnata la documentazione d’uso necessaria alla luce della disciplina rispettivamente applicabile.
Per la sola prima validazione del Software il Fornitore provvederà ad eseguire l’installazione e la configurazione del Software sulle apparecchiature hardware che si trovano presso il Cliente, affinché questi possa espletare le operazioni di verifica finale. Tale operazione potrà avvenire da remoto qualora il Fornitore lo ritenga opportuno.
Le Parti convengono che eventuali modifiche delle specifiche tecnico/funzionali richieste dal Cliente determineranno il differimento dei termini di consegna sopra indicati, in ogni caso da non intendersi come tassativi e perentori.
Per collaudo (“Collaudo”) si intende la prima messa in funzione della Macchina cui si riferiscono le prestazioni di fare e di dare oggetto di queste T&C.
Il Collaudo dovrà essere svolto entro 90 giorni dalla consegna [solo per l’opzione 1: di Unità,]
Materiali e Software e avrà luogo
presso la sede del Cliente, salvo diversi accordi scritti.
Nel caso in cui il Cliente non si renda disponibile ad effettuare le operazioni di collaudo nei termini previsti, le Parti stabiliscono che il Collaudo si intenderà effettuato con esito positivo, ai soli fini della decadenza del Cliente dalla garanzia per vizi.
Le Parti redigeranno contestualmente un verbale di collaudo steso in contraddittorio e rilasciato in duplice copia e debitamente sottoscritto.
Il Cliente sarà tenuto, a pena di decadenza, a contestare tramite PEC o raccomandata a./r., eventuali difformità o vizi [solo per l’opzione 1: dell’Unità o] del Software non conosciuti o riconoscibili al momento del Collaudo, entro 60 giorni dalla scoperta e non oltre due anni dalla consegna, ed eventuali vizi dei Materiali non conosciuti o non facilmente riconoscibili al momento della consegna entro 8 giorni dalla scoperta e non oltre un anno dalla consegna.
Art. 5 Garanzie
Il Fornitore si impegna, ai sensi degli artt. 1667 e ss. c.c., a garantire gli interventi di manutenzione e/o di modifica necessari al fine di eliminare le difformità o i vizi riscontrati dal Cliente rispetto alle specifiche tecnico/funzionali [solo per l’opzione 1: dell’Unità e] del Software indicate nell’All.2. Assume inoltre, con riferimento ai Materiali, le garanzie che per legge gravano sul venditore, ferma restando l’assenza di qualsiasi promessa di qualità e/o idoneità da parte del Fornitore rispetto alla specifica Macchina del Cliente.
La garanzia non sarà dovuta dal Fornitore per difformità o i vizi conosciuti o riconoscibili dal Cliente.
La garanzia è inoltre esclusa in caso di difformità o vizi conseguenti a errori od omissioni determinati dal Cliente e dalle informazioni e istruzioni che è onere di quest’ultimo fornire in qualità di fabbricante della Macchina, da altre circostanze imputabili al Cliente, oppure nel caso di utilizzi impropri da parte del Cliente o di terzi o comunque da cause non imputabili al Fornitore.
Art. 6 Responsabilità del Committente
Il Cliente, quale fabbricante della Macchina, ha la piena responsabilità per ogni conseguenza diretta e/o indiretta che potrà verificarsi dall’uso della Macchina.
Il Cliente garantisce che la Macchina verrà fabbricata e/o utilizzata e/o commercializzata nel pieno rispetto della normativa vigente, anche relativa alla sicurezza dei prodotti e alla sicurezza dei luoghi di lavoro.
Le obbligazioni assunte dal Fornitore sono limitate a quelle testualmente e specificamente riportate nell’Articolo 2 che precede, con esclusione di qualsiasi attività o prestazione che, ai sensi della normativa applicabile, rientri tra i compiti del fabbricante della Macchina.
A tale proposito, il Cliente dichiara di essere edotto in ordine al possibile eventuale impatto sulla sicurezza della Macchina determinato dalle scelte relative alle specifiche tecnico/funzionali [solo per l’opzione 1: dell’Unità e] del Software, nonché dalle caratteristiche dei Materiali, da considerarsi sempre e comunque di competenza del Committente e, a seguito di ciò, di avere confermato al Fornitore di procedere, attenendosi alle istruzioni impartite e alle richieste fatte. Fermo restando che, qualsivoglia intervento del Fornitore non potrà mai intendersi come una
modifica del ruolo di mero esecutore attribuito allo stesso al riguardo. Il Cliente garantisce, in ogni caso, che i sistemi critici per la sicurezza devono comprendere un arresto di emergenza.
Durante l’attività di progettazione [solo per l’opzione 1: dell’Unità e] del Software e durante il Collaudo, qualora siano necessarie attività che comportino rischi per cose e/o persone, a titolo esemplificativo e non esaustivo (utilizzo della Macchina per prova, test, debug etc., uso di hardware e/o software non ancora pienamente conformi ai requisiti) sarà esclusiva responsabilità del Cliente svolgere un’appropriata valutazione dei rischi e adottare tutte le misure idonee a garantire e salvaguardare la sicurezza nei propri luoghi di lavoro, e del proprio personale, conformemente alle normative vigenti ed applicabili. Il Cliente dovrà inoltre far sì che il personale dallo stesso impiegato sia dotato di tutte le qualificazioni e abilitazioni necessarie in base alla specifica tipologia di attività da svolgere.
In tutti i casi in cui si renda necessaria una riduzione delle funzioni di sicurezza a scopo di validazione durante le operazioni di progettazione e Collaudo, il Cliente dovrà fornire un verbale di coordinamento da lui sottoscritto che indichi le misure di sicurezza che saranno adottate sotto la propria ed esclusiva responsabilità. Il Cliente ha la piena responsabilità per eventuali danni a persone e/o cose che si verifichino durante le suddette attività.
Il Committente si impegna a tenere il Fornitore indenne e manlevato da contestazioni e/o azioni giudiziarie esperite nei suoi confronti dall’utilizzatore finale e/o da terzi e relative ad asseriti difetti della Macchina.
Art. 7 Limitazioni di responsabilità del Fornitore
La realizzazione della Macchina e/o del relativo sistema di azionamento sono di competenza del Cliente nell’ambito della sua attività imprenditoriale e sono pertanto esclusi dal perimetro di questo Contratto, anche ai fini di eventuali responsabilità.
Il Fornitore non si assume inoltre alcuna responsabilità per eventuali conseguenze dirette o indirette causate da montaggio, manutenzione o utilizzo erroneo da parte del Cliente o di terzi, da istruzioni espressamente fornite dal Cliente relative alle funzioni di sicurezza e alla loro conformità alle normative di settore che possono pregiudicare la sicurezza generale della Macchina.
Ferma ogni disposizione inderogabile di legge, in ogni caso in via contrattuale ed extracontrattuale la responsabilità del Fornitore nei confronti del Cliente non potrà eccedere la metà del corrispettivo effettivamente versato, al netto dell’IVA, dal Cliente al Fornitore per le prestazioni oggetto del Contratto.
Art. 8 Autorizzazione al subappalto
Ferma restando la responsabilità diretta del Fornitore nei confronti del Cliente, per l’esecuzione delle attività relative allo sviluppo e realizzazione [solo per l’opzione 1: dell’Unità e] del Software, il Fornitore si potrà avvalere di fornitori o professionisti da esso selezionati (di seguito terze parti), anche senza darne comunicazione al Cliente.
Il Fornitore garantisce al Cliente la competenza e la professionalità delle terze parti selezionate, nonché il loro impegno al rispetto della
riservatezza come precisato al successivo Articolo 12.
Art. 9 Obblighi del Fornitore
Il Fornitore si impegna a sviluppare e realizzare [solo per l’opzione 1: l’Unità e] il Software avvalendosi di soggetti di adeguata professionalità ed esperienza, legati al Fornitore da un rapporto di lavoro conforme alle vigenti norme di legislazione sociale.
Il Fornitore si impegna ad osservare nei confronti del proprio personale dipendente, adibito alla realizzazione [solo per l’opzione 1: dell’Unità e] del Software, tutte le vigenti disposizioni in materia di collocamento ed assunzione obbligatoria, di assicurazione sociale e previdenziale, di prevenzione degli infortuni e assicurazione antinfortunistica, nonché tutte le vigenti disposizioni legislative in materia di tutela del lavoro.
Il Fornitore si impegna altresì ad osservare, nei confronti dei dipendenti adibiti nello sviluppo [solo per l’opzione 1: dell’Unità e] del Software, tutte le previsioni dei vigenti contratti collettivi applicabili nel caso di specie, praticando un trattamento economico e normativo non inferiore a quello contemplato in detti contratti e, comunque, non inferiore a quello di legge.
Il Fornitore si impegna a fornire al Cliente, su richiesta di quest'ultimo, tutta la documentazione atta a comprovare che lo stesso ha assolto agli obblighi di cui ai punti precedenti.
[solo per l’opzione 1:] Il Fornitore si impegna ad adempiere, con riguardo all’Unità e ove applicabili alla stessa, gli obblighi che la normativa applicabile impone al fabbricante, ai sensi e per gli effetti della
Direttiva 2014/35/UE (c.d. Xxxxxxxxx Xxxxx
Tensione) e del D.Lgs. 86/2016 di attuazione e loro successive modifiche e integrazioni.
Con riguardo ai Materiali, il Fornitore opererà quale mero distributore ai sensi della suddetta normativa (nella misura in cui essa risulti applicabile ai singoli componenti), essendo ogni altra attività o prestazione esclusa dall’oggetto del Contratto.
Art. 10 Corrispettivo
Il compenso dovuto per le prestazioni oggetto del Contratto è specificato nell’Offerta Commerciale e verrà corrisposto secondo le modalità e con le tempistiche in essa descritte.
Le Parti convengono che, per ulteriori attività non espressamente indicate nell’Offerta Commerciale, il Cliente riconoscerà compensi ulteriori che saranno calcolati sulla base degli Oneri Federtec alla voce Tecnici Elettronici in vigore al momento della realizzazione della modifica, se non diversamente indicato nell’Offerta Commerciale o convenuto tra le Parti.
Il mancato rispetto da parte del Cliente delle tempistiche di pagamento convenute comporterà l’applicazione a suo carico degli interessi al tasso legale di mora ex D.Lgs. 231/2002, fermo ogni altro rimedio legale o contrattuale. Il Cliente, ferma la sua possibilità di agire nelle competenti sedi nei confronti del Fornitore, non potrà addurre eccezioni per ritardare o evitare l’adempimento relativo al pagamento dei corrispettivi sopra convenuti nei termini concordati.
Art. 11 Licenza d’uso del Software
Alle condizioni e nelle modalità di seguito indicate, il Fornitore licenziante concede al Cliente
licenziatario che accetta, il diritto di
utilizzare in via esclusiva e a tempo indeterminato il Software, corredato della necessaria documentazione d’uso.
Il Software viene fornito in formato eseguibile, con esclusione della possibilità di ottenere il codice sorgente di cui il Fornitore resta proprietario esclusivo.
Il codice sorgente è di proprietà del Fornitore ed è tutelato dalla legge sul diritto d’autore, sul copyright, dalle disposizioni dei trattati internazionali e da tutte le altre leggi nazionali applicabili.
Al Fornitore viene riconosciuta la titolarità dei diritti di proprietà intellettuale sul Software sviluppato e in particolare:
a) l’insieme dei diritti morali, dovendosi considerare il Fornitore l’unico autore del Software;
b) i diritti di utilizzazione economica del Software, fatta salva l’autorizzazione alla commercializzazione e distribuzione del Software nella Macchina per cui è stato progettato;
c) di ogni diritto d’autore relativo alla documentazione elaborata per la progettazione del Software.
Il Cliente avrà il diritto di utilizzare il Software nei limiti di quanto stabilito nei presenti termini e condizioni e dello scopo negoziale previsto dalle Parti.
Il Cliente non potrà disporre, né in tutto, né in parte, della documentazione logica e/o di progetto del codice sorgente.
Il Cliente non potrà decodificare, trasformare, adattare o riassemblare il codice sorgente o parti di esso, né creare prodotti derivati dal codice
sorgente o fare copie, tradurre o alterare documenti relativi al codice sorgente sui quali il Fornitore vanti un qualsivoglia diritto di proprietà intellettuale.
Il Cliente assumerà nei confronti del Fornitore ogni più opportuna iniziativa o cautela per evitare la violazione dei diritti di proprietà intellettuale sul Software licenziato, anche ad opera di terzi.
Il Cliente si impegnerà affinché qualunque soggetto facente parte della propria organizzazione e che sia legittimamente autorizzato ad usare il Software rispetti i limiti di utilizzo indicati nel presente atto.
Il Cliente avrà pieno diritto di riutilizzare il Software sviluppato e fornito dal Fornitore senza limiti di tempo o quantità.
Art. 12 Riservatezza
Tutte le informazioni scambiate tra le Parti nella negoziazione ed esecuzione delle attività previste dal Contratto saranno ritenute strettamente confidenziali e saranno utilizzate esclusivamente per tali scopi. Ciascuna Parte, al fine di prevenire la rivelazione a terzi di tali informazioni, adotterà ogni opportuna cautela atta a proteggere le proprie informazioni riservate e a prevenirne la divulgazione.
Le Parti si impegnano reciprocamente a mantenere riservato il contenuto del Contratto e dei relativi Allegati.
A titolo esemplificativo e non esaustivo le Parti dichiarano e riconoscono che le informazioni confidenziali includono:
a) dati, conoscenze tecniche, processi, formule, know-how (sia esso brevettabile o non), sviluppi,
invenzioni, software inclusi codici sorgente;
b) documentazione, diagrammi, disegni, foto, schemi, formule, schizzi, rilievi, campioni, flow- charts, lavori tecnici, sperimentali e di sviluppo;
c) esperienze, tecnologie, modelli, prototipi, manuali, metodi, banche dati e altre informazioni nella titolarità e sotto il controllo della Parte divulgante;
d)soluzioni tecniche derivanti da attività di pianificazione, calcolo, simulazione, costruzione e sviluppo di prototipi;
e) informazioni di mercato, di vendita, prezzi e costi, liste di clienti, dati d’inventario, piani di mercato e di business, esigenze tecnico- commerciali di clienti, accordi con clienti, dipendenti, licenziatari e fornitori, dati e notizie relativi a qualsiasi aspetto della produzione.
Fatto salvo quanto sopra previsto, le Parti si danno reciprocamente atto che non saranno soggette ad alcun obbligo, né ad alcuna restrizione relativamente a tutte le informazioni confidenziali per le quali possono provare che:
a) sono divenute di pubblico dominio prima della loro divulgazione, oppure in seguito a questa, ma in tal caso in assenza di ogni colpa che le possa essere imputabile;
b) sono state ricevute in maniera lecita da terzi senza restrizione, né violazione del presente accordo, sempre che gli stessi terzi non abbiano obblighi di riservatezza nei confronti dell’altra Parte rispetto a tali informazioni;
c)l’impiego o la divulgazione sono stati autorizzati per iscritto dalla Parte da cui esse provengono;
d) sono state divulgate per ottemperare ad un
ordine o provvedimento di una pubblica autorità
la cui inosservanza comporti sanzioni. In detta ipotesi la Parte ricevente si obbliga ad informare la Parte divulgante in merito alla richiesta ricevuta dall’autorità e alle informazioni confidenziali che verranno comunicate.
Ognuna delle Parti tratterà le informazioni confidenziali dell’altra Parte con la massima segretezza e come se si trattasse di informazioni confidenziali proprie. A tale fine ognuna delle Parti si impegna:
a) a trattare con la massima segretezza tali informazioni e ad adottare tutte le precauzioni e misure di sicurezza volte a proteggere e scongiurare ogni rischio di accesso, utilizzo, divulgazione non autorizzati delle stesse;
b) ad utilizzare le informazioni confidenziali esclusivamente per lo scopo del presente progetto;
c) a vincolare con la sottoscrizione di specifici Non disclosure Agreement, aventi caratteristiche di vincolatività quantomeno analoghe a quelle contenute nella presente clausola, eventuali terze parti che nella esecuzione del progetto verranno a conoscenza di informazioni confidenziali, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte;
d)a non duplicare, riprodurre, copiare, registrare, in qualsivoglia forma e con qualsiasi mezzo, una o più di una delle informazioni confidenziali ricevute e/o detenute;
e) a restituire e/o distruggere, a semplice richiesta della Parte divulgante, tutti i documenti e i supporti di qualsiasi genere (ivi comprese le copie e gli estratti), ricevuti e/o detenuti che contengano o si riferiscano alle informazioni confidenziali.
Pertanto, ciascuna delle Parti dichiara e garantisce
Contratto o ad esso prodromiche o consequenziali che verrà a conoscenza di tali informazioni confidenziali rispetterà i menzionati obblighi, ferma restando la responsabilità di ciascuna Parte per gli eventuali inadempimenti dei propri dipendenti e/o collaboratori.
Ognuna delle Parti si impegna ad avvisare tempestivamente l’altra Parte di ogni eventuale uso e/o divulgazione non autorizzati delle informazioni confidenziali comunicate e/o conosciute e a fornire alla stessa tutta l’assistenza necessaria per far cessare tali condotte.
In nessun caso la divulgazione da una Parte all’altra di proprie informazioni confidenziali potrà essere interpretata come riconoscimento in capo alla Parte ricevente di un qualsivoglia diritto di proprietà industriale e/o intellettuale e/o cessione e/o licenza di sfruttamento delle suddette informazioni che restano nella titolarità esclusiva della Parte divulgante. La Parte ricevente si asterrà dal dare corso a qualsivoglia attività di protezione dei diritti di proprietà industriale e/o intellettuale derivanti da tali informazioni e di eventuali sviluppi da esse derivanti e/o ad esse collegati e/o connessi, senza pretendere alcunché a qualsivoglia titolo o ragione.
Il vincolo di riservatezza resterà in vigore durante tutta l’esecuzione delle prestazioni previste dal Contratto e per i 5 anni successivi alla loro cessazione.
Ad ogni modo restano validi eventuali precedenti documenti di riservatezza firmati tra le Parti.
Art. 13 Trattamento dei dati personali
Il Fornitore garantisce il pieno rispetto del Regolamento UE 679/2016 (GDPR) e della
che il personale coinvolto nelle attività previste dal
normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali.
Ciascuna Parte si impegna a mantenere reciprocamente indenne l'altra da ogni pretesa risarcitoria derivante da eventuali trattamenti illeciti di dati personali derivanti dall’inosservanza del GDPR e della normativa nazionale applicabile.
Art. 14 Clausola risolutiva espressa
Il Contratto potrà essere risolto ai sensi dell’art. 1456 c.c. e con effetto immediato, tramite invio di PEC o raccomandata a./r. nei seguenti casi:
- qualora una delle Parti venga dichiarata fallita o venga sottoposta ad altra procedura concorsuale, ovvero promuova una procedura di concordato stragiudiziale con i propri creditori o venga posta in liquidazione, salve le disposizioni inderogabili di legge;
- in caso di mancata osservanza da parte del Cliente dei termini di pagamento previsti nell’Offerta Commerciale, indipendentemente dall’importo;
- per violazione degli obblighi previsti dagli Articoli 11 e 12;
-per mancata definizione delle specifiche tecnico/funzionali da parte del Cliente, nei termini di cui all’Articolo 3.
Art. 15 Foro competente e legge applicabile
Per ogni controversia relativa o comunque connessa al Contratto e alle attività da esso derivanti, compresi i profili extracontrattuali eventualmente occasionati, sarà competente in via esclusiva il Foro di Bologna con esclusione di qualunque foro concorrente.
La legge applicabile ai rapporti fra le Parti è quella italiana, con espressa esclusione dell’applicazione delle disposizioni di convenzioni internazionali sulla legge applicabile quali la Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili.
Art. 16 Comunicazioni e domiciliazione delle parti
Le Parti risultano domiciliate presso le relative sedi sociali.
Tutte le comunicazioni tra le Parti relative al contratto dovranno essere effettuate con scambio di corrispondenza scritta a mezzo PEC o raccomandata a./r.
Art. 17 Divieto di riesportazione in Russia o per l’uso in Russia (c.d. Clausola No Russia)
17.1 Il Cliente ha il divieto di vendere, esportare o riesportare direttamente o indirettamente nella Federazione Russa o per uso nella Federazione Russa alcun prodotto fornito nell'ambito del Contratto o ad un accordo ad esso collegato che rientri nell'ambito di applicazione dell'articolo 12– octies del Regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio dell’Unione Europea.
17.2 Il Cliente si impegna a fare del suo meglio per garantire che lo scopo del paragrafo 1 non venga vanificato da terzi a valle della catena commerciale, compresi eventuali rivenditori.
17.3 Il Cliente crea e mantiene un meccanismo di monitoraggio adeguato al fine di individuare comportamenti di terzi a valle della catena commerciale, compresi eventuali rivenditori che possano vanificare lo scopo del paragrafo (1).
17.4 Qualsiasi violazione dei paragrafi (1), (2) o (3) costituirà una violazione sostanziale di un elemento essenziale del Contratto e SACE avrà il diritto di chiedere:
(i) la risoluzione del Contratto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 c.c. e
(ii) l’applicazione di una penale pari al 30% del valore totale del Contratto o del prezzo delle merci esportate, se superiore, salvo il risarcimento del maggior danno.
17.5 Il Cliente informa immediatamente SACE di eventuali problemi nell'applicazione dei paragrafi (1), (2) o (3), comprese eventuali attività pertinenti da parte di terzi che potrebbero vanificare lo scopo del paragrafo (1). Il Cliente mette a disposizione di SACE le informazioni relative al rispetto degli obblighi di cui ai paragrafi (1), (2) e
(3) entro due settimane dalla semplice richiesta di tali informazioni.
Art. 18 Disposizioni finali
Il mancato esercizio di ciascuna Parte dei diritti derivanti dal Contratto (e più in generale dei propri diritti) non costituirà una rinuncia a tali diritti, né opererà in modo tale da impedirne l’esercizio futuro.
È fatto divieto al Cliente di cedere o trasferire a terzi, in tutto o in parte, il Contratto e/o i propri diritti o obblighi da esso derivanti.
L’invalidità o l’inefficacia, totale o parziale, di una o più clausole del Contratto non inciderà sulla validità delle altre clausole o della restante parte della clausola.
La disposizione invalida o inefficace sarà sostituita da una clausola valida ed efficace la cui portata sarà la più simile possibile a quella della clausola originale.
Qualsiasi modifica al Contratto dovrà risultare da atto scritto e sottoscritto da entrambe le Parti.
Per quanto non espressamente disciplinato dal Contratto si intendono applicabili in quanto compatibili le disposizioni del codice civile.
Data e luogo Sace S.r.l.
Il Committente
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 c.c., il Committente dichiara di avere letto attentamente e di approvare specificamente i seguenti articoli: Art. 4 (Consegna e collaudo); Art.
5 (Garanzie); Art. 6 (Responsabilità del Committente); Art. 7 (Limitazioni di responsabilità del Fornitore); Art. 11 (Licenza d’uso del Software); Art.12 (Riservatezza); Art. 13 (Trattamento dei dati personali); Art 14 (Clausola risolutiva espressa); Art. 15 (Foro competente e legge applicabile); Art. 17 (Divieto di riesportazione in Russia o per l’uso in Russia); Art. 18 (Disposizioni finali).
Data e luogo
Il Committente
Allegati:
All.1 Descrizione del Processo di Progettazione fino a validazione (solo nel caso di software con funzioni di sicurezza certificabili);
All. 2 Specifiche Tecniche e Funzionali
All. 3 Offerta Commerciale