Prospetto Informativo relativo all’Offerta Pubblica
Prospetto Informativo relativo all’Offerta Pubblica
di Vendita e Sottoscrizione
e all’ammissione alle negoziazioni
sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
delle azioni ordinarie Nice S.p.A.
Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione, Sponsor e Specialista
Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione
Xxxxxxx Xxxxx International
Advisor dell’Emittente
Emittente
Nice S.p.A.
Azionista Venditore
Nice Group B.V.
L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione di azioni ordinarie di Nice S.p.A..
L’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende un’Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto
in Italia ed un Collocamento Istituzionale rivolto agli investitori professionali in Italia e gli investitori istituzionali esteri, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Australia e Canada.
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 3 maggio 2006 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta con nota del 2 maggio 2006, protocollo n. 6038525.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
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INDICE
DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
NOTA DI SINTESI 19
SEZIONE PRIMA
1. Persone responsabili 35
1.1 Responsabili del Prospetto 35
1.2 Dichiarazione di responsabilità 35
2. Revisori legali dei conti 36
2.1 Revisori legali dell’Emittente 36
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori 36
3. Informazioni finanziarie selezionate 37
3.1 Dati economici selezionati del gruppo 38
3.2 Dati patrimoniali e finanziari selezionati del gruppo 38
4. Fattori di rischio 41
5. Informazioni sull’emittente 42
5.1 Storia ed evoluzione di Nice 42
5.2 Investimenti 46
6. Panoramica delle attività 48
6.1 Principali attività 48
6.2 Modello di business 54
6.3 Fattori chiave di successo 65
6.4 Programmi futuri e strategie 67
6.5 Indicazione di nuovi prodotti introdotti 69
6.6 Principali mercati 71
6.7 Fattori eccezionali 75
6.8 Dipendenza da marchi, brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali
o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 75
6.9 Posizione concorrenziale 75
6.10 Management Information System e Sistema Informativo 76
7. Struttura organizzativa 77
7.1 Gruppo di appartenenza 77
8. Immobili, impianti e macchinari 80
8.1 Immobilizzazioni materiali 80
8.2 Problematiche ambientali 80
9. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria 81
9.1 Situazione finanziaria 81
9.2 Gestione operativa 81
10. Risorse finanziarie 99
10.1 Risorse finanziarie dell’emittente 99
10.2 Flussi monetari 99
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento 103
10.4 Limitazioni all’uso di risorse finanziarie 112
10.5 Fonti previste dei finanziamenti 112
11. Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze 114
11.1 Strategie di ricerca e sviluppo 114
11.2 Xxxxxxxx, modelli ornamentali e modelli di utilità 114
11.3 Marchi 116
12. Informazioni sulle tendenze previste 117
12.1 Tendenze significative recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e
delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 117
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 117
13. Previsioni o stime degli utili 118
13.1 Dichiarazione circa i principali presupposti della previsione o della stima 118
13.2 Relazione dei revisori indipendenti 118
13.3 Dati comparativi 118
13.4 Previsioni passate 118
14. Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti 119
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, i soci e
gli alti dirigenti 119
15. Remunerazioni e benefici 131
15.1 Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura 131
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue so- cietà controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o
benefici analoghi 131
16. Prassi del consiglio di amministrazione 132
16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso,
e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica 132
16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di ammini- strazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con le società controllate
che prevedono indennità di fine rapporto 132
16.3 Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’Emittente 132
16.4 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte di Nice delle norme in materia
di governo societario vigenti 132
17. Dipendenti 135
17.1 Numero dipendenti 135
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option 135
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 135
18. Principali azionisti 136
18.1 Principali azionisti 136
18.2 Diritti di voto dei principali azionisti 136
18.3 Soggetto controllante l’Emittente 136
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo di Nice 136
19. Operazioni con parti correlate 137
20. Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e
i profitti e le perdite di Nice 139
20.1 Stati patrimoniali consolidati, conti economici consolidati, prospetti delle varia- zioni nelle voci di patrimonio netto consolidato e rendiconti finanziari consolidati
al 31 dicembre 2003 e 2004, predisposti secondo i Principi Contabili Italiani 141
20.2 Dati finanziari consolidati dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2004 riesposti in accordo con gli IFRS 175
20.3 Stato patrimoniale consolidato e conto economico consolidato chiuso al 31 dicembre 2004 e 2005, predisposti secondo principi IFRS 200
20.4 Prospetti consolidati dei dati pro-forma IFRS per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
20.5 Politica dei dividendi 242
20.6 Procedimenti giudiziali ed arbitrali 242
21. Informazioni supplementari 243
21.1 Capitale azionario 243
21.2 Atto costitutivo e statuto 245
22. Contratti importanti 253
23. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 254
23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 254
23.2 Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichia- razioni di interessi 254
24. Documenti accessibili al pubblico 255
25. Informazioni sulle partecipazioni 256
SEZIONE SECONDA
1. Informazioni fondamentali 259
1.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 259
1.2 Fondi propri e indebitamento 259
1.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta Pubblica Globale
di Vendita e Sottoscrizione 259
1.4 Ragioni dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione e impiego dei proventi 259
2. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari 260
2.1 Descrizione delle Azioni 260
2.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse 260
2.3 Decorrenza del godimento delle Azioni 260
2.4 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni 260
2.5 Indicazione della delibera in virtù della quale le azioni saranno emesse 261
2.6 Data prevista per l’emissione delle Azioni 261
2.7 Limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni 261
2.8 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione
alle Azioni 263
2.9 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 263
2.10 Regime fiscale 264
3. Condizioni dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione 273
3.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscri- zione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione 273
3.2 Piano di ripartizione e assegnazione 277
3.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 282
3.4 Collocamento e sottoscrizione 285
4. Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione 288
4.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 288
4.2 Altri mercati regolamentati 288
4.3 Altre operazioni 288
4.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 288
4.5 Stabilizzazione 288
5. Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita 289
5.1 Azionisti che procedono alla vendita 289
5.2 Strumenti finanziari offerti 289
5.3 Accordi di lock-up 289
6. Spese legate all’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione 291
6.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Pubblica Globale
di Vendita e Sottoscrizione 291
7. Diluizione 292
7.1 Diluizione immediata derivante dall’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sotto- scrizione 292
7.2 Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti 292
8. Informazioni supplementari 293
8.1 Soggetti che partecipano all’operazione 293
8.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali
dei conti 293
8.3 Pareri o relazioni degli esperti 293
8.4 Informazioni provenienti da terzi 293
APPENDICI 295
– Relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2006 redatta in conformità con gli IFRS 297
– Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2005 redatto in conformità con gli IFRS 328
– Relazione della Società di Revisione ai prospetti consolidati dei dati pro-forma IFRS
per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 330
– Relazione della Società di Revisione ai bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 redatti in conformità con gli ITA GAAP 332
– Relazione della Società di Revisione ai bilanci di esercizio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 redatti in conformità con gli ITA GAAP 334
– Relazione della Società di Revisione sui dati finanziari riesposti al 31 dicembre 2004
in conformità ai principi contabili IFRS 340
– Tabelle comparative dei bilanci di esercizio della Società relative agli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 342
DEFINIZIONI
Advisor indica Eidos Partners S.r.l., advisor finanziario della Società nel- l’ambito del processo di quotazione.
Azioni indica le azioni ordinarie di Nice S.p.A., del valore nominale di Euro 0,1 cadauna.
Azionista Venditore indica Nice Group B.V.
Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza Affari 6.
CAGR indica il tasso medio annuo composto di crescita (Compound Annual Growth Rate).
Codice di Autodisciplina indica il Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la
Corporate Governance delle Società quotate.
Collocatori indica i soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.
Consob indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Consorzio per l’Offerta indica il consorzio di collocamento e garanzia dell’Offerta
Istituzionale Istituzionale.
Consorzio per l’Offerta indica il consorzio di collocamento e garanzia dell’Offerta
Pubblica Pubblica.
Coordinatore dell’Offerta indica Mediobanca e Xxxxxxx Xxxxx.
Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione
Data del Prospetto indica la data di deposito del Prospetto.
Emittente o Società o Nice indica Nice S.p.A., con sede in Xxxxxx (Xxxxxxx), Xxxxxxxx
Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx 00.
Greenshoe indica l’opzione attribuita da Nice Group B.V. ai Coordinatori
dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione per l’ac- quisto, al Prezzo di Offerta, di massime n. 3.691.000 Azioni, pari al 10,0% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione da assegnare ai destinatari dell’Offerta Istituzionale.
Gruppo Nice o Gruppo indica Nice e le società da questa controllate direttamente o indi-
rettamente, ai sensi dell’art. 2359 del codice civile.
IFRS indica tutti gli “International Financial Reporting Standards” e tutti gli “International Accounting Standards” (IAS) che sono stati adot- tati dall’ Unione Europea. Indica inoltre tutte le interpretazioni dell’”International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC).
Joint Bookrunner indica Mediobanca e Xxxxxxx Xxxxx.
Lotto Minimo indica il quantitativo minimo, pari a n. 700 Azioni, prenotabile nel-
l’ambito dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo di Adesione indica il quantitativo di Azioni pari a n. 7.000 Azioni ovvero 10 Lotti
Maggiorato Minimi.
Mediobanca indica Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 0.
Xxxxxxx Xxxxx indica Xxxxxxx Xxxxx International con sede in Londra, 0 Xxxx
Xxxxxx Xxxxxx, XX0X 0XX, Xxxx Xxxxxxxx.
Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 0.
MTA indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Offerta Istituzionale indica il collocamento istituzionale rivolto ad investitori professio-
nali italiani e ad investitori istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato e negli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Australia e Canada.
Offerta Pubblica Globale indica l’offerta di n. 6.000.000 Azioni rinvenienti dall’aumento di
di Sottoscrizione capitale deliberato dalla Società in data 11 febbraio 2006.
Offerta Pubblica Globale indica l’offerta di n. 36.910.000 Azioni, comprensiva dell’Offerta
di Vendita e Sottoscrizione Pubblica e dell’Offerta Istituzionale.
Offerta Pubblica indica l’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di Azioni indi-
xxxxxxx indistintamente al pubblico in Italia.
Over Allotment indica l’opzione di sovra assegnazione delle Azioni nell’ambito
dell’Offerta Istituzionale.
Periodo di Offerta indica il periodo di adesione all’Offerta Pubblica compreso tra le
ore 9:00 del giorno 10 maggio 2006 e le ore 16:30 del giorno 16
maggio 2006.
Prezzo di Offerta indica il prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni.
Xxxxxx Xxxxxxx indica il prezzo massimo di collocamento delle Azioni determina-
to e comunicato al pubblico secondo le modalità ed i termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.3.
Principi Contabili Italiani indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun
o ITA GAAP bilancio di Nice che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci
come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri.
Proponenti indica la Società e l’Azionista Venditore.
Prospetto indica il presente prospetto informativo relativo all’Offerta Pubblica ed all’ammissione alla quotazione sul MTA - Segmento STAR delle Azioni.
Regolamento di Borsa indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana (deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana in data 29 aprile 2005 ed approvato da Consob con deliberazione in data 5 luglio 2005, n. 15101) e sue successive modificazioni ed integra- zioni.
Regolamento Emittenti indica il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione in
data 14 maggio 1999, n. 11971 e sue successive modificazioni ed integrazioni.
Regolamento Intermediari indica il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione in
data 1° luglio 1998, n. 11522 e sue successive modificazioni ed integrazioni.
Responsabile del indica Mediobanca.
Collocamento
Segmento STAR indica il Segmento Titoli ad Alti Requisiti del Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana che racchiude le società con capitalizzazione minima di 40 milioni di Euro ed infe- riore a 1.000 milioni di Euro e con determinati requisiti di liquidità che si siano volontariamente dotate di più elevati standard di tra- sparenza informativa e corporate governance.
Società di Revisione indica Reconta Xxxxx & Young S.p.A. con sede in Xxxx, Xxx
Xxxxxxxxx 00/x.
Specialista indica Mediobanca.
Sponsor indica Mediobanca.
TUF o Testo Unico o indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e sue suc-
D.Lgs. n. 58/98 cessive modifiche ed integrazioni.
FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel presente Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono in- vitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi a Nice S.p.A. (“Nice” o la “Società” o l’”Emittente”) ed alle società da essa controllate, direttamente o indirettamente (il “Gruppo” o il “Gruppo Nice”), al settore di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel presente Prospetto.
I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli ed ai paragrafi del presente Prospetto.
1. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’ATTIVITÀ DI NICE
1.1 RISCHI CONNESSI ALLA ESTERNALIZZAZIONE DELLA PRODUZIONE
IL GRUPPO NICE AFFIDA INTERAMENTE LE DIVERSE FASI DEL PROCESSO DI PRODUZIONE A TERZISTI DI- SLOCATI PREVALENTEMENTE IN ITALIA, AVVALENDOSI DI PIÙ TERZISTI PER OGNI SINGOLA FASE AL FINE DI MANTE- NERE LA CONTINUITÀ DELLA PRODUZIONE E DI LIMITARE I RISCHI QUALORA SORGESSE UN PROBLEMA IN MERITO AI TEMPI DI CONSEGNA, ALLA QUALITÀ DEI PRODOTTI, ALLA CAPACITÀ PRODUTTIVA DEL SINGOLO TERZISTA O SI INTERROMPESSE LA COLLABORAZIONE CON UNO O PIÙ TERZISTI. UN’EVENTUALE INCAPACITÀ DI SOSTITUIRE UNO O PIÙ TERZISTI IN TEMPI RAPIDI E CON SOGGETTI CHE ASSICURINO LA MEDESIMA QUALITÀ E QUANTITÀ NELLA PRO- DUZIONE, POTREBBE AVERE UN EFFETTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO NICE.
I RAPPORTI TRA NICE ED I TERZISTI NON SONO DISCIPLINATI DA ACCORDI QUADRO O DA ALTRO GENERE DI IMPEGNO A LUNGO TERMINE, MA SI BASANO SU ORDINI DI ACQUISTO CHE VENGONO NEGOZIATI VOLTA PER VOLTA; I TERZISTI NON SONO PERTANTO VINCOLATI OLTRE I TERMINI DEI SINGOLI ORDINI. TALE PRASSI È INVALSA SIN DAL- L’INIZIO DELL’ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ E NON HA FATTO REGISTRARE, NEL CORSO DEGLI ANNI, SIGNIFICATIVI PRO- BLEMI IN RELAZIONE ALLA STABILITÀ DEI RAPPORTI CON I TERZISTI, AL TASSO DI LITIGIOSITÀ ED ALLA QUALITÀ E QUANTITÀ DELLA PRODUZIONE. TUTTAVIA, IN CONSIDERAZIONE DELLA TIPOLOGIA DEI RAPPORTI IN ESSERE CON I TERZISTI NON È POSSIBILE ESCLUDERE CHE POSSANO SORGERE DELLE CONTROVERSIE CIRCA LA NATURA O I TER- MINI DELL’ATTIVITÀ DA QUESTI PRESTATA. INOLTRE, NEL CASO IN CUI UNO O PIÙ TERZISTI DECIDANO DI INTERROM- PERE IL RAPPORTO CON NICE, LA SOCIETÀ NON POTRÀ RICORRERE A RIMEDI GIUDIZIALI TIPICAMENTE DISPONIBI- LI IN ACCORDI QUADRO, CONTRATTI DI SOMMINISTRAZIONE O ALTRO GENERE DI IMPEGNO A LUNGO TERMINE.
L’AMMONTARE COMPLESSIVO DEI COSTI SOSTENUTI NELL’ESERCIZIO 2005 PER LAVORAZIONI ESTERNE È STATO PARI AD EURO 9.667 MIGLIAIA; I SERVIZI ACQUISITI DA NICE PRESSO I PRIMI 5 E 10 TERZISTI HANNO RAPPRESENTATO RISPETTIVAMENTE IL 57,68% ED IL 74,40% DI TALI COSTI.
TUTTI I RISCHI DESCRITTI IN RELAZIONE AI RAPPORTI CON I TERZISTI POTREBBERO RIFLETTERSI NEGATI- VAMENTE SULL’ATTIVITÀ E SUI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO NICE.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.2.3
1.2 RISCHI CONNESSI ALLA CRESCITA
L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO NICE È CRESCIUTA A RITMI CONSIDEREVOLI NEL CORSO DEGLI ULTIMI ANNI, SE- GNANDO UN INCREMENTO DEI RICAVI CONSOLIDATI PARI AL 20,2% NEL 2005 (IFRS) RISPETTO AL 2004 (IFRS) E DEL 27,4% NEL 2004 (ITA GAAP) RISPETTO AL 2003 (ITA GAAP).
NICE INTENDE PROSEGUIRE TALE TREND MEDIANTE UNA STRATEGIA BASATA SUL RAFFORZAMENTO NEI MERCATI GIÀ PRESIDIATI E SULL’ULTERIORE ESPANSIONE GEOGRAFICA. NELL’AMBITO DI DETTA STRATEGIA, IL GRUPPO NICE POTREBBE INCONTRARE DELLE DIFFICOLTÀ NELLA GESTIONE DEGLI ADATTAMENTI DELLA STRUT- TURA E DEL MODELLO DI BUSINESS (QUALI AD ESEMPIO L’ADEGUAMENTO DELLA RETE DI VENDITA, L’APERTURA DI NUOVE SOCIETÀ E L’AMPLIAMENTO DEGLI APPROVVIGIONAMENTI E DELLA PRODUZIONE) O NELLA CAPACITÀ DI IN- DIVIDUARE LE TENDENZE DEI MERCATI E LE PREFERENZE DEI CONSUMATORI LOCALI. INOLTRE, LA SOCIETÀ PO- TREBBE DOVER SOSTENERE ONERI DI START-UP DERIVANTI DALLA COSTITUZIONE DI SOCIETÀ COMMERCIALI IN NUOVE AREE GEOGRAFICHE. DETTE CIRCOSTANZE POTREBBERO CONDIZIONARE IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI CRESCITA PERSEGUITI CON UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL
GRUPPO.
INOLTRE, OVE LA CRESCITA VENGA PERSEGUITA ATTRAVERSO L’ACQUISIZIONE DI SOCIETÀ, POTREBBERO INCONTRARSI DIFFICOLTÀ NELL’INTEGRAZIONE DELLE IMPRESE ACQUISITE CON UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISUL- TATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.4 E
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 9.
1.3 RISCHI CONNESSI ALLA STRATEGIA DI RIDURRE I COSTI MEDIANTE L’AMPLIAMENTO DEGLI APPROV- VIGIONAMENTI E DELLA PRODUZIONE ALL’ESTERO
NELL’AMBITO DEL PROGETTO VOLTO ALL’OTTIMIZZAZIONE DELLA STRUTTURA DEI COSTI, NEL MESE DI FEBBRAIO 2006, NICE HA INIZIATO AD AVVALERSI DI ALCUNI TERZISTI IN ROMANIA. NICE HA INOLTRE RECENTE- MENTE AVVIATO L’APPROVVIGIONAMENTO DI ALCUNE COMPONENTI DI BASE IN CINA E NELL’AREA ASIATICA. TALI PROGETTI SONO MIRATI AD OTTENERE UNA RIDUZIONE DEI COSTI DEL GRUPPO, PUR MANTENENDO LA QUALITÀ DELLE COMPONENTI DI BASE E DELLA PRODUZIONE CONFORME AGLI STANDARD DI NICE.
TUTTAVIA, NON SI PUÒ ESCLUDERE CHE LA SOCIETÀ INCONTRI DELLE DIFFICOLTÀ NELLA REALIZZAZIO- NE DI TALI PROGETTI DIPENDENTI DA FATTORI QUALI, AD ESEMPIO, LA QUALITÀ DI PRODOTTO, L’AFFIDABILITÀ DELLA CONTROPARTE ED IL QUADRO NORMATIVO LOCALE; CIÒ POTREBBE AVERE EFFETTI NEGATIVI SULL’ANDAMENTO DEI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.4.
1.4 RISCHI CONNESSI ALL’INNOVAZIONE TECNOLOGICA ED ALLO SVILUPPO DI NUOVI PRODOTTI
L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO NICE È CARATTERIZZATA DA UN’ATTENZIONE CONTINUA ALL’INNOVAZIONE TEC- NOLOGICA. CIONONOSTANTE, IL GRUPPO POTREBBE, IN FUTURO, NON ESSERE IN GRADO DI COMMERCIALIZZA- RE DEI PRODOTTI INNOVATIVI RISPETTO A QUELLI GIÀ PRESENTI SUL MERCATO OVVERO I CONCORRENTI DEL GRUPPO NICE POTREBBERO SVILUPPARE E PRODURRE SISTEMI DI AUTOMAZIONE DOTATI DI TECNOLOGIE PIÙ AVANZATE O COMUNQUE PIÙ IN LINEA CON LE TENDENZE DI MERCATO RISPETTO A QUELLI DI NICE. TALI RISCHI POTREBBERO RIFLETTERSI NEGATIVAMENTE SUI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO.
LA SOCIETÀ, INOLTRE, ATTRIBUISCE PARTE DELLA PROPRIA CRESCITA E DEI RISULTATI POSITIVI RAG- GIUNTI ALLA CAPACITÀ DI SVILUPPARE NUOVI PRODOTTI ANCHE ATTRAVERSO IL DESIGN (SVILUPPATO IN COLLA- BORAZIONE CON DESIGNER ESTERNI) E L’ERGONOMIA; TUTTAVIA NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE, IN FUTURO, IL GRUPPO MANTENGA TALE CAPACITÀ E CIÒ POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMI- CO-FINANZIARI DELLO STESSO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.2.1.
1.5 RISCHI CONNESSI AL RAPPORTO CON IL DESIGNER
I PRODOTTI NICE SI CARATTERIZZANO TRA L’ALTRO PER L’ATTENZIONE AL DESIGN. SIN DALLA SUA CO- STITUZIONE, NICE HA AFFIDATO LO SVOLGIMENTO DI TALE ATTIVITÀ PREVALENTEMENTE A BLU S.R.L., SOCIETÀ
ESTERNA AL GRUPPO ATTIVA NEL DESIGN, MARKETING E COMUNICAZIONE, IL CUI CAPITALE È INTERAMENTE DE- TENUTO DAL SIG. XXXXXXX XXXXXXXXX, CONSIGLIERE DI NICE CON DELEGA PER L’AREA DESIGN, MARKETING E COMUNICAZIONE. NON VI È LA CERTEZZA CHE NON SORGANO, IN FUTURO, CONFLITTI DI INTERESSI DOVUTI ALLA POSIZIONE RIVESTITA DAL SIG. XXXXXXX XXXXXXXXX NELLA SOCIETÀ, OVVERO SI CREINO SITUAZIONI DI RISCHIO A CAUSA DEL GRADO DI DIPENDENZA E DELLA MANCANZA DI COMPLETA AUTONOMIA DI NICE RISPETTO A BLU S.R.L.
LA SEGUENTE TABELLA SINTETIZZA I COSTI SOSTENUTI DALLA SOCIETÀ PER I SERVIZI FORNITI DA BLU
S.R.L. NEGLI ULTIMI TRE ESERCIZI:
(EURO) | 2003 | 2004 | 2005 |
DESIGN | 24.100 | 166.900 | 107.500 |
MARKETING, COMUNICAZIONE ED ALTRI SERVIZI | 462.478 | 509.797 | 925.157 |
TOTALE | 486.578 | 676.697 | 1.032.657 |
I RAPPORTI CON BLU S.R.L. SONO REGOLATI DA UN CONTRATTO DI CONSULENZA SOTTOSCRITTO IN DATA 16 FEBBRAIO 2006. TALE CONTRATTO HA UNA VALIDITÀ DI 5 ANNI, È RINNOVABILE E PREVEDE UN PATTO DI NON CONCORRENZA A CARICO DI BLU S.R.L. PER L’INTERA SUA DURATA E PER I CINQUE ANNI SUCCESSIVI ALLA SUA SCADENZA. INOLTRE SI PREVEDE CHE LA SOCIETÀ MANTERRÀ LA PROPRIETÀ ESCLUSIVA DEL MATERIALE FRUTTO DELL’ATTIVITÀ CONNESSA ALLO SVOLGIMENTO DELL’INCARICO. NON VI È LA CERTEZZA CHE ALLO SCA- DERE DEL TERMINE LA SOCIETÀ DI DESIGN BLU S.R.L. DECIDA DI RINNOVARE IL CONTRATTO. IN QUESTO CASO OVVERO NEL CASO IN CUI BLU S.R.L. SI RENDESSE INADEMPIENTE RISPETTO AI SERVIZI OGGETTO DEL CON- TRATTO, LA SOCIETÀ POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTÀ NEL REPERIRE TEMPESTIVAMENTE DESIGNER EGUAL- MENTE QUALIFICATI E CON LA MEDESIMA ESPERIENZA NEL SETTORE.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.2.1.
1.6 RISCHI CONNESSI ALLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE
NICE PROVVEDE REGOLARMENTE, PER LA TUTELA DELLA PROPRIA ATTIVITÀ, A REGISTRARE I MARCHI, I BREVETTI, I MODELLI ORNAMENTALI E GLI ALTRI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DEL GRUPPO, NONCHÉ ALLA PROTEZIONE DEL PROPRIO KNOW-HOW INDUSTRIALE AI SENSI DELLA NORMATIVA APPLICABILE, AL FINE DI EVITA- RE IL RISCHIO DI IMITAZIONE O DI RIPRODUZIONE DEI PRODOTTI DA PARTE DEI CONCORRENTI O DI TERZI NON AU- TORIZZATI.
TUTTAVIA, NON È POSSIBILE ELIMINARE IL RISCHIO DI CONTRAFFAZIONE DEI PRODOTTI E DI CONTESTA- ZIONE DEI MARCHI (IN PARTICOLARE DEL MARCHIO NICE) E BREVETTI (IN PARTICOLARE DEL BREVETTO BLUEBUS) DA PARTE DI TERZI, NÉ DI ESCLUDERE CHE I TERZI VENGANO A CONOSCENZA DEL KNOW-HOW O DI SEGRETI IN- DUSTRIALI A CAUSA DI INADEMPIMENTI DI OBBLIGHI DI RISERVATEZZA O PER RAGIONI DIVERSE, O CHE I CONCOR- RENTI DI NICE RIESCANO A SVILUPPARE PRODOTTI, KNOW-HOW E TECNOLOGIE ANALOGHE A QUELLE DEL GRUPPO NICE. A TAL FINE, SI SEGNALA UN PROCEDIMENTO ATTUALMENTE PENDENTE RADICATOSI A SEGUITO DELL’ASSERITA VIOLAZIONE, DA PARTE DI NICE, DI UN BREVETTO ITALIANO E DELLA PORZIONE ITALIANA DI UN BRE- VETTO EUROPEO. LA SOCIETÀ RITIENE INFONDATE LE RICHIESTE RELATIVE A TALE PROCEDIMENTO. XXX XXXXXXX- RI DETTAGLI, SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 20, PARAGRAFO 20.6.
EVENTUALI CONTRAFFAZIONI, CONTESTAZIONI E/O CONTROVERSIE ATTIVE E PASSIVE IN MATERIA DI MAR- CHI, BREVETTI E DI ALTRI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE CHE VEDESSERO SOCIETÀ DEL GRUPPO SOC- COMBENTI POTREBBERO RIFLETTERSI NEGATIVAMENTE SUI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 11.
1.7 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE CHIAVE
IL GRUPPO NICE ANNOVERA ALCUNE FIGURE CHIAVE, IN PARTICOLARE L’ATTUALE PRESIDENTE DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ED AMMINISTRATORE DELEGATO (NONCHÉ SOCIO FONDATORE DI NICE), CHE,
GRAZIE ALLA ESPERIENZA MATURATA NEL SETTORE ED ALLA PROFONDA CONOSCENZA DELL’ATTIVITÀ DI NICE CON- SEGUITA IN FORZA DEL RAPPORTO PLURIENNALE CON IL GRUPPO, HANNO CONTRIBUITO IN MANIERA DETERMI- NANTE AL SUCCESSO DELLO STESSO.
TUTTAVIA, QUALORA DOVESSE INTERROMPERSI IL RAPPORTO TRA IL GRUPPO ED UNA O PIÙ DELLE SUD- DETTE FIGURE CHIAVE, NON CI SONO GARANZIE CHE IL GRUPPO RIESCA A SOSTITUIRLE TEMPESTIVAMENTE CON SOGGETTI EGUALMENTE QUALIFICATI ED IDONEI AD ASSICURARE, NEL BREVE PERIODO, IL MEDESIMO APPORTO, CON LA CONSEGUENZA CHE IL GRUPPO POTREBBE RISENTIRNE IN MANIERA NEGATIVA.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6 E CAPITOLO 14.
1.8 RISCHI CONNESSI ALLA RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO
EVENTUALI DIFETTI DI PROGETTAZIONE E DI PRODUZIONE DEI PRODOTTI DEL GRUPPO NICE POTREBBE- RO GENERARE UNA RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO NEI CONFRONTI DI SOGGETTI TERZI. PER QUESTA RAGIONE, XXXX HA STIPULATO POLIZZE ASSICURATIVE PER TUTELARE TUTTE LE SOCIETÀ DEL GRUPPO RISPETTO A TALE RI- SCHIO.
NON VI PUÒ ESSERE CERTEZZA IN MERITO ALL’ADEGUATEZZA DELLE COPERTURE ASSICURATIVE NEL CASO DI AZIONI PROMOSSE DA TERZI PER IL RISARCIMENTO DEI DANNI CAGIONATI DA PRODOTTI PROGETTATI DI- FETTOSAMENTE. SUSSISTE, PERTANTO, IL RISCHIO CHE IL GRUPPO NICE DEBBA ACCOLLARSI ONERI E COSTI UL- TERIORI A FRONTE DI INIZIATIVE GIUDIZIALI E STRAGIUDIZIALI INTRAPRESE DA TERZI A SUO CARICO, CON CONSE- GUENTE IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.2.
1.9 RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
OPERAZIONE DI SCISSIONE E CONTRATTI DI LOCAZIONE
NICE HA EFFETTUATO, IN DATA 30 GENNAIO 2006 (CON EFFICACIA DAL 1° FEBBRAIO 2006), UNA SCIS- SIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE DI UNA FRAZIONE DEL PROPRIO PATRIMONIO (COMPRENDENTE IL RAMO IM- MOBILIARE ED I RAPPORTI AD ESSO RELATIVI, ALCUNE ATTIVITÀ FINANZIARIE ED ALCUNE ATTIVITÀ VERSO LA CON- TROLLANTE NICE GROUP S.P.A.) CHE È STATA TRASFERITA NELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA NICE IMMOBILIARE
S.R.L. (LA “SCISSIONE”). TALE OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE AL FINE DI RAZIONALIZZARE LA STRUTTU- RA SOCIETARIA DEL GRUPPO MEDIANTE LA SEPARAZIONE DELL’ATTIVITÀ INDUSTRIALE E COMMERCIALE DA QUEL- LA IMMOBILIARE. PER INFORMAZIONI SUGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E SUL PATRIMONIO OGGETTO DELLA SCISSIONE, SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 9 E 10. ALLA DATA DEL PROSPETTO, IL CAPITALE SOCIALE DI NICE IMMOBILIARE S.R.L. È INTERAMENTE DETENUTO DALL’AZIONISTA VENDITORE.
NELL’AMBITO DI TALE OPERAZIONE, NICE HA SOTTOSCRITTO ALCUNI CONTRATTI DI LOCAZIONE (AVENTI AD OGGETTO IMMOBILI INDUSTRIALI E COMMERCIALI, IN PARTICOLARE UFFICI E MAGAZZINI) CON SOCIETÀ FACEN- TI CAPO ALL’AZIONISTA DI CONTROLLO; IN PARTICOLARE, IN DATA 15 FEBBRAIO 2006 (CON EFFICACIA RETROAT- TIVA AL 1° FEBBRAIO 2006, OVVERO ALLA DATA DEL VERBALE DI CONSEGNA DELL’IMMOBILE IN CORSO DI CO- STRUZIONE), LA SOCIETÀ HA SOTTOSCRITTO (I) CON NICE IMMOBILIARE S.R.L. TRE CONTRATTI DI LOCAZIONE AVENTI AD OGGETTO GLI IMMOBILI DETENUTI IN LOCAZIONE FINANZIARIA DA NICE IMMOBILIARE S.R.L. E STRU- MENTALI ALL’ATTIVITÀ COMMERCIALE DI NICE CHE SONO STATI OGGETTO DELLA SCISSIONE E CON (II) NICE GROUP
S.P.A. UN CONTRATTO DI LOCAZIONE AVENTE AD OGGETTO UN IMMOBILE DI PROPRIETÀ DI NICE GROUP S.P.A.
STRUMENTALE ALL’ATTIVITÀ COMMERCIALE DI NICE.
L’AMMONTARE COMPLESSIVO ANNUO DEI CANONI DI LOCAZIONE (PARI A COMPLESSIVI EURO 2.109.000) È STATO DETERMINATO SULLA BASE DI UNA PERIZIA RESA DA UN CONSULENTE TERZO IL QUALE, IN CONSIDERAZIONE DELLE PARTICOLARI CARATTERISTICHE TECNICO-ARCHITETTONICHE-STRUTTURALI DEGLI STESSI, HA UTILIZZATO, COME METODO DI VALUTAZIONE, L’INDIVIDUAZIONE DI UN “SAGGIO DI CAPITALIZ- ZAZIONE APPLICATO AL VALORE DI MERCATO DEI SINGOLI IMMOBILI PER DEDURRE, CON LA FORMULA INVERSA, UN REDDITO NETTO E QUINDI UN PRESUMIBILE CANONE DI LOCAZIONE”.
INOLTRE, NICE FRANCE S.A.S. (SOCIETÀ DEL GRUPPO NICE) HA SOTTOSCRITTO DUE CONTRATTI DI LO- CAZIONE RISPETTIVAMENTE CON NICE REAL ESTATE S.R.L. (IN DATA 1 GENNAIO 2005) E CON D-AUS B.V.; QUEST’ULTIMO CONTRATTO È STATO CEDUTO A NICE IMMOBILIARE S.R.L. IN DATA 15 SETTEMBRE 2005. PUR IN ASSENZA DI UNA PERIZIA RESA DA UN CONSULENTE TERZO, IL CANONE DI LOCAZIONE INDICATO IN ENTRAMBI I CONTRATTI È, A GIUDIZIO DELLA SOCIETÀ, IN LINEA CON LE CONDIZIONI DI MERCATO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 8.
NICE NON ESCLUDE CHE POSSANO ESSERE CONCLUSI, ANCHE IN FUTURO, ULTERIORI CONTRATTI DI LO- CAZIONE CON PARTI CORRELATE AVENTI AD OGGETTO BENI IMMOBILI STRUMENTALI ALL’ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ.
RAPPORTI CON D-AUS B.V.
I RAPPORTI INTERCORSI NEGLI ESERCIZI 2003, 2004 E 2005 TRA LA SOCIETÀ E LA CONTROLLANTE INDIRETTA D-AUS B.V. SONO INDICATI NELLA TABELLA CHE SEGUE:
XXXX | 0000 | 0000 | 2005 |
DEBITO VS. D-AUS B.V. | 1.693.795 | 1.307.340 | 0 |
INTERESSI PASSIVI VS. D-AUS B.V. | 39.363 | 47.579 | 33.324 |
NEL TRIENNIO 2003-2005 LA SOCIETÀ NON HA VANTATO RAPPORTI DI CREDITO NEI CONFRONTI DELLA CONTROLLANTE INDIRETTA D-AUS.B.V.
RAPPORTI CON BLU S.R.L.
IN DATA 16 FEBBRAIO 2006 NICE HA SOTTOSCRITTO CON LA SOCIETÀ BLU S.R.L., SOCIETÀ ESTERNA AL GRUPPO ED ATTIVA NEL DESIGN, MARKETING E COMUNICAZIONE ESTERNA AL GRUPPO IL CUI CAPITALE È IN- TERAMENTE DETENUTO DAL SIG. XXXXXXX XXXXXXXXX, CONSIGLIERE DI NICE CON DELEGA PER L’AREA DESI- GN, MARKETING E COMUNICAZIONE UN CONTRATTO DI CONSULENZA AVENTE AD OGGETTO L’ESERCIZIO DI ATTI- VITÀ DI DESIGN, MARKETING E COMUNICAZIONE. TALE CONTRATTO PREVEDE, PER TUTTA LA SUA DURATA E PER I CINQUE ANNI SUCCESSIVI ALLA SUA SCADENZA, UN PATTO DI NON CONCORRENZA A CARICO DI BLU S.R.L.
ACQUISTO DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA
IN DATA 29 APRILE 2003, NICE HA ACQUISTATO DALLA SOCIETÀ CONTROLLANTE D-AUS B.V. UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 52,5% DEL CAPITALE SOCIALE DI NICE POLSKA S.P. Z.O.O., PER UN VALORE COM- PLESSIVO PARI AD EURO 1.050.000. TALE OPERAZIONE È STATA EFFETTUATA IN ASSENZA DI PERIZIA. SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 19.
CONTO CORRENTE INTERSOCIETARIO
LA SOCIETÀ VANTAVA AL 31 DICEMBRE 2005 UN CREDITO DI EURO 1.218 MIGLIAIA RELATIVO AD UN CONTO CORRENTE INTERSOCIETARIO CON LA CONTROLLANTE INDIRETTA NICE GROUP S.P.A. CHE È STATO OGGETTO DELLA SCISSIONE. SI FA PRESENTE CHE TALE RAPPORTO NON COINVOLGE PIÙ LA SOCIETÀ, IN QUANTO TRASFERITO IN CAPO A NICE IMMOBILIARE S.R.L. A SEGUITO DELLA OPERAZIONE DI SCISSIONE IN DATA 30 GENNAIO 2006.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SULLA POLITICA DI GESTIONE DELLA TESORERIA, SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 10.
FINANZIAMENTO INFRUTTIFERO E LETTERA DI PATRONAGE
LA SOCIETÀ HA RILASCIATO, IN DATA 23 MAGGIO 2005, UNA LETTERA DI PATRONAGE DEL VALORE DI
EURO 8 MILIONI A FAVORE DI HABITAT S.R.L. (SOCIETÀ ATTIVA NEL SETTORE IMMOBILIARE). INOLTRE, NICE HA
CONCESSO ALLA MEDESIMA SOCIETÀ UN FINANZIAMENTO INFRUTTIFERO DELL’IMPORTO DI EURO 1,765 MILIONI.
TALI RAPPORTI SONO STATI OGGETTO DELLA SCISSIONE E SONO PERTANTO ORA IN CAPO A NICE IMMOBILIARE
S.R.L. ALLA DATA DEL PROSPETTO, I SOCI DI HABITAT S.R.L. SONO NICE IMMOBILIARE S.R.L. E XXXXXX XXXXXXX S.R.L.(SOCIETÀ ESTERNA AL GRUPPO NICE), CIASCUNO DEI QUALI DETIENE UNA QUOTA PARI AL 50%
DEL CAPITALE SOCIALE. SI FA PRESENTE CHE TALI RAPPORTI NON COINVOLGONO PIÙ LA SOCIETÀ, IN QUANTO TRASFERITI IN CAPO A NICE IMMOBILIARE S.R.L. A SEGUITO DELLA OPERAZIONE DI SCISSIONE IN DATA 30 GEN- NAIO 2006.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI IN MERITO AI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 19.
1.10 RISCHI CONNESSI ALLE DICHIARAZIONI PREVISIONALI E DI PREMINENZA RELATIVE AL MERCATO DI RI- FERIMENTO
IL PROSPETTO CONTIENE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA E STIME SUL POSIZIONAMENTO DEL GRUPPO NICE QUALI, AD ESEMPIO, QUELLE RIPORTATE IN TEMA DI SINTESI DELLE CARATTERISTICHE DEL SETTORE DI ATTI- VITÀ DI NICE (SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1 E 6.6), DI PROGRAMMI FUTURI E STRATE- GIE (SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.4), DELLE INFORMAZIONI FORNITE SULLE TENDENZE PREVISTE (SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 12), DEL POSIZIONAMENTO COMPETITIVO DI NICE (SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.9), NONCHÉ DI SVILUPPO E/O DI PROSPETTIVE DEL GRUPPO, FOR- MULATE DA NICE SULLA BASE DELLA SPECIFICA CONOSCENZA DEL SETTORE DI APPARTENENZA, DELLA PROPRIA ESPERIENZA, DEI DATI PUBBLICI E DI QUELLI PROVENIENTI DA STUDI COMMISSIONATI. PERALTRO, ALCUNE DI- CHIARAZIONI DI PREMINENZA SONO FONDATE SU PARAMETRI QUALITATIVI (ANZICHÉ QUANTITATIVI), QUALI, AD ESEMPIO, LE CARATTERISTICHE INTRINSECHE DEI PRODOTTI E LA FORZA DEI MARCHI E DEI BREVETTI. IL PROSPETTO CONTIENE, INOLTRE, INFORMAZIONI DI CARATTERE PREVISIONALE CIRCA GLI OBIETTIVI PREFISSATI DALLA SOCIETÀ E L’EVOLUZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO IN CUI LA STESSA ED IL GRUPPO NICE OPERA- NO QUALI, AD ESEMPIO, QUELLE RIPORTATE IN TEMA DI PROSPETTIVE DEL GRUPPO. (SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLI 6 E 12).
NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE TALI INFORMAZIONI E PREVISIONI POSSANO ESSERE CONFERMATE O MANTENUTE. I RISULTATI DEL GRUPPO NICE E L’ANDAMENTO DEL SETTORE DI APPARTENENZA POTREBBERO RI- SULTARE DIFFERENTI DA QUELLI IPOTIZZATI IN TALI DICHIARAZIONI A CAUSA DI RISCHI NOTI ED IGNOTI, INCERTEZ- ZE ED ALTRI FATTORI ENUNCIATI, FRA L’ALTRO, NELLE PRESENTI AVVERTENZE PER L’INVESTITORE.
1.11 RISCHI CONNESSI ALL’ADOZIONE DEGLI IFRS DA PARTE DEL GRUPPO NICE
I DATI FINANZIARI CONSOLIDATI DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2004 E 2005 SONO STATI PREDISPOSTI UTILIZZANDO GLI IFRS. TALI PRINCIPI POTREBBERO, TUTTAVIA, NON COINCIDERE CON QUELLI CHE SARANNO IN VIGORE AL 31 DICEMBRE 2006, DATA ALLA QUALE NICE REDIGERÀ IL PROPRIO BILANCIO CONSOLIDATO IN AC- CORDO CON I MEDESIMI PRINCIPI, PER EFFETTO SIA DI ORIENTAMENTI FUTURI DELLA UNIONE EUROPEA RELATIVI ALLA ADOZIONE DI NUOVI IFRS, SIA DELL’EMISSIONE DI NUOVI PRINCIPI O INTERPRETAZIONI DA PARTE DEGLI OR- GANISMI COMPETENTI. PER TALI RAGIONI, I DATI CONTENUTI NEL BILANCIO CONSOLIDATO POTREBBERO SUBIRE CAMBIAMENTI QUALORA VENISSERO UTILIZZATI COME DATI COMPARATIVI DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DI- CEMBRE 2006 REDATTO IN APPLICAZIONE DEGLI IFRS.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 9, 10 E 20.
1.12 RISCHI CONNESSI ALLA NON CONTENDIBILITÀ DI NICE ED ALL’INFLUENZA DELL’AZIONISTA DI RIFERI- MENTO
AI SENSI DELL’ART. 93 DEL TESTO UNICO, NICE È SOGGETTA ALL’ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINA- MENTO DI NICE GROUP S.P.A. ED È CONTROLLATA DI DIRITTO DAL SIG. XXXXX XXXXX, PRESIDENTE ED
AMMINISTRATORE DELEGATO DI NICE, IL QUALE CONTROLLA INDIRETTAMENTE NICE, TRAMITE NICE GROUP S.P.A., D-AUS B.V. E NICE GROUP B.V., LA QUALE ULTIMA DETIENE ATTUALMENTE IL 98,39% DEL CAPITALE SOCIALE DI NICE. IN CASO DI INTEGRALE ADESIONE ALL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA E
SOTTOSCRIZIONE E DI COMPLETO ESERCIZIO DELLA GREENSHOE, NICE GROUP B.V., SOCIETÀ CONTROLLATA IN- DIRETTAMENTE DAL SIG. XXXXX XXXXX, DETERRÀ IL 63,47% DEL CAPITALE SOCIALE DI NICE. PERTANTO LA MAGGIORANZA ASSOLUTA DEL CAPITALE SOCIALE DI NICE CONTINUERÀ A FARE CAPO INDIRETTAMENTE AL SIG. XXXXX XXXXX CHE ESERCITERÀ UN CONTROLLO DI DIRITTO SU NICE TRAMITE NICE GROUP B.V. E POTRÀ DE- TERMINARE LE DECISIONI DELL’ASSEMBLEA (QUALI QUELLE IN MERITO ALLA POLITICA DEI DIVIDENDI). LA SOCIETÀ NON SARÀ PERTANTO CONTENDIBILE.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 18, PARAGRAFO 18.3.
1.13 ADEGUAMENTI DI CORPORATE GOVERNANCE
AL FINE DI ADEGUARE IL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DI NICE ALLE RACCOMANDAZIONI FORMU- LATE DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NICE TENUTOSI IN DATA 11 FEB- BRAIO 2006 HA DELIBERATO, TRA L’ALTRO, IN VISTA DELLA QUOTAZIONE, DI APPROVARE, (I) IL REGOLAMENTO PER LA DISCIPLINA DELLE MODALITÀ DI GESTIONE INTERNA E DI COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DI DOCUMENTI ED INFORMAZIONI RIGUARDANTI NICE E LE SOCIETÀ DEL GRUPPO, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE INFORMA- ZIONI COSIDDETTE PRICE SENSITIVE, (II) L’APPOSITA PROCEDURA RELATIVA AI CRITERI DI CORRETTEZZA CUI DEB- BONO ESSERE IMPRONTATE LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE, AI SENSI DEGLI ARTT. 4 E 9 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA E (III) IL CODICE DI COMPORTAMENTO CHE DISCIPLINA GLI OBBLIGHI INFORMATIVI E LE MODALITÀ DI COMPORTAMENTO CHE DOVRANNO ESSERE OSSERVATI NEL COMPIMENTO DI OPERAZIONI SU STRUMENTI FI- NANZIARI DA PARTE DI PERSONE CHE, A CAUSA DELL’INCARICO RICOPERTO, POSSONO AVERE ACCESSO A INFOR- MAZIONI RILEVANTI.
IN DATA 11 FEBBRAIO 2006, L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETÀ HA DELIBERATO L’APPRO- VAZIONE DEL TESTO DEL NUOVO STATUTO SOCIALE, CHE È ENTRATO IN VIGORE A SEGUITO DEL RILASCIO DA PARTE DI BORSA ITALIANA DEL PROVVEDIMENTO DI AMMISSIONE A QUOTAZIONE DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE SUL MTA - SEGMENTO STAR, AL FINE DI ADEGUARE IL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DI NICE ALLE NORME DI LEGGE APPLICABILI NONCHÉ AI PRINCIPI CONTENUTI NEL CODICE DI AUTODISCIPLINA E ALLE DISPOSIZIONI DEL REGOLAMENTO DI BORSA PER L’MTA - SEGMENTO STAR. TALE STATUTO, PERALTRO, NON È ANCORA STATO ADEGUATO ALLE PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE DALLA LEGGE N. 262 DEL 28 DICEMBRE 2005, ENTRATA IN VI- GORE IL 12 GENNAIO 2006, CONSIDERATO CHE L’ATTUALE INCERTEZZA NORMATIVA AL RIGUARDO POTREBBE DE- TERMINARE POSSIBILI MODIFICAZIONI DELLA RELATIVA DISCIPLINA NEL BREVE PERIODO. CIONONOSTANTE NICE PROVVEDERÀ A MODIFICARE IL PROPRIO STATUTO SOCIALE LIMITATAMENTE ALLE DISPOSIZIONI NORMATIVE RI- GUARDANTI (I) L’INTRODUZIONE DEL MECCANISMO DEL C.D. “VOTO DI LISTA” PER LA NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, (II) LA PREVISIONE DELLE MODALITÀ DI NOMINA DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI, (III) LA MODALITÀ DI NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COL- LEGIO SINDACALE AI SENSI DELL’ART. 148 COMMA 2-BIS, TUF E (IV) LA POSSIBILITÀ DI RICHIEDERE LA CONVO- CAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ ANCHE DA PARTE DI CIASCUN MEMBRO DEL COL- LEGIO SINDACALE, PREVIA COMUNICAZIONE AL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ENTRO LA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI. PER QUANTO RIGUARDA, INVECE, GLI EVENTUALI ULTERIORI ADEGUAMENTI STATU- TARI CHE SI DOVESSERO RENDERE NECESSARI IN CONFORMITÀ ALLE PREVISIONI DELLA LEGGE N. 262 DEL 28 DICEMBRE 2005, QUESTI SARANNO DISPOSTI NEL RISPETTO DEI TERMINI DI LEGGE.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 16.
1.14 RISCHI CONNESSI AL MANAGEMENT INFORMATION SYSTEM ED AL SISTEMA INFORMATIVO
ATTUALMENTE IL SISTEMA DI CONTROLLO DI GESTIONE (O MANAGEMENT INFORMATION SYSTEM)
CONTEMPLA ALCUNE PROCEDURE NON ANCORA AUTOMATIZZATE. ALLA DATA DEL PROSPETTO NICE HA GIÀ INTRAPRESO DELLE AZIONI CORRETTIVE RELATIVE ALL’IMPLEMENTAZIONE DEL SISTEMA INFORMATIVO ENTERPRISE RESOURCES PLANNING (ERP) DENOMINATO AXAPTA (MICROSOFT) CHE SARANNO COMPLETA- TE ENTRO IL MESE DI SETTEMBRE 2006, MENTRE L’IMPLEMENTAZIONE DEL NUOVO STRUMENTO DI PIANIFI- CAZIONE E CONTROLLO È PREVISTA ENTRO IL MESE DI DICEMBRE 2006. LA SOCIETÀ E LO SPONSOR TER- RANNO INFORMATE CONSOB, BORSA ITALIANA E IL MERCATO, CON COMUNICATI TRIMESTRALI, CIRCA LO SVILUPPO DI TALI AZIONI CORRETTIVE.
PER QUANTO RIGUARDA IL COMPLETAMENTO DELL’IMPLEMENTAZIONE DEL CITATO SISTEMA INFORMATI- VO, SI SEGNALA CHE QUESTO AVVERRÀ ENTRO IL MESE DI DICEMBRE 2007.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.2.
1.15 RISCHI CONNESSI ALL’OSCILLAZIONE DEI TASSI DI CAMBIO
LA VALUTA DEL BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO È L’EURO. INOLTRE IL GRUPPO È SOLITO UTILIZ- ZARE L’EURO PER COMMERCIALIZZARE I PROPRI PRODOTTI E SISTEMI ANCHE ALL’ESTERO. IN ALCUNI CASI, TUT- TAVIA, IL GRUPPO CONCLUDE E CONTINUERÀ A CONCLUDERE OPERAZIONI IN VALUTE DIVERSE DALL’EURO ED È PERTANTO ESPOSTO AL RISCHIO DERIVANTE DALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO TRA LE DIVERSE DIVISE, ED IN PARTICOLARE:
• NELL’ESERCIZIO 2005, I RICAVI VERSO TERZI DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO CHE HANNO BILANCI ESPRESSI IN VALUTA DIVERSA DALL’EURO (E, IN PARTICOLARE, IN STERLINE PER QUANTO RIGUARDA LE VENDITE IN GRAN BRETAGNA, IN ZLOTY PER QUANTO RIGUARDA LE VENDITE IN POLONIA, IN LEI PER QUANTO RIGUARDA LE VENDITE IN ROMANIA ED IN YUAN PER QUANTO RIGUARDA LE VENDITE IN CINA) SONO PARI ALL’8,8% DEI RICAVI CONSOLIDATI DEL GRUPPO. NELL’ESERCIZIO 2005, INOLTRE, LA SOCIETÀ HA APERTO UNA CONTROLLATA NEGLI STATI UNITI DOVE IN PRECEDENZA LE TRANSAZIONI ERANO CONCLUSE IN EURO. A PARTIRE DALL’ESERCIZIO 2006, I RAPPORTI COMMERCIALI SONO CON- DOTTI IN DOLLARI STATUNITENSI. I RISULTATI DEL GRUPPO POTREBBERO, PERTANTO, ESSERE INFLUEN- ZATI DALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO DELLE PREDETTE VALUTE RISPETTO ALL’EURO, VALUTA IN CUI VENGONO PREVALENTEMENTE EFFETTUATI GLI ACQUISTI DELLE COMPONENTI DI BASE ED I PAGA- MENTI DELLE LAVORAZIONI;
• PER LE SOCIETÀ OPERANTI AL DI FUORI DELL’AREA EURO SI SEGNALA CHE, IN SEDE DI INCLUSIONE DEI RELATIVI DATI NEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO SUSSISTE UN RISCHIO CAMBIO RELATIVO ALLA CONVERSIONE DELLE PREDETTE VALUTE CHE POTREBBE INFLUENZARE I RISULTATI DEL GRUPPO;
• NELL’ESERCIZIO 2005 LA SOCIETÀ HA INIZIATO AD APPROVVIGIONARSI DELLE COMPONENTI DI BASE DALLA CINA, MENTRE, A FAR DATA DAL 2006, HA COMINCIATO AD AVVALERSI DI TERZISTI IN ROMANIA. TUTTAVIA L’AMMONTARE COMPLESSIVO DEI COSTI CHE LA SOCIETÀ DOVRÀ SOSTENERE NON È TALE DA CONFIGURARE UN POTENZIALE RISCHIO SIGNIFICATIVO CONNESSO ALL’OSCILLAZIONE DEI TASSI DI CAM- BIO. PER TALE RAGIONE, ALLA DATA DEL PROSPETTO, NON SONO STATI ADOTTATI STRUMENTI DI CO- PERTURA DI TALE RISCHIO.
1.16 RISCHI CONNESSI ALL’ATTIVITÀ COMMERCIALE INTERNAZIONALE ED AL MUTAMENTO DELLE CONDI- ZIONI DEI MERCATI LOCALI
IL GRUPPO NICE VENDE I PROPRI PRODOTTI IN 100 PAESI, IN 10 DEI QUALI OPERA DIRETTAMENTE AT- TRAVERSO PROPRIE SOCIETÀ. NEGLI ESERCIZI 2003, 2004 E 2005 I RICAVI NETTI GENERATI AL DI FUORI DEI CONFINI NAZIONALI SONO STATI PARI, RISPETTIVAMENTE, AL 76,7%, 80,2% E 81,5% DEI RICAVI NETTI CON- SOLIDATI. SI SEGNALA CHE I DATI RELATIVI AGLI ESERCIZI 2003 E 2004 SONO STATI RICAVATI DAI BILANCI CON- SOLIDATI DI NICE PREDISPOSTI SECONDO I PRINCIPI CONTABILI ITALIANI MENTRE I RICAVI RELATIVI ALL’ESERCIZIO
2005 SONO STATI DESUNTI DAL BILANCIO CONSOLIDATO REDATTO SECONDO GLI IFRS.
LA PRESENZA INTERNAZIONALE DEL GRUPPO NONCHÉ LA STRATEGIA INDIRIZZATA AD UN’ULTERIORE ESPANSIONE ALL’ESTERO POTREBBERO ESPORRE IL GRUPPO A VARI RISCHI DI NATURA MACROECONOMICA, DE- RIVANTI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, DA MUTAMENTI DEL QUADRO NORMATIVO LOCALE, DELLA SITUAZIONE POLI- TICA, SOCIALE ED ECONOMICA E DA EVENTI STRAORDINARI QUALI GUERRE, DISORDINI CIVILI ED ATTI DI TERRORI- SMO.
LA PROBABILITÀ CHE TALI EVENTI SI VERIFICHINO VARIA DA PAESE A PAESE ED È DI DIFFICILE PREVISIO- NE; TUTTAVIA ESSI POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI E SULLE PROSPETTIVE DEL GRUPPO NICE.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.6.
2. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI OPERA NICE
2.1 RISCHI CONNESSI ALL’ELEVATO GRADO DI COMPETITIVITÀ
IL MERCATO IN CUI OPERA IL GRUPPO NICE È ALTAMENTE COMPETITIVO SIA PER LA PRESENZA DI NU- MEROSI OPERATORI (IN ITALIA E NEL RESTO DEL MONDO) SIA PER L’INFLUENZA DELLE POLITICHE DI PREZZO.
CON RIFERIMENTO, INTER ALIA, AI DUE FATTORI SOPRA INDICATI, NON È POSSIBILE ESCLUDERE CHE L’IN- TENSIFICARSI DEL LIVELLO DI CONCORRENZA DEL MERCATO IN CUI IL GRUPPO OPERA O INTENDE PENETRARE NONCHÉ IL FABBISOGNO DI RISORSE PER LA REALIZZAZIONE DELLE STRATEGIE PREFISSATE POSSANO, IN FUTU- RO, CONDIZIONARNE L’ATTIVITÀ. IL MANCATO RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI CRESCITA DEI RICAVI DOVUTO AD UN AUMENTO DELLA CONCORRENZA NEI MERCATI DOVE NICE ATTUALMENTE OPERA O INTENDE PENETRARE POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.9.
2.2 RISCHI CONNESSI ALL’APPROVVIGIONAMENTO DELLE COMPONENTI DI BASE
LA SOCIETÀ NON ACQUISTA MATERIE PRIME, MA COMPONENTI DI BASE ELETTRONICHE O ELETTROMEC- CANICHE CHE SONO GENERALMENTE COSTITUITE DA UNA PLURALITÀ DI MATERIE PRIME. IN PARTICOLARE, LE COMPONENTI ELETTROMECCANICHE SONO COMPOSTE DA ALLUMINIO, PLASTICA, RAME ED OTTONE, MENTRE QUELLE ELETTRONICHE SONO PREVALENTEMENTE A BASE DI SILICIO. NELL’ESERCIZIO 2005, L’AMMONTARE COM- PLESSIVO DEGLI ACQUISTI DELLE COMPONENTI DI BASE È STATO PARI AD EURO 47.013 MIGLIAIA. LA SOCIETÀ STIPULA, A CADENZA ANNUALE, UN ACCORDO COMMERCIALE CON CIASCUN FORNITORE CHE PREVEDE IL QUAN- TITATIVO DELLE COMPONENTI DI BASE CHE SARANNO ACQUISTATE DA NICE (CON L’INDICAZIONE DI UN MINIMO GA- RANTITO) A CUI FANNO SEGUITO SINGOLI ORDINI DI ACQUISTO CHE AVVENGONO IN FUNZIONE DELLE NECESSITÀ DELLA PRODUZIONE. GLI ACQUISTI EFFETTUATI DALLA SOCIETÀ, NELL’ANNO 2005, PRESSO I PRIMI 5 ED I PRIMI 10 FORNITORI HANNO RAPPRESENTATO, RISPETTIVAMENTE, IL 22,72% ED IL 32,61% DEI COSTI RELATIVI AGLI APPROVVIGIONAMENTI COMPLESSIVI DELLE COMPONENTI DI BASE. IL GRUPPO NICE È STATO SINORA CAPACE DI REPERIRE ED ACQUISTARE LE COMPONENTI DI BASE DEI PRODOTTI. IN CASO DI TENSIONI SUL FRONTE DELL’OF- FERTA IMPUTABILI ALL’INTERRUZIONE DEL RAPPORTO CON UNO O PIÙ FORNITORI, IL GRUPPO NICE POTREBBE IN- CONTRARE DELLE DIFFICOLTÀ NELL’APPROVVIGIONAMENTO DELLE COMPONENTI DI BASE IN QUANTITÀ E TEMPI ADEGUATI PER GARANTIRE LA CONTINUITÀ DELLA PRODUZIONE.
NICE RITIENE CHE IL GRUPPO NON DIPENDA IN MANIERA SIGNIFICATIVA DA ALCUN FORNITORE DELLE COMPONENTI DI BASE DEI PRODOTTI. NON SI PUÒ ESCLUDERE, TUTTAVIA, CHE LA CESSAZIONE PER QUALSIASI CAUSA DEI SUDDETTI RAPPORTI DI FORNITURA POSSA INFLUENZARE IN MANIERA NEGATIVA L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO E CHE LE INIZIATIVE DA INTRAPRENDERE PER LA SELEZIONE DI NUOVI FORNITORI POSSANO COMPORTARE ONERI, DIFFICOLTÀ E COSTI SUPPLETIVI.
IL GRUPPO È ESPOSTO ANCHE AL RISCHIO DI OSCILLAZIONE DEI PREZZI DI ACQUISTO DELLE COMPO- NENTI DI BASE, DOVUTO A NUMEROSI FATTORI SOLO PARZIALMENTE CONTROLLABILI DA NICE. NONOSTANTE LA SOCIETÀ ADOTTI POLITICHE TESE ALLA PERIODICA NEGOZIAZIONE DEI PREZZI DELLE COMPONENTI DI BASE ANCHE ATTRAVERSO LA CONTINUA SELEZIONE DEI FORNITORI (IN ITALIA ED ALL’ESTERO), NON SI PUÒ ESCLUDERE CHE SI- GNIFICATIVI RINCARI DEI PREZZI DI ACQUISTO DELLE COMPONENTI DI BASE POSSANO RIFLETTERSI NEGATIVAMEN- TE SUI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.2.2.
2.3 RISCHI CONNESSI ALLE CONDIZIONI METEOROLOGICHE AVVERSE
LE VENDITE DEI PRODOTTI DEL GRUPPO POSSONO RISENTIRE DELLE CONDIZIONI METEOROLOGICHE AV- VERSE CHE INFLUENZANO LE INSTALLAZIONI ESTERNE DI SISTEMI DI AUTOMAZIONE. PER EFFETTO DI QUANTO DE- SCRITTO, I RISULTATI DELL’ESERCIZIO, IN PARTICOLARE DEL PRIMO TRIMESTRE (GENNAIO-MARZO), POTREBBERO RISENTIRE NEGATIVAMENTE DELLA CONTRAZIONE DELLA DOMANDA DI MERCATO, LIMITATAMENTE AD ALCUNE AREE GEOGRAFICHE.
3. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE
ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
3.1 RISCHI CONNESSI A PROBLEMI GENERALI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI ED ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DELLE AZIONI DI NICE
ALLA DATA DEL PROSPETTO NON ESISTE UN MERCATO DELLE AZIONI DI NICE.
A SEGUITO DELL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE, LE AZIONI SARANNO NEGOZIATE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO - SEGMENTO STAR. I POSSESSORI DELLE AZIONI POTRAN- NO LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO ATTRAVERSO LA VENDITA SUL MERCATO.
TUTTAVIA NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE SI FORMI O SI MANTENGA UN MERCATO LIQUIDO PER LE AZIONI, RISCHIO TIPICO DEI MERCATI MOBILIARI. PERTANTO LE AZIONI POTREBBERO ESSERE SOGGETTE A FLUTTUAZIONI, ANCHE SIGNIFICATIVE, DI PREZZO O PRESENTARE PROBLEMI DI LIQUIDITÀ COMUNI E GENERA- LIZZATI.
INOLTRE, A SEGUITO DEL COMPLETAMENTO DELL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE, IL PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI POTREBBE FLUTTUARE NOTEVOLMENTE IN RELAZIONE AD UNA PLURALITÀ DI FATTORI, ALCUNI DEI QUALI ESULANO DAL CONTROLLO DEL GRUPPO NICE, E POTREBBE, PER- TANTO, NON RIFLETTERE I REALI RISULTATI OPERATIVI DEL GRUPPO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 2.
3.2 QUOTAZIONE SUL SEGMENTO TITOLI AD ALTI REQUISITI (“SEGMENTO STAR”)
LE AZIONI DI NICE SONO STATE AMMESSE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO CON PROVVEDIMENTO DI BORSA ITALIANA N. 4615 DEL 28 APRILE 2006. LA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI SARÀ DISPOSTA DA BORSA ITALIANA, AI SENSI DELL’ART. 2.4.3, COMMA 6, DEL REGOLAMENTO DI BORSA, PREVIA VE- RIFICA DELLA SUFFICIENTE DIFFUSIONE TRA IL PUBBLICO DELLE AZIONI DI NICE A SEGUITO DELL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE. CON LO STESSO PROVVEDIMENTO, BORSA ITALIANA, SUC- CESSIVAMENTE ALLA VERIFICA DELLA SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI CAPITALIZZAZIONE E DIFFUSIONE TRA IL PUB- BLICO STABILITI DALL’ART. 2.2.3 DEL REGOLAMENTO DI XXXXX E DALLE RELATIVE ISTRUZIONI, ATTRIBUIRÀ ALLE AZIONI DI NICE LA QUALIFICA DI STAR. IL SEGMENTO STAR SI CARATTERIZZA, RISPETTO AL SEGMENTO ORDI- NARIO DEL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO, PER I PIÙ ALTI REQUISITI DI TRASPARENZA INFORMATIVA, CORPO- RATE GOVERNANCE E LIQUIDITÀ DEI TITOLI IVI NEGOZIATI.
SI SEGNALA TUTTAVIA CHE, QUALORA DOPO LA CONCLUSIONE DELL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE LA DIFFUSIONE DELLE AZIONI DI NICE PRESSO IL PUBBLICO RISULTASSE INFERIORE AL MINIMO RICHIESTO PER L’AMMISSIONE SUL SEGMENTO STAR, LE AZIONI DI NICE POTREBBERO ESSERE NE- GOZIATE ESCLUSIVAMENTE SUL SEGMENTO ORDINARIO DEL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO, PER IL QUALE È RICHIESTA UNA MINORE DIFFUSIONE DELLE AZIONI PRESSO IL PUBBLICO.
3.3 INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE INDICATIVA, PREZZO MASSIMO E PREZZO DI OFFERTA
L’INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE INDICATIVA DEL CAPITALE ECONOMICO DELLA SOCIETÀ, COMPRE- SO TRA UN MINIMO DI EURO 506 MILIONI ED UN MASSIMO DI EURO 627 MILIONI, PARI AD UN MINIMO DI EURO 4,60 PER AZIONE ED UN MASSIMO DI EURO 5,70 PER AZIONE, SARÀ ALTRESÌ TEMPESTIVAMENTE RESO NOTO MEDIANTE APPOSITO AVVISO INTEGRATIVO PUBBLICATO SU ALMENO UN QUOTIDIANO ECONOMICO FINANZIA- RIO A TIRATURA NAZIONALE ENTRO IL GIORNO ANTECEDENTE L’INIZIO DEL PERIODO DI OFFERTA E CONTE- STUALMENTE TRASMESSO ALLA CONSOB. COPIA DI DETTO AVVISO SARÀ MESSO A DISPOSIZIONE DEL PUB- BLICO PRESSO I COLLOCATORI.
IL PREZZO MASSIMO SARÀ COMUNICATO AL PUBBLICO MEDIANTE APPOSITO AVVISO INTEGRATIVO PUB- BLICATO SU ALMENO UN QUOTIDIANO ECONOMICO FINANZIARIO A TIRATURA NAZIONALE ENTRO IL GIORNO ANTE- CEDENTE L’INIZIO DEL PERIODO DI OFFERTA E CONTESTUALMENTE TRASMESSO ALLA CONSOB. L’AVVISO CON CUI
VERRÀ RESO NOTO IL PREZZO MASSIMO CONTERRÀ, INOLTRE, IL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO E DEL LOTTO MINIMO DI ADESIONE MAGGIORATO, CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO MASSIMO. TALE AVVISO CON- TERRÀ, INOLTRE, I PRINCIPALI MOLTIPLICATORI DI MERCATO RIFERITI ALL’EMITTENTE ED ALLE SOCIETÀ COMPARA- BILI NONCHÉ I DATI RELATIVI ALLA CAPITALIZZAZIONE DI NICE CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO MASSIMO, IN- SIEME ALLA STIMA DEL RICAVATO COMPLESSIVO DERIVANTE DALL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI SOTTOSCRIZIONE, RIFERITA AL PREZZO MASSIMO ED AL NETTO DELLE COMMISSIONI E SPESE RICONOSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA ED AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE.
IL PREZZO DI OFFERTA, DETERMINATO SECONDO I CRITERI DI CUI ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 3, PARAGRAFO 3.3, SARÀ RESO NOTO UNITAMENTE ALLA CAPITALIZZAZIONE SOCIETARIA, AL RICAVATO DERIVAN- TE DALL’AUMENTO DI CAPITALE DI NICE AL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO DI NEGOZIAZIONE E DEL LOTTO MINIMO DI ADESIONE MAGGIORATO, CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO DI OFFERTA AL NETTO DELLE COM- MISSIONI E SPESE RICONOSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA ED AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE, MEDIANTE PUBBLICAZIONE DI UN AVVISO INTEGRATIVO PUBBLICATO SU UN QUO- TIDIANO ECONOMICO FINANZIARIO A TIRATURA NAZIONALE ENTRO DUE GIORNI LAVORATIVI DAL TERMINE DEL
PERIODO DI OFFERTA E CONTESTUALMENTE TRASMESSO ALLA CONSOB.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 3, PARAGRAFO 3.3.
3.4 IMPEGNI TEMPORANEI ALLA INALIENABILITÀ DELLE AZIONI DI NICE
NELL’AMBITO DEGLI ACCORDI CHE SARANNO STIPULATI PER L’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA
E SOTTOSCRIZIONE, NICE E L’AZIONISTA VENDITORE ASSUMERANNO, NEI CONFRONTI DEI COLLOCATORI E DEI MEMBRI DEL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE, DEGLI IMPEGNI DI LOCK UP. TUTTAVIA, UNA VOLTA TERMINATO L’OBBLIGO DI INALIENABILITÀ DELLE AZIONI DI NICE, NON VI È GARANZIA CHE L’AZIONISTA VENDITORE NON VENDA LE PROPRIE AZIONI IN MODO TALE DA AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ANDAMENTO DEL PREZZO DELLE AZIONI.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.3.
3.5 RISCHI CONNESSI AI POSSIBILI EFFETTI DI DILUIZIONE DEL CAPITALE IN RELAZIONE ALL’EVENTUALE ESERCIZIO DELLE STOCK OPTION ASSEGNATE
NEL CASO DI PARZIALE O TOTALE ESERCIZIO DEI DIRITTI DI OPZIONE ASSEGNATI AI BENEFICIARI DEL PIANO 2006-2012 (IL “PIANO DI STOCK OPTION”), SI VERIFICHERANNO EFFETTI DILUITIVI DELLE PARTECIPAZIONI ACQUISTATE NELL’AMBITO DELL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE COME DI SEGUITO DESCRITTO.
L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA TENUTASI IN DATA 11 FEBBRAIO 2006 HA ATTRIBUITO AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE LA FACOLTÀ DI AUMENTARE IN UNA O PIÙ VOLTE, A PAGAMENTO E IN FORMA SCINDIBILE, IL CAPITALE SOCIALE PER MASSIMI NOMINALI EURO 150.000, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL’ART. 2441, QUINTO ED OTTAVO COMMA, DEL CODICE CIVILE, MEDIANTE EMISSIONE DI UN MASSIMO DI N.
1.500.000 AZIONI ORDINARIE DEL VALORE NOMINALE DI EURO 0,10 CIASCUNA, GODIMENTO REGOLARE, DA OF- FRIRE IN SOTTOSCRIZIONE AI BENEFICIARI CONTEMPLATI NEL REGOLAMENTO DEL PIANO DI STOCK OPTION, FERMO RESTANDO CHE L’ESECUZIONE DEL PIANO DI STOCK OPTION E L’AUMENTO DI CAPITALE POSTO A SUO SERVIZIO SONO CONDIZIONATI ALL’INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO - SEGMENTO STAR ENTRO IL 31 DICEMBRE 2006.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 7.
NOTA DI SINTESI
La nota di sintesi che segue (la “Nota di Sintesi”) riporta brevemente i rischi e le carat- teristiche essenziali connessi all’Emittente ed alle Azioni.
Occorre peraltro evidenziare che:
(a) la Nota di Xxxxxxx va letta come una mera introduzione al Prospetto;
(b) qualsiasi decisione, da parte degli investitori, di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione deve basarsi sull’esame completo dell’in- tero Prospetto; e
(c) non sussiste alcuna responsabilità civile nei confronti di coloro che hanno richiesto la pubblicazione della Nota di Xxxxxxx, compresa la sua eventuale traduzione, salvo che tale Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto.
(A) Nice, attività e prodotti
Informazioni su Nice
Nice è la società capogruppo del Gruppo Nice ed ha sede legale in Xxxxxx (Xxxxxxx), Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00. Alla data del Prospetto il capitale sociale di Nice è pari ad Euro 11.000.000, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 110.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,1 cadauna. Si veda Sezione Prima, Capitolo 21.
Azionariato
Alla Data del Prospetto, Nice Group B.V. detiene una partecipazione pari al 98,39% del capitale sociale di Nice (mentre il restante 1,61% (1) è detenuto da Xxxxxxx Xxxxxxxx). In caso di integrale adesione all’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione e di esercizio integra- le della Greenshoe, Nice Group B.V. e Xxxxxxx Xxxxxxxx deterranno, rispettivamente, il 63,47% e l’1,53% del capitale sociale di Nice.
Alla Data del Prospetto, la Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell’art. 2497 del codice civile, di Nice Group S.p.A. Si precisa al riguardo che a seguito dell’inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA - Segmento STAR, saranno implementate tutte le necessarie misure affinché Nice Group S.p.A. non eserciti ulteriormente tale attività nei con- fronti di Nice. Infatti, l’assunzione dello status di società “quotata” ed il conseguente mutato as- setto organizzativo di Gruppo, anche in considerazione del nuovo sistema di governo societario di Nice, illustrato al successivo Paragrafo 16.4, ha di fatto comportato il venir meno delle condi- zioni per lo svolgimento di tale attività.
(1) Si precisa che Nice Group BV ha sottoscritto con Xxxxxxx Xxxxxxxx un contratto put and call avente ad oggetto azioni ordinarie Nice pari ad un massimo di circa il 35% delle azioni ordinarie possedute da Xxxxxxx Xxxxxxxx. La predetta put and call potrà essere esercitata esclusi- vamente – ed a pena di decadenza – entro la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA - Segmento STAR. In caso di effettivo esercizio di tale opzione, Nice Group B.V. acquisterà le relative azioni ad un prezzo per azione pari al corrispettivo per azione spettante a Nice Group B.V. per la vendita di Azioni di Nice nell’ambito dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione .
Di seguito si riporta l’evoluzione del capitale azionario di Nice a seguito dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Azionisti Situazione attuale Offerta Pubblica Globale Greenshoe Post Greenshoe
N. Azioni post split | % Capitale sociale | N. Azioni offerte | N. Azioni post Offerta | % Capitale sociale | N. Azioni oggetto Greenshoe | N. Azioni % post Capitale Greenshoe sociale | ||
Nice Group B.V. | 108.228.600 | 98,39% | 30.910.000 | 77.318.600 | 66,65% | 3.691.000 | 73.627.600 63,47% | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 1.771.400 | 1,61% | – | 1.771.400 | 1,53% | – | 1.771.400 1,53% | |
Mercato | – | 0,00% | 6.000.000 (*) 36.910.000 | 31,82% | – | 40.601.000 | 35,00% | |
Totale | 110.000.000 | 100,00% | 36.910.000 116.000.000 | 100,00% | 3.691.000 | 116.000.000 | 100,00% | |
di Vendita e Sottoscrizione
(**)
(*) Azioni di nuova emissione rinvenienti dall’aumento di capitale sociale di Nice.
(**) Si precisa che detta percentuale non tiene conto dell’eventuale esercizio dell’opzione put and call prevista nel contratto sottoscritto il 12 aprile 2006 tra Nice Group B.V. e Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Si precisa che alla Data del Prospetto, Nice è controllata di diritto ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico dal Signor Lauro Buoro il quale controlla indirettamente Nice, tramite Nice Group S.p.A., D-AUS B.V. e Nice Group B.V., la quale ultima detiene attualmente il 98,39% del capita- le sociale di Nice.
Amministratori, alti dirigenti, revisori contabili
I componenti del Consiglio di Amministrazione di Nice in carica alla Data del Prospetto sono indicati nella seguente tabella:
Nome e cognome Xxxxxx rivestita nella Società
Xxxxx Xxxxx Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Xxxxx Xxxxxxxxx Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxxx Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxx Amministratore
Xxxxxx Xxxxxxxxx Amministratore
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Amministratore
Xxxxxx Xxxxx (*) Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxxx (*) Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxx (*) Amministratore
(*) Amministratore indipendente.
Alla Data del Prospetto, i principali dirigenti della Società sono quelli di seguito indicati:
Nome e cognome Xxxxxx rivestita nella Società
Xxxxxx Xxxxxxxxx Direttore Finanziario
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Direttore Commerciale
Xxxxxxx Xxxxxxx Direttore Logistica e Acquisti
Per maggiori informazioni sui membri del Consiglio di Amministrazione e sui principali dirigenti di Nice si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafi 14.1.1 e 14.1.3.
La società di revisione nominata da Nice per la revisione contabile dei bilanci di eserci- zio e consolidati per gli esercizi 2006-2011 nonché per la revisione contabile limitata della rela- zione semestrale, individuale e consolidata, per il medesimo periodo è Reconta Xxxxx & Xxxxx
S.p.A. con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx 00/x.
Attività e prodotti
L’attività di Nice consiste nella progettazione, produzione e commercializzazione di si- stemi per l’Home Automation (2), integrabili tra di loro e comandabili tramite un unico radioco- mando, che consentono l’automazione di cancelli, porte da garage e barriere stradali per edifici residenziali, commerciali ed industriali (“Linea Gate”) e di tende, tapparelle e solar screen (3) per edifici residenziali, commerciali ed industriali (“Linea Screen”).
La seguente tabella riporta i ricavi consolidati del Gruppo Nice suddivisi per Linea Gate
e Linea Screen per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005.
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Linea Gate | 60.808 | 76,6% | 73.899 | 73,0% | 73.939 | 73,1% | 84.146 | 69,2% |
Linea Screen | 18.618 | 23,4% | 27.285 | 27,0% | 27.198 | 26,9% | 37.432 | 30,8% |
Totale Ricavi | 79.426 | 100% | 101.184 | 100% | 101.137 | 100% | 121.578 | 100% |
Nice commercializza i propri prodotti in 100 paesi situati in diverse aree geografiche che vanno dall’Italia all’Europa Occidentale ed Orientale, fino a mercati extraeuropei quali Cina, Stati Uniti, Medio Oriente ed Africa.
La seguente tabella riporta i ricavi del Gruppo Nice suddivisi per aree geografiche, indi- viduate in base all’organizzazione commerciale territoriale del Gruppo, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005.
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Francia | 18.076 | 22,8% | 25.895 | 25,6% | 25.895 | 25,6% | 34.382 | 28,3% |
Italia | 18.524 | 23,3% | 20.031 | 19,8% | 20.031 | 19,8% | 22.474 | 18,5% |
Europa a 15 (4) (esclusa Italia e Francia) | 21.408 | 26,9% | 26.945 | 26,6% | 26.945 | 26,7% | 32.357 | 26,6% |
Resto d’Europa (5) | 14.286 | 17,9% | 19.697 | 19,5% | 19.697 | 19,5% | 22.181 | 18,2% |
Asia e Oceania | 2.144 | 2,7% | 2.419 | 2,4% | 2.372 | 2,3% | 2.926 | 2,4% |
Africa | 1.477 | 1,9% | 2.059 | 2,0% | 2.059 | 2,0% | 2.659 | 2,2% |
Medio Oriente | 2.518 | 3,2% | 2.541 | 2,5% | 2.541 | 2,5% | 2.554 | 2,1% |
America | 993 | 1,3% | 1.597 | 1,6% | 1.597 | 1,6% | 2.045 | 1,7% |
Totale ricavi | 79.426 | 100,0% | 101.184 | 100,0% | 101.137 | 100,0% | 121.578 | 100,0% |
Nice è fortemente orientata allo sviluppo di nuovi prodotti ed al miglioramento continuo di quelli già esistenti, affidando ad un team di ingegneri e designer l’individuazione di soluzioni sempre più funzionali, tecnologicamente ed esteticamente innovative ed ergonomiche. Nel trien- nio 2003-2005 il Gruppo ha sviluppato e commercializzato 329 nuovi articoli.
La produzione viene realizzata esternamente a Nice, grazie a collaborazioni storicamen- te consolidate con terzisti situati prevalentemente in Italia. Tale modello di business ha consen- tito al Gruppo di ottenere flessibilità produttiva ed una struttura dei costi particolarmente effi- ciente, preservando, al contempo, un elevato standard qualitativo. A giudizio del management questa scelta costituisce uno dei punti di forza di Nice che le consente di fronteggiare rapida- mente e compiutamente le dinamiche della domanda di mercato.
(2) Indica l’insieme di sistemi, integrabili tra di loro, che consentono l’automazione di determinati impianti interni o esterni ad edifici residen- ziali, commerciali ed industriali.
(3) Indica l’insieme di sistemi da interni o esterni per il controllo/protezione della filtrazione della luce all’interno di edifici residenziali, industria- li e commerciali, quali, ad esempio, tende, oscuranti e veneziane (da interni o esterni).
(4) Indica i paesi che componevano l’Unione Europea al 30 aprile 2004 (Austria, Belgio, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Italia, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx).
(5) Indica l’insieme dei paesi che si trovano nel continente europeo con l’eccezione di quelli rientranti nell’Europa a 15.
Nice vende i propri sistemi e prodotti, direttamente o attraverso le proprie controllate, a cinque diverse tipologie di clienti identificabili con altrettanti canali di distribuzione (distributori, installatori, produttori, grossisti di materiale elettrico, grande distribuzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te”) attraverso i quali i prodotti raggiungono gli utilizzatori finali.
La Società cura l’immagine dei propri marchi, il loro posizionamento sul mercato e l’in- dividuazione dei target di riferimento mediante un’attenta strategia di marketing e gestione delle comunicazioni esterne.
I prodotti ed i sistemi di Nice sono sviluppati internamente e coperti da brevetti, model- li ornamentali e di utilità; Nice ha provveduto, inoltre, a registrare i propri marchi nella maggior parte dei Paesi in cui vengono distribuiti i prodotti del Gruppo.
A parere del management, il successo del Gruppo Nice è dovuto principalmente ai se- guenti punti di forza:
• attenzione all’innovazione tecnologica, al design ed all’ergonomia dei prodotti;
• forte vocazione internazionale e comprovata capacità di crescita all’estero;
• modello di business flessibile ed efficiente;
• ampia gamma di sistemi e prodotti offerti sotto un unico marchio;
• comunicazione distintiva finalizzata al rafforzamento della brand identity ed alla fideliz- zazione della clientela;
• track record di crescita e redditività.
Strategia
La filosofia imprenditoriale di Nice, focalizzata sull’innovazione tecnologica, sul design e sull’ergonomia dei prodotti e caratterizzata da un forte orientamento internazionale, rappresen- ta, a giudizio del management, il fondamento della crescita storica registrata ed il principale dri- ver per lo sviluppo futuro che il Gruppo intende perseguire attraverso le seguenti direttive stra- tegiche:
– rafforzamento nei mercati già presidiati ed ulteriore espansione geografica;
– continua innovazione ed ulteriore ampliamento della gamma di sistemi e prodotti;
– miglioramento dell’efficienza gestionale ed incremento della redditività;
– ampliamento degli approvvigionamenti e della produzione all’estero.
Rapporti con parti correlate
Operazione di scissione e contratti di locazione
Nice ha effettuato, in data 30 gennaio 2006 (con efficacia dal 1° febbraio 2006), una scis- sione parziale non proporzionale di una frazione del proprio patrimonio (comprendente il ramo immobiliare ed i rapporti ad esso relativi, alcune attività finanziarie ed alcune attività verso la con- trollante Nice Group S.p.A.) che è stata trasferita nella società beneficiaria Nice Immobiliare S.r.l. (la “Scissione”). Tale operazione è stata posta in essere al fine di razionalizzare la struttura so- cietaria del Gruppo mediante la separazione dell’attività industriale e commerciale da quella im- mobiliare. Per informazioni sugli effetti della Scissione e sul patrimonio oggetto della Scissione, si veda Sezione Prima, Capitoli 9 e 10. Alla Data del Prospetto, il capitale sociale di Nice Immobiliare S.r.l. è interamente detenuto dall’azionista venditore Nice Group B.V..
Nell’ambito di tale operazione, Nice ha sottoscritto alcuni contratti di locazione (aventi ad oggetto immobili industriali e commerciali, in particolare uffici e magazzini) con società fa- centi capo all’azionista di controllo; in particolare, in data 15 febbraio 2006 (con efficacia re- troattiva al 1° febbraio 2006, ovvero alla data del verbale di consegna dell’immobile in corso di costruzione), la Società ha sottoscritto (i) con Nice Immobiliare S.r.l. tre contratti di locazione
aventi ad oggetto gli immobili detenuti in locazione finanziaria da Nice Immobiliare S.r.l. e stru- mentali all’attività commerciale di Nice che sono stati oggetto della scissione e con (ii) Nice Group S.p.A. un contratto di locazione avente ad oggetto un immobile di proprietà di Nice Group
S.p.A. strumentale all’attività commerciale di Nice. L’ammontare complessivo dei canoni di lo- cazione (pari a complessivi Euro 2.109.000) è stato determinato sulla base di stime rese da con- sulenti terzi.
Inoltre, Nice France S.a.S. (società del Gruppo Nice) ha sottoscritto due contratti di lo- cazione rispettivamente con Nice Real Estate S.r.l. (in data 1 gennaio 2005) e con D-AUS B.V.; quest’ultimo contratto è stato ceduto a Nice Immobiliare S.r.l. in data 15 settembre 2005. Pur in assenza di una perizia resa da un consulente terzo, il canone di locazione indicato in entrambi i contratti è, a giudizio della Società, in linea con le condizioni di mercato.
Nice non esclude che possano essere conclusi, anche in futuro, ulteriori contratti di lo- cazione relativi a beni immobili strumentali all’attività della Società.
Rapporti con D-AUS B.V.
I rapporti intercorsi negli esercizi 2003, 2004 e 2005, tra la Società e la controllante indi- retta sono indicati nella tabella che segue:
Euro | 2003 | 2004 | 2005 |
Debito vs. D-AUS B.V. | 1.693.795 | 1.307.340 | 0 |
Interessi passivi vs. D-AUS B.V. | 39.363 | 47.579 | 33.324 |
Nel triennio 2003-2005 la Società non ha vantato dei rapporti di credito nei confronti della controllante indiretta D-AUS.B.V.
Rapporti con Blu S.r.l.
In data 16 febbraio 2006 Nice ha sottoscritto con la società Blu S.r.l., società esterna al Gruppo ed attiva nel design, marketing e comunicazione il cui capitale è interamente detenuto da Xxxxxxx Xxxxxxxxx, consigliere di Nice con delega per l’area design, marketing e comunica- zione un contratto di consulenza avente ad oggetto l’esercizio di attività di design, marketing e comunicazione. Tale contratto prevede, per tutta la sua durata e per i cinque anni successivi alla sua scadenza, un patto di non concorrenza a carico di Blu S.r.l.
Acquisto di partecipazione azionaria
In data 29 aprile 2003, Nice ha acquistato dalla società controllante D-AUS B.V. una par- tecipazione pari al 52,5% del capitale sociale di Nice Polska S.p. Z.o.o., per un valore comples- sivo pari ad Euro 1.050.000. Tale operazione è stata effettuata in assenza di perizia. Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19.
Conto corrente intersocietario
La Società vantava al 31 dicembre 2005 un credito di Euro 1.218 migliaia relativo ad un conto corrente intersocietario con la controllante indiretta Nice Group S.p.A. che è stato ogget- to della Scissione. Si fa presente che tale rapporto non coinvolge più la Società, in quanto è stato trasferito in capo a Nice Immobiliare S.r.l. a seguito della operazione di Scissione in data 30 gennaio 2006.
Finanziamento infruttifero e lettera di patronage
La Società ha rilasciato, in data 23 maggio 2005, una lettera di patronage del valore di Euro 8 milioni a favore di Habitat S.r.l. (società attiva nel settore immobiliare). Inoltre, Nice ha concesso alla medesima società un finanziamento infruttifero dell’importo di Euro 1,765 milioni. Alla Data del Prospetto, i soci di Habitat S.r.l. sono Nice Immobiliare S.r.l. e Xxxxxx Xxxxxxx S.r.l., ciascuno dei quali detiene una quota pari al 50% del capitale sociale. Si fa presente che tali rap- porti non coinvolgono più la Società, in quanto sono stati trasferiti in capo a Nice Immobiliare
S.r.l. a seguito della operazione di Scissione in data 30 gennaio 2006.
Per ulteriori informazioni in merito ai rapporti con parti correlate si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19.
Documenti accessibili al pubblico
Per la durata di validità del Prospetto, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale di Nice e presso Borsa Italiana nonché sui siti Internet di Nice stessa, xxx.xxxxxxxxxx.xxx e xxx.xxxxxxxxx.xxx, i seguenti documenti:
• statuto sociale;
• bilanci di esercizio e consolidati di Nice relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005, unitamente alle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale;
• prospetti dei dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2005;
• relazione trimestrale consolidata di Nice al 31 marzo 2006;
• Prospetto.
Struttura del Gruppo Nice
Il diagramma di seguito riportato illustra la struttura del Gruppo Nice alla Data del Prospetto.
100%
Produzione
Commerciale
99%
100%
60%
60%
100%
Nice S.p.A.
100%
79%
100%
100%
99%
100%
Mhouse S.r.l.
Mhouse France S.a.r.l.
Nice Shanghai Automatic Control Co. Ltd.
Nice Deutschland GmbH
S.C. Nice Romania S.A.
Nice France S.a.s.
Nice USA Inc.
Nice Screen S.A.
Nice Automatismos Espana S.A.
Nice Polska S.p. Z.o.o.
Nice Belgium S.A.
Nice UK Ltd
Ragioni dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione ed impiego dei proventi
L’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione risponde all’esigenza di Nice di acquisire lo stato di società quotata, permettendo una maggiore visibilità sul mercato nazionale ed internazionale di riferimento, un più facile accesso al mercato dei capitali, nonchè l’apertura del capitale azionario agli investitori.
Il ricavato stimato di sua spettanza derivante dall’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione sarà impiegato dalla Società per supportare la strategia di crescita e di espan- sione internazionale, delineata nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.4, in particolare tra- mite il rafforzamento della rete commerciale del Gruppo in settori dell’Home Automation e l’a- pertura di nuove società controllate in Europa, Oceania, Africa ed Asia.
Elementi di rischiosità dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione
L’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione è soggetta ai seguenti elemen- ti di rischiosità: (A) Fattori di rischio connessi all’attività di Nice (in particolare rischi connessi a: esternalizzazione della produzione, crescita, strategia di ridurre i costi mediante l’amplia- mento degli approvvigionamenti e della produzione all’estero, innovazione tecnologica e svi- luppo di nuovi prodotti, rapporto con il designer, proprietà intellettuale, dipendenza da figure chiave, responsabilità da prodotto, parti correlate, dichiarazioni previsionali e di preminenza relative al mercato di riferimento, adozione degli IFRS da parte del Gruppo Nice, non conten- dibilità di Nice ed influenza dell’azionista di riferimento, distribuzione dei dividendi, adegua- menti di corporate governance, Management Information System e sistema informativo, oscil- lazione dei tassi di cambio, attività commerciale internazionale e mutamento delle condizioni dei mercati locali), (B) Fattori di rischio connessi al settore in cui opera Nice (in particolare ri- schi connessi a: elevato grado di competitività, approvvigionamento delle componenti di base, condizioni meteorologiche avverse) e (C) Fattori di rischio connessi all’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione ed agli strumenti finanziari offerti (in particolare rischi con- nessi a: problemi generali di liquidità sui mercati e possibile volatilità delle azioni di Nice, quo- tazione sul segmento titoli ad alti requisiti (“Segmento STAR”), Intervallo di Valorizzazione Indicativa, Prezzo Massimo e Xxxxxx di Offerta, impegni temporanei alla inalienabilità delle azioni di Nice, possibili effetti di diluizione del capitale in relazione all’eventuale esercizio delle stock option assegnate). Tali rischi ed avvertenze sono descritti nella Sezione Prima, Capitolo 4 “Fattori di Rischio” del Prospetto.
(B) Caratteristiche dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione
Offerta
L’operazione consiste in un’offerta finalizzata all’ammissione alle negoziazioni sul MTA- Segmento STAR delle Azioni dell’Emittente, avente ad oggetto complessivamente n. 36.910.000 Azioni, in parte (n. 6.000.000 Azioni) rivenienti dall’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, del codice civile deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 11 febbraio 2006 e in parte (n. 30.910.000 Azioni) poste in vendita dall’Azionista Venditore.
L’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, coordinata e diretta da Mediobanca e Xxxxxxx Xxxxx (“Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione”), è così suddivisa:
(a) un’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di minimo n. 7.382.000 Azioni, corrispon- denti al 20% delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, rivolta al pubblico indistinto in Italia (l’“Offerta Pubblica”). L’Offerta Pubblica avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà coordinata e diretta da Mediobanca che agirà in qualità di Responsabile del Collocamento ai sensi del Regolamento Emittenti; e
(b) una contestuale Offerta Istituzionale riservata ad Investitori Istituzionali ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modifica- to e negli Stati Uniti d’America limitatamente ai Qualified Institutional Buyers (detti “QIBs”) ai sensi della Rule 144 A delle United States Securities Act del 1933, come successiva- mente modificato, con esclusione di Australia e Canada, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2.3).
L’Offerta Pubblica di cui al punto (a) comprende:
(i) un’offerta riservata al pubblico indistinto (come definita alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2.3). Una quota non superiore al 30% delle azioni effettivamente asse- gnate al pubblico indistinto, sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2.3);
(ii) un’offerta riservata ai Dipendenti del Gruppo Nice (l’“Offerta ai Dipendenti”), di n. 356 Lotti Minimi; per Dipendenti del Gruppo Nice si intendono i n. 178 dipendenti di Nice e delle società da essa controllate, direttamente od indirettamente (ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico), residenti in Italia, alla data del 31 marzo 2006 ed in servizio in pari data con contratto di lavoro subordinato a tempo determinato o indeterminato ovvero con con- tratto di formazione e lavoro e che, alla medesima data, siano iscritti nei relativi libri ma- tricola ai sensi della legislazione italiana vigente (i “Dipendenti”).
I Proponenti si riservano, d’intesa con i Coordinatori dell’ Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’ Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’ Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, pro- cedendo dapprima alla riduzione del numero di Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore, come verrà comunicato nell’avviso integrativo di cui al precedente capoverso.
È prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Istituzionale, di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime
n. 3.691.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 10% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, ai fini di un’eventuale sovra assegna- zione (c.d. Over Allotment) nell’ambito dell’Offerta Istituzionale. In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione potranno esercitare tale opzione in tutto o in parte e collocare le Azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzionali.
È inoltre prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei mem- bri del Consorzio per l’Offerta Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di massime n. 3.691.000 Azioni (c.d. Greenshoe) da allocare presso i destinatari dell’Offerta Istituzionale, in caso di Over Allotment, con le modalità di cui al precedente capoverso.
Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate fino ai 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul MTA-Segmento STAR.
Accordi di lock-up
Azionista Venditore
L’Azionista Xxxxxxxxx assumerà l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione dalla data di sottoscrizione degli impegni di lock- up (l’“Accordo di Lock-Up”) e fino a 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quel- li partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle
operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmen- te negato. Tale impegno riguarderà unicamente la totalità delle azioni possedute dall’Azionista Venditore alla data di inizio dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, nonché quelle eventualmente possedute a seguito dell’esercizio del diritto di opzione di cui al contratto put and call sottoscritto con Xxxxxxx Xxxxxxxx in data 12 aprile 2006, fatte salve le azioni vendu- te nell’ambito dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, quelle eventualmente oggetto dell’opzione di Greenshoe e quelle riservate ai piani di incentivazione e/o di stock op- tion della Società.
L’Azionista Venditore si impegnerà, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuove- re e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari con- vertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmen- te negato.
Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizioni eseguite in ottemperanza a ob- blighi di legge o regolamentari ovvero di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scam- bio ai sensi della Parte IV, Titolo II, Capo II, del Testo Unico.
La Società
La Società assumerà l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Lock-Up e fino a 6 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’at- tribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni della Società o altri strumen- ti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o stru- menti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che ab- biano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno non ri- guarderà le azioni riservate ai piani di incentivazione e/o di stock option della Società.
La Società si impegnerà, inoltre, per il medesimo periodo a non promuovere e/o appro- vare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari che implichino una richiesta di fondi al mercato, senza il preventivo consen- so scritto dei Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano in ogni caso salve le operazioni di di- sposizioni eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari.
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx assumerà l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione dalla data di sottoscrizione degli impegni di lock-up (l’”Accordo di Lock-Up”) e fino a 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che ab- biano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli parte- cipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con,
azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano dirit- ti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare ope- razioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle opera- zioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno riguarderà unicamente la totalità delle azioni possedute da Xxxxxxx Xxxxxxxx alla data di inizio dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, fatte salve le Azioni even- tualmente vendute a seguito dell’esercizio del diritto di opzione di cui al contratto put and call sottoscritto con Nice Group B.V. in data 12 aprile 2006 e le Azioni riservate ai piani di incentiva- zione e/o di stock option della Società.
Xxxxxxx Xxxxxxxx si impegnerà, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azio- ni o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmen- te negato.
Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizioni eseguite in ottemperanza a ob- blighi di legge o regolamentari ovvero di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scam- bio ai sensi della Parte IV, Titolo II, Capo II, del Testo Unico.
Spese relative al processo di quotazione
Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, potrebbero ammontare a circa Euro 3 milioni e saranno sostenute interamente dalla Società stessa. Le commissioni saran- no ripartite tra la Società e l’Azionista Venditore in proporzione delle Azioni oggetto del col- locamento.
Dati rilevanti dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione
La tabella che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Lotto Minimo (n. Azioni) | 700 |
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (n. Azioni) | 7.000 |
Numero di azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione | 36.910.000 |
Percentuale del capitale sociale della Società rappresentato dalle azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione | 31,8% |
Percentuale dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione | 20% |
Numero delle azioni della Società successivamente all’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione | 116.000.000 |
Ammontare del capitale sociale della Società successivamente all’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione | 11.600.000 |
Numero di azioni della Società oggetto della Greenshoe | 3.691.000 |
Percentuale delle azioni della Società oggetto della Greenshoe rispetto all’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione | 10,0% |
Percentuale del capitale sociale della Società rappresentato dalle azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione e della Greenshoe dopo l’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione e l’esercizio della Greenshoe | 35% |
Calendario dell’operazione
La seguente tabella riporta le date principali relative all’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Attività Data
Inizio dell’Offerta Istituzionale 4 maggio 2006
Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori e
dell’intervallo di valorizzazione indicativa Entro il 4 maggio 2006
Comunicazione del Prezzo Massimo Entro il 9 maggio 2006
Inizio dell’Offerta Pubblica 10 maggio 2006
Termine dell’Offerta Istituzionale 16 maggio 2006
Termine dell’Offerta Pubblica 16 maggio 2006
Comunicazione del Prezzo di Offerta Entro il 18 maggio 2006
Comunicazione dei risultati dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione Entro il 19 maggio 2006 Pagamento delle Azioni Entro il 19 maggio 2006
Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni 19 maggio 2006
(C) Informazioni contabili rilevanti
Di seguito viene riportata una sintesi dei prospetti dei dati consolidati del Gruppo Nice relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005. I bilanci degli esercizi 2003 e 2004 sono stati predisposti secondo i Principi Contabili Italiani. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 è stato predisposto secondo i principi IFRS e, ai fini comparativi, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 è stato riesposto secondo i medesimi principi contabili. In data 30 gennaio 2006 (con efficacia a far data dall’1 febbraio 2006) Nice ha effettuato la Scissione; questa ope- razione ha determinato modifiche sostanziali della struttura patrimoniale ed economica del Gruppo Nice. Per tale ragione si è provveduto (ai sensi della comunicazione Consob
N. dem/1052803 del 5 luglio 2001) alla predisposizione dei prospetti consolidati dei dati pro- forma IFRS che recepiscono gli effetti economici della Scissione all’1 gennaio 2005 e gli effetti patrimoniali al 31 dicembre 2005. Il conto economico presenta, in luogo degli ammortamenti re- lativi agli immobili oggetto della Scissione, i costi degli affitti da riconoscere alla società benefi- ciaria, mentre lo stato patrimoniale non include le attività e passività oggetto di Scissione.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 3, 9, 10 e 20. Si segnala altresì che la relazione trimestrale consolidata di Nice al 31 marzo 2006 è riportata alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 20.6 bis.
Di seguito si riporta una sintesi delle principali informazioni finanziarie selezionate dal bilancio consolidato di Nice per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005.
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | 0000 XXX XXXX | 0000 XXXX | 2005 IFRS | 2005 IFRS pro-forma |
DATI ECONOMICI | |||||
Ricavi | 79.426 | 101.184 | 101.137 | 121.578 | 121.578 |
Margine operativo lordo | 25.524 | 35.325 | 35.080 | 39.016 | 38.016 |
Risultato operativo | 22.681 | 32.101 | 32.757 | 36.234 | 35.543 |
Risultato netto | 15.199 | 20.675 | 19.659 | 21.637 | 20.740 |
Risultato netto di gruppo | 15.115 | 20.680 | 19.664 | 21.668 | 20.771 |
DATI PATRIMONIALI | |||||
IMPIEGHI | |||||
Capitale circolante netto | 12.288 | 16.855 | 16.474 | 27.494 | 26.090 |
Immobilizzazioni ed altre attività non correnti | 37.082 | 38.561 | 44.108 | 55.216 | 26.890 |
Passività non correnti | (7.201) | (5.875) | (5.934) | (4.187) | (2.938) |
Capitale investito netto | 42.169 | 49.541 | 54.648 | 78.523 | 50.042 |
FONTI | |||||
Posizione finanziaria netta (cassa) | (6.899) | (20.442) | (21.098) | (18.987) | (594) |
– di cui disponibilità liquide | (16.651) | (31.381) | (32.037) | (32.053) | (3.359) |
– di cui debiti finanziari | 9.752 | 10.939 | 10.939 | 13.066 | 2.765 |
Patrimonio netto | 49.068 | 69.983 | 75.746 | 97.510 | 50.636 |
Totale fonti di finanziamento | 42.169 | 49.541 | 54.648 | 78.523 | 50.042 |
DATI DEI FLUSSI MONETARI | |||||
Flussi di cassa generati dall’attività operativa | 13.079 | 20.398 | 20.353 | 16.629 | 15.423 |
Flussi di cassa assorbiti dall’attività di investimento | (5.571) | (4.984) | (4.376) | (14.698) | (4.203) |
Flussi di cassa generati (assorbiti) dall’attività finanziaria | 1.569 | (685) | (685) | (1.915) | (641) |
Effetto delta cambi su disponibilità liquide | (182) | 1 | (50) | – | – |
Flusso monetario dell’esercizio | 8.895 | 14.730 | 15.242 | 16 | 10.579 |
Rettifiche economiche pro-forma non riflesse nello stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2005 | 1.450 | ||||
Flusso monetario dell’esercizio pro-forma assorbito dalle attività scisse | (12.013) | ||||
Disponibilità liquide pro-forma scisse al 31 dicembre 2005 | (28.694) | ||||
Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio | 7.756 | 16.651 | 16.795 | 32.037 | 32.037 |
Disponibilità liquide alla fine dell’esercizio | 16.651 | 31.381 | 32.037 | 32.053 | 3.359 |
Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitoli 9 e 10.
Le informazioni finanziarie relative allo stato patrimoniale consolidato per il triennio 2003-2005 sono sintetizzabili come segue:
(Migliaia di Euro) | 0000 | 0000 | 0000 | 2005 | 2005 |
ITA GAAP | ITA GAAP | IFRS | IFRS | IFRS | |
pro-forma | |||||
Rimanenze di magazzino | 10.967 | 14.711 | 15.148 | 24.079 | 24.037 |
Crediti commerciali | 21.493 | 27.204 | 26.334 | 32.575 | 32.575 |
Crediti tributari | 560 | 1.084 | 1.084 | 3.047 | 2.561 |
Altre attività correnti | 517 | 651 | 651 | 682 | 681 |
Titoli | 0 | 593 | 645 | 1.085 | – |
Debiti commerciali | (16.573) | (18.095) | (18.095) | (26.867) | (26.657) |
Debiti tributari (entro 12 mesi) | (3.121) | (6.900) | (6.900) | (4.408) | (4.408) |
Altre passività correnti | (1.555) | (2.393) | (2.393) | (2.699) | (2.699) |
Capitale circolante netto | 12.288 | 16.855 | 16.474 | 27.494 | 26.090 |
Immobilizzazioni immateriali | 7.581 | 6.387 | 7.134 | 7.906 | 7.321 |
Immobilizzazioni materiali | 17.082 | 20.044 | 20.306 | 33.856 | 9.596 |
Partecipazioni in controllate non consolidate | 300 | 968 | 288 | 498 | – |
Altre attività non correnti | 3.104 | 3.246 | 3.034 | 3.113 | 130 |
Imposte anticipate | 9.015 | 7.916 | 13.346 | 9.843 | 9.843 |
Immobilizzazioni ed altre attività non correnti | 37.082 | 38.561 | 44.108 | 55.216 | 26.890 |
Fondo per rischi ed oneri | (542) | (513) | (513) | (699) | (699) |
Trattamento di fine rapporto | (652) | (881) | (602) | (848) | (848) |
Altre passività non correnti | (1.694) | (1.307) | (1.307) | 0 | – |
Debiti per imposte | (3.327) | (1.663) | (1.663) | 0 | – |
Fondo imposte differite | (986) | (1.511) | (1.849) | (2.640) | (1.391) |
Passività non correnti (esclusi finanziamenti) | (7.201) | (5.875) | (5.934) | (4.187) | (2.938) |
Capitale investito netto | 42.169 | 49.541 | 54.648 | 78.523 | 50.042 |
Disponibilità liquide (cassa) | (16.651) | (31.381) | (32.037) | (32.053) | (3.359) |
Debiti verso banche e finanziamenti a breve termine | 2.442 | 3.327 | 3.327 | 3.805 | 2.648 |
Finanziamenti passivi a m/l termine | 7.310 | 7.612 | 7.612 | 9.261 | 117 |
Posizione finanziaria netta (cassa) | (6.899) | (20.442) | (21.098) | (18.987) | (594) |
Capitale sociale | 1.100 | 1.100 | 1.100 | 1.100 | 1.100 |
Riserve | 32.415 | 47.770 | 54.549 | 74.253 | 49.047 |
Risultato del periodo | 15.115 | 20.680 | 19.664 | 21.668 | – |
Patrimonio netto di gruppo | 48.630 | 69.550 | 75.313 | 97.021 | 50.147 |
Capitale e riserve di terzi | 354 | 438 | 438 | 520 | 520 |
Risultato di terzi | 84 | (5) | (5) | (31) | (31) |
Patrimonio netto di terzi | 438 | 433 | 433 | 489 | 489 |
Patrimonio netto | 49.068 | 69.983 | 75.746 | 97.510 | 50.636 |
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 10.
Si segnala che l’Assemblea Straordinaria di Nice, in data 11 febbraio 2006, ha deli- berato l’aumento a titolo gratuito del capitale sociale da nominali Euro 1.100.000 a nominali Euro 11.000.000 mediante parziale utilizzo per nominali Euro 9.900.000 della riserva straor- dinaria risultante dal bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2005, con conse- guente emissione di n. 9.900.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. La medesima Assemblea ha inoltre deliberato di ridurre il valore nominale delle azioni in cir- colazione da Euro 1,00 a Euro 0,1 attraverso il frazionamento di ciascuna azione esistente nel rapporto di 10:1.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.1.
SEZIONE PRIMA
[Pagina lasciata volutamente in bianco]
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Responsabili del Prospetto
La responsabilità dei dati e delle notizie contenute nel Prospetto è assunta da Nice e dall’Azionista Venditore. Mediobanca, in qualità di Responsabile del Collocamento e di Sponsor, è responsabile unicamente dei dati e delle notizie contenuti nella Sezione Seconda con riferi- mento al (i) Capitolo 2, Paragrafo 2.7, (ii) Capitolo 3, ad eccezione di quanto indicato nei Paragrafi 3.2.2, 3.3.3 e 3.3.4 di detto Capitolo 3, e (iii) Capitolo 4, Paragrafo 4.5.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il presente Prospetto è conforme al modello depositato presso la Consob in data 3 mag- gio 2006.
I redattori del Prospetto, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, di- chiarano che le informazioni in esso contenute sono, per quanto a loro conoscenza e per le parti di rispettiva competenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
I bilanci di esercizio ed i bilanci consolidati di Nice al 31 dicembre 2003, 31 dicembre 2004 e 31 dicembre 2005 sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società di re- visione Reconta Xxxxx & Young S.p.A. con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx 00/x, iscritta al- l’albo delle società di revisione di cui all’art. 161 del Testo Unico.
L’incarico di revisione contabile obbligatoria dei bilanci di esercizio e dei bilanci conso- lidati di Nice per gli esercizi 2006-2011 e per la revisione contabile limitata delle relazioni seme- strali, individuali e consolidate per il medesimo periodo è stato conferito alla Società di Revisione con delibera dell’Assemblea Straordinaria dei soci in data 11 febbraio 2006, ai sensi dell’art. 159 del Testo Unico.
I dati finanziari consolidati di Nice riesposti al 31 dicembre 2004 in accordo con gli IFRS sono stati sottoposti a revisione contabile completa.
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori
Dalla data di nomina fino alla Data del Prospetto, non è intervenuta alcuna revoca del- l’incarico alla Società di Revisione, né la stessa ha rinunciato all’incarico.
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
Le tabelle che seguono riportano informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente ine- renti i dati consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005.
L’Emittente ha ritenuto di omettere informazioni selezionate riferite ai dati della capo- gruppo Nice, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli conso- lidati di Gruppo.
I dati consolidati, analizzati in maggior dettaglio nella Sezione Prima, Capitolo 20 del pre- sente Prospetto sono tratti:
• dai bilanci consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 predisposti su base volontaria secondo i Principi Contabili Italiani;
• dai dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità ai principi IFRS e preparati ai fini dell’inclusione nel Prospetto, come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE;
• dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 preparato in conformità con i principi IFRS per l’inclusione nel Prospetto, come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE.
Tali informazioni comprendono inoltre i dati economici e patrimoniali consolidati pro- forma dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, dando effetto retroattivo alla Scissione per il cui commento si rimanda alla Sezione prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.3 e al Capitolo 10, Paragrafo 10.3.2.
La Società di Revisione ha emesso la relazione di revisione sui bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 in data 23 gennaio 2006. La Società di Revisione ha effettuato la re- visione contabile dei dati riesposti in conformità ai principi IFRS al 31 dicembre 2004 e del bi- lancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai principi IFRS. Le relative re- lazioni di revisione sono state emesse in data 10 febbraio 2006.
La Società di Revisione ha inoltre emesso la relazione di revisione sui prospetti consoli- dati dei dati pro-forma IFRS per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 in data 10 febbraio 2006.
Le relative relazioni sono allegate al presente Prospetto.
Per maggiori informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20.
3.1 Dati economici selezionati del gruppo
Esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 ITA GAAP, 31 dicembre 2004 e 2005 IFRS e 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma
Nel seguito sono fornite le principali informazioni riguardanti i dati economici seleziona- ti del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 redatti secondo i principi ITA GAAP, al 31 dicembre 2004 riesposti secondo i principi IFRS e al 31 dicembre 2005 secondo i principi IFRS. Sono forniti inoltre i dati economici selezionati tratti dai prospetti consolidati dei dati pro-forma IFRS al 31 dicembre 2005.
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | 0000 XXX XXXX | 0000 XXXX | 2005 IFRS | 2005 IFRS pro forma | |||||
Ricavi | 79.426 | 100,0% | 101.184 | 100,0% | 101.137 | 100,0% | 121.578 | 100,0% | 121.578 | 100,0% |
Costi operativi: | (53.902) | 67,9% | (65.859) | 65,1% | (66.057) | 65,3% | (82.562) | 67,9% | (83.562) | 68,7% |
Margine operativo lordo | 25.524 | 32,1% | 35.325 | 34,9% | 35.080 | 34,7% | 39.016 | 32,1% | 38.016 | 31,3% |
Ammortamenti | (2.843) | 3,6% | (3.224) | 3,2% | (2.323) | 2,3% | (2.782) | 2,3% | (2.473) | 2,0% |
Risultato operativo | 22.681 | 28,6% | 32.101 | 31,7% | 32.757 | 32,4% | 36.234 | 29,8% | 35.543 | 29,2% |
Proventi e oneri finanziari | (698) | 0,9% | (297) | 0,3% | (209) | 0,2% | (118) | 0,1% | (810) | 0,7% |
Svalutazione di partecipazioni | (340) | 0,3% | – | 0 | ||||||
Risultato ante imposte | 21.983 | 27,7% | 31.464 | 31,1% | 32.548 | 32,2% | 36.116 | 29,7% | 34.733 | 28,6% |
Imposte dell’esercizio | (6.784) | 8,5% | (10.789) | 10,7% | (12.889) | 12,7% | (14.479) | 11,9% | (13.993) | 11,5% |
Risultato netto | 15.199 | 19,1% | 20.675 | 20,4% | 19.659 | 19,4% | 21.637 | 17,8% | 20.740 | 17,1% |
Risultato di terzi | 84 | 0,1% | (5) | 0,0% | (5) | 0,0% | (31) | 0,0% | (31) | 0,0% |
Risultato netto di gruppo | 15.115 | 19,0% | 20.680 | 20,4% | 19.664 | 19,4% | 21.668 | 17,8% | 20.771 | 17,1% |
La seguente tabella descrive l’andamento di alcuni dati economici significativi del Gruppo nel corso del triennio 2003-2005:
(Migliaia di Euro) | 2003 % sui ITA GAAP (1) Ricavi | 2004 % sui ITA GAAP (1) Ricavi | 2004 % sui IFRS (1) Ricavi | 2005 % sui IFRS (1) Ricavi | 2005 % sui IFRS Ricavi | |||||
pro-forma (2) | ||||||||||
Ricavi | 79.426 | 100,0% | 101.184 | 100,0% | 101.137 | 100,0% | 121.578 | 100,0% | 121.578 | 100,0% |
Primo margine (*) | 44.223 | 55,7% | 60.894 | 60,2% | 61.123 | 60,4% | 73.555 | 60,5% | 73.555 | 60,5% |
Margine operativo lordo | 25.524 | 32,1% | 35.325 | 34,9% | 35.080 | 34,7% | 39.016 | 32,1% | 38.016 | 31,3% |
Risultato operativo | 22.681 | 28,6% | 32.101 | 31,7% | 32.757 | 32,4% | 36.234 | 29,8% | 35.543 | 29,2% |
Risultato netto di gruppo | 15.115 | 19,0% | 20.680 | 20,4% | 19.664 | 19.4% | 21.668 | 17.8% | 20.771 | 17.1% |
(*) Si precisa che per primo margine si intende la differenza tra i ricavi ed il costo del venduto, quest’ultimo costituito da acquisti delle com- ponenti di base, variazione delle rimanenze delle componenti di base e prodotti finiti e da lavorazioni esterne. Si veda Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.2.
3.2 Dati patrimoniali e finanziari selezionati del gruppo
Nel presente paragrafo sono sintetizzate le informazioni riguardanti l’andamento dei dati patrimoniali e finanziari selezionati del Gruppo, relativi al periodo 2003-2005. L’ultima colonna della tabella seguente evidenzia il valore assunto dagli stessi indicatori in relazione ai prospetti consolidati dei dati pro-forma al 31 dicembre 2005.
(1) Per i dati economici significativi del Gruppo, relativamente agli anni 2003, 2004 ITA GAAP, 2004 e 2005 IFRS si veda la Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.2.
(2) Per i prospetti consolidati dei dati pro-forma al 31 dicembre 2005 IFRS si veda la sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.4.
Dati patrimoniali e finanziari selezionati
Esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 ITA GAAP, 31 dicembre 2004 e 2005 IFRS e 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma
(Migliaia di Euro) | 31.12.2003 | 31.12.2004 | 31.12.2004 | 31.12.2005 | 31.12.2005 |
ITA GAAP | ITA GAAP | IFRS | IFRS | IFRS | |
pro-forma | |||||
ATTIVITÀ Attività non correnti | 37.082 | 38.561 | 44.108 | 55.216 | 26.890 |
Attività correnti | 50.188 | 75.624 | 75.899 | 93.521 | 63.213 |
Totale attivo | 87.270 | 114.185 | 120.007 | 148.737 | 90.103 |
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO Patrimonio netto | 49.068 | 69.983 | 75.746 | 97.510 | 50.636 |
Passività non correnti | 14.511 | 13.487 | 13.546 | 13.448 | 3.055 |
Passività correnti | 23.691 | 30.715 | 30.715 | 37.779 | 36.412 |
Totale passivo e patrimonio netto | 87.270 | 114.185 | 120.007 | 148.737 | 90.103 |
La seguente tabella illustra le principali voci patrimoniali del Gruppo riesposte con evi- denza del capitale investito netto:
(Migliaia di Euro) | 31.12.2003 | 31.12.2004 | 31.12.2004 | 31.12.2005 | 31.12.2005 |
ITA GAAP (3) | ITA GAAP (3) | IFRS (3) | IFRS (3) | IFRS | |
pro-forma (4) | |||||
IMPIEGHI Capitale circolante netto | 12.288 | 16.855 | 16.474 | 27.494 | 26.090 |
Immobilizzazioni ed altre attività non correnti | 37.082 | 38.561 | 44.108 | 55.216 | 26.890 |
Passività non correnti (escluso finanziamenti) | (7.201) | (5.875) | (5.934) | (4.187 | (2.938) |
Capitale investito netto | 42.169 | 49.541 | 54.648 | 78.523 | 50.042 |
FONTI Posizione finanziaria netta | (6.899) | (20.442) | (21.098) | (18.987) | (594) |
Patrimonio netto | 49.068 | 69.983 | 75.746 | 97.510 | 50.636 |
Totale fonti di finanziamento | 42.169 | 49.541 | 54.648 | 78.523 | 50.042 |
Di seguito sono riportate alcune informazioni relative alle Azioni della Società:
(Migliaia di Euro) | 31.12.2003 | 31.12.2004 | 31.12.2004 | 31.12.2005 | 31.12.2005 |
ITA GAAP (3) | ITA GAAP (3) | IFRS (3) | IFRS (3) | IFRS | |
pro-forma (4) | |||||
Numero di azioni | 1.100.000 (*) | 1.100.000 | 1.100.000 | 1.100.000 | 1.100.000 |
Risultato operativo | 22.681 | 32.101 | 32.757 | 36.234 | 35.543 |
Risultato netto di gruppo | 15.115 | 20.680 | 19.664 | 21.668 | 20.771 |
Flusso monetario dell’esercizio | 8.895 | 14.730 | 15.242 | 16 | 10.579 |
Patrimonio netto | 49.068 | 69.983 | 75.746 | 97.510 | 50.636 |
Dati per azione (Euro) Risultato operativo | 20,6 | 29,2 | 29,8 | 32,9 | 32,3 |
Risultato netto di Gruppo | 13,7 | 18,8 | 17,9 | 19,7 | 18,9 |
Flusso monetario dell’esercizio | 8,1 | 13,4 | 13,9 | 0,0 | 9,6 |
Patrimonio netto | 44,6 | 63,6 | 68,9 | 88,6 | 46,0 |
(*) Si segnala che, a seguito della delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria in data 11 febbraio 2006, relativamente al frazionamento delle Azioni con conseguente riduzione del valore nominale delle stesse, alla Data del Prospetto il numero di Azioni è pari a 110.000.000.
(3) Per le informazioni riguardanti l’andamento dei principali indicatori economici, patrimoniali, e finanziari del Gruppo si veda la Sezione Prima, Capitolo 9 e Capitolo 10, Paragrafi 10.2.1 e 10.3.1.
(4) Per i prospetti consolidati dei dati pro-forma al 31 dicembre 2005 IFRS si veda la sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.4.
Posizione finanziaria netta per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 ITA GAAP, 31 dicembre 2004 e 2005 IFRS e 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma
Nella tabella che segue viene riepilogata la posizione finanziaria netta dell’Emittente:
(Migliaia di Euro) | 31.12.2003 ITA GAAP (0) | 00.00.0000 ITA GAAP (0) | 00.00.0000 IFRS (0) | 00.00.0000 IFRS (0) | 00.00.0000 IFRS pro-forma (6) |
Disponibilità liquide | (16.651) | (31.381) | (32.037) | (32.053) | (3.359) |
Debiti verso banche e finanziamenti a breve termine | 2.442 | 3.327 | 3.327 | 3.805 | 2.648 |
Posizione finanziaria netta a breve termine | (14.209) | (28.054) | (28.710) | (28.248) | (711) |
Finanziamenti passivi a medio-lungo termine | 7.310 | 7.612 | 7.612 | 9.261 | 117 |
Posizione finanziaria netta a medio-lungo termine | 7.310 | 7.612 | 7.612 | 9.261 | 117 |
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA | (6.899) | (20.442) | (21.098) | (18.987) | (594) |
Rendiconti finanziari per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 ITA GAAP, 31 di- cembre 2004 e 2005 IFRS e 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma
La tabella che segue evidenzia l’evoluzione dei flussi di cassa, con evidenza di quelli de- rivanti dall’attività operativa, di investimento e finanziaria:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP (0) | 0000 XXX XXXX (7) | 2004 IFRS (8) | 2005 IFRS (9) | 2005 IFRS (10) pro-forma |
Flussi di cassa generati dall’attività operativa | 13.079 | 20.398 | 20.353 | 16.629 | 15.423 |
Flussi di cassa assorbiti dall’attività di investimento | (5.571) | (4.984) | (4.376) | (14.698) | (4.203) |
Flussi di cassa generati (assorbiti) dall’attività finanziaria | 1.569 | (685) | (685) | (1.915) | (641) |
Effetto delta cambi su disponibilità liquide | (182) | 1 | (50) | – | – |
Flusso monetario dell’esercizio | 8.895 | 14.730 | 15.242 | 16 | 10.579 |
Rettifiche economiche pro-forma non riflesse nello stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2005 | 1.450 | ||||
Flusso monetario dell’esercizio pro-forma assorbito dalle attività scisse | (12.013) | ||||
Disponibilità liquide pro-forma scisse al 31 dicembre 2005 | (28.694) | ||||
Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio | 7.756 | 16.651 | 16.795 | 32.037 | 32.037 |
Disponibilità liquide alla fine dell’esercizio | 16.651 | 31.381 | 32.037 | 32.053 | 3.359 |
(5) Per i dati e i commenti sulla dinamica relativa alla posizione finanziaria netta relativamente agli anni 2003, 2004 ITA GAAP, 2004 e 2005 IFRS, si veda la Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.3.1.
(6) Per i dati e commenti sulla posizione finanziaria netta relativa ai prospetti consolidati dei dati pro-forma al 31 dicembre 2005 IFRS si veda la sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.3.2.
(7) Per il rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1. Per maggiori commenti relativi ai flussi finanziari si veda la Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.2.
(8) Per il rendiconto finanziario consolidato riesposto ai fini IFRS chiuso al 31 dicembre 2004 si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo
20.2. Per maggiori commenti relativi ai flussi finanziari si veda la Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.2.
(9) Per il rendiconto finanziario consolidato redatto ai fini IFRS chiuso al 31 dicembre 2005 si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.3.
(10) Per il rendiconto finanziario consolidato pro-forma dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.4.3.
4. FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi a Nice, al settore in cui esso opera, all’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione e agli strumenti finanziari offerti, si rinvia all’introduzione del Prospetto.
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione di Nice
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione sociale della Società è Nice S.p.A.
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
Nice è iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al n. 02717060277.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
Nice è stata costituita in data 2 novembre 1993. La durata è fissata sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga deliberata dall’Assemblea Straordinaria dei soci.
5.1.4 Dati essenziali circa l’Emittente
Nice è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale nel comune di Xxxxxx (Xxxxxxx), Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx 00, tel. x00 0000-000000.
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività di Nice
L’attività di Nice consiste nella progettazione, produzione e commercializzazione di si- stemi per l’Home Automation, integrabili tra di loro e comandabili tramite un unico radiocoman- do, che consentono l’automazione di cancelli, porte da garage e barriere stradali per edifici re- sidenziali, commerciali ed industriali (“Linea Gate”) e di tende, tapparelle e solar screen per edifici residenziali, commerciali ed industriali (“Linea Screen”).
(a) Le origini
Le origini dell’attività di Nice risalgono all’inizio degli anni ‘90 quando l’attuale Presidente ed Amministratore Delegato, Xxxxx Xxxxx, ha intuito le potenzialità dell’Home Automation ed ha iniziato a progettare, produrre e commercializzare apparecchiature elettroniche ed elettromec- caniche per l’automazione di cancelli, porte da garage e portoni.
Sin dall’inizio, la filosofia imprenditoriale è stata focalizzata sull’innovazione tecnologica, sul design e sull’ergonomia dei prodotti, e pertanto una parte rilevante delle risorse di Nice è stata dedicata alla sperimentazione tecnica, allo studio di materiali innovativi ed alla progetta- zione di nuove forme e colori.
La scelta della denominazione sociale (in inglese “Nice” significa grazioso, simpatico, at- traente) è stata, tra l’altro, espressione della volontà di creare una realtà riconoscibile a livello in- ternazionale e con un forte orientamento al design.
Nei primi anni di attività, Nice ha creato una rete di distributori in Italia ed in Europa (in particolare Francia, Spagna, Germania ed Europa dell’Est); successivamente, durante la secon- da metà degli anni ‘90, sono state aperte alcune società controllate nei principali mercati inter- nazionali di riferimento, attraverso la costituzione di Nice France S.a.r.l., prima società estera del Gruppo, e l’acquisizione di Nice Automatismos España S.A. e Nice Polska S.p. Z.o.o. (prece- dentemente distributori locali dei prodotti Nice).
(b) Lo sviluppo dell’attività
A partire dal 2000, è stata avviata una fase di importante crescita e di ulteriore espan- sione internazionale del Gruppo, attraverso una serie di iniziative volte al rafforzamento della po- sizione competitiva ed all’ingresso in nuovi mercati.
(c) L’avvio della Linea Screen
A fine 2000, nell’ambito di un più ampio progetto di espansione dell’offerta, Nice ha ac- quisito Motus S.r.l., società produttrice di automatismi per tende, tapparelle e solar screen. Tale operazione ha permesso a Nice di offrire una linea complementare (Linea Screen) alla originaria Linea Gate.
Successivamente, nel mese di dicembre 2003, Nice ha incorporato la controllata Motus
S.p.A. (già Motus S.r.l.). Tale operazione ha consentito una maggiore razionalizzazione della struttura del Gruppo, anche attraverso l’unificazione dei brand esistenti, Motus e Nice, sotto l’u- nico marchio Nice, fatta eccezione per alcuni automatismi per tende, tapparelle e solar screen tuttora commercializzati sotto il marchio Motus.
(d) Il “Progetto Mhouse”
Nei primi anni del 2000 Nice ha individuato nella grande distribuzione organizzata di pro- dotti per il “fai-da-te” un potenziale canale distributivo con interessanti margini di crescita per le Linee Gate e Screen. Tale canale (tra i cui operatori figurano, tra gli altri, Bauhaus, B&Q, BricoMarché, BricoPlanet, Castorama e Xxxxx Xxxxxx) si rivolge in prevalenza agli utilizzatori fi- nali ed agli installatori occasionali.
Nice ha quindi iniziato a progettare ed a sviluppare nuovi sistemi di automazione con- cepiti per il mercato del “fai-da-te” i quali, pur essendo coerenti con la filosofia di Nice, si ca- ratterizzano per una maggiore facilità e rapidità di installazione. La commercializzazione di tali sistemi a marchio Mhouse è stata avviata nel 2003 attraverso la società controllata Mhouse S.r.l.
La commercializzazione dei sistemi di automazione Mhouse, nei paesi ove il Gruppo è presente con proprie società, avviene sfruttando la medesima struttura logistico-organizzativa utilizzata per i sistemi a marchio Nice, ad eccezione del mercato francese (uno dei principali mer- cati per la grande distribuzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te”) dove, nel 2003, è stata costituita Mhouse France S.a.r.l. al fine di consentire un maggiore presidio ed una presenza di- retta in tale mercato.
(e) L’espansione domestica ed internazionale
Nel 2001 Nice ha costituito una società in Belgio (Nice Belgium S.A.) e, nell’anno suc- cessivo, una società in Spagna (Nice Screen S.A.). Quest’ultima, assieme alla già operativa Nice Automatismos España S.A., ha permesso a Nice di presidiare in modo più capillare il territorio spagnolo.
Al fine di consentire un controllo diretto della distribuzione dei prodotti e di aumentare la presenza nel territorio domestico ed in quello francese, tra il 2001 ed il 2002, sono state aperte due sedi secondarie di Nice a Sarmeola di Rubano (Padova) e Roma e due di Nice France S.a.s a Decines (nei pressi di Lione) ed Aubagne (nei pressi di Marsiglia).
Nel 2002, Nice è entrata nel mercato cinese aprendo una sede secondaria a Shanghai e costituendo, nello stesso anno, la società Shanghai Nice Home Automation Ltd., prima società extraeuropea del Gruppo, che svolgeva attività di assemblaggio e commercializzazione di pro- dotti Nice da distribuire in Cina e nel mercato estremo-orientale, unitamente ad assemblaggio di
prodotti semilavorati venduti a Nice. Tale società è stata posta in liquidazione per consentire a Nice, tramite la costituzione di Nice Shanghai Automatic Control Co. Ltd., di usufruire delle age- volazioni fiscali previste dalla normativa cinese allora vigente. A seguito dell’inizio del processo di quotazione, Nice ha ritenuto opportuno, nel corso del 2005, cedere tale società a D-AUS B.V. affinché la stessa, non coinvolta nel processo di quotazione in quanto società esterna al Gruppo Nice, completasse la gestione della procedura di liquidazione.
Tra il 2004 ed il 2005 sono state costituite nuove società in aree ove in precedenza Nice distribuiva i propri prodotti solo attraverso distributori locali, ovvero in Inghilterra (Nice UK Ltd.), in Romania (S.C. Nice Romania) ed in Germania (Nice Deutschland GmbH).
Nel 2005, Nice ha avviato un progetto di sviluppo negli Stati Uniti d’America, ove già operava attraverso distributori, costituendo la società controllata Nice USA Inc.
Nel mese di luglio del 2005, Nice ha costituito la società Nice Shanghai Automatic Control Co. Ltd. che svolge attività di assemblaggio e commercializzazione di prodotti Nice da distribuire in Cina e nel mercato estremo-orientale, unitamente ad assemblaggio di prodotti se- milavorati da vendere alla Società.
(f) L’assetto attuale del Gruppo Nice
Nel corso del 2005, Nice ha avviato un programma di razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo, perseguita mediante la separazione dell’attività industriale e commercia- le da quella immobiliare; a tal fine, in data 30 gennaio 2006, Nice ha effettuato la Scissione. (Per ulteriori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 19).
In data 6 gennaio 2006, Nice ha acquisito dal Sig. Xxxxx Xxxxxxxxx, amministratore di Nice France S.a.s., una partecipazione pari al 20% del capitale sociale di Nice France S.a.s. (so- cietà di cui deteneva l'80% del capitale sociale) per un importo pari ad Euro 890.000. Nella stes- sa data, Mhouse Italia S.r.l. (società controllata al 99% da Nice) ha acquisito dal Sig. Xxxxx Xxxxxxxxx, direttore di Mhouse France S.a.r.l., una partecipazione pari al 20% del capitale so- ciale di Mhouse France S.a.r.l. (società di cui deteneva l'80% del capitale sociale) per un impor- to pari ad Euro 10.000. I prezzi di entrambe le acquisizioni sono stati determinati, in assenza di perizia, mediante l'applicazione del metodo misto patrimoniale-reddituale.
In data 15 febbraio 2006 (con efficacia retroattiva al 1° febbraio 2006, ovvero alla data del verbale di consegna dell’immobile in corso di costruzione), la Società ha sottoscritto (i) con Nice Immobiliare S.r.l. tre contratti di locazione aventi ad oggetto gli immobili detenuti in loca- zione finanziaria da Nice Immobiliare S.r.l. e strumentali all’attività commerciale di Nice (che sono stati oggetto della Scissione) e con (ii) Nice Group S.p.A. un contratto di locazione avente ad og- getto un immobile di proprietà di Nice Group S.p.A. strumentale all’attività commerciale di Nice. L’ammontare dei canoni di locazione è stato determinato sulla base di stime rese da consulenti terzi.
Inoltre, Nice France S.a.S. (società del Gruppo Nice) ha sottoscritto due contratti di lo- cazione rispettivamente con Nice Real Estate S.r.l. (in data 1 gennaio 2005) e con D-AUS B.V.; quest’ultimo contratto è stato ceduto a Nice Immobiliare S.r.l. in data 15 settembre 2005. Pur in assenza di una perizia resa da un consulente terzo, il canone di locazione indicato in entrambi i contratti è, a giudizio della Società, in linea con le condizioni di mercato.
La struttura del Gruppo Nice alla Data del Prospetto è articolata come segue:
100%
Produzione
Commerciale
99%
100%
60%
60%
100%
Nice S.p.A.
100%
79%
100%
100%
99%
100%
Mhouse S.r.l.
Mhouse France S.a.r.l.
Nice Shanghai Automatic Control Co. Ltd.
Nice Deutschland GmbH
S.C. Nice Romania S.A.
Nice France S.a.s.
Nice USA Inc.
Nice Screen S.A.
Nice Automatismos Espana S.A.
Nice Polska S.p. Z.o.o.
Nice Belgium S.A.
Nice UK Ltd
5.2 Investimenti
5.2.1 Investimenti effettuati
La seguente tabella indica gli investimenti effettuati dal Gruppo Nice nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004, determinati in conformità con i Principi Contabili Italiani nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 31 dicem- bre 2005 predisposti secondo gli IFRS. Si riportano inoltre gli investimenti per il 2005 pro- forma:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | 0000 XXX XXXX | 0000 XXXX | 2005 IFRS | 2005 IFRS pro-forma |
Costi di impianto e di ampliamento | 3 | 2 | 0 | 0 | 0 |
Diritti di brevetto industriale | 18 | 12 | 0 | 0 | 0 |
Avviamento | 146 | 146 | 146 | 146 | 146 |
Software, licenze, concessioni | 131 | 305 | 305 | 130 | 130 |
Marchi | 0 | 8 | 8 | 500 | 500 |
Altre immobilizzazioni immateriali | 0 | 32 | 32 | 591 | 6 |
Immobilizzazioni immateriali in corso e acc. | 84 | (165) | (165) | 183 | 183 |
Investimenti in immobilizzazioni immateriali | 382 | 340 | 326 | 1.550 | 965 |
Terreni e fabbricati | 8.033 | 705 | 705 | 2.185 | 0 |
Impianti e macchinari | 125 | 121 | 121 | 204 | 204 |
Attrezzature industriali e commerciali | 895 | 1.507 | 1.507 | 1.585 | 1.585 |
Altri beni | 211 | 603 | 603 | 1.601 | 1.412 |
Immobilizzazioni materiali in corso e acconti | (5.461) | 126 | 126 | 52 | 37 |
Disinvestimenti | (64) | (19) | (19) | 0 | 0 |
Investimenti - variazione area di consolidamento | 0 | 0 | 0 | 7.113 | 0 |
Rettifiche IFRS | 0 | 0 | 131 | 0 | 0 |
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali | 3.739 | 3.043 | 3.174 | 12.740 | 3.238 |
Investimenti netti in attività finanziarie | 0 | 1.008 | 283 | 210 | 0 |
Acquisto d’azienda al netto delle disponibilità liquide acquisite | 1.450 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Totale investimenti (6) | 5.571 | 4.391 | 3.783 | 14.500 | 4.203 |
Terreni e fabbricati in leasing (7) | 0 | 1.485 | 1.485 | 2.757 | 0 |
Totale investimenti (inclusi i leasing) | 5.571 | 5.876 | 5.268 | 17.257 | 4.203 |
Si riporta di seguito una breve descrizione dei principali investimenti:
• Avviamento: gli investimenti indicati si riferiscono all’integrazione, contrattualmente pre- vista, del prezzo concordato per l’acquisizione di Nice Automatismos España S.A.;
• Software, licenze e concessioni: gli investimenti indicati si riferiscono all’acquisto di software gestionali impiegati per (i) la gestione operativa della Società, (ii) lo svolgimen- to dell’attività di ricerca;
• Marchi: l’investimento pari ad Euro 500 migliaia nell’esercizio 2005 si riferisce all’acqui- sto da terzi del marchio Mhouse;
• Altre immobilizzazioni immateriali: l’investimento effettuato nel corso del 2005, pari ad Euro 591 migliaia, si riferisce principalmente all’acquisto di diritti relativi alla società Fattoria di Camporotondo società agricola a.r.l., oggetto della Scissione;
(6) Il totale degli investimenti riportati differisce dai “Flussi di cassa assorbiti dall’attività di investimento” in quanto non include l’“Acquisto di titoli azionari” pari ad Euro 593 migliaia nell’esercizio 2004 (ITA GAAP e IFRS) e ad Euro 198 migliaia nell’esercizio 2005 (IFRS), pari ad Euro 0 nei dati consolidati 2005 pro-forma.
(7) Vengono qui riportati gli investimenti in terreni e fabbricati relativi al leasing della costruenda sede sociale che non hanno ancora avuto alcun riflesso sui flussi di cassa.
• Terreni e fabbricati: sono investimenti relativi prevalentemente agli immobili in locazione finanziaria oggetto della Scissione;
• Immobilizzazioni materiali - Variazione area di consolidamento: nell’esercizio 2005 l’inve- stimento di Euro 7.113 migliaia si riferisce prevalentemente al costo di acquisto della so- cietà Fattoria di Camporotondo società agricola a.r.l. che è stata oggetto della Scissione;
• Immobilizzazioni in corso ed acconti: la riduzione registrata nel corso dell’esercizio 2003 pari ad Euro 5.461 migliaia consegue all’ultimazione dell’immobile in locazione relativo al nuovo centro logistico ubicato in Oderzo, oggetto della Scissione;
• Impianti e macchinari: si riferisce all’acquisto di nuove apparecchiature per il collaudo dei prodotti;
• Attrezzature industriali e commerciali: acquisto di nuovi stampi, concessi in comodato d’uso gratuito ai terzisti;
Investimenti in attività finanziarie: nell’esercizio 2004 il valore delle partecipazioni ha su- bito un incremento pari ad Euro 1.008 migliaia dovuto a (a) versamento in conto capitale a fa- vore di Shanghai Nice Home Automation e (b) acquisizione del 50% della società Habitat S.r.l., operante nel settore immobiliare. Tale partecipazione è stata oggetto della Scissione.
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Con riferimento al primo trimestre dell’esercizio in corso, la Società ha effettuato inve- stimenti per complessivi Euro 439,5 migliaia. Tali investimenti sono relativi principalmente a stampi destinati prevalentemente alla Linea Gate.
5.2.3 Investimenti futuri
Con riferimento al primo trimestre dell’esercizio in corso, la Società ha assunto impegni per investimenti pari a complessivi Euro 924,6 migliaia. Tali investimenti sono relativi principal- mente ad attrezzature per la Linea Screen (in particolare per il sistema integrato automatico per la movimentazione, il collaudo e l’imballaggio dei motori tubolari).
Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 10.
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1 Principali attività
6.1.1 Descrizione delle attività della Società
L’attività di Nice consiste nella progettazione, produzione e commercializzazione di si- stemi per l’Home Automation, integrabili tra di loro e comandabili tramite un unico radiocoman- do, che consentono l’automazione di cancelli, porte da garage e barriere stradali per edifici re- sidenziali, commerciali ed industriali (“Linea Gate”) e di tende, tapparelle e solar screen per edifici residenziali, commerciali ed industriali (“Linea Screen”).
I sistemi di automazione Nice si distinguono per l’elevato livello di innovazione tecnolo- gica, il design ricercato e l’ergonomia, caratteristiche che si riscontrano anche nei singoli pro- dotti che concorrono alla formazione di tali sistemi.
La Società gestisce tutte le fasi del processo che conduce alla messa in commercio dei sistemi di automazione che comprendono le attività di ricerca e sviluppo, progettazione grafica (parzialmente svolta in outsourcing) e tecnologica dei prodotti, pianificazione acquisti ed ap- provvigionamento delle componenti di base, coordinamento logistico del processo produttivo (quest’ultimo svolto integralmente in outsourcing), marketing e comunicazione (parzialmente svolta in outsourcing), distribuzione e vendita dei prodotti finiti.
I sistemi della Società sono suddivisibili in due linee:
• Linea Gate: comprende i sistemi ed i prodotti per l’automazione di cancelli, porte da ga- rage, barriere stradali per edifici residenziali, commerciali ed industriali. Ciascun sistema
di automazione risulta composto da una pluralità di prodotti (variabili a seconda delle esigenze degli utenti) raggruppabili nelle seguenti famiglie: radiocomandi, motori, cen- traline, fotocellule, ricevitori, lampeggianti ed accessori;
• Linea Screen: comprende i sistemi ed i prodotti per l’automazione di tende, tapparelle e solar screen per edifici residenziali, commerciali ed industriali. Ciascun sistema di auto- mazione risulta composto da una pluralità di prodotti (variabili a seconda delle esigenze degli utenti) raggruppabili nelle seguenti famiglie: radiocomandi, motori tubolari, centra- line, sensori climatici ed accessori.
Nice è presente sul mercato anche attraverso il marchio Mhouse, che comprende siste- mi di automazione relativi sia alla Linea Gate sia alla Linea Screen, destinati alla grande distri- buzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te” e che, pur essendo coerenti con la filosofia aziendale, si differenziano dai prodotti a marchio Nice per una maggiore facilità e rapidità di in- stallazione. Inoltre, la Società commercializza in via residuale automatismi per tende, tapparelle e solar screen con il marchio Motus.
Tutti i sistemi di automazione Nice, collocati sia all’interno sia all’esterno di un edificio, possono essere messi in comunicazione tra loro con un unico radiocomando. Le caratteristiche tecniche dei sistemi consentono, inoltre, di integrarli anche con altri impianti, quali, ad esempio, impianti di illuminazione ed irrigazione.
Nice è fortemente orientata allo sviluppo di nuovi prodotti ed al miglioramento continuo di quelli già esistenti, affidando ad un team di ingegneri e designer l’individuazione di soluzioni sempre più funzionali, tecnologicamente ed esteticamente innovative ed ergonomiche. Nel trien- nio 2003-2005 il Gruppo ha sviluppato e commercializzato 329 nuovi articoli.
La produzione viene realizzata esternamente a Nice, grazie a collaborazioni storicamen- te consolidate con terzisti situati prevalentemente in Italia. Tale modello di business ha consen- tito al Gruppo di ottenere flessibilità produttiva ed una struttura dei costi particolarmente effi- ciente, preservando, al contempo, un elevato standard qualitativo. A giudizio del management questa scelta costituisce uno dei punti di forza di Nice, consentendole di fronteggiare rapida- mente e compiutamente le dinamiche della domanda di mercato.
Nice vende i propri sistemi e prodotti, direttamente o attraverso le proprie controllate, a cinque diverse tipologie di clienti identificabili con altrettanti canali di distribuzione: (i) installato- ri (che hanno rappresentato circa il 31% dei ricavi), (ii) distributori (circa il 44% dei ricavi), (iii) pro- duttori (circa il 16% dei ricavi), (iv) grossisti di materiale elettrico (circa il 2% dei ricavi) e (v) gran- de distribuzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te” (circa il 7% dei ricavi), attraverso i quali i prodotti raggiungono gli utilizzatori finali.
La Società cura l’immagine dei propri marchi, il loro posizionamento sul mercato e l’in- dividuazione dei target di riferimento mediante un’attenta strategia di marketing e gestione delle comunicazioni esterne.
Negli esercizi 2003, 2004 (IFRS) e 2005, il Gruppo ha conseguito ricavi consolidati pari rispettivamente ad Euro 79,4, 101,1 e 121,6 milioni. Tali ricavi risultano composti dalla vendita di sistemi e prodotti appartenenti alla Linea Gate e di sistemi e prodotti appartenenti alla Linea Screen come rappresentato nella seguente tabella:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Linea Gate | 60.808 | 76,6% | 73.899 | 73,0% | 73.939 | 73,1% | 84.146 | 69,2% |
Linea Screen | 18.618 | 23,4% | 27.285 | 27,0% | 27.198 | 26,9% | 37.432 | 30,8% |
Totale Ricavi | 79.426 | 100% | 101.184 | 100% | 101.137 | 100% | 121.578 | 100% |
Nice commercializza i propri prodotti in 100 paesi situati in diverse aree geografiche che vanno dall’Italia all’Europa Occidentale ed Orientale, fino a mercati extraeuropei, quali Cina, Stati Uniti, Medio Oriente ed Africa.
La seguente tabella riporta i ricavi del Gruppo Nice suddivisi per area geografica di de- stinazione per gli esercizi 2003, 2004 e 2005:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Francia | 18.076 | 22,8% | 25.895 | 25,6% | 25.895 | 25,6% | 34.382 | 28,3% |
Italia | 18.524 | 23,3% | 20.031 | 19,8% | 20.031 | 19,8% | 22.474 | 18,5% |
Europa a 15 (esclusa Italia e Francia) | 21.408 | 26,9% | 26.945 | 26,6% | 26.945 | 26,7% | 32.357 | 26,6% |
Resto d’Europa | 14.286 | 17,9% | 19.697 | 19,5% | 19.697 | 19,5% | 22.181 | 18,2% |
Asia e Oceania | 2.144 | 2,7% | 2.419 | 2,4% | 2.372 | 2,3% | 2.926 | 2,4% |
Africa | 1.477 | 1,9% | 2.059 | 2,0% | 2.059 | 2,0% | 2.659 | 2,2% |
Medio Oriente | 2.518 | 3,2% | 2.541 | 2,5% | 2.541 | 2,5% | 2.554 | 2,1% |
America | 993 | 1,3% | 1.597 | 1,6% | 1.597 | 1,6% | 2.045 | 1,7% |
Totale ricavi | 79.426 | 100,0% | 101.184 | 100,0% | 101.137 | 100,0% | 121.578 | 100,0% |
Ad opinione del management, il successo del Gruppo è attribuibile ad una serie di punti di forza riassumibili nei seguenti:
• attenzione all’innovazione tecnologica, al design ed all’ergonomia dei prodotti;
• forte vocazione internazionale e comprovata capacità di crescita all’estero;
• modello di business flessibile ed efficiente;
• ampia gamma di sistemi e prodotti offerti sotto un unico marchio;
• comunicazione distintiva finalizzata al rafforzamento della brand identity ed alla fideliz- zazione della clientela;
• track record di crescita e redditività.
6.1.2 I sistemi di automazione ed i prodotti
I sistemi di automazione ed i prodotti a marchio Nice e Mhouse si possono suddividere nella Linea Gate e nella Linea Screen. I sistemi ed i prodotti di entrambe le linee possono interfac- ciarsi tra loro dando vita a sistemi di automazione integrati e comandabili tramite un unico radio- comando. Ciascuna linea si articola in diverse famiglie di prodotti, ognuna delle quali ricomprende più sottofamiglie al cui interno rientrano i singoli articoli, come illustrato nel seguente grafico.
LINEA FAMIGLIA SOTTOFAMIGLIA ARTICOLO
GateGate
ScScrereenen
GamGammama
PP7024
FLO1R-S
Flor-s
Pop
CentralCentralCentralCentralCentralineineineineine
FotoFotoFotoFotoFotocelcelcelcelcellullullullulluleeeee
RicRicRicRicRiceeeeevvvvviiiiitortortortortoriiiii
LamLamLamLamLampegpegpegpegpeggiagiagiagiagiantintintintinti
AAAAAccecceccecceccessssssssssorororororiiiii
RadioRadioRadioRadiococococomanmanmanmandidididi
MoMoMoMottttoooorrrriiii
PP7024
FLO1R-S
PP7024
FLO1R-S
Flor-s
Pop
Flor-s
Pop
NM15000
Neo
PLANO 1
Plano
MMMoootoritoritori tuboltuboltubolariariari
RRRadioadioadiocococomanmanmandididi
CentralCentralCentralineineine
SensSensSensorioriori clicliclimatmatmaticiiciici
AcceAcceAccessssssorioriori
NM15000
NM15000
Neo
Neo
PLANO 1
PLANO 1
Plano
Plano
Kit
Kit
Screen
NM15000
Neo
PLANO 1
Plano
Gamma
Gate
Kit
PP7024
FLO1R-S
Pop
Flor-s
(esempio) (esempio)
Radiocomandi |
Motori |
Centraline |
Fotocellule |
Ricevitori |
Lampeggianti |
Accessori |
Radiocomandi |
Motori tubolari |
Centraline |
Sensori climatici |
Accessori |
Kit
(a) Linea Gate
I sistemi della Linea Gate, costituiti dalle combinazioni di singoli prodotti, consentono di automatizzare cancelli, portoni, porte da garage e barriere per edifici residenziali, commerciali ed industriali.
Al fine di poter soddisfare le diverse esigenze, i clienti possono scegliere tra 852 artico- li compresi nelle seguenti famiglie:
Radiocomandi
Questa famiglia comprende 10 sottofamiglie (per un totale di 111 articoli) di trasmettito- ri che variano per dimensioni, materiale, colori, forme, modalità di programmazione, numero di combinazioni attivabili e sistema elettronico di trasmissione (rolling code (8) o a codice fisso). I radiocomandi utilizzano per il loro funzionamento delle frequenze radio; per tale ragione, prima della loro messa in commercio, vengono omologati dagli enti competenti secondo le normative in vigore nei paesi ove vengono distribuiti.
La caratteristica predominante di questa famiglia di prodotti è data dalla tecnologia, dal design e dalle forme ergonomiche; i radiocomandi rappresentano anche un importante canale di marketing e di autopromozione avendo esposto in grande evidenza il marchio Nice. Nel corso dell’esercizio 2005, Nice ha venduto 1.034.309 radiocomandi.
Motori
La famiglia motori ricomprende 26 sottofamiglie (per un totale di 161 articoli) di prodot-
ti elettromeccanici per l’automazione di cancelli, porte da garage e barriere collocati in edifici re- sidenziali, industriali e commerciali, in grado di soddisfare le differenti esigenze, derivanti in par- ticolare dalle dimensioni e caratteristiche delle strutture cui devono essere applicati.
L’attività di ricerca e sviluppo di Nice applicata ai motori ha consentito di dotare gli arti- coli di nuova generazione di soluzioni che funzionano ad un ridotto voltaggio, di sistemi che con- sentono l’inversione automatica della manovra in caso di urto, garantendo un elevato grado di sicurezza e la possibilità di alimentazione con sistemi alternativi.
Inoltre, per facilitare l’installazione dei motori riducendo i tempi ed il margine di errore di tale attività, è stata applicata una nuova tecnologia, denominata BlueBUS, consistente in un si- stema elettrico che permette di collegare tutti i dispositivi attraverso due soli cavi sui quali tran- sitano sia i segnali per la comunicazione sia quelli per l’alimentazione elettrica. La tecnologia BlueBUS è già presente in tutti i motori a marchio Mhouse e nella maggior parte dei nuovi mo- tori a marchio Nice.
La famiglia motori è così costituita:
• motori per cancelli a battente: annovera 6 sottofamiglie (per un totale di 50 articoli) adat- ti per montaggi esterni o interrati, applicabili a cancelli con ante fino a 4,5 metri di lun- ghezza ed utilizzabili anche per pilastri di grandi dimensioni e strutture pesanti;
• motori per cancelli scorrevoli: racchiude 6 sottofamiglie (per un totale di 36 articoli) per uso residenziale, commerciale ed industriale che si caratterizzano per la funzionalità, si- lenziosità, praticità, sicurezza e la facile installazione e manutenzione. I sistemi di que- sta linea sono applicabili a cancelli fino ad un massimo di 3.500 kg;
(8) Indica la tecnica di codifica che viene utilizzata nei sistemi di telecomando ad alta sicurezza o in genere per effettuare comunicazioni sicu- re (criptate). Il metodo di codifica digitale della comunicazione tra gli interlocutori varia costantemente, rendendo impossibile l’intercetta- zione e la decodifica della comunicazione da parte di terzi in ascolto, non essendo questi in possesso della medesima chiave e della rela- tiva sequenza di variabilità. Nei sistemi di telecomando la codifica a codice variabile risolve il problema “dell’ascolto” della registrazione e della successiva ritrasmissione del codice (operazione possibile con scanner, strumenti comunemente usati dai radioamatori), operazio- ne altrimenti possibile se il codice non fosse variabile.
• motori per porte da garage: comprende 7 sottofamiglie (per un totale di 36 articoli) per uso residenziale, commerciale ed industriale, che consentono di automatizzare l’apertu- ra sia di porte sezionali (fino a 17,5 metri quadrati) sia di porte basculanti (fino a 11,2 metri quadrati);
• motori per serrande bilanciate: si tratta di 2 motoriduttori elettromeccanici (per un totale di 19 articoli), con forza di sollevamento massima fino a 180 kg che consentono di azio- nare serrande bilanciate;
• alzabarriera: raggruppa 5 sottofamiglie (per un totale di 20 articoli) per accessi stradali e gestione delle aree parcheggio ad uso privato, pubblico ed industriale.
Centraline
Questa famiglia comprende 16 sottofamiglie (per un totale di 44 articoli) che permetto- no la gestione di tutte le funzioni che fanno capo ad un sistema di automazione.
Tale famiglia è applicabile anche ad impianti di automazione esistenti e ad altri impianti, ad esempio di illuminazione (interni o esterni) e di irrigazione.
Fotocellule
La famiglia fotocellule comprende 12 sottofamiglie (per un totale di 22 articoli) di siste- mi di rilevazione degli ostacoli (fissi oppure orientabili) che devono essere applicati in prossimità dei sistemi di automazione, anche alla luce delle più recenti normative europee che ne hanno reso obbligatoria l’installazione per ragioni di sicurezza.
Questi prodotti si caratterizzano fortemente, oltre che per la componente tecnologica, per il design ad essi applicato, particolarmente accurato stante la loro visibilità.
Ricevitori
Tale famiglia comprende 7 sottofamiglie (per un totale di 105 articoli) di prodotti elettro- nici che consentono il ricevimento degli impulsi da un radiocomando. Sono dotati di varie fre- quenze e si differenziano per numero di canali, per numero di codici memorizzabili e per siste- ma elettronico di trasmissione (rolling code o a codice fisso) oltre che per le dimensioni ed il design.
Lampeggianti
Tale famiglia comprende 3 sottofamiglie (per un totale di 14 articoli) di luci di segnala- zione lampeggianti poste nelle vicinanze degli oggetti in movimento per segnalarne il funziona- mento. Variano per dimensioni, intensità della luce emessa e possibilità di inserire un’antenna in- tegrata.
Questi prodotti svolgono una funzione di sicurezza e vengono sempre collocati in luoghi molto visibili e rappresentano, per tale ragione, un importante canale promozionale presso il pubblico dei clienti di Nice e degli utilizzatori finali.
Accessori
Si tratta di una famiglia molto varia ed ampia che comprende 22 sottofamiglie (per un to- tale di 279 articoli) quali: colonnine per fotocellule, selettori a chiave e digitali, lettori trasponder controllo accessi ed unità di programmazione e visualizzazione, tutti rispondenti alle più diverse esigenze estetiche e funzionali degli utenti.
L’offerta di Nice include anche 17 sottofamiglie (per un totale di 116 articoli) di “kit”, ov- vero di confezioni contenenti i prodotti appartenenti alle famiglie sopra descritte, necessari per la realizzazione di un sistema di automazione completo ed integrabile.
(b) La Linea Screen
I sistemi della Linea Screen, costituiti dalle combinazioni di singoli prodotti, consentono di automatizzare tende, tapparelle, solar screen per edifici residenziali, commerciali ed indu- striali.
Al fine di poter soddisfare le diverse esigenze, i clienti possono scegliere tra 805 artico- li compresi nelle seguenti famiglie:
Radiocomandi
Questa famiglia comprende 4 sottofamiglie (per un totale di 39 articoli) di trasmettitori (portatili, da tavolo o a parete), con sistema elettronico di trasmissione variabile a rolling code, che consentono di azionare e controllare da 1 a 6 gruppi di automatismi contemporaneamente o a orari diversi grazie al programmatore orario inserito.
I radiocomandi utilizzano per il loro funzionamento delle frequenze radio; per tale ragio- ne, prima della loro messa in commercio, vengono omologati dagli enti competenti secondo le normative in vigore nei paesi ove sono distribuiti.
Tali prodotti sono caratterizzati da una particolare attenzione alla componente tecnolo- gica, al design ed all’ergonomia, rappresentando un importante veicolo promozionale presso i clienti di Nice e gli utilizzatori finali dei suoi sistemi di automazione.
Motori tubolari
Si tratta di una famiglia che comprende 22 sottofamiglie (per un totale di 485 articoli) di motori tubolari per tende, tapparelle e solar screen con caratteristiche specifiche per le singole applicazioni in quanto per l’automazione di tapparelle e solar screen sono determinanti il peso delle stesse o il diametro del rullo su cui si avvolgono, mentre nel caso di tende sono determi- nanti il numero di bracci della struttura o la lunghezza della sporgenza della tenda.
Questa famiglia comprende motori con elettronica integrata, con funzioni sofisticate ed innovative, e motori elettromeccanici, semplici e pratici nell’uso.
I motori tubolari si differenziano tra loro per diametro, potenza e velocità, tipo di regola- zione dei finecorsa, presenza o assenza del ricevitore radio e della manovra di soccorso.
Centraline
È una famiglia che comprende 10 sottofamiglie (per un totale di 19 articoli) di centrali di comando miniaturizzate ed a montaggio esterno a parete che permettono di aprire e chiudere tende, tapparelle e veneziane e di inclinare queste ultime, offrendo inoltre la possibilità di gesti- re i sensori climatici via radio per comandi sincronizzati installati sulla stessa tenda o tapparella.
Sensori climatici
È una famiglia che comprende 1 sottofamiglia (per un totale di 7 articoli) di sensori che consentono il riavvolgimento della tenda quando la velocità del vento supera la soglia program-
mata e la sua estensione quando la luminosità del sole oltrepassa il limite impostato. Queste azioni avvengono automaticamente secondo livelli di sicurezza e comfort predefiniti che garan- tiscono una gestione ottimale dell’automazione e salvaguardano la tenda da possibili danneg- giamenti causati da eventi atmosferici.
Accessori
È una famiglia che comprende 3 sottofamiglie (per un totale di 238 articoli) di meccani- smi per l’utilizzo integrato dei prodotti della Linea Screen, in particolare adattatori e supporti, se- lettori a chiave, fotocellule, interruttori e loro accessori (supporti e placche).
L’offerta della Linea Screen, limitatamente ai prodotti a marchio Mhouse, comprende anche 17 “kit” (per un totale di 116 articoli), ovvero confezioni contenenti i prodotti appartenen- ti alle diverse famiglie necessari per la realizzazione di un sistema di automazione completo ed integrabile.
6.2 Modello di business
Il modello di business del Gruppo si articola nelle attività di (i) ricerca & sviluppo e desi- gn, (ii) pianificazione, programmazione ed acquisti, (iii) coordinamento logistico della produzione esterna e controllo qualità, (iv) marketing e comunicazione e (v) distribuzione e vendita.
Tale modello è gestito in modo da soddisfare l’esigenza di un controllo costante ed ac- curato sulla qualità dei prodotti e sulla loro conformità agli standard del Gruppo e da coordina- re in modo efficiente sia il ciclo produttivo sia la distribuzione dei sistemi e prodotti, consenten- do di rispondere tempestivamente ed in maniera flessibile alle esigenze del mercato.
Il grafico seguente illustra le fasi del modello di business di Nice che si susseguono dalla ideazione e progettazione di un nuovo prodotto fino alla sua commercializzazione.
Ricerca & Sviluppo e Design
Pianificazione, Programmazione e Acquisti
Processo Produttivo Controllo Qualità
e Logistica
Marketing e Comunicazione
Distribuzione e Vendita
La fase di progettazione avviene internamente al Gruppo ed è svolta dall’ufficio Ricerca e Sviluppo in costante collaborazione con le risorse dedicate al design (ivi inclusa la società di design esterna), tenendo conto delle esigenze di mercato.
L’ufficio Programmazione Produzione determina, su base previsionale, i quantitativi delle componenti di base e pianifica le lavorazioni necessarie per la realizzazione dei prodotti ed inol- tra tali informazioni all’ufficio Acquisti che provvede ai relativi approvvigionamenti.
La produzione viene svolta esternamente al Gruppo, ad opera di terzisti accuratamente selezionati da Nice. Il processo produttivo è costantemente coordinato e monitorato da Nice at- traverso controlli qualità che consentono di verificare la conformità della produzione alle speci- fiche dettate dal Gruppo per mantenere un elevato standard qualitativo.
L’attività di marketing e comunicazione è volta a diffondere il carattere distintivo del mar- chio e dei prodotti Nice attraverso la partecipazione a fiere e convegni, la pubblicità istituziona- le su testate specialistiche, quotidiani e riviste, la predisposizione di materiale pubblicitario ed i siti Internet del Gruppo.
La distribuzione dei prodotti di Nice avviene attraverso cinque canali (distributori, instal- latori, produttori, grossisti di materiale elettrico, grande distribuzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te”) a cui la Società vende direttamente o attraverso le proprie controllate. Inoltre Nice, limitatamente al mercato spagnolo, commercializza in minima parte prodotti e sistemi di terzi per soddisfare le esigenze di clienti che avevano una relazione commerciale con Nice Automatismos España S.A. prima che la stessa entrasse a far parte del Gruppo Nice, nel 2002. Tale attività di commercializzazione di prodotti e sistemi di terzi è destinata, nelle intenzioni del Gruppo, a ve- nire meno nel corso dei prossimi anni. Nell’esercizio 2005, i ricavi derivanti dalla vendita di pro- dotti e sistemi di terzi sono stati pari a circa il 2% dei ricavi complessivi del Gruppo.
Nice garantisce, inoltre, un accurato e costante servizio di assistenza post vendita ge- stito dagli uffici dedicati presso le diverse società del Gruppo.
Polizze assicurative
La Società ha sottoscritto con primarie società assicurative delle polizze che coprono i rischi legati all’attività del Gruppo. In particolare si segnalano:
• assicurazione della responsabilità civile: ha per oggetto (i) l’assicurazione della respon- sabilità civile verso i terzi, (ii) l’assicurazione della responsabilità civile verso i prestatori di lavoro subordinato, (iii) la responsabilità civile personale dei dipendenti e (iv) respon- sabilità civile prodotto. Tale assicurazione si applica a danni che si sono verificati in tutti i paesi del mondo;
• polizza multirischi: prevede la copertura dei danni cagionati a fabbricati, macchinari, at- trezzature, arredamento, merci fisse, merci flottanti, ricorso terzi, fenomeno elettrico maggiori spese, modelli e/o stampi (spese per la riparazione o la ricostruzione), archivi cartacei e/o informatici (spese per la riparazione o la ricostruzione).
Sistema informativo
A partire dal mese di agosto 2004, Nice ha adottato il sistema informativo Enterprise Resources Planning (ERP) denominato Axapta (Microsoft) che, alla Data del Prospetto, è in fase di implementazione anche presso le controllate di Nice. Tale sistema consente la gestione inte- grata dell’attività commerciale, logistica, amministrativa, finanziaria e di controllo e permetterà la trasmissione dati ed il relativo aggiornamento tra le società del Gruppo.
Particolare attenzione viene posta, infine, alla prevenzione costante dei rischi informati- ci, in particolare agli accessi non autorizzati ai sistemi informativi ed ai virus mediante sistemi in- terni di ripristino in caso di calamità naturali o danni rilevanti.
6.2.1 Ricerca & sviluppo e design
Ricerca & sviluppo
L’attività di ricerca e sviluppo nel campo elettronico ed elettromeccanico, particolar- mente rilevante per Nice, persegue il duplice obiettivo di realizzare nuovi sistemi e prodotti in- novativi sotto il profilo tecnologico, ergonomico e di design, ed altresì di applicare le più recen- ti soluzioni tecnologiche ai prodotti esistenti.
Tale attività impiegava, al 31 dicembre 2005, 40 persone, principalmente ingegneri elet- tronici e meccanici, che sono dedicate a tempo pieno allo sviluppo degli hardware, software e firmware delle componenti elettroniche ed alla ricerca e progettazione delle componenti elettro- meccaniche di nuovi prodotti nonchè all’innovazione di quelli esistenti. Secondo il management l’internalizzazione di tutte le attività di ricerca e sviluppo presso la sede di Nice permette di mi- nimizzare il tempo intercorrente tra l’ideazione di un nuovo prodotto e la sua immissione sul mer-
cato (c.d. time-to-market), di ottenere un risparmio di costi produttivi, nonché di evitare la di- spersione di risorse e di preservare la riservatezza di informazioni confidenziali.
Le componenti elettromeccaniche dei prodotti vengono progettate mediante programmi denominati Computer Aided Design (CAD) e Computer Aided Manufacturing (CAM). La tecnolo- gia di tali sistemi consente di visualizzare tutte le componenti con immagini bidimensionali e tri- dimensionali, permettendo di effettuare delle modifiche direttamente al computer.
Le componenti elettroniche vengono progettate attraverso specifici programmi informa- tici, diversi per ciascuna fase di progettazione, e segnatamente:
(a) fase hardware: la parte fisica della scheda viene sviluppata con CAD specifici che per- mettono di disegnare lo schema elettrico, di simularne il comportamento e di rappre- sentare il circuito stampato;
(b) fase firmware: il software dei microcontrollori presenti nelle moderne schede elettroniche viene sviluppato con il linguaggio più adatto, attraverso ambienti integrati composti da editor (per scrivere il codice), compilatore (per tradurre il codice in istruzioni macchina), emulatore (per simularne il comportamento) e programmatore (che consente di scarica- re il software nel microcontrollore);
(c) fase software: gli applicativi accessori ai prodotti vengono sviluppati attraverso ambien- ti integrati utilizzando linguaggi informatici di alto livello.
Nel corso degli ultimi anni, la Società ha iniziato una collaborazione con il Politecnico di Torino per attività di ricerca e sviluppo in ambito elettromeccanico.
Inoltre, Nice intende razionalizzare l’attività di industrializzazione dei prodotti a partire dal reengineering della fase di progettazione, mediante la ricerca di componenti elettroniche ed elet- tromeccaniche standardizzate che siano applicabili ad un numero sempre più elevato di prodot- ti. Tale attività di industrializzazione è finalizzata a far conseguire a Nice un risparmio sul costo del venduto e sui costi di logistica e di programmazione.
La Società dispone di un laboratorio di sicurezza all’avanguardia (che impiegava, al 31 dicembre 2005, 3 persone) dove è possibile effettuare prove di compatibilità elettroma- gnetica, sicurezza elettrica, radiofrequenza e prove acustiche dei prodotti, migliorando in questo modo la qualità degli stessi e la tecnologia applicata. Inoltre, attraverso tale labora- torio, Nice sarà in grado di autocertificare tutti i propri prodotti, conformemente alle direttive europee ed alle normative internazionali vigenti. In particolare, sono stati ottenute le certifi- cazioni rilasciate da Nemko (9) e Cetecom (10) e sono in corso delle negoziazioni con TUV Rheinland (11) al fine di riconoscere e validare a livello internazionale sia il laboratorio, sia le prove ivi eseguite. In tal modo i tempi mediamente necessari per l’ottenimento di una certi- ficazione internazionale verrebbero ridotti di un periodo considerevole che, a giudizio del ma- nagement, si può ricomprendere tra i 4 e gli 8 mesi. Di conseguenza, verrebbe notevolmen- te abbreviata anche la tempistica per l’introduzione dei prodotti sul mercato. Secondo il management, il laboratorio allestito presso la sede di Oderzo ha caratteristiche di eccellen- za per avanguardia tecnologica e livello di specializzazione che lo distinguono nella realtà ita- liana del settore di riferimento.
Il continuo sviluppo di nuovi sistemi, prodotti e soluzioni tecnologiche grazie all’attività di ricerca e sviluppo ha permesso la registrazione di numerosi brevetti, modelli ornamentali e di uti- lità, in particolare nel corso degli ultimi anni. Si fa presente che, nel 2005, la Società ha sviluppato e messo in commercio 90 nuovi articoli e registrato 5 brevetti e modelli ornamentali. Per ulteriori informazioni relative a brevetti ed affini si veda Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.2.
(9) Ente internazionale con sede in Norvegia ed uffici in tutto il mondo, legittimato a rilasciare delle certificazioni relative a compatibilità elet- tromagnetica, sicurezza elettrica, elettrofrequenze. Nemko Italia è particolarmente attiva nel settore dei cancelli.
(10) Ente internazionale con sede in Germania ed uffici in tutto il mondo, legittimato a rilasciare delle certificazioni relative alle prove radio di tutti i tipi (comprese applicazioni specifiche quali Bluetooth e GPRS).
(11) Ente internazionale con sede in Germania ed uffici in tutto il mondo, legittimato a rilasciare delle certificazioni relative alla sicurezza elettrica.
La fase di ricerca e sviluppo di un nuovo sistema o prodotto può prendere avvio da input derivanti da (a) esigenze provenienti dal mercato o (b) iniziativa degli addetti alla ricerca e svi- luppo.
Tale fase dura mediamente dai sei ai diciotto mesi e si articola come segue:
• ideazione di un nuovo prodotto ovvero di innovazioni e miglioramenti di un prodotto già esistente e relativa analisi valutativa con contestuale e dettagliata verifica dei costi;
• progettazione tecnologica e definizione dell’estetica del prodotto;
• creazione di un prototipo;
• test del prototipo effettuato internamente alla Società in laboratori appositamente alle- stiti;
• omologazioni ai sensi delle applicabili normative.
Nella seguente tabella vengono riportate le spese e gli investimenti per ricerca e svilup- po sostenuti nel triennio 2003-2005 e le corrispondenti percentuali sui ricavi consolidati di Nice:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % | 2004 IFRS | % | 2005 IFRS | % |
Personale tecnico | 1.079 | 1,36% | 1.380 | 1,36% | 1.909 | 1,57% |
Progettazioni esterne | 207 | 0,26% | 406 | 0,40% | 334 | 0,27% |
Consulenze | 62 | 0,08% | 113 | 0,11% | 204 | 0,17% |
Campionature/Prototipi | 43 | 0,05% | 68 | 0,07% | 78 | 0,06% |
Altro | 10 | 0,01% | 19 | 0,02% | 26 | 0,02% |
Totale | 1.401 | 1,76% | 1.986 | 1,96% | 2.551 | 2,10% |
Investimenti in strumenti elettronici di laboratorio | 31 | 0,04% | 22 | 0,02% | 622 | 0,51% |
Design
L’attività di design viene svolta in collaborazione con Blu S.r.l., che opera con Nice sin
dai tempi della sua costituzione e che impiega 2 designer e 5 grafici. Tale team progetta le so- luzioni di design da applicare ai prodotti secondo gli indirizzi ricevuti dalle Direzioni Tecniche (elettronica e elettromeccanica).
Lo studio del design da applicare ad un nuovo prodotto nonché la relativa denomina- zione ed il packaging, inizia con l’individuazione, da parte del management e dei designer, delle nuove linee di tendenza e dei materiali necessari a mantenere la distintività stilistica dei nuovi prodotti.
Successivamente, i designer predispongono delle proposte da sottoporre all’esame di un team composto dagli stessi, dai responsabili delle Direzioni Tecniche (elettronica e elettro- meccanica) e dal Presidente di Nice, Xxxxx Xxxxx.
6.2.2 Pianificazione, Programmazione e Acquisti
Le attività di pianificazione e programmazione della produzione e di gestione degli ac- quisti fanno capo rispettivamente all’ufficio Programmazione Produzione e all’ufficio Acquisti che impiegavano, al 31 dicembre 2005, 7 e 7 persone rispettivamente.
L’ufficio Programmazione Produzione identifica le componenti di base necessarie per la produzione secondo le indicazioni trasmesse dalle Direzioni Tecniche (elettronica e elettromec- canica) e, nel corso dell’ultimo trimestre dell’esercizio, redige, sulla base del budget delle ven- dite fornito dell’ufficio Commerciale, un documento denominato Material Required Production
(MRP). Tale documento indica il quantitativo delle componenti di base necessarie per la produ- zione prevista l’anno successivo e, sulla base di questo, l’ufficio Acquisti trasmette ai fornitori i relativi ordini di acquisto. Gli ordini hanno ad oggetto il quantitativo annuo delle componenti di base, il relativo prezzo di acquisto e la data di consegna che può essere, in taluni casi e nel ri- spetto di certi limiti, anticipata o posticipata.
Il prezzo di acquisto delle componenti di base viene negoziato tenendo conto del volu- me di merci richieste e generalmente non risente delle eventuali oscillazioni di prezzo delle ma- terie prime dato che le componenti di base stesse sono formate da una pluralità di materie prime.
Le componenti di base necessarie per la realizzazione dei sistemi di automazione sono per la maggior parte comuni ai prodotti della Linea Gate e della Linea Screen e questo consen- te di ottenere delle sinergie di costo.
Le componenti elettroniche di base dei prodotti sono prevalentemente a base di silicio, mentre quelle elettromeccaniche sono composte da alluminio, plastica, rame ed ottone. Per l’approvvigionamento di tali componenti, la Società si avvale di 323 fornitori, prevalentemente italiani, che vengono selezionati dall’ufficio Acquisti valutando affidabilità, tempi di consegna, qualità delle componenti di base e prezzo. Il rapporto commerciale tra Xxxx ed i fornitori è con- solidato nel tempo e la maggior parte di questi ultimi collabora con Xxxx sin dalla sua costitu- zione.
Nella seconda metà del 2005, la Società, nell’ambito di un progetto di ottimizzazione dei costi, ha avviato l’approvvigionamento di diverse componenti di base in Cina e nell’area asiatica.
Nell’anno 2005, gli acquisti effettuati da Nice presso i primi 5 ed i primi 10 fornitori hanno rappresentato rispettivamente il 22,72% ed il 32,61% dei costi relativi agli approvvigionamenti complessivi delle componenti di base.
6.2.3 Processo produttivo, controllo qualità e logistica
Processo produttivo e controllo qualità
Nice ha esternalizzato integralmente il processo produttivo affidando le diverse fasi a terzisti dotati di competenze specifiche. Secondo il management l’esternalizzazione dell’attività produttiva costituisce un punto di forza della propria strategia imprenditoriale in quanto con- sente una flessibilità nella produzione, anche a fronte di picchi improvvisi della domanda, una struttura variabile dei costi ed un contenimento degli investimenti.
Il processo produttivo si articola come segue:
Serigrafia
Verniciatura
Lavorazioni particolari
Montaggio schede elettroniche
Fase internalizzata
Fase esternalizzata
Accettazione, e controllo qualità componenti di base
Movimenta- zione e
stoccaggio componenti di base
Preparazione del lotto di produzione
Ritiro del lotto da parte del terzista per prima fase di lavorazione
Rientro semilavorato, controllo qualità
Movimentazione e spedizione
al cliente
Stoccaggio a magazzino prodotto finito
Rientro prodotto finito e relativo controllo qualità
Movimentazione semilavorati presso terzisti per assemblaggio prodotto finito
La prima fase della catena produttiva è rappresentata dall’accettazione delle compo- nenti di base da parte della Società, cui segue un primo controllo qualità per accertare che le caratteristiche tecniche delle stesse siano in linea con gli standard definiti dal Gruppo. Successivamente, si provvede all’immagazzinamento all’interno del centro logistico di Oderzo ed alla preparazione dei lotti delle componenti di base che saranno ritirati direttamente dai ter- zisti per la lavorazione.
Le lavorazioni delle componenti di base seguono un iter diverso a seconda della tipolo- gia delle stesse (elementi elettromeccanici o elettronici) e del prodotto finito cui sono destinate.
La prima fase di lavorazione può comprendere la serigrafia, la verniciatura, altre lavora- zioni particolari o l’assemblaggio delle componenti elettroniche sotto forma di scheda elettronica.
I semilavorati risultanti dalle lavorazioni suddette rientrano presso il magazzino di Oderzo per il relativo controllo qualità a campione (fatta eccezione per le schede elettroniche che, prima di rientrare in Nice, vengono trasferite ad un altro terzista per il collaudo).
Successivamente, i semilavorati elettromeccanici ed elettronici vengono consegnati ad altri terzisti per l’assemblaggio dei prodotti finiti.
Terminata tale fase, i prodotti finiti sono trasferiti presso Nice ove l’ufficio Controllo Qualità li sottopone ad un controllo qualità finale a campione, sia qualitativo sia quantitativo.
I diversi terzisti sottopongono a collaudo ogni singolo semilavorato e prodotto finito presso la propria sede con macchinari di proprietà di Nice (progettati da Nice e costruiti da sog- getti terzi su specifiche della Società) di cui dispongono in forza di contratti di comodato d’uso gratuiti.
Tale processo produttivo articolato in una pluralità di fasi consente di fare sì che ciascu- no dei terzisti sia a conoscenza solamente della fase del processo produttivo di sua competen- za, limitando, in tal modo, il rischio di riproduzioni non autorizzate dei prodotti Nice.
L’attività di ciascun terzista è sottoposta a controlli settimanali e mensili (in funzione dei volumi di produzione) da parte di risorse dedicate, al fine di verificare la qualità del lavoro svol- to ed il rispetto delle specifiche indicate da Nice.
I rapporti con i terzisti sono regolati da singoli ordini di acquisto ove vengono indicati la quantità delle componenti di base (con la individuazione di un quantitativo minimo), il prezzo, le modalità di pagamento ed i termini di consegna.
Per ciascuna fase di lavorazione la Società seleziona almeno due diversi terzisti (al 31 dicembre 2005 erano 77 i terzisti che operavano per la Società) al fine di (i) assicurare una con- tinuità nella produzione qualora dovesse interrompersi, per qualunque ragione, la collaborazio- ne con uno di essi e (ii) escludere la dipendenza di Nice da terzisti per particolari fasi del pro- cesso produttivo.
Nell’anno 2005, i servizi acquisiti da Nice presso i primi 5 ed i primi 10 terzisti hanno rap- presentato rispettivamente il 57,68% ed il 74,40% dei costi di lavorazione complessivi.
Nell’ambito del progetto volto all’ottimizzazione della struttura dei costi, nel mese di feb- braio 2006, la Società ha iniziato ad avvalersi di alcuni terzisti in Romania.
Sistema Qualità e certificazione dei prodotti
Il Sistema Qualità di Nice è certificato ISO 9001:2000, sistema di certificazione interna- zionale sulla gestione della qualità che viene rilasciato dall’International Organisation for Standardisation con sede a Ginevra (Svizzera), tramite l’organo ispettivo denominato DNV - Det Norske Veritas –, sulla base di visite periodiche.
Tutti i prodotti finiti sono contrassegnati dal marchio CE. Inoltre, molti di essi, conforme- mente alle direttive europee ed alle normative internazionali vigenti, e in relazione al mercato di vendita, sono certificati FCC (Federal Communications Commission), UL (Underwriters Laboratories), VDE (Association for Electrical, Electronic & Information Technologies) e CCC (China Compulsory Certification).
Logistica
Lo stoccaggio delle componenti di base, dei semilavorati e dei prodotti finiti avviene presso il centro logistico situato presso la sede di Nice che, con una superficie di 11.747 metri quadrati ed oltre 11.000 posti pallet (12) (80x120x140 cm), può garantire l’immagazzinamento delle risorse necessarie a fronteggiare le richieste di mercato. Nice utilizza, inoltre, due depositi con relativi uffici, ubicati a Sarmeola di Rubano (Padova) ed a Roma.
Per quanto concerne le altre società del Gruppo Nice, presso ogni controllata è presen- te un magazzino per lo stoccaggio dei prodotti finiti.
Presso il centro logistico di Oderzo, Nice si avvale di un sistema informatico, denomina- to Axapta per la gestione delle scorte e dei tempi di consegna. Inoltre, attraverso tale sistema è possibile ottimizzare l’immagazzinamento delle componenti di base, dei semilavorati e dei pro- dotti finiti in funzione delle loro dimensioni e della frequenza con cui gli stessi vengono movi- mentati, agevolando le procedure di stoccaggio e di preparazione per la loro distribuzione.
(12) Piattaforma di stoccaggio, manutenzione e trasporto concepita per essere trasportata con carrelli elevatori o cosiddetti transpallet.
I costi di trasporto delle componenti di base e dei semilavorati sono in massima parte a carico dei fornitori e dei terzisti di Nice; i costi di trasporto dei prodotti finiti sono prevalente- mente a carico dei clienti, in funzione dei volumi di acquisto.
6.2.4 Marketing e comunicazione
Gli obiettivi principali della politica di marketing di Nice sono di rafforzare la relazione commerciale con i propri clienti e di incrementare la notorietà dei marchi del Gruppo presso i clienti e gli utilizzatori finali.
Le attività di marketing e comunicazione della Società si suddividono in:
(a) attività rivolte ai clienti
Nice organizza periodicamente attività per installatori, distributori e grossisti di materia- le elettrico:
• corsi di formazione (NiceInforma) al fine di instaurare rapporti commerciali con nuovi clienti;
• corsi di aggiornamento (NiceMeeting) su richiesta dei clienti presso i propri punti vendi- ta o presso una delle sedi del Gruppo;
• eventi (NiceDay) presso le sedi dei grossisti di materiale elettrico finalizzati, in particola- re, a favorire l’incontro tra la Società e nuovi clienti.
La Società presta particolare attenzione alla predisposizione di materiale stampato di supporto all’attività degli installatori (quali cataloghi, dépliant, schede di lancio di nuovi prodot- ti, stampati personalizzati) ovvero utilizzato per le attività di trade marketing nei punti vendita dei principali clienti. Queste ultime rappresentano il 75,55% dell’investimento pubblicitario e pro- mozionale del Gruppo e sono determinanti sia per indirizzare la scelta dell’utilizzatore finale sui prodotti del Gruppo sia per attuare una politica di fidelizzazione del cliente. I principali strumen- ti utilizzati sono materiali espositivi per l’interno del punto vendita (cartelli, banner, display), atti- vità di consumer promotion e corsi di formazione. Nice supporta i propri installatori o distribu- tori che partecipano a fiere o a manifestazioni di settore, collaborando all’allestimento degli stand.
Inoltre, il Gruppo Nice cura l’attività rivolta verso i propri clienti anche attraverso:
(1) la partecipazione a fiere nazionali ed internazionali di settore nelle quali Nice è presente con propri stand quali Tende e Tecnica (Rimini), Bucharest International Technical Fair (Bucarest), Batimat (Parigi), Interclima+Elec home building (Parigi), Polyclose (Gent), R+T (Stoccarda), Saie Due (Bologna), Chiusure Tecniche (Milano), Elettricità Sicura (Padova), Interbuild (Birmingham), Meteco (Madrid), Matelec (Madrid), Shanghai Wintec (Shanghai), Beijing CBDA (Pechino), Guangzhou CBD (Guangzhou), Shanghai R+T (Shanghai), e
(2) una presenza ricorrente su testate specialistiche nazionali ed internazionali, in particola- re italiane (Attualità Elettrotecnica, SEC Serramenti+Design, Elettro, Impianto Elettrico, WATT Elettroforniture, Tenda in&out, Home, Giornale Installatore Elettrico, Architech, Commercio Elettrico, Nuova Finestra, GDS Giornale del Serramento, Frames Selezione Design, Frames Architettura dei Serramenti, Come ristrutturare la casa), tedesche (RTS Rolladen Tore Sonnenschutzsysteme, R+S Rolladen+Sonnenschutz, Architectur Sonnenschutz), inglesi (Professional Electrician), francesi (Technic Baie, Stores et Fermetures, Eco de la Baie), cinesi (Sui Cong - Parking system and access control, Hong Kong Architecture Directory, China Builders, DI (Architecture, forniture and design)
Infine, elevata attenzione viene dedicata alla qualità degli stampati ed alla scelta degli oggetti di merchandising (quali agende, linee di abbigliamento, calendari) che non abbiano una funzione meramente promozionale, ma siano testimoni di un “vivere” Nice.
(b) attività rivolte agli utenti finali
La politica di marketing rivolta al pubblico finale tende a sviluppare un’immagine armo- nica dei prodotti Nice mediante stampati informativi, pagine pubblicitarie e redazionali su im- portanti riviste di design (Interni, Domus), riviste di arredamento (Brava Casa e Casa Amica) set- timanali di attualità (Panorama, L’Espresso, il Venerdì di Repubblica) e quotidiani nazionali (Corriere della Sera, La Repubblica).
Inoltre, molti degli stessi prodotti, in particolare radiocomandi e fotocellule, rappresen- tano un canale di marketing e di autopromozione avendo esposto in grande evidenza il marchio Nice.
Infine, i consumatori finali possono usufruire di un servizio informazioni attraverso un nu- mero verde a loro dedicato o visitando i siti web aziendali. Nice dedica inoltre particolare atten- zione alla gestione ed all’aggiornamento dei propri siti Internet al fine di garantire un canale di comunicazione diretta tra la Società, i propri clienti e gli utilizzatori finali. Inoltre è stato allestito un sito web dedicato a Mhouse, particolarmente utile per gli installatori e gli utilizzatori finali es- sendo provvisto di una serie di informazioni, corredate da immagini fotografiche e didascalie, che illustrano la procedura di installazione dei prodotti a marchio Mhouse e forniscono utili infor- mazioni per il loro uso.
Al 31 dicembre 2005, l’attività di marketing e comunicazione della Società era affidata a 5 persone, di cui 2 dipendenti Nice ed i rimanenti 3 dipendenti di Blu S.r.l..
Nella seguente tabella vengono riportate le spese per le attività di marketing e comuni- cazione pubblicitaria sostenute nel triennio 2003-2005 e le corrispondenti percentuali sui ricavi consolidati:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % | 2004 IFRS | % | 2005 IFRS | % |
Spese pubblicità | 400 | 0,50% | 659 | 0,65% | 873 | 0,72% |
Materiale pubblicitario | 598 | 0,75% | 1.028 | 1,02% | 1.351 | 1,11% |
Consulenze | 527 | 0,66% | 568 | 0,56% | 1.036 | 0,85% |
Fiere | 516 | 0,65% | 590 | 0,58% | 678 | 0,56% |
Spese promozionali | 173 | 0,22% | 644 | 0,64% | 741 | 0,61% |
Totale | 2.214 | 2,78% | 3.489 | 3,45% | 4.679 | 3,85% |
6.2.5 Distribuzione e Vendita
Il Gruppo Nice distribuisce i prodotti delle Linee Gate e Screen attraverso distributori, in- stallatori, produttori di cancelli, porte da garage, tende, tapparelle e solar screen, grossisti di ma- teriale elettrico, grande distribuzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te”, come rappresen- tato nella figura che segue:
Gate
Screen
Consumatore finale
Installatore
Grande distribuzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te”
Grossista di materiale elettrico
Produttore
Distributore
Installatore
I clienti a cui Nice vende i propri prodotti si identificano con i canali di distribuzione uti- lizzati dal Gruppo, e segnatamente:
• installatori: si tratta di 5.997 clienti specializzati nell’installazione di automatismi per can- celli, porte da garage, barriere stradali, tende, tapparelle e solar screen che acquistano ed installano i prodotti. Tale canale di distribuzione, attraverso il quale è stato generato circa il 31% dei ricavi consolidati 2005, è il canale di vendita primario del Gruppo. Nice fidelizza gli installatori attraverso un servizio particolarmente accurato che ricomprende assistenza post-vendita, corsi di formazione (presso la sede di Nice o di altra società del Gruppo o presso il punto vendita dell’installatore), incentivi, bonus;
• distributori: si tratta di 656 clienti ai quali Nice ha concesso la facoltà di distribuire i pro- pri prodotti in una specifica area geografica e rappresenta un canale di grande rilievo per il Gruppo: circa il 44% dei ricavi consolidati 2005 è stato generato tramite tale canale di- stributivo. In particolare, i distributori assieme agli installatori costituiscono il canale di vendita più importante per i prodotti della Linea Gate. La relazione commerciale tra la Società e distributori sorge a seguito di un contatto diretto da parte di questi ultimi, ov- vero a seguito di una ricerca di mercato compiuta da Nice nell’area geografica di riferi- mento; i rapporti interni vengono regolati mediante budget di vendita annuali (calcolati sulla base dei ricavi realizzati nel corso dell’esercizio precedente e di quelli realizzabili nell’anno in corso tenendo conto dell’andamento generale del mercato e del paese di ri- ferimento) al raggiungimento dei quali sono previsti dei bonus;
• produttori: si tratta di 627 clienti che producono o assemblano cancelli, porte da gara- ge, tende, tapparelle e solar screen destinati all’uso residenziale, commerciale o indu- striale su cui vengono applicate le automazioni Nice. Tale canale ha rappresentato circa il 16% dei ricavi consolidati 2005;
• grossisti di materiale elettrico: si tratta di 428 clienti (che rappresentano circa il 2% dei ricavi consolidati 2005) che distribuiscono materiale elettrico; solitamente sono parte di consorzi ovvero membri di importanti gruppi;
• grande distribuzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te”: si tratta di grandi magazzi- ni (tra i cui operatori figurano, tra gli altri, Bauhaus, B&Q, BricoMarché, BricoPlanet, Castorama, Xxxxx Xxxxxx) che vendono direttamente agli utilizzatori finali o agli installa- tori occasionali. Il Gruppo vende attraverso tale canale (che rappresenta circa il 7% dei ricavi consolidati 2005) solamente i prodotti a marchio Mhouse.
In Italia, la Società si avvale, seppure in via residuale, di alcuni agenti per l’attività distri- butiva in circoscritte aree territoriali.
Il canale di distribuzione con la marginalità (13) maggiore è quello degli installatori, se- guito dalla grande distribuzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te”, grossisti di materiale elettrico, produttori e distributori.
Il Gruppo Nice vende i propri prodotti:
(a) nei paesi nei quali non è presente una società del Gruppo ed in Italia: direttamente ai cin- que canali di distribuzione;
(b) nei paesi nei quali è presente una società del Gruppo: prevalentemente attraverso le pro- prie controllate le quali, a loro volta, vendono ai cinque canali distributivi che variano a seconda del mercato di riferimento e della tipologia di prodotti.
Nice si avvale di una struttura interna di vendita diretta che ricomprendeva, al 31 di- cembre 2005, 140 persone ed a cui sovrintende la Direzione Commerciale del Gruppo. All’interno di ogni società, vi è un responsabile commerciale che gestisce e coordina l’atti- vità degli addetti alle vendite, ad ognuno dei quali è assegnato un obiettivo individuale, sia in termini di ricavi sia in termini di margine, al cui raggiungimento viene riconosciuto un pre- mio.
La Direzione Commerciale del Gruppo definisce, congiuntamente ai responsabili com- merciali delle varie società controllate, le linee strategiche da seguire e ne controlla il relativo operato.
Nella maggior parte dei mercati in cui il Gruppo Nice è presente, la struttura interna di vendita di riferimento gestisce congiuntamente la commercializzazione dei prodotti sia della Linea Gate sia della Linea Screen. È in fase di completamento il processo di integra- zione nei mercati in cui tale struttura opera ancora disgiuntamente per le due linee di pro- dotti.
Periodicamente, il Gruppo organizza per i propri addetti alle vendite dei corsi di aggior- namento durante i quali vengono descritte ed illustrate le innovazioni tecnologiche applicate ai prodotti; inoltre, a cadenza quindicinale, si tengono delle riunioni tra la forza vendita di ciascuna società ed il relativo responsabile per valutare l’andamento dell’attività ed individuare eventuali azioni correttive.
I rapporti commerciali con i clienti del Gruppo sono prevalentemente disciplinati da sin- goli ordini di acquisto (indicanti il prezzo concordato, il quantitativo di merce, i tempi di conse- gna e le modalità di pagamento). In alcuni casi la Società è solita concludere dei contratti di di- stribuzione di breve durata (1 anno), eventualmente rinnovabili, che prevedono normalmente acquisti minimi annuali e limitazioni territoriali.
Al 31 dicembre 2005, il fatturato risultante dalle vendite ai primi 5 ed ai primi 10 clien- ti del Gruppo rappresenta all’incirca rispettivamente l’11,27% ed il 15,87% dei ricavi conso- lidati.
(13) Per marginalità si intende la differenza tra i ricavi ed i costi delle componenti di base e di lavorazione.
6.3 Fattori chiave di successo
La Società ritiene che i propri fattori chiave di successo possano essere così riassunti:
• attenzione all’innovazione tecnologica, al design ed all’ergonomia dei prodotti;
• forte vocazione internazionale e comprovata capacità di crescita all’estero;
• modello di business flessibile ed efficiente;
• ampia gamma di sistemi e prodotti offerti sotto un unico marchio;
• comunicazione distintiva finalizzata al rafforzamento della brand identity ed alla fideliz- zazione della clientela;
• track record di crescita e redditività.
(1) Attenzione all’innovazione tecnologica, al design ed all’ergonomia dei prodotti
Il mercato di riferimento di Nice è stato caratterizzato, a giudizio del management, da un’offerta di prodotti tecnicamente ed esteticamente poco innovativi. In tale contesto, l’intuizio- ne del management di Nice è stata una formula imprenditoriale basata su:
• ricerca ed innovazione tecnologica finalizzate allo sviluppo di nuovi prodotti e nuove ap- plicazioni per i prodotti esistenti;
• attenzione al design ed ergonomia dei prodotti.
Il principale elemento trainante dell’attività di Nice è rappresentato dall’innovazione tec- nologica, dimostrata dal fatto che, nel corso del triennio 2003-2005, il Gruppo ha sviluppato e commercializzato 329 nuovi prodotti, di cui 173 nel 2003, 66 nel 2004 e 90 nel 2005. Il know- how tecnologico sviluppato all’interno di Nice viene protetto attraverso la registrazione dei rela- tivi brevetti (Si veda Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.2).
Nice coniuga l’elevata innovazione tecnologica con un design ricercato, funzionale, er- gonomico, caratterizzato da forme semplici e da una connotazione “fashion” dei propri prodot- ti, in particolare di quelli maggiormente visibili all’utilizzatore finale (ad esempio radiocomandi, lampeggianti e fotocellule).
L’attenzione di Nice al design è testimoniata anche (i) da molteplici riconoscimenti inter- nazionali di assoluto prestigio che la Società ha ricevuto nel corso degli anni, tra cui: selezione “Equip’Baie Design”, Parigi (1998), “Intel Design Award”, Milano (1999, 2003), “ADI Design Index” Milano (14) (1999, 2003), “International Design Gallery”, Expo 2000, Hannover (2000), Best of category “Design per l’Ambiente” XIX Compasso d’Oro (2001), “Premio Oderzo Azienda Design” (2004) (15), “Trophee d’Argent”, Batimat, Parigi (2005) e “Innovation Prize 2006”, R+T, Stoccarda (2006) e (ii) dall’esposizione di alcuni dei propri prodotti presso il MAK Museo d’Arte Applicata di Francoforte sul Meno (Germania) ed il Museo del Design di Cantù.
Il design applicato ai prodotti viene protetto attraverso la registrazione, da parte di Nice, dei relativi modelli ornamentali elaborati in collaborazione con Blu S.r.l.: si veda Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.2.
(2) Forte vocazione internazionale e comprovata capacità di crescita all’estero
La vocazione internazionale è stata uno degli elementi distintivi del Gruppo Nice fin dalle sue origini. Nel proprio processo di crescita, infatti, il Gruppo ha dimostrato di saper penetrare efficacemente i mercati esteri, arrivando ad avere oggi una presenza in 100 paesi e generando all’estero oltre l’80% dei ricavi consolidati 2005.
(14) Tale premio è stato assegnato con la seguente motivazione: “Nice è un sistema di automazione dal design omogeneo e innovativo, corret- to dal punto di vista funzionale e facilmente adattabile a diversi ambiti edili o architettonici”.
(15) Tale premio è stato motivato come segue: “l’azienda si presenta con un’immagine coordinata del prodotto e nella comunicazione di alto li- vello; le sue recenti creazioni di sistemi di chiusura rappresentano un unicum nel panorama di elementi simili presenti sul mercato con una grande attenzione all’insieme e al dettaglio”.
Tale successo è stato conseguito principalmente attraverso:
(i) la penetrazione in mercati maturi (attraverso l’erosione di quote di mercato nei confron- ti degli altri operatori del settore) facendo leva su politiche di prezzo concorrenziali e sul- l’identità distintiva di Nice derivante dall’attenzione all’innovazione tecnologica, alla cura del design ed all’ampia gamma dei prodotti offerti;
(ii) l’individuazione e la penetrazione di mercati “giovani” e ad elevato potenziale di cresci- ta, mediante l’analisi (i) della situazione socio-economica del paese (sulla base di para- metri quali, ad esempio, il prodotto interno lordo storico e prospettico, con particolare attenzione al settore dell’edilizia, la densità demografica e l’esigenza di maggior sicu- rezza e comfort da parte della popolazione) e (ii) del mercato di riferimento (sulla base di parametri quali, ad esempio, potenzialità di crescita, scenario competitivo e posiziona- mento dei prodotti e dei prezzi). Tale approccio si è rivelato particolarmente efficiente anche nel processo decisionale di apertura di nuove filiali.
(3) Modello di business flessibile ed efficiente
La totale esternalizzazione del processo produttivo ha permesso a Nice di sviluppare un modello di business flessibile ed efficiente, mantenendo al contempo un costante presidio delle fasi critiche della catena del valore.
L’outsourcing del processo produttivo e la sua segmentazione in molteplici fasi, affidate a più terzisti, consentono, infatti, di trarre i seguenti vantaggi: (i) flessibilità nella produzione anche a fronte di oscillazioni improvvise della domanda, (ii) natura variabile dei costi e conteni- mento degli investimenti, (iii) struttura efficiente dei costi di produzione che consente l’adozione di politiche di prezzo secondo il management concorrenziali, mantenendo allo stesso tempo una elevata redditività (iv) salvaguardia del proprio know-how tecnologico-produttivo in quanto nes- sun terzista è a conoscenza dell’intero processo produttivo, (v) assenza di ripercussioni signifi- cative nel caso di difficoltà o interruzione di rapporti con un singolo terzista.
Nice ha instaurato relazioni stabili e durature con un numero significativo di terzisti, man- tenendo così uno standard qualitativo della propria produzione estremamente elevato.
L’adozione del sistema informatico Axapta ha consentito di migliorare ulteriormente l’ef- ficienza del processo produttivo ed il coordinamento tra le diverse fasi che lo compongono.
(4) Ampia gamma di sistemi e prodotti offerti sotto un unico marchio
Una delle caratteristiche distintive dell’attività del Gruppo consiste nell’offerta, attraver- so il marchio Nice, di un’ampia gamma di sistemi e prodotti appartenenti ad entrambe le Linee Gate e Screen, costituita complessivamente, alla data del Prospetto, da 13 famiglie, 133 sotto- famiglie e 1318 articoli. A giudizio del management, tale strategia consente di ottenere sinergie di costi, completezza dell’offerta al cliente ed incremento della riconoscibilità del marchio pres- so il pubblico.
Il medesimo approccio viene seguito anche per i sistemi commercializzati con il marchio Mhouse (per le Linee Gate e Screen) rivolti in prevalenza al mercato della grande distribuzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te”.
(5) Comunicazione distintiva finalizzata al rafforzamento della brand identity ed alla fi- delizzazione della clientela
Nice presta da sempre particolare attenzione alla comunicazione, con l’obiettivo di as- sociare alla funzionalità dei propri prodotti un’immagine in grado di trasmettere emozioni ed una propria personalità. A tal fine vengono utilizzati una serie di strumenti di comunicazione tra i
quali: stampati istituzionali e di prodotto curati nell’immagine, slogan pubblicitari efficaci, gran- de cura nella realizzazione degli stand fieristici, degli show room e del merchandising, scelta di nomi divertenti e facilmente memorizzabili per la denominazione dei prodotti, packaging di pro- dotto ricercato nei materiali, colorato e ricco di informazioni. Il management ritiene inoltre che il marchio Nice, esposto in grande evidenza sui prodotti maggiormente visibili all’utilizzatore fina- le, costituisca un importante canale di marketing e di autopromozione.
L’attività di comunicazione, oltre al rafforzamento della brand identity, si prefigge di fi- delizzare il rapporto tra Nice e la propria clientela attraverso iniziative quali: corsi di formazione e di aggiornamento rivolti ad installatori e distributori, eventi itineranti nelle sedi dei grossisti di materiale elettrico, creazione di corner Nice presso i punti vendita dei distributori, convention aziendali per i distributori ufficiali, azioni di supporto al distributore nelle attività promozionali, pubblicitarie e di marketing.
• Track record di crescita e redditività
Il Gruppo Nice ha coniugato la significativa crescita dei ricavi con elevati livelli di margi- nalità in particolare grazie ai fattori chiave di successo descritti.
La Società ha realizzato una costante crescita dei ricavi consolidati, in particolare tra il 2003 ed il 2004 pari al 27,4% (sui ricavi calcolati in base agli ITA GAAP) e tra il 2004 ed il 2005 pari a 20,2% (sui ricavi calcolati in base ai principi IFRS).
La marginalità operativa lorda del Gruppo è stata, nel corso del triennio 2003-2005, co- stantemente superiore al 30% e, in particolare, nel 2003 ITA GAAP è stata pari a 32,1%, nel 2004 IFRS pari al 34,7%, nel 2005 IFRS pari al 32,1%.
La redditività operativa netta del Gruppo nel 2003 ITA GAAP è stata pari a 28,6% nel 2004 IFRS pari a 32,4%, nel 2005 IFRS pari a 29,8%.
Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 9.
6.4 Programmi futuri e strategie
La filosofia imprenditoriale di Nice, basata sull’innovazione tecnologica, sul design e sull’ergonomia dei prodotti e caratterizzata da una forte vocazione internazionale, rappre- senta, a giudizio del management, il fondamento della crescita realizzata ed il principale dri- ver per lo sviluppo che il Gruppo intende perseguire in futuro attraverso le seguenti direttive strategiche:
• rafforzamento nei mercati già presidiati ed ulteriore espansione geografica;
• continua innovazione ed ulteriore ampliamento della gamma di sistemi e prodotti;
• miglioramento dell’efficienza gestionale ed incremento della redditività;
• ampliamento degli approvvigionamenti e della produzione all’estero.
(1) Rafforzamento nei mercati già presidiati ed ulteriore espansione geografica
Il Gruppo intende proseguire la propria crescita attraverso:
• la penetrazione in mercati maturi (attraverso l’erosione di quote di mercato nei confron- ti degli altri operatori del settore) facendo leva su politiche di prezzo concorrenziali e sul- l’identità distintiva di Nice derivante dall’attenzione all’innovazione tecnologica, alla cura del design ed all’ampia gamma dei prodotti offerti;
• la penetrazione e/o lo sviluppo nel resto d’Europa e nei mercati ad elevato potenziale di crescita;
• lo sviluppo della propria attività negli Stati Uniti d’America, avviata alla fine del 2005 con la costituzione di una società controllata in Florida, al fine di poter offrire al Gruppo una piattaforma commerciale in grado di presidiare più efficacemente il mercato nord ame- ricano; e
• lo sviluppo della propria attività nel mercato cinese, anche attraverso la produzione e commercializzazione di prodotti appositamente dedicati al mercato asiatico.
Nice non esclude, inoltre, di poter penetrare tali mercati geografici anche attraverso ac- quisizioni e costituzioni di nuove società.
(2) Continua innovazione ed ulteriore ampliamento della gamma di sistemi e prodotti
Nice ritiene che la continua innovazione della gamma di sistemi e prodotti esistenti e l’ul- teriore ampliamento della gamma stessa sia fondamentale per preservare il proprio vantaggio competitivo e a tal fine intende perseguire le seguenti direttive strategiche:
• ampliamento della gamma di prodotti e sviluppo di nuove applicazioni al fine di soddi- sfare le richieste provenienti dalle differenti tipologie di mercati;
• introduzione di nuovi prodotti distribuiti attraverso il canale della grande distribuzione or- ganizzata di prodotti per il “fai-da-te” e rivolti principalmente ad un’utenza di tipo resi- denziale;
• adozione di nuove soluzioni tecnologiche (quali, ad esempio, la tecnologia ZigBee (16)) che affianchino quelle esistenti in modo da consentire una risposta in linea con le ri- chieste provenienti dal mercato, soprattutto per quanto concerne le possibilità di intera- zione tra i sistemi Nice e gli altri sistemi di Home Automation.
La Società non esclude, inoltre, di poter penetrare in altri segmenti dell’Home Automation complementari a quelli in cui opera attualmente anche attraverso acquisizioni.
(3) Miglioramento dell’efficienza gestionale ed incremento della redditività
La Società dispone di un modello di business flessibile ed efficiente che ha permesso il conseguimento di uníelevata redditività operativa e líautofinanziamento dei piani di crescita. La strategia di sviluppo del Gruppo è tesa alla continua ricerca di un miglioramento dellíefficienza gestionale e di un incremento della redditività operativa mediante:
• l’incremento della progettazione e realizzazione di sistemi e prodotti caratterizzati da un elevato contenuto di elettronica;
• la riduzione dei costi di produzione attraverso la standardizzazione delle componenti di base utilizzate nel processo produttivo;
• il miglioramento della programmazione della produzione, ottenuta anche grazie all’im- plementazione del nuovo software Axapta, con conseguente riduzione del livello delle scorte e tempestività di risposta in caso di picchi della domanda;
• il completamento (previsto nell’anno 2007) del processo di integrazione della struttura interna di vendita destinata alla commercializzazione dell’intera gamma di prodotti. Tale integrazione comporterà che, a differenza di quanto avveniva in precedenza, un’unica struttura di vendita distribuirà i prodotti appartenenti sia alla Linea Gate sia alla Linea Screen;
• il miglioramento del time-to-market attraverso: (i) la riduzione dei tempi di sviluppo dei nuovi prodotti (autocertificazione dei prodotti, nuove risorse dedicate alla progettazione ed al design di prodotto), (ii) l’incremento del numero di terzisti, anche all’estero, in fun-
(16) Si tratta di una nuova tecnologia di collegamento senza fili (wireless), a basso consumo di energia, in grado di collegare ed interfacciare tra di loro un elevato numero di apparecchi, sistemi ed impianti (quali, ad esempio, impianti di automazione di cancelli, porte da garage, bar- riere stradali, tende, tapparelle, solar screen, sistemi di irrigazione, illuminazione, climatizzazione, allarme e controllo di elettrodomestici).
zione della crescita dei volumi, (iii) l’ottimizzazione dei tempi di consegna attraverso l’au- tomazione del magazzino centrale che consente una maggiore rapidità di prelievo ed il contenimento degli spazi d’immagazzinamento dei prodotti.
(4) Ampliamento degli approvvigionamenti e della produzione all’estero
Nice intende migliorare ulteriormente la propria struttura dei costi di produzione anche tramite l’ampliamento degli approvvigionamenti e della produzione all’estero.
Nel corso del 2005 Nice ha, infatti, avviato la costituzione di una società di trading in Cina dedicata all’approvvigionamento delle componenti di base nell’area asiatica, selezionando i diversi fornitori attraverso la medesima procedura di verifica degli standard qualitativi utilizzata a livello di Gruppo. Tale società sarà completamente operativa nel corso del 2006 e, a giudizio del management, contribuirà al miglioramento della struttura dei costi di approvvigionamento.
Nice ad oggi può contare su 77 terzisti, ubicati prevalentemente nei pressi della sede di Oderzo, in grado di soddisfare la domanda della Società. In caso di maggiore domanda da parte del mercato e per rispondere alle esigenze legate ai propri programmi di crescita, Nice intende
(i) continuare ad operare con i propri terzisti, alcuni dei quali, dalla fine del 2005, hanno iniziato a delocalizzare parte dei processi produttivi in Romania, e (ii) sviluppare i rapporti con terzisti stranieri dislocati nei paesi dell’Europa dell’Est ed in Cina.
6.5 Indicazione di nuovi prodotti introdotti
Grazie alla costante attenzione all’innovazione tecnologica ed al design, nel corso degli anni Nice è sempre riuscita ad immettere sul mercato nuovi prodotti in modo continuativo. Tra le principali innovazioni introdotte nel 2005, si segnalano in particolare:
Motore tubolare Max
Verso la fine del 2005, Nice ha introdotto sul mercato il primo motore tubolare compo- nibile che presenta, secondo il management, delle specifiche tecniche particolarmente innova- tive per il settore. In precedenza ad ogni singola esigenza dell’utilizzatore corrispondeva una ti- pologia di motore diversa per dimensioni e lunghezza; con il sistema “Plug & Work” di Max è possibile modificare il motore installato sostituendo, in maniera semplice, la “testa” Max Controller con un’altra più compatibile con le singole esigenze degli utenti, senza dover proce- dere alla sostituzione integrale del motore. Tale innovazione garantisce una più efficiente gestio- ne dei ricambi (con evidenti benefici per i professionisti che possono acquistare separatamente motori e teste) e soprattutto minori costi di gestione e stoccaggio dovuti alla più facile organiz- zazione di magazzino.
Il sistema è idoneo per automatizzare tende da sole, tapparelle, solar screen ed ogni tipo di avvolgibile, comprese anche le tapparelle di più ridotte dimensioni.
I punti di forza del prodotto possono essere riassunti nell’abbattimento delle scorte di magazzino sia per Nice sia per i suoi clienti, nella possibilità di aggiornamento veloce ed eco- nomico degli impianti esistenti, nello sviluppo tecnologico del prodotto che utilizza la tecnologia via radio e quella ZigBee ed infine nel maggiore grado di sicurezza garantito dal sistema di rile- vazione degli ostacoli del “motore intelligente”.
Nice Way
Si tratta di un innovativo radiocomando che permette di gestire, mediante un unico mo- dulo trasmettitore collocabile in qualsiasi punto all’interno o all’esterno di un edificio, tutti i si- stemi di automazione per tende, solar screen, tapparelle, cancelli e porte da garage. Tale radio- comando può azionare fino a 80 gruppi di automazioni, con grande semplificazione di utilizzo e risparmio per l’utente finale.
Il sistema NiceWay si basa su 11 diversi moduli trasmettitori di dimensioni particolar- mente ridotte (16 cmq x 18g) che permettono di utilizzare fino a 240 canali di comando e che possono essere inseriti in 5 supporti (da tavolo, da parete o portatili) che variano per design, co- lore, forma, dimensioni, in grado di coniugare una sofisticata ricerca tecnologica con elevato li- vello di design ed ergonomia.
Questo radiocomando può essere programmato mediante semplici programmatori pal- mari che la Società offre in dotazione agli installatori per un utilizzo più pratico e professionale.
Nice Opera
A marzo 2006, Nice ha presentato Nice Opera, innovativo sistema per la gestione degli accessi composto da radiocomandi, ricevitori, unità di interfaccia e di programmazione (ad esempio PDA, Smartphone o PC).
Obiettivo di Nice Opera è (i) di ridurre i tempi di aggiornamento e manutenzione dell’im- pianto di automazione da parte dell’installatore senza necessità di intervento in loco, nonchè fa- cilitarne la programmazione attraverso dispositivi evoluti e (ii) di comandare le proprie automa- zioni anche a distanza tramite telefono cellulare o pocket pc via Gsm, Bluetooth o ZigBee.
Tutti i dispositivi del sistema possono comunicare tra di loro sia via filo sia via radio, ade- guandosi alle diverse esigenze degli utenti.
Il sistema Nice Opera comprende, tra l’altro, i trasmettitori e ricevitori Nice One. Tali ri- cevitori, dotati di trasmettitore interno integrato, consentono la comunicazione con i dispositivi di programmazione senza la necessità di connessione via filo.
6.6 Principali mercati (17)
6.6.1 Il mercato dell’Home Automation
Il Gruppo Nice opera nel mercato dell’Home Automation, in particolare nella progetta- zione, produzione e commercializzazione di automatismi per cancelli, porte da garage, barriere stradali (Linea Gate), e per tende, tapparelle e solar screen (Linea Screen) ad uso residenziale, commerciale e industriale.
(17) Dati 2005; fonte: Frost & Xxxxxxxx, 2006, “Automation systems for residential, commercial and industrial closures and access applications – Analysis of market dynamics & competition”, commissionata da Nice in occasione del processo di quotazione. Si veda Sezione Prima, Capitolo 23, Paragrafo 23.1.
6.6.2 Il settore degli automatismi per cancelli, porte da garage e barriere stradali (Linea Gate)
Nel 2005 il settore degli automatismi per cancelli, porte da garage e barriere stradali ha registrato un volume di vendite a livello mondiale pari ad Euro 1,7 miliardi. L’Europa occidenta- le, in particolare l’Italia, e il Nord America costituiscono i principali mercati di riferimento, aven- do rappresentato nel 2005 rispettivamente circa il 37% (18) ed il 42% (19) delle vendite mondiali. L’Italia ha una consolidata tradizione nella produzione e commercializzazione di automatismi per cancelli, annoverando tre società, inclusa Nice, tra i primi quattro operatori, mentre gli Stati Uniti d’America sono il principale mercato per gli automatismi per porte da garage.
La clientela residenziale rappresenta il principale segmento per il settore degli automa- tismi per cancelli e porte da garage, mentre la clientela commerciale (20) è il principale segmen- to di riferimento per gli automatismi per barriere stradali.
Tra il 2001 e il 2005 le vendite a livello mondiale di automatismi per cancelli, porte da ga- rage e barriere stradali hanno registrato una crescita annua (CAGR) del 7,3% e si stima che tra il 2005 ed il 2011 tale crescita possa attestarsi all’8,4%. La seguente figura riporta l’andamento delle vendite del settore dal 2001 al 2011:
Settore degli automatismi per cancelli, porte da garage e barriere stradali Ricavi, 2001-2011
3.000,0
Ricavi (milioni di Euro)
2.500,0
2.000,0
1.500,0
1.000,0
500,0
0,0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
9,0
8,0
7,0
Crescita ( % )
6,0
5,0
4,0
3,0
2,0
1,0
0,0
Per quanto concerne le tendenze di prezzo, si prevede nei prossimi anni una graduale riduzione attribuibile principalmente alla:
• espansione dei principali operatori in aree che presentano maggiori tassi di crescita pro- spettici e minore potere di acquisto in generale, quali, ad esempio, l’Europa centrale, la Russia e l’Asia;
• delocalizzazione del processo produttivo da parte di alcuni operatori in paesi a basso costo della manodopera.
(18) Elaborazione su dati Frost & Xxxxxxxx, 2006, “Automation systems for residential, commercial and industrial closures and access applica- tions – Analysis of market dynamics & competition”, commissionata da Nice in occasione del processo di quotazione. Si veda Sezione Prima, Capitolo 23, Paragrafo 23.1.
(19) Elaborazione su dati Frost & Xxxxxxxx, 2006, “Automation systems for residential, commercial and industrial closures and access applica- tions – Analysis of market dynamics & competition”, commissionata da Nice in occasione del processo di quotazione. Si veda Sezione Prima, Capitolo 23, Paragrafo 23.1.
(20) La clientela commerciale ricomprende, inter alia, ospedali, parcheggi stradali, autolavaggi, società di servizi, supermercati ed ipermercati, centri commerciali, stazioni di servizio, siti industriali e ristoranti.
6.6.3 Il settore degli automatismi per tende, tapparelle e solar screen (Linea Screen)
Nel 2005 il settore degli automatismi per tende, tapparelle e solar screen ha registrato un volume di vendite a livello mondiale pari ad Euro 820 milioni. L’Europa occidentale, in parti- colare Francia e Germania, è il principale mercato, avendo rappresentato nel 2005 circa il 70% delle vendite totali e vantando i primi quattro operatori nel mondo, tra cui Nice.
La clientela residenziale rappresenta il principale segmento per tale settore anche se è in aumento la domanda per uso commerciale (21), in particolare nell’area asiatica.
Tra il 2001 e il 2005 le vendite di sistemi per l’automazione di tende, tapparelle e solar screen, hanno registrato una crescita annua (CAGR) del 7,1% e si stima che tra il 2005 ed il 2011 tale crescita possa attestarsi all’8,2%. La seguente figura riporta l’andamento delle vendite del settore dal 2001 al 2011:
Settore degli automatismi per tende, tapparelle e solar screen
Xxxxxx, 2001-2011
1.400,0
1.200,0
Ricavi (milioni di Euro)
1.000,0
800,0
600,0
400,0
200,0
0,0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
10,0
9,0
8,0
Crescita ( % )
7,0
6,0
5,0
4,0
3,0
2,0
1,0
0,0
Per quanto concerne le tendenze di prezzo, anche per tali sistemi si prevede nei prossi- mi anni una graduale diminuzione, in particolare a causa della delocalizzazione della produzio- ne nell’Europa centro-orientale e in Cina nonché dell’approvvigionamento delle componenti di base in Cina da parte di alcuni tra i principali operatori.
6.6.4 Principali aree geografiche
Europa
L’Europa rappresenta il mercato più ampio per il settore dell’Home Automation sia per i sistemi della Linea Gate, sia per quelli della Linea Screen. All’interno dell’Europa si possono in- dividuare tre macro-aree che si contraddistinguono per caratteristiche, criticità, dimensioni e tassi di crescita differenti:
• Europa Occidentale: alla fine del 2005 rappresenta l’area più sviluppata per dimensioni (Euro 630 milioni per il settore dei sistemi della Linea Gate, che dal 2001 al 2005 è cre- sciuto ad un tasso annuo (CAGR) del 6,5%, ed Euro 564 milioni per il settore dei siste- mi della Linea Screen, che nello stesso periodo è cresciuto ad un tasso annuo (CAGR)
(21) La clientela commerciale ricomprende, inter alia, grattacieli (anche ad uso uffici e residenziale), negozi, hotel, ristoranti, centri commerciali.
del 5,5%). Il mercato è molto competitivo in quanto le scelte degli utilizzatori finali sono guidate non solo dalla ricerca di sicurezza e di comfort, ma anche dai prezzi di vendita. I paesi più importanti sono l’Italia e la Francia per il settore dei sistemi della Linea Gate, e la Francia e la Germania per quello della Linea Screen. Il mercato è ancora in fase di sviluppo, in particolare si prevede che, nel periodo 2005-2011, il settore dei sistemi della Linea Gate crescerà dell’8,5% (CAGR), mentre quello della Linea Screen del 6,9% (CAGR).
• Europa Centro – Orientale: il settore dei sistemi della Linea Gate è in forte sviluppo (cre- scita 2001-2005 (CAGR) del 7,6%, con una dimensione, alla fine del 2005, di Euro 105 milioni) mentre quello dei sistemi della Linea Screen è ancora di dimensioni ridotte (Euro 31 milioni alla fine del 2005 con un tasso di crescita 2001-2005 (CAGR) del 5,2%). I con- sumi in questa area, i cui paesi più rilevanti sono Polonia, Repubblica Ceca ed Ungheria, sono influenzati dalla ricerca di comfort, dall’andamento del settore dell’edilizia, dall’in- gresso nell’Unione Europea di alcuni dei paesi appartenenti a tale area geografica, che ha favorito il recepimento degli stili di vita che caratterizzano l’Europa occidentale, anche se il limitato potere d’acquisto di molte fasce della popolazione rende determinante la variabile prezzo. L’area in questione è caratterizzata da un elevato potenziale di cresci- ta ancora inespresso che si riflette in tassi di crescita annui attesi (CAGR) nel periodo 2005-2011 dell’8,7% per il settore dei sistemi della Linea Gate e del 7,3% per quello della Linea Screen.
• Resto d’Europa: tale area geografica è all’inizio della fase di sviluppo e, alla fine del 2005, è stata caratterizzata da ridotte dimensioni sia per il settore dei sistemi della Linea Gate (Euro 40 milioni), sia per il settore dei sistemi della Linea Screen (Euro 18,5 milioni). Lo sviluppo di tali mercati nel periodo 2001-2005 è stato il più sostenuto in Europa, con tassi annui di crescita (CAGR) pari rispettivamente al 20% e al 9,6%. I consumi in questa area, di cui la Russia è il mercato più importante e dinamico, sono influenzati dalle condizioni meteorologiche, dall’esigenza di sicurezza e dall’anda- mento del settore dell’edilizia, nonché dal miglioramento dello standard di vita per al- cune fasce della popolazione. L’area in questione è caratterizzata da elevate poten- zialità di sviluppo: la crescita annua attesa (CAGR) nel periodo 2005-2011 è pari al 13,6% per il settore dei sistemi della Linea Gate e all’ 8,6% per il settore dei sistemi della Linea Screen.
Medio Oriente e Africa
Nel 2005 tale area ha registrato un volume di vendite pari a circa Euro 110 milioni ed Euro 45 milioni rispettivamente nel settore degli automatismi per cancelli, porte da garage e barriere stradali e in quello degli automatismi per tende, tapparelle e solar screen, con una cre- scita annua (CAGR) nel periodo 2001-2005, rispettivamente, del 7,6% e del 12,5%. I princi- pali fattori alla base di tale crescita sono l’esigenza di sicurezza, l’andamento favorevole del settore dell’edilizia residenziale, la ricerca di comfort e le condizioni meteorologiche. L’area in questione, di cui il Sud Africa è il mercato di maggior interesse, è caratterizzata da elevate pro- spettive di crescita: in particolare si prevede un tasso di crescita annuo (CAGR) tra il 2005 e il 2011 dell’8,7% per il settore dei sistemi della Linea Gate e dell’11,7% per quello dei sistemi della Linea Screen.
Nord America
Nel 2005 l’area nord americana ha registrato un volume di vendite pari a circa Euro 720 milioni ed Euro 90 milioni rispettivamente nel settore dei sistemi della Linea Gate ed in quello della Linea Screen, con una crescita annua (CAGR) nel periodo 2001-2005 del 7,5% e dell’11,1%. Gli Stati Uniti rappresentano uno dei principali mercati a livello mondiale nel settore dei sistemi della Linea Gate, ed un mercato ancora in fase di sviluppo nel settore dei sistemi della Linea Screen. I principali elementi che contribuiscono alla crescita di tale mercato sono l’e- sigenza di sicurezza, la costante vivacità dell’edilizia residenziale, la cura per la proprietà priva- ta, la ricerca di comfort, il clima e l’attenzione prestata alla modernizzazione ed alle novità tec-
nologiche. Le aspettative di crescita tra il 2005 e il 2011 sono elevate in particolare per il setto- re dei sistemi della Linea Gate (7,7%), mentre in linea con il periodo precedente (12,6%) per il settore dei sistemi della Linea Screen.
Asia e Oceania
Nel 2005 le vendite del settore dei sistemi della Linea Gate sono state pari a circa Euro 130 milioni, mentre quelle del settore dei sistemi della Linea Screen si sono attestate ad Euro 71,5 milioni, facendo registrare una crescita annua (CAGR) nel periodo 2001-2005 rispettiva- mente del 6,8% e del 13,5%. I principali mercati sono rappresentati da Australia, Giappone, India e Cina. Nell’area asiatica in generale, ed in particolare in Cina, è prevista per i prossimi anni una crescita piuttosto sostenuta, trainata dall’ottimo andamento del settore dell’edilizia, dall’in- cremento del potere di acquisto della popolazione, oltre che dall’esigenza di sicurezza e comfort. I tassi di crescita annui attesi (CAGR) tra il 2005 ed il 2011 dovrebbero attestarsi, infat- ti, per entrambi i settori intorno a circa il 9%.
6.7 Fattori eccezionali
Non si sono registrati fattori eccezionali negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 relativamente ai ricavi per linea di prodotto o per area geografica.
Si segnala che l’attività del Gruppo Nice non è soggetta a fenomeni di stagionalità, ma può essere condizionata da condizioni meteorologiche avverse. A tal proposito, si veda Xxxxxxx di Xxxxxxx, 2.3.
6.8 Dipendenza da marchi, brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
Al 31 dicembre 2005 l’attività del Gruppo risulta essere fortemente collegata alla ricono- scibilità del marchio Nice e ad alcuni brevetti.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.2.
6.9 Posizione concorrenziale (22)
A livello mondiale, il settore degli automatismi per cancelli, porte da garage e barriere stradali è caratterizzato dalla presenza di un numero elevato di operatori, tra cui si distinguono alcune importanti realtà italiane. In tale mercato, i principali concorrenti del Gruppo Nice sono The Xxxxxxxxxxx Group Inc., FAAC S.p.A. e Came S.p.A., oltre ad un elevato numero di società di piccole dimensioni che operano prevalentemente su base locale.
Alla fine del 2005, il gruppo americano The Xxxxxxxxxxx Group Inc. rappresentava il lea- der di mercato, con una quota del 22%, realizzata quasi esclusivamente in Nord America e con una presenza marginale nelle altre aree geografiche. FAAC S.p.A. e Came S.p.A. costituivano i due più immediati concorrenti, con una quota del 7% ciascuna; Nice si collocava al quarto posto con una quota di mercato del 5%.
I primi tre operatori a livello mondiale rappresentano realtà presenti sul mercato da di- versi decenni; per contro, Nice, presente sul mercato dall’inizio degli anni ‘90, è riuscita in pochi anni a raggiungere la quarta posizione grazie alla sua filosofia imprenditoriale (basata sull’inno-
(22) Dati 2005; fonte: Frost & Xxxxxxxx, 2006, “Automation systems for residential, commercial and industrial closures and access applications – Analysis of market dynamics & competition, commissionata da Nice in occasione del processo di quotazione.
vazione tecnologica e sulla cura del design), alla rapidità di espansione a livello internazionale, alla qualità dei propri prodotti, all’ampiezza di gamma offerta e ad una politica di prezzo con- correnziale.
In Europa, area geografica dove la Società ha realizzato nel 2005 oltre il 90% dei propri ricavi, Nice rappresenta il terzo operatore, (23) dietro FAAC S.p.A. e Came S.p.A., grazie ad una politica mirata non solo al rafforzamento della posizione detenuta nei principali paesi già presi- diati (in particolare Italia e Francia), ma anche all’ulteriore espansione geografica nei paesi del centro-est Europa (in particolare Polonia e Russia), caratterizzati da tassi di crescita più elevati e da significative potenzialità ancora inespresse. Nelle altre aree geografiche, in cui la Società opera prevalentemente senza la presenza diretta di proprie controllate (con l’eccezione della Cina e, dalla fine del 2005, degli Stati Uniti d’America), Nice detiene quote di mercato general- mente in crescita, ma ancora di ridotte dimensioni.
Su scala globale, il settore dei sistemi della Linea Screen è invece caratterizzato dalla presenza di un minor numero di operatori che detengono quote di mercato rilevanti. In partico- lare, alla fine del 2005, Somfy S.A., rappresentava il leader di mercato con una quota di merca- to del 66%, seguita da Elero GmbH e Becker-Antriebe GmbH che detenevano rispettivamente, una quota del 13% e del 5%. Pur avendo iniziato a commercializzare questa linea di prodotti solo alla fine dell’anno 2000, a seguito dell’acquisizione di Motus S.r.l., Nice rappresentava il quarto operatore mondiale con una quota di mercato del 4%. La capacità di Nice di conquista- re quote di mercato in questo segmento è dovuta, in particolare, all’attenzione al design e all’in- novazione tecnologica, alla riconoscibilità del marchio e ad una politica dei prezzi particolar- mente concorrenziale.
La concorrenza degli operatori asiatici, sia per la Linea Gate sia per la Linea Screen, è attualmente limitata dall’inferiore livello qualitativo dei prodotti offerti rispetto a quello fornito dai principali operatori a livello mondiale.
Nel settore dei sistemi di automazione ad uso residenziale, commerciale ed industriale il Gruppo Nice rappresenta quindi uno dei pochi operatori in grado di vantare una presenza signi- ficativa nel settore sia della Linea Gate sia della Linea Screen.
Xxxx si distingue inoltre dai propri concorrenti per la scelta strategica dell’integrale ester- nalizzazione della fase produttiva. La maggior parte dei principali concorrenti di Nice, infatti, svolge la fase produttiva internamente, in maniera integrale o parziale. La scelta strategica del Gruppo Nice è stata quella di affidare lo svolgimento di tutte le fasi di produzione a soggetti terzi, localizzati prevalentemente nella medesima area geografica di Nice, contribuendo così ad au- mentare l’efficienza dell’intero processo produttivo. Secondo il management tale scelta strategi- ca costituisce un punto di forza e di differenziazione fondamentale, avente effetti significativi sulla performance economico-finanziaria del Gruppo.
6.10 Management Information System e Sistema Informativo
Attualmente il sistema di controllo di gestione (o Management Information System) con- templa alcune procedure non ancora automatizzate. Alla Data del Prospetto Nice ha già intra- preso delle azioni correttive relative all’implementazione del sistema informativo Enterprise Resources Planning (ERP) denominato Axapta (Microsoft) che saranno completate entro il mese di settembre 2006, mentre l’implementazione del nuovo strumento di pianificazione e controllo è prevista entro il mese di dicembre 2006. La Società e lo Sponsor terranno informate Consob, Borsa Italiana e il mercato, con comunicati trimestrali, circa lo sviluppo di tali azioni correttive.
Per quanto riguarda il completamento dell’implementazione del citato sistema informa- tivo, si segnala che questo avverrà entro il mese di dicembre 2007.
(23) Elaborazione su dati Frost & Xxxxxxxx, 2006, “Automation systems for residential, commercial and industrial closures and acces appli- cations – Analysis of market dynamics & competition”.
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 Gruppo di appartenenza
L’Emittente è parte del Gruppo Nice, struttura articolata in società collocate prevalente- mente in Europa ed è controllata da Nice Group B.V. il cui capitale sociale è interamente dete- nuto da D-AUS B.V. e Nice Group S.p.A., della quale ultima i signori Xxxxx Xxxxx ed Xxxxx Xxxxxxxxx detengono rispettivamente il 61,58% ed il 28,42%, mentre il restante 10% è rappre- sentato da azioni proprie detenute da Nice Group S.p.A.. Si precisa inoltre che, alla Data del Prospetto, non fanno capo a Nice società consociate, per tali intendendosi società non control- late da Nice che svolgono attività analoghe o connesse a quelle di quest’ultima, né ci sono so- cietà soggette al comune controllo di Nice Group S.p.A. o di Nice Group B.V. che svolgono at- tività analoghe o connesse a quelle di Nice.
Nella seguente tabella vengono indicate le società che, alla Data del Prospetto, fanno parte del Gruppo Nice:
Denominazione Paese di % di capitale
costituzione sociale detenuta dall’Emittente direttamente o indirettamente
Nice UK Ltd. Regno Unito 100%
Nice Automatismos España S.A. Spagna 60% (1)
S.C. Nice Romania S.A. Romania 79% (2)
Nice Belgium S.A. Belgio 99% (3)
Nice Screen S.A. Spagna 60% (4)
Nice Deutschland GmbH Germania 100%
Nice Polska X.x. X.x.x. Xxxxxxx 000%
Xxxx Xxxxxx X.x.x. Xxxxxxx 100%
Mhouse S.r.l. Italia 99% (5)
Mhouse France S.a.r.l. Francia 100%
Nice Usa Inc. Usa 100%
Nice Shanghai Automatic Control Ltd. Cina 100%
La Società non esclude che in futuro possa procedere all’acquisizione delle minorities.
Si precisa che, alla Data del Prospetto, non esistono patti con azionisti di minoranza che partecipano al capitale sociale delle società facenti parte del Gruppo Nice, fatta eccezione per il contratto di put and call concluso in data 12 aprile 2006 tra Xxxxxxx Xxxxxxxx e Nice Group B.V..
Come si evince dal bilancio di esercizio 2005 (documento a disposizione del pubblico, si veda Sezione Prima, Capitolo 24), Nice è soggetta, ai sensi dell’art. 2497 del codice civile, al- l’attività di direzione e coordinamento di Nice Group S.p.A., società di cui si riportano sintetica- mente le informazioni finanziarie selezionate relative all’esercizio 2004. Si precisa al riguardo che, a seguito dell’inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA - Segmento STAR, saranno im- plementate tutte le necessarie misure affinché Nice Group S.p.A. non eserciti ulteriormente tale
(1) Al 31 dicembre 2005, il restante 40% del capitale sociale è detenuto dai signori Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (20%) e Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx (20%).
(2) Al 31 dicembre 2005, il restante 21% del capitale sociale è detenuto dai xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (20%), Xxxxx Xxxxx (0,5%), Xxxxxx Xxxxxxxxx (0,25%) e Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (0,25%).
(3) Al 31 dicembre 2005, il restante 1% del capitale sociale è detenuto da Nice Group S.p.A..
(4) Al 31 dicembre 2005, il restante 40% del capitale sociale è detenuto dai signori Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (20%) e Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx (20%).
(5) Al 31 dicembre 2005, il restante 1% del capitale sociale è detenuto dal signor Xxxxx Xxxxx.
attività nei confronti di Nice. Infatti, l’assunzione dello status di società “quotata” ed il conse- guente mutato assetto organizzativo di Gruppo, anche in considerazione del nuovo sistema di governo societario di Nice, illustrato al successivo Paragrafo 16.4, ha di fatto comportato il venir meno delle condizioni per lo svolgimento di tale attività. Per tale ragione, la Società, in confor- mità a quanto previsto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005, ha già predisposto tutte le ne- cessarie misure (quali, ad esempio, la nomina del Comitato di Controllo Interno e l’adozione del Regolamento interno in materia di operazioni societarie infragruppo e con altre parti correlate) per far cessare l’attività di direzione e coordinamento svolta nei suoi confronti da Nice Group S.p.A.. Si veda Sezione Prima, Capitolo 16.
STATO PATRIMONIALE | In Euro |
ATTIVO: A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti | – |
B) Immobilizzazioni | 13.007.863 |
C) Attivo circolante | 18.251 |
D) Ratei e risconti | 1.310 |
Totale attivo | 13.027.424 |
PASSIVO: A) Patrimonio Netto: Capitale sociale | 600.000 |
Riserve | 11.155.253 |
Utile (perdita) dell’esercizio | 59.805 |
B) Fondi per rischi e oneri | 1.263 |
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | – |
D) Debiti | 1.211.103 |
E) Ratei e risconti | – |
Totale passivo | 13.027.424 |
GARANZIE, IMPEGNI E ALTRI RISCHI | |
CONTO ECONOMICO A) Valore della produzione | 168.047 |
B) Costi della produzione | (110.564) |
C) Proventi e oneri finanziari | (38.531) |
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie | – |
E) Proventi e oneri straordinari | 45.266 |
Imposte sul reddito dell’esercizio | (4.413) |
Utile (perdita) dell’esercizio | 59.805 |
Nice Group B.V. ha sottoscritto con Xxxxxxx Xxxxxxxx un contratto put and call avente ad oggetto azioni ordinarie Nice in misura pari ad un massimo del 35% circa delle azioni ordinarie possedute da Xxxxxxx Xxxxxxxx. La predetta put and call potrà essere esercitata esclusivamen- te – ed a pena di decadenza – entro la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA - Segmento STAR. In caso di effettivo esercizio di tale opzione, Nice Group B.V. acqui- sterà le relative azioni ad un prezzo per azione pari al corrispettivo per azione spettante a Nice Group B.V. per la vendita di Azioni di Nice nell’ambito dell’Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione.
NiceGroupS.p.A.
Mr. Oscar
Mr. LauroBuoro
D-AUS B.V.
Lauro Buoro
Xxxxx Xxxxxxxxx
Nice Group S.p.A.*
D-AUS B.V.
Nice Immobiliare
Nice Group B.V.
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Nice S.p.A.
Nella seguente tabella vengono altresì riportati ulteriori dettagli inerenti le società che controllano, direttamente o indirettamente, Nice:
Nice S.p.A.
NiceGroupB.V.
Mr. LorenzoGalberti
Nice Immobiliare
(*) Nice Group S.p.A. detiene il 10,00% di azioni proprie
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1 Immobilizzazioni materiali
Nella seguente tabella vengono elencati gli immobili di proprietà di società del Gruppo Nice alla Data del Prospetto:
Società proprietaria | Ubicazione | Destinazione d’uso |
Nice Polska Sp. Z.o.o. | Xx. Xxxxxxxxxxx 0x 00000 Xxxxxxx (XX) | Immobile ad uso ufficio e magazzino con terreno di pertinenza ad uso parcheggi |
Nice Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx X.X. | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx X. 0 C/Puerta Navafria, 19 y 21 28935 Mostoles (ES) | Immobile ad uso uffici e magazzino |
Nella seguente tabella sono elencati i beni immobili che, alla Data del Prospetto, si tro- vano nella disponibilità di società appartenenti al Gruppo Nice in forza di contratti di locazione il cui canone annuo supera l’ammontare di Euro 50.000:
Società del Gruppo | Ubicazione | Destinazione | Canone annuo |
Società Italiane | |||
Nice S.p.A. (Nice 1) | Xxx Xxxxx Xxxx, 00 - X.X. Xxxxxxxx - 00000 Xxxxxx (XX) | Immobile ad uso uffici e magazzino | € 121.000 (*) |
Nice S.p.A. (Nice 2) | Xxx Xxxxx Xxxx, 00 - X.X. Xxxxxxxx - 00000 Xxxxxx (XX) | Immobile ad uso uffici e magazzino | € 265.000 |
Nice S.p.A. (Nice 3) | Xxx Xxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxx (XX) | Immobile ad uso uffici e magazzino | € 788.000 |
Nice S.p.A. (Nice 4) | Xxx Xxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxx (XX) | Immobile ad uso uffici | € 935.000 |
Società straniere | |||
Nice UK LTD | Xxxx 0 Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx - Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - S42 5 BX (UK) | Immobile ad uso uffici e magazzino | GBP 41.230 (€ 60.751) |
Nice USA, Inc. | 0000 Xxxxxxxxxxxx Xxx Xxxxx #0 Xxxxxxxxxxxx, XX 00000 (XXX) | Immobile ad uso uffici e magazzino | USD 65.206 (€ 54.386) |
Nice France S.A.S. | 15, Rue Xxxxx Xxxx - 69150 Decines Charpieu (FR) | Immobile ad uso uffici e magazzino | € 64.740 |
Nice France S.A.S. | 0, Xxxxxx Xx Xx Xxxxxxx - 00000 Xxxxxxxx (XX) | Immobile ad uso uffici e magazzino | € 208.020 |
Nice France S.A.S. | 400, Avenue de Joucques XX Xxx Xxxxxx XX Xx 000 - 00000 Xxxxxxx (XX) | Immobile ad uso uffici e magazzino | 60.948 |
(*) Si precisa che tale canone di locazione si riferisce al contratto di locazione sottoscritto in data 15 febbraio 2006 tra Nice e Nice Group S.p.A..
I tre immobili denominati Nice 2, Nice 3 e Nice 4 che risultano dalla tabella che precede sono stati oggetto della Scissione, così come i primi due immobili dati in locazione a Nice France S.a.S., in quanto di proprietà rispettivamente di Nice Immobiliare S.r.l. e Nice Real Estate S.r.l. (quest’ultima società controllata da Nice Immobiliare S.r.l.).
8.2 Problematiche ambientali
Non esistono problematiche ambientali con riferimento alle immobilizzazioni materiali esistenti, anche alla luce della considerazione che le società del Gruppo Nice non svolgono at- tività di produzione interna.
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Premessa
Le tabelle che seguono riportano i dati consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005.
I dati consolidati, analizzati in maggior dettaglio nella Sezione Prima, Capitolo 20, del presente Prospetto sono tratti:
• dai bilanci consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 predisposti su base volontaria secondo i Principi Contabili Italiani;
• dai dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità ai principi IFRS e preparati ai fini dell’inclusione nel Prospetto, come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE;
• dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 preparato in conformità ai principi IFRS per l’inclusione nel Prospetto, come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE.
Tali informazioni comprendono inoltre i dati economici e patrimoniali consolidati pro- forma dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, dando effetto retroattivo alla data dell’1 gen- naio 2005 alla Scissione, per il cui commento si rimanda ai Paragrafi 9.2.3 e 10.3.2.
Per una descrizione più analitica dei principali effetti della conversione ai principi IFRS si veda la Sezione Prima, Capitolo 20.2, mentre per maggiori dettagli circa i dati economici e pa- trimoniali pro-forma relativi alla Scissione del ramo immobiliare si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.4.
9.1 Situazione finanziaria
La situazione finanziaria del Gruppo ed i principali fattori che la hanno influenzata negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005, sono analizzati nella Sezione Prima, Capitolo 10 – Risorse finanziarie cui si rimanda.
9.2 Gestione operativa
Si descrivono di seguito i principali fattori che hanno influenzato la gestione operativa del Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005. Si precisa che ai fini di com- mentare le variazioni intervenute tra gli esercizi 2003 e 2004 si è fatto riferimento ai bilanci con- solidati redatti secondo i Principi Contabili Italiani mentre per quanto concerne le variazioni re- lative agli esercizi 2004 e 2005 si è fatto riferimento ai bilanci consolidati redatti secondo i principi contabili IFRS.
Si evidenzia che la crescita dei ricavi consolidati registrata nel triennio 2003-2005 è so- stanzialmente attribuibile al positivo andamento dei volumi (anche alla luce dei nuovi prodotti in- trodotti sul mercato), mentre il contributo derivante dall’incremento dei prezzi di vendita è stato trascurabile.
A giudizio del management i principali rischi ed incertezze che potrebbero condizionare l’operatività di Nice sono i seguenti:
• andamento del prezzo delle componenti di base: la redditività operativa del Gruppo è in- fluenzata, tra l’altro, dall’andamento del prezzo delle componenti di base acquistate. A giudizio del management, il prezzo delle componenti di base è solo parzialmente in- fluenzato dall’andamento del costo delle materie prime che le compongono, in partico- lare grazie alla eterogeneità della tipologia di materie prime contenute nelle singole com-
ponenti di base. L’evoluzione dei costi di acquisto delle componenti di base è stata con- dizionata dai volumi in crescita che hanno assicurato a Nice un maggiore potere con- trattuale nella negoziazione con i propri fornitori, con conseguenti effetti positivi sui prez- zi di acquisto. Nice, al fine di fronteggiare un eventuale impatto negativo sui risultati economici del Gruppo dovuto, ad esempio, ad un mutamento non prevedibile del prez- zo delle componenti di base o ad una scarsa reperibilità di queste ultime, ricorre inoltre ad un portafoglio composto da 323 fornitori. Si evidenzia infine che la Società ha recen- temente avviato l’approvvigionamento di componenti di base in Cina. Tale attività, con riferimento al periodo in esame, non ha comunque avuto un impatto significativo sui ri- sultati economici del Gruppo. Si veda Fattore di Rischio 2.2;
• oscillazione dei tassi di cambio: nell’esercizio 2005 i ricavi verso terzi delle società del Gruppo che hanno bilanci espressi in valuta diversa dall’Euro sono stati pari all’8,8% dei ricavi consolidati. Nice, tra l’altro, non ha registrato negli ultimi tre esercizi impatti rile- vanti sui risultati economici del Gruppo relativi a differenze su cambi. Ciò considerato ad oggi la Società non adotta alcuna politica di copertura da tale rischio, tuttavia, alla luce della strategia di espansione internazionale e dell’ampliamento degli approvvigionamen- ti e della produzione all’estero, non è escluso che in futuro si decida di ricorrere all’uti- lizzo di adeguati strumenti per tutelarsi dal rischio di oscillazione dei tassi di cambio. Si veda Fattore di Rischio 1.15.
9.2.1 Analisi dell’andamento gestionale del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 sotto il profilo economico
Gli schemi che seguono presentano i conti economici tratti dai bilanci consolidati della Società.
(Migliaia di Euro) 2003 ITA GAAP | 0000 XXX XXXX | 0000 XXXX | 2005 IFRS | 2005 IFRS Pro-forma | |||||
Ricavi 79.426 | 100,0% | 101.184 | 100,0% | 101.137 | 100,0% | 121.578 | 100,0% | 121.578 | 100,0% |
Costi operativi: | |||||||||
Costi per consumi delle componenti di base e di materiale di consumo (28.373) | 35,7% | (33.081) | 32,7% | (32.805) | 32,4% | (40.515) | 33,3% | (40.500) | 33,3% |
Costi per servizi (15.670) | 19,7% | (19.711) | 19,5% | (20.074) | 19,8% | (25.192) | 20,7% | (25.036) | 20,6% |
Costi per il godimento beni di terzi (1.026) | 1,3% | (1.303) | 1,3% | (1.347) | 1,3% | (1.740) | 1,4% | (2.918) | 2,4% |
Costo del personale (8.603) | 10,8% | (11.045) | 10,9% | (11.112) | 11,0% | (14.583) | 12,0% | (14.581) | 12,0% |
Altri costi di gestione (759) | 1,0% | (1.140) | 1,1% | (1.140) | 1,1% | (1.403) | 1,2% | (1.395) | 1,1% |
Altri proventi 529 | 0,7% | 421 | 0,4% | 421 | 0,4% | 871 | 0,7% | 868 | 0,7% |
Margine operativo lordo 25.524 | 32,1% | 35.325 | 34,9% | 35.080 | 34,7% | 39.016 | 32,1% | 38.016 | 31,3% |
Ammortamenti (2.843) | 3,6% | (3.224) | 3,2% | (2.323) | 2,3% | (2.782) | 2,3% | (2.473) | 2,0% |
Risultato operativo 22.681 | 28,6% | 32.101 | 31,7% | 32.757 | 32,4% | 36.234 | 29,8% | 35.543 | 29,2% |
Proventi e oneri finanziari (698) | 0,9% | (297) | 0,3% | (209) | 0,2% | (118) | 0,1% | (810) | 0,7% |
Svalutazione partecipazioni – | 0,0% | (340) | 0,3% | – | 0,0% | – | 0,0% | – | 0,0% |
Risultato ante imposte 21.983 | 27,7% | 31.464 | 31,1% | 32.548 | 32,2% | 36.116 | 29,7% | 34.733 | 28,6% |
Imposte dell’esercizio (6.784) | 8,5% | (10.789) | 10,7% | (12.889) | 12,7% | (14,479) | 11,9% | (13.993) | 11,5% |
Risultato netto 15.199 | 19,1% | 20.675 | 20,4% | 19.659 | 19,4% | 21.637 | 17,8% | 20.740 | 17,1% |
Risultato di terzi 84 | 0,1% | (5) | 0,0% | (5) | 0,0% | (31) | 0,0% | (31) | 0,0% |
Risultato netto di gruppo 15.115 | 19,0% | 20.680 | 20,4% | 19.664 | 19,4% | 21.668 | 17,8% | 20.771 | 17,1% |
Commento all’andamento di alcuni dati economici significativi
La seguente tabella descrive l’andamento di alcuni dati economici significativi del Gruppo nel corso del triennio 2003-2005:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi ITA | 2004 GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS pro- forma | % sui Ricavi |
Ricavi | 79.426 | 100,0% | 101.184 | 100,0% | 101.137 | 100,0% | 121.578 | 100,0% | 121.578 | 100,0% |
Primo margine (*) | 44.223 | 55,7% | 60.894 | 60,2% | 61.123 | 60,4% | 73.555 | 60,5% | 73.555 | 60,5% |
Margine operativo lordo | 25.524 | 32,1% | 35.325 | 34,9% | 35.080 | 34,7% | 39.016 | 32,1% | 38.016 | 31,3% |
Risultato operativo | 22.681 | 28,6% | 32.101 | 31,7% | 32.757 | 32,4% | 36.234 | 29,8% | 35.543 | 29,2% |
Risultato netto di gruppo | 15.115 | 19,0% | 20.680 | 20,4% | 19.664 | 19,4% | 21.668 | 17,8% | 20.771 | 17,1% |
(*) Si precisa che per primo margine si intende la differenza tra i ricavi e il costo del venduto che è costituito da acqusiti delle componenti di base, variazione delle rimanenze delle componenti di base, semilavorati e prodotti finiti e da lavorazioni esterne; si veda Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.3.
I ricavi del 2005 (su base IFRS) sono pari a Euro 121.578 migliaia rispetto a Euro 101.137 migliaia del 2004 (su base IFRS), evidenziando una crescita del 20,2%.
I ricavi del 2004 (su base ITA GAAP) sono pari a Euro 101.184 migliaia rispetto a Euro
79.426 migliaia del 2003 (su base ITA GAAP), evidenziando una crescita del 27,4%.
Tale crescita è principalmente dovuta all’incremento della penetrazione commerciale nei principali mercati di riferimento in conseguenza delle seguenti azioni intraprese per l’implemen- tazione del piano strategico del Gruppo:
• sviluppo e rafforzamento della struttura del personale di vendita volto ad un miglior pre- sidio di detti mercati nonché allo sviluppo di rapporti commerciali con nuovi clienti;
• ampliamento della gamma di prodotti offerti e sviluppo dei prodotti esistenti mediante applicazione di nuove soluzioni tecnologiche, in particolare per la Linea Screen;
• adozione di politiche di prezzo concorrenziali facendo leva su un modello di business
flessibile ed efficiente teso all’ottimizzazione dei costi;
• apertura di nuove filiali nei mercati internazionali ritenuti ad alto potenziale di crescita;
• sviluppo dei rapporti commerciali con il canale di vendita della grande distribuzione or- ganizzata di prodotti per il “fai-da-te”.
Il miglioramento del primo margine del Gruppo nel 2004 è principalmente attribuibile a:
• la fusione per incorporazione di Motus S.p.A. in Nice (con efficacia dall’1 gennaio 2004) e conseguente unificazione nella sede di Oderzo della rispettive attività relative alla Linea Screen e Gate, che ha consentito una maggiore efficienza nell’approvvigionamento delle componenti di base e nella lavorazione dei prodotti (cfr. Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.1);
• incremento delle vendite di sistemi e prodotti con marginalità più elevata con particola- re riferimento a quelli caratterizzati da un elevato contenuto di elettronica.
Il margine operativo lordo migliora tra il 2003 ed il 2004 sostanzialmente per effetto del miglioramento del primo margine.
Nel corso del 2005 il margine operativo lordo, pur mostrando un incremento in valore as- soluto, subisce una flessione, in termini di incidenza percentuale sui ricavi, rispetto al 2004 per effetto soprattutto dell’incremento delle spese relative all’ampliamento e rafforzamento della struttura commerciale e al reperimento di risorse necessarie per sostenere lo sviluppo futuro. Tali spese sono così sintetizzabili:
• aumento dell’incidenza percentuale sui ricavi del costo del personale, con particolare ri- ferimento alla forza vendita;
• incremento dei costi relativi alle commissioni variabili riconosciute al canale della gran- de distribuzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te”;
• incremento dei costi per consulenze fiscali e legali relative principalmente all’apertura nel 2005 di nuove filiali e all’attività immobiliare oggetto della Scissione;
• consulenze per la creazione e realizzazione di nuovi prodotti e soluzioni tecnologiche e di design.
Il risultato operativo risente delle medesime dinamiche che hanno influenzato il margine operativo lordo. L’incidenza degli ammortamenti è diminuita nel conto economico 2004 IFRS ri- spetto al conto economico 2004 redatto secondo ITA GAAP a seguito dell’applicazione dei prin- cipi IFRS che non prevedono la rilevazione dell’ammortamento di avviamenti corrisposti in sede di acquisizione di partecipazioni di controllo di società, di terreni, dei costi di impianto ed am- pliamento e dei brevetti.
Il risultato netto è in linea con l’andamento dei dati economici significativi di cui sopra e risente inoltre positivamente della posizione finanziaria netta di cassa.
Analisi del conto economico
Ricavi
Nella tabella seguente si riporta la ripartizione dei ricavi tra Italia ed estero e per area geografica di destinazione per il triennio considerato.
Ripartizione dei ricavi tra Italia ed estero
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Italia | 18.524 | 23,3% | 20.031 | 19,8% | 20.031 | 19,8% | 22.474 | 18,5% |
Estero | 60.902 | 76,7% | 81.153 | 80,2% | 81.106 | 80,2% | 99.104 | 81,5% |
Totale ricavi | 79.426 | 100,0% | 101.184 | 100,0% | 101.137 | 100,0% | 121.578 | 100,0% |
Ripartizione dei ricavi per area geografica
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Francia | 18.076 | 22,8% | 25.895 | 25,6% | 25.895 | 25,6% | 34.382 | 28,3% |
Italia | 18.524 | 23,3% | 20.031 | 19,8% | 20.031 | 19,8% | 22.474 | 18,5% |
Europa a 15 (esclusa Italia e Francia) | 21.408 | 26,9% | 26.945 | 26,6% | 26.945 | 26,7% | 32.357 | 26,6% |
Resto d’Europa | 14.286 | 17,9% | 19.697 | 19,5% | 19.697 | 19,5% | 22.181 | 18,2% |
Asia e Oceania | 2.144 | 2,7% | 2.419 | 2,4% | 2.372 | 2,3% | 2.926 | 2,4% |
Africa | 1.477 | 1,9% | 2.059 | 2,0% | 2.059 | 2,0% | 2.659 | 2,2% |
Medio Oriente | 2.518 | 3,2% | 2.541 | 2,5% | 2.541 | 2,5% | 2.554 | 2,1% |
America | 993 | 1,3% | 1.597 | 1,6% | 1.597 | 1,6% | 2.045 | 1,7% |
Totale ricavi | 79.426 | 100,0% | 101.184 | 100,0% | 101.137 | 100,0% | 121.578 | 100,0% |
Dalla tabella precedente emerge che l’81,5% dei ricavi del 2005 viene effettuato all’e- stero. In Europa, primo mercato a livello mondiale, la Società ha realizzato nel 2005 oltre il 90% dei propri ricavi consolidati.
I ricavi realizzati all’estero evidenziano un andamento crescente (33,3% tra il 2003 ed il 2004 ITA GAAP e 22,2% tra il 2004 ed il 2005 IFRS) grazie al costante processo di espansione
che il Gruppo ha perseguito sia attraverso l’apertura di società controllate nei principali mercati di riferimento e/o ad elevato potenziale, sia attraverso lo sviluppo di rapporti commerciali con nuovi clienti.
Francia
La Francia è storicamente uno dei più importanti mercati di riferimento per il settore in cui opera la Società ed ha costituito per il Gruppo Nice, nell’esercizio 2005, il primo paese in ter- mini di ricavi (28,3% dei ricavi consolidati). Si rileva, inoltre, la forte crescita delle vendite regi- strata in tale mercato nel triennio di riferimento da parte del Gruppo (Euro 34.382 migliaia nel 2005 ed Euro 25.895 migliaia nel 2004, con una crescita del 32,8%; Euro 25.895 migliaia nel 2004 ed Euro 18.076 migliaia nel 2003, con una crescita del 43,3%). La crescita è dovuta prin- cipalmente all’incremento della penetrazione commerciale, attraverso il potenziamento della forza vendita nonché alla costituzione, nel 2003, della società Mhouse France Sarl dedicata alla commercializzazione dei sistemi e prodotti destinati alla grande distribuzione organizzata di pro- dotti per il “fai-da-te” nel territorio francese.
Italia
L’Italia, seconda area geografica di riferimento per i prodotti Nice, è un mercato alta-
mente competitivo caratterizzato dalla presenza di alcuni tra i più importanti operatori del setto- re in relazione alla Linea Gate. I ricavi del Gruppo evidenziano una crescita del 12,2% nel 2005, rispetto al 2004, (passando da Euro 20.031 migliaia nel 2004 ad Euro 22.474 migliaia nel 2005) e una crescita dell’8,1% nel 2004, rispetto al 2003, (passando da Euro 18.524 migliaia nel 2003 ad Euro 20.031 migliaia nel 2004). Tale crescita è legata principalmente al potenziamento della forza vendita, all’ingresso nel canale di vendita dei grossisti di materiale elettrico ed all’incre- mento dell’attività commerciale della sede secondaria di Roma.
Europa a 15
Anche con riferimento all’Europa a 15 (con esclusione di Italia e Francia) i risultati del Gruppo evidenziano una significativa crescita dei ricavi (+20,1% nel 2005 rispetto al 2004 pas- sando da Euro 26.945 migliaia ad Euro 32.357 migliaia e +25,9% nel 2004 rispetto al 2003 pas- sando da Euro 21.408 migliaia ad Euro 26.945 migliaia). Tale incremento è imputabile principal- mente alla crescita delle vendite registrate nel mercato spagnolo, belga e britannico. Le vendite in Spagna hanno beneficiato del momento positivo registrato dall’economia spagnola in gene- rale e dal settore dell’edilizia residenziale in particolare, del potenziamento della forza vendita e dell’introduzione di prodotti dedicati alle specifiche esigenze dei canali di vendita. Per quanto concerne il mercato belga e britannico, la crescita dipende principalmente dall’apertura di filiali sul territorio e dalle azioni di marketing intraprese, con particolare riferimento alla formazione de- dicata ai clienti.
Resto d’Europa
Per quanto concerne il resto d’Europa, i risultati del Gruppo evidenziano una sensibile crescita dei ricavi (+12,6% nel 2005 rispetto al 2004 passando da Euro 19.687 migliaia ad Euro
22.181 migliaia e +37,9% del 2004 rispetto al 2003 passando da Euro 19.697 migliaia ad Euro
14.286 migliaia) L’incremento è in particolar modo attribuibile al buon andamento delle vendite nel mercato russo e polacco favorito dalla crescente esigenza di sicurezza e dal positivo anda- mento del settore dell’edilizia, dalla commercializzazione di prodotti con caratteristiche adatte alle condizioni metereologiche dei mercati cui sono destinati, nonché dal miglioramento degli standard di vita di alcune fasce della popolazione.
Resto del mondo
Anche per quanto riguarda il resto del mondo (Medio Oriente, Asia, Africa ed America) si evidenzia una crescita dei ricavi del Gruppo (+18,9% nel 2005 rispetto al 2004 passando da Euro 8.569 migliaia ad Euro 10.184 migliaia e +20,8% nel 2004 rispetto al 2003 passando da Euro 7.132 migliaia ad Euro 8.616 migliaia). In particolare, con riferimento alle singole aree geo- grafiche, si evidenzia quanto segue:
• Asia e Oceania: la crescita tra il 2004 ed il 2005 è stata pari al 23,4% (da Euro 2.372 mi- gliaia ad Euro 2.926 migliaia); la crescita tra il 2003 ed il 2004 è stata pari al 12,8% (da Euro 2.144 migliaia ad Euro 2.419 migliaia). Tali incrementi sono principalmente dovuti alla società controllata cinese che sta rafforzando la propria penetrazione commerciale, in particolare attraverso l’incremento delle attività di marketing, una maggiore presenza agli eventi fieristici e lo sviluppo di rapporti commerciali con nuovi clienti;
• America: la crescita tra il 2004 ed il 2005 è stata pari al 28,1% (da Euro 1.597 migliaia ad Euro 2.045 migliaia); la crescita tra il 2003 ed il 2004 è stata pari al 60,8% (da Euro 993 migliaia ad Euro 1.597 migliaia). Tali incrementi sono principalmente attribuibi- li all’incremento del numero di prodotti omologati ai sensi della normativa statunitense (certificazione di prodotto UL), condizione necessaria per commercializzare i propri pro- dotti in tale area ed al rafforzamento della forza vendita;
• Africa: la crescita tra il 2004 ed il 2005 è stata pari al 29,1% (da Euro 2.059 migliaia ad Euro 2.659 migliaia); la crescita tra il 2003 ed il 2004 è stata pari al 39,4% (da Euro 1.477 migliaia ad Euro 2.059 migliaia). Tale andamento è dovuto principalmente allo sviluppo di nuovi rapporti commerciali con distributori indipendenti, alla crescente esigenza di si- curezza che caratterizza tali aree geografiche e all’introduzione di prodotti dedicati alle specifiche esigenze di tali Paesi.
Nella tabella seguente si riporta la ripartizione dei ricavi per linea di prodotto.
Ripartizione delle vendite Linea Gate e Linea Screen
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Linea Gate | 60.808 | 76,6% | 73.899 | 73,0% | 73.939 | 73,1% | 84.146 | 69,2% |
Linea Screen | 18.618 | 23,4% | 27.285 | 27,0% | 27.198 | 26,9% | 37.432 | 30,8% |
Totale Ricavi | 79.426 | 100% | 101.184 | 100% | 101.137 | 100% | 121.578 | 100% |
I ricavi delle vendite di prodotti della Linea Gate passano da Euro 73.939 migliaia nel 2004 ad Euro 84.146 migliaia nel 2005 (+13,8%) e da Euro 60.808 migliaia nel 2003 ad Euro 73.899 migliaia nel 2004 (+21,5%) grazie principalmente all’ampliamento della gamma di prodotti, al potenziamento della forza vendita, all’apertura di nuove filiali e allo sviluppo di rap- porti commerciali con il canale di vendita dei grossisti di materiale elettrico.
I ricavi delle vendite di prodotti della Linea Screen passano invece da Euro 27.198 mi- gliaia nel 2004 ad Euro 37.432 migliaia nel 2005 (+37,6%) e da Euro 18.618 migliaia nel 2003 ad Euro 27.285 migliaia nel 2004 (+46,6%) grazie principalmente all’investimento nello sviluppo e nella commercializzazione di nuovi prodotti, ad elevato contenuto di elettronica, alle politiche di prezzo concorrenziali adottate, nonché all’avvio dell’integrazione della forza vendita della Linea Gate con la Linea Screen. L’incidenza delle vendite di prodotti della linea Screen sui ricavi com- plessivi passa da 23,4% nel 2003 ITA GAAP a 30,8% nel 2005 IFRS.
Costi operativi
Le tabelle che seguono mostrano l’evoluzione dei costi operativi negli esercizi considerati.
(a) Costi per consumi delle componenti di base e materiale di consumo
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Acquisti delle componenti di base, semilavorati e di consumo | 30.631 | 38,6% | 36.725 | 36,3% | 36.770 | 36,4% | 49.172 | 40,4% |
Acquisti delle componenti di base | 29.592 | 37,3% | 35.301 | 34,9% | 35.346 | 34,9% | 47.013 | 38,7% |
Altri acquisti industriali (*) | 150 | 0,2% | 181 | 0,2% | 181 | 0,2% | 451 | 0,4% |
Acquisti commerciali (**) | 682 | 0,9% | 1.218 | 1,2% | 1.218 | 1,2% | 1.660 | 1,4% |
Acquisti generali | 207 | 0,3% | 25 | 0,0% | 25 | 0,0% | 48 | 0,0% |
Variazione rimanenze componenti di base | (672) | –0,8% | (2.413) | –2,4% | (2.413) | –2,4% | (862) | –0,7% |
Varaizione rimanenze di semilavorati. e prodotti finiti | (1.586) | –2,0% | (1.231) | –1,2% | (1.552) | –1,5% | (7.795) | –6,4% |
Costi per consumi delle componenti di base e materiale di consumo | 28.373 | 35,7% | 33.081 | 32,7% | 32.805 | 32,4% | 40.515 | 33,3% |
(*) La voce altri acquisti industriali comprende principalmente i trasporti su acquisti.
(**) La voce acquisti commerciali si riferisce prevalentemente all’acquisto di materiale pubblicitario (in particolare cataloghi, listini di vendita ed espositori di prodotto).
2005 IFRS Vs 2004 IFRS
I costi per consumi delle componenti di base e materiale di consumo aumentano da Euro 32.805 migliaia nell’esercizio 2004 ad Euro 40.515 migliaia nell’esercizio 2005 per effetto dell’incremento dei volumi di vendita. La maggiore incidenza sui ricavi di tali costi, che passa dal 32,4% dell’esercizio 2004 al 33,3% dell’esercizio 2005, è dovuta all’effetto della politica promo- zionale delle vendite adottata negli ultimi due mesi dello scorso esercizio che ha determinato mi- nori ricavi a parità di costi e volumi di vendita. Inoltre i costi per acquisti delle componenti di base, al netto della variazione delle rimanenze, passano da Euro 31.381 migliaia a Euro 38.356 migliaia, con un’incidenza sui ricavi rispettivamente del 31,0% e 31,5%.
2004 IFRS Vs 2004 ITA GAAP
La prima applicazione degli IFRS ha comportato una diminuzione di Euro 276 migliaia (–0,8%) dei costi per acquisti delle componenti di base e materiale di consumo che sono pas- sati da Euro 33.081 migliaia secondo gli ITA GAAP ad Euro 32.805 migliaia secondo gli IFRS. La diminuzione è dovuta al consolidamento integrale della Shanghai Nice Home Automation Ltd.
2004 ITA GAAP Vs 2003 ITA GAAP
I costi per consumi delle componenti di base e materiale di consumo nell’esercizio chiu- so al 31 dicembre 2004 ammontano ad Euro 33.081 migliaia, rispetto ad Euro 28.373 migliaia dell’esercizio precedente, con un incremento di Euro 4.708 migliaia, pari al 16,6%. Il peso per- centuale sui ricavi è invece diminuito dal 35,7% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 al 32,7% dell’esercizio successivo a causa del positivo impatto sui costi per acquisti delle com- ponenti di base dei seguenti fattori:
• fusione per incorporazione di Motus S.p.A. in Nice (con efficacia dall’1 gennaio 2004) e conseguente unificazione nella sede di Oderzo delle rispettive attività relative alla Linea
Screen e Gate, che ha consentito una maggiore efficienza nell’approvvigionamento delle componenti di base e nella lavorazione dei prodotti;
• incremento delle vendite di sistemi e prodotti con marginalità più elevata, con particola- re riferimento a quelli caratterizzati da un elevato contenuto di elettronica.
(b) Costi per servizi
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Servizi diretti di produzione: | 7.869 | 9,9% | 8.633 | 8,5% | 8.633 | 8,5% | 9.667 | 8,0% |
Lavorazioni esterne | 7.869 | 9,9% | 8.633 | 8,5% | 8.633 | 8,5% | 9.667 | 8,0% |
Servizi industriali: | 772 | 1,0% | 1.123 | 1,1% | 1.205 | 1,2% | 1.359 | 1,1% |
Manutenzioni e riparazioni | 253 | 0,3% | 392 | 0,4% | 392 | 0,4% | 351 | 0,3% |
Utenze varie | 249 | 0,3% | 212 | 0,2% | 280 | 0,3% | 439 | 0,4% |
Progettazioni esterne | 208 | 0,3% | 406 | 0,4% | 420 | 0,4% | 365 | 0,3% |
Spese marchi e brevetti | 62 | 0,1% | 113 | 0,1% | 113 | 0,1% | 204 | 0,2% |
Servizi commerciali: | 3.955 | 5,0% | 6.289 | 6,2% | 6.448 | 6,4% | 8.673 | 7,1% |
Costi di trasporto | 1.193 | 1,5% | 1.714 | 1,7% | 1.714 | 1,7% | 2.126 | 1,7% |
Pubblicità | 636 | 0,8% | 1.268 | 1,3% | 1.317 | 1,3% | 1.614 | 1,3% |
Consulenze commerciali | 526 | 0,7% | 652 | 0,6% | 652 | 0,6% | 1.115 | 0,9% |
Viaggi e trasferte | 690 | 0,9% | 981 | 1,0% | 1.063 | 1,1% | 1.297 | 1,1% |
Provvigioni e altri costi comm. | 910 | 1,1% | 1.674 | 1,7% | 1.702 | 1,7% | 2.521 | 2,1% |
Servizi generali: | 3.074 | 3,9% | 3.666 | 3,6% | 3.788 | 3,7% | 5.493 | 4,5% |
Compensi ad amm. e sindaci | 1.571 | 2,0% | 1.810 | 1,8% | 1.890 | 1,9% | 2.472 | 2,0% |
Consulenze fiscali e legali | 489 | 0,6% | 744 | 0,7% | 744 | 0,7% | 1.243 | 1,0% |
Altre spese di gestione | 1.014 | 1,3% | 1.112 | 1,1% | 1.154 | 1,1% | 1.778 | 1,5% |
Totale costi per servizi | 15.670 | 19,7% | 19.711 | 19,5% | 20.074 | 19,8% | 25.192 | 20,7% |
2005 IFRS Vs 2004 IFRS
I costi per servizi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ammontano ad Euro 25.192 migliaia, rispetto ad Euro 20.074 migliaia dell’esercizio precedente, con un incremento di Euro 5.118 migliaia, pari al 25,5%. Il peso percentuale sui ricavi è aumentato dal 19,8% dell’e- sercizio chiuso al 31 dicembre 2004 al 20,7% dell’esercizio successivo. I fattori che hanno de- terminato tale aumento sono attribuibili principalmente a:
• incremento dei costi per provvigioni e altri costi commerciali (che passano da 1,7% dei ricavi nel 2004 a 2,1% nel 2005, con un incremento pari allo 0,4%). Tale incremento è attribuibile all’aumento dei costi relativi alle commissioni variabili riconosciute al canale della grande distribuzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te” in funzione del rag- giungimento di obiettivi di vendita prefissati, all’attivazione di ulteriori centri di assisten- za tecnica e all’incremento delle spese relative alle manifestazioni fieristiche e ad eventi promozionali con clienti;
• incremento dei costi per consulenze commerciali (che passano da 0,6% dei ricavi nel 2004 a 0,9% nel 2005, con un incremento pari allo 0,3%). Tali costi sono prevalente- mente riferibili all’incremento dell’attività di consulenza prestata dalla società Blu S.r.l. che collabora con Nice alla definizione del design dei prodotti e delle politiche di marke- ting e comunicazione;
• incremento dei costi per consulenze fiscali e legali (che passano dallo 0,7% dei rica- vi nel 2004 a 1,0% nel 2005, con un incremento pari allo 0,3%) relative principal- mente all’apertura nel 2005 di nuove filiali e all’attività immobiliare oggetto della Scissione;
• incremento delle altre spese di gestione (prevalentemente costituite da costi per assicu- razioni, spese telefoniche ed altri costi generali) che passano dallo 1,1% nel 2004 al 1,5% dei ricavi nel 2005, con un incremento pari allo 0,4%.
Il costo complessivo per lavorazioni esterne si incrementa in valore assoluto da Euro 8.633 migliaia nel 2004 a Euro 9.667 migliaia nel 2005, con in incremento del 11,9%, mentre l’in- cidenza sui ricavi diminuisce dall’8,5% nel 2004 all’8,0% nel 2005, con un decremento pari allo 0,5%, per effetto dell’aumento delle vendite di prodotti e sistemi a maggiore marginalità, carat- terizzati da un maggior utilizzo di componenti elettroniche.
2004 IFRS Vs 2004 ITA GAAP
La prima applicazione degli IFRS ha comportato un aumento pari ad Euro 363 migliaia (1,8%) nei costi per servizi, che sono passati da Euro 19.711 migliaia secondo gli ITA GAAP ad Euro 20.074 migliaia secondo gli IFRS. L’aumento è dovuto al consolidamento integrale della Shanghai Nice Home Automation Ltd. e dallo storno della capitalizzazione dei costi sostenuti per brevetti.
2004 ITA GAAP VS 2003 ITA GAAP
I costi per servizi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano ad Euro 19.711 migliaia, rispetto ad Euro 15.670 migliaia dell’esercizio precedente, con un incre- mento di Euro 4.041 migliaia, pari al 25,8%. Il peso percentuale sui ricavi ha subito una lieve diminuzione passando dal 19,7% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 al 19,5% dell’e- sercizio successivo.
Si segnala in particolare la significativa diminuzione dell’incidenza percentuale del costo delle lavorazioni esterne (che passano dal 9,9% dei ricavi nel 2003 all’8,5% nel 2004, con un de- cremento pari all’1,4%) principalmente dovuta ai seguenti fattori:
• fusione per incorporazione di Motus S.p.A. in Nice (con efficacia dall’1 gennaio 2004) e conseguente unificazione nella sede di Oderzo delle rispettive attività relative alla Linea Screen e Gate, che ha consentito una maggiore efficienza nell’approvvigionamento delle componenti di base e nella lavorazione dei prodotti;
• incremento delle vendite di sistemi e prodotti con marginalità più elevata, con particola- re riferimento a quelli caratterizzati da un elevato contenuto di elettronica.
L’aumento dell’incidenza dei costi per provvigioni di vendita ed altri costi commerciali (che passa dall’1,1% nel 2003 a 1,7% nel 2004, con un incremento pari allo 0,6%) è attribuibile prevalentemente all’aumento dei ricavi realizzato attraverso il canale della grande distribuzione organizzata di prodotti per il “fai-da-te” che prevede il riconoscimento di commissioni variabili in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati di vendita.
I costi di pubblicità passano da Euro 636 migliaia ad Euro 1.268 migliaia tra il 2003 ed il 2004 con un aumento di Euro 632 migliaia (+99,4%) a seguito dell’investimento pubblicitario del Gruppo sia verso i canali di distribuzione sia verso l’utilizzatore finale.
(c) Costi per godimento beni di terzi
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Affitti passivi (*) | 451 | 0,6% | 508 | 0,5% | 552 | 0,5% | 709 | 0,6% |
Noleggi (**) | 575 | 0,7% | 795 | 0,8% | 795 | 0,8% | 1.031 | 0,8% |
Totale costi per godimento beni di terzi | 1.026 | 1,3% | 1.303 | 1,3% | 1.347 | 1,3% | 1.740 | 1,4% |
(*) Canoni di locazione degli immobili presi in affitto da alcune società del Gruppo.
(**) Canoni corrisposti per il noleggio degli autoveicoli dati in dotazione prevalentemente al personale di vendita.
2005 IFRS Vs 2004 IFRS
I costi per godimento beni di terzi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ammonta- no ad Euro 1.740 migliaia, rispetto ad Euro 1.347 migliaia dell’esercizio precedente, con un in- cremento di Euro 393 migliaia, pari al 29,2%. Il peso percentuale sui ricavi è rimasto sostanzial- mente invariato nei due esercizi.
2004 IFRS Vs 2004 ITA GAAP
La prima applicazione degli IFRS ha comportato un aumento di Euro 44 migliaia (3,4%) nei costi per godimento di beni di terzi, che sono passati da Euro 1.303 migliaia secondo ITA GAAP ad Euro 1.347 migliaia. L’aumento è imputabile al consolidamento integrale della Shanghai Nice Home Automation Ltd, ed al conseguente riconoscimento del costo dell’affitto della sede della controllata cinese.
2004 ITA GAAP Vs 2003 ITA GAAP
I costi per godimento beni di terzi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammonta- no ad Euro 1.303 migliaia, rispetto ad Euro 1.026 migliaia dell’esercizio precedente, con un in- cremento di Euro 277 migliaia, pari al 26,9%. Il peso percentuale sui ricavi dei costi per godi- mento beni di terzi è rimasto sostanzialmente invariato nei due esercizi.
(d) Costi del personale:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Salari e stipendi | 7.050 | 8,9% | 9.177 | 9,1% | 9.254 | 9,1% | 12.285 | 10,1% |
Oneri sociali | 1.254 | 1,6% | 1.469 | 1,5% | 1.469 | 1,5% | 1.811 | 1,5% |
Trattamento di fine rapporto | 289 | 0,4% | 342 | 0,3% | 332 | 0,3% | 406 | 0,3% |
Altri costi | 10 | 0,0% | 57 | 0,1% | 57 | 0,1% | 81 | 0,1% |
Totale costi del personale | 8.603 | 10,8% | 11.045 | 10,9% | 11.112 | 11,0% | 14.583 | 12,0% |
Si rappresenta di seguito l’evoluzione del numero di dipendenti alla fine di ogni eserci- zio del triennio considerato:
2003 ITA GAAP | 0000 XXX XXXX | 0000 XXXX | 2005 IFRS | |
Dirigenti | 4 | 3 | 3 | 3 |
Impiegati | 193 | 255 | 270 | 351 |
Operai | 48 | 54 | 59 | 72 |
Totale dipendenti | 245 | 312 | 332 | 426 |
2005 IFRS Vs 2004 IFRS
Il costo del personale è aumentato del 31,2% rispetto all’esercizio precedente. Tale au- mento è dovuto all’incremento dell’organico connesso alla politica di rafforzamento che il Gruppo sta perseguendo al fine di accompagnare la crescita dell’attività.
2004 IFRS Vs 2004 ITA GAAP
La prima applicazione degli IFRS non ha comportato variazioni significative al costo del personale che è passato da Euro 11.045 migliaia secondo gli ITA GAAP ad Euro 11.112 migliaia secondo gli IFRS, con un incremento di Euro 67 migliaia (0,6%).
0000 XXX XXXX Xx 0000 XXX GAAP
Il costo del personale è aumentato del 28,4% rispetto all’esercizio precedente. Il peso percentuale sui ricavi è rimasto sostanzialmente invariato.
(e) Altri costi di gestione:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Costi generali: | 291 | 0,4% | 530 | 0,5% | 530 | 0,5% | 688 | 0,6% |
Accantonamento fondo svalutazione crediti | 226 | 0,3% | 440 | 0,4% | 440 | 0,4% | 508 | 0,4% |
Altri accantonamenti | 65 | 0,1% | 90 | 0,1% | 90 | 0,1% | 180 | 0,1% |
0,0% | ||||||||
Altri oneri | 468 | 0,6% | 610 | 0,6% | 610 | 0,6% | 715 | 0,6% |
Totale altri costi di gestione | 759 | 1,0% | 1.140 | 1,1% | 1.140 | 1,1% | 1.403 | 1,2% |
2005 IFRS Vs 2004 IFRS
Gli altri costi di gestione sono aumentati del 23% rispetto all’esercizio precedente a se- guito dei maggiori accantonamenti ed all’incremento degli altri oneri dovuto principalmente a oneri tributari imputabili alla controllata francese Nice France S.a.s.
2004 IFRS Vs 2004 ITA GAAP
La prima applicazione degli IFRS non ha comportato variazioni.
0000 XXX XXXX Xx 0000 XXX GAAP
Gli altri costi di gestione sono aumentati del 50,2% a seguito di maggiori accantona- menti e perdite su crediti registrati nell’esercizio 2004 ed all’incremento degli altri oneri princi- palmente dovuto all’aumento della tassazione indiretta della controllata francese.
(f) Altri proventi:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Altri proventi | 529 | 0,7% | 421 | 0,4% | 421 | 0,4% | 871 | 0,7% |
La voce “altri proventi” accoglie principalmente locazioni attive, risarcimenti, plusvalen- ze realizzate dalla vendita di beni ammortizzabili, contributi in conto esercizio e altri ricavi.
2005 IFRS Vs 2004 IFRS
Gli altri proventi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 registrano una crescita di Euro 450 migliaia relativa, inter alia, al risarcimento da parte di un fornitore ed a contributi su spese pubblicitarie da parte dei clienti. L’incidenza percentuale sui ricavi passa dallo 0,4% dello scor- so esercizio allo 0,7% del 31 dicembre 2005.
2004 IFRS Vs 2004 ITA GAAP
La prima applicazione degli IFRS non ha comportato variazioni.
0000 XXX XXXX Xx 0000 XXX GAAP
Gli altri proventi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 registrano una diminuzione di Euro 108 migliaia. Il peso percentuale sui ricavi è diminuito dello 0,3%.
Ammortamenti: | ||||||||
(Migliaia di Euro) | 2003 | % sui | 2004 | % sui | 2004 | % sui | 2005 | % sui |
ITA GAAP | Ricavi | ITA GAAP | Ricavi | IFRS | Ricavi | IFRS | Ricavi | |
Immobilizzazioni materiali | 1.413 | 1,8% | 1.690 | 1,7% | 1.640 | 1,6% | 2.004 | 1,7% |
Immobilizzazioni immateriali | 1.430 | 1,8% | 1.534 | 1,5% | 683 | 0,7% | 778 | 0,6% |
Totale ammortamenti | 2.843 | 3,6% | 3.224 | 3,2% | 2.323 | 2,3% | 2.782 | 2,3% |
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali si riferiscono principalmente all’am- mortamento di stampi, macchinari per collaudo, impianti, mobili e arredi, attrezzature informati- che e automezzi, oltre all’ammortamento dei fabbricati in leasing contabilizzati con il metodo fi- nanziario.
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali si riferiscono principalmente all’am- mortamento del marchio Nice derivante dal conferimento di ramo d’azienda da parte di Nice Group S.p.A. avvenuto nel 1998 ed all’ammortamento dell’investimento relativo al nuovo softwa- re gestionale Axapta.
2005 IFRS Vs 2004 IFRS
Gli ammortamenti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ammontano ad Euro 2.782 migliaia, rispetto ad Euro 2.323 migliaia dell’esercizio precedente, con un incremento di Euro 459 migliaia, pari al 19,8%. Il peso percentuale sui ricavi è rimasto invariato nei due esercizi.
2004 IFRS Vs 2004 ITA GAAP
La prima applicazione degli IFRS ha comportato una diminuzione pari ad Euro 901 mi- gliaia degli ammortamenti che sono passati da Euro 3.224 migliaia secondo ITA GAAP ad Euro
2.323 migliaia secondo IFRS. Tale effetto deriva principalmente dall’eliminazione, secondo i prin- cipi IFRS, dell’ammortamento degli avviamenti corrisposti in sede di acquisizione di partecipa- zioni di controllo di società (Motus S.p.A., Nice France S.a.s., Nice Automatismos España S.A.), dell’ammortamento dei terreni, dei costi di impianto e di ampliamento e dei brevetti (in quanto queste immobilizzazioni immateriali sono direttamente spesate), parzialmente compensato dai maggiori ammortamenti derivanti dal consolidamento integrale della Shanghai Nice Home Automation Ltd..
0000 XXX XXXX Xx 0000 XXX GAAP
Gli ammortamenti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano ad Euro 3.224 migliaia, rispetto ad Euro 2.843 migliaia dell’esercizio precedente, con un incremento di Euro 381 migliaia ed una diminuzione percentuale sui ricavi dello 0,4%.
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali hanno registrato un incremento do- vuto principalmente all’acquisto nel 2004 del nuovo software gestionale Axapta. L’incidenza per- centuale sui ricavi registra invece una diminuzione, passando dall’1,8% del 2003 all’1,5% del 2004. L’incidenza sui ricavi degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali rimane invece sostanzialmente invariata.
Proventi e oneri finanziari:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Proventi finanziari | 364 | 0,5% | 727 | 0,7% | 815 | 0,8% | 1.220 | 1,0% |
Oneri finanziari | (1.062) | –1,3% | (1.024) | –1,0% | (1.024) | –1,0% | (1.338) | –1,1% |
Totale proventi ed oneri finanziari | (698) | –0,9% | (297) | –0,3% | (209) | –0,2% | (118) | –0,1% |
I proventi finanziari comprendono interessi attivi bancari, utili su cambi ed interessi atti- vi su altre attività finanziarie.
Gli oneri finanziari comprendono principalmente perdite su cambi, sconti cassa conces- si a clienti per pagamento anticipato e interessi passivi relativi ai contratti in essere con società di leasing.
2005 IFRS Vs 2004 IFRS
I proventi finanziari nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ammontano ad Euro 1.220 migliaia, rispetto ad Euro 815 migliaia dell’esercizio precedente, con un incremento di Euro 405 migliaia, pari al 49,7%, imputabile principalmente agli interessi attivi bancari a seguito delle di- sponibilità liquide del Gruppo (pari ad Euro 32.053 migliaia al 31 dicembre 2005 e ad Euro 32.037 migliaia al 31 dicembre 2004) ed agli utili su cambi derivanti per lo più dal rafforza- mento della valuta polacca.
Il Gruppo realizza i propri ricavi prevalentemente in Euro. I ricavi realizzati dalle società del Gruppo che predispongono bilanci in valuta diversa dall’Euro al 31 dicembre 2005 hanno avuto un’incidenza inferiore al 9% dei ricavi totali e sono per lo più costituiti dai ricavi verso terzi della controllata polacca che rappresentano il 5,8% dei ricavi consolidati e dai ricavi verso terzi della controllata inglese che rappresentano l’1,2% dei ricavi consolidati.
Si segnala che anche gli acquisti delle componenti di base sono prevalentemente rea- lizzati in Euro.
Gli oneri finanziari nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ammontano ad Euro 1.338 migliaia rispetto ad Euro 1.024 migliaia dell’esercizio precedente, con un incremento di Euro 314 migliaia, pari al 30,7%, dovuto principalmente ai maggiori sconti cassa concessi ai clienti ed agli oneri di pre-locazione relativi ai contratti di leasing, oggetto della Scissione.
2004 IFRS Vs 2004 ITA GAAP
La prima applicazione degli IFRS ha positivamente influenzato il risultato della gestione finanziaria, che passa da Euro –297 migliaia secondo ITA GAAP ad Euro -209 migliaia secondo IFRS, con un miglioramento pari ad Euro 88 migliaia dovuto alla contabilizzazione a fair value (ri- chiesta dai principi IFRS) dei titoli azionari quotati posseduti dalla Società. Si segnala che tali ti- toli sono stati oggetto della Scissione.
2004 ITA GAAP Vs 2003 ITA GAAP
I proventi finanziari nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano ad Euro 727 migliaia, rispetto ad Euro 364 migliaia dell’esercizio precedente, con un incremento di Euro 363 migliaia, pari al 99,7%. Tale incremento è principalmente imputabile agli interessi attivi bancari in seguito alle maggiori disponibilità liquide del Gruppo (pari ad Euro 31.381 migliaia al 31 di- cembre 2004 rispetto ad Euro 16.651 migliaia al 31 dicembre 2003, con un incremento di Euro 14.730 migliaia pari all’88,5%).
Gli oneri finanziari nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano ad Euro 1.024 migliaia, rispetto ad Euro 1.062 migliaia dell’esercizio precedente.
Svalutazioni di partecipazioni:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Svalutazione partecipazioni | – | 0,0% | 340 | 0,3% | – | – | – | – |
Totale svalutazione partecipazioni | 0 | 0,0% | 340 | 0,3% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% |
2005 IFRS Vs 2004 IFRS
Nei bilanci chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004 non sono presenti svalu- tazioni di partecipazioni.
2004 IFRS Vs 2004 ITA GAAP
La prima applicazione degli IFRS ha comportato il consolidamento integrale della Shanghai Home Automation Ltd., e la conseguente eliminazione della svalutazione di Euro 340 migliaia, registrata invece nel bilancio 2004 predisposto secondo i Principi Contabili Italiani.
2004 ITA GAAP Vs 2003 ITA GAAP
Le svalutazioni delle partecipazioni, che non erano presenti nel bilancio 2003, ammon- tano ad Euro 340 migliaia nel 2004 e riguardano la partecipazione nella società controllata cine- se Shanghai Nice Home Automation Ltd, valutata con il metodo del patrimonio netto, in segui- to a perdite pari a Euro 340 migliaia.
Imposte dell’esercizio:
Le imposte di esercizio sono relative alle imposte correnti e differite calcolate in base alle diverse aliquote vigenti nei Paesi in cui sono localizzate le società del Gruppo.
(Migliaia di Euro) ITA | 2003 GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Imposte correnti | 5.028 | 6,3% | 9.181 | 9,1% | 9.181 | 9,1% | 10.270 | 8,4% |
Imposte (anticipate) differite nette | 1.756 | 2,2% | 1.608 | 1,6% | 3.708 | 3,6% | 4.209 | 3,5% |
Totale imposte | 6.784 | 8,5% | 10.789 | 10,7% | 12.889 | 12,7% | 14.479 | 11,9% |
La tabella successiva evidenzia l’evoluzione del risultato ante imposte e delle imposte sul reddito negli esercizi considerati:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Risultato ante imposte | 21.983 | 27,7% | 31.464 | 31,1% | 32.548 | 32,2% | 36.116 | 29,7% |
Imposte dell’esercizio | (6.784) | 8,5% | (10.789) | 10,7% | (12.889) | 12,7% | (14.479) | 11,9% |
Incidenza sul risultato ante imposte | 30,9% | 34,3% | 39,6% | 40,1% |
2005 IFRS Vs 2004 IFRS
Le imposte nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ammontano ad Euro 14.479 mi- gliaia, rispetto ad Euro 12.889 migliaia dell’esercizio precedente, con un incremento di Euro
1.590 migliaia, pari al 12,3%. L’incidenza media delle imposte sul reddito imponibile passa da 39,6% al 31 dicembre 2004 a 40,1% al 31 dicembre 2005, con una variazione dello 0,5%. Tale effetto risente della non rilevazione delle imposte anticipate sulle perdite fiscali realizzate da al- cune filiali estere in fase di start up, in quanto non ritenute recuperabili con ragionevole certez- za e, in misura minore, dei maggiori costi indeducibili sostenuti dalla Società.
2004 IFRS Vs 2004 ITA GAAP
La prima adozione degli IFRS ha comportato un aumento delle imposte a seguito (i) del diverso riconoscimento delle imposte anticipate sulle rivalutazioni dei marchi e dei brevetti ef- fettuate solo ai fini fiscali, per un importo di Euro 1.817 migliaia, come descritto nella Sezione Prima Capitolo 20, Paragrafo 20.2.2, e (ii) delle maggiori imposte dovute all’eliminazione degli ammortamenti su terreni, costi di impianto e ampliamento e brevetti. Conseguentemente l’inci- denza delle imposte sul risultato ante imposte del Gruppo aumenta e tale maggiore incidenza è solo parzialmente compensata dall’incremento del risultato ante imposte connesso all’elimina- zione degli ammortamenti sugli avviamenti.
0000 XXX XXXX Xx 0000 XXX GAAP
Le imposte nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano ad Euro 10.789 mi- gliaia, rispetto ad Euro 6.784 migliaia dell’esercizio precedente, con un incremento di Euro 4.005 migliaia, pari al 59%.
L’incidenza sul reddito imponibile passa dal 30,9% del 2003 al 34,3% nel 2004 per ef- fetto dell’incremento dell’utile ante imposte che determina una riduzione in termini percentuali del beneficio fiscale derivante dalla rivalutazione di alcuni beni immateriali d’impresa.
9.2.2. Primo margine e margine operativo lordo
Nella tabella che segue si riporta la riclassificazione dei costi operativi secondo lo sche- ma gestionale adottato dalla Società per identificare il primo margine e il margine operativo lordo.
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Ricavi | 79.426 | 100,0% | 101.184 | 100,0% | 101.137 | 100,0% | 121.578 | 100,0% |
Costo del venduto | (35.203) | –44,3% | (40.290) | –39,8% | (40.014) | –39,6% | (48.023) | –39,5% |
Primo margine | 44.223 | 55,7% | 60.894 | 60,2% | 61.123 | 60,4% | 73.555 | 60,5% |
Costi industriali | (922) | –1,2% | (1.304) | –1,3% | (1.386) | –1,4% | (1.810) | –1,5% |
Costi commerciali | (4.637) | –5,8% | (7.507) | –7,4% | (7.666) | –7,6% | (10.333) | –8,5% |
Costi generali | (5.066) | –6,4% | (6.134) | –6,1% | (6.300) | –6,2% | (8.684) | –7,1% |
Costi del personale | (8.603) | –10,8% | (11.045) | –10,9% | (11.112) | –11,0% | (14.583) | –12,0% |
Altri proventi | 529 | 0,7% | 421 | 0,4% | 421 | 0,4% | 871 | 0,7% |
Margine operativo lordo | 25.524 | 32,1% | 35.325 | 34,9% | 35.080 | 34,7% | 39.016 | 32,1% |
Nel costo del venduto sono compresi gli acquisti diretti delle componenti di base e ma- teriale di consumo, la variazione delle rimanenze delle componenti di base, dei semilavorati e dei prodotti finiti ed i costi delle lavorazioni esterne, come di seguito rappresentato:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Acquisti delle componenti di base | 29.592 | 37,3% | 35.301 | 34,9% | 35.346 | 34,9% | 47.013 | 38,7% |
Variazione rimanenze componenti di base | (672) | –0,8% | (2.413) | –2,4% | (2.413) | –2,4% | (862) | –0,7% |
Variazione rimanenze semilavorati e prodotti finiti | (1.586) | –2,0% | (1.231) | –1,2% | (1.552) | –1,5% | (7.795) | –6,4% |
Lavorazioni esterne | 7.869 | 9,9% | 8.633 | 8,5% | 8.633 | 8,5% | 9.667 | 8,0% |
Totale costo del venduto | 35.203 | 44,3% | 40.290 | 39,8% | 40.014 | 39,6% | 48.023 | 39,5% |
I costi industriali sono costituiti principalmente dai costi delle progettazioni esterne e dai costi per energia elettrica, manutenzioni e riparazioni. In particolare:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Progettazioni esterne | 208 | 0,3% | 406 | 0,4% | 420 | 0,4% | 365 | 0,3% |
Utenze varie | 249 | 0,3% | 212 | 0,2% | 280 | 0,3% | 439 | 0,4% |
Manutenzioni e riparazioni | 253 | 0,3% | 392 | 0,4% | 392 | 0,4% | 351 | 0,3% |
Spese marchi e brevetti | 62 | 0,1% | 113 | 0,1% | 113 | 0,1% | 204 | 0,2% |
Altri acquisti industriali | 150 | 0,2% | 181 | 0,2% | 181 | 0,2% | 451 | 0,4% |
Totale costi industriali | 922 | 1,2% | 1.304 | 1,3% | 1.386 | 1,4% | 1.810 | 1,5% |
I costi commerciali comprendono costi di trasporto, di pubblicità, acquisti commerciali, consulenze commerciali, viaggi e trasferte, provvigioni ed altri costi commerciali, come di se- guito rappresentato:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Costi di trasporto | 1.193 | 1,5% | 1.714 | 1,7% | 1.714 | 1,7% | 2.126 | 1,7% |
Pubblicità | 636 | 0,8% | 1.268 | 1,3% | 1.317 | 1,3% | 1.614 | 1,3% |
Acquisti commerciali | 682 | 0,9% | 1.218 | 1,2% | 1.218 | 1,2% | 1.660 | 1,4% |
Consulenze commerciali | 526 | 0,7% | 652 | 0,6% | 652 | 0,6% | 1.115 | 0,9% |
Viaggi e trasferte | 690 | 0,9% | 981 | 1,0% | 1.063 | 1,1% | 1.297 | 1,1% |
Provvigioni e altri costi commerciali | 910 | 1,1% | 1.674 | 1,7% | 1.702 | 1,7% | 2.521 | 2,1% |
Totale costi commerciali | 4.637 | 5,8% | 7.507 | 7,4% | 7.666 | 7,6% | 10.333 | 8,5% |
I costi generali comprendono principalmente le spese di gestione, i compensi ad ammi- nistratori e sindaci (compresi gli amministratori delle società controllate), i costi di noleggio, le consulenze legali e fiscali e gli affitti, come di seguito rappresentato:
(Migliaia di Euro) | 2003 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 ITA GAAP | % sui Ricavi | 2004 IFRS | % sui Ricavi | 2005 IFRS | % sui Ricavi |
Altre spese di gestione | 1.014 | 1,3% | 1.112 | 1,1% | 1.154 | 1,1% | 1.778 | 1,5% |
Compensi ad amministratori e sindaci | 1.571 | 2,0% | 1.810 | 1,8% | 1.890 | 1,9% | 2.472 | 2,0% |
Noleggi | 575 | 0,7% | 795 | 0,8% | 795 | 0,8% | 1.031 | 0,8% |
Consulenze fiscali e legali | 489 | 0,6% | 744 | 0,7% | 744 | 0,7% | 1.243 | 1,0% |
Affitti passivi | 451 | 0,6% | 508 | 0,5% | 552 | 0,5% | 709 | 0,6% |
Altri oneri | 468 | 0,6% | 610 | 0,6% | 610 | 0,6% | 715 | 0,6% |
Acc. fondo sv. crediti | 226 | 0,3% | 440 | 0,4% | 440 | 0,4% | 508 | 0,4% |
Acquisti generali | 207 | 0,3% | 25 | 0,0% | 25 | 0,0% | 48 | 0,0% |
Altri accantonamenti | 65 | 0,1% | 90 | 0,1% | 90 | 0,1% | 180 | 0,1% |
Totale costi generali | 5.066 | 6,4% | 6.134 | 6,1% | 6.300 | 6,2% | 8.684 | 7,1% |
9.2.3 Conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005
Nel presente paragrafo si commentano le principali rettifiche effettuate sul conto eco- nomico consolidato del Gruppo Nice per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità agli IFRS allo scopo di predisporre il conto economico consolidato pro-forma per lo stesso periodo. Tali rettifiche danno effetto retroattivo all’ 1 gennaio 2005 alla Scissione con efficacia a far data dall’1 febbraio 2006, così come previsto dalla comunicazione CON- SOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20.
(Migliaia di Euro) Conto economico Rettifiche pro-forma Conto economico
consolidato 2005 | Ramo scisso | Affitti | consolidato pro-forma | |
2005 | ||||
Ricavi | 121.578 | 121.578 | ||
Costi operativi: | ||||
Costi per consumi delle componenti di base e materiale di consumo | (40.515) | 15 | (40.500) | |
Costi per servizi | (25.192) | 156 | (25.036) | |
Costi per il godimento beni di terzi | (1.740) | (1.178) | (2.918) | |
Costo del personale | (14.583) | 2 | (14.581) | |
Altri costi di gestione | (1.403) | 8 | (1.395) | |
Altri proventi | 871 | (3) | 868 | |
Margine operativo lordo | 39.016 | 178 | (1.178) | 38.016 |
Ammortamenti | (2.782) | 309 | (2.473) | |
Risultato operativo | 36.234 | 487 | (1.178) | 35.543 |
Proventi e oneri finanziari | (118) | (692) | (810) | |
Risultato ante imposte | 36.116 | (205) | (1.178) | 34.733 |
Imposte dell’esercizio | (14.479) | 47 | 439 | (13.993) |
Risultato netto | 21.637 | (158) | (739) | 20.740 |
Risultato di terzi | (31) | (31) | ||
Risultato netto di gruppo | 21.668 | (158) | (739) | 20.771 |
La prima colonna riporta il conto economico consolidato al 31 dicembre 2005 redatto secondo i principi IFRS. La seconda colonna evidenzia, per lo stesso periodo, gli oneri e i pro- venti riconducibili alla Scissione, inclusivi dei relativi effetti fiscali. La terza colonna presenta i costi di affitto che il Gruppo avrebbe sostenuto nel 2005 qualora la Scissione fosse intervenuta con effetto dal 1 gennaio 2005. La quarta colonna evidenzia il conto economico consolidato pro- forma quale somma algebrica delle precedenti colonne.
Di seguito sono analizzate le rettifiche maggiormente significative suddividendole per voce di conto economico.
Costi per servizi
La rettifica pro-forma per Euro 156 migliaia è principalmente relativa a spese legali so- stenute nel corso dell’esercizio dalla controllata (ante Scissione) Nice Real Estate S.r.l., a fronte delle operazioni di acquisizione di partecipazioni effettuate nell’esercizio.
Ammortamenti
La rettifica pro-forma per Euro 309 migliaia è relativa agli ammortamenti dei fabbricati acquisiti mediante leasing finanziario.
Proventi e oneri finanziari
La rettifica pro-forma per Euro 692 migliaia è prevalentemente relativa agli interessi atti- vi maturati durante l’esercizio sulle disponibilità liquide e agli interessi passivi e oneri di pre-lo- cazione relativi a contratti di leasing finanziario. La tabella seguente fornisce un ulteriore livello di dettaglio:
Descrizione | (Euro migliaia) |
Interessi attivi su disponibilità liquide | 734 |
Interessi attivi su crediti finanziari verso consociate | 43 |
Interessi passivi e oneri di prelocazione leasing | (290) |
Interessi passivi su debiti finanziari verso consociate | (40) |
Valutazione al fair value titoli azionari quotati | 242 |
Altro | 3 |
Totale rettifica pro-forma | 692 |
Affitti
La rettifica pro-forma per Euro 1.178 migliaia si riferisce agli affitti che si sarebbero so-
stenuti nel corso del 2005 qualora la Scissione fosse intervenuta con effetto dal 1° gennaio 2005. Tali costi sono stati determinati sulla base di una relazione di stima effettuata da consulenti terzi al fine di determinare il canone di affitto, a partire dalla data di Scissione, degli immobili ogget- to di Scissione.
Come detto nella Sezione Prima, Capitolo 20, qualora la Scissione fosse effettivamente avvenuta il 1° gennaio 2005, gli effettivi costi d’affitto sostenuti nel corso del 2005 non neces- sariamente sarebbero risultati coincidenti con i valori utilizzati ai fini della redazione del conto economico consolidato pro-forma.