Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971...

Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato)

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Si riporta di seguito l’estratto dell’accordo aggiornato a seguito della sottoscrizione, in data 11 ottobre 2013, di un atto esecutivo e parzialmente modificativo dell’accordo, in virtù del quale Xxxxxxx Xxxxxxx e C.M.C. S.p.A. hanno esercitato le opzioni per la vendita di complessive n. 19.522.511 azioni ordinarie Camfin, pari a circa il 2,49% del capitale sociale della Società.

Per effetto dell’esercizio delle suddette opzioni di vendita, Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A. (“MTP”) è divenuta titolare delle predette azioni. Le parti, a parziale modifica di quanto previsto nell’accordo, hanno altresì pattuito che la consegna delle azioni a MTP, nonché il versamento del relativo corrispettivo (pari a, rispettivamente, Euro 5.622.477,12 ed Euro 8.433.730,80), avverranno in data 15 novembre 2013 o nella diversa data che sarà concordata dalle parti (“Closing”).

Le altre pattuizioni dell’Accordo rimangono invariate. Al Closing l’accordo si intenderà eseguito e privo di ulteriori effetti.

Oltre a quanto sopra, il testo dell’estratto che segue è stato aggiornato nelle premesse e nel punto relativo al controllo di Camfin ai sensi dell’art. 93 del TUF che è esercitato, a far tempo dal 4 ottobre 2013, da Xxxxx Xxxxxxxxxx

S.p.A. e non più da Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx.

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Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato, il “TUF”) e delle applicabili disposizioni del regolamento CONSOB adottato con delibera

n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), si comunica che:

- in data 5 giugno 2013, Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A. (“MTP”), il dott. Xxxxxxx Xxxxxxx (“MM”) e C.M.C. S.p.A. (“CMC”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”), avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da MM e CMC in Camfin S.p.A. (“Camfin” o la “Società”), con particolare riferimento ad alcuni impegni concernenti il possibile trasferimento delle azioni Camfin facenti capo a MM e CMC;

- successivamente, in data 11 ottobre 2013, MTP, da una parte, e MM e CMC, dall’altra, hanno sottoscritto un atto esecutivo e parzialmente modificativo dell’Accordo (l’“Atto Esecutivo e Modificativo”), in virtù del quale: (a) MM e CMC hanno esercitato, rispettivamente, l’opzione per la vendita delle n. 7.808.996 azioni ordinarie detenute da MM in Camfin (la “Partecipazione MM”) e l’opzione per la vendita delle n. 11.713.515 azioni ordinarie detenute da CMC in Camfin (la “Partecipazione CMC”); e (b) le parti hanno parzialmente modificato le pattuizioni di cui all’Accordo.

Alla data del presente estratto, ai sensi dell’art. 93 del TUF la Società è controllata da Lauro Sessantuno S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, 25, 20126, capitale sociale di Euro 286.931.948,94, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00795290154.

2. Aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Soggetti aderenti all’Accordo sono MTP, MM e CMC.

La seguente tabella illustra il numero delle azioni ordinarie Camfin e la relativa proprietà a seguito dell’Atto Esecutivo e Modificativo, nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite all’Accordo e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ordinarie emesse
MTP	19.522.511	19.522.511	100	2,49
Totale	19.522.511	19.522.511	100	2,49

Le disposizioni dell’Accordo trovano applicazione anche con riferimento alle eventuali ulteriori azioni Camfin che dovessero essere acquistate o sottoscritte, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, da MM o CMC o che dovessero comunque risultare nella loro titolarità per effetto di operazioni di qualsiasi natura poste in essere su azioni Camfin.

3. Contenuto dell’Accordo

Di seguito sono riportate le previsioni dell’Accordo come modificate dall’Atto Esecutivo e Modificativo.

3.1 Lock-up

Fatto salvo quanto di seguito indicato, MM e CMC hanno assunto l’impegno nei confronti di MTP, sino al 31 dicembre 2013, a non trasferire in tutto o in parte, a titolo oneroso o anche gratuito, le partecipazioni rispettivamente detenute in Camfin, e, senza il preventivo consenso scritto di MTP, a non aderire a offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio sulle azioni Camfin e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci delle stesse. MM e CMC si sono impegnate inoltre nei confronti di MTP a informare tempestivamente quest’ultima di qualsiasi circostanza, anche derivante dall’iniziativa di terzi, che possa rendere impossibile o limitare in alcun modo il trasferimento. In caso di violazione degli impegni di lock-up, MM e CMC non avrebbero potuto esercitare, rispettivamente, l’Opzione di Vendita MM (come di seguito definita) e l’Opzione di Vendita CMC (come di seguito definita) che, se esercitate, avrebbero perso di efficacia o non avrebbero prodotto effetto.

MM e CMC hanno facoltà, per tutta la durata dell’Accordo, a titolo gratuito od oneroso, di: (i) costituire su tutta o parte della Partecipazione MM (come di seguito definita) e della Partecipazione CMC (come di seguito definita) diritti di pegno e/o vincoli a favore di istituti di credito; (ii) trasferire tutta o parte della Partecipazione MM e/o della Partecipazione CMC o costituire diritti reali su tutta o parte della stesse a favore di società dai medesimi controllate, nonché a favore di MM e suoi discendenti in linea retta, anche mediante donazione.

In ipotesi di esercizio dell’Opzione di Acquisto MM (come di seguito definita) e dell’Opzione di Acquisto CMC (come di seguito definita), ovvero dell’Opzione di Vendita MM (come di seguito definita) e dell’Opzione di Vendita CMC (come di seguito definita), MM e CMC hanno promesso che ogni trasferitario a qualunque titolo di tutta o parte della Partecipazione MM e/o della Partecipazione CMC ed ogni beneficiario di diritti reali su tutta o parte delle stesse li trasferisca a MTP.

3.2 Opzioni di vendita e di acquisto

3.2.1 Opzione di vendita MM

MTP ha concesso irrevocabilmente e incondizionatamente a MM l’opzione per la vendita della Partecipazione MM nei termini che seguono (l’“Opzione di Vendita MM”).

MM ha esercitato in una sola tranche e per la totalità delle azioni Camfin costituenti la Partecipazione MM, l’Opzione di Vendita MM, a pena di decadenza, in data 11 ottobre 2013, quindi nel periodo compreso tra il 1° ottobre 2013 e il 31 dicembre 2013, e ne ha dato comunicazione scritta a MTP. L’esercizio dell’Opzione di Vendita MM è valido e

efficace in quanto avvenuto simultaneamente a – e in uno con – l’esercizio dell’Opzione di Vendita CMC (come di seguito definita).

Il corrispettivo dovuto per l’acquisto della Partecipazione MM è pari ad Euro 0,72 per azione e dunque per un importo complessivo pari a Euro 5.622.477,12; il trasferimento delle azioni Camfin oggetto dell’Opzione di Vendita MM e il pagamento del corrispettivo avranno luogo il 15 novembre 2013 o nella diversa data che sarà concordata dalle parti (il “Closing dell’Opzione di Vendita MM”).

Qualora la Partecipazione MM sia stata costituita, in tutto o in parte, in pegno a favore di istituti di credito, MM si è impegnato a far pervenire al creditore pignoratizio formale richiesta di liberazione delle azioni Camfin oggetto del pegno entro il giorno lavorativo successivo all’invio della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Vendita MM, rimanendo inteso che al Closing dell’Opzione di Vendita MM, o nei necessari tempi tecnici immediatamente successivi, il pegno sia rimosso.

In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita MM, MTP si è riservato la facoltà di nominare, ai sensi dell’art. 1401 del codice civile, uno o più terzi acquirenti di tutte o parte delle azioni Camfin oggetto dell’Opzione di Vendita MM. L’efficacia di tale designazione sarà soggetta, a pena di efficacia, al gradimento di MM e/o CMC, che non sarà irragionevolmente negato.

3.2.2 Opzione di vendita CMC

MTP ha concesso irrevocabilmente e incondizionatamente a CMC l’opzione per la vendita della Partecipazione CMC nei termini che seguono (l’“Opzione di Vendita CMC”).

CMC ha esercitato in una sola tranche e per la totalità delle azioni Camfin costituenti la Partecipazione CMC, l’Opzione di Vendita CMC, a pena di decadenza, in data 11 ottobre 2013, quindi nel periodo compreso tra il 1° ottobre 2013 e il 31 dicembre 2013, e ne ha dato comunicazione scritta a MTP. L’esercizio dell’Opzione di Vendita CMC è valido e efficace in quanto avvenuto simultaneamente a – e in uno con – l’esercizio dell’Opzione di Vendita CMC.

Il corrispettivo dovuto per l’acquisto della Partecipazione CMC è pari ad Euro 0,72 per azione e dunque per un importo complessivo pari a Euro 8.433.730,80; il trasferimento delle azioni Camfin oggetto dell’Opzione di Vendita CMC e il pagamento del corrispettivo avranno luogo il 15 novembre 2013 o nella diversa data che sarà concordata dalle parti (il “Closing dell’Opzione di Vendita CMC”).

Qualora la Partecipazione CMC sia stata costituita, in tutto o in parte, in pegno a favore di istituti di credito, CMC si è impegnato a far pervenire al creditore pignoratizio formale richiesta di liberazione delle azioni Camfin oggetto del pegno entro il giorno lavorativo successivo all’invio della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Vendita CMC, rimanendo inteso che al Closing dell’Opzione di Vendita CMC, o nei necessari tempi tecnici immediatamente successivi, il pegno sia rimosso.

In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita CMC, MTP si è riservato la facoltà di nominare, ai sensi dell’art. 1401 del codice civile, uno o più terzi acquirenti di tutte o parte delle azioni Camfin oggetto dell’Opzione di Vendita CMC. L’efficacia di tale designazione sarà soggetta, a pena di efficacia, al gradimento di MM e/o CMC, che non sarà irragionevolmente negato.

3.2.3 Opzione di acquisto MM e opzione di acquisto CMC

MM e CMC, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, hanno concesso irrevocabilmente e incondizionatamente a MTP un diritto di opzione di acquisto per la compravendita, rispettivamente, (i) della totalità delle azioni ordinarie Camfin che costituiscono la Partecipazione MM (l’“Opzione di Acquisto MM”) e (ii) della totalità delle azioni ordinarie Camfin che costituiscono la Partecipazione CMC (l’“Opzione di Acquisto CMC”).

MTP avrebbe potuto esercitare a pena di decadenza – in una sola tranche e per la totalità delle azioni Camfin detenute da MM, nonché in una sola tranche e per la totalità delle azioni Camfin detenute da CMC – l’Opzione di Acquisto MM e l’Opzione di Acquisto

CMC, nel periodo compreso fra il 5 giugno 2013 e il 30 settembre 2013, dandone comunicazione scritta a MM e CMC.

Il corrispettivo per l’acquisto delle azioni della Società oggetto dell’Opzione di Acquisto MM è stato convenuto dalle Parti in un importo pari ad Euro 0,72 per azione e dunque per un importo complessivo pari a Euro 5.622.477,12, mentre il corrispettivo per l’acquisto delle azioni della Società oggetto dell’Opzione di Acquisto CMC in Euro 0,72 per azione e dunque per un importo complessivo pari a Euro 8.433.730,80. In conseguenza della scadenza del termine per l’esercizio dell’Opzione di Acquisto MM e dell’Opzione di Acquisto CMC, MTP è decaduta dal potere di esercitare tali opzioni di acquisto.

4. Durata dell’Accordo

L’Opzione di Vendita MM e l’Opzione di Vendita CMC sono state esercitate in data 11 ottobre 2013, quindi, nel periodo compreso tra il 1° ottobre 2013 e il 31 dicembre 2013 previsto nell’Accordo.

L’Opzione di Acquisto MM e l’Opzione di Acquisto CMC, invece, non sono state esercitate entro il termine previsto, ossia nel periodo compreso tra il 5 giugno 2013 e il 30 settembre 2013.

Gli impegni di lock-up e di non adesione a offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio sulle azioni Camfin di cui al precedente paragrafo 3.1.1 avranno effetto per tutta la durata dell’Accordo.

L’Accordo si intenderà eseguito e privo di ulteriori effetti alla data del Closing dell’Opzione di Vendita MM e del Closing dell’Opzione di Vendita CMC.

5. Controllo

L’Accordo non influisce sul controllo esercitato da Xxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A. sulla Società.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo e l’Atto Esecutivo e Modificativo sono stati depositati presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano rispettivamente in data 7 giugno 2013 e 15 ottobre 2013.

Milano, 15 ottobre 2013

Il presente estratto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è pubblicato sul sito internet di Camfin S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxxx.xx unitamente all’estratto pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti.