CONDIZIONI DEFINITIVE

CONDIZIONI DEFINITIVE

RELATIVE AL PROGRAMMA DI OBBLIGAZIONI

“BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni con Opzioni Plain Vanilla” “BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni con Opzioni Digitali”

“BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni con Opzioni Lookback, Himalaya, Rainbow, Best Of, Xxxxxxxx, Worst of”

«Barclays Bank PLC Obbligazioni 6y Autocallable on Basket of Energy Stocks», ISIN IT0006708488

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti) e al Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive, devono essere lette congiuntamente al Documento di Registrazione sull’emittente Barclays Bank PLC (l’Emittente), depositato presso la CONSOB in data 16 luglio 2009, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 9066137 del 15 luglio 2009, incluso mediante riferimento nella Sezione II del prospetto di base relativo al programma di prestiti obbligazionari “Barclays Bank PLC Obbligazioni con Opzioni Plain Vanilla” “Barclays Bank PLC Obbligazioni con Opzioni Digitali” e “Barclays Bank Bank PLC Obbligazioni con Opzioni Lookback, Himalaya, Rainbow, Best Of, Napoleon, Worst of”, (il Programma), depositato presso la CONSOB in data 10 settembre 2009, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 9078871 del 1 settembre 2009, congiuntamente costituenti il prospetto di base relativo al programma di prestiti obbligazionari “Barclays Bank PLC Obbligazioni con Opzioni Plain Vanilla” “Barclays Bank PLC Obbligazioni con Opzioni Digitali” e “Barclays Bank Bank PLC Obbligazioni con Opzioni Lookback, Himalaya, Rainbow, Best Of, Napoleon, Worst of”, (il Prospetto di Base). L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base e al Documento di Registrazione. Il Documento di Registrazione, il Prospetto di Base e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data 13 Ottobre 2009.

Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento dei Titoli contenuto nel Prospetto di Base.

DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO

I Titoli oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono Obbligazioni con Opzioni Digitali.

Le Obbligazioni determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare all'investitore un valore pari al 100 per cento del Valore Nominale.

Le Obbligazioni prevedono, inoltre, il pagamento di una Cedola Variabile eventuale qualora il sottostante abbia un andamento favorevole per l’investitore in relazione al tipo di Opzione utilizzata. Per la determinazione della Cedola Variabile eventuale, il sottostante dell’Opzione è costituito da un Paniere, il cui andamento sarà calcolato secondo il tipo di Opzione utilizzata.

Il calcolo della Cedola Variabile sarà determinato sulla base dell'Opzione Worst of Digital di tipo call come descritta al Capitolo 4 Paragrafo 4.7.3 del Prospetto di Base e al punto 21 delle presenti Condizioni Definitive.

I sottostanti relativi all’Opzione utilizzata per la determinazione della Cedola Variabile eventuale sono: azioni. Per una descrizione delle caratteristiche del sottostante si rimanda all'Allegato I delle presenti Condizioni Definitive. I sottostanti saranno rilevati in valore assoluto.

Le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato al verificarsi di un Evento di Rimborso Anticipato (il Rimborso Anticipato Automatico) come descritto al Capitolo 4, Paragrafo 4.8 e al punto 28 (Disposizioni Relative al Rimborso) delle presenti Condizioni Definitive.

L'Emittente nelle presenti Condizioni Definitive ha descritto la strategia di investimento nelle Obbligazioni. Si precisa che la strategia di investimento integra quella presente nel Prospetto di Base in ragione delle specifiche caratteristiche delle Obbligazioni offerte e quotate.

FATTORI DI RISCHIO

I Titoli oggetto del Prospetto di Base sono strumenti di investimento del risparmio a medio-lungo termine con rimborso del capitale a scadenza, salvo il caso in cui sia previsto il Rimborso Anticipato, ivi compresa l'ipotesi di Rimborso Anticipato Automatico (Autocallable).

Fermo restando il rimborso del capitale, gli investitori potrebbero non ricevere alcuna Cedola nel caso in cui non fosse previsto il pagamento di alcuna Cedola Fissa nè una cedola minima (Floor). Pertanto l’investitore potrebbe non ricevere la Cedola Variabile ove la performance del Parametro del Paniere avesse un andamento non favorevole per l'investitore in relazione al tipo di Opzione implicita utilizzata.

Le Obbligazioni oggetto del Programma presentano elementi di rischio che gli investitori devono considerare nel decidere se investire nelle stesse. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un investimento in tali titoli solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso.

Nel prendere una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell'attività dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio quivi descritti nel presente Capitolo 2 “fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente agli ulteriori fattori di rischio contenuti nel Documento di Registrazione nonché alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base ed alle presenti Condizioni Definitive. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi della Sezione di cui al Prospetto di Base ovvero del Documento di Registrazione.

Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Documento di Registrazione, ovvero di cui alle presenti Condizioni Definitive.

PARTICOLARE COMPLESSITÀ E RISCHIOSITÀ DELLE OBBLIGAZIONI OGGETTO DEL PROSPETTO

Le Obbligazioni strutturate, nella cui categoria sono comprese le Obbligazioni di cui al Programma, incorporano uno strumento obbligazionario tradizionale e uno o più contratti derivati. Pertanto l’investimento in un titolo strutturato implica l'acquisto e/o la vendita, da parte del sottoscrittore, anche di uno o più contratti derivati, il cui valore è determinato dall'andamento di strumenti finanziari e/o di parametri ad essi collegati (azioni, commodity, indici dei prezzi al consumo, fondi, SICAV, tassi di interesse, tassi di cambio, derivati, indici e/o ogni altro sottostante previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., comprensivo di ogni successiva modifica).

Date le suddette caratteristiche, i titoli strutturati sono strumenti caratterizzati da un'intrinseca complessità che rende difficile la loro valutazione, in termini di rischio, sia al momento dell'acquisto sia successivamente.

Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate.

Si consideri che, in generale, l'investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore ai sensi della normativa vigente.

In particolare, l'ammontare che l'Emittente potrebbe corrispondere ad un investitore alla Data di Scadenza prevista potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento su altri investimenti, in quanto, a parità di durata, taluni investimenti, considerate le diverse possibili caratteristiche degli stessi, potrebbero reagire diversamente ai diversi fattori di mercato influenzanti il loro andamento ed il loro rendimento effettivo.

Le Singole Offerte non sono rivolte ad alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità.

Le Obbligazioni oggetto del Programma comportano gli elementi di rischio propri di titoli obbligazionari indicizzati ad un sottostante, ferma restando la garanzia di rimborso a scadenza del capitale investito, il rendimento dei titoli in esame non può essere determinato a priori.

ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Le Obbligazioni sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del Valore Nominale a scadenza.

Trattasi di Obbligazioni strutturate e come tali sono scomponibili in una componente obbligazionaria pura (rappresentata dall'obbligazione di restituzione del capitale investito e di corresponsione, ove previsto, di interessi a tasso fisso o di un'eventuale Floor) e in una componente derivativa, rappresentata, inter alia, dall’insieme delle Cedole Variabili e dall'opzione di rimborso anticipato, ove prevista.

Si rappresenta che nel Prezzo di Emissione/Offerta possono essere comprese commissioni implicite (e.g. le commissioni di collocamento, le commissioni di direzione, le commissioni di strutturazione) attribuibili alla non corrispondente remunerazione della rischiosità connessa alle Obbligazioni emesse.

Tali commissioni non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.

Nelle presenti Condizioni Definitive sono fornite:

- esemplificazioni dei rendimenti di un ipotetico strumento che può essere offerto ai sensi del Programma, inclusa l'ipotesi di rimborso anticipato;

- la scomposizione del prezzo di offerta delle Obbligazioni nelle sue varie componenti, obbligazionaria, derivativa e commissionale;

- le simulazioni retrospettive che esemplificano il rendimento delle Obbligazioni sulla base dell’andamento storico del/i Parametro/i o del/i Paniere/i;

- la comparazione fra lo scenario ipotetico di andamento del sottostante meno favorevole per l'investitore, in cui si evidenzia soltanto il rendimento della componente obbligazionaria, con un titolo c.d. free risk di similare durata residua.

Al riguardo si precisa che, nel prezzo dei Titoli, se prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente e/o dell'Obbligazionista, sarà indicata la valorizzazione dell'opzione di rimborso anticipato. Tale valorizzazione può essere percepita (i) dall'Emittente e/o in tutto o in parte trasferita ai soggetti incaricati del collocamento e/o da/ad altri soggetti partecipanti all’operazione, in caso di opzione put a favore dell'Obbligazionista; ii) ovvero dall'investitore, in caso di opzione call a favore dell'Emittente.

Si segnala altresì che le commissioni implicite costituiscono una componente del prezzo di emissione/offerta delle Obbligazioni che, tuttavia, non partecipa alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.

RISCHIO CONNESSO ALLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CUI FA RIFERIMENTO IL PROSPETTO DI BASE

Rischio Emittente

Acquistando le Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'Emittente ed acquisita il diritto a percepire interessi, eventuali premi indicati nelle Condizioni Definitive, nonché al rimborso del capitale investito alla Data di Scadenza salva l'ipotesi di eventuale Rimborso Anticipato, ove previsto nelle presenti Condizioni Definitive. Pertanto, nel caso in cui l'Emittente non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi a tali pagamenti e/o al rimborso del capitale del suddetto prestito, tale diritto potrebbe essere pregiudicato.

Per ulteriori rischi relativi all'Emittente si rinvia, tra l’altro, al Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Capitolo 4 del Documento di Registrazione.

RISCHIO RELATIVO ALL'IMPATTO DELLE COMMISSIONI IMPLICITE NEL PREZZO DI EMISSIONE/OFFERTA

Si rappresenta che nel Prezzo di Emissione/Offerta sono comprese commissioni implicite (e.g. le commissioni di collocamento, le commissioni di direzione, le commissioni di strutturazione) attribuibili alla non corrispondente remunerazione della rischiosità connessa alle Obbligazioni emesse.

Tali commissioni non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.

L'investitore inoltre dovrà considerare che se vende le Obbligazioni sul mercato secondario anche nel periodo immediatamente successivo all'Offerta il prezzo di vendita verrà scontato delle commissioni implicite incorporate nel Prezzo di Emissione/Offerta.

L'Emittente ha specificato nelle presenti Condizioni Definitive la tipologia e l'ammontare delle commissioni implicite nonché degli altri oneri di sottoscrizione compresi nel prezzo di emissione/offerta che sono di volta in volta applicabili.

Rischio Di Rimborso Anticipato

È previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate nel caso di rimborso anticipato automatico (autocallable).

Rischio legato al rimborso anticipato automatico (AUTOCALLABLE)

Si rappresenta come, nel caso di attivazione del rimborso anticipato automatico, l'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla Data del Rimborso Anticipato.

In caso di rimborso anticipato automatico sussiste il rischio, per l'investitore, di non poter beneficiare appieno o affatto del rendimento delle Obbligazioni e di ridurre o addirittura annullare il beneficio della strategia di investimento adottata.

In particolare si sottolinea come in caso di Rimborso Anticipato Automatico l'investitore perderebbe il diritto all'esercizio dell'opzione implicita e, conseguentemente, al percepimento della Cedola Variabile non ancora corrisposta alla Data del Rimborso Anticipato.

Se il valore del Parametro del Paniere utilizzabile per il calcolo delle Cedole Variabili eventuali alla Data di Osservazione del Rimborso Anticipato per i Titoli oggetto del Programma è (i) pari o superiore ovvero (ii) pari o inferiore ad un valore specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, i Titoli saranno rimborsabili anticipatamente mediante il pagamento dell'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato, indicato nelle medesime Condizioni Definitive.

Il valore dell'opzione che consente il rimborso anticipato automatico dei Titoli viene determinato attraverso l'utilizzo di un algoritmo matematico. Il valore di tale opzione è compreso nel Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni e, qualora sia identificabile autonomamente, è specificato nella tabella che riporta la scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta del Titolo nelle presenti Condizioni Definitive.

La presenza di una clausola di Rimborso Anticipato Automatico dei Titoli, allorché prevista nelle Condizioni Definitive, può incidere negativamente anche sul valore di mercato dei Titoli stessi.

In simili circostanze, l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi del rimborso ottenendo un rendimento effettivo pari a quello applicato ai Titoli rimborsati. I potenziali investitori devono valutare il rischio di reinvestimento alla luce delle alternative d'investimento disponibili in quel momento sul mercato.

Per ulteriori informazioni sul valore della componente obbligazionaria e della componente derivativa si veda quanto specificato nella tabella che riporta la scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni nelle Condizioni Definitive.

Rischio di prezzo e di mercato

Rischio connesso alla presenza di un'eventuale Cedola Fissa e/o di un Floor

Le Obbligazioni possono prevedere il pagamento di una o più Cedole Fisse; inoltre la Cedola Variabile potrebbe prevedere un Floor che rappresenta l'importo minimo garantito anche nel caso di mancato esercizio dell'opzione implicita.

In tali casi il valore di mercato dei Titoli potrebbe diminuire durante la vita dei Titoli stessi a causa dell'andamento dei tassi di mercato. Qualora i tassi di mercato salissero, il prezzo dei Titoli con cedola a tasso fisso o con un Floor potrebbe scendere, in quanto il minor prezzo andrebbe a ripagare gli eventuali acquirenti del minor tasso di interesse previsto per tale Obbligazione. La sensibilità del prezzo di un Titolo con Xxxxxx a Tasso Fisso o con un Floor alla variazione dei tassi di interesse dipende dalla vita residua del Titolo rispetto al momento in cui i tassi di interesse aumentano. Il prezzo di un titolo a tasso fisso con scadenza a medio-lungo termine è più sensibile al cambiamento dei tassi se il titolo non è conservato fino alla scadenza. Ne deriva quindi che, qualora l'investitore desiderasse procedere alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza naturale, il valore delle stesse potrebbe risultare inferiore al Valore Nominale e, conseguentemente, potrebbe ottenere un corrispettivo inferiore all’ammontare investito.

Rischio connesso alla Cedola Variabile eventuale

Le Obbligazioni sono titoli strutturati e come tali sono scomponibili in una componente obbligazionaria pura (rappresentata dall'obbligazione di restituzione del capitale investito e di corresponsione, ove previsto, di interessi a tasso fisso o di un'eventuale Floor) e in una componente derivativa, rappresentata dall’insieme delle Cedole Variabili eventuali e dall'opzione di rimborso anticipato, ove prevista.

Con riferimento a tale componente derivativa i fattori che determinano una variazione positiva o negativa nel valore del Titolo sono a titolo esemplificativo: una variazione del valore dei parametri di riferimento; un aumento o una diminuzione della volatilità dei parametri di riferimento; un aumento o una diminuzione dei tassi di mercato; nel caso in cui il sottostante sia costituito da un paniere, un aumento o una diminuzione nella numerosità e nella correlazione dei parametri che compongono il paniere. É impossibile prevedere la performance del Parametro o del Paniere previsti nelle Condizioni Definitive sulla base dei rispettivi rendimenti storici. Si invitano gli investitori a valutare attentamente questi elementi la cui presenza, e l'eventuale coesistenza, possono avere effetti sul prezzo dei Titoli. Inoltre, questi fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente.

Ne deriva quindi che, qualora l'investitore desiderasse procedere alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza naturale, il valore delle stesse potrebbe risultare inferiore al Valore Nominale e, conseguentemente, l’investitore potrebbe ottenere un corrispettivo inferiore all’ammontare originariamente investito.

Rischio connesso a fattori imprevedibili

Sul prezzo delle Obbligazioni successivamente all'emissione possono influire, inter alia, i seguenti fattori, la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell’Emittente:

• eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali in genere e particolarmente sui mercati dei capitali ai quali i Parametri si riferiscono, che potrebbero influire sul livello dei medesimi;

• i tassi d’interesse e di rendimento sul mercato;

• la durata residua delle Obbligazioni fino a scadenza.

Questa non è tuttavia una lista completa dei fattori che possono avere incidenza sul valore di mercato delle Obbligazioni.

Quale conseguenza di tali fattori, qualora gli investitori vendano le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al valore nominale delle Obbligazioni.

Tale rischio si presenta con maggiore intensità nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di ammissione a quotazione anche in considerazione del fatto che l'Emittente può non assumersi l'onere di controparte.

Rischio di liquidità

Si rappresenta che i Titoli, essendo obbligazioni strutturate, possono presentare caratteristiche di maggiore complessità rispetto ad altre tipologie di obbligazioni che possono influire negativamente sulla liquidità. Conseguentemente gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a liquidare il loro investimento e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, indipendentemente dall'Emittente e dall'ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto che le richieste di vendita possono non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita. Pertanto l'Obbligazionista, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve avere ben presente che l'orizzonte temporale dell'investimento (definito dalla durata delle Obbligazioni) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità.

Durante il Periodo di Offerta l'Emittente potrà avvalersi della facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell'Offerta sospendendo immediatamente l'accettazione delle ulteriori richieste di adesione. Tale decisione sarà comunicata al pubblico secondo le modalità specificate nelle presenti Condizioni Definitive. Qualora l'Emittente eserciti la suddetta facoltà, la riduzione dell'ammontare nominale complessivo del Prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli.

Tale rischio di liquidità si presenta con maggiore intensità nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di ammissione a quotazione anche in considerazione del fatto che l'Emittente non si assume l'onere di controparte.

Infatti, ove intenda disinvestire i Xxxxxx prima della scadenza, l'investitore dovrà sostenere l'onere di ricerca della controparte (si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.2).

Pertanto, ove le Obbligazioni non fossero ammesse alla quotazione, l'Obbligazionista potrebbe avere un'ulteriore difficoltà a disinvestire i Titoli.

Ove i Xxxxxx non siano quotati su un mercato regolamentato essi potranno essere negoziati in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente (e.g. sistemi multilaterali di negoziazione o MTF) ovvero in altre strutture di negoziazione (e.g. sistemi bilaterali, strutture di negoziazione ad essi equivalenti). La negoziazione potrà essere svolta anche al di fuori delle strutture di negoziazione indicate, con possibili rischi di trasparenza nella formazione dei prezzi (si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.2).

Ove la negoziazione avvenga in sistemi bilaterali e l'Emittente non assuma l'onere di controparte nei confronti dell'Obbligazionista, lo stesso provvederà a fornire all'intermediario prezzi che tengano conto di parametri di mercato in quel momento vigenti, sulla base della vigente normativa applicabile.

Non vi è inoltre alcuna garanzia che l'Emittente o le sue affiliate o alcuna altra parte siano interessati a riacquistare le Obbligazioni e, a tale proposito, l'Emittente e le sue affiliate sono legittimate a non creare un mercato per le Obbligazioni.

Si precisa che l'Emittente non assume alcuna garanzia nei confronti dell'Obbligazionista sulle metodologie di formazione del prezzo quando la negoziazione avviene al di fuori di qualsiasi struttura di negoziazione; tuttavia, nel caso in cui sia l'Emittente a determinare il prezzo, lo stesso terrà conto dei parametri di mercato in quel momento applicabili, sulla base della vigente normativa.

L’Emittente indica nelle presenti Condizioni Definitive se intende richiedere l’ammissione alla quotazione

sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT). La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul MOT (ove applicabile) è subordinata alla sussistenza dei requisiti di diffusione e di ammontare richiesti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Non vi è alcuna garanzia che le Obbligazioni siano effettivamente ammesse a quotazione successivamente alla loro Data di Emissione.

La liquidità del Titolo è altresì influenzata dalla circostanza che le Obbligazioni siano o meno offerte esclusivamente ad investitori privati senza che vi sia alcuna offerta ad investitori istituzionali.

Rischio connesso al fatto che le variazioni dei RATING di credito di Barclays Bank PLC possano influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, pur in assenza di attribuzione del RATING alle stesse

Anche se non è previsto che vengano attribuiti rating alle Obbligazioni, l’Emittente ha altre obbligazioni, non subordinate, valutate, tra le altre, da tre primarie agenzie di rating internazionali: Standard & Poor's Rating Services, una divisione di McGraw-Xxxx Companies, Inc. (S&P), Moody's Investors Service Inc. (Moody's), Fitch Ratings (Fitch). Nei casi in cui l'Emittente abbia obbligazioni non subordinate alle quali siano stati attribuiti rating, tali rating non saranno necessariamente gli stessi che verrebbero assegnati alle Obbligazioni. Un rating di un titolo non costituisce un invito ad acquistare, vendere o detenere i titoli, incluse le Obbligazioni, e può essere sospeso o modificato o cancellato in qualunque momento dalla relativa agenzia di rating.

I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni.

I rating di credito attribuiti all'Emittente al momento dell'offerta e/o quotazione delle Obbligazioni sono indicati nelle presenti Condizioni Definitive.

Rischio connesso al fatto che il prezzo di mercato delle Obbligazioni potrebbe avere un andamento molto diverso da quello dei Parametri

Le Obbligazioni potrebbero essere scambiate a livelli molto diversi dall'andamento dei Parametri. Le variazioni del livello di tali sottostanti non comportano necessariamente una variazione analoga del prezzo di mercato delle Obbligazioni.

L'investitore dovrà pertanto valutare tutti quegli elementi da cui può dipendere un disallineamento tra l'andamento del sottostante ed il prezzo delle Obbligazioni (e.g. la scelta dell'Opzione, del tipo di Opzione Call o Put, la presenza di Cap e Global Cap, la presenza di un Fattore di Partecipazione).

RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE I SOTTOSTANTI CUI SONO COLLEGATE LE OBBLIGAZIONI POTREBBERO ESSERE MODIFICATI O NON ESSERE PIÙ DISPONIBILI

Le presenti Condizioni Definitive contengono l'indicazione dei criteri di determinazione dei Parametri componenti il Paniere, nell'ipotesi di eventi di turbativa di mercato alla/e data/e di osservazione nonché di eventi straordinari che riguardino i Parametri componenti il Paniere.

Tali criteri di determinazione saranno in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato e saranno volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi (si veda anche la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.7.3 del Prospetto di Base).

Si sottolinea che tale eventi di turbativa sono connessi alla scelta dei Parametri utilizzabili per il calcolo delle Cedole Variabili eventuali. Pertanto si rinvia all'Allegato 2 per la descrizione degli specifici eventi di turbativa relativa ai Parametri componenti il Paniere.

Rischio connesso al fatto che il Prospetto di Base non contiene una descrizione completa dei sottostanti cui sono parametrati i Xxxxxx

Per una descrizione dei sottostanti cui sono parametrati i Xxxxxx si rimanda all'Allegato 1.

Rischio connesso al fatto che le caratteristiche dei sottostanti cui sono parametrati i Xxxxxx potrebbero non rispettare i requisiti richiesti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini dell'ammissione a quotazione delle Obbligazioni

I Parametri cui sono indicizzate le Obbligazioni (e.g. azioni, commodity, indici di prezzi al consumo, fondi, SICAV, tassi di interesse, tassi di cambio, derivati, indici, e/o ogni altro sottostante previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., comprensivo di ogni successiva modifica), potrebbero non rispettare taluni dei requisiti di volta in volta richiesti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini dell'ammissione a quotazione. In particolare si sottolinea come i Parametri potrebbero non rispettare i requisiti di elevata liquidità, disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi, notorietà e trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione. In tal caso si veda quanto previsto nel paragrafo "Rischio di liquidità" che precede.

Rischio di conflitto di interessi

Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori

L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi.

Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

Il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni è ricoperto da una società controllata da o collegata all'Emittente. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime comportando una potenziale situazione di conflitto d’interessi.

Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano concludere accordi di collaborazione con gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza. Tali servizi potrebbero comprendere servizi di consulenza in materia di fusioni e acquisizioni. Tali attività possono dare luogo a un conflitto tra gli obblighi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso e gli interessi degli investitori portatori delle Obbligazioni. Inoltre, l’Emittente o una o più società controllate o collegate allo stesso possono avere pubblicato oppure possono pubblicare in futuro studi e ricerche relativamente ad alcuni o a tutti gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante. Tutte queste attività svolte dall’Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono influire sul livello del sottostante e, pertanto, sul rendimento delle Obbligazioni.

Rischio relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni

Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla

cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto, avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.

Rischio relativo al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano essere anche Sponsor del Parametro

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso potrebbero ricoprire altresì il ruolo di Sponsor del Parametro cui sono indicizzate le Obbligazioni. In tal senso, gli interessi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso in qualità di Sponsor del Parametro, potrebbero essere in conflitto con quelli dei medesimi soggetti in relazione alle Obbligazioni.

Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano porre in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Variabili eventuali.

In particolare un rischio di conflitto di interesse sorgerebbe ove l'Emittente ricoprisse il ruolo di promotore o gestore dei fondi cui vengono indicizzate le Obbligazioni.

Rischio di conflitto di interessi relativi alla singola Offerta e/o Quotazione di Xxxxxx

Con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione (e.g. Emittente, Responsabile del Collocamento, Collocatori, Agente per il Calcolo, controparte di copertura, Sponsor, market maker), quali a titolo esemplificativo e non esaustivo quelli legati alla circostanza che il Responsabile del Collocamento, la controparte di copertura sia una società facente parte del Gruppo Barclays ovvero una società partecipata dall'Emittente. Nelle Condizioni Definitive vengono specificati i soggetti, tra quelli sopra indicati e presenti in relazione alla singola offerta e/o quotazione, in relazione ai quali sussistono situazioni di conflitto di interesse.

Rischio connesso al fatto che una società appartenente al Gruppo dell'Emittente possa svolgere il ruolo di market maker

Nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo dell'Emittente svolga il ruolo di market maker, la stessa potrebbe trovarsi a riacquistare titoli emessi da società del proprio Gruppo. In tal caso il prezzo di acquisto delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato dall'appartenenza del market maker allo stesso Gruppo dell'Emittente.

Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso e gestore delle strutture di negoziazione.

L'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, potrebbero ricoprire altresì il ruolo di gestore delle strutture di negoziazione. In tal caso il prezzo di acquisto delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato dall'appartenenza del gestore delle strutture di negoziazione allo stesso gruppo dell'Emittente.

RISCHIO CONNESSO AL REGIME FISCALE

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni vengono indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive e calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione delle medesime.

Non è possibile prevedere se il regime fiscale sulla base del quale i valori netti relativi al rendimento ed al tasso di interesse delle Obbligazioni, vigente alla data di pubblicazione delle specifiche Condizioni Definitive, potrà subire eventuali modifiche durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati con riferimento ai Titoli possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili ai Titoli alle varie date di pagamento.

A tale proposito, la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.14 del Prospetto di Base, riporta una breve descrizione del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione del Prospetto di Base medesimo, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi.

Con riferimento a ciascun Prestito, eventuali modifiche al regime fiscale di cui sopra vengono rappresentate nelle Condizioni Definitive.

Xxxxxxx connesso al fatto che l'Emittente non compenserà gli investitori qualora debba dedurre imposte fiscali dai pagamenti relativi alle Obbligazioni ovvero sia necessario dichiarare informazioni sugli investitori o sui pagamenti relativi alle Obbligazioni

Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le Obbligazioni ed o i relativi interessi, premi ed altri frutti.

Non vi è certezza che il regime fiscale, applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive, non muti durante la vita delle Obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dalle Obbligazioni.

In tal senso, alla data del Prospetto di Base, con qualche eccezione nessun pagamento agli investitori relativamente alle Obbligazioni è soggetto a ritenuta alla fonte o ad altre imposte nel Regno Unito se gli investitori non sono cittadini del Regno Unito. Tuttavia, qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi alle Obbligazioni siano assoggettati a ritenuta alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere governativo, nel Regno Unito o in qualsiasi altra giurisdizione, o da parte di qualsiasi relativa entità politica o autorità fiscale e, di conseguenza, l'Emittente debba trattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamenti agli investitori inerenti alle Obbligazioni, l'Emittente effettuerà detti pagamenti inerenti alle Obbligazioni solo dopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corrisponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione di detti importi trattenuti.

Di conseguenza, qualora tali trattenute si rendano necessarie, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle Obbligazioni alle varie Date di Pagamento delle Cedole ed alla Data di Scadenza, ovvero alla data di Rimborso Anticipato, ove prevista nelle Condizioni Definitive.

L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative quali quelle sopra descritte si verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso potrà essere decisa qualsiasi trattenuta a discrezione dell'Emittente.

L'Emittente non avrà il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni nell’eventualità di modifiche alla normativa fiscale del Regno Unito o di altre giurisdizioni come descritte sopra. Nel caso in cui tale modifica normativa comporti obblighi di certificazione, identificazione o di comunicazione di informazioni di qualsiasi tipo, che rendano necessario informare l'Emittente, i suoi agenti incaricati dei pagamenti o qualsiasi autorità governativa della nazionalità, residenza o identità di un sottoscrittore di Obbligazioni che

non sia cittadino del Regno Unito, ciascun investitore che possieda, direttamente o indirettamente, un’Obbligazione in forma di obbligazione al portatore, potrebbe essere tenuto a comunicare le informazioni richieste. Inoltre, qualora l’investitore non dovesse conformarsi a tale obbligo, potrà subire la deduzione di un importo sui pagamenti relativi alle Obbligazioni in suo possesso.

Si veda la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.14 del Prospetto di Base per ulteriori informazioni.

Rischio connesso alla mancanza di garanzie per le Obbligazioni

Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il rimborso del Prestito Obbligazionario e il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche, né sono previsti impegni relativi all'assunzione di garanzie. Le Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non rappresentano titoli subordinati. Pertanto, in caso di scioglimento, liquidazione, insolvenza o assoggettamento a procedure concorsuali dell’Emittente, il soddisfacimento dei diritti di credito dei titolari delle Obbligazioni sarà subordinato esclusivamente a quello dei creditori muniti di una legittima causa di prelazione e concorrente con quello degli altri creditori chirografari.

Si veda la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Prospetto di Base per ulteriori informazioni.

Assenza di informazioni successive all'offerta e/o quotazione

L'Emittente non fornirà, successivamente all'Offerta e/o Quotazione, alcuna informazione relativamente all'andamento del sottostante ovvero al valore della componente derivativa implicita delle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente delle Obbligazioni.

Nelle Condizioni Definitive sono indicate le fonti informative sui prezzi e sul valore delle componenti l'attività sottostante.

il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento di un'obbligazione (anche non strutturata) di pari durata

Gli ammontari che l'Emittente potrebbe corrispondere ad un investitore durante la vita del Prestito potrebbero risultare inferiori rispetto al rendimento su altri investimenti. Il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento ottenuto qualora un investitore avesse acquistato un'obbligazione (anche non strutturata) dell'Emittente (parimenti non strutturata) avente pari durata. Infatti, a parità di durata, tali investimenti, considerate le diverse possibili caratteristiche degli stessi, potrebbero reagire diversamente ai diversi fattori di mercato influenzanti il loro andamento ed il loro rendimento effettivo.

Rating

Si riportano di seguito i rating di credito attribuiti all'Emittente dalle principali agenzie di rating globali per debiti non garantiti. Tali rating non riflettono prospettive che possono essere espresse di volta in volta da agenzie di rating.

Agenzia di RATING	Debiti a breve termine	Debiti a lungo termine	Data del giudizio di RATING
S&P	A-1+	AA-	31 MARZO 2009
Moody's	P-1	AA3	23 MARZO 2009
Fitch	F1+	AA-	28 GENNAIO 2009

Si rinvia al fattore di rischio di cui sopra" Rischio connesso al fatto che le variazioni dei rating di credito di Barclays Bank PLC possano influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni".

*Standard & Poor's

A-1

Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata. I titoli che presentano un livello di sicurezza particolarmente alto sono designati dalla presenza supplementare del segno "+".

AA

Capacità molto alta di onorare il pagamento degli interessi e del capitale. Differisce solo marginalmente da quella delle emissioni della categoria superiore.

Moody's

Prime-1

L’emittente ha una capacità superiore di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. Aa

Obbligazioni di alta qualità. Hanno un rating minore rispetto ai titoli della categoria precedente in quanto godono di margini meno ampi, o meno stabili o comunque nel lungo periodo sono esposti a pericoli maggiori.

Fitch Ratings

F1+

Massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere per tempo gli impegni finanziari; l’aggiunta di un segno "+" denota qualità creditizie di livello eccezionale.

AA

Elevatissima qualità creditizia. I rating "AA" denotano aspettative molto ridotte di rischio di credito e indicano una capacità molto elevata di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. Una capacità di questo tipo non è molto vulnerabile agli eventi prevedibili.

Per una descrizione aggiornata dei rating dell'Emittente nonché della spiegazione dei rating si veda il sito internet dell'Emittente alla voce Investor Relations.

Rischi relativi alla Cedola Variabile

Al secondo, al terzo, al quarto, al quinto o al sesto anno le Obbligazioni, alle rispettive Date di Pagamento delle Cedole Variabili, potranno corrispondere una Cedola Variabile eventuale di ammontare prefissato (R, R1, R2, R3, o R4), a condizione che il Valore di Riferimento di ciascuna delle azioni che compongono il Paniere, rilevato a ciascuna Data di Osservazione, sia superiore alla Barriera, come descritta al punto 21(viii) che segue. In tal caso si sarà verificato un Evento Barriera, le Obbligazioni verranno rimborsate anticipatamente alla Data del Rimborso Anticipato e, pertanto, non verranno corrisposte ulteriori Cedole. Ove al secondo, terzo, quarto e quinto anno non si sia verificato alcun Evento Barriera, non sarà corrisposta alcuna Cedola Variabile e, ove l'Evento Barriera non si sia verificato neanche al sesto anno, gli obbligazionisti percepiranno a scadenza una Cedola Variabile pari allo 0,72% del Valore Nominale.

Rischi connessi all’annullamento o al ritiro dell’Offerta di Sottoscrizione

L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni dovessero verificarsi circostanze straordinarie, quali quelle previste alla Sezione III, Paragrafo 5.1.3, che siano tali, secondo il suo ragionevole giudizio, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, avrà la facoltà di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

In tali ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l’importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione di annullamento dell’Offerta di Sottoscrizione, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero pagato tali somme come corrispettivo per la sottoscrizione delle Obbligazioni.

conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

Il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni è ricoperto dall'Emittente. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime comportando una potenziale situazione di conflitto d’interessi.

Inserire quelli tra i seguenti paragrafi che sono pertinenti per l'emissione della relativa tranche o altrimenti includere la dicitura "Non Applicabile" o "N/A" nelle sezioni non applicabili. Si noti peraltro che la numerazione deve rimanere immodificata, anche ove si indichi che singoli paragrafi o sotto-paragrafi sono "Non Applicabili" o "N/A". Si ricorda inoltre che ai sensi dell'art. 26.5 del Regolamento 809/2004/CE, le Condizioni Definitive possono riprodurre alcune informazioni incluse nel Prospetto di Base.

1. Emittente: Sito internet:	Barclays Bank PLC xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx
2. Tipologia di Titolo:	Obbligazioni con Opzioni Digitali
3. (i) Numero della Serie: (ii) Numero della Tranche:	5 1
4. Numero di Obbligazioni:	Fino a 30.000
5. Valore Nominale delle singole Obbligazioni:	1.000
6. Valuta:	Euro
7. Valore Nominale complessivo: - Tranche: - Serie:	Fino a Eur 30.000.000 Fino a Eur 30.000.000
8. Periodo di Offerta:	Dalle ore 9.00 del 14 ottobre 2009 alle ore 17.00 del 25 novembre 2009 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata del collocamento e proroga della chiusura del Periodo di Offerta (si veda quanto indicato al punto 34 ed al punto 35).
9. Prezzo di Emissione della Tranche:	95 per cento del Valore Nominale complessivo.
10. Taglio dei Titoli:	Euro 1.000
11. (i) Data di Emissione: (ii) Data di Godimento degli interessi	30 novembre 2009 30 novembre 2009
12. Data di Scadenza:	30 novembre 2015 (fatto salvo quanto previsto al paragrafo 22 e seguenti in caso di rimborso anticipato)
13. Meccanismo di Xxxxxxxx/Pagamento:	Rimborso alla pari in un’unica soluzione alla scadenza (bullet) Autocallable. (Per ulteriori dettagli sulle modalità di rimborso Autocallable si veda il punto 24 che segue)
14. Cambio del Tasso per il Calcolo degli Interessi o del Meccanismo di Rimborso/Pagamento:	Non Applicabile
15. Valuta di denominazione del conto di accredito/bonifico interessi:	Euro
16. Giorno Lavorativo:	Indica un giorno in cui le banche sono aperte a Milano e a Londra, e nel quale il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è aperto
17. Global Floor:	Non Applicabile

18. Global Cap:	Non Applicabile
DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI
19. Disposizioni relative alle Cedole Fisse:	Non Applicabili.
20. Disposizioni relative alla Cedola Bonus:	Non Applicabili
21. Disposizioni relative alla Cedola Variabile:	Applicabili Al secondo, al terzo, al quarto, al quinto o al sesto anno le Obbligazioni, alle rispettive Date di Pagamento delle Cedole Variabili, potranno corrispondere una Cedola Variabile eventuale di ammontare prefissato (R, R1, R2, R3, o R4), a condizione che il Valore di Riferimento di ciascuna delle azioni che compongono il Paniere, rilevato a ciascuna Data di Osservazione, sia superiore alla Barriera, come descritta al punto 21(viii) che segue. In tal caso si sarà verificato un Evento Barriera, le Obbligazioni verranno rimborsate anticipatamente alla Data del Rimborso Anticipato e, pertanto, non verranno corrisposte ulteriori Cedole. Ove al secondo, terzo, quarto e quinto anno non si sia verificato alcun Evento Barriera, non sarà corrisposta alcuna Cedola Variabile e, ove l'Evento Barriera non si sia verificato neanche al sesto anno, gli obbligazionisti percepiranno a scadenza una Cedola Variabile pari allo 0,72% del Valore Nominale.
(i) Base di Calcolo (Day Count Fraction):	Act/Act
(ii) Convenzione di Calcolo:	Modified Following Business Day Convention Unadjusted
OPZIONI
Opzione Europea	Non Applicabile
Opzione Asiatica	Non Applicabile
Opzione Cliquet	Non Applicabile
Opzione Lookback Fissa	Non Applicabile
Opzione Lookback Variabile	Non Applicabile
Opzione Knock-In	Non Applicabile
Opzione Knock-Out	Non Applicabile
Opzione Digitale	Non Applicabile
Opzione Worst of Digital	Applicabile Espresso in formula la Cedola Variabile (Ct) sarà pari a: 1) alla Data di Osservazione(t2)

Ct = VN x 5,00% (R) se

con riferimento al Panierej:

t 0

ciascun Parametro j > Parametro j ×100% (la

Barriera)

Altrimenti Ct = 0

2) alla Data di Osservazione (t3)

Ct = VN x 10,00% (R1) se

con riferimento al Panierej:

t 0

ciascun Parametro j > Parametro j ×100% (la

Barriera)

Altrimenti Ct = 0

3) alla Data di Osservazione (t4):

Ct = VN x 15,00% (R2) se

con riferimento al Panierej:

t 0

ciascun Parametro j > Parametro j ×100% (la

Barriera)

Altrimenti Ct = 0

4) alla Data di Osservazione (t5):

Ct = VN x 20,00% (R3) se

con riferimento al Panierej:

t 0

ciascun Parametro j > Parametro j ×100% (la

Barriera)

Altrimenti

	Ct = 0 5) alla Data di Osservazione (t6): Ct = VN x 25,00% (R4) se con riferimento al Panierej: t 0 ciascun Parametro j > Parametro j ×100% (la Barriera) Altrimenti Ct = 0,72% Ove VN= Valore Nominale della singola Obbligazione j= 1,2,e 3 è il numero dei Parametri all'interno del Panierej come descritti al paragrafo (iv) che segue. t= 2,3,4,5 e 6 è l'anno di riferimento della Cedola Variabile eventuale. t Parametro j è il prezzo ufficiale di chiusura (il Valore di Riferimentoj) del j-esimo Parametro del Panierej alla rilevante Data di Osservazione; 0 Parametro j è il Valore di Riferimentoj del j-esimo Parametro del Panierej alla Data di Osservazione Iniziale come definita al punto (xv)
(i) Data/e di Pagamento della Cedola Variabile:	il 30 novembre 2011 (Data di Pagamento (t2)), il 30 novembre 2012 (Data di Pagamento (t3)), il 29 novembre 2013 (Data di Pagamento (t4)), il 28 novembre 2014 (Data di Pagamento (t5)), il 30 novembre 2015 (Data di Pagamento (t6))
(ii) Call:	Applicabile
(iii) Put:	Non Applicabile
(iv) Parametro: Modalità di Rilevazione del/dei Parametro/i:	j Parametri (j) Bloomberg Code 1 ENI SPA ENI IM Equity 2 ENEL SPA ENEL IM Equity 3 SAIPEM SPM IM Equity
(v) Paniere:	Applicabile
(vi) Pesi:	Non Applicabile

(vii) Valore di Riferimento:	Valore di Riferimentoj indica il prezzo ufficiale di chiusura del j-esimo Parametro del Panierej rilevato alla rispettiva pagina Bloomberg come indicata al precedente paragrafo (iv). (Si veda quanto previsto all'Allegato 2 Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti).
(viii) Barriera/e:	0 Parametro j ×100% ovvero il 100 per cento Valore di Riferimentoj del j-esimo Parametro del Panierej alla Data di Osservazione Iniziale come definita al punto (xv).
(ix) Data/e di Osservazione:	Con riferimento alla Cedola Variabile pagabile il 30 novembre 2011 è il 23 novembre 2011 (Data di Osservazione (t2)); con riferimento alla Cedola Variabile pagabile il 30 novembre 2012 è il 23 novembre 2012 (Data di Osservazione (t3)); con riferimento alla Cedola Variabile pagabile il 29 novembre 2013 è il 22 novembre 2013 (Data di Osservazione (t4)); con riferimento alla Cedola Variabile pagabile il 28 novembre 2014 è il 21 novembre 2014 (Data di Osservazione (t5)); con riferimento alla Cedola Variabile pagabile il 30 novembre 2015 è il 23 novembre 2015 (Data di Osservazione (t6));
(x) R:	5% del Valore Nominale alla Data di Pagamento (t2) (R); 10% del Valore Nominale alla Data di Pagamento (t3) (R1); 15% del Valore Nominale alla Data di Pagamento (t4). (R2); 20% del Valore Nominale alla Data di Pagamento (t5). (R3); 25% del Valore Nominale alla Data di Pagamento (t6). (R4);
(xi) X:	0% del Valore Nominale per t= 2,3,4,5, ovvero 0,72% del Valore Nominale per t=6
(xii) Performance:	Non Applicabile
(xiii) n:	Non Applicabile
(xiv) Performance(n):	Non Applicabile
(xv) Data di Osservazione Iniziale:	30 novembre 2009
(xvi) Data di Osservazione Iniziale(n):	Non Applicabile
(xvii) Data di Osservazione Finale(n):	Non Applicabile
(xviii) Sottoperiodo(n):	Non Applicabile
(xix) Date di Osservazione Intermedie(n):	Non Applicabile
(xx) Strike:	Non Applicabile
(xxi) Outperformance:	Non Applicabile
(xxii) Condizione Memoria:	Non Applicabile
(xxiii) Condizione Growth and Income:	Non Applicabile
(xxiv) Condizione Trigger:	Non Applicabile
(xxv) Altro	Non Applicabile
Opzione Best of Digital	Non Applicabile
Opzione Himalaya	Non Applicabile
Opzione Rainbow	Non Applicabile

Opzione Best Of	Non Applicabile
Opzione Napoleon	Non Applicabile
Opzione Worst of	Non Applicabile
DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO
22. Rimborso ad opzione dell'Emittente:	Non Applicabile
23. Rimborso ad opzione dell'Obbligazionista:	Non Applicabile
24. Rimborso Anticipato Automatico (autocallable):	Applicabile
(i) Evento di Rimborso Anticipato:	Se a ciascuna Data di Osservazione per il Rimborso Anticipato il Valore di Riferimentoj del j-esimo Parametro del Panierej >Barriera come definita al punto 21 (viii), le Obbligazioni saranno automaticamente rimborsate alla relativa Data di Rimborso Anticipato.
(ii) Data/e xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx:	30 novembre 2011, 30 novembre 2012, 29 novembre 2013, 28 novembre 2014, 30 novembre 2015.
(iii) Data di Osservazione per il Rimborso Anticipato:	Il 23 novembre 2011, il 23 novembre 2012 e il 22 novembre 2013, 21 novembre 2014 e il 23 novembre 2015
(iv) Ammontare/i Dovuto/i a Titolo di Rimborso Anticipato e, se previsto, metodo per il calcolo di tale/i ammontare/i:	Alla pari
25. Prezzo del Rimborso:	Alla pari

COLLOCAMENTO E OFFERTA

26. Responsabile del Collocamento: Sito internet:	Barclays Bank Plc xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx
27. Collocatori: Sito internet:	Barclays Bank Plc xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx
28. Altri soggetti rilevanti coinvolti nell'offerta e/o quotazione:	Non Applicabile
29. Agente per il Calcolo:	Barclays Bank Plc
30. Agente per il Pagamento:	BNP Paribas Securities Services, filiale di Milano, con sede in Xxx Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx
31. Destinatari dell'Offerta:	Pubblico in Italia
32. Modalità di collocamento:	Sedi del Collocatore.
33. Restrizioni alla vendita: [ulteriori a quelle di cui al punto 31]:	Non Applicabile
34. Chiusura anticipata dell'Offerta:	Il Responsabile del Collocamento ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta, anche ove non sia stato raggiunto l’importo indicato nelle presenti Condizioni

	Definitive. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico ed alla CONSOB, mediante apposito avviso, prima della chiusura del Periodo di Offerta. In particolare tale avviso sarà redatto dal Responsabile del Collocamento e pubblicato sul suo sito internet, nonché trasmesso contestualmente alla CONSOB.
35. Facoltà di proroga della chiusura del Periodo di Offerta:	Il Responsabile del Collocamento ha la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso che sarà redatto dal responsabile del Collocamento e pubblicato sul suo sito internet, nonché contestualmente trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta o entro altra data indicata.
36. Facoltà di aumentare l'ammontare dell'Offerta:	Il Responsabile del Collocamento ha la facoltà durante il Periodo di Offerta di aumentare l'ammontare totale dell'Offerta e di indicare l'ammontare definitivo con apposito avviso integrativo da trasmettersi alla CONSOB non appena tale elemento è determinato. Tale avviso sarà redatto dal Responsabile del Collocamento e pubblicato sul sito internet dello stesso.
37. Data entro cui è comunicata la proroga della chiusura del Periodo di Offerta: [se diversa dall’ultimo giorno del Periodo d’Offerta]	La proroga della chiusura del Periodo di Offerta verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso che sarà redatto dal Responsabile del Collocamento e pubblicato sul sito internet dello stesso, nonché, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.
38. Modalità di comunicazione al pubblico dell'avviso di chiusura anticipata della Singola Offerta:	Il Responsabile del Collocamento ha la facoltà di procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta, una volta raggiunto l'ammontare massimo dell''Offerta. Il Responsabile del Collocamento informerà gli investitori della chiusura anticipata dell'Offerta mediante avviso che sarà redatto dal Responsabile del Collocamento pubblicato sul sito internet dello stesso, nonché contestualmente trasmesso alla CONSOB secondo modalità tali da soddisfare tutte le adesioni ricevute prima della chiusura effettiva dell'Offerta.
39. Prezzo di Offerta:	100% del Valore Nominale (vale a dire 1.000 Euro) ammontare inclusivo delle commissioni per il Collocatore. Si veda la descrizione del Prezzo di Offerta nella Sezione Metodo di Valutazione dei Titoli - Scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta.
40. Prezzo di Regolamento:	100%
41. Lotto Minimo ai fini dell'Offerta:	1.000 Euro
42. Data di Regolamento: (i) Ulteriori Date di Regolamento: (ii) Mezzo di pubblicazione delle ulteriori Date di Regolamento: [se diverso da quanto previsto alla Sezione III Capitolo 5 Paragrafo 5.1.5 del Prospetto di Base]	30 novembre 2009 Non Applicabile Non Applicabile

43. Modalità di pagamento del Prezzo di Offerta:	Si veda Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto di Base.
44. Importo raggiunto il quale si procede alla pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata dell'Offerta:	Non Applicabile
45. Commissioni per i Collocatori: /altri soggetti coinvolti nell’offerta o nella quotazione:	Commissione media non superiore a 2,00% del Valore Nominale.
46. Incentivi all'acquisto:	Non Applicabile
47. Condizioni cui è subordinata l'Offerta:	Salvo quanto previsto alla Sezione III, Paragrafo 5.1.3, l'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
48. Ammontare massimo complessivo:	Euro 30.000.000
49. Facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta:	Applicabile. L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni dovessero verificarsi circostanze straordinarie, quali quelle previste alla Sezione III, Paragrafo 5.1.3, che siano tali, secondo il suo ragionevole giudizio, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso che sarà redatto dall'Emittente e pubblicato sul sito internet dello stesso, nonché contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
50. Facoltà di ritirare l'Offerta:	Applicabile. L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni dovessero verificarsi circostanze straordinarie, quali quelle previste alla Sezione III, Paragrafo 5.1.3, che siano tali, secondo il suo ragionevole giudizio, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, avrà la facoltà di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso che sarà redatto dall'Emittente e pubblicato sul sito internet dello stesso, nonché contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
51. Modalità di adesione:	Si applica la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3
52. Modalità di attestazione dell'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e condizioni di aggiudicazione delle stesse:	Si applica la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 Applicabile
53. Modalità e termini per la comunicazione dei risultati dell'Offerta:	Si applica la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.7. I risultati dell'Offerta saranno resi pubblici sul sito Internet del Responsabile del Collocamento mediante un avviso che sarà redatto dal Responsabile del Collocamento medesimo.
54. Altri mercati cui è destinata ciascuna Singola Offerta:	Non Applicabile
55. Importo destinato all'assegnazione

dei Titoli prenotati l’ultimo giorno dell’Offerta ovvero dopo la pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata fino alla chiusura effettiva della medesima (importo residuo):	Non Applicabile. Si veda il punto 38.
56. Criteri di riparto:	Non sono previsti criteri di riparto. Il Responsabile del Collocamento ha la facoltà di procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta, una volta raggiunto l'ammontare massimo dell'Offerta. Si veda il punto 38.

INFORMAZIONI OPERATIVE

57. Sistema/i di Gestione Accentrata Depositario/i:	Alla data dell'emissione i Titoli saranno accentrati presso Monte Titoli S.p.A. che agirà anche quale depositario
58. Anagrafica dei Titoli: (i) Codice ISIN: (ii) Rating:	IT0006708488 Non Applicabile

ALTRE INFORMAZIONI

59. Quotidiano/i su cui pubblicare gli eventuali avvisi per il pubblico:	Milano Finanza con riferimento agli avvisi diretti agli Obbligazionisti e di pertinenza dell'Emittente
60. Dettagli della delibera dell'organo competente dell'Emittente che ha approvato la specifica emissione, ove diversa da quella che ha approvato il Programma:	Non Applicabile
61. Regime fiscale1:	Si applica la disciplina di cui alla Sezione III, Capitolo 4 Paragrafo 13 del Prospetto di Base e quanto previsto nel Regolamento dei Titoli. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%.
62. Negoziazione:	Intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul mercato TLX® gestito da TLX SPA.
63. Pubblicazione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive nel sito internet del Responsabile del Collocamento:	Applicabile

1 Le informazioni fornite nelle Condizioni Definitive sono un mero riassunto del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione delle stesse, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. Quanto ivi contenuto non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale regime fiscale durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti degli interessi indicati nelle Condizioni Definitive e nel Regolamento dei Titoli possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alla data di pagamento delle somme dovute ai sensi delle medesime.

64. Pubblicazione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive nel sito internet dei Collocatori:	Applicabile
65. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive:	Non Applicabile
66. Garanzie:	Le Obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
67. Modifiche al Regolamento dei Titoli	Non applicabile
68. Luogo di messa a disposizione dell'Accordo di Agenzia:	Sito internet dell'Emittente
69. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario:	A far data dall’ammissione a quotazione delle Obbligazioni su TLX®, Equita SIM S.p.A. opererà in qualità di liquidity provider impegnandosi, in caso di presenza di ordini di acquisto e/o vendita a fornire rispettivamente prezzi di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni durante gli orari di apertura di TLX®, secondo le regole di funzionamento proprie dello stesso ed in conformità alle previsioni di volta in volta vigenti.
70. Legge applicabile e foro competente:	Legge Italiana. Foro di Milano
71. Ulteriori Informazioni, incluse eventuali informazioni sull’Emittente:	Non Applicabile
72. Assemblea degli Obbligazionisti:	Non Applicabile
73. Impiego dei proventi	Non Applicabile

METODO DI VALUTAZIONE DEI TITOLI - SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE/OFFERTA

A. Valore della componente derivativa

La componente "derivativa" implicita nei Titoli dell'emissione è 13,70% ed è data dalla combinazione di una serie di opzioni digitali Worst of Digital su un Paniere di azioni che l’investitore acquista ed una serie di opzioni di rimborso anticipato che l’investitore vende.

Il valore della componente derivativa al 7 Ottobre 2009 era pari a 13,70%, con una volatilità implicita media di Paniere pari al 28,93%, calcolato sulla base della formula Montecarlo2.

B. Valore della componente obbligazionaria

La componente obbligazionaria presente nei titoli è rappresentata da un titolo obbligazionario emesso al 95% del Valore Nominale e che rimborsa il 100% alla scadenza e da un rendimento minimo cedolare dello 0,72%

Il valore della componente obbligazionaria pura al 7 Ottobre 2009 era pari a 78,90% calcolato sulla base del valore attuale dei flussi futuri.

Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente obbligazionaria e delle commissioni di collocamento, delle commissioni di strutturazione, il prezzo d'emissione/offerta dei titoli sarebbe così scomposto:

• Valore della componente obbligazionaria: 78,90%

• Valore della componente derivativa: 13,70%

• Commissioni di Collocamento: 2,00%

• Commissione di Strutturazione: 0,40%

• Prezzo di emissione: 95,00%

Non è possibile determinare a priori il tasso annuo di rendimento effettivo delle Obbligazioni, le quali fruttano un Interesse determinato dalla presenza della clausola di rimborso anticipato.

STRATEGIA DI INVESTIMENTO

Con riferimento a ciascuna Obbligazione a partire dal secondo anno, al verificarsi della condizione Worst of Digital è possibile ricevere una Cedola Variabile ed il Rimborso Anticipato Automatico dell'Obbligazione.

Nel caso in cui tutti i Parametri del Paniere registrino un andamento superiore al livello di Barriera la condizione Worst of Digital sarà raggiunta: la Cedola Variabile verrà corrisposta e si verificherà il Rimborso Anticipato Automatico. Il Paniere contiene parametri tematici del settore Energetico.

L'importo della Cedola Variabile nel caso in cui si verifichi l'evento barriera e’ prefissato e non proporzionale alla crescita del sottostante (opzione di tipo Digitale).

2 Per formula Montecarlo si intende lo strumento di calcolo numerico che permette la risoluzione di problemi matematici complessi mediante procedimenti probabilistici basati sulla “legge dei grandi numeri”. Tale tecnica di calcolo viene utilizzata in campo finanziario, tra l’altro, per definire il valore di strumenti derivati (es. opzioni).

ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI

Di seguito si forniscono delle esemplificazioni dei possibili rendimenti delle Obbligazioni.

I - Scenario situazione non favorevole per il sottoscrittore

Una situazione non favorevole per il sottoscrittore si manifesta qualora in nessuna delle Date di Osservazione il Valore di Riferimentoj di tutti i Parametri del Panierej è maggiore della Barriera (pari al 100% del Valore Iniziale come definita al punto 21 (viii)).

In tal caso, a scadenza verra’ corrisposta una Cedola Variabile pari allo 0,72% e l’Obbligazione rimborserà il capitale a scadenza come si può osservare dalla seguente tabella.

Performance dei Parametri Panierej

	ENI SPA	ENEL SPA	SAIPEM	Autocall Condition
Valore Iniziale	17,2	4,3	21,66
Barriera (100% del Valore Iniziale)	17,2	4,3	21,66
Valore Anno 2	17,0	4,9	21,8	NO
Valore Anno 3	19,0	4,1	21,5	NO
Valore Anno 4	17,5	4,8	21,4	NO
Valore Anno 5	15,8	4,6	21,9	NO
Valore Anno 6	17,8	4,1	21,7	NO

Profilo Cedolare e Rimborso

Data di pagamento	Cedola Fissa	Cedola Variabile	Cedola Netta	Rimborso Capitale
30 Novembre 2011	0,00%	0,00%	0,000%	0%
30 Novembre 2012	0,00%	0,00%	0,000%	0%
29 Novembre 2013	0,00%	0,00%	0,000%	0%
28 Novembre 2014	0,00%	0,00%	0,000%	0%
30 Novembre 2015	0,00%	0,72%	0,630%	100%
Rendimento Annuale Lordo				0,979%
Rendimento Annuale Netto				0,857%

Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari a 0,979% e il rendimento effettivo annuo netto è pari a 0,857%.

Nota: Per il calcolo dei rendimenti netti è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura del 12,50% in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

II – Scenario situazione intermedia per il sottoscrittore

Una situazione intermedia per il sottoscrittore si manifesta qualora in occasione dell’ultima Data di Osservazione il Valore di Riferimentoj di tutti i Parametri del Panierej è maggiore della Barriera (pari al 100% del Valore Iniziale come definita al punto 21 (viii)).

In tal caso, a scadenza sarà corrisposta una Cedola Variabile del 25% e l’Obbligazione rimborserà il capitale come si può osservare dalla seguente tabella.

Performance dei Parametri Panierej

	ENI SPA	ENEL SPA	SAIPEM	Autocall Condition
Valore Iniziale	17,2	4,3	21,66
Barriera (100% del Valore Iniziale)	17,2	4,3	21,66
Valore Anno 2	17,0	4,9	21,8	NO
Valore Anno 3	19,0	4,1	21,5	NO
Valore Anno 4	17,5	4,8	21,4	NO
Valore Anno 5	15,8	4,6	21,9	NO
Valore Anno 6	17,8	4,6	21,7	SI

Profilo Cedolare e Rimborso

Data di pagamento	Cedola Fissa	Cedola Variabile	Cedola Netta	Rimborso Capitale
30 Novembre 2011	0,00%	0,00%	0,000%	0%
30 Novembre 2012	0,00%	0,00%	0,000%	0%
29 Novembre 2013	0,00%	0,00%	0,000%	0%
28 Novembre 2014	0,00%	0,00%	0,000%	0%
30 Novembre 2015	0,00%	25,00%	21,875%	100%
Rendimento Annuale Lordo				4,680%
Rendimento Annuale Netto				4,095%

Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari a 4,680% e il rendimento effettivo annuo netto è pari a 4,095%.

Nota: Per il calcolo dei rendimenti netti è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura del 12,50% in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

III – Scenario situazione favorevole per il sottoscrittore

Una situazione favorevole per il sottoscrittore si manifesta qualora in occasione della prima Data di Osservazione il Valore di Riferimentoj di tutti i Parametri del Panierej e’ maggiore della Barriera (pari al 100% del Valore Iniziale come definita al punto 21 (viii)).

In tal caso, alla fine del secondo anno sarà corrisposta una Cedola Variabile del 5% e l’Obbligazione rimborserà il capitale come si può osservare dalla seguente tabella.

Performance dei Parametri Panierej

	ENI SPA	ENEL SPA	SAIPEM	Autocall Condition
Valore Iniziale	17,2	4,3	21,66
Barriera (100% del Valore Iniziale)	17,2	4,3	21,66
Valore Anno 2	17,5	4,6	21,8	SI
Valore Anno 3	16,5	4,1	20,0	NO
Valore Anno 4	17,0	3,9	21,4	NO

Valore Anno 5	15,8	4,0	20,9	NO
Valore Anno 6	17,1	4,1	21,3	NO

Profilo Cedolare e Rimborso

Data di pagamento	Cedola Fissa	Cedola Variabile	Cedola Netta	Rimborso Capitale
30 Novembre 2011	0,00%	5,00%	4,375%	100%
30 Novembre 2012	0,00%	0,00%	0,000%	0%
29 Novembre 2013	0,00%	0,00%	0,000%	0%
28 Novembre 2014	0,00%	0,00%	0,000%	0%
30 Novembre 2015	0,00%	0,00%	0,000%	0%
Rendimento Annuale Lordo				5,131%
Rendimento Annuale Netto				4,490%

Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari a 5,131% e il rendimento effettivo annuo netto è pari a 4,490%.

Nota: Per il calcolo dei rendimenti netti è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura del 12,50% in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

COMPARAZIONE CON TITOLI NON STRUTTURATI O RISK FREE DI SIMILARE DURATA

A mero titolo esemplificativo si effettua una comparazione tra il rendimento effettivo annuo lordo e netto specificato nello scenario negativo sopra descritto ed il rendimento effettivo annuo lordo e netto proprio di un BTP di simile scadenza.

TITOLO	Rendimento effettivo annuo lordo	Rendimento effettivo annuo netto
Scenario 1 - Situazione non favorevole per il sottoscrittore	0,979%	0,857%
Scenario 2 - Situazione intermedia per il sottoscrittore	4,680%	4,095%
Scenario 3 - Situazione favorevole per il sottoscrittore	5,131%	4,490%
BTP 3 ¾ agosto 2015 – ISIN IT0003844534	3,039 %	2,66%

SIMULAZIONE RETROSPETTIVA

Si avverte l'investitore che l'andamento storico del Paniere non è necessariamente indicativo del futuro andamento dello stesso. La performance storica che segue deve essere pertanto intesa come meramente esemplificativa e non costituisce una garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.

Performance dei Parametri Panierej (Dal 30 settembre 2003 al 30 settembre 2009)

300%

250%

ENI

ENEL SAIPEM

200%

150%

100%

50%

0%

Sep 2003

Xxx 2004

May 2004

Sep 2004

Xxx 2005

May 2005

Sep 2005

Xxx 2006

May 2006

Sep 2006

Xxx 2007

May 2007

Sep 2007

Xxx 2008

May 2008

Sep 2008

Xxx 2009

May 2009

Sep 2009

Xxxxxxx Xxxxxxxx e Rimborso (Dal 30 settembre 2003 al 30 settembre 2009)

Come e’ possibile osservare nel grafico, nel periodo dal 30 settembre 2003 al 30 settembre 2009 nella prima Data di Osservazione (Anno 2, 23 Settembre 2005) tutti i Parametri del Paniere hanno registrato un andamento superiore al livello di Barriera e la condizione Autocallable e’ stata raggiunta: la Cedola Variabile sarebbe stata corrisposta alla fine del secondo anno e si sarebbe verificato il Rimborso Anticipato Automatico.

Data di pagamento	Cedola Fissa	Cedola Variabile	Cedola Netta	Rimborso Capitale
Anno 2 (30 Settembre 2005)	5,00%	0,00%	4,375%	100%
Anno 3 (29 Settembre 2006)	0,00%	0,00%	0,000%	0%
Anno 4 (28 Settembre 2007)	0,00%	0,00%	0,000%	0%
Anno 5 (30 Settembre 2008)	0,00%	0,00%	0,000%	0%
Anno 6 (30 Settembre 2009)	0,00%	0,00%	0,000%	0%
Rendimento Annuale Lordo				5,131%
Rendimento Annuale Netto				4,490%

RESPONSABILITA'

Barclays Bank PLC si assume la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive.

Xxxxxxxx Xxxxxx, Managing Director (Firma Autorizzata)

ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE È ALLEGATA COPIA DEL REGOLAMENTO DEI TITOLI

j	Parametri (j)	Bloomberg	Borsa	Settore
1	ENI SPA	ENI IM Equity	Borsa Italiana	Energetico
2	ENEL SPA	ENEL IM Equity	Borsa Italiana	Energetico
3	SAIPEM	SPM IM Equity	Borsa Italiana	Energetico

Eventi di Turbativa ed Eventi Straordinari

Eventi di Turbativa

Ove, secondo la valutazione dell'Agente per il Calcolo, una Data di Osservazione sia un Giorno di Turbativa, in tal caso il Giorno di Osservazione per l'Azione Sottostante che non è stato condizionato dal verificarsi del Giorno di Turbativa sarà il Giorno di Osservazione Programmato, e la Data di Osservazione per ciascuna Azione Sottostante che invece è stata condizionata dal verificarsi del Giorno di Turbativa sarà il primo successivo Giorno di Osservazione Programmato che non sia un Giorno di Turbativa, a meno che in ciascuno dei cinque Giorni di Negoziazione Programmati immediatamente successivi il Giorno di Valutazione Programmato sia un Giorno di Turbativa, nel qual caso tale quinto Giorno di Negoziazione Programmato dovrà ritenersi la Data di Osservazione per l'Azione Sottostante rilevante e nonostante il fatto che sia un Giorno di Xxxxxxxxx e l'Agente per il Calcolo determinerà il prezzo negoziato sulla Borsa rilevante che sarebbe prevalso in tale quinto Giorno di Negoziazione Programmato nel caso in cui questo non fosse stato un Giorno di Turbativa.

Eventi Rilevanti

L’Emittente può stabilire e determina in qualsiasi momento l’esistenza di un Potenziale Evento Rilevante. Successivamente a tale dichiarazione da parte dell’Emittente riguardo l'esistenza di un Potenziale Evento Rilevante, l’Agente per il Calcolo determinerà se il Potenziale Evento Rilevante in questione abbia avuto l’effetto di diluire o di concentrare il valore teorico delle Azioni Sottostanti, come di seguito definite, e, in tal caso (i) apporterà le corrispondenti rettifiche che riterrà opportune al fine di tenere conto dell’effetto di diluizione o di concentrazione e (ii) determinerà la data/e in cui le rettifiche entreranno in vigore. L’Agente per il Calcolo ha la facoltà (ma non l’obbligo) di determinare le opportune rettifiche, a seguito del Potenziale Evento Rilevante, tenendo conto di rettifiche apportate da una borsa di opzioni, a opzioni sulle Azioni Sottostanti negoziate su tale borsa.

Sostituzione di Azioni

Nel caso in cui l'Azione Sottostante fosse interessata, a seconda dei casi, da Merger Event, Offerta Pubblica di Acquisto, Nazionalizzazione, Insolvenza o Delisting (le "Azioni Interessate"), l’Emittente o l’Agente per il Calcolo per conto dell'Emittente, senza pregiudicare gli eventuali altri diritti dell’Emittente ai sensi delle Obbligazioni, avranno la facoltà di sostituire le Azioni Interessate con azioni sostitutive (le "Azioni Sostitutive"), selezionate dall’Agente per il Calcolo a suo insindacabile giudizio, in modo da includerle nel Paniere alla Data di Annuncio o alla Data dell’Offerta Pubblica di Acquisto (tali date, congiuntamente, la "Data Rilevante"), a seconda dei casi.

Le Azioni Sostitutive dovranno avere requisiti giudicati idonei dall’Agente per il Calcolo, tra i quali, ma non solo, vi saranno i seguenti:

(i) le Azioni Sostitutive devono appartenere in generale allo stesso settore economico cui appartiene la Società Sottostante delle Azioni Interessate;

(ii) l’emittente delle Azioni Sostitutive dovrà avere una reputazione internazionale e un merito di credito analoghi a quelli della Società Sottostante delle Azioni Interessate; e

(iii) l’Azione Sostitutiva non deve essere tra quelle già presenti nel Paniere.

Il Prezzo Iniziale delle Azioni Sostitutive sarà determinato in base alla seguente formula: Prezzo Iniziale = Prezzo di Sostituzione x (Azione Interessata(k)/Azione Interessata(j)) dove:

"Prezzo di Sostituzione" indica il prezzo ufficiale di chiusura per Azione delle relative Azioni Sostitutive all’Ora di Valutazione nella data in cui viene determinata l’Azione Interessata(j) oppure se tale data non coincide con una Data di Negoziazione Programmata delle Azioni Sostitutive nella relativa Borsa, la Data di Negoziazione Programmata successiva delle Azioni Sostitutive.

"Azione Interessata(k)" indica il Valore di Riferimento del Parametro alla Data di Osservazione Iniziale delle relative Azioni Interessate; e

"Azione Interessata(j)" indica l’ultimo prezzo di chiusura per Azione delle Azioni Interessate alla o prima della Data Rilevante.

L’Agente per il Calcolo, dopo avere effettuato la scelta delle Azioni Sostitutive, informerà in merito gli Obbligazionisti, non appena possibile, ma la mancanza di comunicazione a riguardo da parte dell’Agente per il Calcolo non pregiudica né rende nulle in alcun modo le Azioni Sostitutive che vengono inserite nel Paniere nel momento e nella data sopra specificati.

DEFINIZIONI

"Azione Sottostante" indica il Parametro del Paniere cui fanno riferimento le Obbligazioni, come specificato nelle presenti Condizioni Definitive.

"Borsa" indica, in relazione ad un'Azione Sottostante, ogni Borsa o sistema di quotazione relativo a ciascuna Azione Sottostante qualsiasi successore di detta Borsa o sistema di quotazione oppure qualsiasi borsa o sistema di quotazione sostitutivi in cui è stata spostata temporaneamente la negoziazione dell'Azione Sottostante, a condizione che l’Agente per il Calcolo abbia determinato l’esistenza in detta borsa o sistema di quotazione temporaneamente sostitutivi, in relazione all'Azione Sottostante, di liquidità comparabile a quella della Borsa originale; e

"Borsa Correlata" indica tutte le Borse (All Exchanges), ossia ciascuna borsa o sistema di quotazione in cui la negoziazione produce un effetto rilevante, secondo l'Agente per il Calcolo, sull'intero mercato dei contratti futures e dei contratti di opzione relativi all'Azione Rilevante.

"Chiusura Anticipata" indica la chiusura in un Giorno Lavorativo di Borsa della relativa Borsa oppure di qualsiasi Borsa/e Correlata, in anticipo rispetto all’Ora di Chiusura Programmata, a meno che l’ora della chiusura anticipata venga resa nota dalla Borsa/e o da qualsiasi Borsa Correlata almeno con un’ora di anticipo sul primo tra (a) l’effettivo orario di chiusura della normale sessione di contrattazione in detta Borsa/e o Borsa/e Correlata in tale Giorno Lavorativo di Borsa.

"Data di Annuncio" significa (A) in relazione ad un Merger Event o Nazionalizzazione o Delisting, la data del primo annuncio pubblico dell’intenzione di un’impresa, in caso di Merger Event, di fondersi ovvero di presentare un’offerta - e, in caso di Nazionalizzazione, di nazionalizzare (alle condizioni rese note in origine oppure modificate o non modificate) e in caso di Delisting, la data del primo annuncio pubblico della Borsa che le azioni in questione cesseranno di essere incluse nel listino, negoziate o quotate al pubblico - che porti ad un Merger Event o alla Nazionalizzazione o al Delisting, a seconda del caso e (B) riferito all’Insolvenza, la data del primo annuncio pubblico dell’istituzione di un procedimento, della presentazione di un’istanza o dell’approvazione di una risoluzione (o altra procedura analoga in qualsiasi giurisdizione) che portino all’Insolvenza, in ciascun caso come determinato dall’Agente per il Calcolo.

"Data dell’Offerta Pubblica di Acquisto" indica, in riferimento all’Offerta Pubblica di Acquisto, la data in cui le azioni con diritto di voto sono effettivamente possedute o comunque ottenute (come determinato dall’Agente per il Calcolo) nel quantitativo corrispondente alla percentuale di soglia applicabile.

"Delisting" (Cancellazione della Quotazione) indica, in riferimento all'Azione Sottostante, che la relativa Borsa ha annunciato, ai sensi del regolamento di tale Borsa, che le Azioni Sottostanti cessano (o cesseranno) per una qualsiasi ragione (diversa dal Merger Event o dall’Offerta Pubblica di Acquisto) di fare parte del listino, di essere negoziate o quotate al pubblico in detta Borsa e che non saranno immediatamente e nuovamente reintrodotte nel listino, negoziate o quotate in una borsa o sistema di quotazione situati nello stesso paese della Borsa (oppure, ove la Borsa si trovi nell’Unione Europea, in qualsiasi stato membro dell’Unione Europea).

"Evento di Turbativa del Mercato" indica, in riferimento alle Obbligazioni, il verificarsi o l’esistenza di (i) una Turbativa della Negoziazione, (ii) una Turbativa di Borsa, che, in un caso o nell’altro, l’Agente per il Calcolo stabilisca sia rilevante, in qualunque momento durante il periodo di un’ora che si conclude con l’Ora di Valutazione, (iii) una Chiusura Anticipata oppure (iv) qualsiasi evento che turba od ostacola la capacità

dell’Emittente o di un qualsiasi partecipante al mercato di eseguire operazioni oppure di ottenere il valore di mercato di futures, opzioni o di contratti derivati correlati all'Azione Sottostante.

"Potenziale Evento Rilevante" indica uno dei seguenti casi:

(a) un frazionamento, un raggruppamento o una riclassificazione delle Azioni Sottostanti (salvo che siano dovuti a Merger Event), oppure la distribuzione a titolo gratuito o i dividendi delle Azioni Sottostanti agli attuali azionisti sotto forma di bonus, capitalizzazione o emissione simili;

(b) la distribuzione o i dividendi agli attuali possessori delle Azioni Sottostanti (i) di Azioni Sottostanti, oppure (ii) di altro capitale azionario o titoli che danno il diritto al pagamento di dividendi e/o ai proventi della liquidazione della Società Sottostante in misura uguale o proporzionale ai pagamenti effettuati ai possessori delle Azioni Sottostanti, o (iii) qualsiasi altro tipo di strumenti finanziari, diritti o warrants o altri attivi, in ogni caso per pagamento (cassa o in altro modo) ad un prezzo inferiore a quello prevalente sul mercato, secondo quanto determinato dall’Agente per il Calcolo;

(c) una distribuzione straordinaria di dividendi;

(d) l'esercizio di un’opzione di acquisto da parte della Società Sottostante sulle Azioni Sottostanti non ancora interamente rimborsate;

(e) il riacquisto delle Azioni Sottostanti da parte della Società Sottostante impiegando gli utili o il capitale e per un corrispettivo di riacquisto in contanti o in titoli o in altro modo;

(f) in relazione alla Società Sottostante, un evento che risulti dalla distribuzione o dalla separazione dei diritti degli azionisti dalle azioni ordinarie o dalle altre quote di azioni di capitale della Società Sottostante in virtù di un piano o accordo in favore dei diritti degli azionisti inteso a contrastare le scalate ostili, in base al quale sia prevista, in occasione di certi eventi, la distribuzione di azioni privilegiate, warrants, strumenti di debito o diritti su azioni ad un prezzo inferiore a quello di mercato, come determinato dall’Agente per il Calcolo, a condizione che le rettifiche apportate a seguito di tale evento dovranno essere oggetto di aggiustamento al momento del rimborso di tali diritti; oppure

(g) qualsiasi altro evento analogo in grado di produrre l'indebolimento o la concentrazione del valore teorico delle Azioni Sottostanti.

"Giorno di Osservazione Programmato" indica la data originaria che, se non si fosse verificato il Giorno di Turbativa, sarebbe stata il Giorno di Osservazione.

"Giorno di Turbativa" indica qualsiasi Giorno di Negoziazione Programmato nel quale la relativa Borsa o Borsa Correlata non sono aperte alla negoziazione durante la normale sessione di contrattazione oppure nel quale si è prodotto un Evento di Turbativa del Mercato.

"Giorno Lavorativo di Borsa" indica qualsiasi Giorno di Negoziazione Programmato nel quale la Borsa è aperta alla negoziazione durante le normali sessioni di contrattazione, anche se detta Borsa chiudesse in anticipo sull’Ora di Chiusura Programmata.

"Giorno di Negoziazione Programmato" indica qualunque giorno in cui è previsto che ogni Borsa e ogni Borsa Correlata siano aperte alla negoziazione durante i rispettivi orari delle normali sessioni di contrattazione.

"Insolvenza" indica che, a causa della liquidazione volontaria o forzata, fallimento o insolvenza o procedimento analogo che interessa una Società Sottostante, (A) tutte le Azioni Sottostanti di detta Società Sottostante devono essere trasferite ad un fiduciario, liquidatore o funzionario simile oppure che, (B) la legge vieta ai possessori delle Azioni Sottostanti della Società Sottostante il trasferimento dei medesimi.

"Merger Event" indica in relazione alle Azioni Sottostanti, qualsiasi tra i seguenti eventi:

(a) la riclassificazione o la modifica delle Azioni Sottostanti che determina il trasferimento di, o un impegno irrevocabile a trasferire il 20% o più delle Azioni Sottostanti in circolazione;

(b) il consolidamento, l’incorporazione, la fusione o lo scambio vincolante di pacchetti azionari della Società Sottostante con o in un’altra entità (diverso dal consolidamento, incorporazione, fusione o scambio vincolante di pacchetti azionari per effetto dei quali la Società Sottostante

è il soggetto che sopravvive e che comporti la riclassificazione o lo scambio di meno del 20% delle Azioni Sottostanti in circolazione);

(c) l’offerta di acquisizione di controllo, l’offerta pubblica di acquisto, l’offerta di scambio, l’invito ad offrire, la proposta o altro evento da parte di un soggetto terzo che abbia ad oggetto le Azioni Sottostanti e che comporti il trasferimento o l’impegno irrevocabile a trasferire il 20% o più delle Azioni Sottostanti (escluse le Azioni Sottostanti in possesso o sotto il controllo dell’offerente); oppure

(d) il consolidamento, l’incorporazione, la fusione o lo scambio vincolante della Società Sottostante o sue controllate con o in un soggetto in seguito al quale la Società Sottostante è il soggetto che sopravvive e che, pur non dando origine alla riclassificazione o al cambio di tutte le Azioni Sottostanti in circolazione, faccia sì che tutte le Azioni Sottostanti (diversi dalle Azioni Sottostanti in possesso o sotto il controllo dell’offerente), in circolazione immediatamente prima dell’evento, rappresentino meno del 50% delle Azioni Sottostanti in circolazione dopo tale evento.

"Nazionalizzazione" indica che tutti le Azioni Sottostanti o tutti i beni o la quasi totalità dei beni della Società Sottostante sono nazionalizzati, espropriati o comunque trasferiti obbligatoriamente ad una agenzia, autorità o entità pubblica.

"Offerta Pubblica di Acquisto" indica un’offerta da parte di un soggetto o persona per il controllo, un’offerta pubblica di acquisto, un invito ad offrire, una proposta o un altro evento in virtù del quale detto soggetto o persona acquista o comunque ottiene o ha il diritto di ottenere, mediante conversione o con altri mezzi, più del 10% e meno del 100% dei diritti di voto delle azioni in circolazione della Società Sottostante, come determinato dall’Agente per il Calcolo, in base al deposito presso le agenzie pubbliche di autoregolamentazione o ad altre informazioni che l’Agente per il Calcolo considera importanti.

"Ora di Valutazione" indica l’Ora di Chiusura Programmata nella relativa Borsa alla Data di Osservazione Finale. Se la relativa Borsa chiudesse prima dell’Ora di Chiusura Programmata, l’Ora di Valutazione coinciderà con detta ora effettiva di chiusura.

"Società Sottostante" indica la società emittente delle Azioni Sottostanti specificata nelle presenti Condizioni Definitive.

"Turbativa della Negoziazione" indica: qualsiasi sospensione, ostacolo o limitazione imposta alla negoziazione dalla Borsa o Borsa Correlata o in altro modo, sia a causa dei movimenti dei prezzi oltre i limiti consentiti dalla Borsa o Borsa Correlata o per altra ragione che interessano l'Azioni Sottostanti nella Borsa.

"Turbativa di Borsa" indica qualsiasi evento (diverso dalla Chiusura Anticipata) che turba o sconvolge (secondo il parere dell’Agente per il Calcolo) la capacità dei partecipanti al mercato in generale di eseguire operazioni oppure di ottenere il valore di mercato dell'Azione Sottostante nella Borsa