Contract

Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato

XXXXXXX S.P.A.

In data 26 ottobre 2015, Finaid Attività Industriali Diversificate S.p.A. (“Finaid”) e la Signora Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (la “Signora Arduini”) hanno sottoscritto un accordo d’investimento (l’“Accordo di Investimento”), ai sensi del quale, inter alia, la Signora Arduini ha acquistato da Finaid una partecipazione in Carraro S.p.A. (“Carraro”) pari al 18,27% di Carraro (l’ “Acquisto del 18,27%”) e si è impegnata a sottoscrivere, per un importo massimo di Euro 20.000.000, un futuro aumento di capitale da deliberarsi da parte di Carraro per un importo minimo di Euro 34.000.000 (l’ “Aumento di Capitale”), nonché, in data 26 ottobre 2015, Finaid e la Signora Arduini hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 (il “TUF”), avente ad oggetto limiti al trasferimento delle azioni di Xxxxxxx e alcune pattuizioni relative alla governance di Carraro (il “Patto Parasociale” e, congiuntamente, all’Accordo di Investimento, le “Pattuizioni Parasociali”).

In particolare, l’Accordo di Investimento prevede che, nel contesto dell’Aumento di Capitale, la Signora Arduini sottoscriva l’Aumento di Capitale per un importo massimo di Euro 20.000.000 (l’“Impegno”), mentre Finaid sottoscriva un importo minimo pari a Euro 14.000.000 corrispondenti al corrispettivo per l’Acquisto del 18,27% corrisposto da parte della Signora Arduini.

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n.11971 (il “Regolamento Emittenti”), viene fornita una descrizione delle principali Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale nonché nell’Accordo di Investimento.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Xxxxxxx S.p.A. (“Carraro”), con sede legale a Campodarsego (Padova), via Olmo 37, 35011, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Padova: 00202040283.

2. SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

X. Xxxxxx – Finanziaria Attività Industriali Diversificate S.p.A., con sede in Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, 00, Xxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Padova con il numero 02133950283.

X. Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, nata a San Paolo, il 7 settembre 1950, cittadina ungherese.

Finaid e la Signora Arduini hanno conferito nelle Pattuizioni Parasociali complessivamente numero 27.470.652 azioni ordinarie Carraro, pari a circa il 59.73% del capitale sociale e al 63.35% del capitale sociale con diritto di voto, di cui:

(i) n. 18.372.203 azioni ordinarie Carraro di titolarità di Xxxxxx, pari a circa il 39.95% del capitale sociale e al 42.37% del capitale sociale con diritto di voto;

(ii) n. 9.098.449 azioni ordinarie Carraro di titolarità della Signora Arduini, pari a circa il 19.78% del capitale sociale e al 20.98% del capitale sociale con diritto di voto.

Le azioni ordinarie Carraro conferite da Finaid rappresentano circa il 66,88% del totale delle azioni Carraro conferite nelle Pattuizioni Parasociali, mentre le azioni Carraro conferite dalla Signora Arduini rappresentano circa il 33,12% del totale delle azioni Carraro conferite nelle Pattuizioni Parasociali medesime.

3. PRINCIPALI PREVISIONI DEL PATTO PARASOCIALE

3.1 Limiti al trasferimento delle Azioni

Finaid e la Signora Arduini hanno assunto reciprocamente l’obbligazione di non trasferire le proprie azioni detenute in Carraro e di non costituire vincoli di alcun tipo sulle stesse, in tutto o in parte, per tutta la Durata del Patto Parasociale (come definita al successivo paragrafo 3.4) (“Lock-Up”). La previsione di Lock-Up

troverà applicazione anche nei confronti di qualsivoglia individuo e/o entità giuridica controllante direttamente o indirettamente – ai sensi dell’articolo 93 TUF - i soggetti aderenti al Patto Parasociale come indicati nel precedente paragrafo 2(B). La previsione di Lock-Up non troverà, invece, applicazione nei seguenti casi: (i) nel caso in cui Xxxxxx debba concedere, alle proprie banche finanziatrici, garanzie sulle proprie azioni detenute in Carraro, nel contesto della ristrutturazione dell’indebitamento di Finaid stessa e

(ii) a qualsiasi trasferimento delle partecipazioni di Xxxxxxx eseguito in favore di società, individui, fondazioni, trust, associazioni o qualsiasi altra entità controllante o controllata o sotto il medesimo controllo (ai sensi dell’articolo 93 TUF) dal/del socio trasferente (“Affiliata”), nella misura in cui l’Affiliata accetti di essere vincolata dai termini e dalle condizioni del Patto Parasociale e il socio trasferente accetti di essere solidalmente responsabile con l’Affiliata e quest’ultima accetti, altresì, di restituire la propria partecipazione in Xxxxxxx al socio trasferente nel caso in cui perda lo status di Affiliata del socio trasferente.

3.2 Diritti di governance della Signora Arduini

Per quanto concerne i diritti di governance della Signora Xxxxxxx, la stessa avrà il diritto di nominare: (i) un membro non esecutivo del consiglio di amministrazione di Xxxxxxx e (ii) un membro del collegio sindacale di Carraro. Il primo nominativo per la carico di amministratore non esecutivo indicato dalla Signora Xxxxxxx è il marito Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx.

A tal fine, Xxxxxx si è impegnata a esercitare i propri diritti di voto, nei limiti consentiti, al fine di assicurare che i nominativi indicati dalla Signora Arduini siano cooptati ovvero nominati nell’ambito dei rispettivi organi quanto prima possibile. Inoltre, nelle ipotesi di rinnovo del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale, ovvero in qualsiasi ulteriore ipotesi nella quale sia necessario sostituire i membri designati dalla Signora Arduini, Finaid eserciterà i propri diritti di voto in modo tale da consentire alla Signora Arduini di nominare i sostituti dei membri da lei designati venuti meno.

3.3 Altri impegni della Signora Arduini

La Signora Xxxxxxx si è impegnata, inoltre, a non - direttamente o indirettamente (ovvero tramite sua Affiliata) ovvero tramite su marito Signor Xxxxxxxx Xxxxxxx e qualsiasi

Affiliata dello stesso:

(i) detenere azioni ordinarie Carraro e/o altri strumenti o contratti positivamente correlati all’andamento delle azioni Carraro (collettivamente, “Equity Interest”), che potrebbero essere rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 44-ter del Regolamento Emittenti, in misura eccedente il 29,9% dei diritti di voto di Carraro; e

(ii) acquistare ulteriori Equity Interest in Carraro senza aver prima ricevuto l’autorizzazione da parte di Xxxxxx, ad eccezione delle azioni che potrebbero essere emesse nel contesto dell’Aumento di Capitale.

4. PRINCIPALI PREVISIONI DELL’ACCORDO DI INVESTIMENTO AVENTI NATURA PARASOCIALE.

4.1 Aumento di Capitale

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, è previsto che Xxxxxx si impegni a convocare un’assemblea degli azionisti di Carraro al fine di deliberare l’Aumento di Capitale per un importo minimo di Euro 34.000.000. L’Aumento di Capitale avrà ad oggetto azioni ordinarie e azioni di categoria B convertibili in azioni ordinarie, da offrirsi a tutti gli azionisti allo stesso prezzo. Le caratteristiche dell’aumento, ivi compresa la misura dello stesso ed il prezzo di emissione verranno liberamente determinate dal consiglio di amministrazione di Xxxxxxx in seguito. Nel contesto dell’Aumento di Capitale, lo statuto di Xxxxxxx xxxx modificato al fine di prevedere l’introduzione delle azioni di categoria B.

Le azioni di categoria B avranno le seguenti caratteristiche:

i. non avranno diritto di voto in seno all’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Xxxxxxx, ma, in ogni caso i titolari di azioni di categoria B dovranno essere legittimati a esercitare tutti gli altri diritti amministrativi e di proprietà relativi alle azioni ordinarie di Carraro,

così come ogni altro diritto riservato ai titolari di categorie speciali di azioni ai sensi delle disposizioni regolamentari applicabili;

ii. se le azioni di categoria B sono trasferite dalla Signora Arduini o da qualsiasi altro sottoscrittore a terze parti, le azioni di categoria B trasferite saranno automaticamente convertite nel rapporto di 1:1 (il “Rapporto di Conversione”) in azioni ordinarie di Carraro;

iii. tutti i titolari di azioni di categoria B avranno diritto in qualsiasi momento di convertire tutte o parte delle azioni di categoria B detenute, in base al Rapporto di Conversione, purché, in ogni caso, l’Equity Interest, successivamente alla conversione, detenuto dall’azionista che ne abbia fatto richiesta, (e nel calcolo è incluso l’Equity Interest detenuto dalla società controllante, dalle società controllate e dalle società soggette al controllo congiunto sulla base del concetto di controllo ai sensi dell’articolo 93 TUF) non superi il 29,9% del capitale sociale di Carraro rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto;

iv. nel caso di promozione di un’offerta pubblica o di un’offerta di scambio sulle azioni ordinarie dell’ emittente, ciascun titolare di azioni di categoria B avrà il diritto di convertire tutte o parte delle azioni di categoria B detenute, sulla base del Rapporto di Conversione, al solo scopo di trasferire all’offerente le azioni ordinarie risultanti da tale conversione.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, inoltre, la Signora Xxxxxxx si impegna a sottoscrivere azioni ordinarie, così come azioni di categoria B che le permettano di poter sottoscrivere, nel contesto dell’Aumento di Capitale, l’Impegno nel suo massimo importo, fatto salvo quanto specificato di seguito.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, altresì, Xxxxxx si impegna, nel contesto dell’Aumento di Capitale a cedere i propri diritti di opzione affinché la Signora Arduini possa sottoscrivere l’Aumento di Capitale per l’importo massimo dell’Impegno.

In ogni caso: (a) l’esecuzione dell’Aumento di Capitale sarà soggetta a un parere positivo della Consob relativo al fatto che la struttura concernente le azioni di categoria B, come sopra delineata, permetta alla Signora Arduini di ottenere una partecipazione nel capitale sociale di Carraro, superiore al 29,9%, senza il rischio che tale struttura faccia scattare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria per la Signora Arduini ai sensi del TUF e (b) la sottoscrizione da parte della Signora Arduini di una porzione di Aumento di Capitale pari al proprio Impegno è condizionata (i) alla sottoscrizione da parte di Finaid di una porzione dell’Aumento di Capitale pari a Euro 14.000.000 (quest’ultima, la “Condizione di Co-Investimento”), condizione che dovrà avverarsi entro e non oltre il 30 aprile 2016 (1); (ii) al fatto che all’Aumento di Capitale sia dato esecuzione entro e non oltre il 30 aprile 2016; e (iii) al non insorgere, in capo alla Signora Arduini, di alcun obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su Carraro ai sensi e per gli effetti degli artt. 106 e ss. del TUF.

4.2 Azioni a voto maggiorato

Successivamente all’Acquisto del 18,27% da parte della Signora Arduini, lo Statuto di Xxxxxxx verrà modificato al fine di prevedere azioni di voto maggiorato ai sensi dell’articolo 127-quinquies TUF (“Azioni di Voto Maggiorato”). Contestualmente all’introduzione di questa modifica statutaria, Xxxxxx si impegnerà, irrevocabilmente, a limitare il proprio diritto di voto, risultante dall’introduzione delle Azioni di Voto Maggiorato, al 51% del totale dei diritti di voto disponibili, da calcolarsi anche tenendo conto i diritti di voto effettivi degli altri azionisti che hanno Azioni di Voto Maggiorato.

5. DURATA

Il Patto Parasociale ha durata dalla sua data di sottoscrizione fino alla data in cui si riunirà l’assemblea degli azionisti di Carraro chiamata a deliberare sull’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2016 (la “Durata del Patto Parasociale”).

Le previsioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento hanno durata fino al 30 aprile 2016.

1 Dopo tale data Finaid e la Signora Arduini saranno liberi rispetto a qualsiasi obbligo in relazione all’Aumento di Capitale.

6. DEPOSITO

Il testo delle Pattuizioni Parasociali è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Padova in data 26.10.2015 (prot. n. PRA/73146/2015).

7. TIPOLOGIA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Le Pattuizioni Parasociali possono essere ricondotte alla tipologia indicata all’art.122, comma 1 e comma 5, lett. b) e lett. c) del TUF.

8. ORGANI DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Le Pattuizioni Parasociali non prevedono l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dalle Pattuizioni Parasociali.

10. INFORMAZIONI ESSENZIALI

Il presente estratto contenente le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti è pubblicato sul sito internet xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx, sezione Corporate Governance.