DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta Pubblica di Acquisto Residuale

ai sensi degli articoli 108 e 109, primo comma, lett. a), b) e c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 di azioni ordinarie

Offerente

Red & Black S.r.l.

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta

N. 2.131.108 azioni ordinarie di Valentino Fashion Group S.p.A.

Corrispettivo unitario offerto

Euro 35,00 per ciascuna azione ordinaria di Valentino Fashion Group S.p.A.

Durata dell’offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.

Dal 23 ottobre 2007 al 14 novembre 2007, inclusi, dalle ore 8:00 alle ore 17:30, salvo proroga.

Consulenti finanziari

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.

L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

ottobre 2007

INDICE
DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	5
PREMESSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	12
A. AVVERTENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	18
A.1 Precedente documento di offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	18
A.2 Condizioni di efficacia dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	18
A.3 Comunicato dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	18
A.4 Ruolo dei Soci di Minoranza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	18
A.4.1 Impegni di investimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	18
A.4.2 Il Patto Parasociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	20
A.5 Ruolo delle Banche Finanziatrici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	20
A.5.1 Il Finanziamento e le relative garanzie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	20
A.5.2 L’Accordo di Investimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	22
A.6 Revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente . . . . . . . . . . . . .	Pag.	24
A.7 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del diritto di cui all’articolo 111 del Testo Unico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	24
A.8 Dichiarazioni dell’Offerente in merito all’eventuale fusione dell’Emittente . . . .	Pag.	25
A.9 Possibili alternative per gli azionisti dell’Emittente che non aderiscano all’Offerta	Pag.	26
A.10 Relazione semestrale di VFG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	26
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	27
B.1 L’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	27
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	27
B.1.2 Legislazione di riferimento e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	27
B.1.3 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	27
B.1.4 Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	27
B.1.5 Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	30
B.1.6 Andamento recente e variazioni intervenute rispetto ai dati e alle notizie diffusi nel Documento di Offerta Volontaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	31
B.2 L’Acquirente Designato: R&B Bidco2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	33
B.3 L’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	36
B.3.1 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	36
B.3.2 Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	37
B.3.3 Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	37
B.3.4 Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	39
B.3.5 Situazione patrimoniale e conto economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	40
B.3.6 Variazioni intervenute rispetto ai dati e alle notizie diffuse nel Documento di Offerta Volontaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	41
B.4 Intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	42

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	43
C.1 Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta . . . . . . . . .	Pag.	43
C.2 Percentuale che le Azioni oggetto dell’Offerta rappresentano rispetto all’intero
capitale sociale dell’Emittente e rispetto al capitale costituito da azioni della
medesima categoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	43
C.3 Autorizzazioni a cui è soggetta l’operazione e relativi estremi . . . . . . . . . . . . .	Pag.	43
C.4 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni . . . .	Pag.	44
C.4.1 Periodo di Adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	44
C.4.2 Modalità e termini di adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	44
C.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	45
C.6 Mercato sul quale è promossa l’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	45
D. NUMERO DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE
O DAI SOGGETTI CHE DEVONO EFFETTUARE L’OFFERTA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	47
D.1 Indicazione del numero e delle categorie di azioni dell’Emittente possedute
dall’Offerente, con la specificazione del titolo del possesso e del diritto di voto	Pag.	47
D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno
su azioni dell’Emittente, ovvero di ulteriori impegni sui medesimi strumenti . .	Pag.	47
D.3 Variazioni intervenute rispetto ai dati e alle notizie diffusi nel Documento di
Offerta Volontaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	49
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	50
E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione	Pag.	50
E.2 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni nei
dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	51
E.3 Variazioni dei valori attribuiti alle Azioni in recenti operazioni . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	51
F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	53
F.1 Data di pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	53
F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	53
F.3 Garanzie di esatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	53
G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE	Pag.	55
G.1 Presupposti giuridici dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	55
G.2 Motivazioni dell’Offerta e relative modalità di finanziamento. Cessione di pac-
chetti significativi dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	55
G.2.1 Motivazioni della decisione di richiedere la cancellazione delle azioni
ordinarie dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	55
G.2.2 Modalità di finanziamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	55

G.2.3 Cessione di pacchetti significativi di azioni dell’Emittente . . . . . . . . . .	Pag.	57
G.2.4 Diritto di Acquisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	57
Attuazione dei programmi relativi all’Emittente indicati nel Documento di Offerta Volontaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	58
G.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività, agli investimenti da attuare
e alle relative forme di finanziamento, nonché alle eventuali ristruttura-
zioni e/o riorganizzazioni (in particolare, fusioni, scissioni, conferimenti,

G.3

cessioni di rami di azienda) anche con riferimento al mantenimento nel-

l’impiego della forza lavoro dell’Emittente e delle sue controllate . . . . Pag. 58

G.3.2 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla composizione del Consiglio

di Amministrazione dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 59

G.3.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito alle modifiche dello statuto sociale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 60

G.4 Variazioni intervenute rispetto alle informazioni fornite nel Documento di Offerta

Volontaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 60

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE ED AZIONISTI O COMPONENTI

DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . .	Pag.	61
H.1 Variazioni intervenute rispetto ai dati e alle notizie diffusi con il Documento di Offerta Volontaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	61
H.1.1 Il Contratto di Compravendita PFC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	61
H.1.2 Il Contratto di Compravendita GDDR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	61
H.1.3 Il Contratto di Compravendita Xxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	62
H.1.4 L’Accordo Tidus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	62
H.1.5 Gli Impegni di Investimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	63
H.1.6 Il Patto Parasociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	64
H.1.7 Il Patto di Prelazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	65
H.1.8 L’Accordo con Permira IV L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	65
H.1.9 L’Accordo di Investimento con le Banche Finanziatrici . . . . . . . . . . . . .	Pag.	66
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	69

BLICO DEL DOCUMENTO D’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pag.

N. APPENDICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pag.

N.1 Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Valentino Fashion Group S.p.A. ai sensi dell’art. 103, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come suc- cessivamente modificato ed integrato (“TUF”) e dell’art. 39 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”) relativo all’Offerta Pubblica di Acquisto residuale avente ad oggetto le azioni ordinarie di Valentino Fashion Group S.p.A. (“Offerta Residuale” o “Offerta”), promossa da Red & Black S.r.l. (“R&B Bidco” o “Offerente”) ai sensi degli artt. 108 e 109 del TUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pag.

N.2 Comunicato stampa diffuso dall’Emittente in data 12 settembre 2007 relativo all’approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2007 . . . . . . . . . . . .

Pag.

M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUB-

N.3 Estratto del Patto di Prelazione pubblicato ai sensi dell’art. 122 e ss. del Rego-

lamento Emittenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 97

N.4 Estratto dell’Accordo di Gestione pubblicato ai sensi dell’art. 122 e ss. del Regolamento Emittenti Pag. 103

O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI . . . . . . . . . . Pag. 107

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 108

DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate, in ordine alfabetico, le definizioni utilizzate nel presente Documento d’Offerta.

“Accordo di Gestione”: l’accordo sottoscritto in data 20 settembre 2007 da Permira

Holdco, Permira Holdco2, R&B Xxxxx, R&B Topco2, R&B Luxco, R&B Luxco2, l’Offerente, R&B Bidco2 e l’Emittente volto a disci- plinare limitati diritti di partecipazione alla gestione di VFG e di HB (c.d. management rights) a favore di Permira IV L.P.1, come me- glio descritto al paragrafo X.1.8 del Documento d’Offerta.

“Accordo di Investimento”: l’accordo sottoscritto in data 28 giugno 2007 dalle Banche

Sindacatrici, gli Investitori Finanziari, Permira Holdco, Permira Holdco2, R&B Topco e R&B Topco2 e volto a disciplinare i diritti delle Banche Sindacatrici e degli Investitori Finanziari nella loro qualità di soggetti titolari di Strumenti Finanziari di Debito emessi da R&B Xxxxx, come meglio descritto al Paragrafo H.4 del Documento di Offerta Volontaria.

“Accordo Tidus”: l’accordo sottoscritto in data 1 giugno 2007 da Xxxxxxx Xxxxxx,

R&B Xxxxx e R&B Luxco, da un lato, e da Xxxxx e i signori Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxx, dall’altro lato, come meglio descritto ai paragrafi A.3.1 e H.1.4 del Documento di Offerta Volontaria.

“Acquirente Designato”: R&B Bidco2.

“Acquirenti Designati per R&B Bidco e R&B Bidco2.

l’Offerta Volontaria”:

“Altri Paesi”: collettivamente, gli Stati Uniti d’America, Australia, Canada,

Giappone, nonché qualsiasi altro paese nel quale l’Offerta non è stata e non sarà diffusa, come meglio indicato al Paragrafo C.6 del Documento d’Offerta.

“Azione” o “Azioni”: ciascuna azione ordinaria VFG del valore nominale di Euro 1,00

cadauna o, al plurale, n. 2.131.108 azioni ordinarie VFG aventi le medesime caratteristiche, oggetto dell’Offerta.

“Azioni Aggiuntive”: le complessive n. 22.643.993 azioni ordinarie di VFG oggetto

dell’Offerta Volontaria e acquisite tramite stipula ed esecuzione dei Contratti di Compravendita, le quali rapppresentano il 30,55% del capitale sociale dell’Emittente e il 43,42% del totale delle azio- ni ordinarie di VFG oggetto dell’Offerta Volontaria.

“Azioni Xxxxxx”: n. 14.040.631 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentanti il

18,95% del capitale ordinario dello stesso, oggetto del Contratto di Compravendita Xxxxxx, come meglio indicato nelle Premesse e al paragrafo H.1.3 del Documento d’Offerta.

“Azioni GDDR”: n. 575.000 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentanti circa lo

0,78% del capitale ordinario dello stesso, oggetto del Contratto di Compravendita GDDR, come meglio indicato nelle Premesse e al paragrafo H.1.2 del Documento d’Offerta.

“Azioni Iniziali”: n. 21.951.000 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentanti il

29,62% del capitale ordinario dello stesso, già di proprietà di R&B Luxco alla data di pubblicazione del Documento di Offerta Volontaria e successivamente trasferite in data 1° agosto 2007 a R&B Bidco e R&B Bidco2, come meglio indicato nelle Premesse, nonché al paragrafo D.1 del Documento d’Offerta.

“Azioni PFC/Veninvest”: n. 8.028.362 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentanti circa il

10,83% del capitale ordinario dello stesso, oggetto del Contratto di Compravendita PFC, come meglio indicato nelle Premesse e al paragrafo H.1.1 del Documento d’Offerta.

“Azioni Tidus”: n. 9.209.018 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentanti circa il

12,43% del capitale ordinario dello stesso, a servizio dell’even- tuale conversione del Prestito Obbligazionario, come meglio indi- cato nelle Premesse, nonché al paragrafo H.1.4 del Documento d’Offerta.

“Banche Finanziatrici”: collettivamente, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Xxxxx

Xxxxxx, Citibank N.A. Xxxxx Xxxxxx e Mediobanca, le quali in data 1° giugno 2007 hanno sottoscritto con R&B Luxco e R&B Luxco2 il Contratto di Finanziamento, come meglio descritto ai paragrafi

A.5.1 e G.2.2 del Documento d’Offerta.

“Banche Sindacatrici”: Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG London Branch e

Citigroup Global Markets Limited, le quali in data 28 giugno 2007 hanno sottoscritto l’Accordo di Investimento, come descritto ai paragrafi A.5.2 e H.1.9 del Documento d’Offerta, nonché ai para- grafi A.4.2 e H.4 del Documento di Offerta Volontaria.

“Borsa Italiana”: Borsa Italiana S.p.A.

“Condizione”: la condizione di efficacia dell’Offerta Volontaria, come meglio de-

scritta ai paragrafi A.1 e C.3 del Documento di Offerta Volontaria.

“CONSOB” Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in

Roma, Via X.X. Xxxxxxx, 3.

“Contratti di collettivamente, il Contratto di Compravendita PFC, il Contratto di

Compravendita”: Compravendita GDDR e il Contratto di Compravendita Xxxxxx.

“Contratto di il contratto di compravendita, stipulato in data 3 luglio 2007 da

Compravendita Xxxxxx”: R&B Luxco e le Società Xxxxxx, avente ad oggetto l’acquisto da

parte di R&B Luxco e/o di uno o più Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria, delle Azioni Xxxxxx, pari a complessive

n. 14.040.631 azioni VFG, come meglio descritto ai paragrafi

H.1.3 del Documento d’Offerta e del Documento di Offerta Volontaria.

“Contratto di il contratto di compravendita, stipulato in data 28 giugno 2007 da

Compravendita GDDR”: R&B Luxco e G.D.D.R. S.r.l., società facente capo al signor Xxxxx

Xxxx Dalle Rose, avente ad oggetto l’acquisto da parte di R&B Luxco e/o di uno o più Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria, delle Azioni GDDR, pari a n. 575.000 azioni VFG, come meglio descritto ai paragrafi X.1.2 del Documento d’Offerta e del Documento di Offerta Volontaria.

“Contratto di il contratto di compravendita stipulato in data 1° giugno 2007

Compravendita PFC”: R&B Luxco, PFC e Veninvest e avente ad oggetto, tra l’altro,

l’acquisto da parte di R&B Luxco e/o di uno o più Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria, delle Azioni PFC/Veninvest, pari a complessive n. 8.028.362 azioni VFG, come meglio descritto ai paragrafi X.1.1 del Documento d’Offerta e del Documento di Offerta Volontaria.

“Contratto di il contratto stipulato in data 1° giugno 2007, come successiva-

Finanziamento”: mente modificato, dall’Offerente, R&B Luxco2 e le Banche

Finanziatrici, in forza del quale le Banche Finanziatrici si sono im- pegnate a erogare a R&B Luxco (nonché a R&B Luxco2 e/o alle rispettive società controllanti e controllate, presenti e future, ivi compresi gli Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria) il Finanziamento ai termini come meglio descritti ai paragrafi A.5.1 e G.2.2 del Documento d’Offerta.

“Corrispettivo”: il corrispettivo in denaro offerto a ciascun aderente all’Offerta, pari

a Euro 35,00 per ciascuna Azione, come determinato da CONSOB con delibera n. 16174 del 18 ottobre 2007, ai sensi dell’articolo

108 del Testo Unico e dell’articolo 50, quinto comma, del Regolamento Consob.

“Data di Pagamento”: la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai tito-

lari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, contestualmente al trasferimento della titolarità delle Azioni medesime e corrispon- dente al 3° giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come indicato al paragrafo F.1 del Docu- mento d’Offerta.

“Diritto di Acquisto”: il diritto di acquistare le residue Azioni in circolazione, che, ai sensi

dell’articolo 111 del Testo Unico, l’Offerente si riserva di esercita- re entro quattro mesi dalla conclusione dell’Offerta, nel caso in cui, a seguito dell’Offerta medesima, l’Offerente venisse a dete- nere (anche congiuntamente a R&B Bidco2 e/o alle Parti Sindacate) una partecipazione superiore al 98% delle azioni con diritto di voto dell’Emittente, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli eventuali acquisti di Azioni compiuti dai medesimi sul mer- cato durante il Periodo di Adesione, come meglio indicato ai pa- ragrafi A.7 e A.9del Documento d’Offerta.

“Documento d’Offerta”: il presente documento d’offerta.

“Documento di Offerta il documento di offerta relativo all’Offerta Volontaria, quale pubbli-

Volontaria”: cato in data 21 luglio 2007.

“Equity Funding l’accordo sottoscritto in data 1° giugno 2007, in forza del quale le

Arrangement”: Banche Sindacatrici e gli Investitori Finanziari, hanno assunto

impegni ad investire in R&B Topco, mediante sottoscrizione di Strumenti Finanziari di Debito emessi dalla predetta R&B Topco.

“Esborso Massimo”: il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, pari ad Euro

74.588.780,00, assumendo l’integrale adesione all’Offerta di tutte le Azioni.

“Finanziamento”: il finanziamento, pari ad un importo complessivo massimo di Euro

7.004.418.532,00, che le Banche Finanziatrici si sono impegnate a erogare a favore dell’Offerente (nonché di R&B Luxco2 e/o delle rispettive società controllanti e controllate, presenti e future, ivi

compresi gli Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria) e che verrà, tra l’altro, utilizzato dall’Offerente per il pagamento del Corrispettivo complessivo che sarà effettivamente pagato dallo stesso in relazione al numero di Azioni portate in adesione all’Offerta, come meglio indicato ai paragrafi A.5.1, F.3 e G.2.2 del Documento d’Offerta.

“Fusione”: l’eventuale fusione per incorporazione dell’Emittente ed eventual- mente di R&B Bidco2 nell’Offerente, come meglio indicato ai pa- ragrafi A.8 e G.3.1 del Documento d’Offerta.

“General Partner”: il socio che nomina il Manager dei fondi di investimento, assu-

mendo responsabilità e compiti di supervisione dell’operato del

Manager medesimo.

“GDDR”: G.D.D.R. S.r.l., società unipersonale in liquidazione, con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, società facente capo a Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxx.

“HB”: Hugo Boss AG, società di diritto tedesco, quotata nella borsa tedesca e controllata da VFG, come indicato nelle Premesse.

“Intermediari Depositari”: altri intermediari autorizzati (quali banche, società di intermedia-

zione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio) ai quali gli aderenti all’Offerta dovranno rivolgersi per il conferimen- to dell’ordine di aderire all’Offerta come meglio descritto al para- grafo C.4 del Documento d’Offerta.

“Intermediari Negoziatori”: tutti gli intermediari ammessi alle negoziazioni presso Borsa

Italiana tramite i quali gli Intermediari Depositari potranno far per- venire all’Intermediario Incaricato le adesioni all’Offerta.

“Intermediario Incaricato Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., come indicato

del Coordinamento della al Paragrafo C.4 del Documento d’Offerta.

Raccolta delle Adesioni”:

“Investitori Finanziari”: HVB Capital Partners AG, Citigroup Global Markets Limited e al-

cuni fondi Citigroup (ovverosia, Citigroup Capital Partners II 2007 Citigroup Investment, L.P., Citigroup Capital Partners II Employee Master Fund, L.P., Citigroup Capital Partners II Onshore, L.P., e Citigroup Capital Partners II Cayman Holdings, L.P.), i quali in data

28 giugno 2007 hanno sottoscritto l’Accordo di Investimento, come meglio descritto al paragrafo H.1.8 del Documento d’Offerta, nonché ai paragrafi A.4.2 e H.4 del Documento di Offerta Volontaria.

“Investitori Qualificati”: uno o più investitori qualificati ai sensi della normativa applicabi-

le nel Paese di appartenenza di ciascuno di essi, cui le Banche Sindacatrici e/o Permira Holdco – ai sensi, rispettivamente, dell’Accordo di Investimento e degli accordi sottoscritti con i Soci di Minoranza in data 1° giugno 2007 – si sono riservate di trasfe- rire il proprio impegno di investimento in R&B Topco ovvero parte di esso, come meglio indicato nei paragrafi A.3.1, A.4.2, X.1.5 e H.4, nonché nei successivi paragrafi A.4.1, A.5.2, H.1.5 e H.1.9.

“Limited Partners”: soggetti che investono nei fondi di investimento, sprovvisti di

qualsiasi potere gestorio o di interferenza nella gestione dei fondi di investimento stessi.

“Lettera di Impegno”: la lettera di impegno sottoscritta in data 1° giugno 2007 da R&B

Luxco, R&B Luxco2 e le Banche Finanziatrici, in forza della quale le stesse si sono impegnate a concedere alle predette società e/o alle rispettive società controllate presenti e future il Nuovo Finanziamento per un ammontare massimo di Euro 3.565.000.000,00, come meglio indicato nei successivi paragrafi

A.5.1 e G.2.2.

“Manager”: il soggetto con pieni poteri di gestione, su base discrezionale, dei

fondi di investimento in relazione ai quali ricopre detta carica. “Mediobanca”: Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A..

“MTA” Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

“Nuovo Finanziamento”: il finanziamento che sarà erogato dalle Banche Finanziatrici a

favore dell’Offerente e/o di R&B Bidco 2 e/o R&B Luxco e/o R&B Luxco2 e/o le rispettive società controllate presenti e future, ivi incluse – a seconda dei casi – VFG e HB, in esecuzione del Senior Facility Agreement, per un ammontare massimo di Euro 3.565.000.000,00.

“Offerta”: l’offerta pubblica di acquisto residuale promossa dall’Offerente, ai sensi degli articoli 108 e 109, primo comma, lett. a), b) e c), del Testo Unico, oggetto del presente Documento d’Offerta.

“Offerta Volontaria”: l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai

sensi degli articoli 102 e 106, quarto comma, del Testo Unico, da R&B Luxco nel periodo compreso tra il 23 luglio 2007 e il 7 set- tembre 2007 e avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di VFG, doverse da quelle già di proprietà di R&b Luxco.

“Offerta HB”: l’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da R&B Luxco

sulla totalità di azioni ordinarie e privilegiate di HB, come meglio descritta nelle Premesse.

“Parti Sindacate”: Permira Holdco, Permira Holdco2, R&B Topco, R&B Topco2 e i

Soci di Minoranza.

“Patto di Prelazione”: il patto di prelazione sottoscritto da R&B Bidco e R&B Bidco2 in

data 1° agosto 2007, come meglio descritto al paragrafo H.1.7 del Documento d’Offerta.

“Patto Parasociale”: il patto parasociale sottoscritto dalle Parti Sindacate in data 28

giugno 2007, che regola i rapporti tra le stesse in qualità di soci di R&B Topco, il cui estratto, pubblicato nei termini di legge, è alle- gato sub Appendice N.4 del Documento di Offerta Volontaria.

“Periodo di Adesione”: il periodo durante il quale verranno raccolte le adesioni all’Offerta

e intercorrente dal 23 ottobre 2007 al 14 novembre 2007 (estremi inclusi), dalle ore 8:00 alle ore 17:30, salvo eventuali proroghe consentite dalle disposizioni vigenti, come meglio indicato al pa- ragrafo C.4 del Documento d’Offerta.

“Permira Holdings”: Permira Holdings Limited, come meglio individuata al paragrafo

B.1.4 del Documento d’Offerta.

“Permira Holdco”: Red & Black Holdco S.àr.l., società indirettamente controllata da

Permira Holdings e titolare di una partecipazione di controllo di R&B Xxxxx, come meglio indicato al paragrafo B.1.4 del Documento d’Offerta.

“Permira Holdco2”: Red & Black Holdco 2 S.àr.l., società indirettamente controllata da

Permira Holdings e titolare dell’intero capitale sociale di R&B Topco2, come meglio indicato al paragrafo B.1.4 del Documento d’Offerta.

“PFC”: PFC S.r.l., con sede legale in Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxx’Xxxxx x. 0, società facente capo alla famiglia di Xxxxx Xxxxxxxx.

“Prestito Obbligazionario”: prestito obbligazionario emesso in data 14 giugno 2007 da Tidus

per un ammontare complessivo di Euro 322.315.630,00, rappre- sentato da n. 9.209.018 obbligazioni di valore nominale pari a Euro 35,00 cadauna convertibili in n. 9.209.018 azioni VFG, come meglio indicato nelle Premesse, nonché al paragrafo H.1.4 del Documento d’Offerta.

“Regolamento Borsa”: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,

deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 26 aprile 2007 e approvato da CONSOB con delibera n. 15996 del 26 giugno 2007.

“Regolamento Consob”: il regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971

del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e inte- grato.

“R&B Bidco” o l’“Offerente”: Red & Black S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx, 00 e

interamente controllata da R&B Xxxxx, come meglio indicato al paragrafo B.1.4 del Documento d’Offerta.

“R&B Bidco2”: Red & Black 2 S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxx 00

e interamente controllata da R&B Luxco2, come meglio indicato al paragrafo B.1.4 del Documento d’Offerta.

“R&B Luxco”: Red & Black Lux S.àr.l., società controllata da R&B Topco, con

sede legale in 000 xxxxx xx Xxxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx, iscrit- ta presso il Registre de Commerce et des Sociétés al numero B 127992.

“R&B Luxco2”: Red & Black Lux 2 S.àr.l., società controllata da R&B Topco2, con

sede legale in 000 xxxxx xx Xxxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx, iscrit- ta presso il Registre de Commerce et des Sociétés al numero B 128131.

“R&B Topco”: Red & Black Topco S.àr.l., con sede legale in 000 xxxxx xx

Longwy, L-1940, Lussemburgo, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés al numero B 129047 e controllata da R&B Xxxxxx, come meglio indicato al paragrafo B.1.4 del Documento d’Offerta.

“R&B Topco2”: Red & Black Topco 2 S.àr.l., con sede legale in 000 xxxxx xx

Longwy, L-1940, Lussemburgo, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés al numero B 128129 e interamente controllata da R&B Holdco 2, come meglio indicato al paragrafo

B.1.4 del Documento d’Offerta.

“Schoolhouse” Schoolhouse Investments Inc., Investitore Qualificato di diritto

canadese controllato da Ontario Teachers Pension Plan (un fondo pensioni per insegnanti costituito ai sensi del diritto canadese), subentrato in data 28 settembre 2007 nell’impegno di investi- mento della Banche Sindacatrici per un ammontare complessivo di Euro 155 milioni (successivi paragrafi A.5.2 e H.1.9).

“Senior Facility Agreement” il contratto di finanziamento in corso di negoziazione tra, tra gli

altri, le Banche Finanziatrici e l’Offerente, R&B Bidco 2, R&B Luxco e R&B Luxco2 ai sensi della Lettera di Impegno e secondo quanto previsto nel termsheet ad essa allegato, con conseguente estinzione parziale del Finanziamento.

“Soci di Minoranza”: collettivamente, PFC e Tidus.

“Società Xxxxxx”: congiuntamente, Xxxxxx Investimenti S.r.l., con sede legale in

Milano, Piazza Affari 3, e Xxxxxx Partecipazioni S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 0.

“Strumenti Finanziari gli strumenti finanziari di debito emessi da R&B Topco e sotto-

di Debito”: scritti, rispettivamente, da PFC, Tidus, le Banche Sindacatrici, gli

Investitori Finanziari, Permira Holdco e Permira Holdco2 in ese- cuzione dei rispettivi impegni di investimento, come meglio de- scritto ai paragrafi A.4.1, A.5.2, H.1.5 e H.1.9 del Documento d’Offerta.

“Testo Unico”: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successiva-

mente modificato.

“Tidus”: Tidus S.p.A., con sede legale in Vicenza, Corso SS. Xxxxxx e Xxxxxxxxx, 62, società indirettamente e interamente posseduta dai signori Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxx.

“Veninvest”: Veninvest S.r.l., con sede legale in Xxxxxxx, Xxxxxx xxx Xxxxx, 00. “VFG” o l’“Emittente”: Valentino Fashion Group S.p.A., con sede legale in Milano,

Via Xxxxxxx Xxxxxx, 16/18.

PREMESSE

1. Caratteristiche dell’Offerta e strumenti finanziari oggetto della stessa

1.1 L’Offerta Volontaria

L’operazione descritta nel presente documento di offerta (il “Documento d’Offerta”) è una offerta pubblica di acquisto residuale (l’“Offerta”) promossa da Red & Black S.r.l. (“R&B Bidco” o l’“Offerente”), ai sensi e per gli effetti degli articoli 108 e 109, primo comma, lett. a),

b) e c), del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e in- tegrato (il “Testo Unico”), nonché delle applicabili disposizioni contenute nel regolamento di at- tuazione del Testo Unico concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Consob”).

L’Offerta fa seguito all’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria (l’“Offerta Volontaria”) promossa, ai sensi degli articoli 102 e 106, quarto comma, del Testo Unico, da Red & Black Lux S.àr.l. (“R&B Luxco”) ? società indirettamente controllata da Permira Holdings Limited (“Permira Holdings”) e titolare dell’intero capitale sociale dell’attuale Offerente R&B Bidco ? nel periodo compreso tra il 23 luglio 2007 e il 7 settembre 2007, ad un prezzo di Euro 35,00 per ciascuna azione ordinaria di Valentino Fashion Group S.p.A. (“VFG” o l’“Emittente”), società quotata sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).

L’Offerta Volontaria ha avuto ad oggetto n. 52.155.302 azioni ordinarie di VFG, pari al 70,38% del capitale sociale di quest’ultima e rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, con esclusione di n. 21.951.000 azioni ordinarie di VFG (pari al 29,62% del capi- tale sociale della medesima) che, alla data di pubblicazione del documento di offerta relativo all’Offerta Volontaria (il “Documento di Offerta Volontaria”), erano già di proprietà di R&B Luxco (le “Azioni Iniziali”).

L’efficacia dell’Offerta Volontaria era subordinata all’unica condizione che, entro il termi- ne del periodo di adesione sopra indicato, fossero ottenute, nelle forme previste, le autorizza- zioni, senza riserve o condizioni, delle competenti autorità in Europa, negli Stati Uniti e in Ucraina, all’acquisizione del controllo di VFG (la “Condizione”). Detti provvedimenti autorizzati- vi sono stati rilasciati, senza riserve o condizioni, rispettivamente, (i) in data 18 luglio 2007 dalla Commissione Europea, (ii) in data 24 luglio 2007 dalle autorità antitrust degli Stati Uniti e (iii) in data 2 agosto dalle autorità antitrust dell’Ucraina, con conseguente avveramento della Condizione.

1.2 I Contratti di Compravendita e il Prestito Obbligazionario

Come meglio illustrato nel Documento di Offerta Volontaria (cfr. relative Premesse e pa- ragrafi X.1.1, H.1.2 e H.1.3 del medesimo), in data anteriore all’inizio del periodo di adesione all’Offerta Volontaria, R&B Luxco ha sottoscritto alcuni contratti di compravendita (collettiva- mente, i “Contratti di Compravendita”) volti ad acquistare, dai principali azionisti di VFG me- glio identificati nel prosieguo, complessive n. 22.643.993 azioni ordinarie di VFG oggetto dell’Offerta Volontaria, pari al 30,55% del capitale sociale dell’Emittente e al 43,42% del totale delle azioni ordinarie di VFG oggetto dell’Offerta Volontaria (le “Azioni Aggiuntive”).

Più precisamente, R&B Luxco ha stipulato i seguenti Contratti di Compravendita:

(i) in data 1° giugno 2007, un Contratto di Compravendita con PFC S.r.l. (“PFC”) e Veninvest S.r.l. (“Veninvest”), società entrambi facenti capo alla famiglia di Xxxxx Xxxxxxxx (il “Contratto di Compravendita PFC”) avente ad oggetto complessive

n. 8.028.362 azioni ordinarie di VFG (le “Azioni PFC/Veninvest”);

(ii) in data 28 giugno 2007, un Contratto di Compravendita con G.D.D.R. S.r.l. (“GDDR”), società facente capo a Xxxxx Xxxx dalle Rose (il “Contratto di Compravendita GDDR”), avente ad oggetto n. 575.000 azioni ordinarie di VFG (le “Azioni GDDR”), nonché

(iii) in data 3 luglio 2007, un Contratto di Compravendita con Xxxxxx Investimenti S.r.l. e Xxxxxx Partecipazioni S.r.l. (le “Società Xxxxxx”) (il “Contratto di Compravendita Xxxxxx”), avente ad oggetto complessive n. 14.040.631 azioni ordinarie di VFG (le “Azioni Xxxxxx”).

Come già indicato nel Documento di Offerta Volontaria (cfr. le Premesse, nonché i para- grafi B.2, H.1.1, H.1.2 e H.1.3 del medesimo), R&B Luxco si era riservata la facoltà di designare uno o più società controllanti, controllate da, o soggette a comune controllo con R&B Luxco (gli “Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria”), quali acquirenti effettivi, in tutto o in parte, delle azioni ordinarie di VFG oggetto dell’Offerta Volontaria, ivi incluse quelle acquisite in esecu- zione dei Contratti di Compravendita. Più precisamente, nel Documento di Offerta Volontaria, R&B Luxco aveva già indicato quali possibili Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria, l’o- dierno Offerente e Red & Black 2 S.r.l. (“R&B Bidco2”), società indirettamente controllata - come l’Offerente - da Permira Holdings.

L’esecuzione dei Contratti di Compravendita ha avuto luogo durante il periodo di ade- sione all’Offerta Volontaria, ad un prezzo pari al corrispettivo dell’Offerta Volontaria medesima. Nell’esercizio della facoltà di designazione sopra menzionata, la proprietà delle Azioni Aggiuntive è stata acquisita come segue:

(i) il Contratto di Compravendita Xxxxxx ha avuto esecuzione in data 27 luglio 2007. In data 1° agosto, R&B Luxco ha trasferito tutte le Azioni Xxxxxx così acquistate – quan- to a n. 12.109.633 Azioni Xxxxxx- a R&B Bidco, e – quanto alle residue n. 1.930.998 Azioni Xxxxxx – a R&B Bidco2;

(ii) il Contratto di Compravendita PFC e il Contratto di Compravendita GDDR hanno avuto esecuzione in data 3 agosto 2007. R&B Bidco e a R&B Bidco2 sono subentrate nei pre- detti Contratti quali Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria da R&B Luxco e hanno pertanto acquisito la titolarità delle Azioni PFC/Veninvest e delle Azioni GDDR. Più pre- cisamente, R&B Bidco ha acquisito la titolarità di complessive n. 6.153.638 azioni (di cui

n. 5.578.638 Azioni PFC/Veninvest e le n. 575.000 Azioni GDDR), mentre R&B Bidco 2 ha acquisito la titolarità delle residue n. 2.449.724 Azioni PFC/Veninvest.

Inoltre, in data 1° agosto, R&B Luxco ha trasferito all’Offerente e a R&B Bidco2, rispet- tivamente, n. 18.932.095 Azioni Iniziali (pari al 25,55% del capitale sociale di VFG) e n. 3.018.905 Azioni Iniziali (pari al 4,07% del capitale sociale di VFG). La transazione è stata effettuata al cor- rispettivo di Euro 35,00 per azione, pari a quello dell’Offerta Volontaria.

Alla stessa data del 1° agosto 2007, R&B Luxco ha provveduto, altresì, a trasferire a R&B Bidco il prestito obbligazionario emesso da Tidus S.p.A. (“Tidus”) e rappresentato da n.

9.209.028 obbligazioni, sottoscritte da R&B Luxco in data 14 giugno 2007 al valore nominale pari a Euro 35,00 cadauna, convertibili ad esclusiva scelta dell’obbligazionista in n. 9.209.018 azioni ordinarie di VFG di proprietà di Xxxxx (le “Azioni Tidus”), rappresentative del 12,43% del capitale sociale dell’Emittente (il “Prestito Obbligazionario”). Il trasferimento del Prestito Obbligazionario è stato perfezionato per un corrispettivo di Euro 322.315.630,00, pari al prezzo di emissione del medesimo.

1.3 I risultati dell’Offerta Volontaria e gli eventi successivi

Come comunicato da R&B Luxco nell’avviso sui risultati dell’Offerta Volontaria, pubbli- cato in data 13 settembre 2007, sono state portate in adesione alla medesima, tramite sotto- scrizione e consegna della relativa scheda di adesione, n. 18.171.183 azioni ordinarie di VFG.

secondo quanto illustrato nel Documento di Offerta, benché le azioni oggetto dell’Offerta Volontaria fossero n. 52.155.302, in tale numero erano incluse le n. 22.643.993 Azioni Aggiuntive, per le quali erano già stati stipulati(prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta Volontaria) i Contratti di Compravendita che – come già illustrato (cfr. Premesse, sub 1) – prevedevano il trasferimento delle predette Azioni Aggiuntive – condizionato all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni antistrust – allo stesso prezzo di offerta pari a 35,00 Euro per ciascuna azione dell’Emittente.

Inoltre le n. 52.155.302 azioni dell’Emittente oggetto dell’Offerta Volontaria comprende- vano anche le n. 9.209.018 azioni VFG di proprietà di Xxxxx le quali – essendo vincolate al ser- vizio della eventuale conversione del Prestito Obbligazionario convertibile emesso dalla stessa Tidus – non avrebbero di fatto potuto essere portate in adesione all’Offerta Volontaria.

In considerazione di quanto precede, il numero massimo di azioni dell’Emittente effetti- vamente apportabili all’Offerta Volontaria era pari a 20.302.291 e il “Controvalore Effettivo” dell’Offerta Volontaria (come definito nel Documento di Offerta Volontaria, Premesse, sub 1) ammontava ad Euro 710.580.185, pari a 35 Euro per azione moltiplicato per le n. 20.302.291 azioni VFG effettivamente detenute dal mercato e suscettibili di essere conferite all’Offerta Volontaria.

Ove si tenga invece conto anche delle Azioni Aggiuntive, gli Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria (a seguito dell’esercizio della facoltà di designazione da parte di R&B Luxco) hanno acquisito la titolarità di complessive n. 40.815.176 azioni ordinarie di VFG (delle

n. 52.155.302 oggetto teorico dell’Offerta Volontaria), pari al 55,08% del capitale sociale del- l’Emittente e corrispondenti al 78,26% del totale delle azioni ordinarie di VFG oggetto (teorico) dell’Offerta Volontaria.

Più precisamente, le azioni oggetto dell’Offerta Volontaria sono stati ripartite come

segue:

(i) R&B Bidco: n. 33.935.385 azioni ordinarie di VFG, pari al 45,79% del capitale sociale di quest’ultima, di cui n. 15.672.114 apportate all’Offerta Volontaria tramite adesione con scheda di adesione e n. 18.263.271 azioni ordinarie dell’Emittente in esecuzione dei Contratti di Compravendita, mentre

(ii) R&B Bidco2: n. 6.879.791 azioni ordinarie di VFG, pari al 9,28% del capitale sociale di quest’ultima, di cui n. 2.499.069 azioni apportate all’Offerta Volontaria tramite adesione con scheda di adesione e n. 4.380.722 azioni ordinarie dell’Emittente in esecuzione dei Contratti di Compravendita.

Successivamente alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta Volontaria non sono intervenuti ulteriori acquisti di azioni ordinarie dell’Emittente da parte di R&B Luxco e/o R&B Bidco e/o R&B Bidco2 e/o di altri soggetti controllati da Permira Holdings, fatto salvo esclusi- vamente il trasferimento a R&B Bidco di n. 2.825.548 azioni ordinarie di VFG (pari al 3,81% del capitale sociale dell’Emittente) di proprietà di R&B Bidco2, perfezionatosi in data 28 settembre 2007, ad un prezzo di Euro 35,00 per azione pari al corrispettivo dell’Offerta Volontaria.

Tenuto conto di quanto precede, alla data del presente Documento d’Offerta, R&B Bidco e R&B Bidco2, congiuntamente considerati ai sensi e per gli effetti dell’articolo 109, primo comma, lett. b) e c) del Testo Unico ? sono, pertanto, titolari di complessive n. 62.766.176 azio- ni ordinarie dell’Emittente, pari all’84,7% circa del capitale sociale di VFG, di cui:

(i) n. 55.693.028 azioni ordinarie dell’Emittente (pari al 75,15% del capitale sociale di que- st’ultimo) detenute direttamente da R&B Bidco e

(ii) n. 7.073.148 azioni ordinarie dell’Emittente (pari al 9,54% del capitale sociale di que- st’ultimo) detenute direttamente da R&B Bidco2.

A tal riguardo, si precisa che, in virtù del patto parasociale (il “Patto Parasociale”) sti- pulato in data 28 giugno 2007 tra PFC, Tidus, Red & Black Holdco S.à.r.l. (“Permira Holdco”), Red & Black Holdco 2 S.à.r.l. (“Permira Holdco2”), Red & Black Topco S.à.r.l. (“R&B Topco”) e

Red & Black Topco 2 S.à.r.l. (“R&B Topco2”, e congiuntamente a PFC, Tidus, Permira Holdco, Permira Holdco2, R&B Topco e R&B Topco2, le “Parti Sindacate”), pubblicato nei termini di legge (cfr. paragrafi A.3.2 e H.1.6, nonché Appendice N.4 del Documento di Offerta Volontaria), ai fini della verifica circa la ricorrenza dei presupposti di cui all’art. 108 del Testo Unico, devono essere, altresì, computate, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 109, primo comma, lett. a) del Testo Unico, tutte le azioni dell’Emittente detenute dalle Parti Sindacate e, pertanto, anche le

n. 9.209.018 Azioni Tidus (rappresentanti circa il 12,43% del capitale sociale di VFG).

In considerazione di quanto sopra riportato, alla data del presente Documento d’Offerta, R&B Bidco, R&B Bidco2 e le Parti Sindacate detengono, congiuntamente e complessivamente considerati, n. 71.975.194 azioni ordinarie di VFG, pari al 97,12% del capitale sociale di que- st’ultima e pertanto, a norma dell’art. 108 del Testo Unico, sono tenute in via solidale a ripristi- nare il flottante ovvero a promuovere la presente Offerta Residuale.

Conseguentemente, ricorrendo i presupposti di cui agli articoli 108 e 109, primo comma, lett. a), b) e c) del Testo Unico e in considerazione di quanto dichiarato nei paragrafi A.5 e G.4 del Documento di Offerta Volontaria circa la volontà di non ripristinare il flottante adeguato per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di VFG, l’Offerente pro- muove¸ anche per conto delle Parti Sindacate, di R&B Luxco e di R&B Bidco2, la presente Offerta, che ha dunque natura obbligatoria.

1.4 L’Offerta Residuale

L’Offerta ha ad oggetto n. 2.131.108 azioni ordinarie di VFG del valore nominale di Euro 1,00 cadauna (ciascuna azione oggetto dell’Offerta, singolarmente, l’“Azione” e, collettivamen- te, le “Azioni”), le quali rappresentano il 2,88% del capitale sociale dell’Emittente, ossia la tota- lità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data del presente Documento d’Offerta, dedotte quelle già detenute, alla data medesima, dall’Offerente, da R&B Bidco2 e dalle Parti Sindacate.

Il numero di Azioni che potranno essere portate in adesione all’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), l’Offerente e/o R&B Bidco2 e/o le Parti Sindacate dovessero acquistare ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta nel rispetto delle disposizioni di cui agli articoli 41, secondo comma, lett. b) e 42, secondo comma, del Regolamento Consob.

L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 35,00 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”). Il Corrispettivo, te- nuto conto che all’Offerta Volontaria è stato conferito più del 70% delle azioni che ne costitui- vano effettivamente oggetto (cfr. Premesse, sub 1.3), è stato determinato dalla CONSOB con delibera n. 16174 del 18 ottobre 2007, ai sensi dell’articolo 108 del Testo Unico e 50, quinto comma, del Regolamento Consob. Il Corrispettivo è pari a quello pagato nell’ambito dell’Offerta Volontaria (per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al successivo paragrafo E.1).

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta è pari a Euro 74.588.780,00 (l’“Esborso Massimo”), calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto dell’Offerta.

L’Offerta avrà durata dalle ore 8:00 del giorno 23 ottobre 2007 alle ore 17:30 del giorno 14 novembre 2007, salvo proroga (il “Periodo di Adesione”).

Le adesioni all’Offerta saranno raccolte sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Il trasferimento della titolarità delle Azioni portate in adesione all’Offerta e il pagamento del rela- tivo Corrispettivo avverranno, per ciascun aderente all’Offerta, il 3° giorno di borsa aperta suc- cessivo all’utimo giorno del Periodo di Adesione (la “Data di Pagamento”).

Le azioni ordinarie dell’Emittente saranno revocate dalla quotazione sul MTA a decorre- re dal primo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento.

2. Offerta pubblica di acquisto volontaria di azioni Hugo Boss AG

Contestualmente al lancio dell’Offerta Volontaria, R&B Luxco ha promosso in Germania un’offerta pubblica di acquisto volontaria su Hugo Boss AG (“HB”), società di diritto tedesco, quotata alla borsa tedesca e controllata da VFG (l’“Offerta HB”).

L’Offerta HB è stata promossa sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate emesse dalla predetta società, al corrispettivo di Euro 48,33 per ciascuna azione ordinaria, e di Euro 43,45 per ciascuna azione privilegiata.

Sono state portate in adesione all’Offerta HB, conclusasi in data 7 settembre 2007, ri- spettivamente,

– n. 3.321.343 azioni ordinarie HB, pari al 9,26% circa del capitale sociale ordinario e al 4,72% circa del capitale sociale complessivo;

– n. 11.480.841 azioni privilegiate HB, pari al 33,24% circa del capitale sociale privilegia- to e al 16,31% circa del capitale sociale complessivo,

per un controvalore complessivo pari ad Euro 659.363.048,64. Le predette azioni sono state acquistate da R&B Luxco, società che controlla l’Offerente.

Si segnala peraltro che, alla data del presente Documento d’Offerta, l’Offerente è indi- rettamente titolare – per il tramite dell’Emittente e della società da esso interamente controllata

V.F.G. International N.V. – di n. 28.242.128 azioni ordinarie HB (pari a circa il 78,76% del capita- le sociale ordinario della stessa e a circa il 40,12% del capitale sociale complessivo), nonché di

n. 7.612.000 azioni privilegiate HB (pari a circa il 22,04% del capitale sociale rappresentato da azioni privilegiate e a circa il 10,81% del capitale sociale complessivo), per una partecipazione complessiva pari al 50,93% del capitale sociale di HB.

Inoltre, HB detiene n. 528.555 azioni ordinarie proprie (pari a circa l’1,47% del capitale sociale ordinario della stessa e a circa lo 0,75% del capitale sociale complessivo) e n. 855.278 azioni privilegiate proprie (pari a circa il 2,48% del capitale sociale rappresentato da azioni privilegiate e a circa l’1,21% del capitale sociale complessivo). Ai sensi della normativa tedesca, i diritti di voto spettanti alle azioni ordinarie detenute da HB sono attribuibili al soggetto control- lante della medesima e, pertanto, alla data del presente Documento di Offerta, fanno capo all’Offerente complessive n. 32.092.026 azioni ordinarie (pari a circa il 89,49% del capitale so- ciale ordinario della stessa e a circa il 45,59% del capitale sociale complessivo) e n. 19.948.119 azioni privilegiate (pari a circa il 57,76% del capitale sociale privilegiato della stessa e a circa il 28,33% del capitale sociale complessivo).

Ai sensi della normativa vigente in Germania, ai sensi della quale qualora l’offerente venga a detenere (anche congiuntamente a uno o più soggetti agenti in concerto) ovvero gli siano attribuite ai sensi della normativa applicabile (i) una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale complessivo, ovvero (ii) il 95% dei diritti di voto, il medesimo può esercitare il di- ritto di acquistare le residue azioni in circolazione. Tenuto conto di quanto precede, non sussi- stono i presupposti per l’esercizio del predetto diritto da parte dell’Offerente e/o di R&B Luxco.

I possessi azionari sopra indicati sono sintetizzati nella tabella che segue:

Società	N. azioni	% del	% del	N. azioni	% del	% del	% del
Titolare	Ordinarie	Capitale	Capitale	Privilegiate	Capitale	Capitale	Capitale
		Ordinario	Complessivo		Privilegiato	Complessivo	Complessivo
							(az. Ord. +
							az. Priv.)
VFG NV	28.242.128	78,76	40,12	7.612.000	22,04	10,81	50,93
R&BLuxco	3.321.343	9,26	4,00	00.000.000	33,24	16,31	21,03
HB	528.555	1,47	0,75	855.278	2,48	1,21	1,96
Totale	32.092.026	89,49	45,00	00.000.000	57,76	28,33	73,92

Si segnala che in data 15 ottobre 2007, i Consigli di Amministrazione – rispettivamente

– di R&B Luxco, dell’Emittente e di V.F.G. International N.V. hanno deliberato di dar corso al tra- sferimento a favore di quest’ultima di tutte le Azioni HB acquisite da R&B Luxco nell’ambito dell’Offerta HB. Detto trasferimento, finalizzato alla razionalizzazione della catena societaria, at- traverso la concentrazione in V.F.G. International N.V. dell’intera partecipazione in HB facente capo al gruppo dell’Emittente, sarà realizzato:

(i) tramite acquisto, da parte dell’Emittente, delle predette Azioni HB ad un corrispettivo pari a quello riconosciuto da R&B Luxco agli aderenti all’Offerta HB, pari a complessivi Euro 659.363.048,64;

(ii) conferimento in natura – da parte dell’Emittente a favore della controllata V.F.G. International N.V. – delle Azioni HB così acquistate a favore, con conseguente incre- mento – per un ammontare pari al sopra indicato prezzo di acquisto delle Azioni HB (Euro 659.363.048,64) – della riserva sovrapprezzo azioni della società conferitaria.

L’operazione sarà realizzata durante il Periodo di Adesione. Per ulteriori informazioni si veda successivo paragrafo B.3.6.

3. Rapporti fra l’Offerente e R&B Bidco2

L’Offerente si riserva la facoltà di designare R&B Bidco2, quale acquirente effettivo, in tutto o in parte, delle Azioni portate in adesione all’Offerta. Si precisa, peraltro, che l’esercizio di detta facoltà di designazione non avrà alcun impatto né sull’Offerta, né sugli assetti di controllo successivi all’Offerta, atteso che l’Offerente e R&B Bidco2 sono entrambi soggetti al controllo di Permira Holdings (per ulteriori dettagli si vedano i successivi paragrafi B.1 e B.2).

In forza di tale designazione, R&B Bidco2 subentrerà, in tutto o in parte, negli impegni gravanti in capo all’Offerente ai sensi dell’Offerta, provvedendo all’acquisto, nonché al paga- mento del Corrispettivo di tutte o parte delle Azioni portate in adesione all’Offerta. Al riguardo, si precisa che le garanzie di esatto adempimento indicate nel successivo paragrafo F.3 trove- ranno applicazione anche con riferimento alle Azioni eventualmente acquistate da R&B Bidco2.

In caso di designazione, l’avviso sui risultati definitivi dell’Offerta, pubblicato nei termini e secondo le modalità di cui al successivo paragrafo C.5, indicherà, tra l’altro, (i) il nominativo di R&B Bidco2 in sostituzione ovvero in aggiunta all’Offerente, (ii) il numero di Azioni che l’Offerente e/o l’Acquirente Designato acquisiranno in esito all’Offerta, nonché (iii) la relativa percentuale di capitale sociale dell’Emittente da queste rappresentata.

A. AVVERTENZE

A.1 PRECEDENTE DOCUMENTO DI OFFERTA

Il presente Documento d’Offerta deve essere letto unitamente al Documento di Offerta Volontaria pubblicato in data 21 luglio 2007, a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella successiva Sezione O.

A.2 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’Offerta, in quanto offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli articoli 108 e 109, primo comma, lett. a), b) e c), del Testo Unico, non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni, né è soggetta alla autorizzazione di alcuna autorità. Inoltre, essendo l’Offerta rivolta alla totalità degli azionisti dell’Emittente, non sono previste ipotesi di riparto.

A.3 COMUNICATO DELL’EMITTENTE

Il comunicato che l’Emittente è tenuto a pubblicare ai sensi del combinato disposto del- l’articolo 103, terzo comma, del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento Consob, conte- nente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 ottobre 2007 ed è allegato al presente Documento d’Offerta quale Appendice N.1.

A.4 RUOLO DEI SOCI DI MINORANZA

A.4.1 Impegni di investimento

Come descritto nei paragrafi A.3.1, H.1.1, H.1.4 e H.1.5 del Documento di Offerta Volontaria, nell’ambito, rispettivamente, (i) del Contratto di Compravendita PFC stipulato, in data 1 giugno 2007, tra R&B Luxco, PFC e Veninvest (cfr. successivo paragrafo X.1.1), nonché (ii) del- l’accordo sottoscritto, in pari data, da R&B Luxco, Xxxxx e i signori Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxx (l’“Accordo Tidus”: cfr. successivo paragrafo X.1.4):

(i) PFC e Tidus (congiuntamente, i “Soci di Minoranza”) hanno assunto l’impegno di rein- vestire in R&B Topco – società controllante di R&B Luxco – parte dei proventi derivanti, rispettivamente, dalla cessione a R&B Luxco delle Azioni PFC/Veninvest e dalla sotto- scrizione del Prestito Obbligazionario da parte della stessa R&B Luxco, per un ammon- tare non inferiore a complessivi Euro 165.215.229,90 e non superiore a complessivi Euro 333.333.000,00, mediante sottoscrizione di azioni di nuova emissione, nonché strumen- ti finanziari di debito emessi da R&B Topco (gli “Strumenti Finanziari di Debito”); e

(ii) Permira Holdco – società controllante di R&B Topco – si è impegnata nei confronti dei Soci di Minoranza, nonché di R&B Topco a sottoscrivere azioni di nuova emissione e Strumenti Finanziari di Debito di R&B Topco per un ammontare non inferiore a comples- sivi Euro 495.683.693,00 e non superiore a complessivi Euro 1.000.000.000,00 (doven- dosi in tali importi computare anche l’ammontare dell’investimento di Permira Holdco2 in R&B Topco2 e/o in R&B Topco), ferma restando la facoltà di Permira Holdco di sosti- tuire a sé e, pertanto, di far parzialmente subentrare nel proprio impegno di investimen- to, tra gli altri, uno o più investitori qualificati ai sensi della normativa applicabile nel Paese di appartenenza di ciascuno di essi (gli “Investitori Qualificati”), per un ammon- tare non superiore ad Euro 250.000.000,00.

A tal riguardo, come già indicato nei paragrafi A.3.1 e H.1.5 del Documento di Offerta Volontaria (cui si rinvia), si ricorda che, in data 29 giugno 2007, Permira Holdco, PFC e Tidus hanno dato parziale esecuzione al rispettivo impegno di investimento, corrispondendo l’am- montare minimo del medesimo per un importo rispettivamente pari (i) quanto a Permira Holdco, a Euro 399.328.223,00, cui vanno sommati, in conformità a quanto sopra indicato, Euro 96.355.470,00 pari all’investimento di Permira Holdco2 in R&B Topco2, per un importo com- plessivo di Euro 495.683.693,00; (ii) quanto a PFC, Euro 67.713.462,70 e (iii) quanto a Tidus, Euro 97.501.767,20.

Ad integrazione di quanto precede, si rende noto che, in data 27 settembre 2007, in con- siderazione, tra l’altro, dei risultati dell’Offerta Volontaria, Permira Holdco, PFC e Tidus hanno dato integrale esecuzione al proprio impegno di investimento in R&B Topco, corrispondendo l’ammontare residuo dello stesso fino a concorrenza del relativo importo massimo e precisa- mente:

(i) Permira Holdco2 ha corrisposto un ammontare complessivo pari a Euro 98.008.070,00, di cui (A) Euro 48.593.403,00 sono stati corrisposti a R&B Topco mediante sottoscrizio- ne di Strumenti Finanziari di Debito, mentre (B) Euro 49.414.667,00 sono stati versati a R&B Topco2 mediante sottoscrizione di strumenti finanziari di debito emessi da tale so- cietà (cfr. successivi paragrafi A.5.2, B.1.4 e H.1.9);

(ii) Permira Holdco ha corrisposto un ammontare complessivo pari a Euro 406.308.237,00, mediante sottoscrizione (A) di ulteriori azioni di classe “A” di nuova emissione (ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 339.126,00, pari al valore nominale complessivo), ve- nendo così a detenere una partecipazione complessiva pari all’87% circa del capitale sociale di R&B Topco, nonché (B) ulteriori Strumenti Finanziari di Debito per un importo di Euro 405.969.111,00. L’investimento complessivo di Permira Holdco (tenuto conto anche dell’ammontare investito da Permira Holdco2 in R&B Topco2 e in R&B Topco) è pertanto pari ad Euro 1.000.000.000,00 (cfr. successivi paragrafi A.5.2, B.1.4 e H.1.9);

(iii) PFC ha corrisposto un ammontare complessivo pari a Euro 68.903.067,10, mediante sottoscrizione (A) di ulteriori azioni di classe “B” di nuova emissione (ad un prezzo di sot- toscrizione di Euro 30.823,00, pari al valore nominale complessivo, oltre a Euro 83.222,10 a titolo di sovrapprezzo), venendo così a detenere una partecipazione com- plessiva pari al 5,3% del capitale sociale di R&B Topco, nonché (B) ulteriori Strumenti Finanziari di Debito per un importo di Euro 68.789.022,00. L’investimento complessiva- mente effettuato da PFC in R&B Topco è pertanto pari ad Euro 136.616.530 circa (cfr. successivi paragrafi A.5.2, B.1.4 e H.1.1);

(iv) Tidus ha corrisposto un ammontare complessivo pari a Euro 99.214.701,40, mediante sottoscrizione (A) di ulteriori azioni di classe “B” di nuova emissione (ad un prezzo di sot- toscrizione di Euro 44.382,00, pari al valore nominale complessivo, oltre a Euro 119.831,4 a titolo di sovrapprezzo), venendo così a detenere una partecipazione com- plessiva pari al 7,7% del capitale sociale di R&B Topco, nonché (B) ulteriori Strumenti Finanziari di Debito per un importo di Euro 99.050.488,00. L’investimento complessiva- mente effettuato da Tidus in R&B Topco è pertanto pari ad Euro 196.716.469 circa (cfr. successivi paragrafi A.5.2, B.1.4 e H.1.5).

Al riguardo, si ricorda che – come già indicato ai paragrafi A.3.1 e H.1.5 del Documento di Offerta Volontaria – ciascuna delle azioni di classe “A” e di classe “B” sottoscritte, rispettiva- mente, da Permira Holdco e dai Soci di Minoranza attribuisce al titolare il diritto di esprimere un voto nelle assemblee di R&B Topco. Entrambe le categorie di azioni hanno un valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna. Tuttavia, mentre il prezzo di sottoscrizione da parte di Permira Holdco delle azioni di classe “A” è pari al valore nominale, il prezzo di sottoscrizione da parte dei Soci di Minoranza delle azioni di classe “B” è stato determinato in Euro 3,70 per azione. Sotto il pro- filo dei diritti patrimoniali, in stretta correlazione al diverso prezzo di sottoscrizione, per ciascun Euro distribuito a ogni azione di classe “A”, ciascuna azione di classe “B” dà diritto alla distri- buzione di 3,70 Euro.

A.4.2 Il Patto Parasociale

Come già illustrato nei paragrafi A.3.2 e H.1.6 del Documento di Offerta Volontaria, in data 28 giugno 2007, Permira Holdco, Permira Holdco2, R&B Topco, R&B Topco2, PFC e Tidus hanno stipulato, in qualità di Parti Sindacate, il Patto Parasociale, in forza del quale le stesse hanno assunto reciproci diritti e obblighi volti, da un lato, a regolare le modalità di amministra- zione e gestione, tra l’altro, di R&B Topco, R&B Bidco e VFG e, dall’altro lato, a disciplinare al- cuni diritti e obblighi relativi al trasferimento delle partecipazioni e di eventuali strumenti finan- ziari detenuti dalle Parti Sindacate,tra l’altro, in R&B Topco, R&B Topco2 e VFG (per ulteriori dettagli si rinvia all’estratto del Patto Parasociale pubblicato nei termini di legge e allegato al Documento di Offerta Volontaria sub Appendice N.4).

Con riferimento a quanto precede, si rende noto che nell’ambito dell’assemblea degli azionisti di VFG tenutasi in data 20 settembre 2007 per deliberare in merito alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, R&B Bidco, R&B Bidco2 e Tidus hanno eser- citato il diritto di voto relativo alle azioni ordinarie di VFG di propria spettanza in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale in relazione alla composizione dell’organo amministrativo dell’Emittente e alle modalità di esercizio del diritto di voto spettante alle Azioni Tidus. Conseguentemente, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente attual- mente in carica riflette quanto previsto dal Patto Parasociale (cfr. successivo paragrafo B.3.3).

A.5 RUOLO DELLE BANCHE FINANZIATRICI

A.5.1 Il Finanziamento e le relative garanzie

Come già illustrato nei paragrafi A.4.1 e G.2.2. del Documento di Offerta Volontaria, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Xxxxx Xxxxxx, Citibank N.A. Xxxxx Xxxxxx e Mediobanca (collettivamente, le “Banche Finanziatrici”), in forza del contratto di finanziamento sottoscritto in data 1 giugno 2007 (il “Contratto di Finanziamento”), hanno concesso a favore di R&B Luxco, R&B Luxco2, nonchè delle rispettive società controllanti e controllate presenti e future (ivi inclusi l’Offerente e R&B Bidco2), un finanziamento per l’ammontare complessivo di Euro 7.004.418.532,00 (il “Finanziamento”), suddiviso in più linee (l’ Equity Funding Facility, la Term Facility e la Revolving Facility).

Con riferimento a quanto precede e ad integrazione di quanto indicato nel Documento di Offerta Volontaria, si rende noto quanto segue:

– in data 17 luglio 2007, l’Offerente e l’Acquirente Designato R&B Bidco2 hanno aderito al Contratto di Finanziamento, divenendone parti a tutti gli effetti;

– il Finanziamento è stato di volta in volta utilizzato da R&B Bidco e da R&B Bidco2 per fi- nanziare gli acquisti, da parte delle predette società, delle Azioni Iniziali, delle Azioni Aggiuntive e del Prestito Obbligazionario, occorsi in data 1° e 3 agosto 2007 per un esborso complessivo di Euro 1.883.140.385 (cfr. Premesse e successivi paragrafi E.3, H.1.1, H.1.2, H.1.3 e H.1.4);

– l’Offerente e R&B Bidco2, nella loro qualità di Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria da R&B Luxco, hanno altresì utilizzato il Finanziamento per provvedere al pagamento del corrispettivo dell’Offerta Volontaria (per complessivi Euro 635.991.405,00);

– R&B Luxco ha utilizzato il Finanziamento per provvedere al pagamento del corrispettivo dell’Offerta HB (per complessivi Euro 659.363.048,64);

– gli importi erogati dalle Banche Finanziatrici in esecuzione del Contratto di Finanzia- mento sono stati in parte rimborsati tramite i mezzi propri rivenienti dall’integrale esecu- zione degli impegni di investimento gravanti su Permira Holdco, i Soci di Minoranza e gli Investitori Finanziari, per complessivi Euro 1.483.332.998,40 (cfr. precedente paragrafo

A.4.1 e paragrafo A.5.2, H.1.5 e H.1.9 che seguono) e le successive capitalizzazioni dell’Offerente e di R&B Bidco2 (cfr. successivi paragrafi B.1.4 e B.2);

– essendosi verificati i presupposti per la promozione dell’Offerta Residuale, in applica- zione di quanto previsto dal Contratto di Fianziamento, la durata del predetto Contratto è stata prorogata di 4 mesi decorrenti dalla data in cui si sono verificati detti presuppo- sti (ossia il 14 settembre 2007, data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Volontaria e di acquisto delle azioni dell’Emittente portate in adesione alla predetta Offerta). Ove, all’esito dell’Offerta Residuale, sussistano i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto, la scadenza sarà prorogata di ulteriori 2 mesi di calendario dalla in cui detti presupposti siano venuti ad esistenza (cfr. paragrafo G.2.2 del Documeno di Offerta e successivo paragrafo G.2.2).

Più precisamente, alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente ha effettuato i seguenti utilizzi e rimborsi del Finanziamento:

– quanto alla linea Equity Funding Facility, Euro 453.643.816,54, integralmente rimborsati;

– quanto alla linea Term Facility, Euro 1.221.850.066,62, non ancora rimborsati;

– quanto alla linea Revolving Facility, Euro 12.779.015,29 (di cui Euro 3.473.939,09 eroga- ti in data 12 ottobre 2007 e pertanto non inclusi nella situazione patrimoniale dell’Offerente: cfr. successivo paragrafo B.1.6), non ancora rimborsati.

Per effetto di quanto precede, alla data del presente Documento di Offerta, l’indebita- mento dell’Offerente nei confronti delle Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento ammonta a complessivi Euro1.234.629.081,91, oltre ad oneri finanziari (cfr. si- tuazione patrimoniale al 30 settembre 2007, al successivo paragrafo B.1.6).

Inoltre, il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta avverrà tramite utilizzo di fondi messi a disposizione delle Banche Finanziatrici in esecuzione del Contratto di Finanziamento, fino a concorrenza dell’Esborso Massimo (cfr. successivo paragrafo G.2.2).

Successivamente alla eventuale fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (cfr. paragrafo A.6 del Documento di Offerta Volontaria e successivo paragrafo A.8), l’indebita- mento sopra indicato (dedotti i rimborsi nel frattempo effettuati ed eventualmente incrementato per effetto di eventuali ulteriori utilizzi medio tempore intervenuti) graverebbe integralmente sulla società risultante dalla fusione, mentre l’attivo patrimoniale di tale società sarebbe sostanzial- mente rappresentato dai cespiti patrimoniali di VFG (società incorporata).

Si ricorda, altresì che, come illustrato nel Documento di Offerta Volontaria, in data 1° giu- gno 2007, R&B Luxco e R&B Luxco2 hanno sottoscritto con le Banche Finanziatrici una lettera di impegno (la “Lettera di Impegno”), in forza della quale le Banche Finanziatrici si sono impe- gnate nei confronti delle predette società a concedere alle medesime e/o alle rispettive società controllate presenti e future, ivi incluse – a seconda dei casi – l’Offerente, R&B Bidco2, VFG e HB, un nuovo finanziamento, per un ammontare massimo di Euro 3.565.000.000,00, suddiviso in più linee di credito (il “Nuovo Finanziamento”), destinato al rimborso degli utilizzi delle linee Term Facility e Revolving Facility del Finanziamento (con conseguente estinzione parziale del medesimo, che rimarrà invece in vigore con riferimento alla linea Equity Funding Facility); al rifi- nanziamento dell’indebitamento esistente in capo all’Emittente, ad HB e/o alle rispettive con- trollate; al pagamento dei costi connessi all’operazione di acquisizione dell’Emittente e di HB; al finanziamento dell’operatività corrente di VFG, HB e delle rispettive controllate, nonché al finan- ziamento di eventuali future acquisizioni.

Con riferimento alle garanzie che assistono il Finanziamento, ad integrazione di quanto indicato nel Documento di Offerta Volontaria (cfr. paragrafi A.4.1, D.2 e G.2.2 del medesimo), si rende noto che i pegni costituiti a favore delle Banche Finanziatrici sulle Azioni PFC/Veninvest e GDDR (nonchè i relativi depositi), si sono estinti alla data di esecuzione dei rispettivi Contratti di Compravendita, con contestuale iscrizione, a favore delle medesime Banche Finanziatrici, di nuovi pegni, costituiti – rispettivamente – dall’Offerente e da R&B Bidco2 (cfr. successivo para- grafo D.2).

Si ricorda infine che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, R&B si è impegnato a co- stituire (e a far sì che R&B Bidco2, quale Acquirente Designato costituisca) in pegno a favore delle Banche Finanziatrici tutte le azioni VFG che dovessero essere portate in adesione all’Offerta.

A.5.2 L’Accordo di Investimento

Come già illustrato nei paragrafi A.4.2 e H.4 del Documento di Offerta Volontaria, in data 1° giugno 2007, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG London Branch, HVB Capital Partners AG, Citigroup Global Markets Limited e alcuni fondi Citigroup (1), soggetti appartenenti ai grup- pi bancari delle rispettive Banche Finanziatrici, hanno assunto l’impegno ad investire in R&B Topco, mediante sottoscrizione di Strumenti Finanziari di Debito emessi dalla predetta R&B Topco, non garantiti e non privilegiati nel rendimento rispetto a qualsiasi altro strumento di de- bito o di capitale emesso da R&B Topco (l’“Equity Funding Arrangement”). In particolare, ai sensi dell’Equity Funding Arrangement:

(i) HVB Capital Partners AG e i predetti fondi Citigroup in qualità di investitori finanziari (gli “Investitori Finanziari”) hanno assunto l’impegno di investire in R&B Topco un ammontare non inferiore a complessivi Euro 39.651.696,00 e non superiore – comples- sivamente – a Euro 80.000.000,00, senza alcuna facoltà di sostituire a sé e, pertanto, di far subentrare nel proprio impegno di investimento, uno o più soggetti terzi;

(ii) Citigroup Global Markets Limited e Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG London Branch, in qualità di banche sindacatrici (le “Banche Sindacatrici”), hanno assunto l’impegno di investire in R&B Topco un ammontare non superiore – complessivamente – a Euro 878.672.132,50, fermo restando la facoltà dei medesimi di sostituire a sé e, per- tanto, di far subentrare nel proprio impegno di investimento uno o più Investitori Qualificati, come previsto dai relativi accordi. L’accordo prevede, inoltre, che il predetto impegno delle Banche Sindacatrici si riduca per un importo pari all’impegno eventual- mente assunto dai Soci di Minoranza di investire nel capitale sociale di R&B Topco. Pertanto, a seguito dell’integrale esecuzione degli impegni di investimento assunti dai Soci di Minoranza per complessivi massimi Euro 333.333.000,00 (cfr. paragrafi A.4.1 e

H.1.5 del presente Documento d’Offerta), l’ammontare massimo dell’investimento delle Banche Sindacatrici si è conseguentemente ridotto a Euro 545.339.132,50.

Con riferimento a quanto precede, come già indicato nei paragrafi A.4.2 e H.4 del Documento di Offerta Volontaria, in data 29 giugno 2007, gli Investitori Finanziari hanno dato parziale esecuzione al loro impegno di investimento, sottoscrivendo Strumenti Finanziari di Debito emessi da R&B Topco per un ammontare complessivo di Euro 39.651.696,00 pari all’im- porto minimo del loro impegno di investimento.

Ad integrazione di quanto precede, si rende noto che in data 27 settembre 2007, in con- siderazione, tra l’altro, dei risultati dell’Offerta Volontaria, gli Investitori Finanziari hanno dato esecuzione integrale al proprio impegno di investimento, versando l’ammontare residuo del me- desimo fino a concorrenza del relativo importo massimo e, precisamente, corrispondendo un importo pari a Euro 40.348.304,00, mediante sottoscrizione di ulteriori Strumenti Finanziari di Debito emessi da R&B Topco.

(1) Ovverosia, Citigroup Capital Partners II 2007 Citigroup Investment, L.P., Citigroup Capital Partners II Employee Master Fund, L.P., Citigroup Capital Partners II Onshore, L.P., e Citigroup Capital Partners II Cayman Holdings, L.P.

Inoltre, essendo intervenuta l’integrale esecuzione degli impegni di investimento da parte di Permira Holdco, dei Soci di Minoranza e degli Investitori Finanziari (cfr. paragrafo A.4.1 del presente Documento d’Offerta), in data 27 settembre 2007 le Banche Sindacatrici hanno dato parziale esecuzione al loro impegno di investimento, sottoscrivendo Strumenti Finanziari di Debito emessi da R&B Topco per un ammontare complessivo di Euro 70.000.000,00.

Successivamente, in data 28 settembre 2007, a seguito dell’esercizio della facoltà delle Banche Sindacatrici di far subentrare in tutto o in parte nei propri impegni di investimento uno o più Investitori Qualificati, ciascuna di esse ha trasferito a Schoolhouse Investments Inc. (“Schoolhouse”), Investitore Qualificato di diritto canadese, controllato da Ontario Teachers Pension Plan (un fondo pensioni per insegnanti costituito ai sensi del diritto canadese), l’ntero ammontare degli Strumenti Finanziari di Debito emessi da R&B Topco e sottoscritti in data 27 settembre dalle Banche Finanziatrici, verso pagamento del corrispettivo di Euro 35.000.000,00 a favore di ciascuna delle banche trasferenti.

In pari data Schoolhouse ha sottoscritto un atto di adesione all’Accordo di Investimento, ed ha altresì assunto (tramite sottoscrizione dell’ Equity Funding Arrangement) l’impegno nei confronti delle parti del medesimo di investire in R&B Topco l’ulteriore ammontare di Euro 85.000.000,00.

Tale importo sarà, almeno in parte, utilizzato per dar corso ad una ulteriore capitalizza- zione dell’Offerente, destinata anche al rimborso a favore delle Banche Finanziatrici dell’am- montare che le stesse metteranno a disposizione dell’Offerente e/o dell’eventuale Acquirente Designato R&B Bidco2, in esecuzione del Contratto di Finanziamento e a valere sulla linea Equity Funding Facility, per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta.

Gli impegni (in parte già eseguiti) assunti da Schoolhouse per complessivi Euro 55.000.000,00, hanno determinato la riduzione dell’impegno di investimento delle Banche Sindacatrici da Euro 545.339.132,50 ad Euro 290.339.132,50. Peraltro, alla luce dei risultati dell’Offerta HB e delle effettive esigenze finanziarie di R&B Xxxxx e società dalla stessa diretta- mente e/o indirettamente controllate, il predetto impegno residuo delle Banche Sindacatrici è stato consensualmente revocato e è definitivamente venuto meno (cfr. successivi paragrafi B.1.4 e H.1.9).

La tabella che segue indica rispettivamente l’ammontare massimo degli impegni di investimento orginariamente assunti dagli Investitori Finanziari, dalle Banche Sindacatrici, da Permira Holdco e dai Soci di Minoranza (cfr. precedente paragrafo A.4.1), l’ammontare dei pre- detti impegni a seguito della definitiva estinzione degli impegni di investimento delle Banche Sindacatrici, nonché l’importo dei versamenti effettuati da ciascuno dei predetti soggetti, quali risultanti alla data del presente Documento d’Offerta:

	iniziale	massimo	29.06.2007	27.09.2007
Permira Holdco (1)	1.000.000.000,00	1.000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00
PFC	136.616.529,00	000.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,10
Tidus	196.716.468,00	000.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,40
Investitori Finanziari	80.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00
Banche Sindacatrici	545.339.132,50 (2	00,00	00,00	00,00
Schoolhouse	00,00	000.000.000,00	00,00	00.000.000,00
Totale	1.958.672.132,50	1.563.332.998,00	000.000.000,00	0.000.000.000,40

Soggetto Impegno massimo Nuovo impegno Versamento eseguito

)

(1) Tale importo include anche l’ammontare investito da Permira Holdco2 in R&B Topco2 e in R&B Topco.

Tale importo, inoltre, include anche l’ammontare massimo di Euro 250.000.000,00 in relazione al quale Permira Holdco e Permira Holdco 2 si riservano la facoltà di far subentrare uno o più Investitori Qualificati.

(2) Tale importo è pari alla differenza tra l’impegno di investimento massimo delle Banche Sindacatrici (Euro 878.672.132,50) e l’ammontare dell’impegno dei Soci di Minoranza (complessivamente Euro 333.333.000,00).

A.6 REVOCA DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE

Come già indicato nel Documento di Offerta Volontaria, l’Offerta ha lo scopo di ottenere la revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente sul MTA e di acquistare tutte le azioni ordinarie di VFG in circolazione, al fine di consentire all’Offerente la flessibilità nella gestione dell’Emittente necessaria e opportuna per il conseguimento degli obiettivi previsti dai programmi industriali quali illustrati nel paragrafo G.3.1 del Documento di Offerta Volontaria e al paragrafo G.3 del presente Documento d’Offerta.

A norma dell’articolo 2.5.1, ottavo comma, del regolamento dei mercati organizzati e ge- stiti da Borsa Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 26 aprile 2007 e approvato da CONSOB con delibera n. 15996 del 26 giugno 2007 (il “Regolamento Borsa”), Borsa Italiana disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie dell’Emittente a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (la “Data di Pagamento”).

Conseguentemente, tenuto conto che la Data di Pagamento sarà verosimilmente il 19 novembre 2007 (salvo proroga del Periodo di Adesione all’Offerta), il provvedimento di revo- ca dalla quotazione sul MTA delle Azioni verosimilmente sarà assunto da Borsa Italiana con decorrenza dal 20 novembre 2007.

Pertanto, a seguito dell’Offerta, i titolari di azioni ordinarie di VFG che decidano di non aderire alla stessa saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regola- mentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.7 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TESTO UNICO

Come già dichiarato nel paragrafo A.5 del Documento di Offerta Volontaria, qualora l’Offerente venga a detenere, congiuntamente a R&B Bidco2 e alle Parti Sindacate, a seguito dell’Offerta e di eventuali acquisti effettuati durante il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva superiore al 98% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, l’Offerente eserciterà il diritto, previsto dall’articolo 111 del Testo Unico, di acquistare le residue azioni or- dinarie di VFG in circolazione, entro quattro mesi dalla conclusione dell’Offerta, al prezzo di ac- quisto che sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, tenuto conto anche del Corrispettivo dell’Offerta e del prezzo di mercato delle azioni ordinarie dell’Emittente dell’ultimo semestre (il “Diritto di Acquisto”).

In particolare, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente nel caso di acquisto – in esito all’Offerta e tenuto conto degli eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta stessa – di almeno n. 648.982 Azioni, pari allo 0,88% del capitale sociale dell’Emittente alla data del Documento d’Offerta e corrispondenti al 30,45% delle Azioni oggetto dell’Offerta.

L’Offerente renderà noto se si sono verificati i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nell’avviso sui risultati dell’Offerta, di cui al successivo paragrafo C.5, che sarà pubblicato prima della Data di Pagamento.

In caso di esercizio del Diritto di Acquisto, il trasferimento delle Azioni avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca che verrà all’uopo incaricata. L’Emittente procederà con- testualmente alle conseguenti annotazioni nel libro soci. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell’ar- ticolo 2949 del codice civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data del de- posito del prezzo di acquisto, l’Offerente avrà diritto a ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo di acquisto e non riscosse dagli aventi diritto, fatto salvo quanto di- sposto dagli articoli 2941 e ss. del codice civile.

A.8 DICHIARAZIONI DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE FUSIONE DELL’EMITTENTE

Come indicato nei paragrafi A.6 e G.3.2 del Documento di Offerta Volontaria, è inten- zione dell’Offerente, pur in assenza di obblighi al riguardo, di realizzare la fusione per incorpora- zione dell’Emittente ed eventualmente di R&B Bidco2 nell’Offerente (la “Fusione”). Si precisa, peraltro, che alla data del Documento d’Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in merito alla Fusione.

La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito dell’Offerta e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, qualora ciò si ren- desse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obbiettivi dei program- mi industriali quali illustrati nel paragrafo G.3.1 del Documento di Offerta Volontaria e al para- grafo G.3.1 del presente Documento d’Offerta, ovvero per accorciare la catena di controllo.

A tal riguardo, come già indicato nel paragrafo A.6 del Documento di Offerta Volontaria, si segnala che, all’esito dell’Offerta e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente e R&B Bidco2, nella loro qualità di azionisti di controllo di VFG si riservano di fare quanto in loro pote- re affinché l’Emittente proceda, prima della Fusione, alla distribuzione a favore dei propri azioni- sti (in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale sociale di VFG) di parte dell’ammon- tare delle riserve costituite da utili realizzati negli esercizi precedenti e non distribuiti. Alla data del presente Documento d’Offerta, l’Offerente stima che detta distribuzione possa ammontare a circa Euro 82 milioni, oltre all’eventuale distribuzione degli utili realizzati nell’esercizio in corso.

Si segnala, altresì, che, come indicato nel paragrafo A.7 del Documento di Offerta Volontaria, per effetto della Fusione, gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta, diverrebbero titolari – in applicazione del rapporto di cambio della Fusione – di una partecipazione nel capitale sociale di una società (l’incorporante) fortemente indebita- ta, le cui azioni, in quanto revocate dalla quotazione, risulterebbero di difficile liquidabilità.

In tale ipotesi, le limitazioni gestionali previste dal Contratto di Finanziamento a tutela delle Banche Finanziatrici troverebbero applicazione nei confronti dell’Emittente, con particolare, ma non esclusivo, riferimento alle limitazioni relative alla distribuzione di dividendi e utilità a favore degli azionisti (cfr. paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta Volontaria).

Al riguardo, si segnala che la posizione finanziaria netta consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2007 era pari ad Euro 453,5 milioni circa, mentre, all’esito della Fusione, la posizione finanziaria netta pro-forma della società incorporante sarebbe pari a complessivi Euro 2.307 milioni circa.

La tabella che segue fornisce il rapporto – rispettivamente – tra patrimonio netto stimato della società incorporante e la posizione finanziaria netta della medesima, nonché tra quest’ultima e i flussi di cassa dell’Emittente, quali risultanti dal bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Principali indicatori dell’indebitamento post fusione (pro-forma 30 giugno 2007 rettificato per dividendi)

PFN (*)/Equity (**) 1,4x

PFN/CF (***) 2006 9,1x

(*) Posizione finanziaria netta pro-forma post fusione e distribuzione di dividendi pari alla somma: (i) del debito relativo all’acquisizione del 100% delle azioni dell’Emittente e delle azioni HB portate in adesione nell’Offerta HB, pari a 3.321.343 azioni ordinarie e 11.480.841 azioni privilegiate (complessivamente, corrispondenti al 21% circa del capitale sociale di HB) e (ii) della posizione finanziaria netta consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2007, rettificata per la distribuzione di dividendi.

(**) Patrimonio netto pro-forma di gruppo (incluse le minoranze di HB stimate sulla base dei dati contabili al 30 giugno 2007) post fusione e distribuzione di dividendi tenuto conto degli impegni di investimento in ipotesi di acquisto del 100% delle azioni dell’Emittente e delle azioni HB portate in adesione nell’Offerta HB (come specificato nella nota precedente).

(***) Utile Netto + Ammortamenti e svalutazioni + Accantonamento e utilizzo fondi, su base consolidata. Peraltro, è opportuno segnalare che se nel calcolo si rettificasse il dato relativo alla PFN e CF 2006 per la quota di pertinenza delle minoranze di HB, il rapporto PFN/CF 2006 risulterebbe pari a 10,1x.

Si precisa che la Fusione, in quanto successiva alla revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul MTA (cfr. precedente paragrafo A.6), ove approvata dalle assemblee dei soci delle società partecipanti alla Fusione, coinvolgerà società non quotate e, pertanto, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approva- zione della Fusione spetterà il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del codice civile (tra cui, modifica dell’oggetto sociale che consenta un cam- biamento significativo dell’attività, trasformazione, trasferimento della sede sociale all’estero, modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione, introduzione o rimo- zione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari o modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso). In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni. Si segnala, peraltro, che l’Offerente ritiene, allo stato, che nell’ipotesi in esame non si verificherebbe alcuno dei presupposti previsti dalla normativa sopra citata per l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti dell’Emittente.

A.9 POSSIBILI ALTERNATIVE PER GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CHE NON ADERI- SCANO ALL’OFFERTA

Sulla base di quanto precede, gli attuali azionisti di VFG dispongono delle seguenti al- ternative:

1) aderire all’Offerta, apportando le proprie Azioni e incassando il relativo Corrispettivo (come definito al successivo paragrafo E.1);

2) non aderire all’Offerta. In tale seconda ipotesi:

a) qualora, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere, congiuntamente a R&B Bidco2 e alle Parti Sindacate, una percentuale del capitale sociale dell’Emittente non superiore al 98% delle azioni con diritto di voto dell’Emittente, gli attuali titolari di Azioni potranno rimanere azionisti di VFG, la quale, peraltro, cesserà di essere una società quotata sul MTA (cfr. precedente paragrafo A.6). Inoltre, qualora, ad esito dell’Offerta, l’Offerente proceda alla Fusione, gli attuali titolari di Azioni potranno:

i) beneficiare dell’eventuale distribuzione da parte dell’Emittente a favore dei pro- pri azionisti di parte della riserva costituita da utili portati a nuovo (distribuzione che alla data del presente Documento d’Offerta, l’Offerente stima pari a Euro 82 milioni circa), nonché

ii) concorrere alla deliberazione di Fusione e ricevere, in applicazione del rapporto di cambio della stessa, azioni della società incorporante, non quotate su alcun mercato regolamentato, in sostituzione delle Azioni da essi possedute;

b) diversamente, qualora, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere, congiun- tamente a R&B Bidco2 e alle Parti Sindacate, una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 98% delle azioni con diritto di voto dell’Emittente ed eser- citi, quindi, il Diritto di Acquisto (cfr. precedente paragrafo A.7), gli attuali titolari di Xxxxxx, non più quotate, saranno tenuti a vendere le Azioni stesse di loro proprietà a fronte del pagamento agli stessi del prezzo che sarà stabilito dall’esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, ai sensi dell’articolo 111, secondo comma, del Testo Unico.

A.10 RELAZIONE SEMESTRALE DI VFG

Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione di VFG ha approvato la relazione se- mestrale al 30 giugno 2007 in data 12 settembre 2007. Il comunicato stampa diffuso dall’Emittente in data 12 settembre 2007 è inserito in Appendice al paragrafo N.2, mentre la re- lazione semestrale di VFG è a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella successiva Sezione O.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 L’OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale per esteso di R&B Bidco è “Red & Black S.r.l.”.

R&B Bidco è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con socio unico, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx, 00.

L’Offerente è stato costituito in data 8 giugno 2007 con atto del Notaio Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, repertorio n. 46567/17135.

La durata della società, stabilita nello statuto, è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o anticipata con deliberazione dell’assemblea.

B.1.2 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana. Il foro competente in caso di controversie è quello italiano.

B.1.3 Capitale sociale

Alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta, il capitale sociale dell’Offerente ammonta a Euro 56.404.384,00, interamente sottoscritto e versato ed è interamente detenuto da R&B Luxco.

Con riferimento a quanto indicato al paragrafo B.2.1 del Documento di Offerta Volon- taria, si segnala che, successivamente alla pubblicazione del Documento di Offerta Volontaria, è stata data esecuzione a due aumenti di capitale sociale dell’Offerente. Più precisamente:

(i) in data 1° agosto 2007, l’assemblea dei soci dell’Offerente ha deliberato di aumentare il capitale sociale da nominali Euro 10.000,00 a nominali Euro 46.404.384,00. L’aumento di capitale in parola è stato contestualmente ed integralmente sottoscritto e liberato da R&B Luxco, mediante versamento di un importo complessivo di Euro 583.171.546,00, di cui Euro 536.777.162,00 a titolo di sovrapprezzo;

(ii) in data 28 settembre 2007, l’assemblea dei soci dell’Offerente ha deliberato di aumen- tare ulteriormente il capitale sociale da nominali Euro 46.404.384,00 a nominali Euro 56.404.384,00. L’aumento di capitale in parola è stato contestualmente ed integralmen- te sottoscritto e liberato da R&B Luxco, mediante versamento di un importo complessi- vo di Euro 507.059.580,00, di cui Euro 497.059.580,00 a titolo di sovrapprezzo.

L’Offerente non ha emesso azioni, né altri strumenti finanziari quotati presso alcun mer- cato regolamentato.

B.1.4 Principali azionisti

Alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, il capitale sociale dell’Offe- rente è interamente detenuto dalla società di diritto lussemburghese R&B Luxco.

Con riferimento alla compagine sociale di R&B Luxco e avuto riguardo a quanto indica- to al paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta Volontaria, si rende noto che, in data 1° agosto 2007 R&B Topco2 ha provveduto a trasferire a favore di R&B Topco la partecipazione da essa

detenuta nel capitale sociale di R&B Luxco, pari allo 0,24% del capitale sociale della stessa. Conseguentemente, alla data del presente Documento d’Offerta, l’intero capitale sociale di R&B Luxco è detenuto da R&B Topco.

Quanto alla compagine sociale di R&B Xxxxx e richiamando quanto indicato al paragrafo

B.1.5 del Documento di Offerta Volontaria, si rende noto che, in data 27 settembre 2007, l’as- semblea dei soci di R&B Topco ha deliberato di aumentare il capitale sociale della società me- diante emissione di complessive n. 339.126 azioni di classe “A” e di complessive n. 75.205 azio- ni di classe “B”. L’aumento di capitale sociale in parola è stato contestualmente e integralmente sottoscritto e liberato, in pari data, rispettivamente da Permira Holdco, Tidus e PFC, in esecu- zione degli impegni di investimento contenuti, rispettivamente, nel Contratto di Compravendita PFC e nell’Accordo Tidus (come illustrati nel precedente paragrafo A.4.1 e nel successivo para- grafo H.1.5, a cui si rinvia per ulteriori dettagli).

Alla data del presente Documento d’Offerta, e con riferimento a quanto indicato nel pa- ragrafo B.1.4 del Documento di Offerta Volontaria, il capitale sociale di R&B Topco,a seguito del- l’aumento di capitale effettuato in data 27 settembre 2007, è detenuto come indicato nella ta- bella che segue:

Socio	Numero quote possedute pre aumento di capitale	Numero quote possedute post aumento di capitale	% sul capitale sociale pre aumento di capitale	% sul capitale sociale post aumento di capitale
Permira Holdco	660.911	1.000.037	89,94%	87,02%
Tidus	43.616	87.998	5,94% (*)	7,66% (*)
PFC	30.291	61.114	4,12% (*)	5,32% (*)
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	1	1	0,0001%	0,0001%
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	1	1	0,0001%	0,0001%
Totale	734.820	1.149.151	100%	100%

(*) Si precisa che la partecipazione detenuta da Tidus e PFC in R&B Topco è costituita da azioni di categoria B. Ciascuna azione di detta ca- tegoria attribuisce al rispettivo titolare diritti amministrativi uguali a quelli di ciascuna azione di categoria A, ma diritti patrimoniali superiori tali per cui per ciascun Euro distribuito a ogni azione di classe A, ciascuna azione di classe B dà diritto alla distribuzione di 3,70 Euro.

Avuto riguardo a quanto precede, con riferimento alla partecipazione nel capitale socia- le di R&B Topco detenuta da Permira Holdco, si precisa che Permira Holdco è una società con- trollata da Permira IV GP Limited, società di Guernsey, a sua volta controllata da Permira Holdings, società anch’essa di Guernsey.

Permira Holdings è indirettamente posseduta per la totalità del suo capitale sociale da diversi azionisti di diversa nazionalità, nessuno dei quali esercita individualmente il controllo su detta società ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.

Si precisa, inoltre, che Permira IV GP Limited esercita il controllo di Permira Holdco, in qualità di General Partner di Permira IV GP LP, una limited partnership costituita ai sensi delle leggi di Guernsey. Permira IV GP LP è – a sua volta – il General Partner di Permira IV L.P.2 e P4 Co-Investement L.P..

Permira IV L.P.2 è una limited partnership che costituisce parte del fondo Permira IV e raccoglie capitali di rischio principalmente di investitori istituzionali di diverse giurisdizioni, i quali partecipano al fondo (ovvero alle suddette limited partnerships costituenti il fondo) in qualità di Limited Partners, sprovvisti pertanto di qualsiasi potere gestorio o di interferenza nella gestione.

Permira Holdings è a capo di un gruppo di società, alcune delle quali prestano servizi di consulenza a fondi di investimento, tra cui il fondo Permira IV GP Limited, in relazione alle atti- vità d’investimento dei medesimi. Il gruppo in parola è uno dei principali operatori internaziona- li di private equity, il cui team di lavoro è costituito da circa 100 professionisti, con uffici situati in Guernsey, Francoforte, Londra, Lussemburgo, Madrid, Milano, New York, Parigi, Stoccolma e Tokyo, che forniscono supporto e consulenza ai fondi Permira, dotati complessivamente di un capitale di oltre 21 miliardi di Euro. Dal 1985 i fondi Permira hanno completato oltre 180 opera-

zioni di private equity. Durante l’ultimo anno, i fondi Permira hanno investito in 10 operazioni per un valore complessivo di oltre 28 miliardi di Euro. Per ulteriori dettagli in merito alle attività e ai settori di mercato in cui operano i fondi Permira, si rinvia a quanto già illustrato al paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta Volontaria.

Qui di seguito è illustrata graficamente la catena di controllo dell’Offerente alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta.

100% (1)

100% (2)

100% (3)

General Partner

Manager

General Partner

Limited Partners

Permira IV L.P.2

Limited Partner

100%

97,48%

1,96%

100%

Red&Black Holdco S.àr.l. (Permira Holdco)

Red&Black Holdco 2 S.àr.l. (Permira Holdco2)

P4 Sub L.P.1

0,56%

Permira InvestmentsLimited

P4 Co -Investments L.P.

Permira IV L.P.1

Permira IV GP L.P.(4)

Permira IV Managers L.P. (5)

Permira IV GP Limited

Permira IV Managers Limited

Permira Holdings Limited (Permira Holdings)

Red&Black Topco 2 S.àr.l. (R&B Topco2)

100%

Red&Black Lux 2 S.àr.l. (R&B Luxco2)

100%

Andreottola 1 azione

Saruggia 1 azione

87,02%

Red&Black Topco S.àr.l. (R&B Topco)

100%

5,32% PFC S.r.l. (PFC)(6)

Red&Black Lux S.àr.l. (R&B Luxco)

7,66% Tidus S.p.A. (Tidus)(6)

100%

29,62%

9,54%

75,15%

Valentino Fashion Group

S.p.A. (VFG)

Red&Black S.r.l. (R&B Bidco)

Red&Black 2 S.r.l. (R&B Bidco2)

(1) I.e, percentuale di controllo. Con riferimento alla titolarità del capitale sociale ordinario, Permira Holdings è titolare di n. 19.999 azioni ordi- narie di Permira IV Managers Limited, mentre 1 azione ordinaria di Permira IV Managers Limited è detenuta da una società fiduciaria per conto di Permira Holdings.

(2) I.e, percentuale di controllo. Con riferimento alla titolarità del capitale sociale ordinario, Permira Holdings è titolare di n. 19.999 azioni ordi- narie di Permira IV GP Limited, mentre 1 azione ordinaria di Permira IV GP Limited è detenuta da una società fiduciaria per conto di Permira Holdings.

(3) I.e, percentuale di controllo. Con riferimento alla titolarità del capitale sociale ordinario, Permira Holdings è titolare di n. 9.999 azioni ordi- narie di Permira Investments Limited, mentre 1 azione ordinaria di Permira Investments Limited è detenuta da una società fiduciaria per conto di Permira Holdings.

(4) Permira IV GP L.P. è il General Partner di Permira IV L.P.1, Permira IV L.P.2, P4 Sub L.P.1 e P4 Co-investments L.P..

(5) Permira IV Managers L.P. è il Manager di Permira IV L.P.1, Permira IV L.P.2 e P4 Sub L.P.1.

(6) La partecipazione detenuta da Tidus e PFC in R&B Topco è costituita da azioni di categoria B. Ciascuna azione di detta categoria attribui- sce al rispettivo titolare diritti amministrativi uguali a quelli di ciascuna azione di categoria A, ma diritti patrimoniali superiori tali per cui per ciascun Euro distribuito a ciascuna azione di classe A, ciascuna azione di classe B dà diritto alla distribuzione di 3,70 Euro.

Alla luce di quanto precede, Permira Holdings esercita individualmente ed indirettamen- te il controllo di diritto sull’Offerente e su R&B Bidco2, nonchè, conseguentemente, sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.

Per completezza, si segnala che, in data 27 settembre 2007, R&B Topco ha deliberato l’emissione di Strumenti Finanziari di Debito che sono stati sottoscritti:

– da Permira Holdco, PFC e Tidus (ad integrale esecuzione del rispettivo impegno di investimento fino a concorrenza del relativo importo massimo) per un ammontare pari rispettivamente a Euro 405.969.111,00, Euro 68.789.022,00 ed Euro 99.050.488,00;

– da Permira Holdco2 per un ammontare pari a Euro 48.593.403,00;

– dagli Investitori Finanziari (ad integrale esecuzione del loro impegno di investimento assunto in data 1 giugno 2007 con la stipulazione dell’Equity Funding Arrangement (cfr. paragrafi A.5.2 e H.1.9) per Euro 40.348.304,00;

– dalle Banche Sindacatrici (a parziale esecuzione del loro impegno di investimento assunto in data 1 giugno 2007 con la stipulazione dell’Equity Funding Arrangement (cfr. paragrafi A.5.2 e H.1.9) per Euro 70.000.000,00.

Successivamente, in data 28 settembre 2007, ciascuna delle due Banche Sindacatrici ha trasferito a Schoolhouse Investments Inc. (“Schoolhouse”), Investitore Qualificato di diritto canadese controllato da Ontario Teachers Pension Plan (un fondo pensioni per insegnanti costi- tuito ai sensi del diritto canadese), l’intero ammontare degli Strumenti Finanziari di Debito da esse sottoscritti in data 27 settembre, verso pagamento del corrispettivo di Euro 35.000.000,00 a favore di ciascuna delle banche trasferenti (cfr. precedente paragrafo A.5.2 e H.1.9).

Per effetto di quanto sopra, e tenuto conto della sottoscrizione di Strumenti Finanziari intervenuta in data 29 giugno 2007 (cfr. paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta Volontaria), alla data del presente Documento di Offerta:

(i) Permira Holdco è titolare di Strumenti Finanziari di Debito per complessivi Euro 804.626.421,00;

(ii) Permira Holdco2 è titolare di Strumenti Finanziari emessi da R&B Topco per complessi- vi Euro 48.593.403,00

(iii) PFC è titolare di Strumenti Finanziari di Debito per complessivi Euro 136.390.409;

(iv) Tidus è titolare di Strumenti Finanziari di Debito per complessivi Euro 196.390.876;

(v) gli Investitori Finanziari è titolare di Strumenti Finanziari di Debito per complessivi Euro 80.000.000;

(vi) Schoolhouse è titolare di Strumenti Finanziari di Debito per complessivi Euro 70.000.000,

per un ammontare complessivo di Euro 1.287.417.706.

Si precisa che gli Strumenti Finanziari di Debito sottoscritti dagli Investitori Finanziari e dalle Banche Sindacatrici sono convertibili, ai fini del loro rimborso anticipato, in ogni momen- to, ad esclusiva iniziativa della stessa R&B Xxxxx, nei medesimi strumenti finanziari di debito sottoscritti da Permira Holdco e dai Soci di Minoranza, ovvero in azioni di R&B Topco, fermo re- stando che in ogni caso la maggioranza del capitale sociale di R&B Topco sarà detenuta da Permira Holdco.

B.1.5 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

In conformità all’articolo 19 dello statuto sociale, alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta, l’amministrazione di R&B Bidco è affidata ad un Consiglio di Ammini- strazione, composto da sei amministratori nominati in data 28 giugno 2007 e che resteranno in

carica fino a revoca o dimissioni. I componenti del Consiglio di Amministrazione di R&B Bidco sono indicati nella tabella che segue:

Nominativo	Carica	Luogo e Data di Nascita
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Presidente	Milano, 2 aprile 1952
Xxxxx Xxxxxxx	Amministratore	Torino, 23 maggio 1948
Xxxxxxxx Xxxxxx	Amministratore	Parma, 11 ottobre 1958
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore	Bologna, 11 novembre 1971
Xxxx Xxxxxxxx	Amministratore	Roma, 9 gennaio 1971
Xxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore	Napoli, 9 dicembre 1958

Si segnala che Xxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx sono stati nominati, rispettivamente, su indicazione di Tidus e PFC, mentre gli altri membri del Consiglio di Amministrazione sono espressione di R&BLuxco, così come previsto dal Patto Parasociale (cfr. paragrafo X.1.6.1 e Appendice N.4 del Documento di Offerta Volontaria).

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale dell’Offerente.

Collegio Sindacale

A seguito e per effetto dell’aumento di capitale sociale deliberato dall’assemblea dei soci di R&B Bidco in data 1° agosto 2007 (cfr. precedente paragrafo B.1.3), l’assemblea dei soci dell’Offerente, in conformità a quanto previsto dall’articolo 2477 del codice civile, ha in pari data provveduto a nominare il Collegio Sindacale, i cui componenti, indicati nella tabella che segue, rimarranno in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009.

Nominativo	Carica	Luogo e Data di Nascita
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx	Presidente	Milano, 25 giugno 1962
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx effettivo	Mesagne, 9 agosto 1975
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx effettivo	Vicenza, 31 luglio 1958
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx supplente	Lissone, 13 dicembre 1964
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Sindaco supplente	Brescia, 29 marzo 1942

Si segnala che Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx sono stati nominati su indicazio- ne congiunta di Tidus e PFC, mentre gli altri membri del Collegio Sindacale sono espressione di R&BLuxco, così come previsto dal Patto Parasociale (cfr. paragrafo X.1.6.1 e Appendice N.4 del Documento di Offerta Volontaria).

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede socia- le dell’Emittente.

B.1.6 Andamento recente e variazioni intervenute rispetto ai dati e alle notizie diffusi nel Documento di Offerta Volontaria

R&B Bidco, costituita in data 8 giugno 2007 al fine di procedere all’acquisizione di una partecipazione sociale dell’Emittente nell’ambito, tra l’altro, dell’Offerta Volontaria e della pre- sente Offerta, non ha svolto alcuna attività diversa e ulteriore rispetto alle attività prodromiche e strumentali all’acquisizione di VFG.

Per ulteriori informazioni circa l’attività svolta da R&B Bidco si rinvia a quanto già illu- strato al paragrafo B.2.1 del Documento di Offerta Volontaria.

Alla data del presente Documento d’Offerta, R&B Bidco è titolare di n. 55.693.028 azio- ni VFG pari al 75,15% del capitale sociale dell’Emittente (cfr. paragrafo D.1), nonché del Prestito

Obbligazionario emesso da Tidus e convertibile in n. 9.209.018 azioni VFG (cfr. paragrafo Premesse sub 1.2).

Considerato che l’Offerente è una società di recente costituzione, lo stesso alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta non ha ancora redatto alcun bilancio di esercizio.

Alla data del 30 settembre 2007, la situazione patrimoniale dell’Offerente può essere sin- tetizzata come di seguito indicato:

Situazione patrimoniale di Red & Black S.r.l. al 30 settembre 2007 (importi in Euro)

Attivo			Passivo e Netto
Immobilizzazioni:			Patrimonio Netto:
Partecipazioni	1.949.964.715	56.404.384	Capitale sociale
Attività finanziarie detenute come		1.033.836.742	Riserva da sopraprezzo
immobilizzazioni	322.315.630	(72.951.962)	Utile (Perdita) dell’esercizio (2)
		1.017.289.164	Patrimonio Netto
Attività correnti:
Crediti tributari	25.874		Passività:
Disponibilità liquide	15.607.937	1.231.651.420	Debiti verso banche (3)
Ratei attivi (0)	0.000.000	40.880.974	Altri debiti esigibili entro l’anno (4)
Totale	2.289.821.558	2.289.821.558	Totale

(1) Interessi attivi maturati su obbligazioni convertibili emesse da Tidus S.p.A..

(2) La perdita è stata generata prevalentemente da interessi passivi e oneri accessori all’ottenimento del Finanziamento.

(3) Di cui Euro 496.277 di rateo interessi passivi maturato sui debiti verso banche.

(4) In parte stimati con riferimento a prestazioni in corso non ancora ultimate alla data di riferimento della situazione.

Conto economico di Red & Black S.r.l. dall’8 giugno 2007 al 30 settembre 2007 (importi in Euro)

Costi generali e amministrativi (1)	(40.732.590)
Dividendi da partecipate (2)	0
Proventi finanziari (0)	0.000.000
Oneri finanziari (4)	(34.213.694)
Utile netto	(72.951.962)

(1) Di cui Euro 40.724.691 connessi all’acquisizione della partecipazione e all’ottenimento dei finanziamenti passivi.

(2) Alcune delle azioni VFG sono state acquistate con conessa cedola del dividendo 2006. Trattandosi nella sostanza di un credito (per cedo- la dividendi) acquistato e successivamente incassato nell’esercizio, l’operazione non ha interessato il conto economico. L’importo dei divi- dendi così incassati è pari a Euro 12.305.862.

(3) Di cui Euro 1.907.402 rappresentano interessi attivi maturati sulle obbligazioni convertibili Tidus.

(4) Di cui Euro 17.394.466 rappresentano commissioni già sostenute per l’ottenimento del finanziamento che sono state riaddebitate da Red & Black Lux S.à.r.l. a seguito del subentro di Red & Black S.r.l. negli accordi di finanziamento.

Rendiconto finanziario di Red & Black S.r.l. dall’8 giugno 2007 al 30 settembre 2007 (importi in Euro)

Flussi finanziari derivanti dall’attività operativa		0
Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento:
Acquisizione della partecipazione in VFG:		(1.949.816.331)
– acquisizioni da ICG - PFC - Veninvest - GDDR - Xxxxxx	1.301.837.810
– acquisizioni da Red & Black 2 S.r.l.	98.894.180
– acquisizioni tramite O.P.A.	548.523.990
– oneri accessori di diretta imputazione	560.351
	1.949.816.331
Pagamento IVA su oneri accessori ad acquisizione partecipazione		(25.874)
Acquisizione cedola dividendo 2006 su azioni VFG		(12.305.862)
Acquisizione obbligazioni convertibili emesse da TIDUS S.p.A.		(322.315.630)
Incasso cedola dividendo 2006 su azioni VFG		12.305.862
Totale flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento		(2.272.157.835)
Flussi finanziari derivanti dall’attività finanziaria:
Incassi per aumenti di capitale:		1.090.241.126
– versamento capitale alla data di costituzione della società	10.000
– versamento aumento capitale con sovraprezzo - deliberazione 01.08.2007	583.171.546
– versamento aumento capitale con sovraprezzo - deliberazione 28.09.2007	507.059.580
	1.090.241.126
Incasso interessi attivi bancari		86.920
Erogazione finanziamenti da banche		1.231.155.143
Pagamento riaddebito commissioni per subentro in finanziamenti passivi		(17.394.466)
Pagamento interessi passivi e commisioni a banche finanziatrici		(16.322.951)
Totale flussi finanziari derivanti dall’attività finanziaria		2.287.765.772
Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		15.607.937
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di inizio periodo		0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo		15.607.937

B.2 L’ACQUIRENTE DESIGNATO: R&B BIDCO2

L’Offerente si riserva la facoltà di designare R&B Bidco2 (l’“Acquirente Designato”) quale acquirente effettivo, in tutto o in parte, delle Azioni portate in adesione all’Offerta (cfr. Premesse, sub n. 3). L’esercizio della facoltà di designazione in parola non avrà alcun impatto né sull’Offerta, né sugli assetti di controllo successivi all’Offerta, atteso che l’Offerente e R&B Bidco2 sono entrambi soggetti al controllo di Permira Holdings.

Si forniscono qui di seguito alcune informazioni relative a R&B Bidco2, aggiornate, ri- spetto a quanto già illustrato al paragrafo B.2.2 del Documento di Offerta Volontaria, alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta.

La denominazione sociale per esteso di R&B Bidco2 è “Red & Black 2 S.r.l.”.

R&B Bidco2 è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con socio unico, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx, 00, costituita in data 8 giugno 2007 con atto del Notaio Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, repertorio n. 46568/17136.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o anticipata con deliberazione dell’assemblea.

Alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato di R&B Bidco2 ammonta a Euro 7.499.627,00, interamente sottoscritto e versato ed è interamente detenuto da R&B Luxco2.

Con riferimento a quanto indicato al paragrafo B.2.2 del Documento di Offerta Volontaria, si segnala che, successivamente alla pubblicazione del Documento di Offerta Volontaria, è stata data esecuzione a due aumenti di capitale sociale di R&B Bidco2. Più preci- samente:

(i) in data 1° agosto 2007, l’assemblea dei soci di R&B Bidco2 ha deliberato di aumentare il capitale sociale da nominali Euro 10.000,00 a nominali Euro 7.399.627,00. L’aumento di capitale in parola è stato contestualmente ed integralmente sottoscritto e liberato da R&B Luxco2, mediante versamento di un importo complessivo di Euro 92.992.322,00, di cui Euro 85.602.695,00 a titolo di sovrapprezzo;

(ii) in data 28 settembre 2007, l’assemblea dei soci di R&B Bidco2 ha deliberato di aumen- tare ulteriormente il capitale sociale da nominali Euro 7.399.627,00 a nominali Euro 7.499.627,00. L’aumento di capitale in parola è stato contestualmente ed integralmente sottoscritto e liberato da R&B Luxco2, mediante versamento di un importo complessivo di Euro 47.914.667,00, di cui Euro 47.814.667,00 a titolo di sovrapprezzo.

R&B Bidco2 è indirettamente controllata da Permira Holdings, società che detiene altre- sì il controllo dell’Offerente. Più precisamente, il 100% del capitale sociale di R&B Bidco2 è de- tenuto da R&B Luxco2, a sua volta interamente controllata da R&B Topco2, il cui capitale so- ciale, a propria volta, è interamente detenuto da Permira Holdco2 (cfr. grafico al paragrafo B.1.4).

Permira Holdco2 è una società controllata da Permira IV GP Limited, società di Guernsey, a sua volta, controllata da Permira Holdings.

Si precisa, inoltre, che Permira IV GP Limited esercita il controllo di Permira Holdco2, in qualità di General Partner di Permira IV GP L.P., una limited partnership costituita ai sensi delle leggi di Guernsey.

Permira IV GP L.P. è, a sua volta, il General Partner di Permira IV L.P. 1 e P4 Sub L.P.1.

Permira IV L.P.1 e P4 Sub L.P.1 sono limited partnership che costituiscono parte del fondo Permira IV.

Permira IV L.P.1 raccoglie capitali di rischio principalmente di investitori istituzionali di di- verse giurisdizioni, i quali partecipano al fondo (ovvero alle suddette limited partnerships costi- tuenti il fondo) in qualità di Limited Partners, sprovvisti pertanto di qualsiasi potere gestorio o di interferenza nella gestione (cfr. paragrafo B.1.4).

In conformità all’articolo 19 dello statuto sociale, alla data di pubblicazione del presen- te Documento d’Offerta, l’amministrazione della società è affidata ad un Amministratore Unico, nella persona di Xxxxx Xxxxxxx, nominato in data 8 giugno 2007, il quale resterà in carica fino a revoca o dimissioni.

A seguito e per effetto dell’aumento di capitale sociale deliberato dall’assemblea dei soci di R&B Bidco2 in data 1 agosto 2007 di cui sopra, l’assemblea dei soci della società, in confor- mità a quanto previsto dall’articolo 2477 del codice civile, ha in pari data provveduto a nomina- re i componenti del Collegio Sindacale, nelle persone dei signori Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx (Presidente), Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (Sindaco effettivo), Xxxxxx Xxxxxxxx (Sindaco effettivo), Xxxxx Xxxxxxxxxx (Sindaco supplente), Xxxxx Xxxxxxxx (Sindaco supplente), i quali rimarranno in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009.

R&B Bidco2 è stata costituita al fine di procedere all’acquisizione di una partecipazione sociale dell’Emittente nell’ambito, tra l’altro, dell’Offerta Volontaria e della presente Offerta, e non ha svolto alcuna attività diversa e ulteriore rispetto alle attività prodromiche e strumentali all’ac- quisizione di detta partecipazione in VFG.

Per ulteriori informazioni circa l’attività svolta da R&B Bidco si rinvia a quanto già illustrato al paragrafo B.2.2 del Documento di Offerta Volontaria.

Alla data del presente Documento d’Offerta, R&B Bidco2 è titolare di n. 7.073.148 azioni VFG pari al 9,54% del capitale sociale dell’Emittente (cfr. paragrafo D.1).

Considerato che R&B Bidco2 è una società di recente costituzione, la stessa alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta non ha ancora redatto alcun bilancio di esercizio.

Alla data del 30 settembre 2007, la situazione patrimoniale di R&B Bidco2 può essere sintetizzata come di seguito indicato:

Situazione patrimoniale di Red & Black 2 S.r.l. al 30 settembre 2007 (importi in Euro)

	Attivo			Passivo e Netto
Immobilizzazioni:				Patrimonio Netto:
Partecipazioni		247.699.858	7.499.627	Capitale sociale
			133.417.362	Riserva da sopraprezzo
			(5.829.512)	Utile (Perdita) dell’esercizio (1)
			135.087.477	Patrimonio Netto
Attività Correnti:
Disponibilità liquide		22.063.753		Passività:
			134.227.706	Debiti verso banche (2)
			448.428	Altri debiti esigibili entro l’anno
Totale		269.763.611	269.763.611	Totale

(1) La perdita è stata generata prevalentemente da interessi passivi e oneri accessori all’ottenimento del Finanziamento.

(2) Di cui Euro 54.085 di rateo interessi passivi maturato sui debiti verso banche.

Conto economico di Red & Black 2 S.r.l. dall’8 giugno 2007 al 30 settembre 2007 (importi in Euro)

Costi generali e amministrativi (1) (2)	((420.026)
Dividendi da partecipate (3)	0
Proventi finanziari	16.477
Oneri finanziari (4)	(5.425.963)
Utile netto	(5.829.512)

(1) Di cui Euro 40.724.691 connessi all’acquisizione della partecipazione e all’ottenimento dei finanziamenti passivi.

(2) I costi sono stati stanziati al lordo di IVA in quanto si stima che al termine dell’anno solare 2007 il pro-rata di detraibilità IVA di cui all’arti- colo 19-bis del DPR 633/72 sarà pari allo 0%.

(3) Alcune delle azioni VFG sono state acquistate con conessa cedola del dividendo 2006. Trattandosi nella sostanza di un credito (per cedo- la dividendi) acquistato e successivamente incassato nell’esercizio, l’operazione non ha interessato il conto economico. L’importo dei divi- dendi così incassati è pari a Euro 1.962.288.

(4) Di cui Euro 2.773.716 rappresentano commissioni già sostenute per l’ottenimento del finanziamento che sono state riaddebitate da Red & Black Lux 2 S.à r.l. a seguito del subentro di Red & Black2 S.r.l. negli accordi di finanziamento.

Rendiconto finanziario di Red & Black 2 S.r.l. dall’8 giugno 2007 al 30 settembre 2007 (importi in Euro)

Flussi finanziari derivanti dall’attività operativa		0
Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento:
Acquisizione della partecipazione in VFG:		(346.565.636)
– acquisizioni da ICG - PFC - Veninvest - GDDR - Xxxxxx	258.986.945
– acquisizioni tramite O.P.A.	87.467.415
– oneri accessori di diretta imputazione (1)	111.276
	346.565.636
Acquisizione cedola dividendo 2006 su azioni VFG		(1.962.288)
Cessione di una partecipazione in VFG a Red & Black S.r.l.		98.894.180
Incasso cedola dividendo 2006 su azioni VFG		1.962.288
Totale flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento		(247.671.456)
Flussi finanziari derivanti dall’attività finanziaria:
Incassi per aumenti di capitale:		140.916.989
– versamento capitale alla data di costituzione della società	10.000
– versamento aumento capitale con sovraprezzo - deliberazione 01.08.2007	92.992.322
– versamento aumento capitale con sovraprezzo - deliberazione 28.09.2007	47.914.667
	140.916.989
Incasso interessi attivi bancari		16.477
Erogazione finanziamenti da banche		134.173.621
Pagamento riaddebito commissioni per subentro in finanziamenti passivi		(2.773.716)
Pagamento interessi passivi e commisioni a banche finanziatrici		(2.598.162)
Totale flussi finanziari derivanti dall’attività finanziaria		269.735.209
Aumento (diminuzione) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		22.063.753
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di inizio periodo		0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo		22.063.753

(1) Gli oneri sono stati considerati al lordo di IVA in quanto si stima che al termine dell’anno solare 2007 il pro-rata di detraibilità IVA di cui al- l’articolo 19-bis del DPR 633/72 sarà pari allo 0%.

B.3 L’EMITTENTE

La denominazione sociale dell’Emittente è “Valentino Fashion Group S.p.A.”. L’Emittente è una società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00/00,

iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 15 febbraio 2005 al n. 04740370962, codice fiscale e partita IVA n. 04740370962.

B.3.1 Capitale sociale

Alla data del presente Documento d’Offerta, il capitale sociale dell’Emittente, sottoscrit- to e versato, è pari a Euro 74.106.302,00 suddiviso in n. 74.106.302 azioni ordinarie da nomina- li Euro 1,00 ciascuna.

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate unicamente in Italia, sul MTA organizza- to e gestito da Borsa Italiana.

Non sono state emesse altre categorie di azioni né strumenti finanziari diversi dalle azio- ni ordinarie sopra indicate. L’Emittente non possiede azioni proprie.

B.3.2 Principali azionisti

Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120, secondo comma, del Testo Unico, alla data del presente Documento d’Offerta i seguenti soggetti risultano possede- re partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente:

Azionista % sul

capitale sociale

R&B Bidco 75,15%

R&B Bidco2 9,54%

Tidus 12,43

Totale 97,12%

(Fonte: xxx.xxxxxx.xx)

Si segnala che Permira Holdings, società che controlla individualmente e indirettamen- te il R&B Bidco e di R&B Bidco2, esercita individualmente e indirettamente il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico (cfr. precedente paragrafo B.1.4).

B.3.3 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 11 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 15 membri.

Con riferimento a quanto indicato nel paragrafo B.3.4 del Documento di Offerta Volontaria, si segnala che, a seguito di intervenuta decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione per effetto delle dimissioni della maggioranza dei consiglieri di nomina assem- bleare, l’assemblea degli azionisti dell’Emittente, tenutasi in data 20 settembre 2007, ha prov- veduto a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione, determinando in 10 il numero dei suoi componenti. Pertanto, alla data del presente Documento d’Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto da dieci amministratori, indicati nella tabella che segue:

Nominativo	Carica	Luogo e Data di Nascita	Data di Nomina
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Presidente	Milano (MI), 2 aprile 1952	20 settembre 2007
Xxxxxxx Xxxxx	Amministratore Delegato	Varese (VA), 18 aprile 1960	20 settembre 2007
Xxxxxxxx Xxxxxx(3)	Amministratore	Parma (PR), 11 ottobre 1958	20 settembre 2007
Xxxxxxxx Xxxxxxxx(2)	Amministratore	Bologna (BO), 11 novembre 1971	20 settembre 2007
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Amministratore	Amburgo, 22 dicembre 1967	20 settembre 2007
Xxxxx Xxxxxxx	Amministratore	Torino, 23 maggio 1948	20 settembre 2007
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore	Valdagno (VI), 9 settembre 1930	20 settembre 2007
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore	Valdagno (VI), 21 dicembre 1952	20 settembre 2007
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (*)(2)(3)	Amministratore	Milano (MI), 12 aprile 1958	20 settembre 2007
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (*)(2)(3)	Amministratore	Milano (MI), 3 novembre 1948	20 settembre 2007

(Fonti: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx; xxx.xxxxxx.xx)

(*) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, così come previsto dal Codice di Autodisciplina redatto da Borsa Italiana.

(2) Componenti il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance.

(3) Componenti il Comitato per la Remunerazione e per le Proposte di nomina.

Si segnala che Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx sono stati nominati, ri- spettivamente, su indicazione di Tidus e PFC, mentre gli altri membri del Consiglio di Amministrazione sono espressione di R&B Bidco, così come previsto dal Patto Parasociale che prevede la presenza in Consiglio della maggioranza assoluta dei consiglieri espressione

dell’Offerente e di due consiglieri designati su indicazione dei Soci di Minoranza (cfr. paragrafo

G.3.2 e H.1.6 del presente Documento d’Offerta e Appendice N.4 del Documento di Offerta Volontaria).

In relazione all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee dell’Emittente, si ricorda che nell’ambito delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale Tidus, in qualità di titolare di tutti i diritti patrimoniali e amministrativi sulle Azioni Tidus, è tenuta ad esercitare il diritto di voto rela- tivo alla nomina e revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente, secondo le istruzioni di voto dell’Offerente, in qualità di portatore del Prestito Obbligazionario, ove rilasciate (cfr. paragrafo X.1.6 del Documento di Offerta Volontaria).

Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente rimarranno in ca- rica sino alla data dell’assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale dell’Emittente.

Comitati

(a) Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha istituito al proprio interno un Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance, di cui fanno parte i seguenti membri: Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx.

(b) Comitato per la Remunerazione e per le Proposte di nomina

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha, altresì, istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e per le Proposte di nomina, composto dai seguenti membri: Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx.

Collegio Sindacale

I componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente, nominati dall’assemblea ordinaria te- nutasi in data 3 marzo 2005 e il cui mandato scadrà alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007, sono indicati nella tabella che segue:

Nominativo	Carica	Luogo e Data di Nascita
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	Presidente	Santhià (VI), 31 ottobre 1929
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx effettivo	Milano (MI), 16 maggio 1953
Xxxxxx Xxxx	Xxxxxxx effettivo	Codogno (LO), 11 novembre 1937
Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx supplente	Milano (MI), 10 luglio 1942
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx supplente	Busto Arsizio (VA), 31 gennaio 1961

(Fonti: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx; xxx.xxxxxx.xx)

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede socia- le dell’Emittente.

B.3.4 Andamento recente e prospettive

A) Andamento recente

Ad integrazione dei dati e delle informazioni fornite nel Documento di Offerta Volontaria sulla base dei bilanci consolidati del gruppo che fa capo all’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006, nonché della relazione trimestrale al 31 marzo 2007, si segnala che in data 12 settembre 2007 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione sull’andamento del gruppo dell’Emittente nel 1° semestre 2007.

Si riportano, qui di seguito, le principali grandezze economico-patrimoniali consolidate estratte dalla predetta relazione sull’andamento della gestione relativa al primo semestre del- l’esercizio 2007:

Tabella riassuntiva dei principali dati economico-finanziari

Dati economici

Gennaio/Giugno 2007 Gennaio/Giugno 2006

	Milioni di Euro	%	Milioni di Euro	%
Ricavi netti	1.027,3	100,0%	925,7	100,0%
EBITDA (1)	161,4	15,7%	123,2	13,3%
EBIT	112,4	11,0%	93,5	10,1%
Utile ante imposte	103,3	10,1%	89,4	9,7%
Utile netto	71,7	7,0%	60,7	6,6%
Utile netto del Gruppo	41,4	4,0%	35,0	3,8%
(1) Composto dalla somma di EBIT + Ammortamenti ordinari e straordinari.
Dati patrimoniali e finanziari
30.06.2007				30.06.2006
Milioni di Euro				Milioni di Euro
Capitale investito netto 1.090,8				996,3
Indebitamento finanziario netto 453,5				407,3
Patrimonio netto consolidato 637,3				589,0
Cash flow (1) 124,4				94,8
Free cash flow (pre dividendi) (24,8)				(2,2)
(1) Composto dalla somma di Utile netto + Ammortamenti e svalutazioni + Accantonamento e utilizzo fondi.

Nel primi sei mesi dell’anno i ricavi consolidati del gruppo che fa capo all’Emittente sono stati pari a Euro 1.027,3 milioni e hanno evidenziato un aumento dell’11,0% (+13,5% a cambi costanti) rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2006. La crescita è il risultato di un po- sitivo andamento di tutti i marchi principali che hanno evidenziato tassi di sviluppo significativi: Xxxx Xxxx +11,5%, Marlboro Classics e gli altri marchi +12,1% e Valentino +8,2%.

Il risultato operativo, pari a Euro 112,4 milioni è in crescita del 20,2% rispetto all’anno precedente per effetto di un miglioramento del margine lordo industriale dovuto principalmente allo sviluppo della quota di ricavi ottenuti nei punti vendita in gestione diretta e alle efficienze rea- lizzate nella struttura degli acquisti.

L’utile netto del Gruppo ha registrato un incremento del 18,3% raggiungendo Euro 41,4

milioni.

La struttura patrimoniale del gruppo che fa capo all’Emittente al 30 giugno 2007 era rap- presentata da un capitale netto investito pari a Euro 1.090,8 milioni, al quale corrispondeva un patrimonio netto comprensivo delle minoranze azionarie di Euro 637,3 milioni e un indebita- mento netto di Euro 453,5 milioni.

L’aumento dell’indebitamento finanziario netto rispetto agli Euro 407,3 milioni del corri- spondente periodo dell’anno precedente è dovuto all’aumento del capitale netto di funziona- mento connesso allo sviluppo del retail (i.e.: vendita al dettaglio) e alla diversa dinamica delle spedizioni stagionali.

A fronte di un incremento del cash flow del 31,2% ad Euro 124,4 milioni, il flusso di cassa pre-dividendi del primo semestre 2007 è risultato inferiore di Euro 22,6 milioni rispetto allo stes- so periodo dello scorso esercizio per effetto dei maggiori impieghi in capitale circolante.

Per informazioni più dettagliate sull’andamento del semestre, nonché sui fatti di rilievo verificatisi successivamente alla chiusura del periodo, si rinvia ai dati contenuti nella Relazione Semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2007, messa a disposizione del pubblico in conformità all’art. 81, comma 1, del Regolamento Emittenti.

B) Prospettive

Fermo restando che informazioni più dettagliate in merito alle prospettive dell’Emittente sono contenute nella Relazione Semestrale di VFG al 30 giugno 2007, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2007 e messa a disposizione del pubblico in conformità all’art. 81, comma 1, del Regolamento Emittenti, si fa presente quanto segue.

L’andamento della gestione alla data del presente Documento di Offerta risulta in linea con le previsioni formulate per ogni unità di business del Gruppo.

In particolare:

• per quanto riguarda Xxxx Xxxx, l’atteso sviluppo del 25% della linea donna e del retail diretto consente di prevedere una crescita del fatturato a cambi costanti del 10-12%, con utili ante imposte in aumento del 12-15% rispetto all’anno precedente;

• per Valentino, considerati la consistenza del portafoglio ordini e l’andamento positivo del retail diretto, si prevede una crescita del fatturato (a cambi costanti) in doppia cifra per- centuale e l’utile ante imposte in aumento proporzionale;

• anche per Marlboro Classics e gli altri marchi, i ricavi sono previsti in aumento percen- tuale a doppia cifra con utili operativi in crescita superiore.

Complessivamente il gruppo che fa capo all’Emittente prevede di chiudere l’esercizio 2007 con ricavi in crescita di circa il 10%, con un miglioramento degli utili operativi e ante im- poste più che proporzionale rispetto alla crescita del fatturato.

B.3.5 Situazione patrimoniale e conto economico

Il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale consolidati del gruppo che fa capo all’Emit- tente, come pubblicati nella relazione sull’andamento della gestione relativa al primo semestre dell’esercizio 2007 dell’Emittente e delle sue controllate, al 30 giugno 2007 confrontati con i dati al 30 giugno 2006 sono esposti nelle tabelle riportate nell’Appendice N.2.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, dal 30 giugno 2007, non si sono verificati even- ti pregiudizievoli tali da influire negativamente sulla situazione patrimoniale, economica e finan- ziaria dell’Emittente.

Si segnala che, alla data del presente Documento d’Offerta, l’Emittente non ha ancora reso noti i dati patrimoniali economici e finanziari consolidati relativi al terzo trimestre 2007. Detti

dati saranno pubblicati durante il Periodo di Adesione e saranno disponibili sul sito internet di VFG (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

B.3.6 Variazioni intervenute rispetto ai dati e alle notizie diffuse nel Documento di Offerta Volontaria

In data 11 luglio 2007, l’Emittente ha comunicato (si veda in proposito il comunicato stampa diffuso in tale data e disponibile sul sito dell’Emittente) l’acquisto, per il tramite della pro- pria controllata V.F.G. Partners Inc., con un investimento iniziale di 3,7 milioni di dollari, del 45% della società di moda “Proenza Schouler” con l’obiettivo di supportarne la crescita e lo svilup- po internazionale. Il fatturato previsto per il 2007 è superiore a 6 milioni di dollari.

Il marchio Proenza Schouler, fondato nel 2002 dai giovani creativi Xxxx XxXxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx, è diventato in breve tempo uno dei brand emergenti più ambiti e seguiti, con punti vendita prevalentemente negli Stati Uniti presso i più prestigiosi department stores e in se- lezionati multimarca nel resto del mondo.

In data 5 settembre 2007, l’Emittente ha confermato (si veda in proposito il comunicato stampa diffuso in tale data e disponibile sul sito dell’Emittente) la decisione dello stilista Xxxxxxxxx Xxxxxxxx di ritirarsi dal mondo della moda a gennaio 2008, dopo le prossime sfilate del prêt-à-porter di ottobre e dell’haute couture di gennaio. La società, in stretta collaborazione con Xxxxxxxxx Xxxxxxxx stesso e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, presidente onorario della Valentino S.p.A., ha riorganizzato il proprio team creativo e ha chiamato Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx in qualità di direttore creativo per tutte le collezioni donna.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, che già da diversi anni affiancano con succes- so Xxxxxxxxx Xxxxxxxx negli accessori, continueranno nel loro compito con il ruolo di direttori creativi di queste linee di prodotto.

Inoltre VFG ha espresso la propria volontà di rafforzare nel breve termine il team stilisti- co delle collezioni uomo per valorizzarle in modo significativo.

In relazione alla composizione degli organi sociali e con riferimento alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell’assemblea ordinaria dell’Emittente, tenutasi il 20 settembre, si rinvia al precedente paragrafo B.1.5.

In data 15 ottobre 2007, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di dar corso all’acquisto di tutte le n. 3.321.343 azioni ordinarie, pari al 9,26% del capitale sociale ordinario e al 4,72% del capitale sociale complessivo, nonchè di tutte le n. 11.480.841 azioni pri- vilegiate, pari al 33,24% del capitale sociale privilegiato e al 16,31% del capitale sociale com- plessivo di HB acquisite da R&B Luxco nell’ambito dell’Offerta HB e al conferimento a favore della società interamente controllata di V.F.G. International N.V. delle predette azioni, le quali, congiuntamente considerate, rappresentano il 21,03% del capitale sociale complessivo di HB. Detto trasferimento trova giustificazione, inter alia, nella opportunità di procedere alla razionaliz- zazione della catena societaria, attraverso la concentrazione in V.F.G. International N.V. dell’inte- ra partecipazione in HB facente capo al gruppo dell’Emittente.

In particolare, l’operazione prevede:

(i) la cessione, da parte di R&B Luxco all’Emittente, delle Azioni HB ad un corrispettivo pari a quello riconosciuto da R&B Luxco agli aderenti all’Offerta HB, pari ad Euro 48,33 Euro per ciascuna azione ordinaria ed Euro 43,45 per ciascuna azione privilegiata (per com- plessivi Euro 659.363.048,64);

(ii) il conferimento in natura – da parte dell’Emittente a favore della controllata V.F.G. International N.V. – delle Azioni HB così acquistate, con conseguente incremento – per un ammontare pari al sopra indicato prezzo di acquisto delle Azioni HB – della riserva sovrapprezzo azioni della società conferitaria.

In considerazione della natura di operazione con parte correlata della transazione in commento, in data 20 settembre 2007 l’Emittente ha conferito a Rothschild Italia S.p.A. l’incari- co di esprimere un parere sulla congruità dei corrispettivi previsti, rispettivamente, per le azioni ordinarie e le azioni privilegiate di HB.

In data 10 ottobre 2007, Xxxxxxxxxx ha rilasciato il predetto parere, concludendo per la congruità dei predetti corrispettivi. Il documento predisposto da Xxxxxxxxxx è stato esaminato dal Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance dell’Emittente nella seduta te- nutasi all’uopo in data 10 ottobre 2007. In tale ambito, detto Comitato ha giudicato corretta la metodologia nonché i criteri di valutazione utilizzati da Xxxxxxxxxx nello svolgimento del lavoro assegnatogli, ha ritenuto le conclusioni di Xxxxxxxxxx coerenti con l’impostazione adottata e ha quindi espresso la propria adesione alle stesse.

L’operazione di acquisto delle Azioni HB da parte dell’Emittente sarà finanziata tramite ricorso ai mezzi finanziari messi a disposizione dalle Banche Finanziatrici, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al quale l’Emittente presterà adesione, divenendone quindi parte (con esclu- sivo riferimento agli importi da esso utilizzati per l’acquisto delle predette Azioni HB).

L’esecuzione della predetta operazione interverrà durante il Periodo di Adesione.

Ad eccezione di quanto sopra illustrato, non si sono verificate altre variazioni rispetto a quanto indicato nel Documento di Offerta Volontaria.

B.4 INTERMEDIARI

L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni alla presente Offerta attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni del MTA, in conformità a quanto previsto dall’articolo 40, settimo comma, del Regolamento Consob e dall’articolo 4.1.20 del Regolamento Borsa, è Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”), con sede in Milano, Piazzetta

E. Cuccia, n. 1.

L’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni opera per il tramite di tutti gli aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. (di seguito, gli “Intermediari Depositari”), direttamente o per il tramite di un intermediario che svolga l’attività di negoziazione.

Presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sono disponibili copia del presente Documento d’Offerta Residuale e dei documenti indicati nella successiva Sezione O.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE

C.1 CATEGORIA E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL- L’OFFERTA

L’Offerta ha ad oggetto n. 2.131.108 Azioni, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna e rappresentano la totalità delle azioni dell’Emittente attualmente in circolazione con l’esclusione di quelle che, alla data del presente Documento d’Offerta, sono già di proprietà dell’Offerente, di R&B Bidco2 e delle Parti Sindacate (pari a complessive 71.975.194 azioni di VFG, rappresen- tative del 97,12% del capitale sociale dell’Emittente).

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli e gravami di qualsiasi genere e natura – reali, obbligatori e personali – oltre che liberamente trasferibili, e do- vranno avere godimento regolare.

Il numero di Azioni che potranno essere portate in adesione all’Offerta potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l’Offerente e/o R&B Bidco2 e/o le Parti Sindacate, entro il termine del Periodo di Adesione, acquistassero ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta nel rispetto delle di- sposizioni di cui agli articoli 41, secondo comma, lett. b) e 42, secondo comma, del Regolamento Consob.

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni og- getto della stessa, è pari a Euro 74.588.780,00, come indicato nel successivo paragrafo E.1.

C.2 PERCENTUALE CHE LE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA RAPPRESENTANO RISPETTO ALL’INTERO CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE E RISPETTO AL CAPITALE COSTITUITO DA AZIONI DELLA MEDESIMA CATEGORIA

Le Azioni rappresentano il 2,88 % del capitale sociale dell’Emittente.

L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili. L’Offerta Residuale non ha, pertan- to, ad oggetto obbligazioni convertibili, né strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

C.3 AUTORIZZAZIONI A CUI È SOGGETTA L’OPERAZIONE E RELATIVI ESTREMI

L’Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione.

Con riferimento, peraltro, a quanto indicato nel paragrafo C.3 del Documento di Offerta Volontaria in relazione alle autorizzazioni preventive in materia di concentrazione cui era soggetta l’Offerta Volontaria, si ricorda che l’acquisizione del controllo dell’Emittente da parte di R&B Luxco e/o gli Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria era soggetta a distin- te autorizzazioni preventive in materia di concentrazione e, più precisamente, a quanto segue:

(i) approvazione da parte della Commissione Europea; (ii) approvazione da parte dell’autorità antitrust degli Stati Uniti (U.S. Federal Trade Commission – FTC e U.S. Department of Justice

– DoJ); (iii) approvazione da parte dell’autorità antitrust nazionale dell’Ucraina (Commissione Antimonopolio Ucraina – AMC); (iv) approvazione da parte dell’autorità antitrust nazionale della Xxxxx del Sud (Korean Fair Trade Commission – FTC). Tali autorizzazioni preventive sono state richieste in conseguenza del superamento delle soglie di rilevanza previste dalle rispet- tive normative dei suddetti Paesi.

Avuto riguardo a quanto precede e ad integrazione di quanto già illustrato nel paragrafo

C.3 del Documento di Offerta Volontaria, si segnala che tutti i suddetti provvedimenti autorizza- tivi sono stati ottenuti senza riserve e condizioni, e precisamente:

(i) in data 28 giugno 2007, quanto all’autorizzazione da parte dell’autorità antitrust nazio- nale della Xxxxx del Sud (Korean Fair Trade Commission – FTC);

(ii) in data 18 luglio 2007, quanto all’autorizzazione da parte della Commissione Europea;

(iii) in data 24 luglio 2007, quanto all’autorizzazione da parte dell’autorità antitrust degli Stati Uniti;

(iv) in data 2 agosto 2007, quanto all’autorizzazione da parte dell’autorità antitrust dell’Ucraina.

C.4 MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI

C.4.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all’Offerta Residuale, concordato con Borsa Italiana, ai sensi del- l’art. 40, secondo comma, del Regolamento Consob, avrà inizio il giorno 23 ottobre 2007 alle ore 8:00 e terminerà il giorno 14 novembre 2007 alle ore 17:30 (estremi inclusi), salvo proroga ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun giorno di borsa aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:00 e le ore 17:30.

C.4.2 Modalità e termini di adesione

L’adesione all’Offerta è irrevocabile.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dal com- binato disposto dell’articolo 81 del Testo Unico, dell’articolo 36 del D.Lgs. 24 giugno 1998,

n. 213 e del regolamento di attuazione del Testo Unico adottato da CONSOB con delibera

n. 11768 del 23 dicembre 1998, come successivamente modificato.

Coloro che intendono aderire all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivol- gersi ai rispettivi intermediari per il conferimento dell’ordine di aderire all’Offerta, ai sensi del- l’articolo 4.1.20, secondo comma, del Regolamento Borsa.

Tutti gli Intermediari Depositari devono, quindi, far pervenire le adesioni all’Intermediario Incaricato, direttamente o per il tramite di un intermediario ammesso alle negoziazioni presso Borsa Italiana (gli “Intermediari Negoziatori”), mediante l’inserimento delle relative proposte di negoziazione.

Le adesioni sono raccolte sul MTA e pertanto non è richiesta la sottoscrizione di alcuna scheda di adesione.

I titolari di Xxxxxx non dematerializzate che intendono aderire all’Offerta dovranno pre- ventivamente consegnare i relativi certificati azionari ad un Intermediario Depositario per la con- testuale dematerializzazione (con accreditamento in un conto titoli intestato al soggetto aderen- te e da questi acceso presso un Intermediario Depositario).

Le Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente, libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle ap- plicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curate- la, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro paga- mento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere apportate all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesio- ne, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli del soggetto aderente e da questi acce- so presso un Intermediario Depositario.

In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato po- tranno essere apportate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

C.5 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO DELL’OFFERTA

Per l’intera durata dell’Offerta, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà giornalmente a Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 41, se- condo comma, lett. c), del Regolamento Consob – i dati relativi alle adesioni all’Offerta perve- nute e alle Azioni complessivamente depositate.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubbli- cazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Gli eventuali acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente (e/o R&B Bidco2) entro il Periodo di Adesione, ma al di fuori dell’Offerta, saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell’articolo 41, secondo comma, lett. b), del Regolamento Consob.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’arti- colo 41, quinto comma, del Regolamento Consob, mediante pubblicazione di un avviso sui quo- tidiani indicati nella successiva Sezione M, entro il giorno precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, tenuto conto anche di eventuali proroghe del Periodo di Adesione ai sensi delle vi- genti disposizioni. Tale avviso, inoltre, ripoterà:

(i) l’eventuale designazione di R&B Bidco2 per l’acquisto effettivo, in sostituzione ovvero in aggiunta all’Offerente, delle Azioni portate in adesione all’Offerta, il numero di Azioni che ciascuno di essi acquisirà in esito all’Offerta, nonché la relativa percentuale di capitale sociale dell’Emittente da queste rappresentata; nonché

(ii) la sussistenza dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

C.6 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono trattate solo sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L’Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti ordinari dell’Emittente, ma non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli “Altri Paesi”), né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esem- plificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e Internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Ne consegue che copia del presente Documento d’Offerta, così come copia di qualsia- si diverso documento che l’Offerente ha emesso o emetterà in relazione all’Offerta, non sono state e non dovranno essere inviate, o in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli o dagli Altri Paesi.

Chiunque riceva il presente Documento d’Offerta (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e negli o dagli Altri Paesi, né utilizza- re i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e degli Altri Paesi in relazione all’Offerta Residuale.

Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, in- viarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone, sia negli o dagli Altri Paesi, e si deve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commer- cio internazionale degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi per qualsiasi fine collegato all’Offerta Residuale.

Il presente Documento d’Offerta non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a sog- getti residenti negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e negli Altri Paesi.

Xxxxxxx accettate solo adesioni all’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra.

D. NUMERO DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFE- RENTE O DAI SOGGETTI CHE DEVONO EFFETTUARE L’OFFERTA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE

D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI AZIONI DELL’EMITTENTE POSSEDUTE DALL’OFFERENTE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DEL POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla data del presente Documento d’Offerta, l’Offerente è titolare di complessive

n. 55.693.028 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 75,15% del capitale sociale di quest’ultimo, di cui:

(i) n. 33.935.385 azioni ordinarie di VFG, pari al 45,79% del capitale sociale dell’Emittente sono state acquistate da R&B Bidco, in qualità di Acquirente Designato, ad esito dell’Offerta Volontaria e in esecuzione dei Contratti di Compravendita (cfr. Premesse);

(ii) n. 18.932.095 azioni ordinarie di VFG, pari al 25,55% del capitale sociale dell’Emittente, sono state acquistate da R&B Bidco per effetto del trasferimento da parte di R&B Luxco della titolarità delle Azioni Iniziali (cfr. Premesse);

(iii) n. 2.825.548 azioni ordinarie di VFG, pari al 3,81% del capitale sociale dell’Emittente, sono state acquistate da R&B Bidco per effetto del trasferimento di parte delle azioni or- dinarie di VFG di proprietà di R&B Bidco2 (cfr. Premesse).

Si precisa, inoltre, che alla data del presente Documento d’Offerta R&B Bidco2 è titola- re di complessive n. 7.073.148 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 9,54% del capitale sociale di quest’ultimo (tale partecipazione è stata acquistata come descritto nelle Premesse).

Con riferimento alla partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente detenuta diretta- mente dalle Parti Sindacate, si precisa che, alla data del presente Documento d’Offerta, Tidus è titolare di n. 9.209.018 azioni ordinarie di VFG, le quali sono vincolate a servizio dell’eventuale conversione del Prestito Obbligazionario. Si ricorda che, come già indicato nei paragrafi D.2 e

H.1.4 del Documento di Offerta Volontaria, ai sensi del Patto Parasociale (cfr. paragrafi D.2 e

H.1.6 del Documento di Offerta Volontaria), Tidus è tenuta ad esercitare il diritto di voto spet- tante a tali azioni ordinarie in relazione alla nomina e revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente, secondo le istruzioni di voto di R&B Bidco, ove da questi rilasciate in qualità di nuovo portatore del Prestito Obbligazionario.

L’Offerente e R&b Bidco2 si riservano il diritto di acquistare, entro il termine del Periodo di Adesione, ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta, fermo restando che di tali acquisti sarà data comunicazione ai sensi dell’articolo 41, secondo comma, lett. b) del Regolamento Consob (cfr. precedente paragrafo C.5).

D.2 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USU- FRUTTO O PEGNO SU AZIONI DELL’EMITTENTE, OVVERO DI ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Tenuto conto di quanto indicato nel paragrafo D.2 del Documento di Offerta Volontaria e con riferimento specifico all’impegno di R&B Luxco a costituire (e a far sì che R&B Bidco e R&B Bidco2 costituiscano) in pegno a favore delle Banche Finanziatrici, ai sensi del Contratto di Finanziamento (cfr. paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta Volontaria e paragrafo G.2.2 del presente Documento d’Offerta), tutte le azioni ordinarie di VFG di cui R&B Luxco e/o R&B Bidco e/o R&B Bidco2 divenissero proprietari, si rende noto quanto segue:

(i) n. 55.693.028 azioni ordinarie di VFG, pari al 75,15% del capitale sociale di quest’ulti- ma, di proprietà di R&B Bidco (cfr. precedente paragrafo D.1), sono costituite in pegno

a favore delle Banche Finanziatrici, a garanzia dell’esatto e puntuale adempimento da parte di R&B Bidco delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento. Ai sensi del relativo contratto di pegno, il diritto di voto relativo alle suddette n. 55.693.028 azio- ni ordinarie di VFG spetta a R&B Bidco, fermo restando che, in caso di inadempimento alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, tra le quali quelle relative al rimborso del capitale e al pagamento degli interessi, il diritto di voto potrà essere eser- citato dalle Banche Finanziatrici;

(ii) n. 7.073.148 azioni ordinarie di VFG, pari al 9,54% del capitale sociale di quest’ultima, di proprietà di R&B Bidco2 (cfr. precedente paragrafo D.1) sono costituite in pegno a fa- vore delle Banche Finanziatrici, a garanzia dell’esatto e puntuale adempimento da parte di R&B Bidco2 delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento. Ai sensi del relativo contratto di pegno, il diritto di voto relativo alle suddette n. 7.073.148 azioni or- dinarie di VFG spetta a R&B Bidco2, fermo restando che, in caso di inadempimento alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, tra le quali quelle relative al rim- borso del capitale e al pagamento degli interessi, il diritto di voto potrà essere esercita- to dalle Banche Finanziatrici.

Ciò posto, ad integrazione di quanto indicato al paragrafo D.2 del Documento di Offerta Volontaria in relazione ai pegni costituiti, in qualità di terzi datori di pegno, a favore delle Banche Finanziatrici da parte, rispettivamente, di (i) PFC e Veninvest, in data 1° giugno 2007, sulle n.

8.028.362 Azioni PFC/Veninvest e (ii) da GDDR, in data 14 giugno 2007, sulle n. 575.000 azioni Azioni GDDR, si rende noto che, in esecuzione dei relativi Contratti di Compravendita, avvenu- ta in data 3 agosto 2007 e, conseguentemente, del trasferimento della titolarità delle Azioni PFC/Veninvest e Azioni GDDR in capo a R&B Bidco e a R&B Bidco2 (cfr. paragrafi X.1.1 e H.1.2 del presente Documento d’Offerta), i pegni in parola costituiti da PFC, Veninvest e GDDR (non- ché i depositi ad essi correlati) sono stati, estinti con contestuale iscrizione di un nuovo pegno sulle predette Azioni PFC/Veninvest e Azioni GDDR da parte di R&B Bidco e R&B Bidco2, per quanto di rispettiva competenza, a favore delle Banche Finanziatrici ai termini sopra descritti.

In data 27 luglio 2007, le Azioni Xxxxxx acquisite in esecuzione del relativo Contratto di Compravendita (cfr. successivo paragrafo X.1.3) sono state costituite in pegno quanto a

n. 12.109.633 azioni, da R&B Bidco, e – quanto alle residue n. 1.930.998 – da R&B Bidco2, a favore delle Banche Finanziatrici, a garanzia dell’esatto e puntuale adempimento da parte dell’Offerente e di R&B Bidco2 delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento. Ai sensi di tale contratto di pegno, il diritto di voto relativo alle suddette azioni ordinarie di VFG spetta alle rispettive società titolari delle stesse, fermo restando che, in caso di inadempimento alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, tra le quali quelle relative al rimborso del capitale e al pagamento degli interessi, il diritto di voto potrà essere esercitato dalle Banche Finanziatrici.

Per quanto concerne, inoltre, il pegno costituito sul Prestito Obbligazionario in data 14 giugno 2007 da parte di R&B Luxco a favore delle Banche Finanziatrici (cfr. paragrafo D.2 del Documento di Offerta Volontaria), si rende noto che, successivamente al trasferimento di detto Prestito Obbligazionario a favore di R&B Bidco intervenuto in data 1 agosto 2007 (cfr. paragrafo X.1.4), quest’ultima, in qualità di nuovo portatore del Prestito Obbligazionario, ha sottoscritto, in pari data, con le Banche Finanziatrici un atto ricognitivo, in forza del quale R&B Bidco ha con- fermato l’efficacia del suddetto pegno costituito sul Prestito Obbligazionario da R&B Luxco; detto pegno, pertanto, rimane, mutatis mutandis, pienamente valido ed efficace nei confronti delle Banche Finanziatrici a garanzia dell’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni de- rivanti dal Contratto di Finanziamento.

Con riferimento, inoltre, al pegno costituito a favore di R&B Luxco in data 14 giugno 2007 da parte di Tidus sulle Azioni Tidus di sua proprietà (cfr. paragrafo D.2 del Documento di Offerta Volontaria), si rende noto che, successivamente al trasferimento del Prestito Obbligazionario a favore di R&B Bidco intervenuto in data 1° agosto 2007, Tidus ha sottoscrit- to, in pari data, un atto ricognitivo, in forza del quale quest’ultima ha confermato l’efficacia del pegno da essa costituito sulle Azioni Tidus; detto pegno, pertanto, rimane, mutatis mutandis, pienamente valido ed efficace nei confronti di R&B Bidco a garanzia del puntuale rimborso del

Prestito Obbligazionario, ovvero del diritto di conversione di quest’ultimo nelle suddette Azioni Tidus. Come già indicato nei paragrafi D.2 e H.1.4 del Documento di Offerta Volontaria, il diritto di voto relativo alle Azioni Tidus spetta a Tidus medesima, fatte salve, peraltro, le pattuizioni con- tenute nel Patto Parasociale (cfr. paragrafi D.2 e H.1.6 del Documento di Offerta Volontaria e pre- cedente paragrafo D.1).

Inoltre, con riferimento alle n. 18.171.183 azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta Volontaria, si rende noto che in data 14 settembre 2007, l’Offerente e R&B Bidco2, in qualità di Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria da R&B Luxco, hanno costituito in pegno a favore delle Banche Finanziatrici le rispettive azioni VFG acquistate all’esito dell’Offerta Volontaria, a garanzia dell’esatto e puntuale adempimento da parte di R&B Bidco2 delle obbli- gazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento. Ai sensi di tale contratto di pegno, il diritto di voto relativo alle suddette azioni ordinarie di VFG spetta alle rispettive società titolari delle azio- ni VFG, fermo restando che, in caso di inadempimento alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, tra le quali quelle relative al rimborso del capitale e al pagamento degli inte- ressi, il diritto di voto potrà essere esercitato dalle Banche Finanziatrici.

Si fa presente, infine, che, a garanzia dell’esatto e puntuale adempimento delle obbliga- zioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, tutte le Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta saranno costituite in pegno a favore delle Banche Finanziatrici. A tal riguardo, si pre- cisa che il diritto di voto sulle Azioni che saranno costituite in pegno spetterà all’Offerente, fermo restando che, in caso di inadempimento alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, tra le quali quelle relative al rimborso del capitale e al pagamento degli interes- si, il diritto di voto potrà essere esercitato dalle Banche Finanziatrici.

D.3 VARIAZIONI INTERVENUTE RISPETTO AI DATI E ALLE NOTIZIE DIFFUSI NEL DOCUMENTO DI OFFERTA VOLONTARIA

Fatto salvo quanto precede, non sono intervenute ulteriori variazioni, rispetto a quanto indicato nella Sezione D del Documento di Offerta Volontaria, in merito ai possessi azionari e ad eventuali operazioni di riporto, usufrutto o pegno effettuate, direttamente o indirettamente, dall’Offerente, da R&B Bidco2 e dalle Parti Sindacate sulle azioni ordinarie dell’Emittente.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, interamente in denaro, pari a Euro 35,00 per ciascuna Azione (il “Corrispettivo”).

Tenuto conto che l’obbligo di primuovere l’Offerta è sorto a seguito dell’Offerta Volontaria e degli acquisti di azioni ordinarie dell’Emittente perfezionatesi, in esecuzione dei Contratti di Compravendita, durante il periodo di adesione all’Offerta Volontaria, per effetto dei quali è stata acquisita la titolarità di complessive n. 18.171.183 azioni ordinarie di VFG, corri- spondenti all’89,50% delle n. 20.302.291 azioni ordinarie di VFG effettivamente apportabili in adesione all’Offerta Volontaria (cfr. Premesse, sub 1.3), il Corrispettivo delle Azioni è stato de- terminato dalla CONSOB con delibera n. 16174 del 18 ottobre 2007, ai sensi dell’articolo 108 del Testo Unico e dell’articolo 50, quinto comma, del Regolamento Consob, in misura pari al cor- rispettivo pagato nell’ambito dell’Offerta Volontaria.

L’Esborso Massimo dell’Offerta è pari ad Euro 74.588.780,00, calcolato sulla totalità delle Azioni che ne formano oggetto.

Il Corrispettivo delle Azionisi intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni, che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, re- sterà a carico degli aderenti all’Offerta.

Si segnala che il Corrispettivo rappresenta per gli azionisti VFG un premio dell’8,7% ri- spetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa degli ultimi 12 mesi antecedenti il 5 otto- bre 2007, data in cui l’Offerente ha effettuato la comunicazione ex articolo 102 del Testo Unico.

Per completezza, la tabella seguente riporta le medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa dell’Emittente calcolate su differenti archi temporali antecedenti il 5 ottobre 2007 (data in cui l’Offerente ha effettuato la comunicazione ex articolo 102 del Testo Unico) ed il premio im- plicito del Corrispettivo su tali prezzi.

Periodo di riferimento	Prezzi (Euro)	Premi impliciti
Media 1 mese	34,51	+1,4%
Media 3 mesi	34,66	+1,0%
Media 6 mesi	34,16	+2,5%
Media 1 anno	32,19	+8,7%
Fonte: Bloomberg

E.2 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’INIZIO DELL’OFFERTA

La tabella che segue illustra, per ciascuno dei dodici mesi precedenti il 5 ottobre 2007 (ovvero la data in cui l’Offerente ha effettuato la comunicazione ex articolo 102 del Testo Unico), i volumi delle azioni ordinarie dell’Emittente scambiati, il controvalore complessivo degli scambi effettuati e la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali di borsa.

Periodo di riferimento	Volumi scambiati	Controvalore (Euro)	Media aritmetica ponderata (Euro)
05 ottobre 2006-31 ottobre 2006	2.099.379	58.471.972	27,8
novembre 2006	3.751.084	111.429.997	29,7
dicembre 2006	1.754.289	52.962.573	30,1
gennaio 2007	3.105.606	97.154.008	31,2
febbraio 2007	2.738.858	87.133.156	31,8
marzo 2007	2.120.512	65.186.588	30,7
aprile 2007	1.867.464	58.987.015	31,5
maggio 2007	8.725.338	306.196.899	35,0
giugno 2007	3.379.247	116.944.583	34,6
luglio 2007	2.473.937	85.736.856	34,6
agosto 2007	3.734.398	129.846.986	34,7
settembre 2007	835.771	28.952.358	34,6
01 ottobre 2007-04 ottobre 2007	150.738	5.241.546	34,7
Fonte: Bloomberg

E.3 VARIAZIONI DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI IN RECENTI OPERAZIONI

Con riferimento ai dati e alle notizie diffusi nel Documento di Offerta Volontaria in merito ai valori attribuiti alle Azioni in occasione di operazioni finanziarie effettuate negli ultimi due eser- cizi e in occasione di operazioni di compravendita effettuate da R&B Luxco negli ultimi due anni, si precisa che, successivamente al 21 luglio 2007 (data di pubblicazione del Documento di Offerta Volontaria) sono stati perfezionati i seguenti acquisti da parte dell’Offerente e/o di R&B Bidco2 e/o delle Parti Sindacate:

(i) quanto all’Offerente, quest’ultimo ha acquistato:

• n. 33.935.385 azioni ordinarie di VFG, pari al 45,79% del capitale sociale dell’Emittente ad esito dell’Offerta Volontaria e in esecuzione dei Contratti di Compravendita, al prezzo di Euro 35,00 per azione di VFG;

• n. 18.932.095 azioni ordinarie di VFG, pari al 25,55% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto del trasferimento da parte di R&B Luxco della titolarità delle Azioni Iniziali, al prezzo di Euro 35,00 per azione di VFG;

• n. 2.825.548 azioni ordinarie di VFG, pari al 3,81% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto del trasferimento di parte delle azioni ordinarie di VFG di proprietà di R&B Bidco2, al prezzo di Euro 35,00 per azione di VFG;

(ii) quanto a R&B Bidco2, la stessa ha acquistato:

• n. 6.879.791 azioni ordinarie di VFG, pari al 9,28% del capitale sociale dell’Emittente ad esito dell’Offerta Volontaria e in esecuzione dei Contratti di Compravendita, al prezzo di Euro 35,00 per azione di VFG;

• n. 3.018.905 azioni ordinarie di VFG, pari al 4,07% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto del trasferimento da parte di R&B Luxco della titolarità delle Azioni Iniziali, al prezzo di Euro 35,00 per azione di VFG.

In data 28 settembre 2007, R&Bidco ha inoltre ceduto a R&B Bidco2 n. 2.825.548 azioni ordinarie di VFG, pari al 3,81% del capitale sociale dell’Emittente, al prezzo di Euro 35,00 per azione di VFG come sopra indicato (cfr. precedente paragrafo D.1).

Si evidenzia che tutte le operazioni sopra menzionate sono state realizzate ad un corri- spettivo per ciascuna azione dell’Emittente equivalente al corrispettivo offerto nell’ambito dell’Offerta Volontaria.

F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

F.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il trasferimento della titolarità delle Azioni e il pagamento del Corrispettivo avverranno, per ciascun aderente, il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta (la “Data di Pagamento”).

In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato, e sarà resa nota dall’Offerente nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione che sarà pub- blicato sui quotidiani indicati nella successiva Sezione M.

Nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo in relazione al periodo compreso tra la data di adesione e la Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti di VFG aderenti all’Offerta:

(i) potranno esercitare tutti i diritti inerenti alle Azioni, in quanto esse, fino alla predetta data, resteranno nella titolarità degli stessi aderenti; ma

(ii) non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di diritti reali, di godimento o altri diritti), aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all’Offerta.

F.2 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta sarà effettuato dall’Offerente (e/o R&B Bidco2) in contanti per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, il quale provvederà ad effettuare tale pagamento a favore dei soggetti aderenti all’Offerta (o dei loro mandatari) attraverso gli Intermediari Depositari, il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta.

L’obbligo dell’Offerente di pagare il Corrispettivo delle Azioni ai sensi dell’Offerta si inten- derà assolto nel momento in cui la relativa somma sia stata trasferita agli Intermediari Depositari. Resta a esclusivo carico degli aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

F.3 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

Per la copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx, pari a Euro 74.588.780,00, l’Offerente farà ricorso al Finanziamento concesso dalle Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento.

A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo da parte dell’Offerente con le modalità e nei termini previsti nel presente Documento d’Offerta, ai sensi del Contratto di Finanziamento e dell’articolo 37 del Regolamento Consob, le Banche Finanziatrici hanno emesso, nell’interesse dell’Offerente una garanzia di esatto adempimento, ai sensi della quale le Banche Finanziatrici hanno assunto l’impegno di mettere a disposizione me- diante deposito presso un conto intestato a Mediobanca e aperto presso Intesa SanPaolo S.p.A., alla Data di Pagamento, pro-quota e senza vincoli di solidarietà, l’importo necessario al pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta, sino a concorrenza dell’Esborso Massimo.

In forza di istruzioni irrevocabili conferite a Mediobanca, quest’ultima, a sua volta, si è impegnata ad utilizzare tale importo esclusivamente per effettuare, in nome e per conto dell’Offerente stesso, il pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta, con le modalità previste nella presente sezione F.

Al riguardo, si precisa che – in applicazione di specifiche disposizioni del Contratto di Finanziamento – la garanzia di esatto adempimento sopra illustrata troverà applicazione anche con riferimento alle Azioni che vengano acquistate da R&B Bidco2 in qualità di Acquirente Designato.

La garanzia rilasciata dalle Banche Finanziatrici è subordinata alla circostanza (i) che il provvedimento autorizzativo relativo all’Offerta sia efficace, (ii) che il corrispettivo dovuto dall’Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta non ecceda l’importo di Euro 35,00, (iv) che il Periodo di Adesione si concluda entro il 26 novembre 2007, e (v) che la Data di Pagamento cada entro il 30 novembre 2007. L’impegno in parola, inoltre, verrà meno il quinto giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento.

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA

L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto residuale promossa da R&B Bidco, su base obbligatoria, ai sensi degli articoli 108 e 109, primo comma, lett. a), b) e c) del Testo Unico.

Come indicato nelle Premesse del presente Documento d’Offerta, l’obbligo di promuo- vere l’Offerta è sorto in capo a R&B Bidco; nonché, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 109, primo comma, lett. a), b) e c) del Testo Unico, in xxxx a R&B Luxco, R&B Bidco2 e alle Parti Sindacate:

(i) in conseguenza del superamento della soglia del 90% delle azioni ordinarie di VFG a se- guito dell’Offerta Volontaria;

(ii) in considerazione di quanto dichiarato nei paragrafi A.5 e G.4 del Documento di Offerta Volontaria circa la volontà di non ripristinare il flottante adeguato per assicurare il rego- lare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di VFG.

L’obbligo di promuovere l’Offerta è assolto dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 109, primo comma, lett. a), b) e c) del Testo Unico¸ anche per conto delle Parti Sindacate, di R&B Luxco e R&B Bidco2.

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO. CESSIONE DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI DELL’EMITTENTE

G.2.1 Motivazioni della decisione di richiedere la cancellazione delle azioni ordinarie dell’Emittente

Come già illustrato nei paragrafi A.5 e G.4 del Documento d’Offerta Volontaria, l’Offerta è finalizzata alla revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie di VFG e all’acquisizione di tutte le azioni ordinarie di VFG in circolazione, in quanto ciò consentirebbe all’Offerente la fles- sibilità nella gestione dell’Emittente necessaria e opportuna per il conseguimento degli obiettivi previsti dai programmi industriali quali illustrati nel paragrafo G.3.1 del Documento di Offerta Volontaria e al successivo paragrafo G.3 del presente Documento d’Offerta.

Conseguentemente, tenuto conto che la Data di Pagamento del Corrispettivo sarà ve- rosimilmente il 19 novembre 2007 (salvo proroga del Periodo di Adesione all’Offerta), il provve- dimento di revoca dalla quotazione sul MTA delle Azioni verosimilmente sarà assunto da Borsa Italiana con decorrenza dal 20 novembre 2007.

G.2.2 Modalità di finanziamento

L’Esborso Massimo relativo all’Offerta è pari a Euro 74.588.780,00.

Per la copertura finanziaria dell’Esborso Massimo (cfr. paragrafo F.3 che precede) l’Offerente farà ricorso alle somme messe a disposizione dalle Banche Finanziatrici, ai sensi del Contratto di Finanziamento già illustrato nei paragrafi A.4.1 e G.2.2 del Documento di Offerta Volontaria (cfr. anche precedente paragrafo A.5.1).

In forza del predetto Contratto, sottoscritto in data 1° giugno 2007, le Banche Finanziatrici Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Xxxxx Xxxxxx, Citibank N.A. Xxxxx Xxxxxx e Mediobanca, hanno concesso a favore di R&B Luxco, R&B Luxco2, nonchè delle rispettive so- cietà controllanti e controllate presenti e future (ivi inclusi l’Offerente e R&B Bidco2), un finan- ziamento per l’ammontare complessivo di Euro 7.004.418.532,00 (il “Finanziamento”), suddivi- so in più linee (l’Equity Funding Facility, la Term Facility e la Revolving Facility).

Con riferimento a quanto precede e ad integrazione di quanto indicato nel Documento di Offerta Volontaria, si rende noto quanto segue:

– in data 17 luglio 2007, l’Offerente e l’Acquirente Designato R&B Bidco2 hanno aderito al Contratto di Finanziamento, divenendone parti a tutti gli effetti;

– il Finanziamento è stato di volta in volta utilizzato da R&B Bidco e da R&B Bidco2 per fi- nanziare gli acquisti, da parte delle predette società, delle Azioni Iniziali, delle Azioni Aggiuntive e del Prestito Obbligazionario, acquisti occorsi in data 1° e 3 agosto 2007 per un esborso complessivo di Euro 1.883.140.385 (cfr. Premesse e paragrafi E.3, H.1.1, H.1.2, H.1.3 e H.1.4);

– R&B Luxco ha utilizzato il Finanziamento per provvedere al pagamento del corrispettivo dell’Offerta HB (per complessivi Euro 659.363.048,64);

– gli importi erogati dalle Banche Finanziatrici in esecuzione del Contratto di Finanziamento sono stati in parte rimborsati tramite i mezzi propri rivenienti dall’integra- le esecuzione degli impegni di investimento gravanti su Permira Holdco, i Soci di Minoranza e gli Investitori Finanziari, per complessivi Euro 1.483.332.998,40 (cfr. prece- dente paragrafo A.4.1 e paragrafo A.5.2, H.1.5 e H.1.9 che seguono) e le successive ca- pitalizzazioni dell’Offerente e di R&B Bidco2 (cfr. precedenti paragrafi B.1.4 e B.2);

– essendosi verificati i presupposti per la promozione dell’Offerta Residuale, in applica- zione di quanto prevista dal Contratto di Fianziamento, la durata del predetto Contratto è stata prorogata di 4 mesi decorrenti dalla data in cui si sono verificati detti presuppo- sti (ossia il 14 settembre 2007, data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Volontaria e di acquisto delle azioni dell’Emittente portate in adesione alla predetta Offerta). Ove, all’esito dell’Offerta Residuale, sussistano i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto, la scadenza sarà prorogata di ulteriori 2 mesi di calendario dalla in cui detti presupposti siano venuti ad esistenza (cfr. paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta e precedente paragrafo A.5.1).

Più precisamente, alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente ha effettuato i seguenti utilizzi e rimborsi del Finanziamento:

– quanto alla linea Equity Funding Facility, Euro 453.643.816,54, integralmente rimborsati;

– quanto alla linea Term Facility, Euro 1.221.850.066,62, non ancora rimborsati;

– quanto alla linea Revolving Facility, Euro 12.779.015,29 (di cui Euro 3.473.939,09 eroga- ti in data 12 ottobre 2007 e pertanto non inclusi nella situazione patrimoniale dell’Offerenmte: cfr. successivo paragrafo B.1.6), non ancora rimborsati.

Si ricorda, altresì che, come illustrato nel Documento di Offerta Volontaria, in data 1° giu- gno 2007, R&B Luxco e R&B Luxco2 hanno sottoscritto con le Banche Finanziatrici la Lettera di Impegno, in forza della quale le Banche Finanziatrici si sono impegnate nei confronti delle pre- dette società a concedere alle medesime e/o alle rispettive società controllate presenti e future, ivi incluse – a seconda dei casi – l’Offerente, R&B Bidco2, VFG e HB, il Nuovo Finanziamento, per un ammontare massimo di Euro 3.565.000.000,00, suddiviso in più linee di credito, destina-

to al rimborso degli utilizzi delle linee Term Facility e Revolving Facility del Finanziamento (con conseguente estinzione parziale del medesimo, che rimarrà invece in vigore con riferimento alla linea Equity Funding Facility); al rifinanziamento dell’indebitamento esistente in capo all’Emittente, ad HB e/o alle rispettive controllate; al pagamento dei costi connessi all’operazio- ne di acquisizione dell’Emittente e di HB; al finanziamento dell’operatività corrente di VFG, HB e delle rispettive controllate, nonché al finanziamento di eventuali future acquisizioni.

Con riferimento alle garanzie che assistono il Finanziamento, ad integrazione di quanto indicato nel Documento di Offerta Volontaria (cfr. paragrafi A.4.1, D.2 e G.2.2 del medesimo), si rende noto che i pegni costituiti a favore delle Banche Finanziatrici sulle Azioni PFC/Veninvest e GDDR (nonchè i relativi depositi ad essi correlati), si sono estinti alla data di esecuzione dei ri- spettivi Contratti di Compravendita, con contestuale iscrizione, a favore delle medesime Banche Finanziatrici, di nuovi pegni, costituiti – rispettivamente – dall’Offerente e da R&B Bidco2 (cfr. pa- ragrafo D.2 che precede).

Inoltre, in data 14 settembre 2007, l’Offerente (così come R&B Bidco2 per le azioni VFG da essa acquistate) ha costituito in pegno a favore delle Banche Finanziatrici tutte le azioni VFG portate in adesione all’Offerta Volontaria e acquistate da R&B Bidco per effetto della designa- zione di R&B Luxco. Ai sensi di detto contratto di pegno, il diritto di voto relativo alle suddette azioni ordinarie di VFG spetta alle rispettive società titolari delle azioni, fermo restando che, in caso di inadempimento alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, tra le quali quelle relative al rimborso del capitale e al pagamento degli interessi, il diritto di voto potrà es- sere esercitato dalle Banche Finanziatrici.

G.2.3 Cessione di pacchetti significativi di azioni dell’Emittente

Alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, non vi sono trattative tra l’Offerente e/o R&B Bidco2 con altri soggetti in merito alla cessione di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell’Emittente, né, allo stato, l’Offerente e/o R&B Bidco2 hanno assunto alcuna determinazione per effettuare tale cessione nei prossimi dodici mesi successivi alla Data di Pagamento del Corrispettivo.

G.2.4 Diritto di Acquisto

Come dichiarato nel paragrafo A.5 del Documento di Offerta Volontaria, nonché nel pa- ragrafo A.7 del presente Documento d’Offerta, qualora l’Offerente venga a detenere, congiunta- mente a R&B Bidco2 e alle Parti Sindacate, a seguito dell’Offerta e di eventuali acquisti effettuati durante il Periodo di Adesione ma al di fuori dell’Offerta stessa, una partecipazione complessi- va superiore al 98% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, l’Offerente intende av- valersi del Diritto di Acquisto per le residue azioni ordinarie di VFG in circolazione, entro quattro mesi dalla conclusione dell’Offerta, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del Testo Unico, al prezzo di acquisto che sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, tenuto conto anche del Corrispettivo dell’Offerta e del prezzo di mercato delle azioni or- dinarie dell’Emittente dell’ultimo semestre.

L’Offerente renderà noto se si sono verificati i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nell’avviso sui risultati dell’Offerta, di cui al precedente paragrafo C.5, che sarà pubblicato prima della Data di Pagamento.

G.3 ATTUAZIONE DEI PROGRAMMI RELATIVI ALL’EMITTENTE INDICATI NEL DOCUMENTO DI OFFERTA VOLONTARIA

G.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività, agli investimenti da attuare e alle re- lative forme di finanziamento, nonché alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganiz- zazioni (in particolare, fusioni, scissioni, conferimenti, cessioni di rami di azienda) anche con riferimento al mantenimento nell’impiego della forza lavoro dell’Emittente e delle sue controllate

È intenzione dell’Offerente implementare i programmi descritti nel Documento di Offerta Volontaria, i quali hanno come obiettivo il consolidamento e lo sviluppo dell’Emittente come uno dei leader mondiali del settore del lusso e della moda, anche nell’ambito del possibile consoli- damento del mercato a livello mondiale.

In particolare, l’Offerente si propone di realizzare tale obiettivo attraverso le seguenti linee guida:

i) Xxxx Xxxx:

– prosecuzione nello sviluppo del segmento abbigliamento maschile, area di attività principale di Xxxx Xxxx, sia con riferimento al segmento dell’abbigliamento forma- le sia a quello dell’abbigliamento informale;

– ulteriore sviluppo del marchio Hugo Boss e della già elevata capacità logistico/di- stributiva, con particolare attenzione alla linea donna, caratterizzata da elevati tassi di crescita;

– sviluppo delle competenze nel segmento accessori;

– ulteriore crescita della rete di vendita mono-marca, attraverso i punti vendita sia a gestione di terzi, sia a gestione diretta, garantendo equilibrio fra lo sfruttamento di nuove opportunità di crescita e un ponderato utilizzo del capitale;

– prosecuzione nello sfruttamento dei benefici derivanti dalla già vasta rete commer- ciale di vendita, nonché dai consolidati ed efficaci rapporti con i clienti nel canale multi-marca;

ii) Xxxxxxxxx:

– ulteriore sviluppo del marchio, con particolare attenzione all’ampliamento della gamma di prodotto, soprattutto riguardo alle linee più giovanili e accessibili;

– potenziamento delle capacità produttive nel segmento degli accessori in pelle, al fine di supportare una crescita dei volumi e di garantire la più elevata qualità del pro- dotto;

– mantenimento dell’attuale posizionamento del marchio nell’ambito del mercato del lusso;

– rivalutazione dell’attuale proposta al mercato della linea Xxxxxxxxx Xxxx;

– prosecuzione (a) dello sviluppo della rete di vendita mono-marca a gestione diretta in ubicazioni di particolare prestigio e (b) dell’incremento della presenza nei più im- portanti negozi multi-marca a livello mondiale.

iii) Marlboro Classics/altri marchi:

– sviluppo del marchio Marlboro Classics come marchio caratteristico di uno stile di vita ben definito e riconoscibile, mantenendo l’attuale presidio nel segmento del- l’abbigliamento informale/sportivo, con contestuale potenziamento delle collezioni donna e ampliamente delle linee di calzature e accessori;

– sviluppo della rete commerciale Marlboro Classics, soprattutto nei mercati emer- genti quali Estremo Oriente, Medio Oriente ed Europa Centro-orientale;

– sviluppo della rete commerciale mono-marca di M Missoni.

Inoltre, tale programma prevede il rafforzamento delle strutture organizzative, ivi com- preso l’ulteriore sviluppo della piattaforma informatica. Tale progetto potrà essere avviato nel corso dei primi dodici mesi successivi al perfezionamento dell’Offerta e sarà completato in un arco temporale che, alla data attuale, non può essere definito con precisione.

Inoltre, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta e coerentemente con quanto già illustrato nel Documento di Offerta Volontaria, è intenzione dell’Offerente, pur in assenza di obblighi al riguardo, di realizzare la Fusione dell’Emittente ed eventualmente di R&B Bidco2 nell’Offerente.

La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito dell’Offerta e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla data di Pagamento del Corrispettivo, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli ob- biettivi dei programmi industriali, quali illustrati nel paragrafo G.3.1 del Documento di Offerta Volontaria e sopra richiamati, ovvero per accorciare la catena di controllo al fine di provvedere alla razionalizzazione e riorganizzazione economica, operativa e/o amministrativa del gruppo fa- cente capo all’Emittente Alla data del presente, Documento d’Offerta non sono state, peraltro, assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in merito alla Fusione.

A tal riguardo, si precisa, infine, che la Fusione, in quanto successiva alla revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul MTA (cfr. precedente paragrafo A.6), ove ap- provata dalle assemblee dei soci delle società partecipanti alla Fusione, coinvolgerà società non quotate e, pertanto, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del codice civile (tra cui, modifica dell’oggetto sociale che consenta un cambiamento significativo dell’attività, trasformazione, trasferimento della sede sociale all’este- ro, modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione, introduzione o ri- mozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari o modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso). Si segnala, peraltro, che l’Offerente ritiene, allo stato, che nell’ipotesi in esame non si verificherebbe alcuno dei presupposti previsti dalla normativa sopra citata per l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti dell’Emittente.

G.3.2 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

Con riferimento ai programmi relativi alla composizione degli organi sociali dell’Emittente, si rende noto che in data 20 settembre 2007 l’assemblea degli azionisti dell’Emittente ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione, composto da 10 componenti (cfr. precedente paragrafo B.3.3).

Coerentemente con quanto indicato al paragrafo G.3.3 del Documento di Offerta Volontaria, la composizione del suddetto Consiglio di Amministrazione in carica riflette quanto previsto dal Patto Parasociale (stante la presenza in Consiglio della maggioranza assoluta dei consiglieri espressione dell’Offerente e di due consiglieri designati su indicazione dei Soci di Minoranza).

Alla data del presente Documento di Offerta non sono previste modifiche alla attaule composizione del Consiglio di Amministrazione.

G.3.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito alle modifiche dello statuto sociale dell’Emittente

Alla data del presente Documento d’Offerta, non si prevedono modifiche allo statuto so- ciale dell’Emittente, fatta eccezione per le modifiche connesse alla revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie dell’Emittente.

G.4 VARIAZIONI INTERVENUTE RISPETTO ALLE INFORMAZIONI FORNITE NEL DOCUMENTO DI OFFERTA VOLONTARIA

Salvo quanto indicato nei paragrafi che precedono, non si sono verificate variazioni ri- spetto a quanto indicato nel Documento di Offerta Volontaria.

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE ED AZIONISTI O COMPO- NENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE

H.1 VARIAZIONI INTERVENUTE RISPETTO AI DATI E ALLE NOTIZIE DIFFUSI CON IL DOCUMENTO DI OFFERTA VOLONTARIA

H.1.1 Il Contratto di Compravendita PFC

Come descritto nelle Premesse, nonché al paragrafo H.1.1 del Documento di Offerta Volontaria, in data 1° giugno 2007, R&B Luxco, da un lato, e PFC e Veninvest, società entram- be facenti capo alla famiglia di Xxxxx Xxxxxxxx, dall’altro lato, hanno stipulato il Contratto di Compravendita PFC, avente ad oggetto, tra l’altro, l’acquisto da parte di R&B Luxco e/o di uno o più Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria, successivamente all’avveramento della Condizione, delle Azioni PFC/Veninvest, pari a complessive n. 8.028.362 azioni ordinarie di VFG, rappresentati circa il 10,83% del capitale sociale dell’Emittente, a fronte del pagamento di un corrispettivo per azione ordinaria di VFG pari a Euro 35,00, che R&B Luxco ha provveduto a ver- sare in pari data a PFC e Veninvest, per l’importo di rispettiva competenza.

Ciò posto, ad integrazione di quanto indicato nella sezione H del Documento di Offerta Volontaria, si rende noto che il trasferimento delle Azioni PFC/Veninvest ha avuto regolare e completa esecuzione secondo quanto previsto dal Contratto di Compravendita PFC. Più preci- samente, in data 3 agosto 2007, si è perfezionato il trasferimento della titolarità delle Azioni PFC/Veninvest, le quali, a seguito e per effetto dell’esercizio della facoltà di designazione di uno o più Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria, sono state acquistate da R&B Bidco (quanto a n. 5.578.638 Azioni PFC/Veninvest) e da R&B Bidco2 (quanto a n. 2.449.724 Azioni PFC/Veninvest).

Le suddette azioni sono gravate da pegno a favore delle Banche Finanziatrici a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento (cfr. paragrafi D.2 e G.2.2).

Per completezza si ricorda che PFC ha reinvestito in R&B Topco, parte dei proventi de- rivanti dalla cessione delle proprie azioni e segnatamente, l’importo di Euro 136.616.530, trami- te sottoscrizione di una partecipazione pari al 5,32%, costituita da azioni di categoria B (cfr. pre- cedente paragrafo B.1.4), nonché Strumenti Finanziari di Debito per complessivi Euro 136.390.409 (cfr. paragrafi A.4.1 e B.1.4).

H.1.2 Il Contratto di Compravendita GDDR

Come descritto nelle Premesse, nonché al paragrafo H.1.2 del Documento di Offerta Volontaria, in data 28 giugno 2007, R&B Luxco, da un lato, e GDDR, società facente capo a Xxxxx Xxxx dalle Rose, dall’altro lato, hanno stipulato il Contratto di Compravendita GDDR, avente ad oggetto l’acquisto da parte di R&B Luxco e/o di uno o più Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria, successivamente all’avveramento della Condizione, delle Azioni GDDR, pari a complessive n. 575.000 azioni ordinarie di VFG, rappresentati circa lo 0,78% del capitale so- ciale dell’Emittente, a fronte del pagamento di un corrispettivo per azione ordinaria di VFG pari a Euro 35,00, che R&B Luxco ha provveduto a versare in pari data a GDDR.

Ciò posto, ad integrazione di quanto indicato nella sezione H del Documento di Offerta Volontaria, si rende noto che il trasferimento delle Azioni GDDR ha avuto regolare e completa esecuzione secondo quanto previsto dal Contratto di Compravendita GDDR. Più precisamente, in data 3 agosto 2007, successivamente all’avveramento della Condizione, si è perfezionato il trasferimento della titolarità delle Azioni GDDR, le quali, a seguito e per effetto dell’esercizio della facoltà di designazione di uno o più Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria, sono state ac- quistate da R&B Bidco.

Le suddette azioni sono gravate da pegno a favore delle Banche Finanziatrici a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento (cfr. paragrafi D.2 e G.2.2).

H.1.3 Il Contratto di Compravendita Xxxxxx

Come descritto nelle Premesse, nonché al paragrafo H.1.3 del Documento di Offerta Volontaria, in data 3 luglio 2007, R&B Luxco, da un lato, e le Società Xxxxxx, dall’altro lato, hanno stipulato il Contratto di Compravendita Xxxxxx, avente ad oggetto l’acquisto da parte di R&B Luxco e/o di uno o più Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria delle Azioni Xxxxxx, pari a complessive n. 14.040.631 azioni ordinarie di VFG, rappresentati circa il 18,95% del capitale sociale dell’Emittente, a fronte del pagamento di un corrispettivo per azione ordinaria di VFG pari a Euro 35,00, che R&B Luxco ha provveduto a versare in pari data alle Società Xxxxxx per un importo pari al 50% del corrispettivo complessivo pattuito per la compravendita.

Ciò posto, ad integrazione di quanto indicato nella sezione H del Documento di Offerta Volontaria, il trasferimento delle Xxxxxx ha avuto regolare e completa esecuzione secondo quanto previsto dal Contratto di Compravendita Xxxxxx. Più precisamente, in data 27 luglio 2007, si è perfezionato il trasferimento della titolarità delle Azioni Xxxxxx a favore di R&B Luxco, la quale ha provveduto in pari data a corrispondere alle Società Xxxxxx l’importo residuo del corrispettivo pattuito per la compravendita.

Successivamente, in data 1° agosto 2007, a seguito e per effetto dell’esercizio della fa- coltà di trasferire le Azioni Xxxxxx ad uno o più Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria, R&B Luxco ha provveduto a trasferire le Azioni Xxxxxx a R&B Bidco (quanto a n. 12.109.633 Azioni Xxxxxx) e R&B Bidco2, (quanto a n. 12.109.633 Xxxxxx Xxxxxx) ad un corrispettivo pari a Euro 35,00 per ciascuna Azione Xxxxxx.

Le suddette azioni sono gravate da pegno, costituito in data a favore delle Banche Finanziatrici a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento (cfr. paragrafi D.2 e G.2.2).

H.1.4 L’Accordo Tidus

Come descritto nelle Premesse, nonché al paragrafo H.1.4 del Documento di Offerta Volontaria, in data 1° giugno 2007, Xxxxxxx Xxxxxx, R&B Topco e R&B Luxco, da un lato, e Xxxxx e i signori Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxx, hanno sotto- scritto l’Accordo Tidus in virtù del quale, tra l’altro, R&B Luxco si è impegnata a sottoscrivere il Prestito Obbligazionario, emesso da Tidus per un ammontare complessivo di Euro 322.315.630,00, rappresentato da n. 9.209.018 obbligazioni di valore nominale pari a Euro 35,00 cadauna convertibili nelle n. 9.209.018 Azioni Tidus rappresentative del 12,43% del capitale so- ciale dell’Emittente.

In esecuzione di quanto precede, come già indicato nelle Premesse, nonché al paragrafo

H.1.4 del Documento di Offerta Volontaria, in data 14 giugno 2007, R&B Luxco ha sottoscritto il Prestito Obbligazionario e costituito in pegno lo stesso a favore delle Banche Finanziatrici a ga- ranzia dell’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento. Inoltre, in pari data, Tidus ha costituito in pegno a favore di R&B Luxco le

9.209.018 Azioni Tidus a servizio del Prestito Obbligazionario.

Ad integrazione di quanto indicato nella sezione H del Documento di Offerta Volontaria, si rende noto che, in data 1° agosto 2007, R&B Luxco ha provveduto a trasferire a R&B Bidco il Prestito Obbligazionario per un corrispettivo di Euro 322.315.630,00, pari all’ammontare com- plessivo del Prestito Obbligazionario stesso (cfr. Premesse e paragrafo D.2 del presente Documento d’Offerta).

Conseguentemente, in data 1° agosto 2007, R&B Bidco, in qualità di nuovo portatore del Prestito Obbligazionario, ha sottoscritto con le Banche Finanziatrici un atto ricognitivo, in forza del quale R&B Bidco ha confermato l’efficacia del suddetto pegno costituito sul Prestito Obbligazionario da R&B Luxco, il quale, pertanto, rimane, mutatis mutandis, pienamente valido ed efficace nei confronti delle Banche Finanziatrici a garanzia dell’esatto e puntuale adempi- mento delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento.

Inoltre, sempre in data 1° agosto 2007, Xxxxx ha sottoscritto un atto ricognitivo, in forza del quale quest’ultima ha confermato l’efficacia del pegno da essa costituito sulle Azioni Tidus, il quale, pertanto, rimane, mutatis mutandis, pienamente valido ed efficace nei confronti di R&B Bidco a garanzia del puntuale rimborso del Prestito Obbligazionario, ovvero del diritto di con- versione di quest’ultimo nelle suddette Azioni Tidus. Come già indicato nei paragrafi D.2 e H.1.4 del Documento di Offerta Volontaria, il diritto di voto relativo alle Azioni Tidus spetta a Tidus me- desima, fatte salve, peraltro, le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale (cfr. paragrafi D.2 e

H.1.6 del Documento di Offerta Volontaria) ai sensi delle quali Tidus è tenuta ad esercitare il di- ritto di voto relativo alla nomina e revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente, secondo le istruzioni di voto di R&B Bidco, ove da questi rila- sciate in qualità di nuovo portatore del Prestito Obbligazionario.

Le suddette azioni sono gravate da pegno a favore delle Banche Finanziatrici a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento (cfr. paragrafi D.2 e G.2.2).

Per completezza si ricorda che Xxxxx ha reinvestito in R&B Topco, parte dei proventi de- rivanti dalla cessione delle proprie azioni e segnatamente, l’importo di Euro 196.716.469, trami- te sottoscrizione di una partecipazione pari al 7,66%, costituita da azioni di categoria B (cfr. pre- cedente paragrafo B.1.4), nonché Strumenti Finanziari di Debito per complessivi Euro 196.390.876 (cfr. paragrafi A.4.1 e B.1.4).

H.1.5 Gli Impegni di Investimento

Come già illustrato nei paragrafi A.3.1, H.1.1, H.1.4 e H.1.5 del Documento di Offerta Volontaria, ai sensi del Contratto di Compravendita PFC e dell’Accordo Tidus, i Soci di Minoranza hanno assunto l’impegno di reinvestire in R&B Topco parte dei proventi derivanti, ri- spettivamente, dalla cessione delle azioni ordinarie di VFG di proprietà di PFC e Veninvest e dalla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario da parte di R&B Luxco, per un ammontare non infe- riore a complessivi Euro 165.215.229,90 e non superiore a complessivi Euro 333.333.000,00, mediante sottoscrizione di azioni di nuova emissione, nonché Strumenti Finanziari di Debito emessi da R&B Topco.

A propria volta, Permira Holdco si è impegnata nei confronti dei Soci di Minoranza, non- ché di R&B Topco a sottoscrivere azioni di R&B Topco di nuova emissione e Strumenti Finanziari di Debito per un ammontare non inferiore a complessivi Euro 495.683.693,00 e non superiore a complessivi Euro 1.000.000.000,00 (dovendosi in tali importi computare anche l’ammontare del- l’investimento di Permira Holdco2 in R&B Topco2 e/o in R&B Topco) e fermo restando la facoltà di Permira Holdco di sostituire a sé e, pertanto, di far parzialmente subentrare nel proprio impe- gno di investimento, tra gli altri, uno o più Investitori Qualificati per un ammontare non superio- re ad Euro 250.000.000,00.

A tal riguardo, come già indicato nei paragrafi A.3.1 e H.1.5 del Documento di Offerta Volontaria (cui si rinvia), si ricorda che, in data 29 giugno 2007, Permira Holdco, PFC e Tidus hanno dato parziale esecuzione al rispettivo impegno di investimento, corrispondendo l’am- montare minimo del medesimo per un importo rispettivamente pari (i) quanto a Permira Holdco, a Euro 399.328.223,00, cui vanno sommati, in conformità a quanto sopra indicato, Euro 96.355.470,00 pari all’investimento di Permira Holdco2 in R&B Topco2 per un importo com- plessivo di Euro 495.683.693,00; (ii) quanto a PFC, Euro 67.713.462,70 e (iii) quanto a Tidus, Euro 97.501.767,20.

Ad integrazione di quanto indicato nella sezione H del Documento di Offerta Volontaria, si rende noto che in data 27 settembre 2007, in considerazione, tra l’altro, dei risultati dell’Offerta Volontaria, Permira Holdco, PFC e Tidus hanno dato integrale esecuzione al proprio impegno di investimento in R&B Topco, corrispondendo l’ammontare residuo dello stesso fino a concorren- za del relativo importo massimo e precisamente:

(i) Permira Holdco2 ha corrisposto un ammontare complessivo pari a Euro 98.008.070,00, di cui Euro 48.593.403,00 sono stati corrisposti a R&B Topco mediante sottoscrizione di Strumenti Finanziari di Debito;

(ii) Permira Holdco ha corrisposto un ammontare complessivo pari a Euro 406.308.237,00, mediante sottoscrizione (A) di ulteriori azioni di classe “A” di nuova emissione (ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 339.126,00, pari al valore nominale complessivo), ve- nendo così a detenere una partecipazione complessiva pari all’87% del capitale socia- le di R&B Topco, nonché (B) ulteriori Strumenti Finanziari di Debito per un importo di Euro 405.969.111,00. L’investimento complessivo di Permira Holdco (tenuto conto anche dell’ammontare investito da Permira Holdco2 in R&B Topco2 e in R&B Topco) è pertanto pari ad Euro 1.000.000.000,00, di cui 804.626.421 in Strumenti Finanziari di Debito;

(iv) Tidus ha corrisposto un ammontare complessivo pari a Euro 99.214.701,40, mediante sottoscrizione (A) di ulteriori azioni di classe “B” di nuova emissione (ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 44.382,00, pari al valore nominale complessivo, oltre a Euro 119.831,4 a titolo di sovrapprezzo), venendo così a detenere una partecipazione com- plessiva pari al 7,7% del capitale sociale di R&B Topco, nonché (B) ulteriori Strumenti Finanziari di Debito per un importo di Euro 99.050.488,00. L’investimento complessiva- mente effettuato da Tidus in R&B Topco è pertanto pari ad Euro 196.716.469 circa, di cui 196.390.876 in Strumenti Finanziari di Debito (cfr. precedenti paragrafi A.5.2 e B.1.4).

H.1.6 Il Patto Parasociale

Come già descritto nel paragrafo H.1.6 del Documento di Offerta Volontaria, in data 28 giugno 2007, Permira Holdco, Permira Holdco2, R&B Topco, R&B Topco2, PFC e Tidus hanno stipulato, in qualità di Parti Sindacate, il Patto Parasociale, in forza del quale le stesse hanno as- sunto reciproci diritti e obblighi volti, da un lato, a regolare le modalità di amministrazione e ge- stione, tra l’altro, di R&B Topco, R&B Bidco e VFG e, dall’altro lato, a disciplinare alcuni diritti e obblighi relativi al trasferimento delle partecipazioni e di eventuali strumenti finanziari detenuti dalle Parti Sindacate,tra l’altro, in R&B Topco, R&B Topco2 e VFG (per ulteriori dettagli si rinvia all’estratto del Patto Parasociale pubblicato nei termini di legge e allegato al Documento di Offerta Volontaria sub Appendice N.4).

Avuto riguardo a quanto precede, si rende noto che nell’ambito dell’assemblea degli azionisti di VFG tenutasi in data 20 settembre 2007 per deliberare in merito alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, R&B Bidco, R&B Bidco2 e Tidus hanno esercitato il diritto di voto relativo alle azioni ordinarie di VFG di propria spettanza in confor- mità a quanto previsto dal Patto Parasociale in relazione alla composizione dell’organo ammi- nistrativo dell’Emittente e alle modalità di esercizio del diritto di voto spettante alle Azioni Tidus. Conseguentemente, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente attualmente in carica riflette quanto previsto dal Patto Parasociale (cfr. precedente paragrafo B.3.3).

H.1.7 Il Patto di Prelazione

Ad integrazione di quanto già illustrato nel paragrafo H.3.1 del Documento di Offerta Volontaria, si rende noto che, in data 1° agosto 2007, l’Offerente e R&B Bidco2 hanno sotto- scritto in qualità di Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria, un patto di prelazione (il “Patto di Prelazione”) avente ad oggetto il diritto di R&B Bidco di acquistare le azioni dell’Emittente possedute, di volta in volta per tutta la durata del Patto di Prelazione, salvo rinnovo, da R&B Bidco2 e che quest’ultima intendesse trasferire, in tutto o in parte, a terzi.

L’estratto del Patto di Prelazione pubblicato nei termini di legge è riportato all’Appendice

N.3 del presente Documento d’Offerta. Per una sintesi delle principali disposizioni del Patto di Prelazione si rinvia a quanto già illustrato nel paragrafo H.3.1 del Documento di Offerta Volontaria.

H.1.8 L’Accordo con Permira IV L.P.1

Ad integrazione di quanto illustrato nella Sezione H del Documento di Offerta Volontaria, si rende noto che, in data 20 settembre 2007, Permira IV L.P.1 – limited partnership che racco- glie capitali di rischio e costituisce parte del fondo Permira IV (cfr. precedente paragrafo B.1.4)

– Permira Holdco, Permira Holdco2, R&B Topco, R&B Topco2, R&B Luxco, R&B Luxco2, l’Offerente, R&B Bidco2 e l’Emittente hanno sottoscritto un accordo, volto a disciplinare limitati diritti di partecipazione alla gestione di VFG e di HB (c.d. management rights) a favore di Permira IV L.P.1 (l’“Accordo di Gestione”).

L’Accordo di Gestione ha ad oggetto le complessive n. 62.766.176 azioni ordinarie di VFG, pari all’84,7% del capitale sociale dell’Emittente, di proprietà, alla data del presente Documento di Offerta, di R&B Bidco e R&B Bidco2, congiuntamente considerate. L’Accordo di Gestione ha durata indeterminata.

Di seguito si riporta una sintesi delle principali disposizioni dell’Accordo di Gestione. L’estratto dell’Accordo di Gestione, pubblicato nei termini di legge, è riportato nell’Appendice

N.4 del presente Documento d’Offerta.

(A) Pattuizioni relative al consiglio di amministrazione di VFG

In forza dell’Accordo di Gestione, Permira Xxxxxx, R&B Topco, R&B Luxco, l’Offerente e VFG, hanno assunto l’impegno, nei limiti consentiti dalla legge, di:

(i) procurare, dietro richiesta di Permira IV L.P.1, la nomina a componente del Consiglio di Amministrazione di VFG, ovvero di un organo equivalente, di una persona designata da Permira IV L.P.1;

(ii) in caso di esclusione, incapacità, dimissioni o in altri casi di cessazione dalla carica del soggetto designato da Xxxxxxx XX L.P.1 ai sensi della lettera (i) che precede, fare quanto in loro potere affinché lo stesso venga sostituito nel Consiglio di Amministrazione di VFG con altra persona designata da Xxxxxxx XX L.P.1;

(iii) qualora il Consiglio di Amministrazione di VFG provveda alla nomina di un comitato ese- cutivo, di un comitato di controllo e di un comitato per la remunerazione, fare quanto possibile al fine di procurare la nomina del soggetto designato da Permira IV L.P.1 ai sensi della lettera (i) che precede quale membro di tali comitati.

(B) Pattuizioni relative al supervisory board di HB

Con riferimento al supervisory board di HB, l’Accordo di Gestione prevede che qualora la carica ricoperta da un componente dello stesso divenga vacante, Xxxxxxx Xxxxxx, R&B Topco, R&B Luxco e l’Offerente faranno sì che, dietro richiesta di Permira IV L.P.1, l’Emittente:

(i) proponga un soggetto designato da Permira IV L.P.1 a ricoprire tale carica; ed

(ii) esprima i voti che le spettano a favore di tale soggetto e/o comunque eserciti la propria influenza, in qualità di socio di HB, in moda da determinare, per quanto ragionevolmen- te possibile, la nomina del soggetto designato da Permira IV L.P.1.

H.1.9 L’Accordo di Investimento con le Banche Finanziatrici

Come già illustrato nei paragrafi A.4.2 e H.4 del Documento di Offerta Volontaria, in data 1° giugno 2007, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG London Branch, HVB Capital Partners AG, Citigroup Global Markets Limited e alcuni fondi Citigroup (2), soggetti appartenenti ai gruppi bancari delle rispettive Banche Finanziatrici, hanno assunto l’impegno ad investire in R&B Topco, mediante sottoscrizione di Strumenti Finanziari di Debito emessi dalla predetta R&B Topco, non garantiti e non privilegiati nel rendimento rispetto a qualsiasi altro strumento di debito o di capi- tale emesso da R&B Topco. In particolare, ai sensi dell’Equity Funding Arrangement:

(i) HVB Capital Partners AG e i predetti fondi Citigroup in qualità di Iinvestitori Finanziari hanno assunto l’impegno di investire in R&B Topco un ammontare non inferiore a com- plessivi Euro 39.651.696,00 e non superiore – complessivamente – a Euro 80.000.000,00, senza alcuna facoltà di sostituire a sé e, pertanto di far subentrare nel proprio impegno di investimento, uno o più soggetti terzi;

(ii) Citigroup Global Markets Limited e Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG London Branch, in qualità di Banche Sindacatrici, hanno assunto l’impegno di investire in R&B Topco un ammontare non superiore – complessivamente – a Euro 878.672.132,50, fermo restando la facoltà dei medesimi di sostituire a sé e, pertanto, di far subentrare nel proprio impegno di investimento uno o più Investitori Qualificati, come previsto dai rela- tivi accordi. L’accordo prevede inoltre che il predetto impegno delle Banche Sindacatrici si riduca per un importo pari all’impegno eventualmente assunto dai Soci di Minoranza di investire nel capitale sociale di R&B Topco. Pertanto, a seguito dell’integrale esecu- zione degli impegni di investimento assunti dai Soci di Minoranza per complessivi mas- simi Euro 333.333.000,00 (cfr. paragrafi A.4.1 e H.1.5 del presente Documento d’Offerta), l’ammontare massimo dell’investimento delle Banche Sindacatrici delle Banche Sindacatrici si è conseguentemente ridotto a Euro 545.339.132,50.

Come già descritto nel paragrafo H.4 del Documento di Offerta Volontaria, si ricorda, inoltre, che gli Investitori Finanziari, le Banche Sindacatrici, Permira Holdco, Permira Holdco2, R&B Topco e R&b Topco2, nell’ambito dell’accordo di investimento sottoscritto da i predetti sog- getti in data 28 giugno 2007, hanno inteso disciplinare i diritti delle Banche Sindacatrici e degli Investitori Finanziari nella loro qualità di soggetti titolari di Strumenti Finanziari di Debito emessi da R&B Topco, nonché alcuni diritti e obblighi relativi al trasferimento dei suddetti Strumenti Finanziari di Debito (l’“Accordo di Investimento”). Per ulteriori dettagli circa le disposizioni dell’Accordo di Investimento, si rinvia a quanto già illustrato nel paragrafo H.4 del Documento di Offerta Volontaria.

Avuto riguardo a quanto precede, come già indicato nei paragrafi A.4.2 e H.4 del Documento di Offerta Volontaria (cui si rinvia), si ricorda che, in data 29 giugno 2007, gli Investitori Finanziari hanno dato parziale esecuzione al loro impegno di investimento, sottoscri- vendo Strumenti Finanziari di Debito emessi da R&B Topco per un ammontare complessivo di Euro 39.651.696,00 pari all’importo minimo del loro impegno di investimento.

Ad integrazione di quanto indicato nella sezione H del Documento di Offerta Volontaria, si rende noto che in data 27 settembre 2007, in considerazione, tra l’altro, dei risultati dell’Offerta Volontaria, gli Investitori Finanziari hanno dato esecuzione integrale al proprio impegno di inve- stimento, corrispondendo l’ammontare residuo del medesimo fino a concorrenza del relativo im- porto massimo e, precisamente, corrispondendo un importo pari a Euro 40.348.304,00, me- diante sottoscrizione di ulteriori Strumenti Finanziari di Debito emessi da R&B Topco.

(2) Ovverosia, Citigroup Capital Partners II 2007 Citigroup Investment, L.P., Citigroup Capital Partners II Employee Master Fund, L.P., Citigroup Capital Partners II Onshore, L.P., e Citigroup Capital Partners II Cayman Holdings, L.P.

Tenuto conto di quanto precede e di quanto indicato ai paragrafi A.4.1 e H.1.5 del pre- sente Documento d’Offerta, essendo intervenuta l’integrale esecuzione degli impegni di investi- mento da parte di Permira Holdco, dei Soci di Minoranza e degli Investitori Finanziari, in data 27 settembre 2007, le Banche Sindacatrici hanno dato parziale esecuzione al loro impegno di in- vestimento, sottoscrivendo Strumenti Finanziari di Debito emessi da R&B Topco per un am- montare complessivo di Euro 70.000.000,00.

Successivamente, in data 28 settembre 2007, a seguito dell’esercizio della facoltà delle Banche Sindacatrici di far subentrare in tutto o in parte nei propri impegni di investimento uno o più Investitori Qualificati, ciascuna di esse ha trasferito a Schoolhouse l’ntero ammontare degli Strumenti Finanziari di Debito emessi da R&B Topco e sottoscritti in data 27 settembre dalle Banche Finanziatrici, verso pagamento del corrispettivo di Euro 35.000.000,00 a favore di cia- scuna delle banche trasferenti.

In pari data Schoolhouse ha sottoscritto un atto di adesione all’Accordo di Investimento ED HA altresì assunto (tramite sottoscrizione dell’Equity Funding Arrangement) l’impegno nei confronti delle parti del medesimo di investire in R&B Topco l’ulteriore ammontare di Euro 85.000.000,00.

Tale importo sarà, almeno in parte, utilizzato per dar corso ad una ulteriore capitalizza- zione dell’Offerente, destinata anche al rimborso a favore delle Banche Finanziatrici dell’am- montare che le stesse metteranno a dsposizione dell’Offerente e/o dell’eventuale Acquirente Designato R&B Bidco2, in esecuzione del Contratto di Finanziamento, e a valere sulla linea Equity Funding Facilityper il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta.

Gli impegni (in parte già eseguiti) assunti da Schoolhouse per complessivi Euro 155.000.000,00, hanno determinato la riduzione dell’impegno di investimento delle Banche Sindacatrici da Euro 545.339.132,50 ad Euro 290.339.132,50. Peraltro, alla luce dei risultati dell’Offerta HB e delle effettive esigenze finanziarie di R&B Topco e delle società dalla stessa di- rettamente e/o indirettamente controllate, il predetto impegno residuo delle Banche Sindacatrici è stato consensualmente revocato e è definitivamente venuto meno.

La tabella che segue indica rispettivamente l’ammontare massimo degli impegni di in- vestimento orginariamente assunti dagli Investitori Finanziari, dalle Banche Sindacatrici, da Permira Holdco e dai Soci di Minoranza (cfr. precedente paragrafo A.4.1), l’ammontare dei pre- detti impegni a seguito della definitiva estinzione degli impegni di investimento delle Banche Sindacatrici, nonché l’importo dei versamenti effettuati da ciascuno dei predetti soggetti, quali risultanti alla data del presente Documento d’Offerta:

	iniziale	massimo	29.06.2007	27.09.2007
Permira Holdco (1)	1.000.000.000,00	1.000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00
PFC	136.616.529,00	000.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,10
Tidus	196.716.468,00	000.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,40
Investitori Finanziari	80.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00
Banche Sindacatrici	545.339.132,50 (2	00,00	00,00	00,00
Schoolhouse	00,00	000.000.000,00	00,00	00.000.000,00
Totale	1.958.672.132,50	1.563.332.998,00	000.000.000,00	0.000.000.000,40

Soggetto Impegno massimo Nuovo impegno Versamento eseguito

)

(1) Tale importo include anche l’ammontare investito da Permira Holdco2 in R&B Topco2 e in R&B Topco.

Come già illustrato nel paragrafo H.4 del Documento di Offerta Volontaria, si ricorda che gli Strumenti Finanziari di Debito sottoscritti dagli Investitori Finanziari e dalle Banche Sindacatrici sono convertibili, ai fini del loro rimborso anticipato, in ogni momento, ad esclusiva

iniziativa della stessa R&B Xxxxx, nei medesimi strumenti finanziari di debito sottoscritti da Permira Holdco e dai Soci di Minoranza, ovvero in azioni di R&B Topco, fermo restando che in ogni caso la maggioranza del capitale sociale di R&B Xxxxx sarà detenuta da Permira Holdco.

* * *

Fatta eccezione per quanto sopra indicato, non sono intervenute ulteriori variazioni ri- spetto ai dati e alle notizie resi noti nella Sezione H del Documento di Offerta Volontaria.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

Quale corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente e/o l’Acquirente Designato riconosceranno e liquideranno i seguenti compensi all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione:

a) per l’attività di coordinamento della raccolta delle adesioni, una commissione fissa pari a Euro 25.000;

b) per l’attività di raccolta delle adesioni, una commisione pari allo 0,1% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente e/o dall’Acquirente Designato direttamente per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Negoziatori e/o Depositari che le abbiano allo stesso consegnate, con un massimo di Euro 10.000 per ciascun aderente.

La commissione sub b) sarà retrocessa dall’Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni alle controparti nelle operazioni di raccolta tramite il MTA e, ove necessario, da costoro riconosciuta agli Intermediari Depositari di cui sopra, restando a carico di questi ultimi il compenso eventualmente trattenuto o addebitato loro dall’Intermediario Negoziatore.

M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUB- BLICO DEL DOCUMENTO D’OFFERTA

Il Documento d’Offerta è a disposizione del pubblico mediante consegna agli Interme- diari Incaricati, oltre che mediante deposito presso:

– gli uffici del consulente legale dell’Offerente, Xxxxxxx Erede Xxxxxxxxxx, Via Barozzi, 1, Milano;

– la sede di Borsa Italiana, Piazza degli Affari, 6, Milano;

– l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, negli uffici di Piazzetta Enrico Cuccia, 1, Milano.

Il presente Documento d’Offerta è altresì reperibile all’indirizzo internet dell’Emittente (www.valentinofashiongroup.com).

L’avviso contenente la notizia del rilascio, da parte di Consob, del nulla osta alla pubbli- cazione del Documento d’Offerta e della sua messa a disposizione del pubblico verrà pubblica- to sul quotidiano “La Repubblica”.

N. APPENDICI

N.1 COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI VALENTINO FASHION GROUP S.P.A. AI SENSI DELL’ART. 103, COMMA 3, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998

N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (“TUF”) E DEL- L’ART. 39 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (“REGOLAMENTO EMIT- TENTI”) RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO RESIDUALE AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE DI VALENTINO FASHION GROUP S.P.A. (“OFFERTA RESIDUALE” O “OFFERTA”), PROMOSSA DA RED & BLACK S.R.L. (“R&B BIDCO” O “OFFERENTE”) AI SENSI DEGLI ARTT. 108 E 109 DEL TUF

Milano, 15 ottobre 2007 – Il Consiglio di Amministrazione di Valentino Fashion Group

S.p.A. (“Società”, “Emittente” o “VFG”), si è riunito a Milano in data odierna con la presenza:

– degli amministratori Signori: Umberto Nicodano (Presidente), Stefano Sassi (Ammini- stratore Delegato), Gianluca Andena, Fabrizio Carretti, Paolo Colonna, Maurizio Dallocchio, Giovanni Ferrario, Gaetano Marzotto, Paolo Marzotto, Martin Weckwerth,

– dei sindaci effettivi Signori Carlo Domenico Vanoni (Presidente) Michele Paolillo e Enrico Pian (Sindaci effettivi).

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato:

(a) il comunicato trasmesso all’Emittente in data 5 ottobre 2007, con il quale l’Offerente, ai sensi dell’art. 37, comma 5, del Regolamento Emittenti ha reso noto di aver trasmesso in pari data a Consob (i) la comunicazione di cui all’art. 102 del TUF; (ii) il documento di offerta relativo all’Offerta Residuale (“Documento di Offerta”); nonché (iii) la documen- tazione inerente la determinazione del corrispettivo dell’Offerta, ai sensi dell’art. 108 del TUF e 50, comma 5, del Regolamento Emittenti, ed ha indicato i termini e le condizioni essenziali dell’Offerta;

(b) copia del Documento di Offerta trasmessa all’Emittente in data 5 ottobre 2007.

Gli Amministratori Umberto Nicodano, Gianluca Andena, Fabrizio Carretti e Paolo Marzotto hanno dichiarato ai sensi dell’art. 2391 del cod. civ. di essere portatori di un interesse nell’operazione.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, al fine di fornire agli azionisti dell’Emittente dati e elementi utili per l’apprezzamento dell’Offerta Residuale, nonché una valutazione motivata in ordine alle condizioni e alle finalità della stessa, ha approvato all’u- nanimità, ai sensi dell’art. 103, comma 3 del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, il pre- sente comunicato (il “Comunicato”), conferendo disgiuntamente mandato al Presidente ed all’Amministratore Delegato affinché compiano tutti gli atti necessari o utili per procedere alla sua pubblicazione, apportando anche al Comunicato stesso le modifiche e/o integrazioni di ca- rattere formale che si rendessero necessarie a seguito delle valutazioni e delle eventuali richie- ste che dovessero essere formulate da parte di Consob.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione del Consiglio, senza formulare alcun rilievo.

I. Dati e elementi utili per l’apprezzamento dell’Offerta Residuale

Nel presente paragrafo sono individuati e sintetizzati i principali dati ed elementi di fatto per l’apprezzamento dell’Offerta, così come descritti nel Documento di Offerta, nella versione ri- cevuta, fermo restando che per una compiuta conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell’Offerta occorre fare esclusivamente riferimento al contenuto del Documento d’Offerta.

1. Termini e condizioni essenziali dell’Offerta Residuale

1.1 Presupposti giuridici dell’Offerta Residuale

L’operazione descritta nel Documento di Offerta è un’Offerta Residuale promossa da R&B Bidco, ai sensi e per gli effetti degli articoli 108 e 109, primo comma, lett. a), b) e c), TUF, nonché delle applicabili disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’Offerta Residuale fa seguito al- l’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria (l’“Offerta Volontaria”) promossa, ai sensi degli articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF, da R&B & Black Lux S.àr.l. (“R&B Luxco”) – società indirettamente controllata da Permira Holdings Limited (“Permira Holdings”) e titolare dell’intero capitale sociale dell’attuale Offerente R&B Bidco – nel periodo compreso tra il 23 lu- glio 2007 e il 7 settembre 2007, ad un prezzo di Euro 35,00 per ciascuna azione ordinaria dell’Emittente.

L’Offerta Volontaria ha avuto ad oggetto n. 52.155.302 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 70,38% del capitale sociale di quest’ultima e rappresentanti la totalità delle azioni ordi- narie dell’Emittente, con esclusione di n. 21.951.000 azioni ordinarie dell’Emittente (pari al 29,62% del capitale sociale della medesima) che, alla data di pubblicazione del documento di offerta relativo all’Offerta Volontaria (il “Documento di Offerta Volontaria”), erano già di pro- prietà di R&B Luxco (le “Azioni Iniziali”).

Secondo quanto previsto dal Documento di Offerta Volontaria, l’efficacia dell’Offerta Volontaria era subordinata all’unica condizione che, entro il termine del periodo di adesione sopra indicato, fossero ottenute, nelle forme previste, le autorizzazioni, senza riserve o condi- zioni, delle competenti autorità in Europa, negli Stati Uniti e in Ucraina, all’acquisizione del con- trollo di VFG (la “Condizione”). Detti provvedimenti autorizzativi sono stati rilasciati, senza riser- ve o condizioni, rispettivamente, (i) in data 18 luglio 2007 dalla Commissione Europea, (ii) in data 24 luglio 2007 dalle autorità antitrust degli Stati Uniti e (iii) in data 2 agosto dalle autorità anti- trust dell’Ucraina, con conseguente avveramento della Condizione.

I Contratti di Compravendita e il Prestiti Obbligazionario

Secondo quanto risulta nel Documento di Offerta (che per maggiori informazioni rinvia alle Premesse e ai paragrafi H.1.1, H.1.2 e H.1.3 del Documento di Offerta Volontaria), in data anteriore all’inizio del periodo di adesione all’Offerta Volontaria, R&B Luxco ha sottoscritto alcu- ni contratti di compravendita (collettivamente, i “Contratti di Compravendita”) volti ad acqui- stare, dai principali azionisti dell’Emittente meglio identificati nel prosieguo, complessive n. 22.643.993 azioni ordinarie dell’Emittente oggetto dell’Offerta Volontaria, pari al 30,55% del ca- pitale sociale dell’Emittente e al 43,42% del totale delle azioni ordinarie di VFG oggetto dell’Offerta Volontaria (le “Azioni Aggiuntive”).

Più precisamente, R&B Luxco ha stipulato i seguenti Contratti di Compravendita:

(i) in data 1° giugno 2007, un Contratto di Compravendita con PFC S.r.l. (“PFC”) e Veninvest S.r.l. (“Veninvest”), società entrambi facenti capo alla famiglia di Paolo Marzotto (il “Contratto di Compravendita PFC”) avente ad oggetto complessive n.

8.028.362 azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni PFC/Veninvest”);

(ii) in data 28 giugno 2007, un Contratto di Compravendita con G.D.D.R. S.r.l. (“GDDR”), società facente capo a Marco Donà dalle Rose (il “Contratto di Compravendita GDDR”), avente ad oggetto n. 575.000 azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni GDDR”), nonché (iii) in data 3 luglio 2007, un Contratto di Compravendita con Canova Investimenti S.r.l. e Canova Partecipazioni S.r.l. (le “Società Canova”) (il “Contratto di Compravendita Canova”), avente ad oggetto complessive n. 14.040.631 azioni ordina- rie dell’Emittente (le “Azioni Canova”).

Come già indicato nel Documento di Offerta Volontaria (si vedano le Premesse, nonché i paragrafi B.2, H.1.1, H.1.2 e H.1.3 del medesimo), R&B Luxco si era riservata la facoltà di de- signare uno o più società controllanti, controllate da, o soggette a comune controllo con R&B Luxco (gli “Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria”), quali acquirenti effettivi, in tutto o in parte, delle azioni ordinarie dell’Emittente oggetto dell’Offerta Volontaria, ivi incluse quelle ac- quisite in esecuzione dei Contratti di Compravendita. Più precisamente, nel Documento di Offerta Volontaria, R&B Luxco aveva già indicato quali possibili Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria, l’odierno Offerente e Red & Black 2 S.r.l. (“R&B Bidco2”), società indirettamente con- trollata – come l’Offerente – da Permira Holdings.

Secondo quanto risulta dal Documento di Offerta, l’esecuzione dei Contratti di Compravendita ha avuto luogo durante il periodo di adesione all’Offerta Volontaria, ad un prez- zo pari al corrispettivo dell’Offerta Volontaria medesima. Inoltre, nell’esercizio della facoltà di designazione sopra menzionata, la proprietà delle Azioni Aggiuntive è stata acquisita come segue:

I. il Contratto di Compravendita Canova ha avuto esecuzione in data 27 luglio 2007. In data 1° agosto, R&B Luxco ha trasferito tutte le Azioni Canova così acquistate – quan- to a n. 12.109.633 Azioni Canova- a R&B Bidco, e – quanto alle residue n. 1.930.998 Azioni Canova – a R&B Bidco2;

II. il Contratto di Compravendita PFC e il Contratto di Compravendita GDDR hanno avuto esecuzione in data 3 agosto 2007. R&B Bidco e a R&B Bidco2 sono subentrate nei pre- detti Contratti quali Acquirenti Designati per l’Offerta Volontaria da R&B Luxco e hanno pertanto acquisito la titolarità delle Azioni PFC/Veninvest e delle Azioni GDDR. Più pre- cisamente, R&B Bidco ha acquisito la titolarità di complessive n. 6.153.638 azioni (di cui

n. 5.578.638 Azioni PFC/Veninvest e le n. 575.000 Azioni GDDR), mentre R&B Bidco 2 ha acquisito la titolarità delle residue n. 2.449.724 Azioni PFC/Veninvest.

Sempre secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, in data 1° agosto 2007, R&B Luxco ha trasferito all’Offerente e a R&B Bidco2, rispettivamente, n. 18.932.095 Azioni Iniziali (pari al 25,55% del capitale sociale dell’Emittente) e n. 3.018.905 Azioni Iniziali (pari al 4,07% del capitale sociale dell’Emittente). La transazione è stata effettuata al corrispettivo di Euro 35,00 per azione, pari a quello dell’Offerta Volontaria.

Inoltre. alla stessa data del 1° agosto 2007, R&B Luxco ha provveduto, altresì, a trasfe- rire a R&B Bidco il prestito obbligazionario emesso da Tidus S.p.A. (“Tidus”) e rappresentato da

n. 9.209.028 obbligazioni, sottoscritte da R&B Luxco in data 14 giugno 2007 al valore nominale pari a Euro 35,00 cadauna, convertibili ad esclusiva scelta dell’obbligazionista in n. 9.209.018 azioni ordinarie dell’Emittente di proprietà di Tidus (le “Azioni Tidus”), rappresentative del 12,43% del capitale sociale dell’Emittente (il “Prestito Obbligazionario”). Il trasferimento del Prestito Obbligazionario è stato perfezionato per un corrispettivo di Euro 322.315.630,00, pari al prezzo di emissione del medesimo.

I risultati dell’Offerta Volontaria e gli eventi successivi

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta che fa riferimento a quanto comu- nicato da R&B Luxco nell’avviso sui risultati dell’Offerta Volontaria, pubblicato in data 13 set- tembre 2007, sono state portate in adesione alla medesima, tramite sottoscrizione e consegna della relativa scheda di adesione, n. 18.171.183 azioni ordinarie dell’Emittente.

Tale numero di azioni rappresenta il 24,52% del capitale sociale dell’Emittente, nonché l’89,50% del numero di azioni effettivamente apportabili in adesione all’Offerta Volontaria. Infatti, secondo quanto illustrato nel Documento di Offerta, benché le azioni oggetto dell’Offerta Volontaria fossero n. 52.155.302, in tale numero erano incluse le n. 22.643.993 azioni per le quali erano già stati stipulati (prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta Volontaria) i Contratti di Compravendita.

Inoltre le n. 52.155.302 azioni dell’Emittente oggetto dell’Offerta Volontaria comprende- vano anche le n. 9.209.018 azioni VFG di proprietà di Tidus le quali – essendo vincolate al ser- vizio della eventuale conversione del Prestito Obbligazionario convertibile emesso dalla stessa Tidus – non avrebbero di fatto potuto essere portate in adesione all’Offerta Volontaria.

In considerazione di quanto precede, il numero massimo di azioni dell’Emittente effetti- vamente apportabili all’Offerta Volontaria era pari a 20.302.291 e il “Controvalore Effettivo” dell’Offerta Volontaria (come definito nel Documento di Offerta Volontaria) ammontava ad Euro 710.580.185, pari a 35,00 Euro per azione moltiplicato per le n. 20.302.291 azioni VFG effettiva- mente detenute dal mercato e suscettibili di essere conferite all’Offerta Volontaria.

Ove si tenga invece conto anche delle azioni dell’Emittente acquistate in esecuzione dei Contratti di Compravendita, l’Offerente e R&B Bidco2, in qualità di acquirenti designati da R&B Luxco) hanno acquisito la titolarità di complessive n. 40.815.176 azioni ordinarie di VFG (delle n.

52.155.302 oggetto teorico dell’Offerta Volontaria), pari al 55,08% del capitale sociale dell’Emittente e corrispondenti al 78,26% del totale delle azioni ordinarie di VFG oggetto (teori- co) dell’Offerta Volontaria.

Più precisamente, le azioni oggetto dell’Offerta Volontaria sono state ripartite come

segue:

(i) R&B Bidco: n. 33.935.385 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 45,79% del capitale so- ciale di quest’ultima, di cui n. 15.672.114 apportate all’Offerta Volontaria tramite adesio- ne con scheda di adesione e n. 18.263.271 azioni ordinarie dell’Emittente in esecuzione dei Contratti di Compravendita,

(ii) R&B Bidco2: n. 6.879.791 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 9,28% del capitale so- ciale di quest’ultima, di cui n. 2.499.069 azioni apportate all’Offerta Volontaria tramite adesione con scheda di adesione e n. 4.380.722 azioni ordinarie dell’Emittente in ese- cuzione dei Contratti di Compravendita.

Nel Documento di Offerta si evidenzia che successivamente alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta Volontaria non sono intervenuti ulteriori acquisti di azioni ordinarie dell’Emittente da parte di R&B Luxco e/o R&B Bidco e/o R&B Bidco2 e/o di altri soggetti con- trollati da Permira Holdings, fatto salvo esclusivamente il trasferimento a R&B Bidco di

n. 2.825.548 azioni ordinarie dell’Emittente (pari al 3,81% del capitale sociale dell’Emittente) di proprietà di R&B Bidco2, perfezionatosi in data 28 settembre 2007, ad un prezzo di Euro 35,00 per azione pari al corrispettivo dell’Offerta Volontaria.

Tenuto conto delle risultanze del Documento di Offerta, sopra riportate, alla data del pre- sente Comunicato, R&B Bidco e R&B Bidco2, – congiuntamente considerati ai sensi e per gli ef- fetti dell’articolo 109, primo comma, lett. b) e c) del TUF – sono, pertanto, titolari di complessi- ve n. 62.766.176 azioni ordinarie dell’Emittente, pari all’84,7% circa del capitale sociale dell’Emittente, di cui

I. n. 55.693.028 azioni ordinarie dell’Emittente (pari al 75,15% del capitale sociale di que- st’ultimo) detenute direttamente da R&B Bidco e

II. n. 7.073.148 azioni ordinarie dell’Emittente (pari al 9,54% del capitale sociale di que- st’ultimo) detenute direttamente da R&B Bidco2.

Inoltre, nel Documento di Offerta si precisa che, in virtù del patto parasociale (il “Patto Parasociale”) stipulato in data 28 giugno 2007 tra PFC, Tidus, Red & Black Holdco S.à.r.l. (“Permira Holdco”), Red & Black Holdco 2 S.à.r.l. (“Permira Holdco2”), Red & Black Topco S.à.r.l. (“R&B Topco”) e Red & Black Topco 2 S.à.r.l. (“R&B Topco2”, e congiuntamente a PFC, Tidus, Permira Holdco, Permira Holdco2, R&B Topco e R&B Topco2, le “Parti Sindacate”), pubblicato nei termini di legge (si vedano paragrafi A.3.2 e H.1.6, nonché Appendice N.4 del Documento di Offerta Volontaria), ai fini della verifica circa la ricorrenza dei presupposti di cui all’art. 108 del Testo Unico, devono essere, altresì, computate, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 109, primo comma, lett. a) del Testo Unico, tutte le azioni dell’Emittente detenute dalle Parti Sindacate e, pertanto, anche le n. 9.209.018 Azioni Tidus (rappresentanti circa il 12,43% del capitale sociale di VFG).

In considerazione di quanto sopra riportato, alla data del presente Comunicato, R&B Bidco, R&B Bidco2 e le Parti Sindacate detengono, congiuntamente e complessivamente con- siderati, n. 71.975.194 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 97,12% del capitale sociale di que- st’ultima e pertanto, a norma dell’art. 108 del TUF, sono tenute in via solidale a ripristinare il flot- tante ovvero a promuovere la presente Offerta Residuale.

Conseguentemente, ricorrendo i presupposti di cui agli articoli 108 e 109, primo comma, lett. a), b) e c) del TUF e in considerazione di quanto dichiarato nei paragrafi A.5 e G.4 del Documento di Offerta Volontaria circa la volontà di non ripristinare il flottante adeguato per as- sicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente, l’Offerente ha promosso¸ anche per conto delle Parti Sindacate, di R&B Luxco e di R&B Bidco2, l’Offerta Residuale, che ha dunque natura obbligatoria.

Offerta pubblica di acquisto volontaria di azioni Hugo Boss AG

Nel Documento di Offerta si segnala che, contestualmente al lancio dell’Offerta Volontaria, R&B Luxco ha promosso in Germania un’offerta pubblica di acquisto volontaria su Hugo Boss AG (“HB”), società di diritto tedesco, quotata alla borsa tedesca e controllata dall’Emittente (l’“Offerta HB”).

Sono state portate in adesione all’Offerta HB, conclusasi in data 7 settembre 2007, ri- spettivamente,

– n. 3.321.343 azioni ordinarie HB, pari al 9,26% circa del capitale sociale ordinario e al 4,72% circa del capitale sociale complessivo;

– n. 11.480.841 azioni privilegiate HB, pari al 33,24% circa del capitale sociale privilegia- to e al 16,31% circa del capitale sociale complessivo,

per un controvalore complessivo pari ad Euro 659.363.048,64. Le predette azioni sono state ac- quistate da R&B Luxco, società che controlla l’Offerente.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, l’Offerente è indirettamente titolare

– per il tramite dell’Emittente e della società da esso interamente controllata V.F.G. International

N.V. – di n. 28.242.128 azioni ordinarie HB (pari a circa il 78,76% del capitale sociale ordinario della stessa e a circa il 40,12% del capitale sociale complessivo), nonché di n. 7.612.000 azio- ni privilegiate HB (pari a circa il 22,04% del capitale sociale rappresentato da azioni privilegiate e a circa il 10,81% del capitale sociale complessivo) per una partecipazione complessiva pari al 50,93% del capitale sociale di HB.

Inoltre, HB detiene n. 528.555 azioni ordinarie proprie (pari a circa l’1,47% del capitale sociale ordinario della stessa e a circa lo 0,75% del capitale sociale complessivo) e n. 855.278 azioni privilegiate proprie (pari a circa il 2,48% del capitale sociale rappresentato da azioni pri- vilegiate e a circa l’1,21% del capitale sociale complessivo). Secondo quanto riportato dal Documento di Offerta, ai sensi della normativa tedesca, i diritti di voto spettanti alle azioni ordi- narie detenute da HB sono attribuibili al soggetto controllante della medesima e, pertanto, fanno capo all’Offerente complessive n. 32.092.026 azioni ordinarie (pari a circa il 89,49% del capita- le sociale ordinario della stessa e a circa il 45,58% del capitale sociale complessivo) e

n. 19.948.119 azioni privilegiate (pari a circa il 57.75% del capitale sociale privilegiato della stes- sa e a circa il 28,34% del capitale sociale complessivo).

ritto di acquistare le residue azioni in circolazione. Tenuto conto di quanto precede, secondo quanto dichiarato dall’Offerente, non sussistono i presupposti per l’esercizio del predetto diritto da parte dell’Offerente e/o di R&B Luxco.

Si segnala che in data odierna, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha delibe- rato di dar corso all’acquisto di tutte le n. 3.321.343 azioni ordinarie, pari al 9,26% del capitale sociale ordinario e al 4,72% del capitale sociale complessivo, nonchè di tutte le n. 11.480.841 azioni privilegiate, pari al 33,24% del capitale sociale privilegiato e al 16,31% del capitale so- ciale complessivo di HB acquisite da R&B Luxco nell’ambito dell’Offerta HB e al conferimento a favore della società interamente controllata di V.F.G. International N.V. delle predette azioni, le quali, congiuntamente considerate, rappresentano il 21,03% del capitale sociale complessivo di HB. Detto trasferimento trova giustificazione, inter alia, nella opportunità di procedere alla razio- nalizzazione della catena societaria, attraverso la concentrazione in V.F.G. International N.V. del- l’intera partecipazione in HB facente capo al gruppo dell’Emittente.

In particolare, l’operazione prevede:

(i) la cessione, da parte di R&B all’Emittente, delle predette Azioni HB ad un corrispettivo pari a quello riconosciuto da R&B Luxco agli aderenti all’Offerta HB, pari ad Euro 48,33 Euro per ciascuna azione ordinaria ed Euro 43,45 per ciascuna azione privilegiata (per complessivi Euro 659.363.048,64);

In data 10 ottobre 2007, Rothschild ha rilasciato il predetto parere, concludendo per la congruità dei predetti corrispettivi. Dette conclusioni sono state sottoposte al Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance dell’Emittente, il quale – nella seduta tenutasi lo stesso 10 ottobre 2007 – ha ritenuto di aderirvi, esprimendo parere favorevole all’operazione.

L’esecuzione della predetta operazione interverrà durante il Periodo di Adesione.

Secondo quanto risulta dal Documento di Offerta sempre in data 15 ottobre 2007, anche i Consigli di Amministrazione – rispettivamente – di R&B Luxco e di V.F.G. International N.V. hanno deliberato di dar corso al trasferimento a favore di quest’ultima di tutte le Azioni HB ac- quisite da R&B Luxco nell’ambito dell’Offerta HB.

1.2 Offerente

Gli obblighi connessi o derivanti dall’Offerta Residuale, ivi incluso in particolare l’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, saranno assunti dall’Offerente, fatta, peraltro, salva la facoltà del medesimo di designare R&B Bidco2 (“Acquirente Designato”), quale acquirente effettivo, in tutto o in parta, delle azioni ordinarie VFG portate in adesione all’Offerta (si veda suc- cessivo paragrafo “R&B Bidco2”). Pertanto, in forza di tale designazione, R&B Bidco2 suben- trerà, in tutto o in parte, negli impegni gravanti in capo all’Offerente ai sensi dell’Offerta, provve- dendo all’acquisto, nonché al pagamento del corrispettivo di tutte o parte delle azioni ordinarie VFG portate in adesione all’Offerta.

R&B Bidco

L’Offerente è una società di diritto italiano, con capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 56.404.384,00, la quale svolge unicamente attività di gestione della partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente di proprietà dell’Offerente stesso.

Al riguardo, si precisa che, come indicato in precedenza, alla data odierna l’Offerente è titolare di complessive n. 55.693.028 azioni ordinarie dell’Emittente, pari 75,15% del capitale so- ciale di quest’ultimo. Inoltre, come in sopra indicato, l’Offerente è l’attuale portatore del prestito Obbligazionario emesso da Tidus per un ammontare complessivo di Euro 322.315.63,00, rap- presentato da n. 9.209.018 obbligazioni di valore nominale pari a Euro 35,00 cadauna converti- bili nelle 9.209.018 Azioni Tidus rappresentative del 12,43% del capitale sociale dell’Emittente.

Fatto salvo quanto precede, alla data del presente comunicato, l’Offerente non detiene altre partecipazioni sociali e/o strumenti finanziari.

Nel Documento di Offerta si precisa, inoltre, che alla data del presente comunicato, il ca- pitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto dall’unico socio, R&B Luxco, società di di- ritto lussemburghese, a sua volta, interamente controllata da R&B Topco.

Secondo quanto descritto nel Documento d’Offerta, il capitale sociale di R&B Topco è detenuto come indicato nella tabella che segue:

Socio	Numero quote possedute pre aumento di capitale	Numero quote possedute post aumento di capitale	% sul capitale sociale pre aumento di capitale	% sul capitale sociale post aumento di capitale
Permira Holdco	660.911	1.000.037	89,94%	87,02%
Tidus	43.616	87.998	5,94% (*)	7,66% (*)
PFC	30.291	61.114	4,12% (*)	5,32% (*)
Federico Saruggia	1	1	0,0001%	0,0001%
Fabio Andreottola	1	1	0,0001%	0,0001%
Totale	734.820	1.149.151	100%	100%

Come menzionato in precedenza sulla base di quanto descritto nel Documento di Offerta, i rapporti fra Permira Holdco, da una parte, e Tidus – società indirettamente posseduta dai signori Gaetano Marzotto, Stefano Marzotto, Nicolò Marzotto e Luca Marzotto – e PFC – so- cietà facente capo alla famiglia di Paolo Marzotto – dall’altra parte, sono regolati dalle disposi- zioni del Patto Parasociale, il cui estratto è stato pubblicato nei termini di legge e allegato al Documento di Offerta Volontaria quale Appendice n. 3.

Quanto alla compagine sociale di Permira Holdco, si precisa che quest’ultima e control- lata da Permira IV GP Limited, società di Guernsey, a propria volta controllata da Permira Holdings, società anch’essa di Guernsey.

Permira IV GP Limited detiene la partecipazione di controllo in Permira Holdco; in qua- lità di “General Partner” di Permira IV GP LP, una limited partnership costituita ai sensi delle leggi di Guernsey. Quest’ultima è – a sua volta – il “General Partner” di Permira IV LP.2, Permira-IV e P4 Co-Investement LP. Permira IV L.P.2 è una limited partnership che costituisce parte del fondo Permira IV e che raccoglie capitali di rischio principalmente di investitori istituzionali di diverse

giurisdizioni, i quali partecipano al fondo (ovvero alle suddette limited partnership costituenti il fondo) in qualità di “Limited Partners”, sprovvisti pertanto di qualsiasi potere gestorio o di inter- ferenza nella gestione.

R&B Bidco2

Come in precedenza indicato sulla base di quanto descritto del Documento di Offerta, l’Offerente si riserva la facoltà di designare R&B Bidco2, quale acquirente effettivo, in tutto o in parte, delle azioni ordinarie VFG portate in adesione all’Offerta. L’esercizio di tale facoltà di de- signazione, secondo quanto dichiarato dall’Offerente, non avrà alcun impatto né sull’Offerta, né sugli assetti di controllo successivi all’Offerta, atteso che l’Offerente e R&B Bidco2 sono en- trambi soggetti al controllo di Permira Holdings, come dettagliatamente illustrato nei paragrafi

B.1.4. e B.2 del Documento di Offerta.

R&B Bidco2 è una società di diritto italiano, con capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 7.499.627,00, interamente sottoscritto e versato ed interamente detenuto da R&B Luxco 2. R&B Bidco2 svolge unicamente attività di gestione della partecipazione nel capitale so- ciale dell’Emittente di proprietà dell’Offerente stesso.

Al riguardo, nel Documento di Offerta si precisa che, alla data odierna R&B Bidco2 è ti- tolare di complessive n. 7.073.148 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 9,54% del capitale so- ciale di quest’ultimo.

Fatto salvo quanto precede, alla data della presente comunicazione, R&B Bidco2 non detiene altre partecipazioni sociali e/o strumenti finanziari.

1.3 Oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto n. 2.131.108 azioni ordinarie di VFG del valore nominale di Euro 1,00 cadauna (ciascuna azione oggetto dell’Offerta, singolarmente, l’“Azione” e, colletti- vamente, le “Azioni”), le quali rappresentano il 2,88% del capitale sociale dell’Emittente, ossia la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data del presente Documento d’Offerta, dedotte quelle già detenute, alla data medesima, dall’Offerente, da R&B Bidco2 e dalle Parti Sindacate.

1.4 Destinatari dell’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono trattate solo sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esem- plificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e Internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

1.5 Corrispettivo complessivo e unitario dell’Offerta

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, interamente in denaro, pari a Euro 35,00 per ciascuna Azione (il “Corrispettivo”).

Tenuto conto che l’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito dell’Offerta Volontaria e degli acquisti di azioni ordinarie dell’Emittente perfezionatesi, in esecuzione dei Contratti di Compravendita, durante il periodo di adesione all’Offerta Volontaria, per effetto dei quali è stata acquisita la titolarità di complessive n. 18.171.183 azioni ordinarie di VFG, corri- spondenti all’89,50% delle n. 20.302.291 azioni ordinarie di VFG effettivamente apportabili in adesione all’Offerta Volontaria, il Corrispettivo delle Azioni sarà determinato dalla CONSOB, ai sensi dell’articolo 108 del TUF e dell’articolo 50, quinto comma, del Regolamento Consob, in mi- sura pari al corrispettivo pagato nell’ambito dell’Offerta Volontaria.

L’Esborso Massimo dell’Offerta è pari ad Euro 74.588.780,00, calcolato sulla totalità delle Azioni che ne formano oggetto.

Il Corrispettivo delle Azioni si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni, che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, re- sterà a carico degli aderenti all’Offerta.

1.6 Durata dell’Offerta

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun giorno di borsa aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:00 e le ore 17:30.

1.7 Data di pagamento del corrispettivo

Il trasferimento della titolarità delle Azioni e il pagamento del Corrispettivo avverranno il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la “Data di Pagamento”).

1.8 Revoca dalla quotazione

Secondo quanto riportato dall’Offerente nel Documento di Offerta, come già indicato nel Documento di Offerta Volontaria, l’Offerta ha lo scopo di ottenere la revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente sul MTA e di acquistare tutte le azioni ordinarie di VFG in cir- colazione, al fine di consentire all’Offerente la flessibilità nella gestione dell’Emittente necessa- ria e opportuna per il conseguimento degli obiettivi previsti dai programmi industriali quali illu- strati nel paragrafo G.3.1 del Documento di Offerta Volontaria e al paragrafo G.3 del presente Documento d’Offerta.

A norma dell’articolo 2.5.1, ottavo comma, del regolamento dei mercati organizzati e ge- stiti da Borsa Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 26 aprile 2007 e approvato da CONSOB con delibera n. 15996 del 26 giugno 2007 (il “Regolamento Borsa”), Borsa Italiana disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie dell’Emittente a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (la “Data di Pagamento”).

Conseguentemente, tenuto conto che la Data di Pagamento sarà verosimilmente il 19 novembre 2007 (salvo proroga del Periodo di Adesione all’Offerta), il provvedimento di revoca dalla quotazione sul MTA delle Azioni verosimilmente sarà assunto da Borsa Italiana con decor- renza dal 20 novembre 2007.

1.9 Diritto di Acquisto

Secondo quanto indicato dall’Offerente nel Documento di Offerta, come dichiarato nel paragrafo A.5 del Documento di Offerta Volontaria, qualora l’Offerente venga a detenere, con- giuntamente a R&B Bidco2 e alle Parti Sindacate, a seguito dell’Offerta e di eventuali acquisti effettuati durante il Periodo di Adesione ma al di fuori dell’Offerta stessa, una partecipazione complessiva superiore al 98% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, l’Offerente intende avvalersi del Diritto di Acquisto per le residue azioni ordinarie di VFG in circolazione, entro quattro mesi dalla conclusione dell’Offerta, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del Testo Unico, al prezzo di acquisto che sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, tenuto conto anche del Corrispettivo dell’Offerta e del prezzo di mercato delle azioni ordinarie dell’Emittente dell’ultimo semestre.

L’Offerente renderà noto se si sono verificati i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nell’avviso sui risultati dell’Offerta, che sarà pubblicato prima della data di Pagamento.

In caso di esercizio del Diritto di Acquisto, il trasferimento delle Azioni avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca che verrà all’uopo incaricata. L’Emittente procederà contestualmente alle conseguenti annotazioni nel libro soci. Si precisa, inoltre, che ai sensi del- l’articolo 2949 del codice civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data del deposito del prezzo di acquisto, l’Offerente avrà diritto a ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo di acquisto e non riscosse dagli aventi diritto, fatto salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. del codice civile.

1.10 Operazione di Fusione

Secondo quanto dichiarato dall’Offerente nel Documento di Offerta, come indicato nei paragrafi A.6 e G.3.2 del Documento di Offerta Volontaria, è intenzione dell’Offerente, pur in

assenza di obblighi al riguardo, di realizzare la fusione per incorporazione dell’Emittente ed eventualmente di R&B Bidco2 nell’Offerente (la “Fusione”). Si precisa, peraltro, che alla data del Documento d’Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competen- ti in merito alla Fusione.

La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito dell’Offerta e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla data di Pagamento, qualora ciò si ren- desse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obbiettivi dei program- mi industriali quali illustrati nel paragrafo G.3.1 del Documento di Offerta Volontaria e al para- grafo G.3.1 del presente Documento d’Offerta, ovvero per accorciare la catena di controllo.

A tal riguardo, nel Documento di Offerta si segnala, come già indicato nel paragrafo A.6 del Documento di Offerta Volontaria, che all’esito dell’Offerta e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente e R&B Bidco2, nella loro qualità di azionisti di controllo di VFG si riservano di fare quanto in loro potere affinché l’Emittente proceda, prima della Fusione, alla distribuzione a favore dei propri azionisti (in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale sociale di VFG) di parte dell’ammontare delle riserve costituite da utili realizzati negli esercizi precedenti e non distribuiti.

L’Offerente stima che detta distribuzione possa ammontare a circa Euro 82 milioni, oltre all’eventuale distribuzione degli utili realizzati nell’esercizio in corso.

Nel Documento di Offerta si segnala, altresì, che, come indicato nel paragrafo A.7 del Documento di Offerta Volontaria, per effetto della Fusione, gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta, diverrebbero titolari – in applicazione del rapporto di cambio della Fusione – di una partecipazione nel capitale sociale di una società (l’incorporante) fortemente indebitata, le cui azioni, in quanto revocate dalla quotazione, risulterebbero di difficile liquida- bilità.

In tale ipotesi, le limitazioni gestionali previste dal Contratto di Finanziamento (di cui al successivo paragrafo 1.12) a tutela delle Banche Finanziatrici troverebbero applicazione nei con- fronti dell’Emittente, con particolare, ma non esclusivo, riferimento alle limitazioni relative alla di- stribuzione di dividendi e utilità a favore degli azionisti.

Al riguardo, si segnala che la posizione finanziaria netta consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2007 era pari ad Euro 453,5 milioni circa, mentre, all’esito della Fusione, la posizione fi- nanziaria netta pro–forma della società incorporante sarebbe pari a complessivi Euro 2.307 mi- lioni circa.

La tabella che segue fornisce il rapporto – rispettivamente – tra patrimonio netto stima- to della società incorporante e la posizione finanziaria netta della medesima, nonché tra que- st’ultima e i flussi di cassa dell’Emittente, quali risultanti dal bilancio consolidato relativo all’e- sercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Principali indicatori dell’indebitamento post fusione (pro-forma 30 giugno 2007 rettificato per dividendi)

PFN (*)/Equity (**) 1,4x

PFN/CF (***) 2006 9,1x

Nel Documento di Offerta si precisa che la Fusione, in quanto successiva alla revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul MTA, ove approvata dalle assemblee dei soci delle società partecipanti alla Fusione, coinvolgerà società non quotate e, pertanto, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del codice civile (tra cui, modifica dell’oggetto sociale che consenta un cambiamento si- gnificativo dell’attività, trasformazione, trasferimento della sede sociale all’estero, modifica- zioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione, introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari o modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso). In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di re- cesso sarà determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile, te- nuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni. Si segnala, peraltro, che l’Offerente ritie- ne, allo stato, che nell’ipotesi in esame non si verificherebbe alcuno dei presupposti previsti dalla normativa sopra citata per l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti dell’Emittente.

1.11 Motivazione dell’Offerta Residuale e programmi futuri dell’Offerente

Motivazione dell’Offerta Residuale

Secondo quanto specificato nel Documento di Offerta, come già illustrato nei paragrafi

A.5 e G.4 del Documento d’Offerta Volontaria, l’Offerta è finalizzata alla revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie di VFG e all’acquisizione di tutte le azioni ordinarie di VFG in cir- colazione, in quanto ciò consentirebbe all’Offerente la flessibilità nella gestione dell’Emittente necessaria e opportuna per il conseguimento degli obiettivi previsti dai programmi industriali quali illustrati nel paragrafo G.3.1 del Documento di Offerta Volontaria e al successivo paragrafo

G.3 del presente Documento d’Offerta.

A norma dell’articolo 2.5.1, ottavo comma, del Regolamento Borsa, Borsa Italiana di- sporrà la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie dell’Emittente a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento. Conseguentemente, tenuto conto che la Data di Pagamento del Corrispettivo sarà verosimilmente il 19 novembre 2007 (salvo proroga del Periodo di Adesione all’Offerta), il provvedimento di revoca dalla quotazione sul MTA delle Azioni verosimilmente sarà assunto da Borsa Italiana con decorrenza dal 20 no- vembre 2007.

Programmi futuri

Dal Documento di Offerta risulta che è intenzione dell’Offerente implementare i pro- grammi descritti nel Documento di Offerta Volontaria, i quali hanno come obiettivo il consolida- mento e lo sviluppo dell’Emittente come uno dei leader mondiali del settore del lusso e della moda, anche nell’ambito del possibile consolidamento del mercato a livello mondiale.

In particolare, l’Offerente si propone di realizzare tale obiettivo attraverso le seguenti linee guida:

i) Hugo Boss:

– prosecuzione nello sviluppo del segmento abbigliamento maschile, area di attività principale di Hugo Boss, sia con riferimento al segmento dell’abbigliamento forma- le sia a quello dell’abbigliamento informale;

– ulteriore sviluppo del marchio Hugo Boss e della già elevata capacità logistico/di- stributiva, con particolare attenzione alla linea donna, caratterizzata da elevati tassi di crescita;

– sviluppo delle competenze nel segmento accessori;

– prosecuzione nello sfruttamento dei benefici derivanti dalla già vasta rete commer- ciale di vendita, nonché dai consolidati ed efficaci rapporti con i clienti nel canale multi-marca.

ii) Valentino:

– ulteriore sviluppo del marchio, con particolare attenzione all’ampliamento della gamma di prodotto, soprattutto riguardo alle linee più giovanili e accessibili;

– potenziamento delle capacità produttive nel segmento degli accessori in pelle, al fine di supportare una crescita dei volumi e di garantire la più elevata qualità del prodotto;

– mantenimento dell’attuale posizionamento del marchio nell’ambito del mercato del lusso;

– rivalutazione dell’attuale proposta al mercato della linea Valentino Uomo;

– prosecuzione (a) dello sviluppo della rete di vendita mono-marca a gestione diretta in ubicazioni di particolare prestigio e (b) dell’incremento della presenza nei più importanti negozi multi-marca a livello mondiale.

iii) Marlboro Classics/altri marchi:

– sviluppo della rete commerciale Marlboro Classics, soprattutto nei mercati emer- genti quali Estremo Oriente, Medio Oriente ed Europa Centro-orientale;

– sviluppo della rete commerciale mono-marca di M Missoni.

Inoltre L’Offerente nel Documento di Offerta dichiara che in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta e coerentemente con quanto già illustrato nel Documento di Offerta Volontaria, è intenzione dell’Offerente, pur in assenza di obblighi al riguardo, di realizzare la Fusione dell’Emittente ed eventualmente di R&B Bidco2 nell’Offerente.

Tale Fusione potrebbe essere realizzata all’esito dell’Offerta e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla data di Pagamento del Corrispettivo, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obbiettivi dei programmi industriali, quali illustrati nel paragrafo G.3.1 del Documento di Offerta Volontaria e sopra richiamati, ovvero per accorciare la catena di controllo al fine di provvedere alla razionalizzazione e riorganizzazione economica, operativa e/o amministrativa del gruppo facente capo all’Emittente.

Alla data del presente Comunicato non sono state, peraltro, assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in merito alla Fusione.

1.12 Modalità di finanziamento dell’Offerta Residuale

L’Esborso Massimo relativo all’Offerta è pari a Euro 74.588.780,00.

Dal Documento di Offerta risulta che la copertura finanziaria dell’Esborso Massimo l’Offerente farà ricorso alle somme messe a disposizione dalle Banche Finanziatrici, ai sensi del

Contratto di Finanziamento già illustrato nei paragrafi A.4.1 e G.2.2 del Documento di Offerta Volontaria.

In forza del predetto Contratto, sottoscritto in data 1° giugno 2007, le Banche Finanziatrici Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Milan Branch, Citibank N.A. Milan Branch e Mediobanca, hanno concesso a favore di R&B Luxco, R&B Luxco2, nonchè delle rispettive società controllanti e controllate presenti e future (ivi inclusi l’Offerente e R&B Bidco2), un finan- ziamento per l’ammontare complessivo di Euro 7.004.418.532,00 (il “Finanziamento”), suddivi- so in più linee (l’ Equity Funding Facility, la Term Facility e la Revolving Facility).

Con riferimento a quanto precede e ad integrazione di quanto indicato nel Documento di Offerta Volontaria, nel Documento di Offerta si rende noto quanto segue:

– in data 17 luglio 2007, l’Offerente e l’Acquirente Designato R&B Bidco2 hanno aderito al Contratto di Finanziamento, divenendone parti a tutti gli effetti;

– il Finanziamento è stato di volta in volta utilizzato da R&B Bidco e da R&B Bidco2 per fi- nanziare gli acquisti, da parte delle predette società, delle Azioni Iniziali, delle Azioni Aggiuntive e del Prestito Obbligazionario, acquisti occorsi in data 1° e 3 agosto 2007, per un esborso complessivo di Euro 1.883.140.385;

– l’Offerente e R&B Bidco2, nella loro qualità di Acquirenti Designati per l’Offerta Volonataria da R&B Luxco, hanno altresì utilizzato il Finanziamento per provvedere al pa- gamento del corrispettivo dell’Offerta Volontaria (per complessivi Euro 635.991.405,00);

– R&B Luxco ha utilizzato il Finanziamento per provvedere al pagamento del corrispettivo dell’Offerta HB (per complessivi Euro 659.363.048,64);

Più precisamente, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, alla data del pre- sente Comunicato, l’Offerente ha effettuato i seguenti utilizzi e rimborsi del Finanziamento:

– quanto alla linea Equity Funding Facility, Euro 453.643.816,54, integralmente rimborsati;

– quanto alla linea Term Facility, Euro 1.221.850.066,62, non ancora rimborsati;

– quanto alla linea Revolving Facility, Euro 12.779.015,29 (di cui Euro 3.473.939,09 eroga- ti in data 12 ottobre e pertanto non inclusi nella situazione patrimoniale dell’Offerente di cui al paragrafo B.1.6 del Documento di Offerta), non ancora rimborsati;

Per effetto di quanto precede, secondo quanto descritto nel Documento di Offerta, alla data del presente Comunicato, l’indebitamento dell’Offerente nei confronti delle Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento ammonta a complessivi Euro 1.234.629.081,91, oltre ad oneri finanziari.

Successivamente alla eventuale fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (si vedano paragrafo A.6 del Documento di Offerta Volontaria e precedente paragrafo 1.10), l’inde- bitamento sopra indicato (dedotti i rimborsi nel frattempo effettuati ed eventualmente incrementato

per effetto di eventuali ulteriori utilizzi medio tempore intervenuti) graverebbe integralmente sulla società risultante dalla fusione, mentre l’attivo patrimoniale di tale società sarebbe sostanzial- mente rappresentato dai cespiti patrimoniali dell’Emittente (società incorporata).

Nel Documento di Offerta si ricorda, altresì che, come illustrato nel Documento di Offerta Volontaria, in data 1° giugno 2007, R&B Luxco e R&B Luxco2 hanno sottoscritto con le Banche Finanziatrici una lettera di impegno (la “Lettera di Impegno”), in forza della quale le Banche Finanziatrici si sono impegnate nei confronti delle predette società a concedere alle medesime e/o alle rispettive società controllate presenti e future, ivi incluse – a seconda dei casi – l’Offerente, R&B Bidco2, VFG e HB, un nuovo finanziamento, per un ammontare massimo di Euro 3.565.000.000,00, suddiviso in più linee di credito (il “Nuovo Finanziamento”), destinato al rimborso degli utilizzi delle linee Term Facility e Revolving Facility del Finanziamento (con con- seguente estinzione parziale del medesimo, che rimarrà invece in vigore con riferimento alla linea Equity Funding Facility); al rifinanziamento dell’indebitamento esistente in capo all’Emittente, ad HB e/o alle rispettive controllate; al pagamento dei costi connessi all’operazione di acquisizione dell’Emittente e di HB; al finanziamento dell’operatività corrente di VFG, HB e delle rispettive controllate, nonché al finanziamento di eventuali future acquisizioni.

Con riferimento alle garanzie che assistono il Finanziamento, ad integrazione di quanto indicato nel Documento di Offerta Volontaria (si vedano paragrafi A.4.1, D.2 e G.2.2 del medesi- mo), nel Documento di Offerta si rende noto che i pegni costituiti a favore delle Banche Finanziatrici sulle Azioni PFC/Veninvest e GDDR (nonchè i relativi depositi ad essi correlati), si sono estinti alla data di esecuzione dei rispettivi Contratti di Compravendita, con contestuale iscrizione, a favore delle medesime Banche Finanziatrici, di nuovi pegni, costituiti – rispettiva- mente – dall’Offerente e da R&B Bidco2.

Nel Documento di Offerta si specifica inoltre che, in data 14 settembre 2007, l’Offerente (così come R&B Bidco2 per le azioni VFG da essa acquistate) ha costituito in pegno a favore delle Banche Finanziatrici tutte le azioni VFG portate in adesione all’Offerta Volontaria e acqui- state da R&B Bidco per effetto della designazione di R&B Luxco. Ai sensi di detto contratto di pegno, il diritto di voto relativo alle suddette azioni ordinarie di VFG spetta alle rispettive società titolari delle azioni, fermo restando che, in caso di inadempimento alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, tra le quali quelle relative al rimborso del capitale e al pagamento degli interessi, il diritto di voto potrà essere esercitato dalle Banche Finanziatrici.

1.13 Garanzie di esatto Adempimento

Per la copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, pari a Euro 74.588.780,00, l’Offerente farà ricorso al Finanziamento concesso dalle Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento, descritto al precedente paragrafo 1.10.

A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo da parte dell’Offerente con le modalità e nei termini previsti nel presente Documento d’Offerta, ai sensi del Contratto di Finanziamento e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, le Banche Finanziatrici hanno emesso, nell’interesse dell’Offerente una garanzia di esatto adempimento, ai sensi della quale le Banche Finanziatrici hanno assunto l’impegno di mettere a disposizione me- diante deposito presso un conto intestato a Mediobanca e aperto presso Intesa SanPaolo S.p.A., alla Data di Pagamento, pro-quota e senza vincoli di solidarietà, l’importo necessario al pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta, sino a concorrenza dell’Esborso Massimo.

Al riguardo, nel Documento di Offerta si precisa che – in applicazione di specifiche di- sposizioni del Contratto di Finanziamento – la garanzia di esatto adempimento sopra illustrata troverà applicazione anche con riferimento alle Azioni che vengano acquistate da R&B Bidco2 in qualità di Acquirente Designato.

II. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti

Ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Valentino Fashion Group S.p.A. precisa, inoltre, quanto segue.

1. Possesso di azioni da parte dell’Emittente

Alla data del presente Comunicato, l’Emittente non possiede azioni proprie.

2. Possesso di azioni da parte di Amministratori dell’Emittente

Alla data del presente comunicato gli Amministratori di Valentino Fashion Group S.p.A. non possiedono, direttamente o indirettamente, azioni della Società o di società controllate.

3. Patti parasociali aventi ad oggetto azioni ordinarie Valentino Fashion Group S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del contenuto dell’estratto del Patto di Prelazione (così come definito e descritto nel Documento di Offerta) e del Patto di Gestione (così come definito e descritto nel Documento di Offerta) pubblicati rispettivamente in data 7 agosto 2007 e 28 settembre 2007, sul quotidiano “La Repubblica”, ai sensi dell’art. 122 e ss. del Regolamento Emittenti.

4. Compensi di Amministratori, Sindaci e Direttori Generali di Valentino Fashion Group S.p.A.

L’Assemblea del 20 settembre 2007 ha deliberato di corrispondere a sensi dell’art. 2389, primo comma, C.C, ai membri del Consiglio di Amministrazione e degli altri comitati, un com- penso lordo complessivo di Euro 230.000 per ciascun esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi nella medesima data, ha deliberato:

• di ripartire il compenso di Euro 230.000 come segue:

– Euro 20.000 a ciascun Amministratore;

– Euro 7.500 a ciascun componente il “Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance”,

– Euro 2.500 a ciascun componente il “Comitato per la Remunerazione e per le Proposte di nomina”,

• di corrispondere all’Amministratore Delegato dott. Stefano Sassi, ai sensi dell’art. 2389, 3° comma, C.C.un compenso fisso annuo lordo di Euro 150.000.

Con riferimento ai compensi del Direttore Generale e del Collegio Sindacale, gli stessi non hanno subito variazioni rispetto a quanto indicato nel Comunicato dell’Emittente riporatato come Appendice N.1 al Documento di Offerta Volontaria.

5. Fatti di rilievo verificatisi successivamente all’approvazione della Relazione seme- strale consolidata al 30 giugno 2007

In data 11 luglio 2007, l’Emittente ha comunicato l’acquisto, per il tramite della propria controllata V.F.G. Partners Inc, con un investimento iniziale di 3,7 milioni di dollari, del 45% della società di moda “Proenza Schouler” con l’obiettivo di supportarne la crescita e lo sviluppo in- ternazionale. Il fatturato previsto per il 2007 è superiore a 6 milioni di dollari.

Il marchio Proenza Schouler, fondato nel 2002 dai giovani creativi Jack McCollough e Lazaro Hernandez, è diventato in breve tempo uno dei brand emergenti più ambiti e seguiti, con punti vendita prevalentemente negli Stati Uniti presso i più prestigiosi department stores e in se- lezionati multimarca nel resto del mondo.

In data 5 settembre 2007, l’Emittente ha confermato la decisione dello stilista Valentino Garavani di ritirarsi dal mondo della moda a gennaio 2008, dopo le prossime sfilate del prêt-à- porter di ottobre e dell’haute couture di gennaio. La società, in stretta collaborazione con Valentino Garavani stesso e Giancarlo Giammetti, presidente onorario della Valentino S.p.A., ha riorganizzato il proprio team creativo e ha chiamato Alessandra Facchinetti in qualità di diretto- re creativo per tutte le collezioni donna.

Maria Grazia Chiuri e Pier Paolo Piccioli, che già da diversi anni affiancano con succes- so Valentino Garavani negli accessori, continueranno nel loro compito con il ruolo di direttori creativi di queste linee di prodotto.

Inoltre VFG ha espresso la propria volontà di rafforzare nel breve termine il team stilisti- co delle collezioni uomo per valorizzarle in modo significativo.

Infine, come già indicato nel paragrafo 1.1 che precede, in data 15 ottobre 2007, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di dar corso all’acquisto di tutte le

n. 3.321.343 azioni ordinarie, pari al 9,26% del capitale sociale ordinario e al 4,72% del capita- le sociale complessivo, nonchè di tutte le n. 11.480.841 azioni privilegiate, pari al 33,24% del capitale sociale privilegiato e al 16,31% del capitale sociale complessivo di HB acquisite da R&B Luxco nell’ambito dell’Offerta HB e al conferimento a favore della società interamente controlla- ta di V.F.G. International N.V. delle predette azioni.

Successivamente al predetto acquisto, l’Emittente conferirà alla società intermanente controllata V.F.G. International N.V. tutte le Azioni HB così acquistate, con conseguente incre- mento – per un ammontare pari al sopra indicato prezzo di acquisto delle Azioni HB – della ri- serva sovrapprezzo azioni della società conferitaria.

6. Informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’Emittente

Nel primi sei mesi dell’anno i ricavi consolidati del gruppo che fa capo all’Emittente sono stati pari a Euro 1.027,3 milioni e hanno evidenziato un aumento dell’11,0% (+13,5% a cambi costanti) rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2006. La crescita è il risultato di un po- sitivo andamento di tutti i marchi principali che hanno evidenziato tassi di sviluppo significativi: Hugo Boss +11,5%, Marlboro Classics e gli altri marchi +12,1% e Valentino +8,2%.

L’utile netto del Gruppo ha registrato un incremento del 18,3% raggiungendo Euro 41,4

milioni.

L’andamento della gestione risulta in linea con le previsioni formulate per ogni unità di

business del Gruppo.

In particolare:

• per quanto riguarda Hugo Boss, l’atteso sviluppo del 25% della linea donna e del retail diretto consente di prevedere una crescita del fatturato a cambi costanti del 10-12%, con utili ante imposte in aumento del 12-15% rispetto all’anno precedente;

• anche per Marlboro Classics e gli altri marchi, i ricavi sono previsti in aumento percen- tuale a doppia cifra con utili operativi in crescita superiore.

7. Conclusioni

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il corrispettivo dell’Offerta Residuale sarà determinato dalla Consob, ai sensi dell’art. 108 del TUF e dell’art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti, in misura pari al corrispettivo pagato nell’ambito dell’Offerta Obbligatoria, previa attestazione, ai sensi dell’art. 50, comma 6, del Regolamento Emittenti, di Kpmg S.p.A., società incaricata della revisione contabile dell’Emittente, di non essere venuta a conoscenza di eventi – non noti al mercato – intervenuti successivamente al 15 ottobre 2007 e tali da incidere significativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria o sulle prospettive reddittuali dell’Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia stata fornita agli azionisti di minoranza dell’Emittente un’informativa adeguata e trasparente che consentirà agli stessi di disporre di tutti gli elementi necessari per valutare l’opportunità di aderire all’Offerta Residuale. Alla luce di quan- to sopra e, in particolare, sia delle motivazioni dell’Offerta, sia della revoca della quotazione del titolo VFG che conseguirà alla conclusione dell’Offerta Residuale, il Consiglio di Amministrazione ha espresso parere favorevole all’Offerta. L’Offerta rappresenta, infatti, un’opportunità per gli

azionisti dell’Emittente di cedere le azioni ordinarie detenute nel capitale dello stesso, prima della revoca della quotazione, ad un prezzo determinato da CONSOB a norma di legge.

A seguito dell’Offerta Residuale, i titolari di azioni ordinarie dell’Emittente che decides- sero di non aderire all’Offerta stessa saranno titolari di azioni non più negoziate nel mercato re- golamentato, con conseguenti difficoltà in termini di disinvestimento futuro.

Le suddette valutazioni sono state assunte dal Consiglio di Amministrazione all’unani- mità. Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione del Consiglio, senza formulare alcun rilievo.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della natura dell’Offerta e delle positive valu- tazioni della medesima, non intende procedere alla convocazione dell’assemblea avente ad og- getto l’autorizzazione al compimento di atti o operazioni per contrastare l’Offerta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 104 del TUF.

Il comunicato dell’Emittente sarà reso pubblico unitamente al Documento di Offerta dell’Offerente.

* * *

Il presente comunicato è disponibile sul seguente sito internet:

www.valentinofashiongroup.com .

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations Tel. 02/62491442

e-mail: investor.r elations@valentino.com

N.2 COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DALL’EMITTENTE IN DATA 12 SETTEMBRE 2007 RELATIVO ALL’APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2007

N.3 ESTRATTO DEL PATTO DI PRELAZIONE PUBBLICATO AI SENSI DELL’ART. 122 E SS. DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

ANNUNCIO AI SENSI DELL’ART. 122 DECRETO LEGISLATIVO N. 58/1998 E DEGLI ARTT. 127 E SS. REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14.5.1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

1. Premessa

Ai sensi del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modi- ficato e integrato (il “Regolamento Consob”), si rende nota l’esistenza di un patto di prelazio- ne, stipulato in data 1 agosto 2007 (il “Patto di Prelazione”) e avente ad oggetto azioni ordina- rie di Valentino Fashion Group S.p.A. (“VFG”), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e nella quale Red & Black S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con unico socio, con sede legale in Via San Paolo, 10, Milano (“R&B Bidco”), e Red & Black 2 S.r.l., società a responsabilità limita- ta di diritto italiano con unico socio, con sede legale in Via San Paolo, 10, Milano (“R&B Bidco2”), detengono una partecipazione.

Come meglio indicato al paragrafo 6 che segue, il Patto di Prelazione disciplina il diritto di R&B Bidco di acquistare le azioni ordinarie di VFG possedute, di volta in volta e per tutta la durata del Patto di Prelazione, salvo rinnovo, da R&B Bidco2 e che quest’ultima intendesse tra- sferire, in tutto o in parte, a terzi.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto di Prelazione

VFG è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Filippo Turati, 16/18, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 04740370962, codice fisca- le e partita IVA n. 04740370962, capitale sociale di Euro 74.106.302,00 i.v., suddiviso in

74.106.302 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Le azioni di VFG sono quotate unicamente in Italia, sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto di Prelazione

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto di Prelazione sono costituiti da tutte le azioni ordinarie di VFG di proprietà di R&B Bidco2, pari, alla data odierna, a complessive n. 7.399.627 azioni ordinarie di VFG rappresentative del 9,99% circa del capitale sociale di VFG.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa, peraltro, che, nell’ambito dell’offerta pub- blica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) promossa, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102 e 106, quarto comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, da Red & Black Lux S.àr.l.

– società di diritto lussemburghese con sede legale in 282 route de Longwy, L-1940 Lussemburgo e socio unico di R&B Bidco (“R&B Luxco”) – e avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di VFG dedotte quelle attualmente di proprietà di R&B Bidco e R&B Bidco2, R&B Luxco si è riservata la facoltà di designare R&B Bidco e/o R&B Bidco2 quali acquirenti effettivi delle azioni ordinarie di VFG che verranno eventualmente portate in adesione all’Offerta. Pertanto, le partecipazioni detenute in VFG da R&B Bidco e/o R&B Bidco2 potrebbero essere incrementate.

Document Metadata

Table of Contents

DOCUMENTO DI OFFERTA

Document Metadata