Spettabile Neprix S.r.l. Milano – Via Soperga, n. 9 Alla cortese attenzione di ___________
Spettabile
Neprix S.r.l.
Milano – Via Soperga, n. 9
Alla cortese attenzione di ___________
Milano, ___/___/2021
Oggetto: Accordo di confidenzialità
Egregi Signori,
_________, con sede legale in ______, Piazza ______ partita IVA e codice fiscale n. _______ (la “Ricevente”) – è interessata a ricevere da Neprix S.r.l. con sede legale in Milano in xxx Xxxxxxx x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10130330961 (la “Società”), alcune Informazioni Confidenziali (come infra definite), i cui termini e condizioni saranno eventualmente definiti nel prosieguo delle trattative per la fornitura di servizi da parte della Ricevente alla stessa Neprix S.r.l. (l’“Operazione”) e che potranno comportare il trattamento di dati e informazioni di proprietà di terzi, gestiti da Xxxxxx S.r.l. in virtù di apposito incarico, ai termini e alle condizioni che seguono.
La Ricevente prende atto che le Informazioni Confidenziali che la Società e/o i suoi Rappresentanti (come infra definiti) potranno comunicarle, contengono e/o riflettono informazioni e dati di carattere strettamente privilegiato e confidenziale.
Lo scopo della presente lettera (l’“Accordo di Confidenzialità”) è quello di formalizzare l’impegno irrevocabile della Ricevente e, ai sensi dell’art. 1381 del codice civile, di sue eventuali Controllate e/o dei rispettivi Rappresentanti, a: (i) mantenere le Informazioni Confidenziali strettamente riservate e confidenziali; (ii) trattare le Informazioni Confidenziali che le saranno comunicate secondo i termini e le condizioni di cui al presente Accordo di Confidenzialità; e (iii) astenersi dal porre in essere determinati comportamenti o condotte, secondo quanto di seguito previsto.
Definizioni
“Controllata/o” significa qualsiasi soggetto (a seconda del caso, persona fisica o giuridica) che controlli, sia controllato da, o sia sotto il comune controllo di, un altro soggetto. Ai fini di cui al presente Accordo di Confidenzialità, il termine “controllo”, se utilizzato con riferimento ad un altro soggetto, significa il potere di amministrare e gestire detto soggetto, sia direttamente sia indirettamente, attraverso il possesso di una partecipazione nel capitale sociale dello stesso che gli conferisca diritti di voto, attraverso una relazione contrattuale o in qualsiasi altro modo.
“Partner” si riferisce nel contesto di questo contratto alla società illimity bank S.p.A. P.Iva IT03192350365, con sede in Xxx Xxxxxxx, 0, 00000 Xxxxxx.
“Informazione Confidenziale” significa:
tutte le informazioni di qualsiasi tipo (incluse, a titolo meramente esemplificativo, quelle di carattere legale, tecnico, commerciale, finanziario, contabile e amministrativo) relative all’Operazione, alla Società e/o alle sue eventuali Controllate, indipendentemente dalla modalità di rivelazione e/o comunicazione e/o scambio di tali informazioni e dal supporto utilizzato (ivi comprese quindi le informazioni trasmesse oralmente ovvero ottenute dalla Ricevente tramite l’accesso agli uffici della Società), nonché dal fatto che queste siano state o meno identificate come riservate o confidenziali;
tutti i documenti, le analisi, i report, gli studi e gli altri documenti che siano stati predisposti e/o elaborati dalla Società e/o dalla Ricevente e/o da eventuali Controllate e/o dai rispettivi Rappresentanti (come infra definiti), ovvero su commissione degli stessi e che contengano e/o riflettano – in tutto o in parte – le informazioni di cui al presente Paragrafo 1.2 o che siano stati elaborati – in tutto o in parte – sulla base delle medesime informazioni;
l’esistenza dell’Operazione, il fatto che la Ricevente, la Società e i rispettivi Rappresentanti siano coinvolti nell’analisi, nelle negoziazioni e nelle riunioni inerenti all’Operazione, il contenuto, la tempistica e lo status delle suddette negoziazioni e, in genere, ogni altra informazione, fatto, dato e/o circostanza che riguardi direttamente e/o indirettamente l’Operazione;
l’esistenza e il contenuto del presente Accordo.
“Rappresentanti” significa, di volta in volta, e a seconda dei casi, i soci, i manager, i dirigenti, i consiglieri, i dipendenti, i consulenti (inclusi i consulenti fiscali, legali, finanziari e contabili) della Società e/o della Ricevente e/o delle eventuali rispettive Controllate.
Obbligazioni
Con la sottoscrizione del presente Accordo di Confidenzialità la Ricevente si impegna incondizionatamente, promettendo anche il fatto dei propri Rappresentanti ex art. 1381 c.c., senza limitazione, restrizione o riserva alcuna a:
utilizzare, direttamente o indirettamente, le Informazioni Confidenziali al solo ed esclusivo fine di valutare, negoziare e discutere la possibile Operazione nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore applicabile, ivi inclusa la disciplina sulla protezione dei dati personali e, ove applicabile, quella relativa all’uso di informazioni privilegiate riguardanti le società emittenti con strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati e/o ammessi alle negoziazioni in sistemi multilaterali di negoziazione;
a limitare, tramite l’adozione di adeguate misure preventive, la circolazione e l’uso delle Informazioni Confidenziali solo ai propri Rappresentanti la cui partecipazione sia strettamente necessaria al fine del buon esito dell’Operazione. La Ricevente si impegna (i) informare per iscritto i propri Rappresentanti, prima di trasmettere loro le Informazioni Confidenziali, del carattere strettamente riservato e confidenziale delle medesime, e ad assumere tutte le disposizioni necessarie al fine di dirigere e garantire che i Rappresentanti adempiano a tutte le obbligazioni derivanti dal presente Accordo di Riservatezza e (ii) ad impedire ogni accesso non autorizzato e/o manipolazione e/o sottrazione di Informazioni Confidenziali;
non rivelare in alcun modo, in tutto o in parte, le Informazioni Confidenziali di cui sia in possesso ad alcun soggetto differente da quelli indicati dalla lettera (b) che precede. Qualora la Ricevente o un proprio Rappresentante sia/no legalmente obbligato/i a rivelare delle Informazioni Confidenziali per vincoli di legge o regolamento ovvero su legittima richiesta di eventuali Autorità competenti, la Ricevente (sempre che ciò sia possibile in base alle legge applicabile) ne darà preventiva comunicazione scritta alla Società al fine di permettere alla stessa di adottare gli eventuali accorgimenti che riterrà opportuni; resta sin d’ora inteso che la Ricevente si consulterà con la Società in merito alla tempistica, allo scopo e al contenuto di detta disclosure;
proteggere le Informazioni Confidenziali ricevute con il più alto standard di protezione e garantire che le Informazioni Confidenziali siano archiviate in modo sicuro, evitando altresì di realizzarne copie ulteriori rispetto a quanto strettamente necessario in relazione al buon esito dell’Operazione;
informare la Società di ogni inadempimento delle obbligazioni previste dal presente Accordo di Confidenzialità di cui la Ricevente sia venuta a conoscenza fornendo la propria assistenza al fine di minimizzare gli effetti negativi di tale inadempimento;
Rimane sin d’ora inteso che gli obblighi di confidenzialità della Ricevente di cui al presente Accordo di Confidenzialità non troveranno applicazione con riferimento alle informazioni:
che la Ricevente possa dimostrare che:
siano divenute di pubblico dominio prima della data della loro comunicazione ai sensi del presente Accordo di Confidenzialità alla Ricevente e/o ai suoi Rappresentanti, o che siano divenute di pubblico dominio dopo tale data per cause non imputabili alla Ricevente e/o ai suoi Rappresentanti;
le siano state rivelate su base espressamente non confidenziale da soggetti diversi dalla Società i quali, per quanto a conoscenza della Ricevente fondata su una ragionevole attività d’indagine, non erano vincolati da alcun obbligo legale o contrattuale di confidenzialità;
di cui sia richiesta la divulgazione da espressa disposizione di legge, regolamento ovvero per ordine dell’autorità giudiziaria o di un’altra competente autorità, fatti i salvi i limiti di cui al Paragrafo 2.1, lettera (b) che precede;
di cui la Società abbia preventivamente autorizzato per iscritto alla Ricevente la divulgazione.
La Ricevente prende espressamente atto che né la Società né i suoi Rappresentanti rilasciano alcuna dichiarazione e garanzia circa la correttezza, completezza, accuratezza e veridicità delle Informazioni Confidenziali e, pertanto, non assumono alcuna responsabilità in merito.
Resta sin d’ora inteso che la Ricevente si impegna, anche in nome dei propri Rappresentanti ex art. 1381 c.c., a manlevare e indennizzare la Società degli eventuali danni, costi, spese e/o oneri che la stessa dovesse sostenere e/o subire quale conseguenza diretta e/o indiretta della violazione degli obblighi contenuti nel presente Accordo di Confidenzialità.
La sottoscrizione del presente Accordo di Confidenzialità non comporta in capo alla Ricevente alcuna obbligazione di iniziare trattative in relazione all’Operazione o, a maggior ragione, di finalizzare la stessa né pertanto può ingenerare alcun affidamento in merito al buon esito di qualsivoglia negoziazione fosse iniziata tra le parti.
Nel caso in cui le valutazioni inerenti all’Operazione fossero interrotte, ovvero nel caso in cui la Ricevente decidesse di non proseguire nelle discussioni o trattative, la Ricevente e le eventuali sue Controllate nonché i rispettivi Rappresentanti resteranno soggetti agli obblighi di riservatezza di cui al presente Accordo di Confidenzialità per la durata di cui al successivo Paragrafo 3.3 e saranno obbligati, nei 3 (tre) giorni successivi all’interruzione delle trattative ovvero alla scadenza del termine di cui al Paragrafo 3.3, a restituire ovvero a distruggere tutte le copie dei documenti o altri supporti in possesso della Ricevente o in possesso dei suoi Rappresentanti contenenti le Informazioni Confidenziali, nonché a dare conferma scritta alla Società dell’avvenuta distruzione. La Ricevente fornirà inoltre alla Società conferma scritta dell’avvenuta restituzione/distruzione.
Fermo restando quanto stabilito nel presente Accordo di Confidenzialità, la Ricevente riconosce e prende atto che le Informazioni Confidenziali possono riguardare anche la Società, le sue Affiliate o la società Partner; le azioni della società Partner sono ammesse alla negoziazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e pertanto la divulgazione a terzi di informazioni non pubbliche concernenti emittenti quotati (e le società da questi controllate) è soggetta ad una specifica disciplina legale e regolamentare che la Ricevente si impegna a rispettare. In aggiunta, la Ricevente prende atto del fatto che le Informazioni Confidenziali potrebbero includere informazioni privilegiate ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, si impegna a trattare (e a fare in modo che i propri Rappresentanti trattino) dette informazioni privilegiate nel pieno rispetto di qualsiasi previsione di legge o regolamentare applicabile, incluse le previsioni contenute nel Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (“MAR”) e nelle relative disposizioni applicative. A tal proposito, la Ricevente (anche per conto dei propri Rappresentanti) dichiara di essere a conoscenza del fatto che la società Partner potrebbe essere tenuta ad iscrivere la Ricevente e/o i suoi Rappresentanti all’interno del c.d. registro insider di cui all’art. 18 MAR e, pertanto, si impegna a fornire per iscritto il prima possibile (e a fare in modo che i propri Rappresentanti forniscano per iscritto) alla società Partner, su richiesta della stessa, le informazioni necessarie e/o opportune che la stessa società Partner potrebbe richiedere ai fini dell’iscrizione nel predetto elenco.
Le Parti si impegnano fin da ora ad adempiere in maniera puntuale ad ogni obbligo previsto dal Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 concernente la “tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali e la libera circolazione di tali dati” (di seguito “Regolamento Europeo sulla Privacy”). In quest’ottica, le Parti prendono atto che ogni decisione in ordine alle finalità, alle modalità del trattamento dei dati personali trattati nell’esecuzione del Contratto e agli strumenti utilizzati, ivi compreso il profilo della sicurezza, è di esclusiva spettanza del soggetto degli stessi proprietari, in qualità di titolare del trattamento dei dati. Le Parti, inoltre, si danno reciprocamente atto che la Ricevente sarà nominata sub responsabile del trattamento dati personali che verranno ad essa comunicati e/o di cui verrà a conoscenza ai fini dell’esecuzione del Contratto da Xxxxxx S.r.l. che a sua volta gestisce i dati quale responsabile del trattamento degli stessi. Le Parti, inoltre, rimandano fin da ora allo specifico atto di designazione del sub responsabile del trattamento dei dati personali, che qui si intende integralmente richiamato. Per l’effetto, Neprix S.r.l. autorizza la Ricevente ad effettuare il trattamento dei dati personali esclusivamente per l’adempimento del Contratto e per una durata temporale pari allo stesso.
Miscellanea
La Ricevente, anche per conto dei suoi Rappresentanti e/o di eventuali sue Controllate ex art. 1381 del codice civile, si impegna a mantenere il contenuto del presente Accordo di Confidenzialità strettamente confidenziale.
Il mancato esercizio o ritardo nell’esercizio di qualunque diritto, facoltà o privilegio di cui al presente Accordo di Confidenzialità non implicherà una rinuncia agli stessi, così come l’esercizio singolo o parziale di tale diritto, facoltà o privilegio, non impedirà alcun ulteriore esercizio degli stessi, né l’esercizio di alcun diritto di cui al presente Accordo di Confidenzialità.
Gli impegni assunti con il presente Accordo di Confidenzialità cesseranno di avere efficacia alla data di eventuale completamento dell’Operazione, ovvero, decorsi 24 (ventiquattro) mesi dalla sua sottoscrizione.
Nessuna modifica, variazione o risoluzione del presente Accordo sarà valida o vincolante, se non convenute per iscritto e non sottoscritte dalle parti del presente Accordo di Confidenzialità.
Qualora qualsiasi clausola del presente Accordo di Confidenzialità dovesse essere ritenuta nulla o invalida, tale vizio non comporterà l’invalidità delle restanti clausole dell’Accordo di Confidenzialità che, pertanto, continueranno ad avere pieno vigore ed efficacia. Al riguardo, le parti del presente Accordo di Confidenzialità si impegnano a negoziare in buona fede la modifica o la sostituzione della suddetta clausola nulla o invalida con un’altra clausola che mantenga inalterato l’equilibrio del presente Accordo di Confidenzialità.
Il presente Accordo di Confidenzialità è sottoposto alla legge Italiana, ogni controversia che dovesse insorgere in merito allo stesso sarà sottoposta alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.
Qualsiasi comunicazione dovuta o prevista dal presente Accordo di Confidenzialità dovrà essere fatta in forma scritta e consegnata a mani con ricevuta di ricevimento, o inviata a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, o a mezzo posta elettronica certificata o ancora tramite posta elettronica con conferma di ricezione e lettura, come segue:
se alla Società:
Neprix S.r.l.
All’attenzione di:
se alla Ricevente
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Milano – Piazza ___________
e-mail: __________________
All’attenzione di: _______________
o al diverso indirizzo o numero di fax che venisse notificato da una parte all’altra ai sensi del presente Paragrafo 3.7.
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Se quanto sopra esposto riproduce fedelmente lo stato delle trattative intercorse, Vi preghiamo di inviarci copia della presente lettera siglata in ogni pagina e con sottoscrizione per accettazione
Distinti Saluti.
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Nome: _____________________
Qualifica: ______________________
Per accettazione:
Neprix S.r.l.
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Luogo: Milano
Data: __/__/2021
Nome: ___________
Qualifica: ____________