Contract

Patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Sesa S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premessa

(i) In data 15 ottobre 2012, ITH S.r.l. (“ITH”) e Made in Italy 1 S.p.A. (al tempo, società emittente azioni e warrant ammessi alle negoziazioni sull’AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - sistema multilaterale di negoziazione, di seguito “AIM”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo Quadro”) contenente, oltre ai termini e alle modalità di esecuzione dell’Operazione Rilevante (come infra definita), alcune previsioni di natura parasociale, accettate da Genus S.r.l. (al tempo, socio di Made in Italy 1 S.p.A.) ai sensi dell’art. 1411 c.c. quale soggetto terzo rispetto all’Accordo Quadro.

(ii) In data 27 novembre 2012, l’Assemblea di Made in Italy 1 S.p.A. ha approvato: (a) in sede ordinaria, il compimento di un’operazione che prevedeva la fusione per incorporazione di Sesa S.p.A. in Made in Italy 1 S.p.A. (la “Fusione”) con contestuale cambio di denominazione sociale da “Made in Italy 1 S.p.A.” in “Sesa S.p.A.”, previo acquisto da parte di Made in Italy 1 S.p.A. di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Sesa

S.p.A. rappresentata da complessive n. 12.860.200 azioni ordinarie, pari al 16,00005% del capitale sociale e (b) in sede straordinaria, il progetto di fusione relativo alla Fusione (l’“Operazione Rilevante”).

(iii) In data 30 gennaio 2013 è stato stipulato l’atto di Fusione; in pari data, in esecuzione dell’Accordo Quadro, è stato assunto da ITH un impegno di Lock-up (come infra definito) nei confronti di Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. (ora UBI Banca S.c.p.A.), soggetto che svolgeva al tempo le funzioni di “Nominated Adviser” (“Nomad”) di Made in Italy 1 S.p.A. ai sensi del Regolamento Nomad dell’AIM, e di Made in Italy 1 S.p.A.

(iv) In data 1° febbraio 2013 ha avuto efficacia la Fusione ai sensi dell’art. 2504-bis c.c. (la “Data di Efficacia della Fusione”), con contestuale cambio della denominazione sociale da “Made in Italy 1 S.p.A.” in “Sesa S.p.A.” e trasferimento della sede legale a Empoli (di seguito la società risultante dalla Fusione è definita “Sesa” o anche l’“Emittente”).

(v) A decorrere dal 22 ottobre 2013 (la “Data di Quotazione”), le azioni ordinarie di Sesa e i “Warrant Sesa S.p.A.” (i “Warrant”) sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”); a partire dalla stessa data, detti strumenti finanziari sono stati esclusi dalle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM. Per maggiori informazioni sulla quotazione si rinvia al prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie di Sesa e dei Warrant, a disposizione del pubblico presso la sede legale di Sesa, nonché sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxx.xx.

(vi) In data 1° febbraio 2014, ha cessato ogni effetto per naturale scadenza l’impegno contenuto nel Lock-up (come infra definito) di ITH a non votare in senso favorevole a qualsiasi delibera di aumento di capitale proposta all’Assemblea degli azionisti da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ivi incluse proposte di delibera di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari.

(vii) In data 30 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione di Sesa ha verificato il raggiungimento della “Condizione di Accelerazione”, come definita nel regolamento dei Warrant, con conseguente fissazione del termine ultimo per l’esercizio dei Warrant medesimi al 30 giugno 2014. I Warrant non esercitati entro il 30 giugno 2014 sono decaduti da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto. A seguito della decadenza dei Warrant, ha

cessato ogni effetto l’impegno contenuto nell’Accordo Quadro di ITH di conferire un mandato ad un intermediario mobiliare autorizzato indipendente per l’acquisto sul mercato di Warrant per un corrispettivo complessivo fino ad Euro 1.000.000,00.

(viii) In data 12 settembre 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere, alla conversione delle residue n. 350.316 azioni riscattabili in un numero corrispondente di azioni ordinarie, senza variazione del capitale sociale.

(ix) In considerazione della conclusione del semestre dell’esercizio di Sesa, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob, si rappresenta che per effetto dell’emissione di nuove azioni ordinarie Sesa a seguito dell’esercizio dei Warrant esercitati entro il 30 giugno 2014 e della conversione automatica delle residue n. 350.316 azioni riscattabili di Sesa, alla data del 31 ottobre 2014 il capitale sociale di Sesa è pari a Euro 37.126.927,50 rappresentato da n. 15.651.101 azioni ordinarie prive di valore nominale; conseguentemente, alla medesima data la percentuale di azioni ordinarie con diritto di voto detenute da ITH è pari al 58,332% del capitale sociale con diritto di voto di Sesa.

Per ragioni di chiarezza e completezza espositiva sono riportate nel presente estratto, pubblicato con le modalità di cui all’art. 122 TUF e dell’art. 130 Regolamento Consob, le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e alle pattuizioni contenute nel Lock-up che permangono in vigore alla data del 31 ottobre 2014.

A. Accordo Quadro

A.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari (per il quale si rinvia al successivo punto B.).

A.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno ad oggetto le azioni ordinarie di Sesa possedute da ITH come precisato al successivo punto A.3.

Sesa è una società per azioni con sede in Xxxxxx (XX), Xxx xxxxx Xxxxxxx x. 000, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 07116910964. Alla data del 31 ottobre 2014, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 37.126.927,50, rappresentato da n. 15.651.101 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso. Le azioni ordinarie sono quotate sul MTA.

A.3 Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla data del 31 ottobre 2014, sono parti dell’Accordo Quadro ITH e Sesa.

ITH è una società a responsabilità limitata con sede in Xxxxxx (XX), Xxx xxx Xxxx x. 0, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06096340481, capitale sociale pari a Euro 386.442,00; la società è controllata da Sesa S.r.l. che detiene una partecipazione pari al 57,320% del capitale sociale di ITH. Nessun soggetto controlla Sesa S.r.l. ai sensi dell’art. 93 TUF.

Alla data del 31 ottobre 2014, ITH possiede n. 9.129.634 azioni ordinarie, pari al 58,332% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, prive di valore nominale espresso.

Si segnala che Genus S.r.l. (con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxx x. 0, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07008680964) – titolare di n. 1.050.000 azioni ordinarie dell’Emittente – ha sottoscritto l’Accordo Quadro per accettazione di alcune previsioni in esso contenute, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1411 c.c., quale soggetto terzo rispetto all’Accordo Quadro medesimo.

A.4 Contenuto dell’Accordo Quadro Governance dell’Emittente

L’Accordo Quadro prevede:

- l’impegno di ITH a far sì che, per i tre anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Sesa sia composto da almeno 7 membri, di cui 2 membri nominati su designazione di Genus S.r.l. e i restanti membri nominati su designazione di ITH1 (tra quali un membro in possesso dei requisiti per essere qualificato Amministratore Indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, TUF come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, TUF);

- l’impegno di ITH a far sì che, per i tre anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, il Collegio Sindacale di Sesa sia composto di 3 membri effettivi, di cui il Presidente ed un membro effettivo designati da ITH ed il terzo effettivo designato da Genus S.r.l.2

A.5 Durata dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno la durata indicata al precedente punto A.4.

A.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro non influiscono sul controllo dell’Emittente che è esercitato indirettamente da Sesa S.r.l., per il tramite di ITH S.r.l.

A.7 Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 25 ottobre 2013. L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2 del Regolamento Consob è stato depositato da ultimo presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 5 novembre 2014, protocollo n. 77261/2014.

A.8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo Quadro

Le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxx.xx.

B. Lock-up

B.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Lock-up sono riconducibili ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un sindacato di voto (il “Lock-up”).

B.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Lock-up

Le pattuizioni contenute nel Lock-up hanno ad oggetto l’intera partecipazione azionaria posseduta da ITH in Sesa (cfr. precedenti punti A.2 e A.3).

B.3 Parti del Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

Come riportato nella Premessa (iii), in esecuzione dell’Accordo Quadro ITH ha assunto in data 30 gennaio 2013 (e quindi anteriormente alla Data di Quotazione) un impegno di Lock-up nei confronti di Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. (ora UBI Banca S.c.p.A.), soggetto che svolgeva al tempo le funzioni di Nomad di Made in Italy 1 S.p.A. ai sensi del Regolamento Nomad dell’AIM e che alla Data di Quotazione svolgeva le funzioni di Sponsor dell’Emittente ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., nonché di Made in Italy 1 S.p.A. (ora Sesa S.p.A.).

Alla data del 31 ottobre 2014, l’impegno di Lock-up vincola ITH nei confronti di Xxxx e di UBI Banca S.c.p.A.

1 Alla data del 31 ottobre 2014, gli Amministratori Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx ed Xxxxxxxx Xxxxxxxxx sono stati individuati da Genus S.r.l. I restanti membri del Consiglio di Amministrazione sono stati individuati da ITH.

2 Alla data del 31 ottobre 2014, i Sindaci Effettivi Xxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx sono stati individuati da ITH ed il Sindaco Effettivo Xxxxx Xxxxxxxx è stato individuato da Genus S.r.l.

Alla data del 31 ottobre 2014, UBI Banca S.c.p.A. possiede n. 100 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,001% del capitale sociale con diritto di voto di Sesa, non soggette ad alcun vincolo e detenute nel portafoglio di negoziazione della banca.

B.4 Contenuto del Lock-up

ITH ha assunto l’impegno di Lock-up sino alla scadenza del trentaseiesimo mese successivo alla Data di Efficacia della Fusione, a non compiere, direttamente o indirettamente, alcun negozio, atto e/o operazione, anche a titolo gratuito (ivi inclusi a titolo esemplificativo, vendita, anche se a seguito di escussione di pegno, donazione, permuta, conferimento in società, etc.) in forza del quale si possa conseguire, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali su tutte o parte della partecipazione detenuta da ITH stessa nell’Emittente, ivi incluso il trasferimento fiduciario avente ad oggetto tale partecipazione; sono esclusi dall’ambito di applicazione del Lock-up i trasferimenti di azioni riscattabili in caso di riscatto ai termini ed alle condizioni di cui all’art. 6 dello statuto sociale dell’Emittente, i trasferimenti in favore di società, direttamente o indirettamente, controllate da ITH, o controllanti la stessa, nonché i trasferimenti preventivamente autorizzati con consenso scritto dell’Emittente e dello Sponsor, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato tenuto conto delle esigenze della società e del mercato nonché della parità di trattamento degli azionisti.

B.5 Durata del Lock-up

Gli impegni di ITH contenuti nel Lock-up hanno la durata indicata al precedente punto B.4.

B.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni contenute nel Lock-up non influiscono sul controllo dell’Emittente che è esercitato indirettamente da Sesa S.r.l., per il tramite di ITH S.r.l.

B.7 Deposito presso il Registro delle Imprese del Lock-up

Il Lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 25 ottobre 2013. L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2 del Regolamento Consob è stato depositato da ultimo presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 5 novembre 2014, protocollo n. 77261/2014.

B.8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Lock-up

Le informazioni essenziali relative al Lock-up sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxx.xx.

5 novembre 2014