GLI ADVISOR NELLA CESSIONE DELLA MAGGIORANZA DEGLI ASSET FOTOVOLTAICI DI ACEA

GLI ADVISOR NELLA CESSIONE DELLA MAGGIORANZA DEGLI ASSET FOTOVOLTAICI DI ACEA

Posted on 28 Dicembre 2021

Category: Corporate Finance/M&A

Il Gruppo Acea, multiutility capitolina, e il Fondo britannico di investimento Equitix, gestito da Equitix Investment Management Limited, hanno sottoscritto gli accordi vincolanti per la cessione al fondo di investimento, all’esito di un complesso processo competitivo di selezione, di una quota di maggioranza nella società che detiene gli asset fotovoltaici del Gruppo Acea già in operation o in xxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxx xx Xxxxxx.

In particolare Equitix costituirà insieme ad ACEA Produzione una HoldCo, partecipata al 60% dal Fondo, che acquisterà Acea Sun Capital, titolare, tramite alcuni veicoli societari, di un portafoglio di impianti fotovoltaici, con una capacità complessiva di 105 MW, di cui 46 MW di impianti incentivati che operano sulla base di differenti Conti Energia e 59 MW di impianti di nuova costruzione in corso di allacciamento.

Acea manterrà la gestione degli impianti attraverso la stipula di contratti pluriennali con HoldCo e le SPVs di operation & maintenance e asset management. Il Gruppo Acea si è inoltre impegnato a ritirare l’energia prodotta dagli impianti di nuova costruzione sulla base di contratti di acquisto di energia a lungo termine (PPA).

In aggiunta HoldCo avrà la possibilità di valutare l’accesso a una pipeline di impianti fotovoltaici fino a circa 500 MW in corso di sviluppo da parte del Gruppo Acea.

L’operazione si inquadra nell’ambito del Piano Industriale 2020/2024 presentato nello scorso ottobre e mira ad accelerare la crescita del Gruppo Acea nel settore delle energie rinnovabili e a creare una piattaforma focalizzata sullo sviluppo di impianti fotovoltaici con una capacità target di 700 MW nel medio termine.

Il team di Orrick che ha assistito il Gruppo Acea è stato guidato dal partner Xxxxx Xxxxxxxx, global Deputy Business Unit Leader della practice Energy and Infrastructure, coadiuvato dai partner Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx, dal senior associate Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e dal managing associate Xxxxxxxxx Xxxxxxx, che hanno coordinato la predisposizione e negoziazione della complessa documentazione contrattuale, i profili M&A, i project contracts e le attività di vendor due diligence, insieme al partner Xxxxxxxxx Xxxxx, all’of counsel Xxxxxxx Xxxxxxx, alla managing associate Xxxxx Xxxxxxxx, agli associate Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx e ai trainee Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx.

Il team di Legance è stato guidato dal partner Xxxxxxx Xxxxxxxxx che, unitamente alla senior counsel Xxxxxxx Xxxx, alla counsel Xxxxx Xxxxxxx e all’associate Xxxxxx Xxxx, ha supportato Equitix in tutte le fasi dell’operazione e nella negoziazione della documentazione contrattuale, sia per i profili M&A, autorizzativi e regolamentari, sia per i contratti di progetto, nonché ha coordinato il team di due diligence, composto anche dalla counsel Xxxxx Xxxxxxxxxx, dalla senior associate Xxxxxxx Xxxxxxxxx e dagli associate Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxx.

Nell’ambito dell’operazione Equitix è stata assistita altresì da L&B Partners quale advisor finanziario, con un team guidato dal partner Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx e composto dal Vice president Xxxxxxxx Xxxxxxxx, dagli analyst Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxx; da XXX X.x.x. quale advisor tecnico, con un team guidato dal socio Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e composto dalle senior advisor Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, coadiuvati dai technical advisor Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx, nonché da Deloitte quale advisor per gli aspetti contabili e fiscali, con un team composto dal socio Xxxxx Xxxxxxx per i profili fiscali e dal socio Xxxxxx Xxxxxxxx coadiuvata dalla director Xxxxxxx Xxxxx per gli aspetti contabili.

Acea è stata assistita inoltre, quali advisor finanziari dalla divisione IMI Corporate & Investment Banking di Intesa Sanpaolo, da un team composto da Xxxxxx Xxxxxxxx (Managing Director), Xxxxxx Xxxxxxxxx (Director), Xxxxxxxxx Xxxxxxx (Vice President), Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (Associate) e da Vitale & Co. con un team composto da Xxxxxxxx Xxxxxxx (Managing Director) e Xxxx Xxxxxxx (Vice President). PwC ha svolto la DD contabile con un team team coordinato da Xxxxxxx Xxxx (Partner) e Xxxxxxxx Xxxxx (Director) e composto da Xxxxxx Xxxxxxxx (Senior Manager), Xxxxxx Xxxxxxx (Manager), Xxxxxx Xxxxxxx (Senior Associate), Xxxxx Xxxxxxxxx (Associate) e Xxxxxxx Xxxxxxxx (Associate).

Nell'ambito di tale operazione, Kiwa Moroni ha assistito ACEA svolgendo le attività di due diligence tecnica con un team multidisciplinare guidato dal direttore operativo Xxxxx Xxxxxxxx, coordinato dal project manager Xxxxx Xxxxxx - che si è occupato anche gli aspetti di performance degli impianti insieme a Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx - e gestito dai responsabili di area Xxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx per gli aspetti tecnici-amministrativi - coadiuvati da Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx - dal responsabile di area Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx per gli aspetti di connessione alla rete - coadiuvato da Xxxxxx Xxxxxxxxxx - dal responsabile di area Xxxxxxxx Xxxxxxx per gli aspetti tecnici e di site visit - coadiuvato da Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx - e dal responsabile di area Xxxx Xxxxxxx per gli aspetti di natura commerciale.