PATTI PARASOCIALI Tra:

XXXXX XXXXXXXXXXX

Tra:

-Regione Umbria

-Comune di Perugia

-Provincia di Perugia

-Comune di Spoleto

-A.T.C. s.p.a. in Liquidazione

Premesso che:

- tutte le suddette parti sono Socie di Umbria TPL e Mobilità Spa – Società in house

per le attività previste dall’art. 19 bis della L.R. Umbria 18/11/1998 n. 37 e s.m.i.;

- l’art. 5, comma 5, del D. Lgs. 18/04/2016, n.50 prevede, tra l’altro, quale condizione legittimante gli affidamenti in house providing che tra il socio e la società sussista un rapporto di controllo analogo, anche “congiunto” quando si tratti di società a partecipazione plurima;

- ai fini dell’integrazione dei requisiti di controllo analogo congiunto l’art. 16 comma 2 lett. c) del recente D. Lgs. 19/08/2016, n. 175 stabilisce che “in ogni caso, i requisiti del controllo analogo possono essere acquisiti anche mediante la conclusione di appositi patti parasociali; tali patti possono avere durata superiore a cinque anni, in deroga all'articolo 2341-bis, primo comma, del codice civile”;

- per garantire la piena attuazione del controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi, i soci intendono disciplinare l’esercizio congiunto e coordinato dei poteri di indirizzo e di controllo di loro competenza su Umbria TPL e Mobilità Spa, demandandolo al Comitato di Coordinamento, secondo le disposizioni a tal proposito dettate dal presente patto parasociale, avente natura pubblicistica;

- l’art. 28 dello Statuto di Umbria TPL e Mobilità Spa, stabilisce che: “Gli enti locali convengono sulla necessità di confermare e dare piena attuazione alla configurazione della Società quale organismo dedicato per lo svolgimento di compiti strettamente necessari al perseguimento di finalità istituzionali degli enti

medesimi. A tal fine, essi costituiscono un Comitato di Coordinamento quale sede di controllo, consultazione e controllo analogo congiunto tra gli Enti Soci, in merito alle attività della Società.” Le modalità di nomina, composizione, competenze e criteri di funzionamento del Comitato sono disciplinati dai presenti patti parasociali

Considerato che:

I soci di cui sopra, in ragione delle proprie competenze istituzionali, sono accomunati dai medesimi interessi pubblici materia di gestione del trasporto pubblico regionale e locale e dall’esigenza, quindi, nella specifica materia di curare in modo coordinato tali interessi per l’efficace conseguimento di condivise finalità.

Ritenuto che:

la Regione Umbria, che ha la gestione delle risorse rinvenienti dal Fondo Nazionale Trasporti (FNT), è chiamata altresì a svolgere un ruolo di garante dell’equanime salvaguardia degli interessi di tutti i Soci, a prescindere dalla misura della partecipazione al capitale da ciascuno detenuta.

Tutto ciò premesso, considerato e ritenuto tra i soggetti sopraindicati, d’ora in avanti

indicati come “Parti”,

SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE: ART. 1 – PREMESSE E ALLEGATI

1. Le premesse e gli allegati del presente atto formano parte integrante e sostanziale dello stesso.

ART. 2 – OGGETTO

1. Le Parti, allo scopo di garantire lo sviluppo della Società, assicurando alla medesima stabilità e unità di indirizzo, sottoscrivono i presenti patti parasociali con i quali sono determinate competenze e modalità di funzionamento del Comitato di Coordinamento, al fine di giungere all’assunzione di concorde determinazioni di voto da esprimere all’interno dell’Assemblea dei Soci di Umbria TPL e Mobilità Spa, ogniqualvolta si tratti di materie direttamente attinenti al trasporto pubblico regionale e locale.

ART. 3 – DURATA

1. I presenti patti hanno durata di cinque anni dalla data di sottoscrizione e alla loro scadenza sono rinnovabili, su accordo scritto delle Parti. Resta inteso che i presenti patti cesseranno di applicarsi alle Parti contraenti allorché, nei modi previsti dallo Statuto della Società, venga meno in capo alle stesse la qualità di socio.

ART. 4 – IMPEGNI DELLE PARTI

1. Le Parti si obbligano ad agire nell’esecuzione presente accordo con lealtà, correttezza e con spirito collaborativo, nonchè a porre in essere tutti quegli adempimenti necessari ed opportuni a darvi attuazione.

2. Le Parti si impegnano a consultarsi preventivamente su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno dell’Assemblea dei Soci di Umbria TPL e Mobilità Spa e qualora gli argomenti abbiano incidenza diretta in materia di trasporto pubblico regionale e locale a conformare il proprio voto nel Comitato di cui all’art. 5 e in Assemblea a quello della Regione.

3. I Soci si impegnano a votare in Assemblea l’Amministratore Unico designato dal socio Regione e si impegnano, altresì, affinché nelle società detenute da Umbria TPL e Mobilità SpA l’amministrazione venga affidata ad Amministratori Unici designati in accordo con il socio Regione.

4. I componenti del Collegio sindacale sono nominati secondo le disposizioni dello Statuto. La nomina da parte dell’Assemblea avviene su designazione del socio Regione del componente effettivo che assume le funzioni di Presidente e di un componente supplente; agli altri soci è riservata la designazione degli altri due componenti effettivi e dei due componenti supplenti.

5. L’incarico di Revisione legale è conferito dall’Assemblea dei soci, ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, su proposta del Collegio sindacale, in esito a procedura di evidenza pubblica.

ART. 5 – COMITATO DI COORDINAMENTO

1. Il Comitato di Coordinamento rappresenta la sede di informazione, controllo preventivo, consultazione, valutazione e verifica da parte dei Soci sulla gestione e amministrazione della Società.

2. Al Comitato di Coordinamento spetta la disamina preventiva degli ordini del giorno e delle deliberazioni di competenza dell’Assemblea dei Soci. Può esprimere pareri preventivi in merito agli argomenti iscritti all’ordine del giorno e formulare proposte di modifica o integrazione.

3. Il Comitato di Coordinamento è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei soci, tra i quali il socio Regione. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

4. Ogni determinazione in merito al bilancio, ai piani industriali strategici, economici e patrimoniali e finanziari di breve e lungo periodo della Società, tutti gli atti sottoposti a deliberazione assembleare sono approvati previo parere obbligatorio del Comitato di Coordinamento.

5. Il Comitato di Coordinamento riceve dall’Organo amministrativo una informativa almeno semestrale sullo svolgimento delle attività poste in essere dalla società. Sulle attività di maggiore rilievo economico e/o strategico il Comitato di Coordinamento va informato preventivamente.

6. Il Comitato di Coordinamento verifica lo stato di attuazione degli obiettivi risultanti dai bilanci e dai piani strategici, economici, patrimoniali e finanziari di breve e di lungo periodo della Società, attuando in tal modo il controllo sull’attività della stessa. A tal fine, l’Amministratore Unico trasmette al Comitato di Coordinamento la seguente documentazione e ne dà contestuale comunicazione ai soci:

- report almeno semestrale relativo allo stato di attuazione del budget annuale e del piano degli investimenti, unitamente all’elenco delle decisioni assunte, con espressa indicazione degli eventuali scostamenti o criticità e relative proposte di ripianificazione o superamento;

- le proposte concernenti le attività o i progetti che non siano comprese nel piano annuale;

- la proposta di bilancio di esercizio almeno 30 giorni prima della data prevista per

l’Assemblea;

- ogni operazione immobiliare;

- mutui, avalli, fideiussioni, ipoteche ed ogni altra forma di garanzia;

- proposte di modifiche statutarie, proposte di aumento o riduzione del capitale;

- ogni altra questione che l’Amministratore Unico ritenga di sottoporre.

7. Il Comitato di Coordinamento si pronuncia entro 10 giorni dalla ricezione della documentazione relativa agli argomenti di sua competenza e trasmette il parere conseguente all’Amministratore Unico e ai soci per l’espressione del voto in assemblea. In caso di mancato pronunciamento nel suddetto termine, si intenderà determinato un silenzio assenso.

8. Il Comitato di Coordinamento propone:

- programmi e iniziative comuni per lo sviluppo della società;

- orientamenti comuni da assumere in assemblea.

- gli indirizzi e degli obiettivi dell'azione societaria da assumere in Assemblea.

9. Il Comitato di Coordinamento è composto dai rappresentanti legali degli enti Soci o loro delegati. Il Comitato è presieduto dal componente di nomina regionale. Alle sedute del Comitato partecipa, in qualità di invitato permanente, l’organo amministrativo o dirigenti delegati dell’azienda. La partecipazione non comporta alcuna attribuzione di compenso ai partecipanti.

10. Il Comitato si riunisce almeno ogni quattro mesi su convocazione del suo presidente e ogni volta che gli enti soci lo richiedano.

11. Le funzioni di segreteria, xxx comprese le formalità di convocazione e la tenuta dei verbali, sono assicurate dagli uffici della società. Copia dei verbali è trasmessa, entro 20 giorni dalla seduta, agli Enti soci.

12. Le decisioni assunte in sede di Comitato di Coordinamento sono vincolanti per le Parti, che si obbligano con la sottoscrizione dei presenti patti parasociali a conformare il proprio voto in sede di Assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato di Coordinamento.

13. Si ribadisce che ogni decisione in ordine alla gestione, destinazione e impiego delle risorse rinvenienti dal Fondo Nazionale Trasporti è di competenza esclusiva della Regione Umbria.

ART. 6 – MODALITA’ E TEMPESTICA DELLE ATTIVITA’ COSTITUENTI IL CONTROLLO ANALOGO CONGIUNTO

1. Ai fini del tempestivo esercizio del potere di controllo, il Comitato di Coordinamento riceve da parte degli organi sociali, ognuno secondo la propria competenza, la seguente documentazione:

a) entro il 30 settembre di ogni esercizio:

- la relazione semestrale sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria della gestione risultante al 30 giugno dell’esercizio in corso e sulla sua prevedibile evoluzione;

- la relazione sullo stato di attuazione delle linee strategiche e della organizzazione dei servizi e delle attività della società;

- la relazione sui fatti rilevanti che hanno contraddistinto l’andamento delle attività

della società.

b) entro il 30 novembre e comunque almeno un mese prima di ogni anno, la proposta del piano triennale e del piano annuale delle attività e relativi budget di previsione, redatti sulla base degli obiettivi/indirizzi/esigenze definiti dai soci, con le indicazioni di natura economica, patrimoniale e finanziaria per l’anno successivo, con particolare riferimento alla macrostruttura organizzativa della società, all’organizzazione ed al funzionamento dei servizi da espletare;

c) almeno un mese prima della data fissata per l’Assemblea di approvazione, il

bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre dell’anno precedente;

2. Per il compiuto svolgimento di tutte le attività di controllo analogo previste, gli organi societari sono tenuti a predisporre tutta la documentazione necessaria e a trasmetterla nei tempi previsti.

ART. 7 – DIRITTI DEI SOCI

1. Il Comitato di Coordinamento deve garantire la medesima cura e salvaguardia degli interessi di tutti i soci partecipanti in Umbria TPL e Mobilità Spa, a prescindere dalla misura della partecipazione da ciascuno detenuta.

2. Ciascun socio, per il tramite del proprio rappresentante componente in seno al Comitato di Coordinamento, sottopone al medesimo le proposte e problematiche attinenti la Società.

3. In ogni caso, ciascun Socio ha il diritto di ottenere dalla Società tutte le informazioni e tutti i documenti che possano interessare i servizi e le attività gestiti nel territorio di competenza e formulare osservazioni e indicazioni. Qualora invece i soci richiedano informazione e documenti concernenti l’attività della Società nel suo complesso, la relativa richiesta è inoltrata all’Amministratore Unico e al Comitato di Coordinamento e il relativo riscontro è fornito dalla Società.

4. I Componenti del Comitato di Coordinamento sono referenti nei confronti dei soci che li hanno nominati, ciascuno dei quali può chiederne l’audizione.

ART. 8 – RISOLUZIONE DELLE CRITICITA’

1. Le Parti convengono che qualora non sia possibile assumere una decisione unanime in sede di Comitato la questione controversa sarà rimessa al più̀ alto livello esistente nelle rispettive organizzazioni, impegnandosi a riconsiderare in buona fede i motivi di disaccordo, in tempo utile per esprimere in Assemblea il voto concorde.

Art. 9 – INADEMPIMENTO E SANZIONI

1. Ciascuna Parte sarà̀ considerata inadempiente qualora non abbia espresso in Assemblea il proprio voto in conformità̀ a quanto deliberato dal Comitato. Ciascuna Parte che abbia violato l'obbligo di votare nell’Assemblea dei Soci in conformità̀ a quanto previsto dai presenti patti parasociali, che non vi ponga rimedio entro 30 giorni dal ricevimento di una diffida scritta inviata dai soci adempienti, sarà tenuta al pagamento di una penale pari a 0,02 % del capitale sociale nominale della Società̀ al tempo dell’inadempimento, fatto salvo il risarcimento del maggior danno, da versarsi pro-quota a favore delle altre Parti, in relazione alla rispettiva partecipazione nella Società̀ alla data della violazione.

Art. 10 – FORO COMPETENTE

1. Qualsivoglia controversia comunque relativa ai presenti patti parasociali sarà rimessa alla competenza esclusiva del Foro di Perugia.

Art. 11 - RISERVATEZZA

1. Salvo diverso accordo, ciascuna delle Parti si obbliga a non rivelare a terzi e a non usare in alcun modo, per motivi che non siano attinenti all’esecuzione del presente accordo, dati e informazioni, sia verbali sia scritti di cui sia venuta a conoscenza in ragione del presente accordo e della sua attuazione e, in ogni caso, si conviene che nessun annuncio pubblico o divulgazione di qualsiasi tipo relativi al presente atto sarà realizzato senza preventivo accordo. Resta salvo comunque il rispetto degli obblighi di pubblicità ed informativa al pubblico previsti da specifiche disposizioni di legge o regolamentari ovvero nel caso in cui si dovesse ottemperare ad una specifica richiesta od ordine di una competente Autorità giudiziaria o amministrativa. In tali ipotesi, resta inteso tra le Parti che le stesse cercheranno, nella misura in cui ciò sia ragionevolmente possibile, di tenersi reciprocamente informate circa i contenuti di dette comunicazioni o informative. In ogni caso, le Parti si impegnano ad una reciproca collaborazione in relazione ai suddetti obblighi di informazione nei confronti delle eventuali competenti Autorità di Xxxxxxxxx, giudiziarie o amministrative ovvero nei confronti del pubblico.

2. L’obbligo di riservatezza sarà vincolante per tutta la durata del presente accordo e di quelli stipulati in attuazione di esso e per il periodo di 2 (due) anni dopo il decorso del suo termine di efficacia o la sua eventuale risoluzione. Le Parti si impegnano affinché ciascuno dei propri rappresentanti ed i rispettivi amministratori, collaboratori e dipendenti siano vincolati agli obblighi previsti dal presente articolo.

3. Le parti si impegnano a dare comunicazione dei presenti patti parasociali all’Organo di amministrazione della Società nei termini e per gli effetti di cui all’art. 9 dello Statuto.

Il presente atto è redatto in formato elettronico e sottoscritto digitalmente dalle parti Letto, confermato e sottoscritto.

Perugia, lì