Contract

Regolamento di gestione del fondo comune di investimento alternativo italiano di tipo chiuso non riservato a investitori professionali (FIA italiano mobiliare non riservato) qualificabile come fondo di investimento europeo a lungo termine (ELTIF) e denominato Amundi Eltif AgrItaly PIR, gestito da Amundi SGR S.p.A.

Approvato dalla Banca d’Italia con provvedimento adottato in data 16/10/2018, con delibera n. 522/2018 , e successivamente modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21/07/2021 e del 22/09/2022. Il presente regolamento è stato da ultimo approvato dalla Banca d’Italia con provvedimento adottato in data 29/11/2022, con delibera n. 1785818/22.

Definizioni

Ove non definiti altrove nel testo del presente regolamento di gestione, i termini di seguito riportati, quando usati con iniziale maiuscola, assumono il significato rispettivamente attribuito, restando inteso che i termini utilizzati al singolare avranno lo stesso significato dei termini utilizzati al plurale e viceversa:

Attività di Investimento Ammissibili	Indica le attività che rientrano in una o più delle seguenti categorie previste all’articolo 10 del Regolamento ELTIF: a) strumenti rappresentativi di Equity o Quasi-Equity che siano stati: i) emessi da un’Impresa di Portafoglio Ammissibile e acquisiti dal Fondo da tale impresa o da terzi attraverso il mercato secondario; ii) emessi da un’Impresa di Portafoglio Ammissibile in cambio di uno strumento rappresentativo di Equity o Quasi-Equity acquisito in precedenza dal Fondo da tale impresa o da terzi attraverso il mercato secondario; iii) emessi da un’impresa che possiede la maggioranza del capitale dell’Impresa di Portafoglio Ammissibile in cambio di uno strumento rappresentativo di Equity o Quasi-Equity che il Fondo ha acquisito conformemente ai punti i) o ii) dall’Impresa di Portafoglio Ammissibile o da terzi attraverso il mercato secondario; b) strumenti di debito emessi da un’Impresa di Portafoglio Ammissibile; c) prestiti erogati a un’Impresa di Portafoglio Ammissibile con una scadenza non superiore al ciclo di vita del Fondo; d) azioni o quote di uno o più altri ELTIF, purché tali ELTIF non abbiano investito più del 10% del loro capitale in ELTIF;
Banche	Indica le banche italiane e le banche UE con succursale in Italia con cui la Società di Gestione può siglare accordi di cooperazione commerciale;
Capitale	Ai sensi dell’articolo 2, numero 1) del Regolamento ELTIF, indica i conferimenti di capitale aggregati e capitale impegnato non richiamato calcolati sulla base degli importi investibili previa deduzione di tutte le commissioni, di tutti i costi e di tutte le spese sostenuti direttamente o indirettamente dagli investitori nel Fondo;
Clienti Professionali	Ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettera m-undecies), del TUF, indica i clienti professionali come definiti dall’articolo 6, commi 2-quinquies e 2- sexies del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione;
Clienti al Dettaglio	Ai sensi dell’articolo 1, comma 1, m-duodecies) del TUF, indica i clienti o gli investitori che non sono Clienti Professionali;
Direttiva UCITS	Indica la direttiva 2009/65/CE;

DM 30	Indica il decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 5 marzo 2015, n. 30, recante il “Regolamento attuativo dell'articolo 39 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) concernente la determinazione dei criteri generali cui devono uniformarsi gli Organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) italiani”;
Documenti Contabili	Indica la Situazione Contabile, la Relazione Semestrale e la Relazione di Gestione, come definiti al successivo art. 31;
ELTIF	Ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettera m-octies.1) del TUF, indica un OICR rientrante nell’ambito di applicazione del Regolamento ELTIF, qualificabile pertanto come fondo di investimento europeo a lungo termine (ELTIF);
Equity	Ai sensi dell’articolo 2, numero 4), del Regolamento ELTIF, indica la partecipazione posseduta in un’Impresa di Portafoglio Ammissibile, rappresentata da azioni o da altre forme di partecipazione al capitale dell’Impresa di Portafoglio Ammissibile emesse per i propri investitori;
Hurdle Rate	Indica il 4,00% su base annua;
Giorno Lavorativo	Indica un giorno (diverso dal sabato, dalla domenica o da altro giorno festivo in Italia) in cui le banche sono aperte per la loro operatività ordinaria a Milano;
Impresa Finanziaria	Ai sensi dell’articolo 2, numero 7), del Regolamento ELTIF, indica uno qualsiasi dei seguenti soggetti: a) un ente creditizio quale definito dall’articolo 4, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio; b) un’impresa di investimento, quale definita dall’articolo 4, paragrafo 1, punto 1, della MiFID II; c) un’impresa di assicurazione quale definita dall’articolo 13, punto 1, della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio; d) una società di partecipazione finanziaria quale definita dall’articolo 4, paragrafo 1, punto 20, del regolamento (UE) n. 575/2013; e) una società di partecipazione mista quale definita dall’articolo 4, paragrafo 1, punto 22, del regolamento (UE) n. 575/2013; f) una società di gestione quale definita dall’articolo 2, paragrafo 1, lettera b), della Direttiva UCITS; g) un GEFIA quale definito dall’articolo 4, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2011/61/UE;

Impresa di Portafoglio Ammissibile o IPA	Indica un’impresa di portafoglio diversa da un OICR che soddisfi i seguenti requisiti previsti dall’articolo 11, paragrafo 1, del Regolamento ELTIF: a) non è un’Impresa Finanziaria; b) è un'impresa che: i) non è ammessa alla negoziazione su un Mercato Regolamentato o su un Sistema Multilaterale di Negoziazione; oppure ii) è ammessa alla negoziazione su un Mercato Regolamentato o su un Sistema Multilaterale di Negoziazione e al contempo ha una capitalizzazione di mercato non superiore a Euro 500 (cinquecento) milioni; c) è stabilita in uno Stato membro dell’Unione Europeo o in un paese terzo, a condizione che quest'ultimo: i) non sia un paese indicato dal gruppo di azione finanziaria internazionale come paese ad alto rischio e non collaborativo; ii) abbia firmato un accordo con la Repubblica Italiana (quale Stato membro di origine della Società di Gestione) e con ogni altro Stato membro in cui è previsto che le Quote del Fondo siano commercializzate, in modo da assicurare che il paese terzo rispetti pienamente le norme di cui all’articolo 26 del modello di convenzione fiscale sui redditi e sul patrimonio dell’OCSE e assicuri un efficace scambio di informazioni in materia fiscale, compresi eventuali accordi fiscali multilaterali. In deroga a quanto previsto dalla lettera a), un’Impresa di Portafoglio Ammissibile può essere un’Impresa Finanziaria che finanzia unicamente Imprese di Portafoglio Ammissibili che soddisfino i requisiti di cui alle lettere a), b) e c) che precedono;
Manager	In relazione alle Quote di classe B, indica gli amministratori della SGR nonché i dipendenti; in relazione alle Quote di Classe C, indica i soli dipendenti.
Mercato Regolamentato	Indica un sistema multilaterale amministrato e/o gestito da un gestore del mercato, che consente o facilita l’incontro, al suo interno e in base alle sue regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole e/o ai suoi sistemi, e che è autorizzato e funziona regolarmente e conformemente alle disposizioni di cui alla XxXXX XX e alle relative disposizioni nazionali di attuazione (ivi incluse, con riferimento all’Italia, le previsioni del TUF e dei relativi regolamenti attuativi);
MiFID II	Indica la direttiva 2014/65/UE relativa ai mercati degli strumenti finanziari;

Normativa ELTIF	Indica il Regolamento ELTIF, il Regolamento Delegato ELTIF, nonché ogni ulteriore regolamento, comunicazione, orientamento o disposizione di attuazione emessa di volta in volta dalle istituzioni o autorità europee o italiane (ivi inclusa la Banca d’Italia) in relazione agli ELTIF;
Normativa Nuovo PIR	Indica: • la legge 11.12.2016 n. 232 recante “Bilancio di previsione dello Stato per l’anno finanziario 2017 e bilancio pluriennale per il triennio 2017 – 2019” e successive modifiche ed integrazioni, con particolare riferimento alle disposizioni di cui ai commi da 100 a 114 dell’art. 1; • le “Linee guida per l’applicazione della normativa sui piani di risparmio a lungo termine – Art. 1, commi da 100 a 114, della legge 11 dicembre 2016, n. 232 (legge di bilancio per il 2017”, emanate dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, Dipartimento delle Finanze, in data 4 ottobre 2017; • i chiarimenti forniti dall’Agenzia delle Entrate con circolare n. 3/E del 26 febbraio 2018 con oggetto “Legge 11 dicembre 2016, n. 232 (legge di bilancio 2017), articolo 1, commi da 100 a 114. Applicazione delle disposizioni concernenti i piani di risparmio a lungo termine (PIR)”; • il decreto-legge del 26 ottobre 2019 n. 124 recante “Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili”, convertito con modificazioni dalla legge 19 dicembre 2019, n. 157, e successive modifiche e integrazioni, con particolare riferimento alle disposizioni di cui ai commi 2-bis e 2-ter dell’articolo 13-bis;
OICR	Ai sensi dell’articolo 1, lettera k) del TUF, indica l’organismo istituito per la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, il cui patrimonio è raccolto tra una pluralità di investitori mediante l’emissione e l’offerta di quote o azioni, gestito in monte nell’interesse degli investitori e in autonomia dai medesimi nonché investito in strumenti finanziari, crediti, inclusi quelli erogati, a favore di soggetti diversi da consumatori, a valere sul patrimonio dell'OICR, partecipazioni o altri beni mobili o immobili, in base a una politica di investimento predeterminata;
Partecipazioni Qualificate	Ai sensi dell’articolo 15, comma 1 del TUF e della relativa normativa di attuazione, indica le seguenti fattispecie: • partecipazione pari o superiore al 10%, 20%, 30% o 50% del capitale sociale o dei diritti di voto della SGR; • possibilità di esercitare un’influenza notevole sulla SGR; • controllo della SGR indipendentemente dall’entità della partecipazione;

Periodo di Investimento	Indica il periodo massimo di 24 (ventiquattro) mesi decorrenti dalla chiusura del Periodo di Sottoscrizione dedicati all’avvio delle attività del Fondo. La Società di gestione si riserva di ridurre la durata del Periodo di Investimento mediante avviso pubblicato sul Sito Internet;
Periodo di Sottoscrizione	Indica il periodo di sottoscrizione delle Quote del Fondo, pari ad un massimo di 6 (sei) mesi, con decorrenza dalla pubblicazione del prospetto ai sensi dell’articolo 94, comma 1, del TUF;
PIR	Indica i piani individuali di risparmio a lungo termine di cui alla Normativa Nuovo PIR;
Provvedimento Banca d’Italia	Indica il Provvedimento della Banca d’Italia del 19 gennaio 2015, recante il regolamento sulla gestione collettiva del risparmio, come successivamente modificato e integrato;
Quasi-Equity	Ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, numero 5) del Regolamento ELTIF, indica qualsiasi tipo di strumenti di finanziamento il cui rendimento è legato agli utili o alle perdite dell'IPA e il cui rimborso in caso di default non è pienamente garantito;
Quota	Indica una quota di partecipazione al Fondo;
Regolamento ELTIF	Indica il regolamento (UE) 2015/760 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015 relativo ai fondi di investimento europei a lungo termine;
Regolamento Delegato ELTIF	Indica il regolamento delegato (UE) 2018/480 della Commissione del 4 dicembre 2017 che integra il Regolamento ELTIF per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sugli strumenti finanziari derivati utilizzati a solo scopo di copertura, sulla sufficiente durata del ciclo di vita dei fondi di investimento europei a lungo termine, sui criteri di valutazione del mercato dei potenziali acquirenti e sulla valutazione delle attività da liquidare e sulle tipologie e caratteristiche degli strumenti a disposizione degli investitori al dettaglio;
Sistema Multilaterale di Negoziazione	Indica un sistema multilaterale gestito da un’impresa di investimento o da un gestore del mercato che consente l’incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti conformemente alle disposizioni di cui alla MiFID II e alle relative disposizoini nazionali di attuazione (ivi incluse, con riferimento all’italia, le previsioni del TUF e dei relativi regolamenti attuativi);

TUF Indica il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;

Sezione I: Scheda indentificativa

Articolo 1 – Denominazione e tipologia del Fondo

1. Amundi SGR S.p.A. (di seguito “Amundi”, la “Società di Gestione”o la “SGR”) ha istituito il fondo comune di investimento alternativo italiano mobiliare di tipo chiuso non riservato a investitori professionali (FIA italiano mobiliare non riservato) qualificabile come fondo di investimento europeo a lungo termine (ELTIF) e denominato “Amundi Eltif AgrItaly PIR” (di seguito il “Fondo”), con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 luglio 2018 che ha contestualmente approvato il testo del presente regolamento di gestione (di seguito il “Regolamento”). Il Fondo è stato autorizzato dalla Banca di Italia con provvedimento adottato in data 16/10/2018, con delibera n. 522/2018.

2. La gestione del Fondo compete alla Società di Gestione che vi provvede ai sensi delle previsioni del presente Regolamento nonché delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

3. Per il Fondo sono previste cinque classi di Quote a distribuzione dei proventi, definite Quote di classe “A”, Quote di classe “H”, Quote di classe “I”, Quote di classe “B” e Quote di classe “C” che si differenziano per:

• regime commissionale applicato, come meglio specificato nella “Sezione II – Caratteristiche del Fondo” del Regolamento;

• importo minimo di sottoscrizione, come meglio specificato nella “Sezione III – Modalità di funzionamento” del Regolamento.

• categoria di investitori, come meglio specificato nel successivo comma 4.

4. Le Quote di classe:

• “A” sono destinate a Clienti al Dettaglio;

• “H” ed “I” sono riservate a Clienti Professionali;

• “B” e “C” possono essere sottoscritte, acquistate e detenute unicamente dai Manager indipendentemente dalla relativa qualifica come Clienti Professionali o Clienti al Dettaglio e non attribuiscono diritti amministrativi, con particolare riguardo all’intervento e al voto nell’Assemblea dei Partecipanti; le Quote di Classe C attribuiscono diritti patrimoniali rafforzati, sotto determinate condizioni, con finalità di allineamento di interessi e rischi tra Manager e investitori. L’investimento nelle Quote di Classe C effettuato da ciascun Manager non potrà essere superiore ad un valore nominale aggregato di 150.000 euro.

5. Ove non diversamente precisato, ogni riferimento alle Quote del Fondo contenuto nel presente Regolamento deve intendersi quale riferimento alle Quote di ciascuna classe.

6. Tutte le Quote del Fondo appartenenti alla stessa classe hanno uguale valore e attribuiscono uguali diritti ai Partecipanti.

Articolo 2 – Durata del Fondo

1. Salvo liquidazione anticipata nei casi previsti dal art. 33 ovvero proroga ai sensi del successivo comma 3, la scadenza del Fondo è fissata al 31 dicembre immediatamente successivo

al quinto anniversario della data di chiusura del Periodo di Investimento (di seguito il “Termine di Durata del Fondo”). Ai fini e per gli effetti del Regolamento ELTIF, la fine del ciclo di vita del Fondo è individuata nel Termine di Durata del Fondo.

2. L’esercizio del Fondo coincide con l’anno civile. Il primo esercizio ha inizio alla data di chiusura del Periodo di Sottoscrizione e si chiude il 31 dicembre immediatamente successivo.

3. La Società di Gestione, con delibera motivata dell’organo amministrativo e con parere conforme dell’organo di controllo, può prorogare il Termine di Durata del Fondo di non oltre un

(1) anno per il completamento delle operazioni di smobilizzo degli investimenti in portafoglio e del rimborso delle Quote (di seguito il “Periodo di Grazia”). La SGR delibera la proroga qualora non siano state completate, entro il Termine di Durata del Fondo, tutte le attività di smobilizzo del portafoglio per cause esterne al proprio controllo ovvero anche quando la SGR reputi che, in considerazione dell’andamento dei mercati, la proroga sia volta a tutelare l’interesse dei partecipanti.

La delibera di proroga contiene, altresì, il piano di smobilizzo degli investimenti dal quale risultano i tempi e le modalità dell’attività di vendita dei residui beni in portafoglio. L’eventuale proroga per il Periodo di Grazia è resa nota ai Partecipanti con le modalità indicate al successivo art. 6, comma 3 nonché alla Banca d’Italia e alla Consob.

Articolo 3 – Società di Gestione

1. La società di gestione del Fondo è Amundi SGR S.p.A. con sede in via Cernaia 8/10 – 00000 Xxxxxx codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, n. 05816060965. La Società di Gestione appartiene al Gruppo Crédit Agricole.

2. La Società di Gestione è autorizzata dalla Banca d’Italia ed iscritta all’Albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 35 del TUF – al n. 40 Sezione “Gestori di OICVM (Organismi di Investimento Collettivo in Valori mobiliari)” e al n. 105 Sezione “Gestori di FIA (Fondi d'Investimento Alternativi)” – e al n. 2 della Sezione dei Gestori di ELTIF. Il sito internet della SGR è xxx.xxxxxx.xx (di seguito il “Sito Internet”).

Articolo 4 – Depositario

1. Société Générale Sécurities Services S.p.A., con sede legale e Direzione Centrale in xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00/X - XXX 0 - 00000 Xxxxxx ed iscritta al n. 5622 dell’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia, iscritta al registro imprese di Milano con il numero 03126570013, coincidente con il codice fiscale e la partita IVA (di seguito il “Depositario”), è l’intermediario al quale è stato conferito l’incarico di depositario del Fondo ai sensi dell’articolo 47 del TUF. Il sito internet è xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

2. Le funzioni di emissione e di rimborso delle Quote del Fondo sono espletate presso la sede del Depositario, presso la quale sono altresì disponibili i prospetti contabili del Fondo.

Articolo 5 – Forma e patrimonio del Fondo

1. Il Fondo ha forma chiusa e, pertanto, il rimborso delle Quote ai partecipanti (di seguito i “Partecipanti” e singolarmente il “Partecipante”) avviene dal giorno successivo alla scadenza del Termine di Durata del Fondo o del Periodo di Grazia eventualmente deliberato, come definiti nell’art. 2, nell’ambito della procedura di liquidazione di cui all’art. 33, salvo quanto previsto previsto:

• all’art. 14 in materia di distribuzioni di Capitale parziali a fronte di disinvestimenti;

• all’art. 33 in tema di liquidazione anticipata del Fondo.

2. Il patrimonio iniziale del Fondo alla chiusura del Periodo di Sottoscrizione delle Quote è compreso tra un minimo di Euro 60 (sessanta) milioni (di seguito l’ “Importo Minimo del Fondo”) ed un massimo di Euro 200 (duecento) milioni (di seguito l’ “Importo Massimo del Fondo”).

3. Non appena determinato, il patrimonio iniziale del Fondo è comunicato alla Banca d’Italia ed è reso noto ai Partecipanti mediante le modalità di cui all’art. 6, comma 3.

4. Le Quote del Fondo non sono destinate alla quotazione in un Mercato Regolamentato o in un Sistema Multilaterale di Negoziazione.

Articolo 6 – Calcolo e pubblicazione del valore unitario delle Quote del Fondo

1 Il valore complessivo netto del Fondo (di seguito il “Valore Complessivo Netto”) è la risultante delle attività del Fondo al netto delle eventuali passività determinate in base ai criteri di valutazione stabiliti dalla Banca d’Italia. I Partecipanti hanno diritto di ottenere gratuitamente dalla Società di Gestione la documentazione relativa ai suddetti criteri di valutazione.

2. Il valore unitario delle Quote del Fondo (di seguito il “Valore Unitario delle Quote”) è calcolato dalla SGR - con cadenza semestrale - con riferimento all’ultimo Giorno Lavorativo di ciascun semestre ed è pari al Valore Complessivo Netto del Fondo distinto nelle diverse classi di Quote diviso per il numero delle Quote in circolazione appartenenti a ciascuna classe. Il Valore Complessivo Netto è calcolato su base semestrale ed è tratto dai seguenti Documenti Contabili:

(i) con riferimento alla fine del primo semestre, la relativa Relazione Semestrale, (ii) con riferimento alla fine del secondo semestre, la Relazione di Gestione.

3. Il Valore Unitario delle Quote è reso noto ai Partecipanti, mediante avviso pubblicato sul Sito Internet, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di deposito presso la Società di Gestione, a seconda dei casi, della Relazione Semestrale ovvero della Relazione di Gestione.

4. Qualora si verifichino eventi eccezionali che impediscano il calcolo e/o la pubblicazione del Valore Unitario delle Quote, la SGR informa di ciò le Autorità di Vigilanza e i Partecipanti al Fondo secondo le stesse modalità previste per la pubblicazione del Valore Unitario delle Quote. Appena possibile, la Società di Gestione determina il Valore Unitario delle Quote e ne cura la pubblicazione sul Sito Internet della SGR.

Articolo 7 – Certificati di Partecipazione

1. Le Quote sono rappresentate da certificati nominativi.

2. I certificati, emessi per un numero intero di Quote e/o per frazioni millesimali delle stesse arrotondate per difetto, sono predisposti dalla SGR, avvalorati dal Depositario e messi a disposizione degli aventi diritto presso la sede della SGR o presso i soggetti incaricati del collocamento.

3. I Partecipanti possono provvedere direttamente al ritiro del certificato ovvero richiederne, in ogni momento, l’inoltro a proprio rischio e spese al domicilio dagli stessi indicato.

4. In mancanza di una esplicita richiesta del Partecipante, le Quote sono immesse nel certificato cumulativo, rappresentativo di una pluralità di Quote. Il certificato cumulativo è tenuto in deposito gratuito amministrato presso il Depositario con rubriche distinte per singoli Partecipanti.

5. L’immissione di Quote nel certificato cumulativo garantisce la possibilità per:

• il Partecipante di richiedere in ogni momento l’emissione del certificato nominativo individuale;

• il Depositario di procedere – senza oneri per il Partecipante e per il Fondo – al frazionamento del cumulativo, anche al fine di separare i diritti dei singoli Partecipanti.

Sezione II: Caratteristiche del Fondo

Articolo 8 – Scopo del Fondo

1. Lo scopo del Fondo è investire, gestire e valorizzare il patrimonio del Fondo stesso al fine di accrescere il valore iniziale delle Quote e ripartire, fra i Partecipanti al Fondo, il risultato derivante sia dalla gestione sia dallo smobilizzo degli investimenti.

Articolo 9 – Oggetto del Fondo

Articolo 9.1 – Disposizioni generali

1. La Società di Gestione attua una politica di investimento coerente con le politiche di investimento e i limiti definiti dalla Normativa ELTIF e dalla Normativa Nuovo PIR. In particolare, il Fondo è un OICR PIR compliant gestito nel rispetto degli indirizzi e dei limiti di investimento di cui all’articolo 13-bis, commi 2-bis e 2-ter, del decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124.

2. Il Fondo, in particolare, intende raggiungere il proprio scopo mediante l’acquisto e la gestione di un portafoglio selezionato di attività finanziarie rientranti nelle seguenti categorie:

(i) Attività di Investimento Ammissibili emesse da IPA – e, in particolare, Titoli di Debito e Strumenti di Capitale di Rischio di Imprese di Portafoglio Ammissibili, nonché Prestiti o Crediti verso Imprese di Portafoglio Ammissibili, aventi le caratteristiche di cui al successivo art. 10.1 (di seguito gli “Investimenti Tipici”);

(ii) altre attività (inclusi, in particolare, strumenti finanziari diversi da quelli di cui al punto (i) e disponibilità liquide) contemplate dall’articolo 50, paragrafo 1, della Direttiva UCITS, secondo le relative previsioni di attuazione di cui al Provvedimento Banca d’Italia (di seguito le “Altre Attività”).

3. Le attività finanziarie oggetto di investimento da parte del Fondo presentano prevalentemente caratteristiche di illiquidità, considerato anche che – con riferimento agli investimenti in Prestiti, Crediti, Titoli di Debito e in relazione, rispettivamente, a ciascun Prestito erogato, Credito acquisito o a ciascuna emissione di titoli acquistati – il Fondo potrà detenere una quota anche totalitaria del Prestito, del Credito o della emissione stessa.

4. La valuta di riferimento degli strumenti finanziari è l’Euro.

5. Ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 2, del Regolamento ELTIF, il Fondo non svolge alcuna delle seguenti attività:

a) vendita allo scoperto di attività;

b) assunzione di esposizioni dirette o indirette verso merci (commodity), anche mediante strumenti finanziari derivati, certificati che li rappresentino, indici basati su di essi o qualsiasi altro mezzo o strumento che possa generare un'esposizione verso di essi;

c) concessione di titoli in prestito, assunzione di titoli in prestito, operazioni di vendita con patto di riacquisto o qualsiasi altro accordo che abbia un effetto economico equivalente e presenti rischi simili, se ciò incide su oltre il 10% delle attività del Fondo;

d) uso di strumenti finanziari derivati, se non nei limiti di quanto previsto dal successivo art. 10.1, comma 4.

6. Secondo quanto previsto, inoltre, dalla Normativa Nuovo PIR, il patrimonio del Fondo non può essere in ogni caso investito in strumenti finanziari emessi o stipulati con soggetti residenti in Stati o territori diversi da quelli che consentono un adeguato scambio di informazioni come anche definiti dalla Circolare 26E/2018 dell’Agenzia delle Entrate.

Articolo 9.2 – Composizione del Portafoglio del Fondo ai fini della Normativa ELTIF e della Normativa Nuovo PIR

1. Conformemente a quanto previsto dalla Normativa ELTIF, dal termine del Periodo di Investimento il portafoglio del Fondo sarà investito per un importo almeno pari al 70% (settanta per cento) del Capitale in Investimenti Tipici. Il limite di cui al presente comma resta comunque soggetto alle previsioni di cui all’articolo 17 del Regolamento ELTIF.

2. Fermo restando quanto sopra specificato, al fine di rispettare i vincoli della Normativa Nuovo PIR, almeno a partire dalla data di conclusione del Periodo di Investimento (di seguito il “Periodo Rilevante PIR”), per almeno i due terzi di ciascun anno solare, o frazione, il Fondo investe almeno il 70% (settanta per cento) del proprio totale attivo, direttamente o indirettamente, in Investimenti Tipici e Altre Attività che siano strumenti finanziari, anche non negoziati nei Mercati Regolamentati o nei Sistemi Multilaterali di Negoziazione, emessi o stipulati con imprese residenti nel territorio dello Stato italiano ai sensi dell’articolo 73 del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 o in Stati membri dell’Unione europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo con stabili organizzazioni nel territorio dello Stato italiano, diverse da quelle inserite negli indici FTSE MIB e FTSE Mid Cap della Borsa italiana o in indici equivalenti di altri mercati regolamentati, in prestiti erogati alle predette imprese nonché in crediti delle medesime imprese (di seguito gli “Investimenti Qualificati PIR”), mentre la restante parte del 30% (di seguito la “Quota Libera PIR”) può essere destinata a Investimenti Tipici o Altre Attività che non hanno le caratteristiche per essere qualificati come Investimenti Qualificati PIR (di seguito gli “Investimenti Non Qualificati PIR”), nonché in impieghi di liquidità, quali depositi e conti correnti.

3. I suddetti vincoli di investimento cessano di essere applicati quando il Fondo inizia a vendere le attività, in modo da rimborsare le quote degli investitori e sono temporaneamente sospesi quando il Fondo riduce il suo capitale, purché tale sospensione non sia superiore a 12 mesi.

4. Restano fermi, in ogni caso, gli ulteriori limiti di investimento specificati nelle disposizioni che seguono, nonché i limiti previsti, in via generale, dalla Normativa ELTIF e dalla Normativa Nuovo PIR.

Articolo 10 – Politica e tecniche di investimento del Fondo

Articolo 10.1 – Politica di investimento del Fondo

1. Il patrimonio del Fondo è investito, in misura complessiva almeno pari al 50% (cinquanta percento) del totale attivo, attraverso la sottoscrizione o l’acquisto di titoli di debito (di seguito i “Titoli di Debito”) l’acquisto di crediti derivanti da prestiti già erogati (di seguito i “Crediti”) e l’erogazione diretta di prestiti a valere sul patrimonio del Fondo (di seguito i “Prestiti”) emessi da o erogati a IPA residenti in Italia, che all’atto dell’emissione abbiano, di norma, le seguenti caratteristiche:

• senior non subordinati e secured/unsecured con valuta in Euro e profilo di rimborso bullet

o amortizing;

• scadenza compatibile con il Termine di Durata del Fondo al momento dell’investimento.

I Titoli di Debito saranno tipicamente (anche se non necessariamente) oggetto di quotazione su Mercati Regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione, italiani o europei, al fine di garantire, ove necessario, il rispetto dei limiti previsti dalla normativa italiana in ordine all’emissione di titoli obbligazionari o di debito da parte di società di capitali. La quotazione dei Titoli di Debito su Mercati Regolamentati o Sistemi Multilaterali di Negoziazione potrà consentire al Fondo, inoltre, di poter beneficiare del regime di esenzione da ritenuta previsto dalle disposizioni fiscali vigenti; anche laddove i Titoli di Debito non costituissero oggetto di quotazione, il Fondo agirà comunque in modo tale da garantire, per quanto in proprio potere, che i Titoli di Debito in cui il patrimonio del Fondo è investito possano godere del beneficio fiscale sopra richiamato secondo quanto consentito dalla normativa fiscale pro tempore applicabile.

I Prestiti sono erogati in via diretta dal Fondo, in forza di un contratto bilaterale ovvero attraverso sindacazione / co-investimento con altri soggetti finanziatori (ivi inclusi altri OICR di credito). È fatta salva la possibilità per il Fondo di sindacare successivamente il Prestito erogato attraverso cessione, totale o parziale, dello stesso.

I Crediti sono acquistati dal Fondo in relazione a finanziamenti già erogati. A seconda dei casi, l’acquisto può avvenire (i) contestualmente (o immediatamente dopo) l’erogazione del finanziamento da parte del/i soggetto/i finanziatore/i, ovvero (ii) successivamente a detta erogazione.

I Prestiti e i Crediti in cui investe il Fondo sono preferibilmente assistiti da garanzie; in particolare, le IPA a cui sono erogati i Prestiti e i Crediti potranno essere PMI beneficiarie del rilascio di garanzie pubbliche su finanziamenti.

2. Il patrimonio del Fondo è, altresì, investito, fino a un massimo del 40% (quaranta per cento) del totale attivo del Fondo, in titoli azionari e altri strumenti di partecipazione al capitale nonché prestiti obbligazionari o titoli di debito convertibili e altri strumenti finanziari qualificabili come Quasi-Equity (di seguito gli “Strumenti di Capitale di Rischio”) di Imprese di Investimento Ammissibili o altre imprese.

3. I limiti di cui ai commi 1 e 2 si applicano per il medesimo periodo in cui trova applicazione il limite di cui all’art. 9.2, comma 1, che precede in conformità all’articolo 17 del Regolamento ELTIF.

4. Fermo restando quanto sopra, il patrimonio del Fondo non può essere investito in imprese immobiliari o che non pongano attenzione a tematiche di ordine ambientale, sociale o etico.

5. Il Fondo potrà utilizzare strumenti finanziari derivati quotati o OTC unicamente al fine di ridurre il rischio insito negli Investimenti Qualificati PIR (c.d. “derivati di copertura”), nei limiti della Quota Libera PIR (30%) e nel rispetto, in ogni caso, delle previsioni e dei limiti di cui al Provvedimento Banca d’Italia, della Normativa Nuovo PIR e della Normativa ELTIF.

6. Il Fondo può assumere prestiti finalizzati a fronteggiare sfasamenti temporanei nella gestione della tesoreria, nel rispetto, in ogni caso, di quanto previsto in via generale dall’articolo 16 del Regolamento ELTIF. La leva finanziaria, calcolata sulla base del c.d. “metodo degli impegni” di cui al Regolamento Delegato (UE) n. 231/2013 (artt. 6 e 8), non potrà in ogni caso eccedere il limite di 1,1.

Articolo 10.2 – Stile di gestione e tecniche di investimento del Fondo

1. La SGR seleziona le IPA oggetto degli Investimenti Tipici valutando il loro profilo economico-finanziario sia in termini storici che prospettici.

2. Il Fondo investe in maniera prevalente, sebbene non esclusiva, in Titoli di Debito, Prestiti e Crediti emessi da o concessi a IPA che hanno seguito tutte le fasi del processo di valutazione caratteristico del Fondo, dove l’interazione tra management dell’emittente e team di gestione si rivela particolarmente proficua. Tale processo prevede l’analisi creditizia dell’emittente e la valutazione della sua capacità di rimborso, anche attraverso l’assegnazione di un rating interno.

3. Come diretta conseguenza delle analisi e delle valutazioni di cui sopra, il team di gestione ha la possibilità di essere parte attiva nel negoziare la struttura di rimborso dei Prestiti e dei Titoli di Debito (nonché, ove la SGR partecipi alle relative negoziazioni, dei finanziamenti da cui originano i Crediti) e tutti gli aspetti della relativa regolamentazione contrattuale, allo scopo di tutelare i Partecipanti del Fondo riducendo il profilo di rischio dell’investimento. In questo ambito, qualora fosse ritenuto preferibile, il team di gestione richiede che l’emissione sia assistita da garanzie interne (rilasciate dall’emittente sui propri beni) o esterne (rilasciate da soggetti terzi).

4. Gli investimenti in Strumenti di Capitale di Rischio non quotati sono realizzati principalmente tramite l’assunzione di partecipazioni di minoranza, anche attraverso la sottoscrizione di obbligazioni convertibili o altre forme di investimenti Quasi-Equity. La SGR ha l’obiettivo di valorizzare, nel medio-lungo termine ed in vista della dismissione/cessione degli Strumenti di Capitale di Rischio in cui è investito il patrimonio del Fondo, IPA Italiane aventi le seguenti caratteristiche:

• siano in fase di sviluppo;

• siano di piccole/medie dimensioni;

• operino in settori diversificati;

• abbiano un buon potenziale di creazione di valore al fine di supportarle nei loro processi di crescita ed espansione.

In caso di investimenti di minoranza in Strumenti di Capitale di Rischio di IPA non quotate e nei limiti di quanto consentito dalle circostanze del caso, la SGR intende stipulare appositi accordi volti ad assicurare la possibilità di partecipare alle scelte di gestione dell’impresa, se del caso attraverso una rappresentanza nel relativo organo amministrativo, nonché a monitorare l’andamento delle relative attività e a consentire la liquidazione dell’investimento effettuato nell’interesse del Fondo.

La partecipazione alle scelte di gestione dell’impresa non comporterà, in ogni caso, l’esercizio di un’influenza dominante da parte della SGR, salve le ipotesi in cui l’investimento negli Strumenti di Capitale di Rischio dia luogo all’acquisto di una partecipazione di controllo.

5. Le imprese emittenti i Titoli di Debito e gli Strumenti di Capitale di Rischio e quelle a cui sono erogatii Prestiti e i Crediti sono selezionate preferibilmente tra quelle operanti nei principali distretti agroalimentari italiani, con particolare riferimento ai settori della stagionatura di salumi e formaggi nonché all’invecchiamento del vino.

Articolo 11 – Limiti di investimento e di concentrazione

1. La SGR, nella gestione del patrimonio del Fondo, si attiene alle norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio disposte, in via generale, dalla Normativa ELTIF, con particolare riferimento alle disposizioni di cui agli articoli 13 e 15 del Regolamento ELTIF – nonché, per quanto riguarda gli investimenti in Altre Attività, alle disposizioni di cui al Provvedimento

Banca d’Italia di attuazione dell’articolo 56, paragrafo 2, della Direttiva UCITS. La rettifica di posizioni di investimento è effettuata in conformità a quanto previsto dall’articolo 14 del Regolamento ELTIF.

2. In aggiunta a quanto previsto dal comma 1 che precede, la SGR, nella gestione del Fondo, si attiene, per il Periodo Rilevante PIR, ai limiti di investimento e di concentrazione previsti dalla Normativa Nuovo PIR o, se più stringenti, dalla Normativa ELTIF – in particolare:

a) le attività del Fondo non potranno essere investite per una quota superiore al 20% (venti per cento) del totale attivo in strumenti finanziari uno stesso emittente o stipulati con la stessa controparte o con altra società appartenente al medesimo gruppo dell’emittente o della controparte o in prestiti a esso erogati o in depositi e conti correnti. Tale limite deve intendersi riferito sia agli Investimenti Qualificati PIR sia agli Investimenti Non Qualificati PIR;

b) non più del 10% delle attività del Fondo possono essere detenute in depositi (inclusi i certificati di deposito) nonché in conti correnti. Ai fini del rispetto di tale limite, non si tiene conto della liquidità detenuta presso il Depositario per esigenze di tesoreria.

3. Nella selezione degli investimenti sarà, comunque, tenuto conto degli opportuni criteri di diversificazione del rischio.

4. La SGR potrà assumere, in relazione a specifiche situazioni congiunturali, scelte anche diverse da quelle ordinariamente previste, fermo restando il rispetto della Normativa ELTIF e della Normativa Nuovo PIR.

Articolo 12 – Profilo di rischio dell’investimento

1. La SGR non può assicurare che lo scopo del Fondo venga raggiunto né che vi sia la restituzione del capitale investito. Il rendimento del Fondo può variare significativamente nel tempo. Il rendimento del Fondo, inoltre, può differire significativamente rispetto a quello dei singoli attivi nei quali viene investito il patrimonio del Fondo stesso.

2. Di seguito si riporta una descrizione dei principali rischi che connotano l’investimento nel Fondo; tali rischi devono essere adeguatamente compresi e valutati prima di decidere un eventuale investimento nel Fondo.

• Rischio di mercato: il rischio di mercato consiste nel rischio che il Valore Unitario delle Quote del Fondo subisca una diminuzione in seguito alle oscillazioni del valore degli attivi nei quali sono investite le disponibilità del Fondo;

• Rischio di credito: consiste nell’eventualità che l’Impresa di Portafoglio Ammissibile debitrice del Prestito o del Credito o che abbia emesso un Titolo di Debito in cui investe il Fondo non corrisponda allo stesso, alle scadenze previste, tutto o parte del capitale e/o degli interessi maturati;

• Rischio connesso alla variazione dei tassi di interesse: consiste nella possibilità che eventuali variazioni dei tassi di interesse di mercato influenzino il valore dei Prestiti, dei Crediti, dei Titoli di Debito, con potenziali conseguenze negative per il patrimonio del Fondo e per il Valore Unitario delle Quote;

• Rischio connesso alla variazione degli spread creditizi: consiste nella possibilità che eventuali variazioni degli spread creditizi influenzino il valore Prestiti, dei Crediti, dei Titoli

di Debito, con potenziali conseguenze negative per il patrimonio del Fondo e per il Valore Unitario delle Quote;

• Rischio di liquidità: l’oggetto principale di investimento del Fondo è rappresentato da strumenti non negoziati in Mercati Regolamentati ovvero negoziati in mercati tendenzialmente e/o potenzialmente illiquidi. Nel caso di strumenti non negoziati in Mercati Regolamentati ovvero negoziati presso mercati illiquidi, l’effettivo smobilizzo di una posizione è necessariamente subordinato al reperimento di una controparte disposta ad acquistare gli strumenti in cui è investito il Fondo, circostanza che potrebbe generare una differenza anche negativa, e non quantificabile a priori, tra il prezzo di cessione dello strumento e il suo valore di mercato e/o comunque il suo valore di carico;

• Xxxxxxx legato agli investimenti in società non quotate: la politica di investimento del Fondo prevede che il suo patrimonio venga principalmente investito in società non quotate, che comportano livelli di rischio superiori rispetto ad analoghe operazioni effettuate a favore di società aventi titoli quotati. In particolare, le società non quotate non sono assoggettate ad un sistema pubblicistico di controllo analogo a quello predisposto per le società quotate. Ciò comporta, tra l’altro, l’indisponibilità di un flusso di informazioni pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società non quotate. In caso di investimenti in Strumenti di Capitale di Rischio di società non quotate, inoltre, il Fondo potrebbe non essere in grado di influenzare la gestione dell’impresa in modo da valorizzare l’investimento effettuato, o di dismettere l’investimento entro l’orizzonte temporale originariamente previsto;

• Rischio di valutazione: consiste nella difficoltà della valutazione degli strumenti finanziari in cui è investito il Fondo, che potrebbe pertanto non corrispondere al loro effettivo valore di realizzo;

• Rischio di concentrazione: consiste nella non elevata diversificazione delle imprese in cui può investire il Fondo, fermo restando il rispetto dei limiti previsti nel Regolamento;

• Rischio di controparte: nelle transazioni in strumenti finanziari derivati negoziati al di fuori di mercati ufficiali (c.d. derivati OTC), il Fondo può incorrere in un rischio creditizio connesso con l’eventuale inadempimento delle controparti di tali operazioni o l’eventuale insolvenza delle medesime;

• Rischio connesso all’utilizzo di strumenti derivati: dipende dall’eventualità che la variazione dei prezzi di mercato delle attività sottostanti ai contratti derivati in cui il Fondo investe abbia un impatto amplificato in termini di guadagno o di perdita sul valore del Fondo (c.d. effetto leva). Considerato che il Fondo potrà investire in strumenti finanziari derivati esclusivamente a fini di copertura dei rischi, tale effetto sarà unicamente collegato all’eventuale sbilancio tra l’esposizione finanziaria generata dal derivato (c.d. impegno) ed il controvalore dell’attività o della passività oggetto di copertura;

• Rischio di custodia: nei casi previsti dalla normativa vigente e in conformità a quanto dalla stessa richiesto, gli strumenti finanziari detenuti dal Fondo sono oggetto di custodia da parte del Depositario, dei sub-depositari di cui questi si avvalga e di organismi di deposito centralizzato (c.d. “central securities depositories”) italiani o esteri. Il Fondo risulta pertanto esposto al rischio di eventuale perdita di tali strumenti finanziari, anche in ipotesi di eventuale insolvenza dei soggetti che svolgono le attività di custodia, nonché al rischio di irregolarità o anomalie eventualmente derivanti dalla prestazione delle medesime;

• Rischio operativo: il Fondo è esposto al rischio di eventuali perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni o altri malfunzionamenti nello svolgimento delle attività di gestione da parte della SGR;

• Rischio derivante dall’assenza di mercato secondario e di illiquidità delle Quote: data la natura di tipo chiuso del Fondo, l’investimento nelle Quote è da considerarsi di lungo periodo e illiquido. Salvo quanto previsto dal Regolamento, infatti, non è previsto a carico del Fondo né della SGR il rimborso o il riacquisto delle Quote prima della scadenza del Fondo. Le prospettive di liquidabilità dell’investimento prima della scadenza del Termine di Durata del Fondo, come eventualmente prorogato ai sensi delle previsioni del Regolamento, sono pertanto rappresentate (i) dalla possibilità di trasferimenti di Quote a terzi, con i limiti indicati nell’art. 30 del Regolamento e (ii) dall’evenienza che la SGR proceda a distribuzioni di Capitale parziali pro quota ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 14 del Regolamento. Il trasferimento delle Quote è, comunque, soggetto alle previsioni di cui al richiamato art. 30 del Regolamento, per cui non vi è garanzia alcuna che le Quote possano essere cedute in tempi ragionevoli nemmeno sulla base di un accordo tra privati. Si consiglia agli investitori di investire nel Fondo solo una piccola quota del loro portafoglio di investimenti complessivo;

• Rischio derivante dalla possibile applicazione della normativa di attuazione della BRRD in relazione al Gruppo Crédit Agricole: la SGR fa parte del Gruppo Crédit Agricole. Secondo quanto previsto dalla BRRD, l’ambito di applicazione delle norme in essa contenute ricomprende non solo le banche stabilite nel territorio dell’Unione Europea, bensì anche gli “enti finanziari” (come definiti dalla normativa europea) stabiliti nell’Unione che siano controllati da una banca e rientrino nel relativo perimetro di consolidamento ai fini della vigilanza su base consolidata. Posto che la nozione di “ente finanziario” ricomprende anche le società autorizzate alla gestione di OICR in linea con il quadro normativo europeo, l’applicazione di misure di intervento precoce, di risoluzione o comunque di altre misure contemplate dalla direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “BRRD”) al Gruppo Crédit Agricole (o a singole componenti dello stesso) potrebbe incidere, in via diretta o indiretta, sull’operatività della SGR, ad esempio determinando il trasferimento del controllo delle partecipazioni rappresentative del relativo capitale a un ente-ponte o un acquirente terzo o l’adozione di analoghe o ulteriori misure da parte delle competenti autorità di vigilanza e/o di risoluzione;

• Rischio derivante dalla possibile applicazione del bail-in: il Fondo, nel rispetto dei limiti di investimento sopra delineati, potrà investire in titoli assoggettabili a riduzione o conversione degli strumenti di capitale e/o a bail-in ai sensi della BRRD e delle relative disposizioni nazionali di attuazione. Si evidenzia altresì che (i) le disponibilità liquide del Fondo eventualmente depositate presso intermediari diversi dal depositario sono, altresì, soggette a bail-in e (ii) i depositi del Fondo sono esclusi da qualsiasi rimborso da parte dei Sistemi di Garanzia dei Depositi (art. 5, comma 1, lettera h) della Direttiva 2014/49/UE);

• Rischio derivante da modifiche al quadro normativo: eventuali modifiche al quadro normativo nazionale, europeo ed internazionale o l’adozione di nuovi provvedimenti da parte delle autorità di vigilanza potrebbero influire sulla possibilità del Fondo di perseguire efficacemente la politica di investimento. Il rendimento del Fondo potrà essere influenzato anche negativamente da modifiche normative concernenti, a titolo esemplificativo e non

esaustivo, (i) il regime fiscale applicabile al Fondo, (ii) il trattamento fiscale applicabile agli investimenti effettuati dal Fondo e/o alle Distribuzioni, e/o (iii) il trattamento fiscale applicabile ai singoli Partecipanti. Si rappresenta, in generale, che il quadro normativo, regolamentare e fiscale è in continua evoluzione. In particolare, eventuali modifiche o evoluzioni nell’applicazione o nell’interpretazione della Normativa ELTIF e della Normativa Nuovo PIR potrebbero pertanto influire sulle attività di gestione del Fondo e avere un impatto negativo sul rendimento dell’investimento nel Fondo per i Partecipanti – in particolare, laddove i benefici fiscali riconosciuti dalla Normativa Nuovo PIR dovessero essere ridefiniti o rimossi;

• Rischi connessi alle conseguenze derivanti dalla pandemia da COVID-19: a seguito della diffusione, nel 2020, della pandemia da COVID-19, le autorità della maggior parte dei Paesi, incluso il Governo italiano, hanno adottato prolungate misure restrittive volte a contenere la diffusione della pandemia, che hanno comportato restrizioni e controlli sugli spostamenti e la chiusura di stabilimenti produttivi. In relazione a eventuali successive ondate di contagi di COVID-19, la cui evoluzione è allo stato imprevedibile, o a ulteriori malattie infettive, sussiste il rischio che, qualora le autorità nazionali ripristinassero, in tutto o in parte, le suddette misure, si potrebbero verificare rallentamenti o l’interruzione dell’attività dedicate alla costruzione iniziale del portafoglio di investimenti del Fondo in conseguenza delle eventuali restrizioni previste da tali provvedimenti. Dette circostanze potrebbero altresì comportare effetti negativi sulle prospettive di redditività dell’investimento e di durata del ciclo di vita del Fondo;

• Altri rischi: il Fondo risulta, inoltre, esposto ad ulteriori rischi che possono determinare una diminuizione del Valore Unitario della Quota quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) ricambi generazionali del ruolo imprenditoriale e ruolo manageriale con riferimento alle imprese in cui il patrimonio del Fondo è investito, (ii) eventi che impattino sulla reputazione delle medesime imprese, (iii) eventi di natura eccezionale non coperti da polizze assicurative, azioni legali o tributarie passive. Non è, allo stato, intenzione della SGR fare ricorso, nella gestione del Fondo, a operazioni di finanziamento tramite titoli, al riutilizzo di strumenti finanziari o alla sottoscrizione di total return swap. Laddove, diversamente da quanto appena rappresentato, la SGR dovesse in futuro decidere di fare ricorso a simili operazioni, nei limiti di quanto consentito dalla Normativa ELTIF, la stessa ne darà preventiva comunicazione agli investitori, specificando, in particolare, le motivazioni sottese al ricorso a tali operazioni, i rischi connessi alle stesse, nonché i criteri utilizzati per selezionare le controparti contrattuali.

3. L’attività della SGR è finalizzata a monitorare e gestire i rischi sopra rappresentati, massimizzando nel contempo le opportunità che possono essere colte sia nel Periodo di Investimento sia durante la gestione del Fondo.

4. In considerazione dei rischi sopra menzionati, il Fondo presenta un profilo di rischio alto, connesso con le possibili variazioni del valore e della redditività delle attività oggetto di investimento. La Società di Gestione non può garantire che vi sia la restituzione integrale del capitale investito. Il rendimento del Fondo può variare di anno in anno.

Articolo 13 – Operazioni con parti correlate o in conflitto di interessi

1. Il patrimonio del Fondo non può essere investito in beni direttamente o indirettamente ceduti o conferiti da un socio titolare di Partecipazioni Qualificate nonché da un amministratore, direttore generale o sindaco della SGR, o da una societa del gruppo rilevante (di seguito il “Gruppo della SGR”), né alienare o comunque cedere tali beni direttamente o indirettamente ad amministratori, sindaci o al direttore generale della SGR.

2. Le operazioni, diverse da quelle vietate ai sensi del precedente comma, effettuate dal Fondo con un socio titolare di Partecipazioni Qualificate, nonché con un amministratore, direttore generale o sindaco della SGR, o con una società del Gruppo della SGR, restano soggette al rispetto delle disposizioni in materia di conflitti di interessi di cui alla Libro VI, Parte II, Titolo II della Delibera Consob n. 20307/2018. I divieti indicati ai precedenti periodi non trovano applicazione con riferimento alle operazioni in titoli quotati e strumenti finanziari derivati.

3. Il patrimonio del Fondo può essere, inoltre, investito in parti di altri OICR gestiti dalla SGR o da altre SGR del Gruppo (OICR collegati) o da altre società agli stessi legati tramite controllo comune o con una considerevole partecipazione diretta o indiretta.

4. In linea con quanto previsto dall’articolo 12 del Regolamento ELTIF, il Fondo può investire soltanto in attività che non siano collegate alla Società di Gestione ovverossia nelle quali la SGR abbia o assuma un interesse diretto o indiretto a meno che il Fondo non investa in quote o azioni di altri ELTIF dalla stessa gestiti.

5. La SGR vigila per l’individuazione dei conflitti di interessi e adotta procedure interne idonee a salvaguardare i diritti del Fondo e dei Partecipanti, in modo tale da ridurre al minimo il rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto di interesse derivanti da rapporti con i soci della SGR stessa e/o con società del Gruppo della SGR, ovvero da operazioni nelle quali la SGR o altra società del Gruppo della SGR e/o le Banche e/o i soci di quest’ultima abbiano un interesse. In particolare, nel rispetto delle procedure interne e della normativa pro tempore vigente, gli investimenti potranno inoltre interessare imprese che siano clienti di banche o intermediari appartenenti al Gruppo della SGR, anche in forza di rapporti di credito, eventualmente su segnalazione delle medesime banche o intermediari. In caso di investimento da parte del Fondo in società oggetto di Segnalazione ai sensi dell’art. 18.2, la provvista riveniente dall’investimento non potrà essere utilizzata da detta società per rimborsare i finanziamenti in essere tra la stessa e la Banca che ha effettuato la Segnalazione.

Inoltre, il Fondo potrà acquistare Crediti o erogare Prestiti, anche mediante partecipazione a sindacati di credito, da o con un’altra società del Gruppo della SGR, mantenendo quest’ultima comunque un livello minimo di cointeressenza ritenuto adeguato dalla SGR ai fini di allineamento del rischio.

Articolo 14 – Pagamenti ai Partecipanti (Proventi e distribuzioni di Capitale a fronte di disinvestimenti)

1. La Società di Gestione – salvo diverse esigenze collegate alla copertura dei costi del Fondo

– può avvalersi della facoltà di effettuare:

• distribuzione di proventi della gestione del Fondo in favore dei sottoscrittori di Quote di classe A, di classe H, di classe I, di classe B e di classe C (di seguito la “Distribuzione”) a far data dall’approvazione della prima Relazione di Gestione del Fondo;

• distribuzioni di Capitale parziali pro quota a fronte di disinvestimenti in favore dei sottoscrittori delle Quote di classe A, di classe H, di classe I, di classe B e di classe C (di

seguito il “Rimborso Parziale”), a far data dal Termine di Durata del Fondo per garantire il rispetto della Normativa Nuovo PIR;

(di seguito, complessivamente, i “Pagamenti ai Partecipanti”).

2. I proventi della gestione del Fondo (di seguito i “Proventi”) sono costituiti dagli utili netti generati con esclusione delle plusvalenze e minusvalenze non realizzate e delle perdite su titoli, indicati nel rendiconto appositamente redatto ovvero nella Relazione di Gestione del Fondo.

3. La Distribuzione di Proventi è deliberata dalla SGR esclusivamente nel caso in cui dalla Relazione di Gestione del Fondo emerga un utile nel semestre di riferimento, e nei limiti di tale risultato economico. In considerazione di tale limite quantitativo, la Distribuzione non rappresenterà in alcun caso, né dal punto di vista civilistico né da quello fiscale, un rimborso di capitale. I Proventi sono distribuiti agli aventi diritto con frequenza semestrale, fatta salva diversa e motivata deliberazione della SGR. La SGR stabilisce, altresì, se i Proventi realizzati e non distribuiti in anni precedenti – al netto delle eventuali perdite – concorrano alla formazione dei Proventi da distribuire. È facoltà della SGR deliberare, secondo il proprio prudente apprezzamento, tenuto conto dell’interesse dei Partecipanti nonché dei diritti e delle legittime aspettative dei creditori del Fondo e, in generale, dell'esigenza di mantenere la stabilità finanziaria di lungo periodo del Fondo, la Distribuzione di Proventi in misura inferiore al 100% (cento per cento) degli stessi ovvero la mancata Distribuzione.

4. Nel caso in cui la Società di Gestione deliberi di effettuare Pagamenti ai Partecipanti, la stessa informa questi ultimi mediante comunicazione pubblicata sul Sito Internet.

5. Hanno diritto a ricevere i Pagamenti ai Partecipanti coloro che risultino titolari delle Quote alla data della delibera di Distribuzione di Proventi o di distribuzioni di Capitale. I Partecipanti titolari di Quote rappresentante da certificati individuali hanno diritto di ricevere i Pagamenti ai Partecipanti depositando i suddetti certificati presso la sede della SGR.

6. I Pagamenti ai Partecipanti sono effettuati dal Depositario su istruzione della SGR e devono avvenire entro e non oltre i 15 (quindici) giorni dalla data di ricezione, da parte del Depositario stesso, della richiesta della SGR. A tal fine i Partecipanti devono comunicare alla SGR le istruzioni necessarie per effettuare i Pagamenti ai Partecipanti al momento della sottoscrizione o di acquisto delle Quote oppure successivamente mediante lettera raccomandata A.R. anticipata a mezzo fax entro 5 (cinque) giorni successivi alla pubblicazione della comunicazione di cui al precedente comma 4.

7. Le somme non riscosse entro 60 (sessanta) giorni dalla conclusione delle operazioni di pagamento sono depositate in un conto intestato alla SGR presso il Depositario, con l’indicazione che trattasi di Pagamento ai Partecipanti e, salvo il caso che sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative degli aventi diritto, per tali intendendosi i titolari delle Quote del Fondo alla data della relativa messa in pagamento. Tali somme non sono produttive di interessi.

8. Il diritto alla percezione delle somme non riscosse si prescrive nei termini di legge, in favore:

• del Fondo, qualora il termine di prescrizione scada anteriormente alla pubblicazione del Rendiconto Finale di Liquidazione del Fondo;

• della Società di Gestione, qualora il termine di prescrizione scada successivamente alla pubblicazione del Rendiconto Finale di Liquidazione del Fondo.

Articolo 15 – Spese a carico del Fondo

1. Sono imputate al Fondo le sole spese di stretta pertinenza o strettamente funzionali all’attività ordinaria dello stesso, nonché le spese previste da disposizioni legislative o regolamentari. Conseguentemente, sono a carico del Fondo le seguenti spese:

a) Commissione di gestione (di seguito la “Commissione di Gestione”) a favore della SGR, determinata secondo le seguenti modalità:

• Con riferimento alle Quote di classe A: 1,60% (uno virgola sessanta per cento) su base annua (0,80% (zero virgola ottanta per cento) su base semestrale) del Valore Complessivo Netto del Fondo, al netto delle plusvalenze non realizzate, rispetto al loro costo storico, sui beni non ammessi alla negoziazione in un Mercato Regolamentato;

• con riferimento alle Quote di classe H: 1,00% (un per cento) su base annua (0,50% (zero virgola cinquanta per cento) su base semestrale) del Valore Complessivo Netto del Fondo, al netto delle plusvalenze non realizzate, rispetto al loro costo storico, sui beni non ammessi alla negoziazione in un Mercato Regolamentato;

• con riferimento alle Quote di classe I: 0,75% (zero virgola settantacinque per cento) su base annua (0,375% (zero virgola trecentosettantacinque per cento) su base semestrale) del Valore Complessivo Netto del Fondo, al netto delle plusvalenze non realizzate, rispetto al loro costo storico, sui beni non ammessi alla negoziazione in un Mercato Regolamentato;

• con riferimento alle Quote di classe B: 0,75% (zero virgola settantacinque per cento) su base annua (0,375% (zero virgola trecentosettantacinque per cento) su base semestrale) del Valore Complessivo Netto del Fondo, al netto delle plusvalenze non realizzate, rispetto al loro costo storico, sui beni non ammessi alla negoziazione in un Mercato Regolamentato;

• con riferimento alle Quote di classe C: 0,85% (zero virgola ottantacinque per cento) su base annua (0,425% (zero virgola quattrocentoventicinque per cento) su base semestrale) del Valore Complessivo Netto del Fondo, al netto delle plusvalenze non realizzate, rispetto al loro costo storico, sui beni non ammessi alla negoziazione in un Mercato Regolamentato;

La Commissione di Gestione è calcolata semestralmente sulla base del Valore Complessivo Netto e prelevata, in rate semestrali posticipate, con valuta primo Giorno Lavorativo del mese successivo al semestre di riferimento.

La Commissione di Gestione è dovuta sino alla chiusura della procedura di liquidazione del Fondo di cui all’art. 33, fermo restando comunque quanto previsto all’art. 20, comma 3;

b) Costo sostenuto per il calcolo del valore della Quota: a favore della Società di Gestione, prelevato dalle disponibilità del Fondo il primo Giorno Lavorativo successivo alla fine del semestre di riferimento. La misura massima di tale compenso è pari a 0,07% (zero virgola zero sette per cento) del Valore Complessivo Netto del Fondo al netto delle plusvalenze non realizzate, rispetto al loro costo storico, sui beni non ammessi alla negoziazione in un Mercato Regolamentato, con un minimo annuale di Euro 15.000 (quindicimila/00), oltre alle imposte applicabili ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti;

c) Commissione variabile prevista per le Quote di classe A, di classe H, di classe I

e di classe B (di seguito la “Commissione Finale Quote di classe C”) a favore delle Quote di classe C, corrisposta all’atto della liquidazione del Fondo, che viene calcolata come segue con riferimento a ciascuna classe di Quote di classe A, di classe H, di classe I e di classe B;

d) Commissione variabile prevista per le Quote di classe A, di classe H e di classe I (di seguito la “Commissione Variabile Finale”) a favore della Società di Gestione, corrisposta alla SGR all’atto della liquidazione del Fondo, fermo restando comunque quanto previsto all’art. 20, comma 4, che viene calcolata come segue con riferimento a ciascuna classe di Quote di classe A, di classe H e di classe I:

1) si calcola la somma (denominata “Risultato Complessivo del Fondo”) (i) dell’ammontare dell’attivo netto del Fondo liquidato e (ii) dei Proventi eventualmente distribuiti e delle distribuzioni di Capitale eventualmente effettuate ai sensi dell’art. 14; tali voci sono capitalizzate secondo il regime di capitalizzazione composta ad un tasso annuo pari all’Hurdle Rate (che esprime il rendimento obiettivo del Fondo) dalla data di distribuzione di ciascuna di tali somme alla data di liquidazione del Fondo;

2) si calcola il “Valore Iniziale Del Fondo”, pari alla somma di tutti gli importi versati dai Partecipanti, capitalizzati secondo il regime di capitalizzazione composta al tasso annuo pari all’Hurdle Rate, fra le date di effettivo versamento di detti importi a beneficio del Fondo e la data di liquidazione del Fondo;

3) si calcola la differenza tra il Risultato Complessivo del Fondo, determinato ai sensi del precedente punto (1), e il Valore Iniziale del Fondo, determinato ai sensi del punto precedente punto (2) (di seguito il “Rendimento Complessivo in Eccesso”);

4) nel caso in cui il Rendimento Complessivo in Eccesso risulti positivo, alle Quote di Classe C compete la Commissione Finale Quote di classe C fino al 25% del Capitale sottoscritto dalle Quote di classe C, in proporzione al rapporto tra il Capitale sottoscritto rispettivamente dalle Quote di classe A, di classe H, di classe I e di classe B e la sommatoria del Capitale sottoscritto dalle Quote di classe A, di classe H, di classe I e di classe B;

5) successivamente, qualora la differenza tra il Rendimento Complessivo in Eccesso dedotta la Commissione Finale Quote di classe C, di cui al punto che precede, risulti positiva, alla SGR compete un ammontare uguale al 15% di tale differenza a titolo di Commissione Variabile Finale.

d) Compenso riconosciuto al Depositario per l’incarico svolto, pari al massimo allo 0,08% (zero virgola zero otto per cento) su base annua del Valore Complessivo Netto del Fondo, al netto delle plusvalenze non realizzate, rispetto al loro costo storico, sui beni non ammessi alla negoziazione in un Mercato Regolamentato, con un minimo annuale di Euro 25.000 (venticinquemila/00) oltre le imposte dovute ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti. Tale commissione è corrisposta al Depositario con cadenza semestrale, con valuta primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx del mese successivo al semestre di riferimento;

e) oneri di intermediazione inerenti alla compravendita degli strumenti finanziari e gli altri oneri connessi con l’acquisizione e la dismissione delle attività del Fondo che includono, inter alia, ogni spesa sostenuta o altro costo incorso in relazione alle operazioni di

investimento/disinvestimento effettuate compresi, a titolo meramente esemplificativo, le due diligence, i compensi professionali dovuti per assistenza fiscale, legale, contabile, le commissioni corrisposte a terzi, gli oneri finanziari e i costi bancari in genere. Tali costi possono essere imputati al Fondo solo per le operazioni effettivamente realizzate;

f) i costi per la stampa e l’invio dei documenti periodici destinati al pubblico e delle pubblicazioni destinate ai sottoscrittori ai sensi di legge, quali, ad esempio, l’aggiornamento periodico annuale del prospetto d’offerta purché tali oneri non attengano a propaganda ed a pubblicità, o comunque, al collocamento di Quote;

g) le spese inerenti la costituzione, la convocazione ed il funzionamento dell’Assemblea ed al compenso al Presidente deliberato dalla stessa Assemblea entro il tetto massimo di Euro 5.000,00 (cinquemila/00). In mancanza di espressa determinazione assembleare, il compenso da riconoscere al Presidente dell’Assemblea sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della SGR entro i limiti di importo indicati nel presente alinea;

h) spese di revisione della contabilità e dei rendiconti del Fondo, ivi compresi quello finale di liquidazione;

e) gli oneri finanziari per i debiti assunti dal Fondo e le spese connesse (es. spese di istruttoria, etc.);

f) spese legali e giudiziarie sostenute nell’esclusivo interesse del Fondo;

g) oneri fiscali di pertinenza del Fondo;

h) interessi passivi connessi all’eventuale accensione di prestiti (e spese connesse) ai sensi del D. Lgs. 58/98;

i) il “contributo di vigilanza” che la Società di Gestione è tenuta a versare annualmente alla Consob per il Fondo.

2. Il prelievo dalle disponibilità del Fondo degli importi necessari al pagamento delle spese di cui al comma che precede avviene con la valuta del giorno di effettiva erogazione degli importi.

Articolo 16 – Spese a carico dei singoli investitori

1. Sono a carico dei Partecipanti i seguenti oneri:

a) per le sole Quote di classe A una commissione di sottoscrizione pari al 2% (due per cento) sul controvalore delle Quote sottoscritte. Resta inteso che, laddove consentito dalla normativa pro tempore applicabile, la SGR ha la facoltà – che potrà essere attribuita ai soggetti incaricati del collocamento – di concedere a singoli Partecipanti agevolazioni finanziarie consistenti nella riduzione della commissione di sottoscrizione fino al 100% (cento per cento) dell’ammontare massimo dovuto;

b) i costi sostenuti dalla SGR per l’emissione, il raggruppamento, la conversione ed il frazionamento dei certificati rappresentati delle Quote richiesti dal Partecipante in epoca successiva alla sottoscrizione.;

c) imposte, oneri e tasse dovuti in relazione alla sottoscrizione delle Quote alla partecipazione al Fondo secondo le disposizioni normative pro tempore vigenti;

d) le imposte di bollo, quando dovute. Laddove sia possibile calcolare l’imposta di bollo a carico del singolo Partecipante anticipatamente e con certezza, la SGR potrà chiedere all’interessato di costituire la provvista finanziaria necessaria al pagamento dell’imposta dovuta; ove il Partecipante non provveda tempestivamente, la SGR tratterrà l’importo dovuto, maggiorato degli interessi legali, dal primo pagamento successivo effettuato a

favore del Partecipante debitore a titolo di distribuzione di Proventi o distribuzione di Capitale o rimborso delle Quote; laddove previsto negli accordi in essere con i soggetti incaricati del collocamento delle Quote di classe A, il recupero potrà altresì avvenire mediante addebito sul conto corrente eventualmente aperto dai Partecipanti presso tali soggetti;

e) le spese postali e gli altri oneri di spedizione, diversi da quelli posti espressamente a carico del Fondo, a fronte della corrispondenza e della documentazione inviata al Partecipante secondo le modalità previste dal Regolamento e/o dalle disposizioni normative pro tempore vigenti;

f) gli oneri e le spese relativi ai mezzi di pagamento utilizzati per il versamento degli importi dovuti per la sottoscrizione e/o l’acquisto delle Quote e per l’incasso relativo al rimborso di Quote, alla distribuzione di Capitale e alla distribuzione dei Proventi.

2. Gli importi dovuti ai sensi delle lettere b), c), d), e) ed f) del comma che precede sono indicati di volta in volta al Partecipante, entro il limite degli oneri eventualmente sostenuti dalla Società di Gestione.

3. I soggetti che procedono al collocamento non possono porre a carico dei clienti oneri aggiuntivi rispetto a quelli indicati nel Regolamento.

Articolo 17 – Spese a carico della SGR

1. Sono a carico della SGR tutte le spese che non siano specificamente indicate come a carico del Fondo o dei singoli Partecipanti.

Sezione III: Modalità di funzionamento

Articolo 18 – Ruolo della SGR

Articolo 18.1 – Compiti e responsabilità della Società di Gestione

1. Il consiglio di amministrazione della Società di Gestione (di seguito il “Consiglio di Amministrazione”) è l’organo responsabile della gestione del Fondo. Il Consiglio di Amministrazione, conformemente alle previsioni statutarie e nel rispetto delle disposizioni normative pro tempore vigenti, può conferire deleghe interne in ordine all’attuazione delle politiche di investimento del Fondo nonché deleghe e/o incarichi a soggetti esterni. Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente l’adeguatezza delle deleghe conferite.

2. Il Consiglio di Amministrazione e gli altri organi o soggetti da questo incaricati esercitano comunque un controllo costante sull’attività e sulle operazioni poste in essere dai soggetti delegati ai sensi del presente articolo.

3. E’ facolta del Consiglio di Amministrazione avvalersi del parere consultivo di uno o più comitati tecnici di cui possono far parte anche soggetti esterni alla SGR. I pareri espressi dai comitati tecnici non comportano esonero di responsabilità per il Consiglio di Amministrazione in ordine alle decisioni assunte nella gestione del Fondo.

Articolo 18.2 – Segnalazione

1. In ragione della particolare connotazione della politica di investimento del Fondo, la Società di Gestione potrà concludere accordi di cooperazione commerciale con Banche, per la segnalazione – fra la clientela delle Banche stesse – di aziende che presentino caratteristiche finanziarie tali da rendere utile od opportuna una valutazione sulla possibile effettuazione di un’operazione di investimento da parte del Fondo, tramite la sottoscrizione o l’acquisto, a seconda dei casi, di Titoli di Debito e/o di Strumenti di Capitale di Rischio (di seguito la “Segnalazione”).

2. La Segnalazione avverrà sulla base della diligente attività di analisi, basata su criteri oggettivi e tracciabili, autonomamente svolta dalle Banche, senza obblighi di risultato ed, in particolare, senza responsabilità o garanzie in ordine all’effettiva capacità dei clienti segnalati di procedere alla successiva emissione nonché per tutto quanto dovesse accadere in seguito alla eventuale emissione sottoscritta dalla SGR.

3. La SGR effettua la due diligence sulle società potenzialmente beneficiarie dell’investimento proposte dalle Banche nel rispetto dei criteri definiti nel processo di investimento della Società, che prevede inoltre la possibilità di individuare altre opportunità di investimento in maniera autonoma.

Articolo 18.3 – Deleghe a soggetti esterni

1. La SGR – compatibilmente con il proprio Statuto e nei limiti delle disposizioni normative pro tempore vigenti – può conferire a terzi deleghe aventi ad oggetto la gestione del portafoglio o del rischio, nonché, più in generale, lo svolgimento di servizi accessori, alle condizioni di cui alla normativa tempo per tempo in vigore.

2. Il Consiglio di Amministrazione della SGR o gli altri organi o soggetti da questo delegati esercitano un controllo costante sull’attività e sulle operazioni poste in essere dai soggetti terzi ai quali sia stata attribuita una delega ai sensi del comma precedente.

Articolo 19 – Assemblea dei Partecipanti

Articolo 19.1 – Convocazioni ed attribuzioni

1. I Partecipanti si riuniscono in un’assemblea (di seguito l’ “Assemblea dei Partecipanti” ovvero l’ “Assemblea”) per deliberare sui seguenti argomenti:

• elezione e revoca del Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti;

• sostituzione della SGR;

• altre materie previste dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti o comunque sottoposte all’esame dell’Assemblea dei Partecipanti a iniziativa della SGR, laddove consentito da tali disposizioni normative.

2. Salvo contraria previsione normativa o diversa previsione contenuta nel Regolamento, le indicazioni derivanti dalle deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti sono considerate vincolanti dalla SGR.

3. L’Assemblea dei Partecipanti è convocata in Italia, anche al di fuori della sede legale della SGR, dal Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Presidente dell’Assemblea.

4. L’Assemblea dei Partecipanti è convocata dal Consiglio di Amministrazione:

• la prima volta, entro tre mesi dalla chiusura del Periodo di Sottoscrizione, per nominare il Presidente dell’Assemblea e approvare il regolamento di funzionamento della Assemblea stessa;

• successivamente, senza indugio, qualora venga a mancare il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti ai fini della sua sostituzione;

• quando ne facciano richiesta tanti Partecipanti che siano titolari di almeno il 5% (cinque per cento) delle Quote del Fondo, escluse la Quote di classe B e C, in circolazione e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare;

• su autonoma iniziativa della SGR.

5. Resta fermo che se la Società di Gestione non provvede, la convocazione dell’Assemblea dei Partecipanti viene disposta dal Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti. Se la SGR non provvede alla convocazione e non sia ancora stato designato il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti, l’Assemblea può essere convocata da tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) delle Quote in circolazione, escluse le Quote di classe B e C.

Articolo 19.2 – Formalità di convocazione

1. La convocazione dell’Assemblea dei Partecipanti si effettua mediante avviso pubblicato sul Sito Internet, con almeno 30 (trenta) giorni di preavviso o 15 (quindici) giorni in caso di urgenza. L’avviso deve indicare il giorno, il luogo e l’ora dell’adunanza, l’ordine del giorno nonché tutte le informazioni necessarie ai fini della partecipazione e dell’esercizio del diritto di voto. Entro il medesimo termine vengono poste a disposizione del pubblico presso la sede della SGR nonché pubblicate sul Sito Internt, relazioni illustrative sulle proposte concernenti le materie poste all’ordine del giorno.

2. Hanno diritto a partecipare alle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti i Partecipanti che – alla data della riunione – risultino titolari di Quote, con esclusione dei titolari delle Quote di classe B e C. I Partecipanti possono farsi rappresentare nell’Assemblea dei Partecipanti, giusta delega, anche da terzi. La delega deve essere conferita per iscritto e può essere conferita solo per una singola adunanza dell’Assemblea dei Partecipanti, non può essere rilasciata in bianco ed è sempre revocabile con atto da comunicare al rappresentante almeno il giorno antecedente a quello

previsto per l’adunanza. I Partecipanti non possono delegare la SGR, i suoi soci, i suoi amministratori, sindaci, amministratori delegati, direttori generali e dipendenti, nonché le società del Gruppo della SGR, amministratori, sindaci, amministratori delegati, direttori generali e dipendenti di tali soggetti.

3. Per tutto quanto non previsto nel Regolamento con riferimento alla rappresentanza alla partecipazione all’Assemblea dei Partecipanti, trovano applicazione le disposizioni normative relative alle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 2372 c.c.), come eventualmente derogate dal regolamento di funzionamento dell’Assemblea adottato dalla SGR.

4. Le riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti si considerano tenute nel luogo in cui si trovano il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti e il segretario da questi eventualmente designato (di seguito il “Segretario”).

5. In mancanza delle formalità suddette, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita quando sono intervenuti direttamente o per delega tutti i Partecipanti al Fondo.

Articolo 19.3 – Costituzione dell’Assemblea e validità delle deliberazioni

1. L’Assemblea dei Partecipanti è regolarmente costituita con l’intervento di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 50% (cinquanta per cento) delle Quote in circolazione, con esclusione delle Quote di classe B e C. Le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole dei Partecipanti che rappresentino almeno il 50% (cinquanta per cento) più una Quota degli intervenuti all’Assemblea dei Partecipanti. Il quorum deliberativo non può in ogni caso essere inferiore al 30% (trenta per cento) del valore di tutte le Quote in circolazione, con esclusione delle Quote di classe B e C. Restano salvi i diversi quorum deliberativi eventualmente previsti dal Regolamento.

2. Nel caso in cui l’Assemblea dei Partecipanti, regolarmente convocata, non riesca ad assumere alcuna deliberazione, la SGR è autorizzata ad attuare le decisioni poste all’ordine del giorno qualora dalla loro mancata attuazione possa derivare un grave pregiudizio al Fondo.

Articolo 19.4 – Forme di pubblicità delle deliberazioni dell’Assemblea

1. Copia di tutte le deliberazioni adottate dall’Assemblea dei Partecipanti è trasmessa al Consiglio di Amministrazione ed è depositata a disposizione del pubblico presso la sede sociale della SGR con contestuale comunicazione al Depositario e pubblicazione sul Sito Internet della SGR. Ove necessario ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti, la SGR provvede all’invio delle deliberazioni dell’Assemblea alla Banca d’Italia.

Articolo 19.5 – Presidenza dell’Assemblea

1. L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti, che può farsi assistere da un Segretario nominato dall’Assemblea dei Partecipanti stessa.

2. Al Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti spettano tutti i compiti previsti dal presente Regolamento. In particolare, il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti:

• convoca l’Assemblea dei Partecipanti in caso di inerzia della SGR;

• fissa l’ordine del giorno dell’Assemblea dei Partecipanti;

• presiede l’Assemblea dei Partecipanti;

• verifica la regolare costituzione dell’Assemblea dei Partecipanti;

• accerta l’identità e la legittimazione degli intervenuti;

• regola lo svolgimento dell’Assemblea dei Partecipanti;

• accerta i risultati delle votazioni e ne proclama l’esito;

• verifica che la SGR adotti le deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti.

3. Le deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti devono risultare da un verbale sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti e, ove nominato, dal Segretario.

Articolo 19.6 – Nomina del Presidente dell’Assemblea

1. Il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti viene eletto dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti, che può essere anche un soggetto che non sia Partecipante, rimane in carica per 3 (tre) anni, scadendo alla data di approvazione della Relazione di Gestione del Fondo relativa all’ultimo esercizio della sua carica. Il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti è rieleggibile.

2. Qualora l’Assemblea dei Partecipanti non raggiunga un accordo sull’elezione di cui al comma precedente, la stessa designa il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti scegliendo tra una rosa di almeno tre candidati proposti dalla SGR. I candidati proposti dalla SGR devono essere in possesso di esperienza in materia finanziaria, fiscale o giuridica connessa alle attività del Fondo e sono resi noti nell’avviso di convocazione di cui all’art. 19.2, comma 1.

3. Viene nominato Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti il candidato che abbia ottenuto il maggior numero di preferenze. Ciascun Partecipante può esprimere un’unica preferenza. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, è eletto il candidato più anziano di età.

4. Laddove l’Assemblea dei Partecipanti non si costituisca o non deliberi validamente è nominato Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti il primo candidato inserito nella lista proposta dalla SGR.

5. Sino all’avvenuta elezione del Presidente ovvero in caso di assenza o impedimento dello stesso, l’Assemblea designa volta per volta il soggetto che presiede la singola riunione.

Articolo 20 – Sostituzione della Società di Gestione

1. La sostituzione della SGR può avvenire unicamente:

a) con delibera motivata dell’Assemblea dei Partecipanti:

i) in qualsiasi momento, ove la sostituzione sia deliberata come conseguenza di atti dolosi o gravemente colposi della Società di Gestione nella gestione dal Fondo tali da costituire giusta causa di revoca del mandato di gestione; ovvero

ii) solo a decorrere dal 24° (ventiquattresimo) mese successivo al termine del Periodo di Investimento, con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno l’85% (ottantacinque per cento) delle Quote in circolazione, con esclusione delle Quote di classe B e C, a condizione che i Partecipanti che rappresentino almeno l’85% (ottantacinque per cento) abbiano comunicato per iscritto alla Società di Gestione, con preavviso di almeno 6 (sei) mesi (o il più breve termine concesso dalla Società di Gestione), l’intenzione di adottare la delibera di sostituzione;

b) per effetto di operazioni societarie (quali, a titolo esemplificativo, fusione, scissione, conferimento d’azienda, modifica dell’oggetto sociale, liquidazione) relative alla SGR che comportino la necessità di proseguire la gestione del Fondo a cura di altra società di gestione del risparmio o GEFIA;

c) decorsi almeno 24 (ventiquattro) mesi dal termine del Periodo di Investimento e con un preavviso scritto di almeno 6 (sei) mesi (o il più breve termine concesso dall’Assemblea con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 75% (settantacinque per cento) delle Quote in circolazione, con esclusione delle Quote di classe B e C) per volontà della Società di Gestione, fermo restando che i predetti termini non trovano applicazione in caso di rinuncia per giusta causa.

Nei casi di cui alle letter b) e c) che precedono il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti è tempestivamente informato della necessità di procedere alla sostituzione della SGR e dei motivi che l’hanno determinata con apposita comunicazione inviata a mezzo lettera raccomandata A.R., anticipata via telefax oppure a mezzo posta elettronica certificata.

2. Nei casi previsti al precedente comma, lettere a) e c), e nel caso di operazioni societarie che non comportino una sostituzione automatica della SGR trovano applicazione le seguenti disposizioni:

a) l’Assemblea dei Partecipanti, entro 4 (quattro) mesi a decorrere, rispettivamente, (i) dalla data della deliberazione dell’Assemblea dei Partecipanti ai sensi del precedente comma, lettera a), (ii) dalla data della delibera avente ad oggetto una delle operazioni societarie di cui al precedente comma, lettera b), che non comporti una sostituzione automatica della SGR, (iii) dalla data della comunicazione della rinuncia della SGR di cui al precedente comma, lettera c), si riunisce al fine di individuare la società di gestione del risparmio o GEFIA che deve sostituire la SGR nella gestione del Fondo (di seguito la “Nuova Società di Gestione”) e di deliberare le altre modifiche al Regolamento conseguenti alla sostituzione della SGR. La Nuova Società di Gestione (o altro soggetto individuato dai Partecipanti) deve acquistare, entro il termine ed alle condizioni di cui alla successiva lettera

d) del presente comma, le Quote eventualmente possedute dalla SGR. La Nuova Società di Gestione deve, inoltre, deliberare il nuovo testo del Regolamento recante le modifiche concernenti la sostituzione della SGR;

b) l’Assemblea dei Partecipanti comunica alla SGR, entro 10 (dieci) giorni dalla data della relativa deliberazione, il nominativo della Nuova Società di Gestione. La SGR, entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricezione della suddetta comunicazione, approva le modifiche regolamentari conseguenti alla sostituzione della SGR con la Nuova Società di Gestione e deliberate dall’Assemblea dei Partecipanti ai sensi della precedente lettera (a);

c) ove l’Assemblea dei Partecipanti non adotti alcuna deliberazione in merito alla sostituzione della SGR, ovvero non individui la Nuova Società di Gestione entro il termine di cui alla precedente lettera a), ovvero entro il termine di cui alla successiva lettera d) la Nuova Società di Gestione (o altro soggetto individuato dai Partecipanti) non acquisti le Quote eventualmente possedute dalla SGR, la SGR procede alla liquidazione anticipata del Fondo, ai sensi del successivo art. 33;

d) entro il termine di 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della SGR delle modifiche regolamentari conseguenti alla sostituzione della SGR con la Nuova Società di Gestione, la SGR ha l’obbligo di vendere, e la Nuova Società di Gestione (o altro soggetto individuato dai Partecipanti) ha l’obbligo di acquistare, le Quote eventualmente possedute dalla SGR ad un prezzo per Quota pari all’ultimo Valore Unitario delle Quote calcolato dalla SGR ai sensi dell’art. 6, rettificato dei Pagamenti ai Partecipanti ai sensi dell’art. 14 e dei versamenti nel frattempo effettuati,

nonché dei costi e dei ricavi di competenza e delle minusvalenze e plusvalenze realizzate sulla base delle evidenze contabili del Fondo;

f) a decorrere, rispettivamente, dalla data della sostituzione oggetto della deliberazione dell’Assemblea dei Partecipanti ai sensi del precedente comma, lettera a), ovvero dalla data della delibera avente ad oggetto una delle operazioni societarie di cui al precedente comma, lettera b), che non comporti una sostituzione automatica della SGR, ovvero dalla data della rinuncia oggetto della delibera della SGR di cui al precedente comma, lettera c), la SGR si deve limitare a una gestione prudente e ordinaria e non può deliberare alcun nuovo investimento e/o disinvestimento, salvo che in esecuzione di impegni assunti antecedentemente. Resta salvo quanto previsto alla precedente lettera c) del presente comma in merito alla liquidazione anticipata del Fondo da parte della SGR.

3. L’efficacia della sostituzione è sospesa sino a che la Nuova Società di Gestione sia subentrata nello svolgimento delle funzioni svolte dalla SGR. Sino all’avvenuta sostituzione la SGR ha il diritto di percepire la Commissione di Gestione.

4. Fermo restando quanto previsto ai commi che precedono – e in aggiunta, in ogni caso, agli importi di cui al comma 3 – nelle ipotesi di sostituzione di cui al comma 1, lettera c), del presente articolo, la Società di Gestione avrà diritto di percepire dal Fondo, alla data di effettiva sostituzione:

a) un’indennità di importo pari a 3 (tre) mensilità della Commissione di Gestione, calcolata sulla base di quella maturata dalla SGR nel trimestre precedente alla delibera di sostituzione assunta dall’Assemblea; nonché

b) l’importo della Commissione Variabile Finale imputabile pro rata temporis al periodo di gestione, secondo la seguente formula:

(Commissione Variabile Finale) x (Giorni di Gestione / Termine di Durata del Fondo)

dove:

Commissione Variabile Finale indica la Commissione Variabile Finale calcolata applicando mutatis mutandis l’art. 15, comma 1, lettera d), che precede, avendo riferimento alla data in cui è assunta la delibera di sostituzione dell’Assemblea (e sostituendo, in particolare, l’ultimo Valore Complessivo Netto del Fondo disponibile a tale data al valore dell’attivo netto del Fondo liquidato nella formula di cui al richiamato 15, comma 1, lettera c));

Giorni di Gestione indica il numero di giorni trascorsi tra la data di chiusura del Periodo di Sottoscrizione e la data della delibera di sostituzione dell’Assemblea;

Termine di Durata del Fondo indica il Termine di Durata del Fondo, come definito all’art. 2 del presente Regolamento, espresso in numero di giorni.

5. Il pagamento alla SGR degli importi di cui ai commi 3 e 4 che precedono costituisce condizione per l’assunzione della gestione del Fondo da parte della Nuova Società di Gestione.

Articolo 21 – Il Depositario

Articolo 21.1 – Compiti e responsabilità del Depositario

1. I rapporti fra la Società di Gestione e il Depositario sono regolati da apposita convenzione, che disciplina tra l’altro:

a) le funzioni svolte dal Depositario, con particolare riferimento a modalità e responsabilità di custodia delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari di pertinenza del patrimonio del Fondo;

b) i flussi informativi necessari per la riconciliazione dei dati contabili;

c) le modalità di regolamento delle operazioni;

d) le procedure cui il Depositario e la SGR devono attenersi ai fini del regolare svolgimento dell’incarico di Depositario, ivi comprese in particolare quelle relative all’eventuale segnalazione alla Banca d’Italia delle irregolarità riscontrate riguardo la conformità dell’operato della SGR alla legge, al Regolamento ed alle prescrizioni delle Autorità di Vigilanza.

2. Tra il Depositario e la Società di Gestione sono definite apposite procedure, sviluppate anche con l’ausilio di supporti telematici, volte a:

• acquisire e riscontrare i dati relativi alle operazioni di sottoscrizione e di richiamo degli impegni assunti al momento della sottoscrizione delle Quote;

• consentire al Depositario il corretto e tempestivo svolgimento delle proprie funzioni, anche in occasione di ogni operazione di investimento/disinvestimento.

3. Il Depositario, sotto la propria responsabilità, e ove sussistano motivazioni obiettive, può subdepositare la totalità o una parte degli strumenti finanziari di pertinenza del Fondo presso soggetti in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni normative pro tempore vigenti. Nel rispetto delle disposizioni normative pro tempore vigenti possono altresì essere adottati schemi alternativi al subdeposito che non pregiudichino il corretto espletamento dei compiti del Depositario.

4. La custodia delle disponibilità liquide del Fondo può essere affidata a soggetti diversi dal Depositario in conformità alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti; per la custodia dei valori del Fondo il Depositario può avvalersi, sotto la propria responsabilità, di delegati.

5. Il Depositario è responsabile nei confronti della SGR e dei partecipanti di ogni pregiudizio da questi subito in conseguenza dell’inadempimento dei propri obblighi. In caso di perdita di strumenti finanziari detenuti in custodia, il Depositario, se non prova che l’inadempimento è stato determinato da caso fortuito o forza maggiore, è tenuto a restituire - senza indebito ritardo - strumenti finanziari della stessa specie o una somma di importo corrispondente, salva la responsabilità per ogni altra perdita subita dal Fondo o dai Partecipanti in conseguenza del mancato rispetto, intenzionale o dovuto a negligenza, dei propri obblighi.

6. Secondo quanto previsto dall’articolo 29, paragrafo 5, del Regolamento ELTIF, è fatto divieto al Depositario e ai soggetti da questo delegati conformemente alle previsioni che precedono e alla normativa pro tempore vigente di riutilizzare le attività detenute in custodia.

Articolo 21.2 – Procedure di sostituzione dell’incarico

1. L’incarico del Depositario, conferito a tempo indeterminato, può essere revocato in qualsiasi momento da parte della Società di Gestione.

2. Il Depositario può, a sua volta, rinunciare all’incarico con preavviso non inferiore a 12 (dodici) mesi.

3. Al fine di evitare soluzioni di continuità nello svolgimento dei compiti attribuiti dalla legge, l’efficacia della revoca o della rinuncia è in ogni caso sospesa fino a quando:

• un’altra banca, in possesso dei requisiti di legge, accetti l’incarico di Depositario del Fondo (di seguito il “Nuovo Depositario”), in sostituzione alla precedente;

• sia stata approvata la modifica del Regolamento conseguente alla sostituzione del Depositario;

• gli strumenti finanziari del Fondo e le disponibilità liquide di pertinenza del Fondo detenute dal Depositario siano trasferiti ed accreditati presso il Nuovo Depositario.

4. La sostituzione del Depositario comporta la modifica del Regolamento, in conformità a quanto previsto dall’art. 32.

Articolo 22 – Revisione dei Documenti Contabili

1. La contabilità della Società di Gestione e quella del Fondo sono soggette a revisione legale ai sensi degli artt. 9, comma 2 e 155 e ss. del TUF.

Articolo 23 – Partecipazione al Fondo

Articolo 23.1 – Sottoscrizione delle Quote

1. La partecipazione al Fondo si realizza attraverso la sottoscrizione delle Quote ovvero tramite successivo acquisto, a qualsiasi titolo, delle stesse nel rispetto di quanto disciplinato al successivo art. 30

2. La sottoscrizione delle Quote del Fondo può essere effettuata durante il Periodo di Sottoscrizione e i Nuovi Periodi di Sottoscrizione di cui al successivo art. 28.

3. La partecipazione al Fondo – in qualunque momento acquisita - comporta l’adesione al Regolamento, copia del quale è consegnata ai Partecipanti nell’ambito delle operazioni di sottoscrizione. E’ facoltà del Partecipante chiedere – a proprie spese – copie del Regolamento anche dopo la chiusura delle sottoscrizioni.

4. La partecipazione al Fondo non può essere subordinata a condizioni, vincoli e oneri di qualsiasi natura diversi da quelli indicati nel Regolamento.

5. La Società di Gestione partecipa al Fondo con il proprio patrimonio, impegnandosi a sottoscrivere Quote per un importo pari a quello previsto dalle disposizioni normative pro tempore vigenti.

Articolo 23.2 – Limitazioni alla sottoscrizione o all’acquisto di Quote da parte di soggetti statunitensi

1. Le Quote del Fondo non saranno, né potranno essere, oggetto di offerta, circolazione o distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America (incluso qualsiasi territorio o possedimento soggetto alla giurisdizione statunitense), nonché nei riguardi o a beneficio di qualsiasi “U.S. Person”, secondo la definizione contenuta nel Regulation S della Securities and Exchange Commission. Gli investitori sono tenuti a dichiarare in forma scritta alla SGR di non essere una “U.S. Person”, prima della sottoscrizione delle Quote attraverso la firma del modulo di sottoscrizione. I Partecipanti sono altresì tenuti a comunicare senza indugio alla SGR la circostanza di essere diventati una “U.S. Person”.

2. La sottoscrizione, l’acquisto e la detenzione delle Quote ai sensi del presente Regolamento devono ritenersi subordinati alla condizione di non essere una “U.S. Person” ai sensi delle disposizioni di cui al presente articolo.

3. La SGR si riserva il diritto di imporre restrizioni alla detenzione delle Quote da parte di qualsivoglia “U.S. Person” e procedere all’annullamento delle Quote detenute da tale “U.S. Person”.

4. Ai fini del presente articolo, “U.S. Person” designa (a) qualsiasi persona fisica residente negli Stati Uniti; (b) qualsiasi entità o società organizzata o costituita secondo le leggi degli Stati Uniti; (c) ogni asse patrimoniale (c.d. “estate”) il cui curatore o amministratore sia una “U.S. Person”; (d) qualsiasi trust di cui sia trustee una “U.S. Person”; (e) qualsiasi succursale o filiale di un ente non statunitense, stabilito negli Stati Uniti; (f) qualsiasi non-discretionary account o assimilato (diverso da un estate o un trust) detenuto da un dealer o altro fiduciario a favore o per conto di una “U.S. Person”; (g) qualsiasi discretionary account o assimilato (diverso da un estate o un trust) detenuto da un dealer o altro fiduciario organizzato, costituito o (se persona fisica) residente negli Stati Uniti; e (h) qualsiasi entità o società se (i) organizzata o costituita secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione non statunitense e (ii) partecipata da una “U.S. Person” principalmente allo scopo di investire in strumenti finanziari non registrati ai sensi del U.S. Securities Act of 1933, come modificato, a meno che non sia organizzata o costituita, e posseduta, da accredited investors (come definiti in base alla Rule 501(a) ai sensi del U.S. Securities Act of 1933, come modificato) che non siano persone fisiche, estates o trusts.

Articolo 24 – Modalità di Sottoscrizione di Quote del Fondo

1. Il patrimonio del Fondo è raccolto mediante la sottoscrizione delle Quote. Il valore nominale delle Quote è pari a:

a) Euro 10.000,00 (diecimila/00), con riferimento a ciascuna delle Quote di classe A, delle Quote di classe B e delle Quote di classe C;

b) Euro 1.000.000,00 (un milione/00), con riferimento a ciascuna delle Quote di classe H;

c) Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), con riferimento a ciascuna delle Quote di classe I.

2. La sottoscrizione delle Quote deve avvenire mediante versamento in denaro. L’importo minimo della sottoscrizione, al netto di commissioni e spese del singolo Partecipante, è pari a:

• Euro 10.000,00 (diecimila/00) con riferimento alle Quote di classe A, delle Quote di classe B e delle Quote di classe C;

• Euro 1.000.000,00 (un milione/00) con riferimento alle Quote di classe H;

• Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) con riferimento alle Quote di classe I.

3. Le Quote del Fondo sono sottoscritte mediante compilazione e sottoscrizione di un apposito modulo, predisposto dalla SGR e indirizzato alla stessa. Il modulo di sottoscrizione contiene, fra l’altro, l’indicazione delle generalità del Partecipante, l’importo che si è impegnato a versare, l’impegno irrevocabile a eseguire – dietro semplice richiesta scritta della SGR – i versamenti relativi alle Quote sottoscritte, le istruzioni relative all’eventuale consegna dei certificati rappresentativi delle Quote. Dal modulo di sottoscrizione deve risultare altresì la data di sottoscrizione. Fatto salvo quanto previsto al successivo comma 6, il Modulo di sottoscrizione deve essere accompagnato dalla copia dell’ordine irrevocabile impartito ad una banca di vincolare l’importo della sottoscrizione affichè la banca possa provvedere ad effettuare il versamento in esecuzione del richiamo degli impegni di cui al successivo art. 29 senza ulteriori disposizioni da parte del sottoscrittore.

4. Qualora le Quote di classe H e le Quote di Classe I siano sottoscritte da parte di una società fiduciaria, quest’ultima dovrà attestare sotto la sua responsabilità il possesso dei requisiti di Cliente Professionale da parte del/i fiduciante/i.

5. La sottoscrizione delle Quote avviene:

• per la Quote di classe A, per il tramite di intermediari incaricati del collocamento delle Quote per conto della SGR;

• per le Quote di classe H, di classe I, di classe B e di classe C direttamente presso la sede legale della Società di Gestione.

Nel caso di sottoscrizione tramite intermediari incaricati del collocamento, la SGR elabora le richieste pervenute da parte del soggetto incaricato del collocamento al momento della ricezione delle stesse. La SGR impegna contrattualmente, anche ai sensi dell’art. 1411 c.c., gli intermediari incaricati del collocamento a inoltrare tempestivamente le domande di sottoscrizione.

6. Conformemente a quanto disposto dall’articolo 30, paragrafo 6, del Regolamento ELTIF, in caso di sottoscrizione delle Quote da parte di Clienti al Dettaglio, detti clienti hanno il diritto di annullare la propria sottoscrizione nel corso del Periodo di Sottoscrizione ed entro il termine di 14 (quattordici) giorni dopo la data della sottoscrizione delle Quote. L’efficacia delle sottoscrizioni delle Quote effettuate dai Clienti al Dettaglio è pertanto sospesa fino allo spirare del termine di cui sopra. In caso di annullamento della sottoscrizione, il Cliente al Dettaglio ha diritto a ottenere il rimborso degli importi eventualmente già versati senza incorrere in penalità. La previsione di cui al presente comma trova applicazione indipendentemente dalla circostanza per cui le Quote siano oggetto di offerta al di fuori della sede o delle dipendenze della SGR; il termine di 7 (sette) giorni previsto dall’articolo 30, comma 6, del TUF per l’esercizio del diritto di recesso in caso di offerta fuori sede si ritiene, a tal fine, esteso convenzionalmente a 14 (quattordici) giorni, in linea con le previsioni che precedono.

7. La SGR si riserva il diritto di rifiutare le domande di sottoscrizione incomplete alterate o comunque non conformi alle disposizioni del presente Regolamento e/o alla previsioni di legge o di regolamento.

Articolo 25 – Termini di sottoscrizione delle Quote del Fondo

1. La sottoscrizione delle Quote avviene durante il Periodo di Sottoscrizione e i Nuovi Periodi di Sottoscrizione di cui al successivo art. 28. Le date di inizio e fine del Periodo di Sottoscrizione sono comunicate mediante avviso pubblicato sul Sito Internet.

2. La Società di Gestione ha facoltà di chiudere anticipatamente il Periodo di Sottoscrizione al raggiungimento dell’Importo Minimo del Fondo indicato all’art. 5, comma 2.

3. La SGR comunica l’avvenuta chiusura delle sottoscrizioni nei 10 (dieci) giorni successivi alla scadenza del Periodo di Sottoscrizione ovvero successivi alla data di chiusura anticipata mediante avviso pubblicato ai sensi dell’art. 6.3. Analoga comunicazione è inviata alla Banca d’Italia (di seguito la “Lettera di Positiva Chiusura delle Sottoscrizioni”).

4. In occasione dell’invio della Lettera di Positiva Chiusura delle Sottoscrizioni e, comunque, decorsi 15 (quindici) giorni dalla data di chiusura – anche anticipata – delle sottoscrizioni, la SGR invia una conferma scritta al Partecipante della ricezione e della corretta esecuzione della sottoscrizione (di seguito la “Lettera di Conferma”) che contiene anche:

a) la data e l’ora di ricevimento della domanda di sottoscrizione;

b) l’importo che il Partecipante si è impegnato a versare, con l’indicazione separata al lordo e al netto degli oneri;

c) l’importo totale degli eventuali oneri.

Articolo 26 – Aumento del patrimonio del Fondo e riparto delle Quote

1. Qualora la SGR abbia ricevuto richieste di sottoscrizione per un ammontare superiore all’Importo Massimo del Fondo, la SGR può aumentare l’ammontare complessivo dell’emissione, dandone comunicazione alla Banca d’Italia e ai Partecipanti mediante avviso pubblicato sul Sito Internet.

2. Qualora l’ammontare delle richieste di sottoscrizione sia superiore all’Importo Massimo del Fondo ed il Consiglio di Amministrazione non deliberi di aumentare il valore complessivo dell’emissione, la SGR procede al riparto delle Quote, dandone comunicazione alla Banca d’Italia, con le modalità di seguito descritte:

a) assegnazione di tre Quote del Fondo per ciascuna richiesta di sottoscrizione ricevuta, fino a raggiungimento dell’importo massimo deliberato, secondo l’ordine cronologico di ricezione delle domande;

b) per il residuo valore dell’offerta, assegnazione a ciascun sottoscrittore di un numero di Quote in proporzione alle Quote sottoscritte, al netto delle Quote già assegnate. In caso di importi frazionari, sarà assegnato un numero di Quote arrotondato al millesimo di quota inferiore;

c) assegnazione delle eventuali Quote residue secondo l’ordine cronologico di ricezione delle domande.

3. La SGR si impegna a concludere le operazioni di riparto entro 10 (dieci) giorni dalla data di chiusura del Periodo di Sottoscrizione.

Articolo 27 – Ridimensionamento del patrimonio del Fondo

1. Qualora la SGR abbia ricevuto, durante il Periodo di Sottoscrizione, richieste di sottoscrizione per un ammontare inferiore:

• all’Importo Massimo del Fondo, il Consiglio di Amministrazione può ridimensionare il patrimonio iniziale del Fondo, dandone comunicazione alla Banca d’Italia e ai Partecipanti con le modalità di cui al precedente art. 26, comma 1;

• all’Importo Minimo del Fondo, la SGR non procede al richiamo degli impegni e libera i sottoscrittori dagli impegni assunti, dandone avviso nel termine di 30 (trenta) giorni dalla data di chiusura del Periodo di Sottoscrizione. Entro lo stesso termine, la SGR comunica alla Banca d’Italia la decisione di non avviare l’operatività del Fondo.

Articolo 28 – Emissioni successive di Quote del Fondo

1. Terminato il richiamo degli impegni assunti con le sottoscrizioni delle Quote avvenute durante il Periodo di Sottoscrizione, la Società di Gestione, prima dello scadere del Periodo di Investimento, ha facoltà di deliberare di procedere all’apertura di nuovi periodi di sottoscrizione (di seguito i “Nuovi Periodi di Sottoscrizione” e, ciascuno di essi, il “Nuovo Periodo di Sottoscrizione”) e, conseguentemente, a nuove emissioni di Quote in conformità alle disposizioni normative pro tempore vigenti. Salvo quanto espressamente previsto nel presente articolo, le disposizioni che disciplinano il Periodo di Sottoscrizione si applicano, in quanto

compatibili, anche ai Nuovi Periodi di Sottoscrizione. La data di chiusura del Nuovo Periodo di Sottoscrizione non può essere stabilita oltre il termine del Periodo di Investimento.

2. Con la delibera del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti:

a) le date di inizio e di fine dei Nuovi Periodi di Sottoscrizione;

b) l’ammontare complessivo della nuova emissione di Quote;

c) le modalità ed i termini di sottoscrizione delle Quote del Fondo anche con riferimento a quanto previsto in occasione del Periodo di Sottoscrizione;

d) la possibilità di diminuire o aumentare l’ammontare dell’emissione sulla base delle domande di sottoscrizione ricevute;

e) le modalità di esercizio del diritto di opzione di cui al comma 4 che segue, ove applicabile.

3. Le Quote di nuova emissione sono attribuite al Valore Unitario della Quota indicato nell’ultimo Documento Contabile approvato al momento del richiamo degli impegni effettuato dalla Società di Gestione.

4. Il Fondo non può emettere nuove Quote a un prezzo inferiore all’ultimo Valore Unitario delle Quote disponibile senza aver prima offerto allo stesso prezzo le Quote ai Partecipanti, secondo le modalità che saranno stabilite nella delibera di cui al comma 2 che precede.

5. Entro 15 (quindici) giorni dalla data della delibera assunta ai sensi del primo comma, la SGR comunica preliminarmente ai Partecipanti mediante avviso sul Sito Internet della SGR la data di apertura e di chiusura del Nuovo Periodo di Sottoscrizione nonché l’ammontare offerto in sottoscrizione.

6. In caso di richieste di sottoscrizione in misura superiore all’ammontare offerto in sottoscrizione trovano applicazione le previsioni di cui al precedente art. 26.

7. La SGR procede al richiamo degli impegni secondo le modalità determinate in occasione della delibera di cui al precedente comma 2 del presente articolo. In caso di mancato versamento nel termine previsto la SGR si avvale delle procedure di cui al successivo art. 29.

Articolo 29 – Richiamo degli impegni. Assegnazione delle Quote

1. La SGR potrà richiedere ai Partecipanti i versamenti dovuti entro e non oltre 1 (uno) mese dal termine del Periodo di Sottoscrizione. Il versamento in denaro relativo alla sottoscrizione deve essere effettuato da ciascun Partecipante in un’unica soluzione su richiesta dalla SGR, inviata mediante lettera al domicilio, anche in occasione dell’invio della Lettera di Conferma (di seguito la “Lettera di Richiamo degli Impegni Assunti”) ed entro il termine di volta in volta specificato dalla SGR nella comunicazione. Tale termine non può essere comunque inferiore a 5 (cinque) Giorni Lavorativi (rinunciabile dal Partecipante).

2. Il versamento del controvalore in Euro delle Quote sottoscritte deve essere effettuato - a cura della banca che ha ricevuto l’ordine irrevocabile del sottoscrittore di cui all’art. 24, comma 3

– mediante bonifico bancario a favore di “Amundi SGR S.p.A. – Rubrica fondo “Amundi Eltif AgrItaly PIR”, sul conto corrente bancario del Fondo aperto presso il Depositario. I giorni di valuta e i termini di decorrenza sono quelli riconosciuti dalla banca ordinante al Depositario.

3. La SGR invia ai Partecipanti, nel termine massimo di 15 (quindici) giorni dalla ricezione del versamento, una conferma scritta della ricezione e della corretta esecuzione della domanda di sottoscrizione, che contiene anche:

• la data di ricezione da parte del Depositario del mezzo di pagamento;

• l’importo versato, con indicazione separata al lordo e al netto degli oneri di sottoscrizione, ove applicabili;

• l’importo totale delle commissioni di sottoscrizione e degli altri eventuali oneri, ove applicabili;

• il numero delle Quote attribuite e il relativo valore unitario.

La SGR si riserva la possibilità di attivare un servizio on line che, previa identificazione del partecipante e rilascio di password e codice identificativo, consenta allo stesso di ricevere tali informazioni mediante tecniche di comunicazione a distanza (Internet). Dell’avvenuta attivazione del servizio la SGR informa i partecipanti mediante avviso diffuso secondo le modalità previste per la pubblicazione della quota. Successivamente all’attivazione del servizio, il partecipante può richiedere che le informazioni siano comunicate con mezzi elettronici anziché in formato cartaceo. Tale richiesta si intende estesa anche alla ricezione di ogni comunicazione effettuata al partecipante dalla SGR ai fini dell’assolvimento di obblighi informativi previsti dal presente regolamento o dalla normativa di tempo in tempo vigente.

4. Successivamente al termine del Periodo di Sottoscrizione, le Quote sono emesse in occasione del richiamo degli impegni e il Partecipante riceve un numero di Quote pari all’importo versato – al netto di eventuali oneri – diviso per il valore nominale della Quota del Fondo.

5. Fermo quanto previsto dall’art. 24, comma 6, in caso di mancato adempimento, anche solo parziale, dell’obbligo di effettuare il versamento dovuto, il Partecipante inadempiente (di seguito il “Partecipante Inadempiente”) è tenuto a corrispondere al Fondo interessi di mora in misura pari al tasso di interesse legale di volta in volta vigente più 300 (trecento) bps p.a., ovvero, se minore, al tasso soglia consentito ai sensi della Legge 7 marzo 1996, n. 108 e successive modifiche e integrazioni, per il periodo intercorrente tra la data entro la quale il versamento avrebbe dovuto essere effettuato e quella di effettivo pagamento.

6. Fermo quanto previsto al precedente comma 5, la SGR ha facoltà di chiedere il recupero sia giudiziale che stragiudiziale dei versamenti dovuti a qualsiasi titolo e non corrisposti dal Partecipante Inadempiente nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dal Regolamento. In particolare, in caso di mancato pagamento (in tutto o in parte) da parte del Partecipante Inadempiente dell’importo richiesto dalla SGR ai sensi del Regolamento:

• le somme eventualmente già versate dal Partecipante Inadempiente sono acquisite dal Fondo a titolo definitivo, fatto salvo il diritto al risarcimento del maggior danno da parte della SGR;

• la SGR può chiedere al Partecipante Inadempiente il pagamento di quanto dovuto in base agli obblighi derivanti dal Regolamento e agire – anche in via coattiva – per il recupero dei proventi distribuiti, delle somme rimborsate a fronte di disinvestimento nonché di perdite, danni, costi o spese comunque sofferti dalla SGR a seguito di detto inadempimento oltre che il pagamento degli interessi maturati.

Articolo 30 – Traferimento delle Quote del Fondo

1. Per tutto il Termine di Durata del Fondo, le Quote acquisite dai Partecipanti potranno essere trasferite, a qualsiasi titolo (universale o particolare, gratuito o oneroso), per qualsiasi causa e in qualsiasi forma, direttamente e/o indirettamente, in tutto e/o in parte, ad altri Partecipanti ovvero a soggetti terzi, a condizione che:

a) il soggetto che intende acquistare le Quote (di seguito l’“Acquirente”) soddisfi i requisiti richiesti ai sensi dell’art. 1, comma 4 per l’acquisto delle stesse, in funzione della classe di appartenenza delle Quote che l’Acquirente intende acquistare;

b) il soggetto che intende alienare le Quote (di seguito l’“Alienante”) renda noto alla SGR – direttamente nel caso di Quote di classe H, di classe I, di classe B e di classe C o per il tramite del collocatore per le Quote di classe A – l’intenzione di trasferire le Quote mediante comunicazione scritta, da inviarsi con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni rispetto alla data di efficacia dell’atto di trasferimento; alla SGR dovrà essere altresì trasmessa idonea documentazione atta a comprovare il possesso, da parte dell’Acquirente, dei requisiti richiesti ai sensi dell’art. 1, comma 4 per l’acquisto delle Quote oggetto di trasferimento, in funzione della relativa classe di appartenenza e secondo le indicazioni o i moduli che saranno a tal fine appositamente forniti dalla SGR. La SGR si riserva la facoltà di consentire un termine di preavviso inferiore.

2. Ai fini delle verifiche e delle valutazioni di cui al precedente comma 1, la SGR si riserva il diritto di richiedere all’Alienante e/o all’Acquirente eventuali documenti o certificazioni ragionevolmente necessari – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la documentazione antiriciclaggio ai fini dell’espletamento dell’attività di adeguata verifica della clientela – per verificare il possesso dei requisiti richiesti dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Regolamento da parte dell’Acquirente. Nel caso in cui le richieste della SGR non vengano soddisfatte, quest’ultima potrà comunque negare il proprio assenso al trasferimento. In caso di mancato soddisfacimento delle richieste della SGR e/o di diniego del consenso al trasferimento da parte della SGR per difetto di una o più delle condizioni di cui al comma 1, il trasferimento dovrà ritenersi inefficace nei confronti della SGR e del Fondo, quand’anche concluso e perfezionatosi tra le parti.

3. Le Quote di classe A, le Quote di classe H, le Quote di classe I, le Quote di classe B e le Quote di classe C potranno essere trasferite soltanto a soggetti che, anche in esito a tale cessione, detengano rispettivamente Quote di classe A o Quote di classe H o Quote di classe I, le Quote di classe B e le Quote di classe C per un valore nominale complessivo non inferiore all’Importo Minimo previsto per la sottoscrizione delle stesse dall’art. 24, comma 2.

4. Resta inteso che, in caso di trasferimento delle Quote ai sensi delle disposizioni che precedono, l’Acquirente subentrerà in tutti i diritti e gli obblighi inerenti alle Quote trasferite, incluso con riferimento all’effettuazione dei versamenti non richiamati dalla SGR, ove ancora dovuti ai sensi del presente Regolamento. L’Alienante sarà responsabile in solido con l’Acquirente per l’ammontare di tali versamenti, salvo che l’Alienante non sia espressamente liberato dalla SGR da tale obbligo di solidarietà; alla responsabilità dell’Alienante si applica, in quanto compatibile, l’art. 2356, co. 2, del codice civile.

5. La cessazione del rapporto di lavoro tra la SGR e il Manager, salvo che per accesso alla pensione o per nuovo rapporto con altra società del gruppo, comporta la perdita dei requisiti per la titolarità delle Quote di classe C. Qualora venga meno il suddetto requisito, la SGR procede al trasferimento di iniziativa della posizione del Partecipante dalle Quote di classe C alle Quote di Classe B in base al Valore Unitario delle Quote relativo all’ultimo Giorno Lavorativo del semestre in corso alla data di accertamento della perdita del requisito. A fronte dell’estinzione delle Quote di classe C, la SGR emette un numero di nuove Quote di classe B pari in controvalore agli importi rivenienti dalla contestuale estinzione delle Quote di classe C.

Articolo 31 – Scritture contabili

1. La contabilità del Fondo è tenuta dalla Società di Gestione nel rispetto delle disposizioni normative pro tempore vigenti.

2. Ai sensi dell’articolo 3 del DM 30, la Società di Gestione in aggiunta alle scritture prescritte dal codice civile per le imprese commerciali e secondo le medesime modalità, redige:

• il libro giornale del Fondo, nel quale sono annotate quotidianamente le operazioni relative alla gestione del Fondo e le operazioni di emissione e rimborso delle Quote;

• entro 2 (due) mesi dalla fine del primo semestre di ciascun esercizio, la relazione semestrale relativa alla gestione del Fondo (di seguito la “Relazione Semestrale”);

• entro 6 (sei) mesi dalla fine di ogni esercizio o del minor periodo in relazione al quale si decide di procedere alla distribuzione dei Proventi, la Relazione di Gestione del Fondo (di seguito la “Relazione di Gestione” o la “Relazione”);

• ove applicabile, un prospetto recante l’indicazione del Valore Unitario delle Quote di partecipazione e del valore complessivo del FIA, con periodicità almeno pari all’emissione o rimborso delle Quote.

3. I Documenti Contabili sono depositati e messi a disposizione dei Partecipanti presso la sede della Società di Gestione e presso la sede del Depositario per almeno 30 (trenta) giorni a decorrere dal giorno successivo alla data della loro redazione. La Società di Gestione, quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto del Fondo, può prorogare di 30 (trenta) giorni il termine per la redazione dei Documenti Contabili, esponendo le motivazioni di tale proroga in un’apposita relazione allegata agli stessi.

4. I Partecipanti hanno diritto di ottenere gratuitamente dalla Società di Gestione, anche a domicilio, copia dei Documenti Contabili. A tal fine i Partecipanti possono inviare apposita richiesta presso la sede della Società di Gestione.

Articolo 32 – Modifiche del Regolamento

1. Le modifiche al Regolamento

• sono limitate ai casi strettamente necessari e comunque deliberate dalla Società di Gestione nell’interesse dei Partecipanti;

• ove applicabile in conformità alla normativa pro tempore vigente, sottoposte alla approvazione della Banca di Italia.

2. Per l’attuazione delle modifiche del Regolamento rese necessarie da variazioni nelle disposizioni normative o da disposizioni delle Autorità di Xxxxxxxxx può essere attribuita una delega permanente al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione e/o a un Consigliere, il quale porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione il testo modificato nella riunione immediatamente successiva alla modifica.

3. Tutte le modifiche devono essere pubblicate sul Sito Internet, con l’indicazione del relativo termine di efficacia.

4. La Società di Gestione fornisce gratuitamente una copia del Regolamento modificato ai Partecipanti che ne facciano richiesta, salvo il recupero delle spese postali nel caso di invio a domicilio.

Articolo 33 – Liquidazione del Fondo

1. La liquidazione del Fondo, può aver luogo, fatti salvi gli altri casi eventualmente previsti dalle disposizioni normative pro tempore vigenti:

a) su iniziativa della Società di Gestione, nei casi previsti al precedente art. 20, comma 2 lettera (c) nonché al successivo comma 2;

b) alla scadenza del Termine di Durata del Fondo ovvero alla scadenza del Periodo di Grazia.

2. La Società di Gestione può decidere la liquidazione anticipata del Fondo (di seguito la “Liquidazione Anticipata del Fondo”) su iniziativa della Società di Gestione, nei casi previsti al precedente art. 20, comma 2, lettera (c) o qualora la SGR ritenga che tale decisione sia adottata nell’interesse dei Partecipanti in presenza di circostanze tali da ostacolare il conseguimento degli scopi del Fondo con pregiudizio per i Partecipanti.

3. Nel caso di Liquidazione Anticipata del Fondo di cui all precedente art. 20, comma 2, lettera (c), la Società di Gestione ha diritto a ricevere, a valere sul patrimonio del Fondo, un’indennità pari a un’annualità della Commissione di Gestione, calcolata sulla base di quella maturata dalla SGR nell’anno precedente. L’indennizzo è calcolato sulla base dell’ultima rata della Commissione di Gestione percepita dalla SGR.

4. La procedura di liquidazione del Fondo si compie secondo le seguenti modalità:

a) la Società di Gestione adotta un programma dettagliato (di seguito il “Piano di Smobilizzo”) per la liquidazione ordinata delle attività del Fondo in modo da rimborsare le Quote dei Partecipanti dopo il Termine di Durata del Fondo e lo comunica alla Banca d’Italia al più tardi un anno prima del Termine di Durata del Fondo. Il programma prevede:

• una valutazione del mercato dei potenziali acquirenti;

• una valutazione ed il confronto dei potenziali prezzi di vendita;

• una valutazione delle attività da liquidare;

• un calendario del programma di liquidazione.

b) a decorrere dalla data di delibera di liquidazione del Fondo, la Società di Gestione cessa ogni ulteriore attività di investimento;

c) a partire dal giorno successivo alla comunicazione resa alla Banca d’Italia e all’avviso reso ai Partecipanti in merito all’avvenuta delibera di liquidazione mediante pubblicazione sul Sito Internet, la Società di Gestione provvede a liquidare l’attivo del Fondo nell’interesse dei Partecipanti, sotto il controllo del collegio sindacale, secondo il Piano di Smobilizzo. La Società di Gestione ha la possibilità di effettuare distribuzioni di Capitale anche nel corso della procedura di liquidazione;

d) terminate le operazioni di realizzo, la Società di Gestione redige il rendiconto finale di liquidazione (di seguito il “Rendiconto Finale di Liquidazione”), attenendosi ai criteri, per quanto applicabili, stabiliti per la Relazione di Gestione e indicando il riparto in denaro spettante per ogni Quota al netto della eventuale Commissione Variabile Finale dovuta alla Società di Gestione ai sensi dell’art. 15, comma 1, lettera d) (di seguito la “Quota Spettante”);

e) i Partecipanti che, al momento della conclusione delle operazioni di realizzo, siano in possesso di Quote (di seguito gli “Aventi Diritto alla Liquidazione”) hanno diritto a percepire la Quota Spettante;

f) la società di revisione di cui all’art. 22 provvede alla revisione legale della contabilità anche per quanto attiene alle operazioni di liquidazione nonché alla certificazione del Rendiconto Finale di Liquidazione (di seguito la “Relazione di Certificazione”);

g) il Rendiconto Finale di Liquidazione e la Relazione di Certificazione sono messi a disposizione dei Partecipanti presso la sede della Società di Gestione nonché presso la sede del Depositario, con indicazione del giorno di inizio delle operazioni di rimborso;

h) gli Aventi Diritto alla Liquidazione ottengono il rimborso delle Quote mediante la ricezione della Quota Spettante nella misura prevista dal Rendiconto Finale di Liquidazione entro 30 (trenta) giorni dalla data di chiusura delle operazioni contabili di liquidazione finale del Fondo;

i) le somme non riscosse dagli Aventi Diritto alla Liquidazione entro 60 (sessanta) giorni dalla data di inizio delle operazioni di rimborso rimangono depositate presso il Depositario su un conto intestato alla Società di Gestione rubricato al Fondo, con l’indicazione che trattasi dell’attivo netto derivante dalla liquidazione del Fondo e, ove possibile, con sottorubriche nominative degli Aventi Diritto alla Liquidazione;

j) la Società di Gestione avvisa i Partecipanti mediante avviso pubblicato sul Sito Internet in merito: (a) alla delibera di liquidazione del Fondo; (b) all’avvenuta redazione del Rendiconto Finale di Liquidazione; (c) ai tempi e alle modalità di esecuzione delle distribuzioni di Capitale; (d) ai tempi e alle modalità di esecuzione del rimborso finale delle Quote; (e) all’eventuale Periodo di Grazia;

k) la procedura di liquidazione si conclude con la comunicazione alla Banca d’Italia dell’avvenuto riparto, nonché dell’ammontare delle eventuali somme non riscosse dagli Aventi Diritto alla Liquidazione.

5. Il diritto alla riscossione delle somme derivanti dalla liquidazione finale del Fondo si prescrive a favore della Società di Gestione nei termini di legge a partire dal giorno di chiusura delle operazioni contabili di liquidazione finale del Fondo di cui al comma precedente.

Articolo 34 – Foro competente

1. Per la soluzione di qualsiasi controversia comunque derivante dall’interpretazione, dall’applicazione e dall’esecuzione di quanto previsto, connesso o discendente dal Regolamento è esclusivamente competente il Foro di Milano, salvo il caso in cui il Partecipante sia un consumatore ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti.

2. Restano ferme le disposizioni normative pro tempore vigenti in materia di composizione stragiudiziale delle controversie, obbligatoria o facoltativa.