F060 - Contratto di subfornitura
F060 - Contratto di subfornitura
TRA
X, con sede in <……>, via <……>, di seguito anche denominato “Comrnittente” E
Y con sede/con residenza in <……>, via <……>, di seguito anche denominato “Subfornitore”, di seguito anche congiuntamente le “Parti”
PREMESSO CHE
a) X svolge attività di produzione di <……>;
b) X intende avvalersi delle prestazioni del Subfornitore per la realizzazione dei beni ovvero per la fornitura dei servizi sopra indicati secondo gli standard di qualità e le caratteristiche tecniche specificate nel presente contratto ovvero nell’Allegato e trasmesse al Subfornitore con schede tecniche, disegni, progetti, ecc.;
c) Y, avendo le capacità tecniche e professionali nonché tutte le attrezzature necessarie, è interessato ad agire, attraverso la sua struttura autonoma, quale Subfornitore in favore di X, per la realizzazione dei prodotti specificati nel presente contratto;
d) le Parti intendono regolare il loro rapporto di Subfornitura ai sensi del presente contratto in conformità della legge 192/1998 e successive modifiche.
Tutto ciò premesso le parti
CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE:
Art. 1 - Efficacia delle premesse e degli allegati
Le premesse e gli allegati formano, a tutti gli effetti, parte integrante ed essenziale del presente Contratto.
Art. 2 - Oggetto del contratto
2.1 Con il presente contratto il Subfornitore si obbliga a realizzare, per conto del Committente, le componenti richieste dal Committente con gli ordinativi di cui al successivo art. 3, secondo le specifiche tecniche indicate nell’Allegato <……> ed alle condizioni di cui al presente contratto.
ovvero:
2.1 Con il presente contratto il Subfornitore si obbliga a fornire, per conto del Committente, i servizi richiesti dal Committente con gli ordinativi di cui al successivo art. 3, secondo le specifiche tecniche indicate nell’Allegato
<……> ed alle condizioni di cui al presente contratto.
Art. 3 - Ordinativi
3.1 Il Committente deve comunicare gli ordinativi di ogni singola fornitura in forma scritta da inviare al Subfornitare per mezzo fax/lettera raccomandata A/R/posta elettronica all’indirizzo indicato all’art. 15. Contestualmente il Committente dovrà inviare le materie prime o semilavorati da trasformare garantendo la rispondenza alle specifiche tecniche richieste.
3.2 Il Subfornitore è tenuto a comunicare la sua accettazione al Committente con le medesime modalità di cui al paragrafo precedente. Se il Subfornitore inizia la lavorazione alla ricezione dell’ordinativo quest’ultimo si intenderà accettato al momento in cui avrà inizio l’esecuzione delle componenti/la prestazione dei servizi ed il Subfornitore sarà tenuto a comunicare l’avvenuta esecuzione con le forme di cui al presente paragrafo. In difetto di comunicazione il Subfornitore sarà responsabile degli eventuali danni causati al Committente a seguito della mancata comunicazione.
3.3 Ogni ordinativo dovrà indicare in modo chiaro e preciso la quantità e le caratteristiche specifiche dei prodotti richiesti, i tempi di esecuzione e di consegna ed il prezzo della fornitura.
3.4 Gli ordinativi verranno trasmessi con la periodicità ed i limiti minimi e massimi per ogni periodo di riferimento come previsto nel Programma allegato al presente contratto. Il Subfornitore non sarà tenuto a dare corso ad ordinativi eccedenti i limiti di cui al suddetto programma e potrà chiedere la risoluzione del contratto qualora il Committente non rispetti gli ordinativi minimi previsti nel Programma stesso.
Art. 4 - Prezzo e termini di pagamento
4.1 Il prezzo dovuto per le prestazioni di cui al presente contratto sarà indicato dal Committente in ciascun ordine sulla base dei criteri stabiliti nel Listino prezzi allegato al presente contratto.
4.2 Il pagamento dovrà essere effettuato a mezzo <……> entro il termine di giorni <……> dal momento della consegna del bene/dalla comunicazione della avvenuta esecuzione dell’ordinativo. In caso di pagamento anticipato il Committente avrà diritto ad uno sconto del <……> % per ogni giorno di anticipo rispetto al termine pattuito.
4.3 In caso di ritardo nel pagamento rispetto al termine di cui all’art. 4.2, il Committente sarà tenuto, senza necessità di messa in mora, a corrispondere gli interessi di cui all’art. 3 della legge 192/1998 nonché, in caso il ritardo superi i trenta giorni, al pagamento di una penale pari al 5% dell’importo per il quale non ha rispettato i termini salvo il maggior danno.
4.4 In caso di mancato pagamento entro i termini indicati nel presente articolo il Subfornitore, sulla base dell’ordinativo, potrà agire in giudizio nei confronti del Committente con un ricorso per decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo per ottenere il pagamento del prezzo, gli interessi, la penale ed il risarcimento del maggior danno.
4.5 Qualora nel corso dell’esecuzione vengano apportate, secondo quanto previsto dall’art. 8, varianti o modifiche nelle lavorazioni previste, il Subfornitore potrà pretendere che il corrispettivo sia adeguato all’eventuale aumento dei costi di produzione.
Art. 5 - Consegna
5.1 Il Subfornitore si impegna a consegnare i prodotti/fornire i servizi presso <……> entro <……> giorni dal ricevimento di ogni ordinativo [ovvero: con le modalità indicate nel Programma allegato al presente contratto], mentre il Committente è tenuto a fornire tutta l’assistenza necessaria a tal fine.
5.2 La consegna dovrà avvenire nel termine indicato nei singoli ordinativi che non potrà, in ogni caso, essere inferiore a giorni <……>. In caso di mancato rispetto dei termini indicati negli ordinativi il Subfornitore sarà tenuto ad una decurtazione del prezzo del <……> % sul prezzo della singola fornitura per ogni giorno di ritardo. In caso di ritardo per giorni <……> dalla data indicata per la consegna il Committente potrà chiedere la risoluzione del contratto.
Art. 6 - Collaudo e contestazioni
6.1 Il collaudo delle forniture di cui al presente contratto dovrà avvenire entro giorni <……> dalla consegna alla presenza di un incaricato della Committente e di un incaricato del Subfornitore, presso i locali <……> dove verrà effettuata una verifica delle caratteristiche tecniche del prodotto fornito e della loro corrispondenza alle specifiche trasmesse dal Committente.
6.2 In caso di esito negativo del collaudo il Committente è tenuto a formalizzare le contestazioni in forma scritta, indicando in maniera specifica i presunti difetti, contestualmente al collaudo o tramite comunicazione da inviare al Subfornitore secondo le modalità di cui all’art. 17 entro giorni <……> dalla data del collaudo.
6.3 Il Committente avrà in ogni caso la facoltà di contestare eventuali vizi occulti dei prodotti entro 8 giorni dalla scoperta.
Art. 7 - Modalità di lavorazione
7.1 Le lavorazioni devono essere da Y effettuate presso <……>.
7.2 Y si impegna a fornire a X o ai suoi collaboratori la seguente assistenza <……>.
7.3 Nella esecuzione della prestazione Y dovrà attenersi alle modalità precisate nel documento denominato “<……>”, allegato al presente contratto con il n. <……> e controfirmato da entrambe le parti. Y deve comunque osservare la normativa nazionale e internazionale in materia di sicurezza.
7.4 X può modificare le direttive tecniche descritte in allegato con le modalità previste dall’art. 3 salva l’adeguabilità del corrispettivo ai sensi dell’art. 4.
Art. 8 - Modifiche
8.1 Il presente contratto potrà essere modificato con il consenso espresso dalle parti nelle forme prescritte nell’art. 3.
8.2 Le eventuali proposte di modifica delle lavorazioni da eseguire devono contenere l’indicazione precisa delle variazioni derogatorie o integrative di quanto riportato nel presente contratto o negli allegati.
8.3 Il Subfornitore potrà rifiutare varianti o modifiche che gli vengano richieste senza adeguato preavviso o che comunque comportino, in concreto, un apprezzabile aggravamento delle condizioni e delle modalità di esecuzione della prestazione. Il Subfornitore che accetti la modifica o la variante avrà diritto all’adeguamento del corrispettivo previsto dall’art. 4.5.
8.4 Le disposizioni contenute nel comma precedente troveranno applicazione anche quando la variazione richiesta dal Committente riguardi le specifiche tecniche.
Art. 9 - Controlli
9.1 Il Committente si riserva la facoltà di effettuare controlli periodici delle modalità di realizzazione delle prestazioni di cui al presente contratto mediante accesso nei locali del Subfornitore con preavviso da inviare al Subfornitore almeno giorni <……> prima della data prevista per l’accesso.
Art. 10 - Proprietà industriale
10.1 Il Committente conserva la proprietà industriale di tutti i progetti, gli schemi e, in generale, di tutte le conoscenze tecniche trasmesse al Subfornitore per la realizzazione dei prodotti richiesti, Il Subfornitore non può utilizzarli per scopi diversi da quelli previsti nel presente contratto e non può trasmetterli a terzi o divulgarli, salvo il consenso dell’altra parte.
10.2 Il Committente si obbliga a manlevare il Subfornitore da ogni responsabilità ed ogni onere derivante da eventuali controversie promosse da terzi che lamentino la violazione di pretesi diritti di autore, di privativa o patrimoniali. Il Committente si farà carico di tutte le spese ed oneri derivanti da un’eventuale condanna subita dal Subfornitore. In ogni caso il Subfornitore dovrà prontamente informare il Committente delle contestazioni avanzate da terzi e delle iniziative intraprese. Le parti si consulteranno sulle difese da adottare.
10.3 Nel caso di creazione di nuovi modelli industriali di utilità o brevetti di nuove invenzioni migliorative del prodotto oggetto del presente contratto, il Subfornitore avrà la facoltà di trasferire al Committente i relativi diritti di sfruttamento dietro congruo corrispettivo da stabilire concordemente tra le Parti.
Art. 11 - Riservatezza
11.1 lI Subfornitore si impegna a garantire la riservatezza di tutti i progetti, gli schemi e, in generale, di tutte le conoscenze tecniche trasmesse dal Committente, nonché di ogni informazione di cui esso sarà venuto a conoscenza in occasione dell’esecuzione del presente contratto. Il Subfornitore si impegna inoltre a far rispettare tale obbligo di riservatezza da parte dei propri dipendenti, collaboratori, prestatori di servizi ed eventuali subcontraenti.
11.2 Le parti si obbligano per tutta la durata del presente contratto e, successivamente alla cessazione del contratto, per un periodo ulteriore di <……> a non utilizzare, ad eccezione di quanto autorizzato dal presente contratto, le informazioni tecniche, commerciali o di altra natura e quant’altro comunicato dall’altra parte o di cui esse sono venute a conoscenza nell’esecuzione del contratto stesso.
Art. 12 - Durata del contratto e recesso
12.1 Il presente contratto è a tempo indeterminato, con decorrenza a far data dalla sottoscrizione. Ciascuna parte potrà recedere in qualsiasi momento dandone preavviso all’altra a mezzo raccomandata A/R da inviare almeno giorni prima della data del recesso.
ovvero:
12.1 Il presente contratto ha durata di anni <……>, a partire dalla data di sottoscrizione del presente contratto [ovvero: sino al <……>]. Le patti concordano che a tale indicata scadenza, il contratto si rinnoverà automaticamente per ulteriori <……> anni, sia alla prima che alle successive scadenze, salvo che una delle parti comunichi all’altra, con raccomandata A/R da inviarsi almeno 90 giorni prima della concordata scadenza, la propria espressa ed inequivoca volontà scritta di dare disdetta al contratto.
12.2 Ciascuna parte può recedere dal presente contratto prima della scadenza del termine di cui al paragrafo precedente dandone comunicazione all’altra a mezzo raccomandata A/R nel qual caso dovrà indennizzare l’altra parte di eventuali spese e/o danni dalla stessa subiti a seguito della interruzione del rapporto.
Art. 13 - Cessione del contratto e subcontratto di subfornitura
13.1 Il presente contratto si intende stipulato intuitu personae, ragione per la quale non potrà essere dal Subfornitore neanche in parte ceduto, né conferito a terzi, se non previa accettazione scritta di tale cessione da parte del Committente.
13.2 La cessione del presente contratto, senza il previo consenso del Committente, costituirà grave inadempimento e potrà legittimare il Committente a risolvere il contratto.
13.3 Il Subfornitore potrà affidare a terzi l’esecuzione parziale delle prestazioni di cui al presente contratto fino alla concorrenza del 50% del valore della fornitura anche senza il consenso del Committente.
13.4 Per l’affidamento a terzi di una subfornitura per una quota superiore al 50% sarà necessaria l’autorizzazione scritta del Committente pena la possibilità per quest’ultimo di risolvere il contratto.
13.5 In ogni caso il Subfornitore che affidi a terzi l’esecuzione di una parte delle prestazioni dovute non è liberato dagli obblighi e dalle responsabilità assunte nei confronti del Committente con il presente contratto. Il rapporto tra il Subfornitore principale ed il Subfornitore secondario deve considerarsi di subfornitura ed è a tutti gli effetti disciplinato dalla Iegge n. 192/1998.
Art. 14 - Forza maggiore
14.1 Nessuna parte potrà essere considerata inadempiente al presente accordo qualora l’inadempimento sia dovuto ad incendio, inondazione, sciopero, agitazione sindacale o qualunque altro incidente industriale, impedimenti inevitabili, guerra dichiarata o non dichiarata, embarghi, impedimenti giuridici, insurrezioni o qualunque altra causa che non sia imputabile alle parti, a condizione che questi eventi non potessero essere previsti o gli effetti di questi eventi prevenuti nel momento in cui il contratto è stato stipulato.
14.2 Tali eventi costituiranno causa di esonero di responsabilità qualora essi determinino impossibilità temporanea o definitiva di adempiere alle obbligazioni di cui al presente contratto, con esclusione di quegli eventi che rendano semplicemente l’esecuzione più difficile o più onerosa.
14.3 Qualora detti eventi rendano eccessivamente onerosa la prestazione di una parte, anche per la diminuita utilità della controprestazione, si potrà procedere alla rinegoziazione del presente contratto.
14.4 Inoltre, l’esonero di responsabilità di cui alla presente clausola sarà applicabile esclusivamente se i suddetti eventi non risultino soggetti ad altre specifiche disposizioni del presente accordo.
Art. 15 - Responsabilità delle parti
15.1 Il Committente sarà responsabile dei rischi che possano derivare dal difetto di progettazione e/o da erronee prescrizioni tecniche nonché per i difetti occulti dei materiali o dei progetti inviati al Subfornitore.
15.2 Il Subfornitore dovrà eseguire la prestazione a regola d’atte e sarà responsabile del funzionamento e della qualità dei prodotti dallo stesso realizzati salvo che il difetto derivi dal materiale o dagli strumenti forniti dal Committente, purché tali difetti siano stati prontamente contestati al Committente con le forme di cui all’art. 17.
Art. 16 - Obbligo di restituzione
16.1 All’atto dello scioglimento del presente contratto, il Subfornitore dovrà restituire immediatamente al committente, e senza trattenere copia, tutto il materiale e i documenti in genere che quest’ultimo gli abbia fornito.
Art. 17 - Comunicazioni
17.1 Qualunque comunicazione da una parte all’altra dovrà essere fatta per iscritto ed inviata a mezzo lettera raccomandata (farà fede la data di ricevimento indicata nella cartolina di ritorno), oppure a mezzo fax/posta elettronica confermato da lettera raccomandata ai seguenti indirizzi:
per il Committente: per il Sufornitore:
<……> <……>
all’attenzione del Sig. <……> all’attenzione del Sig. <……>
fax n. <……> fax n. <……>
e-mail <……> e-mail <……>
17.2 Ciascuna parte dovrà comunicare tempestivamente all’altra la eventuale modifica degli indirizzi o dei nominativi suddetti, fermo restando che in caso di omessa rettifica le comunicazioni pervenute si intenderanno correttamente ricevute da uno dei suddetti rappresentanti sebbene cessati dalla carica.
Art. 18 - Completezza del contratto
18.1 Questo accordo (con i relativi allegati) annulla ogni precedente accordo o qualunque altro con temporaneo accordo orale o scritto intervenuto tra le parti su questa materia.
18.2 Nessuna aggiunta o modifica alle statuizioni contenute nel presente contratto, sarà considerata dalle parti valida ed efficace se non effettuata per atto scritto.
Art. 19 - Efficacia del contratto
19.1 Questo accordo sarà vincolante per le parti e i loro rappresentanti legali.
19.2 Qualora alcune disposizioni del presente contratto risultino essere nulle o invalide tale fatto non pregiudicherà la validità delle altre disposizioni che rimarranno pienamente valide ed efficaci, eccetto il caso che la nullità non sia relativa a parti essenziali del presente contratto.
Art. 20 - Registrazione del contratto
20.1 Il presente contratto sarà registrato dal Committente/Subfornitore. Le spese di registrazione e di bollo saranno suddivise tra le Parti in ragione del 50%.
Art. 21 - Legge applicabile
21.1 Il presente contratto, così come qualunque altro accordo ad esso connesso, sarà disciplinato dalla legge italiana.
Art. 22 - Tentativo obbligatorio di conciliazione
22.1 Per tutte le controversie che dovessero sorgere relative alla validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione del presente contratto, le parti devono preliminarmente esperire il tentativo obbligatorio di conciliazione presso la CCIAA della provincia dove ha sede il Subfornitore.
22.2 La domanda di conciliazione dovrà essere presentata dalle Parti congiuntamente, o dalla Parte più diligente, presso la Segreteria della Camera Arbitrale presso la CCIAA, entro il termine di giorni 30 decorrenti dalla data della contestazione.
Art. 23 - Foro competente
23.1 Per ogni controversia nascente dalla validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione del presente contratto, qualora fallisca il tentativo di conciliazione di cui all’art. 22, sarà esclusivamente competente il Foro di
<……>.
ovvero:
Art. 23 - Clausola arbitrale
23.1 Tutte le controversie derivanti o connesse con il presente contratto, incluse quelle concernenti l’esistenza, validità o cessazione del contratto stesso, di valore superiore all’importo di euro <……>, qualora fallisca il tentativo di conciliazione di cui all’art. 22, saranno deferite ad un collegio arbitrale del luogo in cui è stato promosso il tentativo di conciliazione.
23.2 Il Collegio è composto da tre membri, di cui ogni Parte nomina il proprio ed il terzo, con funzioni di Presidente, nominato di comune accordo dalle Parti.
23.3 In caso di mancato accordo sulla designazione del Presidente del Collegio, quest’ultimo verrà designato dal Presidente del Tribunale competente per territorio.
23.4 Le parti si danno atto che il Collegio Arbitrale ha natura irrituale e che il lodo arbitrale acquista efficacia di titolo esecutivo osservate le disposizioni di cui all’art. 412-quater c.p.c.
Le parti come sopra firmano il presente accordo per mezzo dei loro rappresentanti debitamente autorizzati in duplice copia ciascuna delle quali verrà tenuta da ciascuna delle parti.
Data <……>
Il Committente
<……>
Timbro e firma del legale rappresentante Il Subfornitore
<……>
Timbro e firma del legale rappresentante
Si approvano specificamente ai sensi degli artt 1341 e 1342 c.c. le seguenti clausole: Art. 3 (Responsabilità del subfornitore e ordinativi minimi)
Art. 12 (Rinnovo tacito del contratto)
Art. 13 (Cessione del contratto e subcontratto di subfornitura) Art. 23 (Deroga alla competenza territoriale o clausola arbitrale)
Data <……>
Il Committente
<……>
Timbro e firma del legale rappresentante
Il Subfornitore
<……>
Timbro e firma del legale rappresentante
Allegati:
A) Allegato contenente la descrizione del prodotto da realizzare ovvero dei servizi da fornire.
B) Allegato contenente l’indicazione della periodicità degli ordinativi e di eventuali livelli massimi e minimi, informazioni sul prezzo e le modalità di consegna delle forniture ovvero delle prestazioni.
C) Listino prezzi contenente i criteri per l’adeguamento (qualora vengano apportate significative modifiche e varianti alla prestazione del Subfornitore che comportino incrementi dei costi).