Newell Brands Termini e condizioni di acquisto

Xxxxxx Brands Termini e condizioni di acquisto

1. Contratto. Per “Società” si intende l’acquirente dei prodotti o dei servizi specificati nel frontespizio del presente Ordine di Acquisto (“OA”). Per “Fornitore” si intende il fornitore di prodotti o servizi alla Società. Per “Indirizzo della Società” si intende l’indirizzo della sede della Società, come indicato nel frontespizio del presente OA. L’Indirizzo della Società può differire dall’indirizzo di fatturazione o da quello di spedizione. Il Fornitore dichiara di essere un contraente indipendente e di non avere alcuna autorità per vincolare od obbligare altrimenti la Società in alcun modo; egli s'impegna altresì ad astenersi dal dichiarare di avere il diritto di farlo. Eventuali precedenti intese, xxxxxx e accordi verbali non trasformati in un contratto scritto firmato dalla Società, che si discostino, modifichino, integrino o rendano meno efficaci i termini contenuti nel presente documento, non saranno vincolanti per la Società. Qualora il presente OA si inserisca nell'ambito di un contratto esistente, eventuali previsioni in contrasto con tale contratto non troveranno applicazione. Qualora il presente OA non si inserisca nell'ambito di un contratto esistente, il presente OA costituirà l’intero accordo tra il Fornitore e la Società e sostituirà ogni altro precedente accordo relativo al suo oggetto. Il Fornitore potrà cedere i diritti o gli interessi previsti dal presente documento, ovvero delegare eventuali obblighi o adempimenti in capo allo stesso esclusivamente previa autorizzazione scritta della Società.

2. Accettazione. Risoluzione anticipata. L’eventuale accettazione del presente OA è limitata all’accettazione dei termini espliciti dell'offerta indicati a fronte e a tergo del presente OA. Eventuali clausole aggiuntive o diverse proposte dal Fornitore, ovvero eventuali tentativi compiuti dal Fornitore di modificare in qualsiasi modo qualsivoglia clausola del presente OA in fase di accettazione, sono sin da ora rifiutati e (i) tali clausole aggiuntive o diverse non dovranno considerarsi come rifiuto della presente offerta, salvo nel caso in cui tali modifiche riguardino la descrizione, la quantità, il prezzo o i tempi di consegna dei prodotti o dei servizi, (ii) tali clausole aggiuntive o diverse dovranno considerarsi come alterazioni materiali dei termini del presente OA, e (iii) il presente OA dovrà considerarsi accettato dal Fornitore privo di tali clausole aggiuntive o diverse. Qualora il Fornitore abbia formulato una precedente offerta relativamente ai prodotti o ai servizi indicati nel frontespizio del presente OA, l'accettazione, da parte della Società, dell’offerta del Fornitore è espressamente condizionata all’accettazione, da parte del Fornitore, dei termini del presente documento. L’avvio, da parte del Fornitore, della fabbricazione dei prodotti oggetto del presente OA (i “Prodotti”), la spedizione dei Prodotti ovvero l’avvio, da parte del Fornitore, della prestazione dei servizi oggetto del presente OA (i “Servizi”), se precedente, dovrà considerarsi come valida accettazione dell’offerta o della controfferta della Società, a seconda dei casi, per l’acquisto dei Prodotti/Servizi. La Società si riserva il diritto di risolvere il presente OA, o qualsivoglia parte dello stesso, (i) per sua esclusiva convenienza e (ii) per giusta causa, qualora il Fornitore ometta di rispettare uno qualsiasi dei termini contenuti nel presente documento. In caso di risoluzione anticipata per motivi di convenienza, il Fornitore (i) provvederà immediatamente a sospendere tutti i lavori previsti dal presente documento e a fare in modo che i suoi fornitori o subappaltatori sospendano tali lavori, (ii) avrà diritto a una penale di risoluzione ragionevole di importo pari a una percentuale del prezzo dell’ordine corrispondente alla percentuale del lavoro svolto prima della notifica di risoluzione, e (iii) non avrà diritto ad alcun pagamento né per eventuali lavori svolti successivamente alla ricezione della notifica di risoluzione, né per eventuali altri costi sostenuti dai fornitori o subappaltatori del Fornitore che quest’ultimo avrebbe potuto ragionevolmente evitare. Qualora il Fornitore ometta di richiedere per iscritto alla Società, entro 15 giorni dalla ricezione della notifica di risoluzione, il pagamento della penale di risoluzione prevista dal presente documento, si riterrà che il Fornitore abbia rinunciato a tale penale. In caso di risoluzione per giusta causa, nulla sarà dovuto dalla Società.

3. Consegna, Rischio di perdita, Eventi di forza maggiore, Pagamento. Ai fini del presente OA, il tempo costituisce un elemento fondamentale. Tutti i Prodotti saranno consegnati e tutti i Servizi saranno prestati in conformità ai termini specificati nel presente OA. Il Fornitore provvederà ad informare tempestivamente la Società in merito ad eventuali circostanze che potrebbero causare un ritardo nella consegna. Qualora il Fornitore ometta di rispettare la data di consegna, è facoltà della Società, fatti salvi eventuali altri rimedi a sua disposizione, (i) accelerare la consegna dei Prodotti e, in tal caso, eventuali costi aggiuntivi da ciò derivanti saranno a carico del Fornitore, (ii) acquistare prodotti/servizi similari e addebitare al Fornitore eventuali perdite o (iii) risolvere il presente OA

In deroga ad ogni eventuale clausola FOB o diverso termine nel presente OA, il Fornitore assumerà tutti i rischi di perdita dei Prodotti sino al momento del ricevimento dei prodotti o servizi in conformità con il presente OA. Il Fornitore provvederà ad informare la Società di qualsiasi "materiale pericoloso" (così come definito dalle Leggi Applicabili in materia di trasporti) contenuto nei Prodotti. Il Fornitore provvederà a fornire alla Società tutti i Documenti informativi sulla sicurezza dei materiali relativi a sostanze chimiche pericolose (così come definiti dalle Leggi Applicabili in materia di salute e sicurezza) non più tardi della data iniziale di spedizione di tali prodotti. Nel caso in cui i Prodotti siano agenti o sostanze chimiche, il numero CAS (Chemical Abstracts Services Number) dovrà apparire sui Documenti informativi sulla sicurezza dei materiali. Il Fornitore dovrà fabbricare i Prodotti in conformità con gli standard di sicurezza applicabili per i consumatori, nel rispetto dei divieti e delle regole emanate ai sensi dello U.S. Federal Consumer Product Safety Act, dello U.S. Federal Hazardous Substances Act, dello U.S. Toxic Substances Control Act, del Regolamento (CE) n. 1907/2006 (REACH), del Regolamento CE n. 1272/2008 ed, in caso di apparecchiature elettriche ed elettroniche, della Direttiva 2002/95/CE e della Direttiva 2011/65/CE (RoHS), così come ai sensi di ogni altra normativa straniera applicabile nonché di ogni standard industriale applicabile. Il Fornitore dovrà inoltre fornire alla Società qualsiasi informazione richiesta al fine di ottemperare alla legge, regole, regolamenti e requisiti applicabili e dovrà prontamente dare comunicazione alla Società nel caso in cui venga a conoscenza di qualsiasi difetto, pericolo o simile rischio che richieda un intervento correttivo in relazione ai Prodotti ai sensi della legge e degli standard applicabili. Senza limitazione alcuna di quanto qui indicato, il Fornitore dovrà immediatamente notificare la Società della presenza di qualsiasi Sostanza avente caratteristiche che destano serie preoccupazioni (SVHC), ivi incluse le sostanze dell'elenco delle sostanze candidate (di cui al Regolamento REACH) periodicamente aggiornate, includendo il nome e il numero chimico e la concentrazione di tale sostanza, nonché qualsiasi altra informazione richiesta dalla Società.

Il Fornitore si impegna ad attuare le procedure necessarie affinché tutti i Prodotti (ivi inclusi eventuali materiali procurati dai fornitori del Fornitore) siano privi di minerali di guerra (come la columbite-tantalite (nota anche come coltan (tantalio, nioblio), la cassiterite (stagno), la wolframite (tungsteno), l’oro o i rispettivi derivati) che finanziano, direttamente o indirettamente, gruppi armati attraverso l’estrazione o il commercio di minerali nella Repubblica Democratica del Congo o in un paese adiacente. La Società non dovrà ritenersi responsabile per il mancato adempimento dei propri obblighi contrattuali, ivi incluso l’obbligo di accettare e/o pagare i Prodotti/Servizi, qualora tale mancato adempimento sia riconducibile a cause indipendenti dal controllo della Società, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo: catastrofi naturali, atti del Fornitore o di autorità civili/militari, provvedimenti giudiziari, incendi, inondazioni, epidemie, quarantene, scioperi, guerre, atti di terrorismo, insurrezioni, ritardi nei trasporti o impossibilità di disporre della manodopera, dei materiali o degli impianti di produzione necessari. La Società effettuerà i pagamenti dovuti al Fornitore previa ricezione di una fattura corretta e dettagliata, contenente il riferimento a un numero di OA valido e, salvo diversamente indicato a tergo del presente documento, tutti i pagamenti saranno effettuati in dollari salvo diversamente indicato nel frontespizio del presente OA. Tutti gli importi dovuti o che saranno dovuti dalla Società potranno essere utilizzati dalla Società in detrazione o compensazione di eventuali importi dovuti alla Società e derivanti dal presente accordo o da qualsivoglia altra transazione effettuata con il Fornitore. Salvo diversamente specificato nel frontespizio del presente OA, i pagamenti saranno effettuati per intero entro 90 giorni dalla ricezione dei Prodotti/Servizi; la Società avrà diritto a uno sconto del 2% per i pagamenti effettuati entro 60 giorni dalla ricezione dei Prodotti/Servizi. Nel caso in cui l'acquirente dei Prodotti o servizi del presente OA sia una società sussidiaria di Xxxxxx Brands Inc. ("Capogruppo"), la Capogruppo potrà, a sua esclusiva discrezione, e senza comunicazione alcuna al Fornitore, assumersi gli obblighi di pagamento della sussidiaria in conformità con il presente OA. Inoltre, in caso di insolvenza della Capogruppo, il Fornitore riconosce che i diritti di pagamento del presente OA possano essere subordinati ai diritti di pagamento dei creditori della Capogruppo. Il Fornitore garantisce che i prezzi applicati ai Prodotti o Servizi forniti conformemente a quanto previsto dal presente documento non sono meno vantaggiosi dei prezzi attualmente praticati a qualsivoglia altro cliente per prodotti o servizi similari o identici venduti in quantità analoghe. Qualora il Fornitore riduca il prezzo praticato in relazione a tali prodotti o servizi durante il periodo di validità del presente OA, egli si impegna a ridurre conseguentemente i prezzi qui convenuti. Il Fornitore conviene che i prezzi indicati nel presente OA sono prezzi “all inclusive” e che non saranno aggiunti ulteriori costi di alcun tipo, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, spese di spedizione, imballaggio o etichettatura, dazi doganali, tasse, spese di stoccaggio o assicurative.

4. Ispezione, Qualità/Controllo, Vizi, Modifiche. È facoltà della Società ispezionare i Prodotti/Servizi prima dell’accettazione e rifiutare, qualsiasi Prodotto/Servizio a sua discrezionalità ritenuto difettoso. Il Fornitore si impegna a consentire alla Società di ispezionare i Prodotti/Servizi in qualsiasi fase del processo produttivo e in qualunque momento presso la sede del Fornitore o di qualsivoglia subappaltatore del Fornitore, ovvero presso qualsivoglia altro luogo in cui i Prodotti o i Servizi vengono fabbricati o prestati (le “Ispezioni”). È facoltà della Società rifiutare un intero lotto sulla base di una verifica a campione. Tale lotto potrà essere restituito al Fornitore per un nuovo controllo completo (100%) a spese del Fornitore. L’accettazione della Società è in ogni caso condizionata; è facoltà della Società rifiutare in un momento successivo eventuali Prodotti/Servizi che manifestino o sviluppino vizi. È facoltà della Società restituire, a spese del Fornitore, i Prodotti rifiutati e i Prodotti forniti in eccesso rispetto alle quantità indicate nel presente OA e, oltre agli altri diritti spettanti alla Società, il Fornitore sosterrà tutte le spese connesse alla verifica e alla restituzione di tali Prodotti; il rischio di perdita connesso alla restituzione dei Prodotti è in capo al Fornitore. Niente di quanto contenuto nel presente OA può sollevare il Fornitore dall'obbligo di verificare, ispezionare e controllare la qualità dei Prodotti. Il Fornitore si impegna a mantenere un programma di qualità oggettivo conforme ai programmi di qualità e certificazione dei fornitori posti in essere dalla Società, o altrimenti ad aderire e osservare tali programmi. Qualora il Fornitore venga a conoscenza di un possibile vizio presente in un qualsiasi Prodotto venduto alla Società e tale vizio possa causare danni a persone o cose (il “Pericolo”), il Fornitore provvederà immediatamente ad informare la Società e sarà responsabile per ogni ed eventuale costo connesso al Pericolo, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i costi connessi all'adozione di misure correttive/richiamo dei Prodotti e gli eventuali costi sostenuti dalla Società a seguito di tale Pericolo. Il Fornitore si impegna a fornire alla Società tutte le informazioni, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle relative alla composizione o alla formulazione dei Prodotti, necessarie al fine di consentire alla Società di adempiere alle Leggi applicabili nell’ambito dell’utilizzo o della vendita dei Prodotti da parte della stessa e /o stimare l'impatto ambientale associato ai prodotti. È facoltà della Società modificare, in qualsiasi momento, i disegni, le specifiche, i materiali, l’imballaggio, la data e il luogo di consegna e le modalità di trasporto. Qualora tali modifiche determinino un aumento o una diminuzione dei costi o dei tempi necessari ai fini dell'adempimento, e la Società abbia provveduto a notificare tale aumento o diminuzione entro 15 giorni, sarà effettuata un’equa rettifica e il presente OA sarà modificato conseguentemente per iscritto.

5. Garanzia. In aggiunta alle consuete garanzie del Fornitore, ad eventuali garanzie esplicite e ad eventuali altre garanzie contenute nel presente documento o previste dalla legge, il Fornitore garantisce espressamente che tutti i Prodotti/Servizi oggetto del presente OA: (i) saranno conformi a tutte le specifiche, descrizioni e campioni forniti dalla Società, o forniti dal Fornitore e approvati dalla Società, (ii) saranno nuovi, (iii) saranno esenti da vizi di progettazione, materiale e manodopera, (iv) saranno adeguatamente imballati, confezionati, contrassegnati ed etichettati, (v) saranno commerciabili, (vi) non violeranno alcun brevetto, marchio, diritto d'autore, immagine aziendale, segreto industriale o altro diritto di proprietà intellettuale attuale o futuro (e il loro normale utilizzo o la loro rivendita non violerà alcun brevetto, marchio, diritto d'autore, immagine aziendale, segreto industriale o altro diritto di proprietà intellettuale attuale o futuro), (vii) saranno sicuri e idonei per lo scopo per il quale i prodotti/servizi di questa natura vengono normalmente utilizzati e (viii) saranno fabbricati, trasformati, imballati, etichettati e spediti in conformità a tutte le Leggi Applicabili e alle istruzioni di spedizione della Società. Qualora il Fornitore conosca, o ritenga di conoscere, lo scopo particolare al quale la Società intende destinare i Prodotti/Servizi, egli si impegna a garantire che tali Prodotti/Servizi saranno idonei a tale particolare scopo. L’ispezione, il controllo, l’accettazione o l’utilizzo dei Prodotti forniti o dei Servizi prestati in base a quanto previsto dal presente documento non influirà sull’obbligo del Fornitore previsto da tali garanzie e le stesse sopravvivranno a qualsiasi ispezione, controllo, accettazione, pagamento e utilizzo. Le garanzie del Fornitore si applicheranno alla Società e ai suoi successori, cessionari, agenti, clienti e utilizzatori dei Prodotti venduti dalla Società. Il Fornitore si impegna a eliminare eventuali vizi o a sostituire eventuali Prodotti/Servizi non conformi alle precedenti garanzie, tempestivamente e senza alcun costo aggiuntivo per la Società. Qualora il Fornitore ometta di eliminare i vizi o sostituire i Prodotti/Servizi non conformi con tempestività, è facoltà della Società, previa ragionevole comunicazione al Fornitore, eliminare tali vizi o sostituire tali Prodotti/Servizi e il Fornitore rimborserà alla Società il costo dalla stessa sostenuto. I rimedi qui indicati si aggiungono e non sostituiscono eventuali altri rimedi a disposizione della Società conformemente a quanto previsto dal presente OA o dalla legge.

6. Riservatezza, Beni materiali e Proprietà Intellettuale. Il Fornitore si impegna a mantenere sempre il più ampio riserbo su tutte le informazioni e i documenti di natura commerciale, finanziaria o tecnica (ivi inclusi eventuali disegni, specifiche o altri documenti) forniti dalla Società o predisposti dal Fornitore sulla base delle informazioni fornite dalla Società e a non divulgare tali informazioni o documenti a terzi, né utilizzare tali informazioni o documenti per scopi diversi dall'esecuzione del presente OA. Nessuna informazione riservata trasmessa in qualsiasi modo o in qualsiasi momento dal Fornitore alla Società sarà considerata riservata o confidenziale e il Fornitore non potrà rivendicare alcun diritto nei confronti della Società a tale riguardo. Tutti gli strumenti, gli stampi, le specifiche, i disegni, i progetti e gli altri beni forniti o pagati dalla Società in relazione al presente Ordine (i “Beni della Società”) (i) sono e resteranno di proprietà materiale e intellettuale della Società e saranno contrassegnati come tali, (ii) saranno utilizzati esclusivamente dal Fornitore e solo ai fini dell’esecuzione del presente OA, (iii) potranno essere rimossi dai locali del Fornitore esclusivamente previa autorizzazione scritta della Società, (iv) saranno mantenuti liberi da ogni e qualsivoglia privilegio, rivendicazione e gravame, (v) non saranno modificati, e (vi) saranno mantenuti in buone condizioni di funzionamento. Il rischio di perdita o danneggiamento dei Beni della Società sarà interamente a carico del Fornitore fino alla loro restituzione alla Società. Su richiesta, il Fornitore provvederà a consegnare tutti i Beni della Società in buone condizioni, fatta salva la normale usura, in qualsiasi luogo indicato dalla Società. Il Fornitore qui si impegna a cedere alla Società, come “opera su commissione” o altrimenti, tutti i diritti, titoli e interessi su ogni e qualsivoglia diritto di proprietà intellettuale relativo a qualsivoglia disegno, informazione, idea o forma espressiva di informazione creata dal Fornitore durante l'esecuzione del presente OA.

7. Risarcimento e assicurazione. Il Fornitore si impegna ad assumersi tempestivamente la piena responsabilità per la difesa, a sue spese, in eventuali controversie o azioni legali promosse nei confronti della Società o dei suoi successori, cessionari, agenti, società controllate, affiliate, clienti o altri venditori (collettivamente le “Parti Risarcite”) per i seguenti motivi (collettivamente le “Controversie Coperte”): (a) violazione di brevetti, marchi, immagini aziendali, segreti industriali, diritti d'autore, o di diritti contrattuali, di proprietà intellettuale o di altro tipo, appartenenti a terzi, derivanti dalla produzione, importazione, acquisto, utilizzo o vendita di qualsivoglia Prodotto/Servizio previsto dal presente documento, (b) concorrenza sleale derivante dal testo, dalla copia, dal design, dal marchio o dall’aspetto di tali Prodotti, (c) perdita o danno derivante o comunque connesso a un vizio, effettivo o minacciato, dei Prodotti/Servizi oggetto del presente OA o all’effettiva o presunta violazione di qualsivoglia garanzia o certificazione da parte del Fornitore in relazione a tali Prodotti o Servizi; (d) danni a persone o a cose causati dall'acquisto, utilizzo o contatto con qualsivoglia Prodotto fornito o Servizio prestato in base al presente documento, (e) accertamento o imposizione di accise, dazi, tariffe, tasse sull'utilizzo o altre tasse (comunque designate) sulla produzione, vendita, importazione, consegna o utilizzo dei Prodotti/Servizi oggetto del presente OA, o (f) condotta negligente od omissiva del Fornitore in relazione a qualsivoglia Prodotto/Servizio previsto dal presente documento. Il Fornitore si impegna altresì a sollevare e tenere indenni le Parti Risarcite da ogni e qualsivoglia onere, spesa, perdita, royalty, profitto e danno (ivi incluse le spese legali) derivante da qualsivoglia Controversia Coperta, ivi incluse eventuali definizioni transattive. Tale risarcimento si aggiunge agli obblighi di garanzia del Fornitore. In tali azioni legali o procedimenti, ciascuna Parte Risarcita può essere rappresentata dal proprio consulente legale e partecipare attivamente attraverso il proprio consulente legale. Gli obblighi risarcitori previsti dal presente paragrafo sopravvivranno al presente OA e resteranno in vigore fino alla data di prescrizione applicabile ad eventuali potenziali Controversie Coperte. Il Fornitore si impegna a mantenere, per l’intero periodo di durata dell’obbligo risarcitorio qui previsto, un’assicurazione commerciale di responsabilità generale in grado di offrire coperture corrispondenti al modello CG 0001 10 01 ISO, ivi incluse una copertura per la responsabilità di prodotto e per il completamento dei lavori, una copertura completa estesa ai venditori e una copertura assicurativa per la responsabilità contrattuale, per un importo non inferiore a $5.000.000 (limite singolo combinato per sinistro); nessuna quota di tale assicurazione sarà destinata ad autoassicurazione/deducibile e prevarrà su qualsiasi altra assicurazione a disposizione delle Parti Risarcite. La forma di tale copertura sarà basata sulla data del sinistro e la polizza dovrà indicare il nome di tutte le Parti Risarcite come ulteriori persone assicurate e contenere una rinuncia alla surroga in favore di tali Parti Risarcite. La polizza assicurativa prevista dal presente paragrafo dovrà essere stipulata con una compagnia assicurativa classificata almeno alla posizione "A-VII" della Guida delle migliori compagnie assicurative ..Il Fornitore si impegna a fornire alla Società, su richiesta, un certificato di assicurazione ACORD che indichi tutte le Parti Risarcite come ulteriori persone assicurate incluse nella polizza assicurativa precedentemente indicata; il Fornitore provvederà ad informare la Società qualora tali polizze siano annullate prima della data di scadenza naturale con le modalità previste da tale(i) polizza(e). Su richiesta, il Fornitore dovrà consegnare alla Società una copia della copertura estesa ai Venditori sulle polizze indicando le Parti Risarcite quali assicurati addizionali.

8. Conformità alla legge, prassi di lavoro/diritti umani. Il Fornitore si impegna a osservare tutte le politiche e gli standard etici adottati dalla Società per i suoi fornitori, nonché tutte le leggi e i regolamenti applicabili emanati dalle autorità governative competenti per le attività svolte dal Fornitore in relazione al presente OA (collettivamente le “Leggi Applicabili”) e a fornire alla Società eventuali informazioni necessarie al fine di consentire alla stessa di adempiere alle Leggi Applicabili nell’ambito dell’utilizzo o della vendita dei Prodotti/Servizi. Il Fornitore si impegna ad astenersi dall’impiegare minori, prigionieri o schiavi e dall’adottare pratiche di lavoro sleali o violare i diritti umani; tutta la manodopera e/o i materiali utilizzati in relazione ai Prodotti saranno rispettivamente impiegati e/o prodotti in conformità alle leggi applicabili che vietano la schiavitù e la tratta di esseri umani. Il Fornitore si impegna a certificare la conformità attraverso una dichiarazione giurata di un suo funzionario/agente amministrativo. È facoltà della Società effettuare Ispezioni volte ad accertare la conformità del Fornitore. Il Fornitore provvederà a certificare e contrassegnare i Prodotti e/o il rispettivo imballaggio indicando il paese di origine di ciascun Prodotto, in maniera tale da soddisfare i requisiti previsti dalle autorità doganali del paese destinatario e adempiere a qualsivoglia altra Legge Applicabile. In caso di importazione di prodotti, il Fornitore, su richiesta della Società, provvederà a (i) consentire alla Società di figurare come importatore registrato, o (ii) fornire alla Società gli eventuali documenti richiesti per attestare l’importazione e trasferire i diritti di rimborso dei dazi alla Società. In qualsiasi momento durante l’adempimento dei suoi obblighi previsti dal presente documento, il Fornitore compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole per garantire la sicurezza della filiera nel rispetto delle Leggi Applicabili. Il Fornitore provvederà a conservare registri accurati e leggibili in lingua inglese e a consentire alla Società di ottenere e riprodurre le eventuali informazioni richieste dalla Società in relazione agli adempimenti del Fornitore previsti dal presente OA (ivi inclusa la documentazione relativa alle verifiche e ai controlli di qualità) per i 5 anni successivi alla data del presente OA.

9. Non concorrenza e non sollecitazione. Qualora il Fornitore sia entrato in possesso di informazioni riservate da parte della Società per un periodo di due anni successivamente al termine del suo rapporto con la Società, egli si impegna ad astenersi (a) dall’assistere soggetti terzi o impegnarsi, direttamente o indirettamente, imprese in concorrenza con la Società, (b) dal sollecitare, distrarre o sottrarre, da solo o insieme ad altri, clienti della Società che abbiano ricevuto forniture di Prodotti/prestazioni di Servizi dalla Società nei 12 mesi precedenti al termine del rapporto tra il Fornitore e la Società, e/o (c) dal sollecitare o indurre, da solo o insieme ad altri, dipendenti della Società a risolvere il loro rapporto di lavoro con la Società.

10. Disposizioni generali. L’eventuale invalidità di una qualsiasi disposizione del presente OA determinerà l’inefficacia della stessa limitatamente a tale disposizione e non pregiudicherà la validità delle restanti disposizioni. Eventuali modificazioni o rinunce a qualsivoglia disposizione del presente OA saranno valide esclusivamente se formulate per iscritto e firmate da entrambe le parti. L’eventuale rinuncia all’applicazione di qualsivoglia termine contenuto nel presente documento o all'esercizio di qualsivoglia diritto o privilegio dallo stesso previsto da parte della Società, ovvero la rinuncia da parte della Società a qualsivoglia violazione, non implicherà la rinuncia ad altri termini, condizioni o privilegi. I diritti e i rimedi a disposizione della Società secondo quanto previsto dal presente OA sono cumulativi e si aggiungeranno a qualsivoglia altro o ulteriore diritto o rimedio previsto dalla legge, equity o dal presente documento. La responsabilità della Società per qualsivoglia pretesa derivante da eventuali perdite o danni causati, derivanti o comunque connessi al presente OA o dall'adempimento o inadempimento dello stesso, non potrà in nessun caso superare il prezzo attribuibile ai Prodotti o ai Servizi o a una qualsiasi parte degli stessi che abbia determinato la pretesa. Il presente OA è disciplinato e deve interpretarsi ai sensi delle leggi interne (senza applicazione delle norme sul conflitto di leggi) dello Stato del Delaware, USA. Foro esclusivo per tutte le controversie derivanti o comunque connesse al presente OA sarà il tribunale competente del distretto o paese/circoscrizione che include l'Indirizzo della Società. Il Fornitore concorda nell'applicazione della giurisdizione di tale tribunale.

Tuttavia, salvo quanto precedentemente indicato, nel caso in cui il Fornitore sia una società con sede legale nella Repubblica Popolare Cinese ("Cina") o Hong Kong o nella Regione Amministrativa Speciale di Macao ("Macao"), e (i) nel caso in cui la Società non abbia la propria sede legale in Cina (ivi esclusi Hong Kong e Macao), qualsiasi controversia derivante o comunque connessa al presente OA sarà soggetta ad arbitrato presso il Centro Internazionale per la Risoluzione delle Controversie ("ICDR") della città di New York, New York, USA, in conformità con le Regole in tema di Arbitrato Internazionale in vigore al momento della notifica dell'arbitrato ("Arbitrato ICDR"), e (ii) nel caso in cui la Società abbia la propria sede legale in Cina (ivi esclusi Hong Kong e Macao) il presente OA sarà disciplinato e dovrà interpretarsi ai sensi delle leggi cinesi; qualsiasi controversia derivante o comunque connessa al presente OA sarà soggetta ad arbitrato presso la Commissione cinese per l'arbitrato internazionale economico e commerciale ("CIETAC") in conformità con le regole di arbitrato del CIETAC in vigore al momento della richiesta di arbitrato ("Arbitrato CIETAC"). Il tribunale arbitrale dovrà essere composto da tre arbitri, e il procedimento di arbitrato dovrà essere condotto in lingua Inglese.

In caso di Xxxxxxxxx ICDR, (A) ciascuna parte dovrà nominare un arbitro entro dieci giorni dall'inizio dell'arbitrato, (B) a seguire le parti dovranno nominare l'arbitro che presiederà il procedimento entro dieci giorni dalla precedente nomina, (C) nel caso in cui nessun arbitro sia nominato nei termini sopra descritti, l'ICDR dovrà, a seguito di richiesta scritta di ciascuna parte, provvedere alle nomine mancanti, e (D) tali arbitri dovranno essere liberamenti selezioni senza limitazione alcuna a liste preselezionate.

In caso di Arbitrato CIETAC, (A) tutti gli arbitri dovranno avere ottima padronanza della lingua inglese e dovranno avere esperienza nella gestione di casi relativa ad investimenti di investitori stranieri in Cina, (B) tali arbitri dovranno essere nominati in conformità con la normativa CIETAC, e (C) la nomina di tali arbitri (ivi incluso il presidente) potrà riguardare soggetti non parte delle liste di arbitri CIETAC e in tal caso tali arbitri dovranno essere autorizzati dal Presidente del CIETAC.

Il tribunale arbitrale, a propria discrezionalità, potrà emanare un decreto ingiuntivo in conformità con la normativa ICDR o CIETAC. La decisione arbitrale sarà definitiva e vincolante per le parti, pertanto la parte potrà rivolgersi al tribunale competente per ottenere esecutività di tale decisione. La parte soccombente sarà chiamata a sostenere le spese ed i costi arbitrali, compensando i costi della controparte, ivi incluse le spese legali. Il Fornitore rinuncia a qualsivoglia obiezione basata sulla inidoneità del foro e a qualsivoglia obiezione sulla scelta della azioni promosse in base al presente documento; la parti rinunciano all'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni.