CONTRATTO DI CESSIONE D’AZIENDA
Xxx X. Xxxxxxx, 0 – 20841 Carate X.xx Tel. 0000.0000000
CONTRATTO DI CESSIONE D’AZIENDA
Con la presente scrittura privata, da autenticarsi da parte di notaio ai sensi dell’art. 2703 cod. civ. e in ossequio alle previsioni della legge 12 agosto 1993, n. 310,
tra
la società <…>, con sede in <…>, via <…>, n. <…>, partita IVA n. <…>, iscritta al Registro delle Imprese di <…>, al numero Registro Imprese <…>, rappresentata dal sig. <…>, nato a <…>, il <…> e residente in <…>, via <…>, n. <…>, nella sua qualità di …………….., al presente atto intervenuto espressamente autorizzato dall’intero CdA, giusta delega rilasciatagli e che si allega (all. 1), d’ora in avanti denominata “venditrice”
E
la società <…>, con sede in <…>, via <…>, n. <…>, partita IVA n. <…>, iscritta al Registro delle Imprese di <…>, al numero Registro Imprese <…>, rappresentata dal Sig. <…>, nato a <…>, il <…> e residente in <…>, via <…>, n. <…>, nella sua qualità di ……………., al presente atto intervenuto espressamente autorizzato dall’intero CdA, giusta delega rilasciatagli e che si allega (all. 2), d’ora in avanti denominata “acquirente”
Di seguito denominate collettivamente “le parti”.
premesso
a) che la società venditrice è titolare e gestisce, nella sua sede in <…>, via <…>, n. <…>, un complesso di beni organizzati in azienda ai sensi dell’art. 2555 cod. civ., per l’esercizio
dell’attività d’impresa di ;
b) che la venditrice intende cessare tale attività con la contestuale alienazione dell’azienda di cui al punto a);
c) che l’acquirente è una società che svolge l’attività d’impresa di ………………..e ha, pertanto, un qualificato interesse ad acquistare l’azienda di proprietà della venditrice al fine di svolgervi la propria attività alle seguenti CONDIZIONI:
Articolo 1 – PREMESSE
Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante ed essenziale del presente contratto. Le premesse hanno funzione pattizia e, pertanto, sono idonee a costituire, oltre che riferimento interpretativo della volontà delle parti, fonte di loro obbligazione.
Articolo 2 – OGGETTO
La venditrice aliena all’acquirente, che acquista nei termini e alle condizioni indicate nella presente scrittura, l’azienda indicata sommariamente alla lettera a) delle premesse e meglio specificata nei successivi articoli
Articolo 3 – LOCALI PER L’ESERCIZIO DELL’IMPRESA
3.1 Le parti convengono che l’acquirente svolgerà l’attività inerente l’azienda presso l’immobile sito in
<…>, via <…>, n. <…>, attualmente condotto in locazione dalla venditrice;
3.2 La venditrice, ai sensi e per gli effetti dell’art. 36 L. 27 luglio 1978, n. 392 e successive modifiche, dichiara all’acquirente che il contratto di locazione dell’immobile predetto è stato stipulato in data <…>, registrato presso l’Ufficio del Registro di <…>, in data <…>, al n. <…> atti privati, che viene qui allegato (all. 3) e siglato dalle parti;
3.3 L’acquirente si impegna a rispettare tutti gli obblighi e gli oneri previsti dal contratto di locazione;
3.4 La cessione del contratto di locazione dell’immobile de quo avrà effetto a decorrere dalla data di efficacia della presente cessione d’azienda.
Articolo 4 – DITTA E INSEGNA
La venditrice cede all’acquirente la ditta costituita dalla sigla <…> nonché l’insegna aziendale costituita da <…>, che verranno affidate all’esclusivo dominio dell’acquirente il quale potrà mantenerle, modificarle, sopprimerle o cederle a terzi con l’obbligo per la parte venditrice di astenersi da qualsiasi loro utilizzazione in qualsiasi parte del territorio nazionale;
Articolo 5 – BENI MOBILI E ATTREZZATURE
Sono compresi nella presente cessione tutti e solamente i beni mobili, gli impianti, le attrezzature e gli arredi e, più in generale, tutti i beni strumentali necessari per svolgere le
attività aziendali, così come dettagliatamente descritti nell’elenco allegato (all. 4);
Articolo 6 – DEBITI E CREDITI
Tutti i debiti e i crediti relativi all’azienda compravenduta, maturati o maturandi alla data odierna rimarranno in capo alla parte venditrice, con la conseguenza che l’azienda passa all’acquirente al netto di essi (salvo quanto previsto specificamente dall’articolo successivo
e dal successivo articolo 14). In particolare, la venditrice si obbliga espressamente a rimborsare all’acquirente quanto questa fosse tenuta a sborsare nei confronti dei creditori dell’azienda per effetto dell’art. 2560 cod. civ.;
Articolo 7 – RAPPORTI DI LAVORO SUBORDINATO
7.1 Con il presente atto vengono ceduti all’acquirente esclusivamente i rapporti di lavoro di cui all’elenco che si allega;
7.2 L’acquirente si rende cessionario dei debiti, dei crediti e dei fondi relativi ai rapporti suddetti, così come specificati nella situazione patrimoniale aggiornata al <…>, che si allega, nonché quelli maturati successivamente sino alla data di efficacia della presente cessione;
7.3 Resta ferma la disciplina di cui all’art. 2112 cod. civ. in tema di mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimento d’azienda.
Articolo 8 – CONTRATTI
8.1 L’acquirente, oltre che nei contratti di lavoro subordinato indicati all’articolo 7 e nel contratto di locazione indicato all’articolo 3, subentrerà solo nei contratti indicati nell’elenco allegato alla presente scrittura, in quanto necessari all’esercizio dell’impresa;
8.2 Sarà dato avviso, entro <…> giorni dalla data di efficacia della cessione, ai contraenti ceduti (con raccomandata con ricevuta di ritorno a firma dei legali rappresentanti di entrambe le parti) dell’avvenuta cessione d’azienda;
Articolo 9 – CORRISPETTIVO DELLA CESSIONE
Il corrispettivo per la cessione viene determinato di comune accordo tra le parti in complessivi € <…> (euro <…>) così determinati:
- € <…> per i mobili;
- € <…> per avviamento commerciale;
- € <…> per merci;
- € <…> per <…>; oppure
Il prezzo della compravendita viene fissato dalle parti in complessivi € <…> (euro <…>), pari al saldo attivo risultante dalla situazione patrimoniale alla data del <…>, allegata alla presente scrittura, che la venditrice assicura essere corrispondente alla vera realtà delle cose. Le parti provvederanno ad aggiornare la situazione patrimoniale suddetta entro <…> giorni dalla data di efficacia della presente cessione con obbligo di conseguente conguaglio tra le parti stesse. Il saldo delle variazioni tra la situazione patrimoniale aggiornata e quella allegata, determinerà solamente la misura del conguaglio a favore o a carico dell’acquirente. In caso di variazione del prezzo per i motivi appena indicati, le parti si impegnano a effettuare le dovute denunce al competente Ufficio del Registro.
Articolo 10 – MODALITA’ E TERMINI PER IL PAGAMENTO
Alla sottoscrizione del presente atto l’acquirente paga alla venditrice, che ne rilascia ampia e liberatoria quietanza, un acconto di € <…> sul maggior prezzo.
Il SALDO del prezzo per la cessione verrà interamente versato dall’acquirente, senza aggravio di interessi, entro e non oltre il <…>.
Al momento del pagamento la venditrice rilascerà ampia quietanza, dichiarando di non aver più nulla a che pretendere dall’acquirente per titolo o causale di sorta;
Articolo 11 – GARANZIA DI PROPRIETA’
La venditrice garantisce:
- di avere la piena proprietà e disponibilità dei beni costituenti l’azienda;
- che su di essi non vi sono diritti di godimento di soggetti terzi;
- che essi non sono soggetti a pignoramenti, pesi, garanzie, sequestri, vincoli pregiudizievoli di sorta o gravami di qualsiasi natura;
- che sono in buono stato di conservazione e conformi alle normative vigenti;
Articolo 12 – LICENZE E AUTORIZZAZIONI
La venditrice si rende disponibile, sin da oggi, a rinunciare a favore della parte acquirente a tutte le autorizzazioni e licenze amministrative necessarie per l’esercizio dell’attività d’impresa e si impegna a svolgere tutte quelle attività idonee a favorire la voltura delle predette autorizzazioni e licenze, prestando, se del caso, il proprio incondizionato assenso, ove richiesto dalla normativa vigente, al subingresso della parte acquirente.
La parte venditrice, in particolare, dichiara che nella cessione oggetto del presente contratto è compresa la licenza per l’esercizio di <…> rilasciata da <…> col n. <…>.
L’efficacia del presente contratto è condizionata alla concessione del rinnovo delle licenze
e autorizzazioni prescritte per l’esercizio dell’attività oggetto della cessione, con la conseguenza che, nel caso in cui detta condizione non si avverasse per cause non imputabili alle parti, la presente scrittura dovrà intendersi priva di ogni effetto senza che alcuno dei suoi sottoscrittori possa vantare alcun diritto o pretesa nei confronti dell’altro per titolo o causale di sorta.
Articolo 13 – IMMISSIONE NEL POSSESSO
La parte acquirente verrà immessa nel possesso dell’azienda il giorno <…>, giorno di efficacia della presente cessione, dal quale verranno imputati all’acquirente tutti gli effetti economici della presente cessione.
Dal giorno <…>, pertanto, saranno a favore dell’acquirente tutte le utilità percepibili dall’azienda e a suo carico tutte le passività su di essa incombenti (oneri, spese e tributi compresi).
Articolo 14 – DIVIETO DI CONCORRENZA
Parte cedente si obbliga a non svolgere, per il periodo di 5 anni ai sensi dell’art. 2557 cod. civ., attività dello stesso genere o di genere affine a quello relativo all’azienda ceduta, né direttamente né indirettamente, né personalmente né per interposta persona per la durata di <…> dalla presente cessione. In ogni caso la venditrice si impegna a non svolgere alcuna attività che possa essere in concorrenza con quella relativa all’azienda ceduta.
Articolo 15 – COLLABORAZIONE
Parte venditrice si impegna per un periodo di <…> a prestare attività di collaborazione a favore di parte venditrice al fine di istruirla sulle modalità di gestione tecnica dell’azienda ceduta. Tale forma di collaborazione sarà prestata gratuitamente.
Articolo 16 – GARANZIE
La venditrice garantisce che:
- tutti i macchinari ceduti e facenti parte dell’azienda sono conformi alla normativa di legge in materia di sicurezza degli impianti oggi in vigore;
- non vi sono in corso contestazioni e/o pretese di alcun tipo da parte di terzi riguardanti l’azienda, i singoli beni che la costituiscono ovvero le attività, così come indicate nello stato patrimoniale allegato;
- non pendono cause di alcun genere (civili, penali, tributarie, amministrative ecc.) che possano alterare il sinallagma del presente contratto o che possano incidere sulla piena e libera disponibilità dei beni costituenti l’azienda o che possano altrimenti comportare responsabilità in capo alla società acquirente;
- nell’esercizio dell’attività d’impresa sono state rispettate tutte le normative in materia ambientale, di tutela alla salute, fiscali, assistenziali e previdenziali nonché le disposizioni dei contratti di lavoro individuali, aziendali e collettivi applicabili.
Parte venditrice si impegna a tenere completamente indenne parte acquirente da danni, perdite, responsabilità, passività sopravvenute, minusvalenze o insussistenze derivanti da qualsiasi errore, omissione o inesattezza delle dichiarazioni contenute nel presente contratto ovvero derivanti dalla violazione di una qualsiasi delle garanzie assunte dalla venditrice con la presente cessione.
Articolo 17 – IMPOSTE E SPESE
Le spese e le imposte relative al presente atto, comprese quelle di registrazione, sono a carico di parte acquirente.
Articolo 18 – CLAUSOLA ARBITRALE
Tutte le controversie riguardanti e comunque inerenti la presente scrittura verranno risolte mediante arbitrato amministrato dalla Camera Arbitrale presso la Camera di Commercio di ………… secondo il regolamento vigente al momento della presentazione della domanda. Le parti sin d’ora convengono che la controversia, indipendentemente dal valore, venga assegnata ad un Arbitro Unico nominato dalla Camera Arbitrale.
Data e luogo, ……………
Sottoscrizioni
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