CONDIZIONI DEFINITIVE

Società cooperativa

CONDIZIONI DEFINITIVE

alla

NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA

"BANCA POPOLARE DELL’XXXXXX XXXXXXX Soc. Coop. OBBLIGAZIONI SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO VARIABILE"

per il Prestito Obbligazionario

BANCA POPOLARE DELL’XXXXXX XXXXXXX SUBORDINATO LOWER TIER II T.V.

31/12/2008-31/12/2014

ISIN IT0004433758

Le presenti condizioni definitive (le “Condizioni Definitive”) sono state redatte in conformità alla Delibera Consob n.11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) e al Regolamento 2004/809/CE (il “Regolamento 809/CE”). Le Condizioni Definitive, unitamente al documento di registrazione (“Documento di Registrazione”) sull'emittente Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx società cooperativa, alla nota informativa (“Nota Informativa”) e alla nota di sintesi (“Nota di Sintesi”), costituiscono il prospetto di base (il "Prospetto di Base") relativo al programma di prestiti obbligazionari “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx società cooperativa obbligazioni a tasso variabile” (di seguito il "Programma"), nell'ambito del quale l'Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione").

Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa.

Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alla Nota Informativa relativa al Programma di prestiti obbligazionari “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx obbligazioni subordinate Lower Tier II a tasso variabile” e sono state trasmesse a CONSOB in data 21 novembre 2008.

Si invita l'investitore, al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni, a leggere le Condizioni Definitive che, congiuntamente alla Nota di Sintesi e alla Nota Informativa, sono state depositate presso la CONSOB in data 14 novembre a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 8103328 del 12 novembre 2008, nonché al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 1° agosto 2008 a seguito di autorizzazione della CONSOB comunicato con nota n. 8072114 del 30 luglio 2008.

Le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti il Prospetto di Base, sono a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente (Via Xxx Xxxxx 0/00, Xxxxxx) e consultabili sul sito Internet dell’Emittente xxx.xxxx.xx nella sezione “Prestiti obbligazionari”.

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

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FATTORI DI RISCHIO

1. Fattori di rischio

Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza.

Gli strumenti finanziari emessi nell’ambito del Programma “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Soc. Coop. Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile” sono caratterizzati da una rischiosità più elevata rispetto a titoli di pari caratteristiche finanziarie di tipo non subordinato. E’ quindi necessario che l’investitore, prima di disporre in via definitiva un’operazione avente ad oggetto tali strumenti, abbia compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esso comporta.

È opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati.

Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente unitamente alla Nota informativa al fine di comprendere i fattori di rischio collegati all'acquisto delle Obbligazioni. Si invitano inoltre gli investitori a leggere attentamente il Documento di registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all’Emittente.

Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario

Le Obbligazioni oggetto del Programma di offerta di “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società Cooperativa Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile” sono titoli di debito aventi una struttura finanziaria semplice, privi di componenti derivative, che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale. Le obbligazioni, potranno prevedere un rimborso unico a scadenza oppure mediante piano di ammortamento periodico secondo quanto indicato nelle Condizione Definitive. In ogni caso la data del primo rimborso non potrà essere fissata prima che siano trascorsi minimo due anni dalla data di emissione. Le obbligazioni avranno una durata pari o superiore a cinque anni, la durata esatta sarà indicata al Capitolo 2 delle presenti Condizioni definitive pubblicate in occasione dell’emissione di ciascun Prestito.

Le Obbligazioni contengono una clausola di subordinazione denominata Lower Tier II, così come classificate in base alla circolare Banca d’Italia n. 263, titolo I, capitolo 2, del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti, secondo la quale, in caso di liquidazione volontaria o coattiva dell’Emittente, il credito vantato dall’investitore sarà rimborsato, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori dell’Emittente non ugualmente subordinati.

A fini meramente esplicativi e non esaustivi, si riporta qui di seguito uno schema che rappresenta la

possibile suddivisione delle passività dell’Emittente, dal grado di subordinazione più basso a quello più alto.

Debiti "ordinari"

tra cui, ad esempio, prestiti obbligazionari "non subordinati" comunque non assistiti da privilegio

"Tier 3"

"Prestiti subordinati di terzo livello"

Patrimonio Supplementare

("Tier 2")

"Lower Tier 2"

"Passività Subordinate"

"Upper Tier 2"

"Strumenti Ibridi di Patrimonializzazione"

Patrimonio di Base ("Tier1")

c.d. "Strumenti innovativi di capitale"

FATTORI DI RISCHIO

Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole di interesse il cui ammontare è determinato in ragione dell’andamento di un parametro di indicizzazione (il “Parametro di Indicizzazione”) eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread (“Spread”) espresso in punti percentuali rilevato. Il Parametro di indicizzazione corrisponde al Tasso Euribor prescelto (a tre, sei o dodici mesi) che sarà indicato al Capitolo 2 delle presenti Condizioni definitive relative a ciascun Prestito, così come le date di rilevazione e l’eventuale Spread.

La prima cedola potrà essere determinata in anticipo, anche in misura indipendente dal parametro di indicizzazione, e sarà indicata al Capitolo 2 delle presenti Condizioni definitive al momento dell’emissione di ciascun singolo Prestito.

Le ulteriori caratteristiche delle Obbligazioni, tra cui l’Ammontare Totale del singolo Prestito, la durata del Periodo di Offerta, il Valore Nominale, la Data di Emissione, la Data di Godimento e il codice ISIN saranno indicate al Capitolo 2 delle presenti Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito, ove saranno inoltre riportate le opportune esemplificazioni relative al rendimento delle Obbligazioni.

Il Prezzo di emissione, comprensivo delle eventuali commissioni di collocamento, sarà indicato al Capitolo 2 delle Condizioni definitive al momento dell’emissione di ciascun singolo Prestito. Non sono previste commissioni di strutturazione.

I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in altre sezioni della Nota informativa, ovvero del Documento di registrazione.

1.1 Esemplificazione e scomposizione degli strumenti finanziari

Nei successivi Capitoli, ai fini di una migliore comprensione degli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta, al momento dell’emissione di ciascun Prestito saranno forniti, tra l'altro:

• esemplificazione dei rendimenti;

• scomposizione del prezzo di emissione;

• comparazione con altre emissioni obbligazionarie di similare tipologia;

• evoluzione storica del Parametro di indicizzazione;

• simulazione retrospettiva.

Al fine di consentire un’opportuna scelta di investimento, si confronta il rendimento delle obbligazioni con titoli emessi dallo stesso Emittente (ordinarie e subordinate) e con titoli subordinati con caratteristiche simili emesse da concorrenti. I rendimenti riportati nella tabella sottostante relativi al prestito Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx obbligazioni subordinate Lower Tier II a tasso variabile sono riferibili alla esemplificazione di cui alla presente emissione.

Rendimento effettivo annuo lordo

Rendimento effettivo annuo netto

(1) Obbligazioni BPER a Tasso Variabile Subordinate Lower Tier II 31/12/2008 – 31/12/2014

5.75%

5.01%

FATTORI DI RISCHIO

(2) Obbligazioni BPER a Tasso Variabile Subordinate Lower Tier II - emissione per investitori retail

Confronto non effettuabile

(3) Obbligazioni BPER a Tasso Variabile Subordinate Lower Tier II 23/03/2006-23/03/2016

Callable -emissione per investitori istituzionali (Rendimento a scadenza)

7.76%

6.81%

(4) Obbligazioni BPER a Tasso Variabile Ordinarie 20/04/2007 – 20/04/2011

5.20%

4.65%

(5) Obbligazioni Banca Sella a Tasso Variabile Subordinate Lower Tier II 24/06/2008 - 24/06/2014 Emissione per investitori retail

Rendimento a scadenza (24/06/2014)

5.36%

4.68%

L'investitore nell'effettuare le proprie scelte di investimento deve essere consapevole che il rendimento delle obbligazioni deve sempre essere correlato al rischio dell'investimento; a titoli con maggior rischio deve corrispondere un maggior rendimento. Ciò va valutato tenuto conto che le obbligazioni prevedono una clausola di subordinazione per cui, in caso di liquidazione o fallimento dell'Emittente gli obbligazionisti saranno rimborsati solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori. Pertanto il rischio associato alle obbligazioni subordinate è più alto rispetto ad altre obbligazioni.

1.2 Fattori di rischio relativi all’Emittente

I titoli oggetto della presente emissione sono soggetti in generale al rischio che, in caso di liquidazione, l’Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza.

L’Emittente non ha previsto garanzie per il rimborso del prestito e per il pagamento degli interessi. I titoli non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

I Fattori di rischio relativi all’Emittente sono peraltro contenuti nel Capitolo 3 del Documento di registrazione di cui alla presente Offerta (incorporato mediante riferimento).

1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari

Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che richiedono una particolare competenza ai fini della valutazione del loro valore e del loro profilo di rischio/rendimento. E' quindi opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione.

In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito indicati.

1.4 Rischio connesso alla subordinazione dei titoli

Le Obbligazioni sono caratterizzate dalla presenza della clausola di subordinazione di tipo “Lower Tier II” ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella circolare Banca d’Italia n. 263, Titolo I, Capitolo 2, del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti, secondo la quale, in caso di

FATTORI DI RISCHIO

liquidazione volontaria o coattiva dell’Emittente, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. Gli Obbligazionisti saranno infatti rimborsati, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori dell’Emittente non ugualmente subordinati. In tali casi la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le obbligazioni subordinate.

Si segnala che l’investitore, nella valutazione dell’investimento, deve tenere presente non solo delle emissioni con lo stesso grado di subordinazione presenti al momento dell’emissione delle Obbligazioni subordinate ma anche delle future emissioni di obbligazionarie subordinate (e non subordinate) che l’Emittente potrà realizzare. Inoltre si evidenzia che un eventuale mutamento nell’ordinamento giuridico potrebbe far emergere ulteriori categorie di prestiti obbligazionari subordinati che nella scala gerarchica del grado di subordinazione delle passività dell’Emittente potrebbero precedere nell’ipotesi di liquidazione dell’Emittente i possessori delle Obbligazioni subordinate. In tali circostanze la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le Obbligazioni subordinate. L’investitore potrebbe quindi incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito.

Quale remunerazione del maggior rischio insito nelle Obbligazioni Subordinate per effetto della clausola di subordinazione rispetto ad obbligazioni non subordinate, si prevede che lo spread sul parametro di indicizzazione o il tasso variabile riconosciuto possa essere superiore allo spread o al tasso variabile che avrebbe analoga obbligazione non subordinata emessa alla stessa data. L’entità della remunerazione per il maggior rischio connesso alle Obbligazioni Subordinate è chiaramente variabile in funzione delle condizioni di mercato e della situazione economico patrimoniale dell’Emittente.

E’ esclusa la possibilità di ottenere, anche in via giudiziale, garanzie e clausole di prelazione a favore del Prestito sui beni dell’Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.

1.5 Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con titoli di stato

Le Obbligazioni presentano clausole di subordinazione di tipo Lower Tier II e di conseguenza hanno un grado di rischiosità diverso dai titoli risk free (ovvero dai titoli che offrono un rendimento privo di rischio quali, ad esempio, i Titoli di Stato i cui rendimenti vengono, in genere, considerati privi del rischio di insolvenza del debitore). Ne deriva che il confronto fra il maggiore rendimento offerto dalle Obbligazioni rispetto a quello dei titoli non subordinati e soprattutto dei titoli risk free, come i Titoli di Stato, potrebbe risultare non idoneo.

1.6 Rischio di non allineamento con il merito creditizio dell’Emittente

E’ il rischio rappresentato dal fatto che il rendimento stabilito per l’emissione di una obbligazione subordinata potrebbe non coincidere con quello che è l’effettivo merito di credito dell’Emittente, con la conseguenza che ciò potrebbe influire sul prezzo, nel mercato secondario, dell’Obbligazione.

FATTORI DI RISCHIO

1.7 Rischio di liquidità

Il disinvestimento delle Obbligazioni prima della scadenza espone l’investitore al rischio di subire perdite in conto capitale qualora le richieste di vendita non trovassero adeguata contropartita.

L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere tramite Centrosim S.p.A. l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF, mercato organizzato e gestito da Hi-MTF S.p.A., società partecipata in maniera rilevante da Centrosim, a sua volta partecipata dalla Banca emittente, che svolge anche il ruolo di Market Maker nel suddetto mercato. In tale eventualità i prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni saranno quindi conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione.

Il sottoscrittore potrebbe subire delle perdite in conto capitale nel disinvestimento dei Titoli in quanto l’eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore al prezzo di emissione dei Titoli.

Inoltre, i Xxxxxx potrebbero presentare problemi di liquidità per l’investitore che intenda disinvestire prima della scadenza in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita.

Nel rispetto della normativa di vigilanza tempo per tempo vigente l’Emittente ha la facoltà di acquistare le Obbligazioni. In particolare, ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 4.4 della Circolare di Banca d’Italia n. 263 del 27/12/2006 e successive modificazioni, l’Emittente potrà procedere liberamente al riacquisto delle Obbligazioni qualora l’ammontare delle stesse non ecceda il 10% del valore dell’emissione, mentre il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto all’autorizzazione della Banca d’Italia. Pertanto, l’investitore deve avere ben presente che l’orizzonte temporale dell’investimento nei titoli deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità.

Per quanto riguarda il prezzo di negoziazione si rinvia al Capitolo 6 della Nota informativa.

1.8 Rischio di deterioramento del rischio creditizio (rating)

Un deterioramento del rischio creditizio (rating) dell’Emittente potrebbe avere un impatto negativo sul prezzo di mercato delle Obbligazioni in caso di vendita prima della scadenza.

I rating attribuiti al debito dell’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all’Emittente può influire negativamente sul prezzo di mercato dei Titoli stessi.

Per un ulteriore approfondimento riguardante il rating dell’Emittente si fa rinvio al Paragrafo 7.3 della Nota informativa.

1.9 Rischio di indicizzazione

Il rendimento cedolare può variare in maniera sfavorevole al variare dell’andamento del parametro di indicizzazione.

1.10 Rischio di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il Parametro di indicizzazione

Se il parametro di indicizzazione non fosse rilevabile nel giorno previsto, verrà utilizzata la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorno di rilevazione previsto.

FATTORI DI RISCHIO

Nel caso di non disponibilità del parametro di riferimento per più di dieci giorni lavorativi, l’Agente di Calcolo si riserva la facoltà di individuare un parametro sostitutivo, anche di diversa natura, che, per caratteristiche di sensitività alle variabili di mercato, si reputi più idoneo a conformarsi all’andamento dell’indice originariamente prescelto.

1.11 Rischio di tasso e di mercato

Le variazioni che interverranno nella curva dei tassi di mercato potrebbero avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni facendole oscillare durante la loro vita (in particolare, la crescita dei tassi di mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle Obbligazioni). Qualora l’investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della scadenza, il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore al prezzo di sottoscrizione dei Titoli.

1.12 Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico

Nel caso di rimborso dei Titoli mediante ammortamento periodico, tale eventualità espone l’investitore al rischio che la frammentazione del capitale periodicamente disponibile non consenta un reinvestimento delle somme tale da garantire un rendimento almeno pari a quello dei Titoli.

1.13 Rischio correlato al rating delle Obbligazioni

L’Emittente si riserva di richiedere ad un’agenzia di rating, l’attribuzione di un livello di rating per le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del presente Programma. Nel caso in cui l’Emittente si avvalga di detta facoltà, il livello di rating che potrà essere assegnato alle Obbligazioni e i rischi ad esso connessi saranno indicati nelle Condizioni definitive relative a ciascun Prestito.

Nel caso in cui l’Emittente non si avvalga della facoltà di richiedere l’attribuzione di un livello di rating per le Obbligazioni, l’assenza di rating potrebbe avere l’effetto di rendere più difficile per l’obbligazionista liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza ovvero che la vendita avvenga ad un prezzo inferiore al prezzo di emissione delle Obbligazioni, subendo così delle perdite in conto capitale.

1.14 Rischio di conflitto di interesse

1.14.1 Rischio coincidenza dell’Emittente con il Collocatore

L’Emittente è anche collocatore delle Obbligazioni che saranno emesse nell’ambito del presente Programma e quindi si potrebbe trovare in una situazione di conflitto di interesse.

1.14.2 Rischio di appartenenza dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo bancario

L’Emittente nella sua qualità di Capogruppo, potrà coprirsi dal rischio di interesse stipulando contratti di copertura con controparti interne al Gruppo e/o partecipate dall’Emittente. Tale relazione potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

1.14.3 Rischio di coincidenza dell’Emittente con l’Agente per il calcolo

L’Emittente opera quale Agente per il calcolo ovvero quale soggetto incaricato della determinazione

FATTORI DI RISCHIO

degli interessi e delle attività connesse, pertanto si potrebbe configurare una situazione di conflitto di interessi nei confronti dell’investitore.

1.15 Rischio connesso all’assenza di garanzie

I titoli offerti non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

1.16 Rischio legato alle commissioni

In relazione alle singole emissioni da realizzarsi nell’ambito del programma, potranno essere previste eventuali commissioni di collocamento. Tali commissioni debbono essere attentamente valutate dall’investitore nel valutare l’investimento nelle Obbligazioni. Infatti, le commissioni incidono sul prezzo di emissione delle obbligazioni in quanto pagate “up-front”, cioè di fatto corrisposte per intero dall’investitore al momento della sottoscrizione; tali oneri determinano una immediata ed inevitabile riduzione del prezzo di mercato rispetto a quello di collocamento, fin dal momento immediatamente successivo all’emissione.

1.17 Rischio connesso a fattori imprevedibili

Il prezzo di negoziazione ed i rendimenti delle Obbligazioni possono essere influenzati da fattori imprevedibili ed eccezionali fuori dal controllo dell'Emittente, tra cui - a titolo meramente esemplificativo - eventi macroeconomici, socio-politici, finanziari, terroristici, sia a livello nazionale che internazionale.

Tali eventi, con particolare riferimento alle obbligazioni legate ad attività sottostanti quotate o il cui valore è fortemente influenzato dalle condizioni di mercato in aree maggiormente soggette ai rischi suddetti, possono avere impatti significativi sul valore delle Obbligazioni e sui rendimenti da esse generati.

1.18 Rischio mutamento del regime fiscale

I valori netti relativi al tasso d’interesse ed al rendimento delle Obbligazioni sono stati calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data di redazione della presente. Non è possibile prevedere eventuali modifiche all’attuale regime fiscale durante la vita delle Obbligazioni, né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati con riferimento alle Obbligazioni possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alle varie date di pagamento.

Il Regolamento delle Obbligazioni prevede che siano a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura, che per legge colpiscono o dovessero colpire le Obbligazioni od alle quali le Obbligazioni vengano comunque ad essere soggette, salvo diversa norma di legge.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell’amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento delle Obbligazioni al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini obbligo alcuno per l’Emittente di corrispondere agli obbligazionisti alcun importo aggiuntivo a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale, salvo diversa norma di legge.

2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Denominazione Obbligazioni “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx – Obbligazioni

Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile 31/12/2008- 31/12/2014”.

ISIN IT0004433758

Ammontare Totale dell'Emissione

L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Euro 100 milioni, per un totale di n. 100.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000.

Condizioni dell’Offerta L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 24/11/2008 al

30/12/2008, salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell'Emittente (sezione “Prestiti obbligazionari”, link “Documenti consultabili - Per visualizzare le Obbligazioni in offerta e gli esiti delle offerte concluse 2008-2009”) e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.

Lotto Minimo Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 10 Obbligazioni.

Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100%

del Valore Nominale, e cioè a Euro 1.000.

Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 31/12/2008.

Date di Regolamento

[Clausola eventuale, da applicarsi solamente nell'ipotesi in cui venga prorogato il Periodo di Offerta]

La Data di Regolamento del Prestito è il 31/12/2008.

Per le sottoscrizioni successive in termine, all’atto della sottoscrizione con versamento a conguaglio del rateo della cedola maturato nella misura fissa stabilita per la cedola. Tale rateo sarà calcolato secondo la convenzione act/act su base periodale.

Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 31/12/2014.

Valuta di riferimento La valuta di riferimento delle Obbligazioni è l’Euro.

Interessi Le Obbligazioni, danno diritto al pagamento di Cedole il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse lordo pari al Parametro di Indicizzazione di seguito descritto maggiorato di uno Spread

Prima Cedola fissa pari al 6% lordo annuo.

Parametro di Indicizzazione Tasso Euribor/365 a 3 mesi rilevato 4 giorni lavorativi

antecedenti la Data di Godimento della cedola di riferimento.

Spread Il Parametro di indicizzazione sarà maggiorato di uno Spread pari a 130 p.b..

Commissioni e oneri a carico del sottoscrittore

Non vi sarà alcun aggravio di commissioni o oneri a carico del sottoscrittore.

Frequenza nel pagamento delle Cedole

Le Cedole saranno pagate con frequenza trimestrale, in occasione delle seguenti date: 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre.

Rating delle Obbligazioni Alle Obbligazioni non è assegnato nessun rating.

Rimborso Le Obbligazioni verranno rimborsate gradualmente ammortando il Valore Nominale secondo quanto riportato nella Tabella di Ammortamento

Rimborso anticipato Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni.

Tabella di Ammortamento Il rimborso sarà eseguito alla pari in 5 rate annue costanti a partire dal 31/12/2010.

Date	Capitale Circolante prima del rimborso della quota ammortata	Quota ammortata	Capitale Circolante residuo dopo il rimborso della quota ammortata	Prezzo di Rimborso
31/12/2010	100.000.000	20.000.000	80.000.000	100%
31/12/2011	80.000.000	20.000.000	60.000.000	100%
31/12/2012	60.000.000	20.000.000	40.000.000	100%
31/12/2013	40.000.000	20.000.000	20.000.000	100%
31/12/2014	20.000.000	20.000.000	0	100%

Agente per il calcolo La funzione di Agente per il Calcolo viene svolta da Banca

popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx società cooperativa.

Soggetti incaricati del collocamento

I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sono l’Emittente Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx società cooperativa e le banche appartenenti al suo omonimo Gruppo bancario (“Gruppo BpER”) di seguito riportate: Banca popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., Banca popolare di Ravenna S.p.A., Carispaq – Banca Cassa di Risparmio delle provincia dell’Aquila S.p.A.,

Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A., Banca CRV – Cassa di Risparmio di Vignola S.p.A., Banca popolare di Aprilia S.p.A., Banco di Sardegna S.p.A., Banca di Sassari S.p.A., Euro Banca del Trentino S.p.A. e Banca della Campania S.p.A..

Alle stesse la Capogruppo emittente riconoscerà un compenso, per l’attività svolta, pari allo 0,70% del valore complessivo dei titoli collocati. Tale compenso, comunque, non avrà riflessi e/o incidenze sul prezzo di emissione e, quindi, non sarà in alcun modo posto a carico dei sottoscrittori.

Responsabile del collocamento

Il responsabile del collocamento è Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx società cooperativa.

Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni

Non vi sono accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni.

Negoziazione L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere tramite Centrosim S.p.A. l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi- MTF, mercato organizzato e gestito da Hi-MTF S.p.A., società partecipata in maniera rilevante da Centrosim, a sua volta partecipata dalla Banca emittente, che svolge anche il ruolo di Market Maker nel suddetto mercato.

Regime fiscale Sugli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni viene applicata ai soggetti "nettisti" una imposta sostitutiva del 12,50%, nel momento del rimborso e/o della

compravendita, ai sensi del D.Lgs. 239/'96. Le plusvalenze e le minusvalenze sui redditi da "capital gains", non conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso dei titoli, sono soggette alla normativa di cui al D.Lgs. 461/'97. Le plusvalenze sono tassate con l'aliquota del 12,50%.

Altre clausole o condizioni particolari

L’ammontare massimo detenibile dall’Emittente a seguito del riacquisto non può essere superiore al 10,00% del totale dell’emissione.

In caso di liquidazione dell’Emittente i titoli saranno soddisfatti solo dopo la preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti non subordinati.

3. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI

Rimborso mediante piano di ammortamento

Ipotizzando, che il parametro di indicizzazione Euribor/365 a 3 mesi rimanga costante e che le quote di capitale di volta in volta ammortate vengano reimpiegate ad un tasso pari al tasso di rendimento previsto dallo scenario; allora tale titolo avrebbe generato un rendimento lordo a scadenza pari al 5.75% e pari al 5.01% al netto della ritenuta fiscale.

4. METODO DI VALUTAZIONE DELLE “OBBLIGAZIONI BANCA POPOLARE DELL’XXXXXX XXXXXXX SOC. COOP. SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO VARIABILE” – SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE

Valore della componente obbligazionaria

Il valore della componente obbligazionaria, utilizzando la curva dei tassi al 14/11/2008, (3.874%), è pari a 105.05%.

Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente obbligazionaria e delle commissioni di collocamento che l'Emittente corrisponderebbe ai collocatori, il prezzo d'emissione dei titoli sarebbe così scomposto:

Valore della componente obbligazionaria	105.05%
Valore della componente relativa al merito di credito	– 5.05%
Comissione di collocamento	0%
Prezzo d’emissione	100.00%

5. COMPARAZIONE CON ALTRE EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE DI SIMILARE TIPOLOGIA

A titolo meramente esemplificativo, la tabella sottostante illustra la comparazione tra un CCT ed il possibile rendimento a scadenza delle Obbligazioni, al lordo ed al netto dell’effetto fiscale nell’ipotesi di cui il Parametro di Indicizzazione sia pari al 4.304% per tutta la durata del Prestito.

Rendimento effettivo annuo netto

Rendimento effettivo annuo lordo

Obbligazione BPER Subordinata Lower Tier II a Tasso Variabile 31/12/2008 – 31/12/2014

5.01%

5.75%

CCT 1/12/2014

ISIN IT0004321813

3.53%

4.03%

Ipotesi effettuata alla data del 14/11/2008

Comparazione con altre emissioni obbligazionarie di similare tipologia

	Rendimento effettivo annuo lordo	Rendimento effettivo annuo netto
(1) Obbligazioni BPER a Tasso Variabile Subordinate Lower Tier II 31/12/2008 – 31/12/2014	5.75%	5.01%
(2) Obbligazioni BPER a Tasso Variabile Subordinate Lower Tier II - emissione per investitori retail	Confronto non effettuabile	Confronto non effettuabile
(3) Obbligazioni BPER a Tasso Variabile Subordinate Lower Tier II 23/03/2006-23/03/2016 Callable -emissione per investitori istituzionali (Rendimento a scadenza)	7.76%	6.81%
(4) Obbligazioni BPER a Tasso Variabile Ordinarie 20/04/2007 – 20/04/2011	5.20%	4.65%
(5) Obbligazioni Banca Sella a Tasso Variabile Subordinate Lower Tier II 24/06/2008 - 24/06/2014 Emissione per investitori retail Rendimento a scadenza (24/06/2014)	5.36%	4.68%

(1) Titolo ipotizzato nell’esemplificazione di cui sopra.

(2) Al momento della compilazione delle presenti Condizioni Definitive, non esiste alcuna Obbligazione a Tasso Variabile subordinata di secondo livello collocata presso investitori retail emessa da BPER.

(3) Obbligazione subordinata di secondo livello emessa da BPER e collocata presso investitori istituzionali, avente taglio minimo di 50.000 Euro. L’obbligazione prevede la facoltà per l’Emittente di rimborso anticipato - alla pari – a partire dalla data del 23/03/2011. L’obbligazione paga cedole trimestrali indicizzate al tasso Euribor 3 mesi + 40bp fino al 23/03/2011 e, successivamente pari al tasso Euribor 3 mesi + 100bp. La valutazione dei rendimenti è stata effettuata in data 14 novembre 2008 al prezzo di mercato di 89.75% (fonte Hi-MTF).

(4) Obbligazione ordinaria Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx soc. coop. a Tasso Variabile 20/04/2007- 20/04/2011. L’obbligazione paga cedole semestrali pari al 90% del tasso Euribor 6 mesi. (cod.ISIN IT0004221393)

(5) Obbligazione subordinata di secondo livello emessa da Banca Sella S.p.A. (Rating dell’emittente A2 secondo l’agenzia Moody’s) e destinata in sede di collocamento ad investitori retail, presenta un taglio minimo di emissione pari a 1.000 Euro ed una modalità di rimborso mediante piano di ammortamento in cinque rate annuali costanti. L’Obbligazione, emessa alla pari, è indicizzata al tasso Euribor a 3 mesi + 30bp fino alla scadenza del 24/06/2014. La valutazione dei rendimenti è stata effettuata alle condizioni di Offerta.

6. EVOLUZIONE STORICA DEL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE

Si avverte l'investitore che l'andamento storico del tasso Euribor/365 a 3 mesi non è necessariamente indicativo del futuro andamento dello stesso. La performance storica che segue deve essere pertanto intesa come meramente esemplificativa e non costituisce una garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.

Andamento del tasso Euribor/365 a 3 mesi dal 30/10/2002 al 30/10/2008.

7. SIMULAZIONE RETROSPETTIVA

A mero titolo esemplificativo si riporta una simulazione retrospettiva che rappresenta il rendimento lordo e netto che l’obbligazione avrebbe avuto qualora fosse stata emessa in data 31/12/2002 con durata 6 anni.

Valore Nominale	1.000
Data godimento	31/12/2002
Data scadenza	31/12/2008
Durata	6 anni
Parametro di indicizzazione	Euribor/365 a 3 mesi
Prezzo di emissione	100
Frequenza cedola	Trimestrale
Tasso 1° cedola	6% lordo annuo
Tasso cedola	Euribor/365 a 3 mesi + spread
Spread	130 bp
Data di rilevazione parametro di indicizzazione	4 gg lavorativi antecedenti la data di godimento della cedola di riferimento.
Convenzioni calcolo rateo	ACT/ACT

Oneri di collocamento e/o di sottoscrizione	Nessuno
Rimborso	Piano di Ammortamento in cinque rate costanti a partire dal 31/12/2004
Rimborso anticipato	No
Eventuali garanzie	Nessuna
Commissioni di collocamento	Nessuna

Sulla base di tali caratteristiche il titolo avrebbe avuto un rendimento effettivo lordo a scadenza pari al 4.12% e pari al 3.60% al netto della ritenuta fiscale del 12,50%.

Data di pagamento	Euribor 3mesi	Tasso cedolare lordo annuo	Cedola lorda per ogni 1.000€	Cedola netta per ogni 1.000€	Quota capitale rimborsata su 1.000€
31/03/2003		6.000%	15.00€	13.13€
30/06/2003	2.560%	3.860%	9.65€	8.44€
30/09/2003	2.168%	3.468%	8.67€	7.59€
31/12/2003	2.160%	3.460%	8.65€	7.57€
31/03/2004	2.172%	3.472%	8.68€	7.60€
30/06/2004	1.992%	3.292%	8.23€	7.20€
30/09/2004	2.148%	3.448%	8.62€	7.54€
31/12/2004	2.144%	3.444%	8.61€	7.53€	200€
31/03/2005	2.208%	3.508%	7.02€	6.14€
30/06/2005	2.172%	3.472%	6.94€	6.08€
30/09/2005	2.132%	3.432%	6.86€	6.01€
31/12/2005	2.168%	3.468%	6.94€	6.07€	200€
31/03/2006	2.524%	3.824%	5.74€	5.02€
30/06/2006	2.780%	4.080%	6.12€	5.36€
30/09/2006	3.040%	4.340%	6.51€	5.70€
31/12/2006	3.412%	4.712%	7.07€	6.18€	200€
31/03/2007	3.772%	5.072%	5.07€	4.44€
30/06/2007	3.960%	5.260%	5.26€	4.60€
30/09/2007	4.220%	5.520%	5.52€	4.83€
31/12/2007	4.792%	6.092%	6.09€	5.33€	200€
31/03/2008	4.828%	6.128%	3.06€	2.68€
30/06/2008	4.792%	6.092%	3.05€	2.67€
30/09/2008	5.024%	6.324%	3.16€	2.77€
31/12/2008	5.212%	6.512%	3.26€	2.85€	200€

8. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE

L’emissione delle Obbligazioni rientra nell’ambito del Programma di Offerta deliberato dal Consiglio di amministrazione in data 16 giugno 2008.

Si precisa che le Obbligazioni non sono soggette agli obblighi di informativa preventiva ed autorizzazione da parte della Banca d'Italia.

Xxxx. Xxxxx Xxxxx

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx

società cooperativa

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