CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER SAP CLOUD SERVICES ("CGC")
CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER SAP CLOUD SERVICES ("CGC")
1. DEFINIZIONI
Le espressioni rese in lettera maiuscola nel presente documento sono definite nel Glossario.
2. DIRITTI E LIMITAZIONI D'USO
2.1 Conferimento di diritti.
SAP conferisce al Cliente un diritto d'uso, non esclusivo, non trasferibile ed esteso a tutto il mondo, del Cloud Service (compresa la sua implementazione e configurazione), dei Materiali Cloud e della Documentazione, per i soli scopi operativi e gestionali interni del Cliente e delle sue Affiliate. Gli usi consentiti e le limitazioni d'uso concernenti il Cloud Service valgono anche per i Materiali Cloud e la Documentazione.
2.2 Utenti Autorizzati.
Il Cliente può consentire agli Utenti Autorizzati l'uso del Cloud Service. L'Utilizzo è limitato alle Metriche d'Utilizzo e ai volumi riportati nel Modulo d'Ordine. Le credenziali d'accesso al Cloud Service non possono essere utilizzate da più di un soggetto, ma possono essere trasferite da un soggetto all'altro se l'utente iniziale non è più autorizzato ad utilizzare il Cloud Service. Il Cliente risponde delle violazioni del Contratto causate dagli Utenti Autorizzati.
2.3 Policy sull'Utilizzo Consentito.
Con riguardo al Cloud Service, il Cliente si asterrà dal:
(a) disassemblare, decompilare, decodificare, copiare, tradurre o creare opere derivate,
(b) trasmettere un qualsiasi contenuto o dato illecito o che possa violare un qualsiasi diritto di proprietà intellettuale, o
(c) eludere la sua sicurezza o pregiudicare il suo funzionamento.
2.4 Verifica dell'Utilizzo.
Il Cliente ha l’onere di monitorare il proprio utilizzo del Cloud Service e di riportare gli eventuali utilizzi in eccesso sulle Metriche di Utilizzo e il volume. SAP può monitorare l'uso per verificare l'osservanza delle Metriche d'Utilizzo, del volume e del Contratto.
2.5 Sospensione del Cloud Service.
SAP potrà sospendere l'utilizzo del Cloud Service qualora un suo uso protratto possa comportare un danno sostanziale al Cloud Service o ai suoi utenti. SAP comunicherà prontamente al Cliente siffatta sospensione. SAP limiterà la sospensione a quanto ragionevolmente possibile in termini di tempo e ambito a seconda delle circostanze del caso
2.6 Web Service di Terzi.
Il Cloud Service può includere integrazioni con web service messi a disposizione da terze parti (diversi da SAP SE o le sue Affiliate), cui il Cliente accede dal Cloud Service e soggetti alle condizioni d'utilizzo di tali terze parti. I web service di terze parti non appartengono al Cloud Service ed esulano dall'ambito di applicazione del Contratto
2.7 Accesso mobile al Cloud Service.
Gli utenti autorizzati potranno accedere a determinati Cloud Service servendosi di applicazioni mobili scaricate da siti Web di terzi, quali gli store Android o Apple. L'utilizzo delle applicazioni mobili può essere soggetto ai termini e condizioni proposti al download/accesso all'applicazione mobile e non alle clausole del presente Contratto.
3. OBBLIGHI IN CAPO A SAP
3.1 Provisioning.
L'accesso al Cloud Service sarà fornito da SAP nei termini previsti dal Contratto.
3.2 Supporto.
Il supporto al Cloud Service sarà fornito da SAP nei termini previsti dal Modulo d'Ordine.
3.3 Sicurezza.
SAP fornirà il Cloud Service impiegando ragionevoli tecnologie di sicurezza. In qualità di responsabile del trattamento dati, SAP adotterà le misure tecnico-organizzative di cui nel Modulo
d'Ordine per assicurare che i dati personali immessi nel Cloud Service siano trattati in conformità alle leggi vigenti a tutela dei dati personali.
3.4 Modifiche.
(a) SAP si riserva la possibilità di modificare il Cloud Service e le Policy SAP. SAP informerà il Cliente delle modifiche a mezzo posta elettronica, tramite il portale di supporto, le note di release, la Documentazione o il Cloud Service. La comunicazione sarà inoltrata a mezzo posta elettronica qualora la modifica non consista in un miglioramento. Le modifiche possono includere nuove funzionalità facoltative per il Cloud Service, che il Cliente potrà utilizzare dopo aver sottoscritto le Clausole Integrative e la Documentazione applicabili.
(b) Qualora la modifica comporti un peggioramento sostanziale del Cloud Service, il Cliente avrà facoltà di recedere dall’abbonamento sottoscritto al Cloud Service interessato, purché dia a SAP un preavviso scritto di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione della modifica effettuata da SAP.
3.5 Analisi.
SAP, SAP SE o le rispettive Affiliate possono creare delle analisi utilizzando, in parte, i Dati Cliente e le informazioni tratte dall’utilizzo del Cloud Service o dei Servizi di Consulenza da parte del Cliente. Le analisi non potranno contenere dati personali, renderanno anonime e aggregheranno le informazioni e saranno trattate quali Materiali in Cloud. Le analisi potranno essere utilizzate, tra l’altro, per: l’ottimizzazione dei sistemi e delle risorse tecniche e di supporto, la ricerca e lo sviluppo dei Cloud Service e dei Servizi di Consulenza, l’automazione dei processi in ottica di miglioramento continuo, l’ottimizzazione della performance e lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi SAP, la verifica della sicurezza e dell’integrità dei dati, la pianificazione interna della domanda e i prodotti dati, quali tendenze, sviluppi di settore e macroeconomici, indici e benchmarking in forma anonima.
4. DATI DEL CLIENTE E DATI PERSONALI
4.1 Dati del Cliente.
Il Cliente è responsabile dei Dati Cliente e del loro inserimento nel Cloud Service. Il Cliente conferisce a SAP (comprese SAP SE, e le loro Affiliate e subappaltatori) il diritto non esclusivo di elaborare i Dati Cliente per le sole finalità della fornitura e del supporto del Cloud Service.
4.2 Dati Personali.
Il Cliente raccoglierà e manterrà tutti i dati personali contenuti nei Dati Cliente in osservanza delle leggi vigenti in materia di riservatezza e protezione dei dati personali.
4.3 Sicurezza.
Il Cliente adotterà ragionevoli misure di sicurezza per l'utilizzo che gli Utenti Autorizzati faranno del Cloud Service.
4.4 Accesso ai Dati Cliente.
(a) Per tutto il Periodo di Sottoscrizione, il Cliente potrà accedere ai Dati Cliente in qualsiasi momento. Il Cliente potrà esportare e acquisire i propri Dati Cliente in un formato standard. L'esportazione e l'acquisizione possono essere soggetti alle limitazioni tecniche, indicate nella Documentazione.
(b) Prima della scadenza del Periodo di Sottoscrizione, il Cliente potrà utilizzare gli strumenti di esportazione self-service di SAP (quali disponibili) per esportare definitivamente i Dati Cliente dal Cloud Service.
(c) Successivamente alla cessazione a qualsiasi titolo del Contratto, SAP eliminerà o sovrascriverà i Dati Cliente rimasti sui server che ospitano il Cloud Service, salvo nel caso in cui la legge vigente ne preveda la conservazione. I dati conservati rimangono soggetti alle disposizioni sulla riservatezza previste dal Contratto.
(d) Qualora un terzo promuova un'azione legale concernente i Dati Cliente, SAP coopererà col Cliente e osserverà le leggi applicabili (in entrambi i casi a spese del Cliente) per quanto riguarda la gestione dei Dati Cliente.
5. CORRISPETTIVI E IMPOSTE
5.1 Corrispettivi e Pagamento.
Il Cliente pagherà i corrispettivi previsti dal Modulo d'Ordine. Nel caso di ritardo nei pagamenti, a seguito di preavviso scritto, SAP potrà sospendere l'utilizzo del Cloud Service da parte del Cliente sino ad avvenuto pagamento Il Cliente non è legittimato a trattenere, ridurre o compensare i corrispettivi dovuti, né a ridurre le Metriche d'Utilizzo durante il Periodo di Sottoscrizione. I Moduli d'Ordine non sono annullabili e i corrispettivi non sono rimborsabili.
5.2 Tasse e Imposte.
I corrispettivi e gli altri importi dovuti ai sensi del Modulo d'Ordine sono al netto delle imposte, che sono a carico del Cliente. Il Cliente si farà carico di tutte le tasse e imposte dovute ad eccezione delle imposte sui salari a carico di SAP. Il Cliente dovrà fornire a SAP gli eventuali certificati di esonero fiscale prima di sottoscrivere il Modulo d'Ordine. Le eventuali tasse e imposte pagate da SAP (che non siano le proprie imposte sui salari) saranno integralmente rimborsate dal Cliente, che terrà SAP indenne da eventuali tasse, imposte e oneri accessori pagati o pagabili da SAP e riferibili a siffatte tasse o imposte.
6. DURATA, RISOLUZIONE E RECESSO
6.1 Durata.
Il Periodo di Sottoscrizione è quello indicato nel Modulo d'Ordine.
6.2 Risoluzione e recesso.
Le parti hanno facoltà di risolvere il Contratto:
(a) decorsi trenta giorni dalla comunicazione scritta all'altra parte del suo grave inadempimento ad una qualsiasi disposizione del Contratto, salvo che tale parte vi ponga rimedio entro i suddetti trenta giorni, o
(b) come previsto dalle Clausole 3.4(b), 7.3(b), 7.4(c), o 8.1(c) (il recesso avrà efficacia decorsi 30 giorni dalla ricezione della notifica in ciascuno dei casi previsti), o
(c) immediatamente, qualora l'altra parte presenti domanda di ammissione alla procedura di fallimento, di insolvenza o altra procedura concorsuale, o qualora la stessa sia gravemente inadempiente delle proprie obbligazioni ai sensi della Clausola 11 o 12.6.
6.3 Rimborso e Pagamenti.
In tutti i casi di recesso dal Contratto da parte del Cliente, il Cliente avrà diritto esclusivamente:
(a) a un rimborso proporzionale pari alla parte di corrispettivo prepagato non utilizzata per l'abbonamento sottoscritto, calcolata a partire dalla data di efficacia del recesso, e
(b) ad essere sollevato dall'obbligo di pagare i corrispettivi dovuti per il periodo successivo alla data di efficacia del recesso.
6.4 Effetto della Scadenza, Risoluzione o Recesso
A decorrere dalla data di scadenza o di efficacia della risoluzione o del recesso del Contratto:
(a) cessa il diritto del Cliente all'uso del Cloud Service e di tutte le Informazioni Riservate SAP,
(b) le Informazioni Riservate della parte divulgante saranno restituite o distrutte secondo quanto previsto dal Contratto e
(c) la risoluzione, il recesso o la scadenza del Contratto non pregiudica l'efficacia degli altri contratti stipulati tra le parti.
6.5 Mantenimento dell'Efficacia.
Le Clausole 1, 5, 6.3, 6.4, 6.5, 8, 9, 10, 11 e 12 conserveranno la loro efficacia anche dopo la scadenza, risoluzione o recesso del presente Contratto.
7. GARANZIE
7.1 Osservanza della Legge.
Ciascuna parte garantisce l’osservanza di tutte le leggi e regolamenti vigenti cui è soggetta in relazione a:
(a) nel caso di SAP, la conduzione delle proprie attività di business relative al Cloud Service,
(b) nel caso del Cliente, ai Dati Cliente e all'utilizzo che fa del Cloud Service.
7.2 Buone Pratiche di Settore.
SAP assicura di fornire il Cloud Service:
(a) in sostanziale conformità alla Documentazione; e
(b) con un grado di diligenza e cura ragionevolmente richiesti ad un fornitore globale competente ed esperto di servizi sostanzialmente equiparabili al Cloud Service per natura e complessità.
7.3 Rimedi.
L'unico ed esclusivo rimedio esperibile dal Cliente e la massima responsabilità di SAP per inadempimento della garanzia di cui alla Clausola 7.2 consistono nella:
(a) nuova erogazione del Cloud Service carente, e
(b) qualora SAP non fosse in grado di erogare nuovamente il Cloud Service, il Cliente sarà legittimato a recedere dall'abbonamento al Cloud Service interessato. Detto recesso dovrà avvenire entro tre mesi dal momento in cui SAP non riesce ad erogare nuovamente il Cloud Service.
7.4 Disponibilità del Sistema.
(a) SAP garantisce la disponibilità media mensile del sistema produttivo del Cloud Service
prevista dal rispettivo SLA o Supplement (“SLA”).
(b) L'unico ed esclusivo rimedio esperibile in caso di mancato rispetto dello SLA da parte di SAP consiste nell'emissione di un credito di importo pari a quello previsto dallo SLA. Il Cliente seguirà la procedura di richiesta del credito pubblicata da SAP. Non appena la validità del credito di servizio viene confermata per iscritto da SAP (anche tramite posta elettronica), il Cliente potrà utilizzare il credito a compensazione di una futura fattura per il Cloud Service, ovvero chiedere un rimborso di pari importo qualora non abbia successive fatture da pagare.
(c) Qualora SAP non rispetti lo SLA (i) per quattro mesi consecutivi o (ii) per cinque o più mesi su un periodo di dodici mesi o (iii) con una disponibilità di sistema inferiore ad almeno il 95% in un mese di calendario, il Cliente sarà legittimato a recedere dal Cloud Service interessato, purché comunichi per iscritto a SAP la sua intenzione di recedere entro trenta giorni dal mancato rispetto dello SLA.
7.5 Esclusioni di Garanzia.
Le garanzie di cui alle Clausole 7.2 e 7.4 non si applicano se:
(a) il Cloud Service non viene utilizzato secondo quanto previsto dal Contratto o dalla Documentazione,
(b) l'eventuale non conformità è causata dal Cliente o da un qualsiasi prodotto o servizio non fornito da SAP, o
(c) il Cloud Service è stato fornito a titolo gratuito.
7.6 Esonero da responsabilità.
Salvo quanto espressamente previsto dal Contratto, né SAP né i suoi subappaltatori forniscono dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, fatte salve quelle previste per legge, di qualsivoglia natura, ivi incluso sulla commerciabilità, adeguatezza, originalità o idoneità a un determinato utilizzo o scopo, non-violazione o risultati derivanti dall'utilizzo o integrazione con un qualsiasi prodotto o servizio fornito ai sensi del Contratto, ovvero che il funzionamento di un qualsiasi prodotto o servizio sia sicuro, ininterrotto o privo di errori. Il Cliente riconosce di sottoscrivere il Cloud Service senza far affidamento su forniture future di funzionalità, su commenti pubblici o pubblicità SAP o roadmap di prodotto.
8. PRETESE DI TERZI
8.1 Pretese avanzate nei confronti del Cliente.
(a) SAP difenderà il Cliente dalle pretese avanzate nei confronti suoi e delle sue Affiliate da terzi per presunta violazione o appropriazione indebita dei diritti di brevetto, d'autore e dei segreti industriali in conseguenza dell'uso che il Cliente o le sue Affiliate fanno del Cloud Service. SAP terrà il Cliente manlevato e indenne da tutti i danni riconosciuti in via definitiva a carico
del Cliente (o dell'ammontare oggetto di transazione da parte di SAP) in relazione alle suddette pretese.
(b) Gli obblighi di SAP ai sensi della Clausola 8.1 vengono meno qualora la pretesa risulti da (i) una violazione della Clausola 2 imputabile al Cliente, (ii) l'utilizzo del Cloud Service congiuntamente ad un qualsiasi altro prodotto o servizio non fornito da SAP o (iii) un utilizzo del Cloud Service a titolo gratuito.
(c) Nel caso in cui sia avanzata una pretesa o SAP consideri probabile una tale evenienza, SAP potrà: (i) fare in modo che il Cliente abbia diritto di continuare a utilizzare il Cloud Service interessato in base al Contratto; ovvero (ii) sostituire o modificare il Cloud Service interessato di modo che non dia luogo a violazioni, senza contestualmente ridurne sostanzialmente le funzionalità. Qualora le suddette opzioni non siano ragionevolmente esperibili, SAP o il Cliente saranno legittimate a recedere dal Cloud Service interessato, comunicando per iscritto l'intenzione di recedere all'altra parte.
8.2 Pretese avanzate nei confronti di SAP.
Il Cliente difenderà SAP dalle pretese avanzate nei confronti suoi, di SAP SE, delle loro Affiliate e dei loro subappaltatori da terzi in relazione ai Dati Cliente.
Il Cliente terrà SAP manlevata e indenne da tutti i danni riconosciuti in via definitiva a carico di SAP, di SAP SE, delle loro Affiliate e dei loro subappaltatori (o dell'ammontare oggetto di transazione da parte del Cliente) in relazione alle suddette pretese.
8.3 Procedura in caso di Pretese di Terzi.
(a) La parte avverso la quale viene sollevata una pretesa ne informerà prontamente l'altra parte per iscritto, collaborerà per quanto ragionevolmente possibile alla difesa e potrà essere rappresentata da un legale (a proprie spese) di gradimento alla parte che sostiene la difesa.
(b) La parte su cui incombe l'obbligo di difendersi dalla pretesa avrà il totale controllo sulla difesa.
(c) La parte che transiga una controversia con i Xxxxx, avente ad oggetto obbligazioni finanziarie o l'esecuzione di un'obbligazione in forma specifica o l'ammissione di responsabilità della parte chiamata in causa, dovrà chiedere la preventiva autorizzazione scritta di quest’ultima.
8.4 Rimedio esclusivo.
La Clausola 8 stabilisce la sola, esclusiva e totale responsabilità delle parti, delle loro Affiliate, dei loro Business Partner e dei loro subappaltatori nei confronti dell’altra parte nonché gli unici rimedi esperibili dall'altra parte avverso le pretese avanzate da terzi di cui alla presente Xxxxxxxx e la violazione o l'appropriazione indebita dei diritti di proprietà intellettuale di terzi.
9. LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ
9.1 Responsabilità illimitata.
Nessuna delle parti escluderà o limiterà la sua responsabilità per danni conseguenti a:
(a) le obbligazioni delle parti ai sensi della Clausola 8.1(a) e 8.2,
(b) l'utilizzo non autorizzato o la divulgazione di Informazioni Riservate,
(c) la violazione degli obblighi di protezione e sicurezza dei dati che comporti un uso non autorizzato o la divulgazione di dati personali,
(d) colpa grave o dolo di una delle parti, o
(e) il mancato pagamento dei corrispettivi dovuti ai sensi del Contratto da parte del Cliente.
9.2 Limite di responsabilità.
Fermo restando quanto disposto dalle Clausole 9.1 e 9.3, in tutti gli altri casi la responsabilità complessiva di ciascuna parte (o delle rispettive Affiliate o subappaltatori) nei confronti dell'altra parte o di una qualsiasi persona fisica o giuridica a seguito di eventi (o serie di eventi concatenati) verificatisi in un arco temporale di dodici mesi, non eccederà i corrispettivi di sottoscrizione annuali pagati per il Cloud Service interessato che ha direttamente causato il danno nel suddetto periodo di 12 mesi. Il "periodo di dodici mesi" decorre dalla data di inizio del Periodo di Sottoscrizione o da un qualsiasi suo successivo rinnovo.
9.3 Esclusione di Danni.
Fermo restando quanto disposto dalla Clausola 9.1:
(a) nessuna delle parti (né le rispettive capogruppo, Affiliate o subappaltatori) risponderà nei confronti dell'altra parte per danni speciali, incidentali, consequenziali o indiretti, perdita di avviamento o utile d'impresa, arresto del lavoro ovvero per danni esemplari o punitivi.
(b) SAP non sarà responsabile dei danni causati da un Cloud Service fornito a titolo gratuito.
9.4 Ripartizione del Rischio.
Il presente Contratto ripartisce i rischi tra SAP e il Cliente. I corrispettivi per il Cloud Service e i Servizi di Consulenza riflettono detta ripartizione del rischio e le limitazioni della responsabilità.
10. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
10.1 Titolarità SAP.
SAP, SAP SE, le loro Affiliate o i loro licenziatari sono titolari di tutti i diritti di proprietà intellettuale su e connessi a Cloud Service, Materiali Cloud, Documentazione, Servizi di Consulenza, interventi di progettazione, conoscenze o processi correlati, nonché ad una qualsiasi opera derivata degli stessi. Tutti i diritti non espressamente conferiti al Cliente sono riservati a SAP, SAP SE, alle loro Affiliate e ai loro licenziatari.
10.2 Titolarità del Cliente.
Il Cliente conserva tutti i diritti su e connessi ai Dati Cliente. SAP sarà legittimata all’uso dei
marchi forniti dal Cliente per le sole finalità di fornitura e supporto del Cloud Service.
10.3 Mancata Rivendicazione dei Diritti.
Il Cliente si impegna, per suo conto e per conto dei suoi successori e aventi causa, a non far valere nei confronti di SAP, di SAP SE, delle loro Affiliate o dei loro licenziatari, alcun diritto o pretesa di diritto su un qualsiasi Cloud Service, Materiale Cloud, Documentazione o Servizi di Consulenza.
11. RISERVATEZZA
11.1 Utilizzo delle Informazioni Riservate.
(a) La parte destinataria proteggerà tutte le Informazioni Riservate della parte divulgante con misure di riservatezza identiche a quelle applicate alle proprie Informazioni Riservate, che non saranno comunque inferiori a quanto previsto da un ragionevole standard di diligenza. La parte destinataria non divulgherà le Informazioni Riservate della parte divulgante ad alcuna persona che non sia un suo dipendente, rappresentante o Utente Autorizzato che abbia necessità d'accedervi per poter esercitare i suoi diritti o adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto e che è soggetto ad un obbligo di riservatezza sostanzialmente equivalente a quello previsto dalla Clausola 11. Il Cliente si asterrà dal divulgare i contenuti del Contratto o le condizioni economiche a terzi.
(b) Le Informazioni Riservate di ciascuna parte divulgate prima della sottoscrizione del Contratto sono soggette a quanto previsto dalla Clausola 11.
(c) Xxxxxxx fosse intentata un'azione giudiziaria concernente le Informazioni Riservate, la parte ricevente coopererà con la parte divulgante e si atterrà alle leggi vigenti (tutto a spese della parte divulgante) in relazione al trattamento delle Informazioni Riservate.
11.2 Deroghe.
Le limitazioni sull'uso e la divulgazione delle Informazioni Riservate non si applicano alle Informazioni Riservate che:
(a) sono sviluppate autonomamente dalla parte destinataria senza far riferimento alle Informazioni Riservate della parte divulgante;
(b) sono diventate di pubblico dominio senza una violazione del Contratto ad opera della parte destinataria,
(c) al momento della loro divulgazione, sono già note alla parte destinataria e libere da ogni vincolo di riservatezza, o
(d) la parte divulgante considera libere da vincoli di riservatezza e ne dà conferma scritta.
11.3 Pubblicità.
Le parti si asterranno dall'utilizzare la ragione sociale o denominazione dell'altra parte a fini pubblicitari in assenza di un previo consenso scritto di quest'ultima; in deroga a quanto precede, il Cliente autorizza SAP a fare uso della sua ragione sociale o denominazione negli elenchi di clienti o chiamate trimestrali con i suoi investitori o, secondo le tempistiche concordate tra le parti, per le iniziative di marketing SAP (incluse le telefonate e testimonianze di referenza, dichiarazioni stampa, visite in loco, partecipazione al SAPPHIRE). Il Cliente riconosce che SAP è legittimata a condividere con SAP SE e le sue Affiliate informazioni che lo riguardano a fini di marketing e commerciali e conferma di aver ottenuto le opportune autorizzazioni per poter condividere con SAP i contatti dei suoi dipendenti.
12. VARIE
12.1 Mantenimento dell'Efficacia del Contratto.
La nullità o l'inapplicabilità di una qualsiasi o di diverse disposizioni del presente Contratto non inficia la validità delle restanti disposizioni del medesimo.
12.2 Tacita Rinuncia.
La rinuncia a far valere un inadempimento del Contratto non può essere interpretata come rinuncia a far valere altri inadempimenti.
12.3 Firma Elettronica.
Le firme elettroniche con modalità ammesse dalla legge vigente sono considerate a tutti gli effetti quali firme originali.
12.4 Regolamentazione.
Le Informazioni Riservate SAP sono soggette alle leggi sull'esportazione di vari paesi, comprese le leggi degli Stati Uniti e della Germania. Il Cliente si asterrà dal presentare le Informazioni Riservate SAP ad una qualsivoglia agenzia governativa per finalità di licenza o altra approvazione regolatoria e non esporterà le Informazioni Riservate SAP in paesi e a persone fisiche e giuridiche vietate dalle suddette leggi.
12.5 Comunicazioni.
Tutte le comunicazioni dovranno essere per iscritto agli indirizzi indicati nel Modulo d'Ordine con copia all'ufficio legale. Le comunicazioni di SAP concernenti il funzionamento o il supporto del Cloud Service e quelle previste dalle Clausole 3.4 e 5.1 potranno essere fatte pervenire al rappresentante autorizzato o all'amministratore del Cliente anche a mezzo posta elettronica.
12.6 Cessione.
In assenza del previo consenso scritto di SAP, il Cliente non potrà cedere o trasferire il Contratto (o un qualsiasi diritto od obbligo da esso derivante) ad altri, anche in caso di cessione e/o affitto di ramo d’azienda stante il carattere personale del contratto stesso. SAP è legittimata a cedere il Contratto a SAP SE o ad una qualsiasi delle Affiliate di SAP SE.
12.7 Subappalto.
SAP è legittimata a subappaltare parti del Cloud Service o dei Servizi di Consulenza a terzi. SAP risponde degli inadempimenti contrattuali imputabili ai suoi subappaltatori.
12.8 Rapporti tra le Parti.
Le Parti sono contraenti indipendenti e il presente Contratto non pone in essere alcuna partnership, franchise, joint venture, agenzia, rapporto fiduciario o di lavoro subordinato tra le medesime.
12.9 Eventi di forza maggiore.
Gli eventuali ritardi nella prestazione (ad eccezione del pagamento degli importi dovuti) causati da condizioni che esulano dal ragionevole controllo della parte inadempiente non configurano un inadempimento contrattuale. I tempi previsti per l'adempimento saranno estesi di un periodo pari alla durata della condizione che ne ha impedito l'adempimento.
12.10 Legge applicabile e Foro esclusivo competente
Il presente Contratto e le eventuali controversie che ne derivano sono regolati dalla Legge italiana, senza riferimento alcuno alle norme di diritto internazionale privato sul conflitto di leggi. Il Foro di Milano avrà la competenza esclusiva a giudicare su tutte le controversie derivanti dalla conclusione, interpretazione ed esecuzione del Contratto. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili e l'Uniform Computer Information Transactions Act (qualora promulgato) non si applicano al presente Contratto. Le parti dovranno promuovere le eventuali azioni concernenti il Contratto e il suo oggetto entro un anno dal giorno in cui siano venute a conoscenza o, dopo un ragionevole esame, sarebbero dovute venire a conoscenza, dei fatti all'origine della controversia.
12.11 Sostituzione degli accordi precedenti.
Il Contratto attesta la totale ed esclusiva volontà di SAP e del Cliente in relazione al rapporto negoziale stabilito dal Contratto. Il contratto supera e prevale su tutto quanto in precedenza dichiarato, discusso e scritto (compresi gli accordi sulla riservatezza) e le Parti rinunciano totalmente a far valere quanto in precedenza dichiarato, discusso e scritto. L'accordo potrà essere modificato unicamente con atto scritto e firmato da entrambe le parti, salvo quanto ammesso dalla Clausola 3.4. Il Contratto prevale sulle condizioni di utilizzo previste da eventuali ordini d'acquisto emessi dal Cliente, che non avranno alcun effetto legale anche qualora SAP accettasse o mancasse di rifiutare l'ordine d'acquisto.
Glossario
1.1 Per "Affiliata" di una parte si intende una qualsiasi persona giuridica di cui una parte, direttamente o indirettamente, detiene oltre il cinquanta per cento (50%) delle azioni o dei diritti di voto. Le persona giuridica sarà considerata un'Affiliata fintanto che tale partecipazione venga mantenuta
1.2 Per "Contratto" si intende un Modulo d'Ordine e i documenti in esso richiamati.
1.3 Per "Utente Autorizzato" si intende il soggetto cui il Cliente assegna le autorizzazioni d'accesso per l'uso del Cloud Service, il quale può essere un dipendente, un agente, un appaltatore o un rappresentante
(a) del Cliente,
(b) delle Affiliate del Cliente e/o
(c) dei Business Partner del Cliente e delle Affiliate del Cliente.
1.4 Per "Business Partner" si intende la persona giuridica che ha bisogno di utilizzare il Cloud Service in relazione alle attività d'impresa interne del Cliente e delle sue Affiliate. Può essere un cliente, un distributore, un service provider e/o un fornitore del Cliente.
1.5 Per "Cloud Service" si intende una qualsiasi soluzione offerta in abbonamento, in hosting, supportata e gestita in modalità "on-demand" rilasciata da SAP ai sensi di un Modulo d'Ordine.
1.6 Per "Materiali Cloud" si intendono i materiali forniti o sviluppati da SAP (indipendentemente o in cooperazione col Cliente) nell'adempimento degli obblighi contrattuali, compresa l'erogazione di un qualsiasi Servizio di supporto o di Consulenza al Cliente. I Materiali Cloud non comprendono i Dati Cliente, le Informazioni Riservate del Cliente o il Cloud Service.
1.7 Per "Informazioni Riservate" si intende
(a) con riguardo al Cliente: (i) i Dati Cliente, (ii) i requisiti di marketing e di business del Cliente,
(iii) i piani di implementazione del Cliente e/o (iv) i dati finanziari del Cliente, e
(b) per quanto riguarda SAP: (i) il Cloud Service, la Documentazione, i Materiali Cloud e le analisi di cui alla Clausola 3.5 e (ii) le informazioni riguardanti la ricerca e sviluppo, l'offerta di prodotti, i prezzi e la disponibilità SAP.
(c) Le Informazioni Riservate di SAP o del Cliente comprendono anche le informazioni che la parte divulgante protegge da una divulgazione illimitata ad altri che (i) la parte divulgante identifica chiaramente come riservate al momento della loro divulgazione; o (ii) dovrebbero essere ragionevolmente considerate riservate per la natura dell'informazione e le circostanze della loro divulgazione.