SCIUKER FRAMES HA STIPULATO UN ACCORDO DI INVESTIMENTO CON ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES E ATLAS CAPITAL MARKETS CHE PREVEDE L’EMISSIONE DI BOND CONVERTIBILI/CONVERTENDI FINO A 5 MILIONI DI EURO.
XXXXXXX FRAMES HA STIPULATO UN ACCORDO DI INVESTIMENTO CON ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES E ATLAS CAPITAL MARKETS CHE PREVEDE L’EMISSIONE DI BOND CONVERTIBILI/CONVERTENDI FINO A 5 MILIONI DI EURO.
Sciuker Frames emetterà contestualmente un massimo di 4 milioni di warrant a favore di Atlas per la sottoscrizione di azioni Sciuker Frames al prezzo di Euro 2,4 per azione per il 50% dei warrant emessi e al prezzo di Euro 2.8 per azione per il restante 50% dei warrant emessi. I warrant sono esercitabili nel periodo compreso tra il 1 agosto 2021 e il 1 agosto 2023, per un valore complessivo massimo in aumento di capitale di Euro 10.400.000.
L’operazione - che è condizionata all’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci della Società che sarà convocata nei termini e secondo le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge - è finalizzata a fornire uno strumento di finanziamento flessibile per consentire un ampliamento degli investimenti sottostanti al piano industriale. L’accordo di investimento si inserisce nel più ampio disegno di rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria volto a supportare la crescita attesa sia nel segmento direzionale che retail.
Avellino, 4 marzo 2020 – Il Consiglio di Amministrazione di Sciuker Frames (“SCK” o la “Società”) – PMI innovativa, attiva nella progettazione e produzione di finestre ecosostenibili in legno alluminio e in legno vetro strutturale, quotata sul mercato AIM Italia, gestito da Borsa Italiana S.p.A. – riunitosi il 3 marzo ha approvato l’accordo (il “Contratto Atlas” o il “Contratto”) di investimento con Atlas Special Opportunities e Atlas Capital Markets (il “Sottoscrittore”) per l’emissione di uno o più prestiti obbligazionari convertibili/convertendi (il “POC”) in azioni ordinarie della Società cum warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 del codice civile, per un importo complessivo fino ad Euro 5.000.000,00 da offrire in sottoscrizione ad Atlas Special Opportunities.
EMISSIONE DEL POC
Il Contratto di Sottoscrizione prevede che le obbligazioni convertibili/convertende, con un valore nominale unitario pari ad Euro 100.000,00, potranno essere emesse in quattro serie, ciascuna accompagnata dall’emissione a titolo gratuito, di Warrant, come segue:
(i) la prima e la seconda Serie per un ammontare, ciascuna, non inferiore a Euro 1 milione e non superiore a Euro 2 milioni;
(ii) la terza Serie per un ammontare non superiore al minore tra (a) la differenza positiva tra Euro 5 milioni e l’ammontare nominale complessivo delle precedenti Serie emesse e (b) Euro 2 milioni;
(iii) la quarta Serie per un ammontare corrispondente alla eventuale differenza positiva tra Euro 5 milioni e l’ammontare nominale complessivo delle precedenti Serie emesse.
Le obbligazioni potranno essere emesse dalla Società nell’arco di un periodo di 30 mesi e nel rispetto di un periodo di “cool-down” pari a 90 giorni di Borsa aperta.
MECCANISMO DI RIMBORSO O CONVERSIONE DEL POC
Il Contratto di Sottoscrizione prevede che il POC potrà essere rimborsato ad opzione della Società:
(i) anticipatamente in qualsiasi momento corrispondendo agli obbligazionisti, in aggiunta al capitale non ancora rimborsato, una penale oltre agli interessi maturati e non corrisposti a tale data;
(ii) alla data che cade 3 giorni di Borsa aperta prima della data di scadenza, alla pari, oltre agli interessi maturati e non corrisposti a tale data.
È prevista inoltre l’ipotesi di rimborso, alla pari (oltre agli interessi maturati e non corrisposti a tale data), su richiesta degli obbligazionisti, qualora H.Arm S.r.l. cessi di detenere il controllo della Società.
A seguito della ricezione di un avviso di conversione delle obbligazioni rappresentative di ciascuna Serie, la Società potrà riacquistare, o potrà fare in modo che H.Arm S.r.l. riacquisti, le obbligazioni oggetto
dell’avviso di conversione corrispondendo agli obbligazionisti, in aggiunta al capitale non ancora rimborsato, una penale oltre agli interessi maturati e non corrisposti a tale data.
L’operazione è finalizzata a fornire un valido strumento ulteriore di finanziamento per consentire un ampliamento degli investimenti sottostanti al piano industriale della Società rafforzandone la struttura patrimoniale e finanziaria.
FUNZIONAMENTO DELLE RICHIESTE DI SOTTOSCRIZIONE ED EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI
Il regolamento del POC prevede meccanismi di tutela degli obbligazionisti. Ad ogni data di emissione delle obbligazioni sarà verificato il rispetto, da parte della Società, dei seguenti parametri:
(i) Posizione Finanziaria Netta / EBITDA (da calcolarsi su base rolling 12 mesi): inferiore a 6,0;
(ii) Posizione Finanziaria Netta / Patrimonio Netto: inferiore a 3,0.
MODALITÀ E TERMINI DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI ED OBBLIGO DI CONVERSIONE
Gli obbligazionisti potranno richiedere di convertire le obbligazioni in azioni ordinarie della Società entro un limite massimo mensile del 20% dell’importo nominale di ciascuna Serie (limite che potrà essere innalzato al 50% qualora la Società non dovesse rispettare determinati parametri finanziari) sulla base del prezzo di conversione. Il portatore delle obbligazioni dovrà inviare alla Società un avviso (“Avviso di Conversione”) nel quale manifesta l’intenzione di procedere alla conversione del POC. Alla data di scadenza, le obbligazioni saranno convertite in azioni ordinarie dalla Società.
I WARRANT
Ciascuna Serie sarà accompagnata dall’emissione, a titolo gratuito, di un numero di warrant pari al 30% dell’importo nominale di ciascuna Serie diviso per la media del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della Società registrata durante i 30 giorni di Borsa aperta precedenti alla ricezione all’emissione di una Serie.
Ogni Warrant attribuisce al portatore il diritto di ricevere 1 azione della Società al prezzo di esercizio di Euro 2,4 per il primo 50% dei Warrant esercitati e di Euro 2,8 per la rimanente parte. I Warrant potranno essere esercitati nel periodo intercorrente tra il 1 agosto 2021 e il 1 agosto 2023. I Warrant non potranno esercitati qualora i warrant già
emessi dalla Società, denominati “Warrant Sciuker Frames 2018- 2021”, siano esercitati dai relativi titolari entro il 31 maggio 2021.
DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL’AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI WARRANT E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO
L’emissione dei Warrant e l’aumento di capitale a servizio degli stessi sono parte integrante degli accordi raggiunti in sede di negoziazione del Contratto di Sottoscrizione. Il prezzo unitario di emissione delle azioni di nuova emissione a servizio dell’esercizio dei Warrant sarà pari ad Euro 2,40 per il primo 50% dei Warrant esercitati e, per i rimanenti, sarà pari ad Euro 2,80.
CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E DEI WARRANT
Le obbligazioni convertibili ed i Warrant possono essere trasferiti a terzi da parte del Sottoscrittore.
Il numero massimo di azioni ordinarie, che possono essere vendute sul mercato secondario dal Sottoscrittore o dalle sue Controllate, è pari al 20% del volume medio giornaliero del mese precedente, calcolato come media del volume giornaliero negli ultimi 25 giorni di negoziazione. Questo modo da attenuare il rischio legato alla volatilità del prezzo delle azioni sul mercato secondario.
COMMISSIONI E SPESE
Alla Data di Emissione di ciascuna Serie, la Società pagherà al Sottoscrittore una commissione pari al 5% del valore complessivo di ciascuna Serie. La Società si impegna inoltre a pagare al Sottoscrittore un interesse annuale complessivo pari al 3% del valore nominale dell’obbligazione convertibile, da pagare trimestralmente, fino all’eventuale ricezione di un avviso di conversione dell’obbligazione convertibile in azioni ordinarie.
DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL’EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA E DELL’AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI – RAGIONI PER L’ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ
L’operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale fornisce la possibilità alla Società di attingere alle risorse che dovessero essere necessarie o opportune per effettuare gli investimenti previsti nel piano industriale, nonché per sostenere il proprio business ordinario. L’emissione di un prestito obbligazionario rappresenta uno strumento ibrido che garantisce alla Società di potersi dotare dei mezzi finanziari necessari per potere
attuare la propria strategia di espansione sui mercati esteri e il potenziamento della capacità produttiva. La tipologia delle clausole previste all’interno del contratto permette alla Società di decidere autonomamente in merito alla conversione in azioni o al rimborso dell’obbligazione, in base alle condizioni di mercato e alle strategie implementate dalla società nel corso dei prossimi mesi.
MOTIVAZIONI DELL’EMISSIONE DEI WARRANT E DELL’AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI MEDESIMI – RAGIONI PER L’ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELLA SOCIETA’
L’emissione dei Warrant, e la possibile sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio degli stessi, potrà fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie della Società, da utilizzare a sostegno del suo piano industriale senza alcun onere aggiuntivo.
DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI E DEL RELATIVO RAPPORTO DI CONVERSIONE
Il prezzo di emissione delle azioni oggetto di conversione sarà pari al 95% di una media di 3 giorni del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della Società durante il periodo di 20 giorni di Borsa aperta consecutivi precedenti la ricezione da parte della Società dell’Avviso di Conversione.
Il numero delle azioni da emettere in sede di conversione obbligatoria sarà determinato dividendo l’importo complessivo delle obbligazioni non convertite per il 95% di una media di 3 giorni del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della Società durante il periodo di 20 giorni di Borsa aperta consecutivi precedenti la data di maturazione.
PERIODO DI ESECUZIONE DELL’OPERAZIONE
La Società potrà formulare le richieste di sottoscrizione entro 30 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Sottoscrizione. Una volta emesse, le obbligazioni potranno essere convertite in azioni di nuova emissione, su iniziativa del titolare, entro il termine di 2 anni da ciascuna emissione. In difetto, si darà comunque luogo alla conversione obbligatoria, come descritto nella presente Relazione, alla scadenza del medesimo periodo.
EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE
In caso di conversione del prestito obbligazionario in azioni ordinarie, l’emissione di nuove azioni, andrà a diluire gli attuali investitori per un importo che dipenderà dal prezzo di conversione e dalla quantità di azioni emesse a seguito della conversione. Non è possibile prevedere con certezza l’effetto diluitivo sugli attuali azionisti a seguito della conversione da parte del Sottoscrittore, poiché esso dipende sia dall’andamento del titolo sul mercato secondario, sulla base del quale è calcolato il prezzo di conversione in azioni ordinarie, sia dalla decisione da parte del Consiglio di Amministrazione circa l’esercizio dell’eventuale opzione di rimborso anticipato senza conversione in azioni ordinarie prevista dal contratto, prevista a seguita della richiesta formale da parte del Sottoscrittore di conversione dell’obbligazione convertibile in azioni ordinarie della Società.
VENDITA DI AZIONI DELLA SOCIETA’ DA PARTE DEL SOTTOSCRITTORE
Non sussistono in capo al Sottoscrittore obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione del POC ovvero dell’esercizio dei Warrant.
PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA
L’emissione dei POC e dei Warrant non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta e/o di quotazione da parte della Società.
CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO
Si segnala che, considerata la natura riservata dell’emissione delle obbligazioni convertibili e dei Warrant, non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento né altre forme di collocamento.
PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA SOTTOPORRE ALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA OGGETTO DELLA PRESENTE RELAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione di Sciuker Frames S.p.A. ha conferito altresì mandato all’Amministratore Delegato Xxxxx Xxxxxxxx per convocare l’assemblea della Società affinché la medesima possa adottare le delibere inerenti l’operazione descritta. L’assemblea straordinaria dei soci della Società sarà convocata nei termini e secondo le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge.
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Chi è Sciuker Frames
Da circa un quarto di secolo Sciuker Frames progetta, produce e commercializza finestre naturali in legno alluminio e in legno vetro strutturale dal design ecosostenibile, con un’elevata attenzione alla qualità ed allo stile dei prodotti, realizzati con selezionate materie prime ecosostenibili e lavorazioni italiane.
Sciuker Frames ha creato un rivoluzionario sistema di infissi basato su una tecnologia brevettata e proprietaria, la tecnologia Stratec, grazie alla quale l’azienda realizza prodotti “tailor made” in grado di coniugare comfort, estetica ed efficienza energetica. Oggi Sciuker Frames è presente in modo capillare su tutto il territorio nazionale con oltre 300 rivenditori e 5 store gestiti direttamente.
L’azienda è altresì presente all’estero con uno store diretto in Svizzera.
La continua ricerca di innovazione per la massima efficienza energetica delle finestre e l’utilizzo di materiali certificati permettono a Sciuker Frames di portare avanti l’ideale di sostenibilità che da sempre la guida.
L’impegno green dell’azienda, tradotto di recente nell’ambizioso progetto #Sciuker4Planet, si estende anche al moderno stabilimento produttivo di Avellino a basso impatto ambientale, con una capacità produttiva di circa 35mila finestre all’anno.
Per informazioni: xxx.xxxxxxx.xx | 0xxxxxx.xxxxxxx.xx
Investor Relations | Nomad, Specialist e Corporate Broker |
Sciuker Frames S.p.A. | Banca Profilo S.p.A. |
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