AVAYA CLOUD OFFICE ADDENDUM

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PROGRAMMA DEI SERVIZI AVAYA ACO RING CENTRAL

Il presente Accordo di Rappresentanza ("Accordo") viene stipulato da e tra Lei, un Compratore esistente con una Richiesta di credito firmata con il Distributore (qui definito come "Rappresentante") e Westcon Group European Operations Ltd incluse tutte le filiali e società controllate ("Distributore").

Il presente Accordo viene ritenuto efficace alla data dell'accettazione elettronica o scritta ("Data Effettiva"). Il Distributore e il Rappresenante convengono con il presente atto quanto segue:

PREMESSO CHE:

A) un Accordo di Rappresentanza (l'"Accordo principale") è stato stipulato tra il Distributore e il Rappresentante; il Rappresentante desidera adottare e integrare a titolo di riferimento tutti i termini e le condizioni dell'Accordo Principale per diventare un contraente indipendente per le finalità di marketing e di procacciamento di ordini per i prodotti e servizi resi commercialmente disponibili dal Distributore soggetti ai termini e alle condizioni del presente Programma;

B) il Rappresentante e il Distributore desiderano stipulare il presente Programma agli stessi termini e alle stesse condizioni dell'Accordo Principale, salvo disposizioni diverse contenute nel presente documento.

LE PARTI CONVENGONO QUANTO SEGUE:

1. Definizioni.

I termini in maiuscolo utilizzati in un'Appendice o in un Allegato al presente Accordo, ma non definiti in tale Appendice o Allegato, sono definiti come stabilito qui di seguito:

Per "Accordo" si intende il presente Programma dei Servizi unitamente a tutte le Appendici e a tutti gli Allegati incluso i documenti online, e tutti gli emendamenti intesi ad integrare, modificare o sostituire il presente accordo.

Per "Clienti" si intende il cliente finale o il licenziatario che acquista, prende in licenza o riceve in altro modo i Servizi in conformità con una Vendita Qualificata con RingCentral o le sue Affiliate.

Per “Data di Transizione del Cliente” si intende, con riferimento a ciascun Cliente, la data che deve essere precedente alla Data di Fine Servizio quando tale Cliente viene trasferito ad un Nuovo Servizio RingCentral. RingCentral specificherà la Data di Transizione del Cliente applicabile a ciascun Cliente nell'apposita Comunicazione di Transizione che non verrà trasmessa fino ad almeno sette (7) giorni dal ricevimento della Comunicazione di Fine Servizio. Alla Data di Transizione del Cliente, il Rappresentante indicato nel conto può decidere di spostare il Cliente ad un programma di canali RingCentral diverso. In questi casi, il Distributore indennizzerà il Rappresentante secondo il programma RingCentral applicabile.

Per "Comunicazione di Transizione del Cliente" si intende la comunicazione inviata da RingCentral, o su richiesta di RingCentral, congiuntamente da RingCentral e Avaya, e/o al Rappresentante, che indica, tra le altre cose, la Data di Transizione del Cliente e il Nuovo Servizio RingCentral che sostituirà i Servizi.

Per "Addendum sul Trattamento dei Dati" si intende l'Appendice B, acclusa al presente documento.

Per "Data di Fine Servizio" si intende la data specificata da RingCentral dopo la quale RingCentral può interrompere il Servizio in qualsiasi momento.

Per "Comunicazione di Fine Servizio" si intende una comunicazione scritta fornita da RingCentral a Avaya che stabilisce la Data di Fine Servizio. La Comunicazione suddetta può essere inviata dal Distributore al Rappresentante in qualsiasi momento, in ogni caso, al più tardi, quarantacinque (45) giorni prima della Data di Fine Servizio.

Per "Processo di Registrazione del Lead" si intende un processo di registrazione lead stabilito e mantenuto da RingCentral. Il Processo di Registrazione del Lead comprende il Protocollo dei Lead Qualificati. Il Processo di Registrazione del Lead è descritto più dettagliatamente nelle Regole di Incarico e può essere modificato di volta in volta dal Distributore.

Per "Durata del Servizio per il Cliente" si intende il periodo durante il quale il Cliente paga le MRR (entrate mensili ricorrenti) a RingCentral per una Vendita Qualificata dei Servizi ai sensi del presente Accordo.

Per "MRR" si intende l'importo totale del canone di abbonamento mensile ricorrente (o, se pagato con una frequenza diversa, il canone di abbonamento ricorrente calcolato su base mensile) imputabile ai Servizi (e, per fugare ogni dubbio, qualsiasi rinnovo dello stesso) pagato a RingCentral o alle sue Affiliate in relazione ad una Vendita Qualificata; a condizione che, per fugare ogni dubbio, (i) MRR escluda (A) qualsiasi provento derivante da transazioni o servizi una tantum o non ricorrenti (incluso set up, installazione, servizi professionali, vendita di telefoni e altri accessori) e altri addebiti e servizi una tantum (incluso addebiti basati sull'utilizzo e per un numero verde), (B) qualsiasi Tassa (ma, per fugare ogni dubbio, escluso le imposte sul reddito a carico di RingCentral o di una delle sue Affiliate o imposte con ritenuta alla fonte al posto delle Imposte sul reddito succitate) pagate a RingCentral dal cliente, (C) diritti di recupero costi e diritti amministrativi simili e (D) tutti i costi e le spese rimborsati a RingCentral, e (ii) MRR sarà calcolato dopo aver applicato e al netto di crediti, rimborsi, sconti e altre riduzioni in relazione a tale Vendita Qualificata. Per le finalità del presente Accordo le Parti convengono che il canone di abbonamento includa il canone ricorrente che RingCentral o una delle sue Affiliate intende addebitare o addebita per un abbonamento riferito al Servizio applicabile, anche se non espressamente denominato "canone di abbonamento".

Per "Obiettivo" si intende il quadro generale degli obblighi assunti dal Rappresentante ai sensi del presente Accordo.

Per "Dati Personali" si intende il significato stabilito nell'Addendum sul Trattamento dei Dati.

Per "Leggi sulla Privacy" si intende il significato stabilito nell'Addendum sul Trattamento dei Dati.

La "Verifica di Funzionamento" (VdF) è un'implementazione pre-vendita che permette ai potenziali clienti di testare i servizi ACO prima di perfezionare un contratto di acquisto. Tipicamente la VdF inizia con il perfezionamento di un contratto VdF o di Valutazione da parte del Cliente.

Per "Potenziale Cliente" si intende qualsiasi Persona all'interno del Territorio a cui è possibile vendere i Servizi.

Per "Termini di RingCentral" si intendono tutti gli accordi stipulati da RingCentral e da un Cliente in relazione al presente Accordo e ai Servizi, incluso gli accordi per la fornitura e l'utilizzo dei Servizi, le politiche sulla sicurezza e sulla privacy dei dati di RingCentral e le politiche di RingCentral riguardanti l'utilizzo dei Servizi.

Per "Servizi" si intende, Avaya Cloud Office di RingCentral ("ACO") o RingCentral Office ("RCO") e non includono i servizi (ad es., numeri verdi personalizzati, acquisto di telefoni/attrezzature) che costituiscono addebiti una-tantum o qualsiasi altro servizio. I Servizi sono descritti ulteriormente nella documentazione RingCentral e Avaya messa a disposizione dell'Agente Principale e dei suoi Rappresentanti.

Per "Nuovo Servizio RingCentral" si intende un'Offerta RingCentral non a marchio Avaya a cui RingCentral può passare un Cliente.

Per "Vendita Qualificata" si intende la vendita dei Servizi ad un Potenziale Cliente da parte del Rappresentante. Una Vendita Qualificata ha luogo soltanto se il Rappresentante (i) registra le opportunità di vendita con RingCentral in conformità con il processo di registrazione del lead stabilito nelle Regole di Incarico e (ii) soddisfa il Protocollo dei Lead Qualificati (secondo la definizione riportata nelle Regole di Incarico) per quanto riguarda tale opportunità di vendita come stabilito nelle Regole di Incarico; (iii) il Potenziale Cliente sceglie il Rappresentante che lavora con l'ID Agente Principale Super (“ID SMA”), come il partner di registrazione per l'account e (iv) il Potenziale Cliente perfeziona un accordo di vendita con Avaya per conto di RingCentral per uso proprio e non per la rivendita.

Le “Regole di Incarico” sono indicate nell'Appendice C.

Per “Territorio” si intende il Italia.

2. Incarico per la promozione dei Servizi Ring Central

2.1 Con il presente documento il Distributore nomina il Rappresentante come suo agente non esclusivo nel Territorio per il procacciamento e la commercializzazione di ordini per i Servizi designati e il Rappresentante accetta tale incarico e si adopera con sforzi commercialmente ragionevoli per raggiungere l'Obiettivo in modo adeguato e diligente, adottando la dovuta cura e capacità secondo le disposizioni del presente Accordo. Come parte dell'Obiettivo, il Rappresentante farà ogni sforzo commercialmente ragionevole per contattare i Potenziali Clienti e fornire loro informazioni appropriate in merito ai Servizi sulla base delle informazioni e dei documenti forniti e approvati da RingCentral o Avaya e (ii) indirizzerà i Potenziali Clienti al Distributore per perfezionare gli accordi di vendita per conto di RingCentral con i Potenziali Clienti da questa approvati (come stabilito qui di seguito). Il Rappresentante commercializzerà i Servizi ai Potenziali Clienti in conformità con il presente Accordo. Tutti i Clienti pattuiranno i

Termini RingCentral con RingCentral in qualità di parte contraente e Avaya li implementerà per conto di RingCentral. Niente di quanto contenuto nel presente documento deve essere interpretato come l'autorizzazione data al Rappresentante a rivendere i servizi RingCentral, incluso i Servizi. Il Distributore può in qualsiasi momento, a sua ragionevole discrezione commerciale, con un preavviso di trenta (30) giorni al Rappresentante, offrire prodotti e servizi aggiuntivi o modificare, limitare la disponibilità o cessare di offrire i Servizi purché possa farlo con effetto immediato se ciò è richiesto per disposizione di legge o in base ai regolamenti applicabili ai Servizi.

2.2 Il Rappresentante non deve delegare né sub-appaltare gli obblighi previsti dal presente Accordo.

2.3 Ciascuna Parte rispetterà le Regole di Incarico riportate nell'Appendice C, che Avaya può modificare periodicamente.

2.4 Nell'attuazione dell'Obiettivo ai sensi del presente Accordo, ad eccezione di ciò che riguarda la sua nomina di agente, il Rappresentante agirà come un contraente autonomo e non sarà né si esporrà o agirà come un dipendente, partner, mandante o una joint venture di Avaya, Ring Central o del Distributore né raccoglierà o riceverà somme di denaro dai Clienti per conto di RingCentral o Avaya. A meno che non sia specificatamente stabilito nel presente documento, il Rappresentante non avrà in alcun modo il potere di vincolare o obbligare Avaya sotto qualsiasi aspetto. Il Rappresentante non rilascerà dichiarazioni e garanzie aggiuntive per conto di Avaya incluso relativamente ai prezzi, alle tariffe, ai termini, alla disponibilità e alle condizioni dei Servizi. Niente di quanto contenuto nel presente Accordo sarà o sarà ritenuto vendita, trasferimento, accordo di licenza o cessione di diritti, titoli o interessi di qualsiasi tipo inerenti ai Servizi al Rappresentante e tali diritti, titoli e interessi saranno e resteranno sempre di proprietà esclusiva rispettivamente di RingCentral o Avaya.

3. Commissioni di Servizio del Rappresentante.

3.1 Il Distributore corrisponderà al Rappresentante le Provvigioni per i Canali indicate nell'Appendice A ("Provvigioni per i Canali"). Le Provvigioni per i Canali che il Distributore può adeguare per un pagamento eccessivo precedente saranno corrisposte al Rappresentante sulla base delle MRR generate dalle Vendite Qualificate con i Clienti e saranno calcolate e pagate in conformità con i termini e le condizioni dell'Appendice A.

3.2 Il Distributore fornirà al Rappresentante un rapporto mensile sulle Provvigioni per i Xxxxxx con l'elenco di tutte le Provvigioni per i Canali maturate a favore del Rappresentante per il mese di riferimento (compensate da eventuali Provvigioni pagate in eccesso secondo il Paragrafo 3 del presente Accordo). Tutte le Provvigioni per i Canali o altri pagamenti dovuti dal Distributore al Rappresentante saranno effettuati secondo quanto indicato nell'Appendice A e le condizioni di pagamento in essere tra il Distributore e il Rappresentante salvo i seguenti casi in cui il pag amento non deve essere effettuato:

- nei casi in cui il Distributore ha delle fatture in sospeso con il Rappresentante e quest'ultimo non ottempera alle proprie scadenze di pagamento

- nei casi in cui il pagamento sarebbe inferiore a 250 EUR (o l'equivalente in GBP)

Se un Cliente chiede un rimborso, una garanzia soddisfatti o rimborsati o annulla il Servizio per un qualsiasi motivo e il Distributore ha già pagato al Rappresentante le Provvigioni per i Canali per tale Vendita Qualificata, che altrimenti non sarebbero dovute, il Rappresentante autorizza il Distributore a portare in detrazione gli importi pagati in eccesso dall'ammontare maturato a suo favore durante il mese in corso e (se necessario) il o i mesi successivi. Per fugare ogni dubbio, nessuna Provvigione per i Canali sarà dovuta o pagata al Rappresentante dal Distributore per i Clienti che cessano l'abbonamento successivamente a tale cessazione.

3.3 Valuta. Tutti gli importi previsti dal presente Accordo sono indicati, calcolati e saranno pagati in EURO.

3.4 Imposte. Il Rappresentante è l'unico responsabile del pagamento di tutte le imposte dovute, incluso, senza alcuna limitazione, imposte sulle vendite, accise o altri tributi che possono essere imposti sulle Provvigioni, sulla vendita, licenza, installazione o utilizzo dei Servizi ("Imposta" o "Imposte").

4. Discrezione di RingCentral di non accettare Potenziali Clienti e altri suoi Diritti.

4.1 RingCentral ha il diritto, a sua ragionevole discrezione commerciale, di accettare o meno o di cessare una Vendita Qualificata con un Cliente. Se RingCentral non accetta di stipulare un accordo con un Potenziale Cliente, il Distributore non è tenuto a pagare al Rappresentante le Commissioni di Servizio. Inoltre, RingCentral puòl in qualsiasi momento intraprendere un'azione legale contro un Cliente nel modo in cui è autorizzato a farlo dalla

legge vigente o secondo i Termini RingCentral, incluso, senza limitazioni, la sospensione o cessazione dei Servizi e/o del(i) contratto(i) di servizio del Cliente. RingCentral è l'unica ad avere il diritto di: (i) stabilire i prezzi dei Servizi,

(ii) stabilire i termini e le condizioni per l'utilizzo dei Servizi, (iii) eseguire altri adeguamenti ai Servizi e (iv) interrompere l'offerta o la vendita di alcuni o di tutti i Servizi, in ogni caso, senza responsabilità di alcun tipo nei confronti del Rappresentante.

5. Obblighi, Dichiarazioni e Garanzie del Rappresentante.

5.1 Impegno. Il Rappresentante farà tutti gli sforzi commercialmente ragionevoli (soggetti ai termini del presente Accordo) per il conseguimento dell'Obiettivo. Il Rappresentante chiederà ai propri dipendenti e alle altre persone che agiscono per suo conto in tutte le trattative con i Clienti e con i Potenziali Clienti di agire in conformità materiale con le leggi vigenti e in qualsiasi momento con tutti i termini e le condizioni rilevanti del presente Accordo. Ove richiesto dalle leggi vigenti o da un qualsiasi organismo di regolamentazione applicabile, il Rappresentante divulgherà i termini del presente Accordo al Potenziale Cliente, salvo mettere al corrente il Distributore di tale divulgazione (salvo nella misura in cui la divulgazione non sia proibita dalle leggi o dall'organismo di regolamentazione in questione).

5.2 Politiche di RingCentral e Avaya. Avaya non avrà alcuna responsabilità per lo sviluppo o il marketing di Potenziali Clienti. Il Rappresentante seguirà le politiche e le procedure applicabili di RingCentral e Avaya per quanto riguarda i Servizi e il presente Accordo (denominate collettivamente le "Politiche di RingCentral" o le "Politiche di Avaya") (che il Rappresentante conferma di aver compreso e di accettare) sotto tutti gli aspetti fondamentali nella versione in cui possono venire modificate occasionalmente da RingCentral o da Avaya. Il Rappresentante accetta che le Politiche di RingCentral e di Avaya possano includere temi relativi: (i) ad un'adeguata rappresentazione dei Servizi ai Clienti e

(ii) alla modalità in cui completare le richieste e fornire informazioni sulle reti, creditizie e documentazione di altro genere riguardanti i Clienti.

5.3 Contratti con i Clienti. Il Rappresentante fornirà ai Clienti il contratto di vendita RingCentral applicabile e i documenti per gli ordini inclusi nei Termini RingCentral. Nel caso in cui un Cliente richieda modifiche di qualsiasi tipo ai Termini RingCentral standard o sconti sul prezzo di listino, tutte le modifiche e gli sconti proposti saranno inoltrati ad Avaya per la valutazione e la gestione. RingCentral stabilirà, a sua sola discrezione, se desidera accettare eventuali modifiche ai suoiTermini. Il Rappresentante comprende e accetta che RingCentral ha il diritto di modificare opportunamente i processi e la documentazione necessari per porre in atto una Vendita Qualificata. Qualsiasi azione di RingCentral nel fornire i Servizi secondo termini erroneamente offerti dal Rappresentante o altrimenti incoerenti con i moduli del contratto di vendita vigenti approvati da RingCentral non sarà ritenuta ratifica o approvazione di tale termini da parte di RingCentral. RingCentral può aggiornare i propri Termini occasionalmente e i Termini aggiornati diverranno efficaci al momento del loro aggiornamento.

5.4 Assistenza. Il Rappresentante farà ogni sforzo commercialmente ragionevole per fornire assistenza ad Avaya, dietro sua ragionevole richiesta, relativamente ai Servizi, di tutti i conti Cliente che il Rappresentante ha istituito in virtù del presente Accordo, incluso mantenere la soddisfazione del Cliente, a condizione che il Rappresentante non abbia alcun obbligo ai sensi di questa Clausola di effettuare pagamenti o concessioni ai Clienti o di incorrere in spese materiali.

5.5 Prevenzione di cambi di fornitore di servizi e addebiti in fattura non autorizzati. Con la sottoscrizione del presente Accordo il Rappresentante accetta e conviene, ove applicabile, le Politiche e le Procedure riguardanti la Prevenzione di cambi di fornitore di servizi e di addebiti in fattura non autorizzati stabiliti nell'Appendice D nella versione occasionalmente aggiornata da RingCentral.

5.6 Garanzie. Il Rappresentante garantisce di: (i) ottemperare e richiedere ai suoi dipendenti e alle altre persone che agiscono per suo conto in relazione ai Servizi di fare altrettanto sotto tutti gli aspetti materiali alla legge (incluso le Leggi sulla Privacy) applicabile alle attività del Rappresentante ai sensi del presente Accordo e a compiere o omettere di compiere non consapevolmente azioni che potrebbero portare il Distributore, Avaya o RingCentral a violare tali leggi (incluso le Leggi sulla Privacy) o ad essere in violazione dei propri obblighi contrattuali con i Clienti (in ogni caso diversamente dalla conseguenza di azioni o omissioni del Distributore, Avaya o RingCentral o delle sue Affiliare o di terzi); (ii) avere ottenuto e di mantenere in ogni momento durante il Periodo di Validità, le autorizzazioni, i consensi, le licenze, gli accreditamenti e i permessi necessari al Rappresentante per operare e svolgere in altro modo e impegnarsi nelle attività relative al presente Contratto, incluse le autorizzazioni necessarie a promuovere la vendita dei Servizi nel Territorio in conformità con l'Obiettivo (escluse quelle che Avaya, RingCentral, le sue Affiliate o i Clienti sono tenuti ad ottenere ai sensi delle Leggi applicabili); (iii) fornire prontamente ad Avaya tutte le informazioni che questa può ragionevolmente richiedere di volta in volta in relazione all'adempimento degli obblighi

del Rappresentante ai sensi del presente Accordo, incluso l'onboarding dei Clienti; (iv) non rilasciare alcuna dichiarazione o garanzia riguardo ai Servizi (o a qualsiasi altro servizio offerto o fornito da Avaya o RingCentral) ai Clienti o a qualsiasi altra terza parte, salvo quanto approvato in anticipo da Avaya o RingCentral per iscritto o come indicato nei Termini di RingCentral in vigore e (v), alla rescissione o alla scadenza di questo Accordo, di non essere più autorizzato a (a) impegnarsi in attività di marketing, promozione, distribuzione, vendita o attività simili in relazione ai Servizi, (b) impegnarsi in qualsiasi uso, pubblicazione, copia, riproduzione, pubblicazione, esposizione o trasmissione di loghi, marchi di fabbrica o nomi commerciali, marchi di servizio, schede tecniche, proprietà intellettuale o di altro tipo; e/o contenuti o materiale di marketing, promozionale o pubblicitario, in ogni caso, appartenente ad Avaya o a RingCentral, (c) farsi conoscere o pubblicizzarsi come Rappresentante o partner commerciale di Avaya in relazione ai Servizi, e/o (d) presentarsi o insinuare a qualsiasi parte di essere autorizzato a svolgere le attività o l'Obiettivo descritti nel presente documento.

5.7 Linee guida per l'uso dei marchi. Il Rappresentante si atterrà in qualsiasi momento alle linee guida per l'uso dei marchi di Avaya disponibili all'indirizzo xxxxx://xxxxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx, nella versione aggiornata di volta in volta da Avaya. Alla cessazione o alla scadenza del presente Accordo, il Rappresentante perderà il diritto di utilizzare i marchi di fabbrica, le denominazioni commerciali, i marchi di servizio o altra proprietà intellettuale di Avaya o delle sue Affiliate.

5.8 Link al programma di vendita. Il Distributore o Avaya forniranno al Rappresentante uno o più codici unici sotto forma di un link Internet, URL o altro formato stabilito da Avaya che il Rappresentante può fornire ai Potenziali Clienti per permettere ad Avaya di individuare le vendite dei Servizi idonei per tali Clienti.

5.9 Clausola di non esclusività. Il Rappresentante riconosce che niente di quanto contenuto nel presente Accordo sarà interpretato come impedimento ad Avaya di cercare Clienti per conto proprio o attraverso gli sforzi di altri ad eccezione del fatto che Avaya non può procacciare Clienti o Potenziali Clienti che le sono stati procurati dal Rappresentante.

5.10 Restrizioni per il marketing di massa. Il Rappresentante accetta e farà in modo che anche i suoi Subagenti accettino di non inviare messaggi elettronici non richiesti a destinatari non correlati (incluso e-mail di spam, messaggi di testo o telefonate) o di non impegnarsi in altro modo in forme diverse di comunicazione elettronica di massa proibite dalla legge in relazione ad Avaya o a qualsiasi attività descritta nel presente Accordo.

6. Obblighi e Responsabilità del Rappresentate e di RingCentral.

6.1 Preventivi per il Servizio. Avaya fornirà tutti i preventivi e i Termini di RingCentral da fornire ai Potenziali Clienti. l PREZZI DEI SERVIZI E DI TUTTI GLI ALTRI SERVIZI, LA NEGOZIAZIONE E LA CONCLUSIONE DI TUTTI GLI ALTRI TERMINI E CONDIZIONI DEI TERMINI DI SERVIZIO DEL CLIENTE, IL CONTRATTO DI LICENZA E ALTRI ACCORDI O POLITICHE APPLICABILI AI SERVIZI SARANNO STABILITI DA RINGCENTRAL COME INDICATO NEL PRESENTE ACCORDO.

6.2 Fornitura del Servizio. RingCentral sarà responsabile della fornitura, consegna, mantenimento e assistenza dei Servizi. IL RAPPRESENTANTE PROMUOVERÀ LA VENDITA DEI SERVIZI NEL TERRITORIO IN CONFORMITÀ ALL'OBIETTIVO IN MODO TALE CHE SIA CHIARO CHE: (I) RINGCENTRAL (E NON AVAYA O IL RAPPRESENTANTE) È IL FORNITORE EFFETTIVO DI TALI SERVIZI E (II) I TERMINI E LE CONDIZIONI (INCLUSO PREZZI E GARANZIE) SONO STABILITI DA RINGCENTRAL E SOGGETTI ALLE SUE POLITICHE.

6.3 Esecuzione dei Contratti con i Clienti. Avaya, e non il Rappresentante, eseguirà i Termini RingCentral per conto di RingCentral con i Clienti approvati dalla stessa avvalendosi dei Termini forniti da RingCentral a tale scopo. Il Rappresentante non può modificare i Termini RingCentral. A MENO CHE AVAYA NON ABBIA CONFERITO ESPRESSAMENTE UN'AUTORIZZAZIONE SCRITTA IN ANTICIPO, IL RAPPRESENTANTE NON STIPULERÀ CONTRATTI DI LICENZA O DI ALTRO TIPO CON I CLIENTI PER CONTO DI RINGCENTRAL O DI AVAYA.

6.4 Approvazione del Materiale Pubblicitario/Promozionale. Oltre a quanto sopra, nei casi espressamente autorizzati da Avaya, il Rappresentante può utilizzare i marchi di fabbrica e di servizio, i nomi commerciali e i loghi nel conferire un'identità al Servizio al solo scopo di adempiere all'Obiettivo e in conformità con le Linee Guida per l'uso dei marchi e le altre disposizioni contenute nel presente Accordo. Oltre a quanto sopra, nei casi espressamente autorizzati da Avaya, il Rappresentante può utilizzare i marchi di fabbrica e di servizio, i nomi commerciali e i loghi nel conferire un'identità al Servizio al solo scopo di adempiere all'Obiettivo e in conformità con le Linee Guida per il Branding e le altre disposizioni contenute nel presente Accordo. Il Rappresentante non acquisirà alcuna licenza, proprietà o altri

diritti in relazione a tali nomi commerciali, marchi di fabbrica e di servizio, loghi o altra proprietà intellettuale di RingCentral o Avaya. A meno che non sia stato espressamente previsto in questo documento, RingCentral e Avaya non acquisiranno alcuna licenza, proprietà o altri diritti in relazione a tali nomi commerciali, marchi di fabbrica e di servizio, loghi o altra proprietà intellettuale del Rappresentante. IL RAPPRESENTANTE NON È AUTORIZZATO AD UTILIZZARE I MARCHI DI FABBRICA E DI SERVIZIO, I NOMI COMMERCIALI O I LOGHI DI AVAYA O DI RINGCENTRAL IN MODO NON CONFORME CON LE LINEE GUIDA PER L'USO DEI MARCHI. L'EVENTUALE USO NON AUTORIZZATO DEI MARCHI DI FABBRICA E DI SERVIZIO, NOMI COMMERCIALI E LOGHI DI AVAYA O RINGCENTRAL IN MODO NON CONFORME ALLE LINEE GUIDA PER L'USO DEI MARCHI SARÀ SOGGETTO ALL'ESERCIZIO DA PARTE DI AVAYA O RINGCENTRAL, A SECONDA DEL CASO, DI TUTTI I RIMEDI AMMESSI DALLA LEGGE.

7. Approvazione del Materiale Pubblicitario/Promozionale.

7.1 Il Rappresentante conviene che RingCentral sia il proprietario esclusivo di tutti i marchi di fabbrica e di servizio, nomi commerciali e loghi correlati ai Servizi e agli altri servizi offerti da RingCentral. Il Rappresentante può utilizzare tali marchi di fabbrica e di servizio, nomi commerciali e loghi approvati al solo scopo di adempiere al Programma e in conformità con le Linee Guida per l'uso dei Marchi. Il Rappresentante utilizzerà unicamente il materiale promozionale fornito o approvato anticipatamente per iscritto dal Distributore. A meno che non sia stato espressamente previsto in questo documento, il Rappresentante non acquisirà alcuna licenza, proprietà o altri diritti in relazione a tali nomi commerciali, marchi di fabbrica e di servizio, loghi o altra proprietà intellettuale di RingCentral. IL RAPPRESENTANTE NON È AUTORIZZATO AD UTILIZZARE I MARCHI DI FABBRICA E DI SERVIZIO, I NOMI COMMERCIALI O I LOGHI DI RINGCENTRAL IN MODO NON CONFORME CON LE LINEE GUIDA PER L'USO DEI MARCHI DI RINGCENTRAL IN VIGORFE, TENENDO PRESENTE CHE RINGCENTRAL PUÒ MODIFICARLE A SUA SOLA DISCREZIONE IN QUALSIASI MOMENTO. L'EVENTUALE USO NON AUTORIZZATO DEI MARCHI DI FABBRICA E DI SERVIZIO, DEI NOMI COMMERCIALI O DEI LOGHI DI RINGCENTRAL NON CONFORME ALLE LINEE GUIDA PER L'USO DEI MARCHII DI RINGCENTRAL IN VIGORE SARÀ RITENUTO UNA VIOLAZIONE SOSTANZIALE DI QUESTO PROGRAMMA E MOTIVO SUFFICIENTE PER LA RISOLUZIONE E IL RICORSO DA PARTE DI RINGCENTRAL A TUTTI I RIMEDI AMMESSI DALLA LEGGE.

8. Periodo di Validità e Cessazione.

8.1 Periodo di Validità. Il presente Accordo entrerà in vigore alla data di accettazione e, a meno che non venga risolto secondo il disposto del paragrafo 8.2. che segue, resterà in vigore per tre (3) anni ("Periodo di Validità Iniziale"), e, se RingCentral proroga il proprio Accordo con Avaya, si rinnoverà automaticamente per periodi consecutivi di un (1) anno (denominati collettivamente insieme al Periodo di Validità Iniziale, il "Periodo di Validità") fino alla sua risoluzione ai sensi del Paragrafo 8.2.

8.2 Risoluzione. Il presente Accordo può essere risolto immediatamente, mediante comunicazione scritta, da ciascuna Parte in caso di violazione sostanziale dello stesso a cui non viene posto rimedio entro (30) giorni dal ricevimento di un avviso scritto che ne illustra dettagliatamente l'entità.

8.3 Indennità prevista dalla legge. Il Rappresentante riconosce, considerato il suo stato ai sensi delle leggi vigenti, di non avere diritto ad alcuna indennità di legge o di altro tipo(ad es., per la perdita di clienti) al termine del presente Accordo, a meno che ciò non sia espressamente previsto.

8.4 Effetti della Risoluzione.

Ciascuna Parte riconosce e accetta che la risoluzione o la scadenza del presente Accordo per un qualsiasi motivo non la esonera dalle responsabilità o dagli obblighi che sono maturati alla data di entrata in vigore della risoluzione o della scadenza, a seconda del caso, e non costituirà rinuncia o esonero, o sarà altrimenti considerata come avente un'influenza negativa, sui diritti, rimedi o rivendicazioni che una Parte può avere per legge, norme dell'equity o in altro modo o che possono scaturire da o in relazione a tale risoluzione o scadenza.

Transizione. RingCentral può interrompere i Servizi in qualsiasi momento dopo la Data di Fine Servizio. Una volta che RingCentral fornisce ad Avaya la Comunicazione di Fine Servizio, il Distributore comunicherà al Rappresentante la ("Notifica del Subagente") che informa dell'interruzione dei Servizi nonché della disponibilità e del passaggio ad un Nuovo Servizio di RingCentral. Prima della Data di Fine Servizio, RingCentral sposterà i Clienti dai Servizi al

Nuovo Servizio RingCentral selezionato da RingCentral a sua sola discrezione. A tal fine, nella misura richiesta nell'accordo con il Cliente, RingCentral invierà a ciascun Cliente una Comunicazione di Transizione indicante la Data di Transizione specificca. I rispettivi obblighi delle Parti applicabili ai Clienti relativamente ai Servizi continueranno ad essere validi per ciascun Cliente fino alla propria Data di Transizione.

Collaborazione temporanea. Alla scadenza o alla risoluzione del presente Accordo:

- il Rappresentante avrà sessanta (60) giorni di tempo per completare tutte le vendite registrate attraverso il Processo di Registrazione del Lead. Decorsi i sessanta (60) giorni suddetti, il Processo di Registrazione del Lead verrà interrotto da RingCentral e tutti i lead restanti non chiusi saranno riassegnati da RingCentral, a sua discrezione, ad un suo agente o al suo personale di vendita diretta. Indipendentemente da qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente documento, i rispettivi obblighi delle Parti applicabili a tali vendite continueranno ad essere validi anche per il periodo suddetto.

- Il Rappresentante cesserà la vendita e la commercializzazione in altro modo dei Servizi.

- Il Rappresentante non intraprenderà azioni né direttamente né indirettamente che impediscano, ritardino o limitino in altro modo RingCentral dal trasferire ciascun Cliente al Nuovo Servizio RingCentral entro un ragionevole periodo di transizione.

- Il Rappresentante non intraprenderà azioni che cambino, modifichino o riducano l'interoperabilità, la funzionalità, le caratteristiche o le prestazioni degli Endpoint Avaya che sono stati venduti in riferimento a ACO (nel modo in cui l'interoperabilità, la funzionalità, le caratteristiche o le prestazioni degli Endpoint Avaya esiste/ono alla risoluzione o alla scadenza dell'Accordo Quadro). Questa restrizione non ha alcun effetto sulle transazioni non ACO.

Pagamenti previsti dal presente Accordo.

Al verificarsi della Data di Transizione del Cliente per ogni Cliente e purché siano soddisfatte tutte le condizioni applicabili al pagamento delle Provvigioni per i Canali previste dall'Accordo e tale obbligazione di pagamento non sia scaduta o cessata altrimenti, la parte Residua della Provvigione per la Vendita dei Canali continuerà a maturare fino al termine del periodo di durata vigente dell'accordo con il Cliente a condizione che sia RingCentral ad effettuare tali pagamenti ad Avaya.

9. Informazioni riservate.

9.1 Informazioni riservate. Durante il Periodo di Validità del presente Accordo e per i tre (3) anni successivi alla sua cessazione, ciascuna Parte proteggerà i termini e le condizioni dello stesso così come tutte le informazioni e il materiale non di dominio pubblico riguardanti l'attività dell'altra Parte contrassegnati come riservati o che potrebbero essere interpretati come tali (indicati collettivamente con il termine "Informazioni Riservate") come strettamente riservati, adottando la stessa attenzione dedicata alle proprie Informazioni Riservate. Senza il previo consenso scritto della parte Divulgatrice, la Parte destinataria non userà né divulgherà (e farà il possibile per far sì che i suoi dipendenti e rappresentanti non utilizzino o divulghino) ad altre persone fisiche o giuridiche le Informazioni Riservate se non e soltanto nella misura necessaria ad: (i) adempiere ai propri obblighi previsti dall'Accordo; (ii) ottenere le approvazioni governative richieste o (iii) rispettare la legge o come disposto da un tribunale della giurisdizione competente, ma solo nella misura relativa a tale disposizione, purché, prima di procedere alla divulgazione, la Parte destinataria informi di ciò la Parte divulgatrice per iscritto, offrendole l'opportunità di opporsi o prendere provvedimenti volti a garantire il trattamento riservato di tali informazioni.

9.2 Eccezioni alle Informazioni Riservate. Le Informazioni Riservate non comprenderanno le informazioni della Parte divulgatrice che: (i) sono già note alla Parte destinataria senza alcun obbligo di riservatezza al momento della loro comunicazione; (ii) sono o diventano di dominio pubblico mediante un atto lecito della Parte destinataria; (iii) vengono ricevute da terzi liberi di divulgarle alla Parte destinataria; (iv) sono comunicate a terzi per la distribuzione generale con il previo consenso scritto della Parte divulgatrice o (v) sono sviluppate dai dipendenti o Subagenti della Parte destinataria indipendentemente dalle Informazioni Riservate e senza riferimento alle stesse.

9.3 Gli obblighi previsti da questo Paragrafo 9 sopravviveranno alla scadenza o alla cessazione del presente Accordo per qualsiasi motivo essa avvenga.

10. Non Sollecitazione.

10.1 A partire dal primo giorno immediatamente successivo alla scadenza o alla risoluzione del presente Accordo e per i dodici (12) mesi successivi alla Data di Fine Servizio (il "Periodo di Non Sollecitazione"), il Rappresentante conviene e farà in modo di indurre le sue Affiliate, i suoi direttori, funzionari, dipendenti a non (1) tentare di influenzare o interferire con o sollecitare i Clienti che hanno un accordo per i Servizi, un Nuovo Servizio RingCentral o un Servizio Avaya in vigore, allo scopo di tentare di far sì o in effetti far sì che tale Cliente risolva, annulli o non rinnovi l' accordo o (2) richiedere, incoraggiare o compiere azioni intese a far sì che un rivenditore, distributore o una terza parte diversa compiano una delle azioni summenzionate (restando inteso che niente di quanto indicato in questo punto (2) limita l'applicazione del punto (1) ad un rivenditore, distributore o una terza parte diversa che agisce come Subagente). Indipendentemente da quanto precede e da disposizioni contrarie contenute in questo documento, se un Cliente ha il diritto di risolvere il proprio accordo di Servizio o è prossimo al termine della sua durata e chiede un'offerta competitiva al Rappresentante, allora questi può soddisfare tale richiesta.

10.2 Durante il Periodo di Non Sollecitazione il Rappresentante si asterrà dal condurre telemarketing o marketing mirato e diretto ai Clienti allo scopo di tentare di far sì o in effetti far sì che i Clienti in questione risolvano, annullino o non rinnovino il contratto per i Servizi o qualsiasi Servizio Avaya o Nuovo Servizio RingCentral.

10.3 Durante il Periodo di Non Sollecitazione, le informazioni relative ai termini Avaya o ai Termini RingCentral eseguiti con un Cliente, incluso prezzo, date di rinnovo e altri termini e condizioni, saranno considerati Informazioni Riservate di Avaya e il Rappresentante non se ne servirà per vendere, direttamente o indirettamente, ai Clienti prodotti concorrenti ai Servizi.

10.4 Gli obblighi previsti in questo Paragrafo 10 sopravviveranno alla scadenza o alla cessazione del presente Accordo per qualsiasi motivo essa avvenga.

10.5 Per le finalità di questo Paragrafo 10, la definizione di "Cliente" indica (i) un Cliente dei Servizi previsto dal presente Accordo o (ii) un Cliente che è migrato al Nuovo Servizio RingCentral ai sensi delle disposizioni di Transizione di cui al punto 8.4 sopra.

11. Indennità e Limitazione di Responsabilità.

11.1 Il Rappresentante indennizzerà e manleverà il Distributore da tutte le perdite e si opporrà a tutte le Rivendicazioni di Xxxxx nella misura in cui queste scaturiscano o si presume che scaturiscano da:

- una violazione dei paragrafi 5.1., 5.5, 5.6 o dell'Addendum sul Trattamento dei Dati da parte dell'Agente Principale;

- una violazione delle disposizioni della clausola 10, Non Sollecitazione;

- una violazione della Legge FCPA o Anticorruzione;

- azioni di marketing o promozionali riguardanti i Servizi che non rispettano il presente Accordo, le Politiche Avaya e RingCentral, le Linee Guida per l'uso dei Marchi o la legge;

- frode, colpa grave o dolo del Rappresentante;

- offerta da parte del Rappresentante di termini incoerenti con il contratto di vendita approvato da RingCentral in vigore e i moduli d'ordine previsti dai Termini RingCentral o di sconti non approvati per iscritto da Avaya;

OLTRE ALLE DISPOSIZIONI DEL PARAGRAFO 10.2 DELL'ACCORDO PRINCIPALE NON CI SONO LIMITI DI RESPONSABILITÀ O ESCLUSIONI DI PERDITE CONSEQUENZIALI IN RELAZIONE AD UNA VIOLAZIONE DI QUESTA CLAUSOLA 12.1

12. Informazioni Generali

12.1. Protezione dei Dati. Le Parti convengono di rispettare i termini e le condizioni dell'Addendum sul Trattamento dei Dati accluso al presente documento come Appendice B.

12.2 Il Distributore può emendare il presente Accordo con un preavviso scritto di trenta (30) giorni se in buona fede ritiene che tale emendamento sia necessario per rispettare le leggi vigenti o affinché Avaya ottemperi ai propri obblighi previsti dai relativi accordi con RingCentral. Tale emendamento diventerà immediatamente efficace a meno che il

Rappresentante, entro trenta (30) giorni dal ricevimento dell'avviso di emendamento, non fornisca una comunicazione scritta sulla sua volontà di non accettarlo. Se il Rappresentante fornisce la comunicazione suddetta, il Distributore ha il diritto di risolvere il presente Accordo immediatamente mediante avviso scritto e il Rappresentante non ha il diritto di ricevere ulteriori Provvigioni per i Canali o altra indennità prevista nel presente documento.

12.3 Nessun sostegno. Le Parti convengono e riconoscono ed è loro intenzione che niente di quanto contenuto nel presente documento indica o ha l'effetto di stabilire RingCentral o Avaya come sostenitore ufficiale delle parti o dei Clienti rappresentati dal Rappresentante.

12.4 Terzi Beneficiari. Nessun terzo (incluso i subagenti) avrà diritti in virtù della Legge sui Contratti (Diritti di Terzi) del 1999 per far valere i termini del presente Accordo.

APPENDICE A

Commissioni di Servizio

Provvigioni per i Canali

1. Per ogni Vendita Qualificata che il Rappresentante fornisce al Distributore e che RingCentral accetta in conformità con i termini del presente Accordo, il Distributore pagherà al Rappresentante una Provvigione per i Canali come stabilito nella Tabella 1 che segue ("Scaletta Provvigioni").

2. L'importo delle Provvigioni mensili per i Canali spettate al Rappresentante sarà determinato alla fine di ogni mese di calendario sulla base delle MRR nette pagate dai Clienti per le Vendite Qualificate nel corso del mese in questione. Il Distributore pagherà al Rappresentante le Provvigioni mensilmente ricorrenti ("Importo Residuo") per ciascun Cliente come segue entro l'ultimo giorno del secondo mese successivo al pagamento delle MRR da parte del Cliente. La Scaletta delle Provvigioni è la seguente:

Tabella 1
Tipo di Vendita	Durata del Contratto con il Cliente	Importi residui	Durata dell'Importo Residuo
Vendita di Canali*	Mese per mese	% di MRR concordata	Durata del Servizio per il Cliente
Vendita di Canali*	1 anno	% di MRR concordata	Durata del Servizio per il Cliente
Vendita di Canali*	2 anni e oltre	% di MRR concordata	Durata del Servizio per il Cliente

*Il Subagente registra il lead come un lead del Distributore seguendo il Processo di Registrazione del Lead stabilito nelle Regole di Incarico ed è scelto dal Cliente come partner per la Vendita Qualificata.

3. Se il calcolo delle Provvigioni per i Canali dà come risultato una frazione di centesimo (o l'equivalente nella valuta locale), tali Provvigioni saranno arrotondate per difetto al centesimo più vicino.

4. Né il Rappresentante né i Subagenti o qualsiasi parte che agisca a favore o per conto dell'uno o degli altri può affermare di avere diritto alle Provvigioni per i Canali, all'indennità, ai proventi o al risarcimento danni di qualunque genere in riferimento ad una Vendita Qualificata: (i) quando questa è stata annullata dal Cliente o (ii) nella misura in cui il conto del Cliente diventa inesigibile. Inoltre, né il Rappresentante né i Subagenti o qualsiasi parte che agisca a favore o per conto dell'uno o degli altri può affermare di avere diritto alle Provvigioni per i Canali, all'indennità, ai proventi o al risarcimento danni in riferimento agli importi correlati ai servizi, incluso i Servizi, venduti ai Clienti prima del perfezionamento del presente Accordo o dopo il suo perfezionamento, ma prima che il cliente diventi tale.

5. Se il Cliente è già un cliente di RingCentral al momento delle Vendite Qualificate, la Provvigione per i Canali verrà corrisposta soltanto sulla base dell'incremento delle MRR per i Servizi rispetto alle MRR previste dal contratto per altre Offerte di RingCentral.

APPENDICE B

ADDENDUM SUL TRATTAMENTO DEI DATI DA UN TITOLARE DEL TRATTAMENTO AD UN ALTRO

Il presente Addendum sul Trattamento dei Dati ("ATD") è parte integrante dell'accordo o degli accordi tra il Distributore e il Rappresentante ("Rappresentante") (l'"Accordo") e rispecchia l'accordo delle Parti per quanto riguarda l'accesso, il trattamento e il salvataggio dei Dati Personali relativi all'Accordo. A meno che non sia espressamente stabilito in questo documento, i termini scritti in maiuscolo avranno lo stesso significato attribuito loro nell'Accordo.

L'ATD è un'aggiunta e non sostituisce le altre obbligazioni contrattuali, legali o normativi applicabili che il Rappresentante può avere riguardo ai Dati Personali Trattati in relazione a questo ATD. Ad eccezione delle modifiche apportate da questo ATD, l'Accordo rimane invariato e in vigore a tutti gli effetti. Il presente ATD sostituisce l'eventuale accordo sul trattamento dei dati o un documento simile esistente che le parti possono aver precedentemente stipulato in relazione ai Servizi. In caso di conflitto tra questo ATD e l'Accordo, le disposizioni di questo ATD prevarrà relativamente nell'ambito del conflitto.

1. Trattamento e Controllo dei Dati Personali.

Laddove le Leggi sulla Privacy prevedono i ruoli di "titolare del trattamento", "responsabile del trattamento" e "sub- responsabile del trattamento", tali termini avranno il significato attribuito loro dalle Leggi sulla Privacy vigenti e tutti i riferimenti al "Periodo di Validità" presenti in questo ATD indicheranno (a) la durata dell'Accordo più (b) qualsiasi periodo successivo alla risoluzione o alla scadenza dell'Accordo durante il quale il Rappresentante Xxxxxx i Dati del Lead. Le Parti convengono che i termini del Paragrafo 1 di questo ATD si applichino in riferimento ai Dati Lead, nei casi in cui una delle parti (se del caso) sia il titolare del trattamento. Il termine "Titolare del Trattamento" comprende tutti i termini previsti dalla Legge sulla Privacy per un'entità che stabilisce le finalità e gli strumenti del trattamento.

2 Termini del Titolare del Trattamento dei Dati.

A. Rapporto tra le Parti: in relazione ai Servizi il Rappresentante dovrà condividere determinati Dati Lead con RingCentral e il Distributore. Le Parti riconoscono che il Rappresentante è un titolare del trattamento del Lead divulgato a RingCentral e al Distributore e che questi tratteranno i Dati Lead ricevuti come titolari del trattamento separati e indipendenti. In nessun caso le Parti tratteranno i Dati Lead come corresponsabili del trattamento.

B. Rispetto della legge: fatti salvi gli obblighi del Rappresentante previsti nel Paragrafo 1 (Termini del Titolare del Trattamento) di questo Accordo, ciascuna Parte conviene di essere responsabile individualmente e separatamente dell'ottemperanza agli obblighi a lei applicabili in qualità di titolare del trattamento ai sensi della Legge sulla Privacy s alvo disposizioni diverse contenute in questo Accordo. Il Rappresentante riconosce e accetta di crittografare i Dati Lead con gli strumenti di crittografia standard del settore reperibili in commercio nel trasferire tali informazioni a RingCentral e al Distributore attraverso una rete pubblica o un supporto fisico.

C. Avviso e consenso: il Rappresentante dichiara, garantisce e si impegna a: (a) raccogliere i Dati Lead in modo corretto e lecito in conformità con le Leggi sulla Privacy; (b) pubblicare in modo chiaro, mantenere e rispettare un avviso sulla privacy accessibile su o in tutti i punti di raccolta dati e i moduli da cui si raccolgono i Dati Lead che soddisfi i requisiti delle Leggi sulla Privacy e dell'Accordo (incluso il presente ATD), inclusa, ma non limitato a quanto sopra, la divulgazione delle modalità e delle finalità per cui i Dati Lead saranno utilizzati o condivisi con RingCentral e il Distributore e (c) avere una base giuridica appropriata, incluso il consenso, nella misura in cui questo è richiesto dalle Leggi sulla Privacy per raccogliere e fornire legittimamente i Dati Lead a RingCentral e al Distributore e consentire loro di utilizzarli lecitamente per le finalità previste dall'Accordo (incluso il presente ATD) o secondo quanto altrimenti convenuto tra le Parti per iscritto ("Finalità del Titolare del Trattamento"). Per una maggiore chiarezza, come avviene tra il Rappresentante e RingCentral e il Distributore, solo sul Rappresentante ricade la responsabilità di fornire le notifiche richieste o ottenere i consensi necessari, se fa affidamento sul consenso come base giuridica, le approvazioni o le autorizzazioni dei Soggetti Interessati richieste dalle Leggi sulla Privacy per consentire a RingCentral e al Distributore di utilizzare lecitamente i Dati Lead per le finalità del Titolare del Trattamento.

D. Registro dei Consensi. Il Rappresentante ha l'obbligo di tenere un registro di tutti i consensi ottenuti dai Soggetti Interessati ai sensi del Paragrafo 1 e come richiesto dalle Leggi sulla Privacy, incluso l'ora e il giorno in cui sono stati ottenuti, le informazioni presentate ai Soggetti Interessati in relazione alla concessione del consenso e i particolari del meccanismo utilizzato per ottenerlo. Il Rappresentante deve mettere immediatamente a disposizione di RingCentral e del Distributore questi registri dietro richiesta scritta.

X. Xxxxxxxxxxxxxx: nel caso in cui il Rappresentante riceva della corrispondenza, richieste di informazioni o reclami da un Soggetto Interessato, un organismo di regolamentazione o altri terzi in relazione alla divulgazione dei Dati Lead dal Rappresentante a RingCentral e al Distributore per le Finalità del Titolare del Trattamento o che si riferiscano (o si riferiscano anche) all'attività di RingCentral e del Distributore ("Corrispondenza"), il Rappresentante dovrà informare prontamente RingCentral e il Distributore di ciò con dovizia di particolari e le Parti dovranno collaborare ragionevolmente e in buona fede per rispondere alla Corrispondenza in conformità con i requisiti previsti dalle Leggi sulla Privacy.

F. Trasferimenti internazionali: le Parti riconoscono che, laddove RingCentral o il Distributore sia il destinatario di Dati Lead protetti dalle Leggi sulla Privacy applicabili allo Spazio Economico Europeo, al Regno Unito e/o alla Svizzera, RingCentral o il Distributore si impegna a rispettare e trattare tali Dati Lead conformemente alle Clausole Contrattuali Standard (da un Titolare del Trattamento ad altri Titolari del Trattamento), che costituiscono parte integrante del presente ATD. Ai fini delle descrizioni contenute nelle Clausole Contrattuali Standard (da un Titolare del Trattamento ad altri Titolari del Trattamento), RingCentral o il Distributore accetta di essere l'"importatore" dei Dati Lead e il Rappresentante ne è l'"esportatore" (nonostante il fatto che possa essere dislocato al di fuori del SEE, del Regno Unito e/o della Svizzera) e l'Allegato B del presente ATD sostituirà l'Allegato B delle Clausole Modello.

3. Varie.

X. Xxxxx e indennità. Il Rappresentante accetta di indennizzare e manlevare RingCentral e il Distributore da tutte le rivendicazioni, perdite, costi, spese, danni o altra responsabilità (incluse spese legali di ammontare ragionevole) subiti o sostenuti da RingCentral o dal Distributore in seguito al mancato adempimento di uno degli obblighi a suo carico ai sensi del presente ATD o degli obblighi specifici previsti dalle Leggi sulla Privacy vigenti. Il Rappresentante è responsabile di tutti i costi e le spese sostenute da RingCentral e dal Distributore per rimediare ad un Incidente di Sicurezza, nonché di tutti i costi e le spese che sostiene in relazione all'adempimento dei propri obblighi, in ogni caso, solo nella misura in cui tale Incidente di Sicurezza sia stato causato dal mancato adempimento da parte del Rappresentante degli obblighi a suo carico ai sensi del presente ATD o degli obblighi specifici previsti dalle Leggi sulla Privacy vigenti.

B. Inapplicabilità delle Esclusioni e dei Limiti di Responsabilità.

(i) Se l'Accordo, in caso di violazione da parte del Rappresentante, (1) limita la capacità di RingCentral o del Distributore di recuperare determinate forme di danni o (2) riduce l'ammontare dei danni che RingCentral o il Distributore può recuperare in caso di violazione, tali esclusioni o limiti di responsabilità non si applicano alle violazioni del present e ATD da parte del Rappresentante.

4. Definizioni.

Per "Dati Lead" si intendono tutti i Dati Personali che il Rappresentante o un Subagente fornisce a RingCentral o al Distributore in relazione all'Accordo (i) incluso, ma non limitatamente, alle informazioni indicate nell'Allegato B ed (ii) escludendo i Dati Personali che il Rappresentante tratta per RingCentral o per il Distributore.

Il termine "Soggetto Interessato" ha lo stesso significato attribuitogli dalle Leggi sulla Privacy vigenti. Il termine "Trattamento" ha lo stesso significato definito nelle Leggi sulla Privacy vigenti.

Per "Leggi sulla Privacy" si intendono tutte le leggi e i regolamenti statali, federali e stranieri/internazionali, in ogni caso, relativi al trattamento dei dati personali, alla privacy, alla protezione e sicurezza dei dati.

Per "Incidente di Sicurezza" si intende una "violazione dei dati personali" come definita dalle Leggi sulla Privacy applicabili o la distruzione, perdita, alterazione, divulgazione o accesso ai Dati Personali di natura accidentale, illegale o non autorizzati, e qualsiasi altro atto, omissione o circostanza definita come "violazione della sicurezza" o un termine simile ai sensi delle Leggi sulla Privacy applicabili.

Per "Clausole Contrattuali Standard (da un Titolare del Trattamento ad un altro)" si intendono le clausole contrattuali standard approvate dalla Commissione Europea nell'Allegato alla Decisione della Commissione 2004/915/CE per il trasferimento dei dati personali ai titolari del trattamento con sede in paesi terzi.

APPENDICE C

Regole di Incarico

Obiettivo

Le presenti Regole di Incarico intendono stabilire termini aggiuntivi con cui le Parti lavoreranno ai sensi dell'Accordo.

Registrazione dei Lead

a. RingCentral manterrà un programma di registrazione dei lead da utilizzare per tutte le nuove opportunità di acquisizione clienti (ad es. RingCentral e Avaya non avranno processi di registrazione dei lead separati dedicati a ACO; tuttavia, i dati lead ACO saranno separati e non verranno mischiati con quelli di RingCentral).

b. RingCentral assegnerà al Rappresentante un ID Subagente unico che lo identifica come Subagente dell'Agente Principale di Avaya.

c. Nel caso in cui Avaya stabilisca la propria soluzione di front-end e di e-commerce (ad es., storefront) su cui offrire, promuovere e vendere i Servizi, gli eventuali lead registrati attraverso la soluzione di front-end o di e-commerce di Avaya saranno automaticamente assegnati con l'ID del Distributore.

d. Senza la registrazione dei lead non saranno forniti preventivi per ACO. Tutte le opportunità di vendita per ACO senza la registrazione dei lead saranno assegnate di default all'ID collegato alle vendite dirette Avaya.

e. Le Parti si adopereranno con sforzi commercialmente ragionevoli per seguire il Protocollo dei Lead Qualificati descritto qui di seguito per la registrazione di un lead e non si discosteranno sostanzialmente dallo stesso:

i. Il Rappresentante discuterà ACO con un Potenziale Cliente che ha mostrato interesse per una soluzione UCaaS (Comunicazione unificata come servizio).

ii. Il Rappresentante informerà il Potenziale Cliente che verrà registrato per ACO con l'ID Rappresentante assegnato.

iii. Il Distributore, il Rappresentante o Avaya registreranno il Potenziale Cliente mediante il programma di registrazione dei lead.

1. Più Partner possono registrare un accordo fino al Livello iv, Verifica del Funzionamento.

2. Dopo il Livello iv nessun altro partner può registrare l'accordo.

iv. Alla registrazione dei lead, il Distributore e Avaya collaboreranno per sviluppare di comune accordo un programma al fine di coinvolgere il Potenziale Cliente, ad es., con la presentazione di Avaya o dei Rappresentanti e il coordinamento degli sforzi durante il processo di vendita.

v. RingCentral o Avaya può, a propria discrezione, chiedere di parlare con un Potenziale Cliente entro trenta (30) giorni dal momento in cui è stato concordato un programma di coinvolgimento per validare un lead e confermare lo stato di Livello iv ("Telefonata(e) di Validazione del Lead"). Se il Distributore o il Rappresentante non accetta tale richiesta, RingCentral e Avaya possono scegliere di non chiudere la registrazione per l'accordo. Le Telefonate di Validazione del Lead saranno effettuate da personale dedicato esclusivamente alla gestione del presente Accordo d'accordo con il Distributore. Le Parti faranno ogni ragionevole sforzo per ridurre al minimo i ritardi nel ciclo di vendita risultanti da queste Telefonate di Validazione del Lead.

vi. Il Potenziale Cliente prenderà una decisione sull'acquisto entro dodici (12) mesi dalla conversazione avuta con RingCentral o Avaya.

vii. Il Cliente sceglierà il partner di registrazione prima di firmare l'accordo.

1. Il Cliente deve scegliere un Rappresentante che registri l'opportunità con l'ID Avaya e perfezionare l'accordo di vendita con Avaya per permettere al Distributore di avere diritto alla Provvigione per i Canali.

xxxx.Xx il lead non va avanti (ad es., nessuna comunicazione del cliente o progressione del livello) per sei (6) mesi, la registrazione esistente viene annullata, la fase di registrazione viene riaperta e il Protocollo dei Lead Qualificati viene nuovamente avviato ed è aperto ad altri Distributori e Rappresentanti.

Provvigioni per i Canali

a) Soltanto i Rappresentanti autorizzati possono registrare un lead per ACO. I lead per ACO devono essere registrati con un ID collegato ad Avaya.

b) Il Distributore pagherà le Provvigioni solo se effettivamente maturate.

i) Quando il Rappresentante registra un lead con un ID Avaya (vedi sopra) e matura a suo favore la Provvigione per i Canali, questa viene pagata dal Distributore in conformità con i termini del presente Accordo.

ii) Se il partner è sia un Rappresentante sia un agente di RingCentral e registra lo stesso lead due volte, una volta con l'ID correlato ad Avaya e l'altra con un ID a parte (ad es. per posizionare un prodotto diversamente da ACO), nel caso in cui venga scelto, la Provvigione per i Xxxxxx sarà corrisposta come segue:

(a) se il Servizio venduto è ACO e l'accordo di vendita viene perfezionato da Avaya per conto di RingCentral, sarà il Distributore a pagare la Provvigione per i Canali;

(b) se il servizio venduto non è ACO, l'accordo di vendita deve essere perfezionato direttamente con RingCentral, l'eventuale retribuzione sarà pagata direttamente all'agente da RingCentral o se è un Rappresentante, al Distributore il cui ID è stato utilizzato per la registrazione del lead.

iii) Se il partner è sia un Rappresentante sia un agente di RingCentral e non esegue la registrazione del lead con l'ID del Distributore, il Distributore non riceverà alcuna Provvigione per i canali e può darsi che ACO non venga venduto.

Riservatezza. Se le informazioni condivise tra le Parti riguardano le opportunità di vendita del Cliente e del Potenziale Cliente registrate come previsto dal Protocollo di Registrazione del Lead, saranno considerate Informazioni Riservate della parte divulgatrice e la Parte destinataria si asterrà dall'utilizzarle nelle offerte di servizi di marketing e di vendita concorrenti a ACO nel lead registrato per il quale tali informazioni sono state condivise.

APPENDICE D

Politiche e Procedure

Prevenzione di cambi di fornitore e addebiti in fattura non autorizzati.

Lo scopo di questo documento è quello di spiegare cosa può causare il passaggio non autorizzato di un cliente, l'importanza di prevenire tale passaggio e l'importanza di queste pratiche per RingCentral e Avaya e i suoi agenti autorizzati.

Il Rappresentante riconosce, accetta, dichiara e garantisce specificatamente di astenersi dall'eseguire la pratica nota come "slamming" (cambio del fornitore di servizi di un Cliente senza il suo consenso scritto) o "cramming" (l'aggiunta di addebiti non autorizzati nella fattura di un cliente) in relazione ai Servizi. Il Rappresentante sarà responsabile e indennizzerà RingCentral e Avaya di tutte le spese di importo ragionevoli e documentate sostenute dal Distributore, Avaya e/or Ring Central, incluso multe e sanzioni, risultanti da azioni di cambio di fornitore e addebiti non autorizzati in relazione ai Servizi, come enunciato nell'Accordo.

A. CAUSE COMUNI DI CAMBI DI FORNITORE O ADDEBITI NON AUTORIZZATI

• Se nelle Lettere di Agenzia presentate ("LdA") è indicato un numero di telefono errato significa che tale numero è stato trasferito senza il consenso scritto del cliente.

• La LdA presentata è illeggibile e ciò comporta che la persona che inserisce l'ordine nel sistema registri il nome e/o il numero di telefono errato.

• La persona che ha "autorizzato" il cambio del fornitore di servizi in realtà non era autorizzata a farlo. A volte i receptionist, le segretarie o gli assistenti autorizzano un cambio di fornitore di servizi per avere diritto a un qualche tipo di premio o altro incentivo.

• Un semplice equivoco quando un partner non comunica all'altro partner o al personale che si occupa della contabilità la scelta di un nuovo servizio da remoto. Ciò si verifica soprattutto quando è l'altra persona che controlla o paga le fatture. Il partner che si occupa del pagamento delle fatture o l'addetto alla contabilità vede un nuovo nome del fornitore del servizio e pensa che ci sia qualcosa di sbagliato. Chiedete ai vostri clienti di informare le persone giuste all'interno dell'azienda per quanto riguarda il cambio dei fornitori dei servizi.

• Far firmare qualcuno semplicemente per "ottenere la vendita" o raggiungere una qualifica (ad es. Requisiti Minimi) o il Livello delle Provvigioni.

• Far firmare qualcuno all'insaputa del Cliente per aver passato molto tempo con una persona dell'azienda che prende le decisioni, presupponendo che sarebbe soddisfatta dei Servizi offerti per l'azienda.

B. EFFETTI DEL CAMBIO DI FORNITORE O DI ADDEBITI NON AUTORIZZATI:

• Si tratta di pratiche illegali che RingCentral e Avaya non accettano.

• Xxxxxx un'immagine negativa ed influenzano negativamente la reputazione di RingCentral, Avaya e del Distributore.

• Occorre del tempo per fare le indagini e rimediare.

• Se riusciamo ad ottenere informazioni verificate (corrette), evitiamo:

1. la mancata accettazione degli ordini;

2. la rispedizione della corrispondenza e

3. di impiegare del tempo per elaborare ordini validi e accurati.

• Per l'azienda o la persona che ha subito addebiti non autorizzati è un'esperienza frustrante.

• La compagnia telefonica locale addebita un costo per eseguire il passaggio iniziale a RingCentral e al fornitore di servizi di Avaya e poi un nuovo costo per far ritornare il cliente interessato al fornitore di servizi originario. RingCentral si vede addebitati questi costi. Ciò comporta conseguenze gravi, incluso la risoluzione immediata dell'Accordo, la perdita delle Provvigioni per i Canali e la responsabilità di RingCentral e Avaya per i costi per l'indagine, la difesa e il pagamento di tutte le sanzioni correlate all'accusa di cambio di fornitore di servizi e addebiti non autorizzati.

• RINGCENTRAL E AVAYA COSÌ COME GLI ENTI DI REGOLAMENTAZIONE FEDERALI, STATALI E LOCALI CONSIDERANO LE ATTIVITÀ DI "SLAMMING" E "CRAMMING" UN PROBLEMA MOLTO GRAVE. LA FCC (COMMISSIONE FEDERALE PER LE COMUNICAZIONI) PUÒ INFLIGGERE SANZIONI DI IMPORTO COSPICUO IN BASE AL TIPO DI VIOLAZIONE E L'AGENTE PRINCIPALE SARÀ PIENAMENTE ED ESCLUSIVAMENTE RESPONSABILE DI TUTTE LE SANZIONI CONSEGUENTI AL MANCATO RISPETTO DI QUESTA APPENDICE E DA PARTE SUA [E/O DI CIASCUN SUO SUBAGENTE].

C. COME IL RAPPRESENTANTE PUÒ DIFENDERSI DA CAMBI DI FORNITORI DI SERVIZI O ADDEBIT NON AUTORIZZATI:

• Si raccomanda vivamente al Rappresentante di verificare le informazioni confrontandole con le fatture telefoniche effettive di ciascun nuovo Cliente per ciascuna LdA.

• La persona che firma la LdA dovrebbe essera autorizzata ad agire per conto del Cliente. È fondamentale che la persona firmataria della LdA sia autorizzata a cambiare i fornitori dei servizi di telecomunicazione. Da notare che di solito i receptionist, le segretarie e gli assistenti non sono autorizzati a cambiare i fornitori dei servizi di telecomunicazione per un'azienda Cliente. Se la persona che firma la LdA è diversa da quella che effettivamente ha potere di firma, il Rappresentante dovrebbe tentare di contattare quest'ultima. Mentre questa politica potrebbe compromettere alcuni ordini di vendita, dovrebbe dare al Rappresentante la possibilità di preservare le vendite, dimostrando di essere preoccupato per queste pratiche e la sua professionalità.

• Il Rappresentante deve esaminare l'accuratezza e la leggibilità della LdA, soprattutto il numero di telefono, e confermarlo.

• Il Rappresentante non deve MAI firmare a nome di qualcun altro sulla LdA o su qualsiasi altro documento.