BANDO DI GARA MEDIANTE PROCEDURA APERTA PER LA CESSIONE DEL RAMO D’AZIENDA DI AIPA – AGENZIA ITALIANA PER LE PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI S.P.A. IN LIQUIDAZIONE E IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA IN AFFITTO A MAZAL GLOBAL SOLUTIONS S.R.L. IN...

BANDO DI GARA MEDIANTE PROCEDURA APERTA PER LA CESSIONE DEL RAMO D’AZIENDA DI AIPA – AGENZIA ITALIANA PER LE PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI S.P.A. IN LIQUIDAZIONE E IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA IN AFFITTO A MAZAL GLOBAL SOLUTIONS S.R.L. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA E DELL’AZIENDA FACENTE CAPO A HERMES S.R.L. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA

PREMESSE

Con sentenze depositate in data 20.5.2016 (n. 416/2016 e n. 417/2016) il Tribunale di Milano, in accoglimento dell’istanza del Pubblico Ministero del 23.3.2016, ha dichiarato l’insolvenza di AIPA s.p.a. – Agenzia Italiana per Pubbliche Amministrazioni (di seguito “AIPA”, “Società Cedente”) e di Mazal Global Solutions s.r.l. (di seguito “MAZAL”) ai sensi del combinato disposto degli artt. 3, co. 3, l. n. 73/2010, 8 l. n. 39/2004 e art. 3 d. lgs. n. 270/1999, disponendo che la medesima fosse comunicata al Ministero dello Sviluppo Economico e al Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’art. 3, co. 3, l. n. 73/2010, a mente del quale “In caso di crisi di società di riscossione delle entrate degli enti locali, le società che, singolarmente ovvero appartenendo ad un medesimo gruppo di imprese, hanno esercitato le funzioni di cui all'articolo 52 del decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446, e successive modificazioni, per conto di non meno di cinquanta enti locali e che siano cancellate, con deliberazione ancorché non dotata di definitività, dall'albo di cui all'articolo 53 del predetto decreto legislativo n. 446 del 1997 ai sensi dell'articolo 11 del decreto del Ministro delle finanze 11 settembre 2000, n. 289, sono ammesse di diritto, su domanda della società ovvero della società capogruppo, alle procedure di cui al decreto-legge 23 dicembre 2003, n. 347, convertito, con modificazioni, dalla legge 18 febbraio 2004, n. 39. Sono altresì ammesse di diritto a tali procedure, anche in assenza di domanda, le predette società per le quali venga dichiarato dal tribunale lo stato di insolvenza. In tali casi il commissario è nominato dal Ministro dello sviluppo economico, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze”.

Con decreto in data 24.6.2016 il Ministro dello Sviluppo Economico, vista l’istanza depositata dai Custodi Giudiziari di AIPA e MAZAL in data 13.5.2016 con la quale veniva richiesta l’ammissione di entrambe le società all’amministrazione straordinaria di cui al d.l. 347/2003 e viste le citate sentenze dichiarative dell’insolvenza delle stesse società, ha nominato Commissario Straordinario il Prof. Avv. Xxxxx Xxxxxxxx (di seguito il “Commissario”).

In particolare, il citato decreto ha rilevato essere nella specie sussistenti i requisiti previsti dagli artt. 3, co. 3, d.l. n. 347/2003 e 80 d. lgs. n. 270/1999 per l’apertura di una procedura “di gruppo”, in considerazione di diversi elementi, e, particolarmente, del fatto che il rapporto di controllo di cui all’art. 80, co. 2, d. lgs n. 270/99 è integrato nel caso di specie, dalla circostanza “che Mazal Global Solutions s.r.l. è sicuramente una società sotto l’influenza dominante di un’altra società (AIPA) in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa (art. 2359, comma 1, n.

3) e precisamente del contratto di affitto del ramo d’azienda, attività della newco Mazal Global Solutions s.r.l.”.

Successivamente il Commissario, esaminata la situazione aziendale, ha verificato che AIPA detiene una partecipazione totalitaria nella società Hermes s.r.l. (di seguito “HERMES”), attiva nello sviluppo e nella fornitura di software applicativi e di sistemi informativi dedicati alla riscossione dei tributi, il cui cliente risultava essere, in via sostanzialmente esclusiva, la stessa AIPA, e, oggi, l’affittuaria dell’azienda MAZAL, sulla base di un contratto di fornitura di servizi stipulato in data 1.7.2015 e avente durata triennale.

Il Commissario ha inoltre verificato che la crisi che ha interessato AIPA e XXXXX ha investito anche la partecipata HERMES, la quale da tempo non percepisce il corrispettivo delle proprie prestazioni e non dispone pertanto delle risorse per fare fronte alle proprie obbligazioni. Conseguentemente il Commissario si è determinato a proporre istanza per la dichiarazione di insolvenza di HERMES ai sensi dell’art. 3, co. 3, d.l. n. 347/2003 ed ha contestualmente domandato al Ministero competente l’ammissione di HERMES alla procedura di amministrazione straordinaria di gruppo.

Con decreto del 28.9.2016 il Ministero dello Sviluppo Economico ha dichiarato aperta la procedura di amministrazione di HERMES nominando il Prof. Avv. Xxxxx Xxxxxxxx Commissario Straordinario e con sentenza del Tribunale di Milano del 16.11.2016 è stata dichiarata l’insolvenza della società.

In considerazione dell’urgenza di addivenire quanto prima alla cessione del ramo d’azienda di AIPA relativo alla gestione di tutte le entrate degli Enti Locali (di seguito il “Ramo d’Azienda”, “Ramo”) – attualmente ancora in affitto a MAZAL in forza di autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico del 17.7.2016 – in data 7.10.2016 il Commissario ha pubblicato un invito al mercato a manifestare interesse per l’acquisto del Ramo.

Inoltre, la cessione dovrà riguardare anche l’Azienda facente capo ad HERMES, in considerazione del fatto che l’attività di tale società, interamente partecipata da AIPA, è pressoché esclusivamente dedicata alla gestione informatica del Ramo. Tale cessione avverrà attraverso l’offerta di un lotto separato costituito dall’intera azienda HERMES.

Con l’obiettivo di conservazione del patrimonio produttivo, ma anche di mantenimento del servizio pubblico, il Commissario ha predisposto il Programma del Commissario Straordinario ex art. 54 d.lgs. 270/99 nell’Amministrazione Straordinaria AIPA, integrato ex art. 86 d.lgs.270/99 per le società del gruppo ammesse all’Amministrazione Straordinaria MAZAL e HERMES (di seguito, il “Programma del Commissario Straordinario”), in anticipo sul termine previsto dall’art. 4, co. 2, d.l. n. 347/03 e prima del deposito della relazione ex art. 28 d. lgs. n. 270/99, prevedendo l’introduzione di una procedura competitiva per la cessione del complesso aziendale quanto prima.

In data 13.12.2016 il Commissario depositava presso il Ministero dello Sviluppo Economico il Programma del Commissario Straordinario, la cui esecuzione è stata autorizzata con Decreto del 24.1.2017.

In data 9.2.2017 il Ministero dello Sviluppo Economico ha autorizzato l’avvio della procedura di cessione del Ramo d’Azienda.

In data 13.2.2017 veniva pubblicato il primo bando di gara, avente ad oggetto gli interi complessi aziendali rappresentati dal Ramo AIPA e dall’Azienda HERMES.

Nel termine del 15.3.2017 fissato per la presentazione di offerte irrevocabili è pervenuta una sola offerta, la quale non risultava omogenea rispetto a quanto previsto nel bando, in quanto si riferiva ad una sola parte del Ramo e non all’intero complesso aziendale AIPA. Pertanto, la prima gara è andata deserta.

Conseguentemente, verificata l’assenza di interessati all’intero Ramo d’Azienda, il Commissario intende ora procedere, in conformità alle modalità, termini e condizioni descritti nel presente Bando, alla cessione di tutte le componenti del Ramo suddivise su base geografica (i “Lotti”).

Tutto ciò premesso e costituente parte integrante e sostanziale del presente Bando

si indicano di seguito l’oggetto, le modalità, i termini e le condizioni relative alle fasi della procedura di cessione.

1. SOGGETTO CEDENTE

I soggetti cedenti sono la società AIPA in liquidazione in Amministrazione Straordinaria e la società HERMES in Amministrazione Straordinaria, entrambe in persona del Commissario Straordinario, Prof. Avv. Xxxxx Xxxxxxxx.

2. OGGETTO

Il Ramo include al 1.4.2017 #392 contratti di concessione dell’attività di riscossione dei tributi, di cui #263 relativi a Imposta Comunale sulla Pubblicità, #48 per Tassa e Canoni per Occupazione Suolo Pubblico, #16 per TARSUG #16 per gestione parcheggi pubblici, #14 per tributi maggiori (ICI-IMU e TARSU-TARES-TARI), #31 per altri servizi diversi.

I contratti sono stipulati con #276 comuni localizzati in #16 regioni (e concentrati principalmente in Piemonte, Lombardia, Puglia e Sicilia), serviti dalla rete agenziale e da #31 uffici periferici (cd. Uffici di nodo), con scadenze prevalentemente entro il 31.12.2020.

Il Ramo include altresì #228 dipendenti che gestiscono l’attività operativa riferita ai suddetti contratti, di cui #46 operanti presso la sede e #18 coinvolti in una procedura di mobilità avviata a gennaio 2017.

Il Ramo comprende, infine, n°1 partecipazione in società mista con attività accessoria e n°2 partecipazioni in ATI/RTI nei comuni di Bologna e Ragusa.

Il Ramo d’Azienda è costituito dalle attività e passività, nonché dei rapporti contrattuali e degli elementi di seguito elencati e documentati in data room:

a) i beni mobili, impianti, arredi, attrezzature, macchinari;

b) la documentazione tecnica ed il know-how;

c) le autorizzazioni, i permessi, le licenze, le concessioni, nonché le situazioni giuridiche soggettive connesse ai provvedimenti di natura autorizzatoria e concessoria;

d) le altre immobilizzazioni immateriali iscritte in bilancio;

e) i contratti ed i rapporti giuridici pendenti;

f) i rapporti di lavoro in forza presso il Ramo, quali risultano dall’elenco depositato in data room, che sarà aggiornato alla data della cessione.

Il Ramo viene offerto in tutte le sue componenti secondo i seguenti Lotti: L1 - PIEMONTE - N.42 COMUNI (All. 1)

L2 - LOMBARDIA - N.147 COMUNI (All. 2)

L3 - VENETO/FVG - N.16 COMUNI (All. 3)

L4 - LIGURIA/XXXXXX XXXXXXX/TOSCANA - N.30 COMUNI (All. 4)

L5 - UMBRIA/MOLISE/LAZIO/ABRUZZO/CAMPANIA/MARCHE N.27 COMUNI (All. 5) L6 - PUGLIA - N.3 COMUNI (All. 6)

L7 - SICILIA/SARDEGNA - N.9 COMUNI (All. 7) L8 - PARCHEGGI - N.13 COMUNI (All. 8)

I Lotti come sopra individuati comprendono i rapporti contrattuali e gli elementi di cui alle precedenti lettere a)-f) limitatamente all’area geografica di ciascun Lotto.

La cessione include, infine, l’Azienda facente capo ad HERMES, in quanto funzionale alla gestione del Ramo che ne rappresenta la quasi totalità della clientela.

Tale azienda viene offerta in tutte le sue componenti quale: L9 – LOTTO HERMES

Tutti i beni oggetto di cessione saranno trasferiti nello stato di fatto e di diritto in cui si troveranno alla data di sottoscrizione del contratto di compravendita, incluso ogni vincolo e rapporto obbligatorio esistente, esentando da ogni responsabilità che potrebbe derivare da detti trasferimenti sia la Società Cedente sia il Commissario.

Non formano inoltre oggetto di cessione i crediti e i debiti, sorti anteriormente al trasferimento, ai sensi dell’art. 63, comma 5, del d. lgs. 270/99, ivi compresi i debiti ammessi allo stato passivo a titolo di trattamento di fine rapporto, nonché gli altri beni non richiamati o non documentati in data room.

Per quanto concerne i rapporti di lavoro, l’offerta dovrà indicare con riferimento a ciascun Lotto il numero dei dipendenti che l’offerente si obbliga ad assumere alla proprie dipendenze.

3. SOGGETTI AMMESSI A PARTECIPARE ALLA GARA

Potranno presentare offerte vincolanti di acquisto le sole società di capitali, regolarmente iscritte all’Albo Ministeriale previsto dall’art 53 del d. lgs 446/1997 e disciplinato dal precitato decreto ministeriale, che certifichino i requisiti minimi di capitale interamente versato di cui all’art. 3-bis, co. 1, d.l. 25.3.2010, n. 40 e che siano in grado di garantire la continuità operativa dei Lotti, anche con riferimento alla garanzia di adeguati livelli occupazionali.

Saranno altresì ammessi alla partecipazione i soggetti che documentino l’avvenuta presentazione di domanda per l’iscrizione all’Albo Ministeriale previsto dall’art.53 d. lgs.446/97, che certifichino i requisiti minimi di capitale interamente versato di cui all’art. 3-bis, co. 1, d.l. 25.3.2010, n. 40 e che siano in grado di garantire la continuità operativa dei Lotti, anche con riferimento alla garanzia di adeguati livelli occupazionali. Tale iscrizione dovrà tassativamente intervenire entro la data fissata per la vendita. Il mancato ottenimento dell’iscrizione entro tale data comporterà la definitiva apprensione della Cauzione Provvisoria da parte di AIPA e l’aggiudicazione del/dei Lotti al/agli offerenti la cui offerta sia risultata seconda in graduatoria per punteggio ottenuto.

L’ottenimento dell’iscrizione al suddetto Albo sarà a carico esclusivamente dell’Offerente, il quale sopporterà il rischio collegato all’eventuale mancato, non tempestivo o condizionato rilascio della stessa.

Saranno infine ammesse alla partecipazione, esclusivamente con riferimento al Lotto “Parcheggi”, le società di capitali, anche non iscritte al predetto Albo, che documentino la propria esperienza nel settore di riferimento.

Non saranno ammessi alla partecipazione alla gara raggruppamenti di imprese o consorzi di concorrenti, comunque denominati.

4. REQUISITI MINIMI DI PARTECIPAZIONE ALLA GARA

Non sono ammessi a partecipare alla gara le società che:

(a) si siano trovate, nei 12 (dodici) mesi precedenti alla data di pubblicazione del presente Bando, o si trovino oggi, in stato di liquidazione e/o in una delle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile;

(b) siano state sottoposte, nei 12 (dodici) mesi precedenti alla data di pubblicazione del presente Bando, o siano sottoposte ad oggi, a procedure concorsuali o a qualunque altra procedura che ne denoti lo stato di insolvenza, lo stato di crisi, la cessazione dell’attività o l’assoggettamento a gestione coattiva;

(c) siano state assoggettate alla sanzione interdittiva di cui all’art. 9, comma 2, lettera c) del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, ovvero siano stati assoggettate a sanzioni equivalenti che comportino il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione;

(d) nei 12 (dodici) mesi precedenti alla data di pubblicazione del presente Bando, o si trovino oggi, annotate nel Casellario informatico ANAC, previsto dall’art.8 commi 2 e 4 lett.p), del dpr.207/2010;

(e) che siano state o siano assoggettate, ovvero i cui componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo siano stati o siano assoggettati:

(i) a procedimenti per l’applicazione di una delle misure di prevenzione di cui all’art. 3 della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o di una delle cause ostative previste dall’art. 10 della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

(ii) a condanna con sentenza passata in giudicato o con decreto penale di condanna divenuto irrevocabile, per reati gravi in danno dello Stato o dell’Unione Europea che incidono sulla moralità professionale, salvi gli effetti della riabilitazione;

(iii) a sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti ai sensi dell’art. 444 del Codice di Procedura Penale, per reati gravi in danno dello Stato o dell’Unione Europea che incidono sulla moralità professionale, salvi gli effetti della riabilitazione.

Non sono parimenti ammesse a partecipare alla gara le persone da nominare, che siano espresse da intermediari o da società fiduciarie, o per le quali non sia chiaramente identificabile l’impresa richiedente l’invito.

5. CAUZIONE PROVVISORIA DA ALLEGARE ALL’OFFERTA

L’offerta dei concorrenti dovrà essere corredata, a pena di esclusione, da una cauzione provvisoria in favore del Commissario del seguente importo per ciascun Lotto:

L1 - PIEMONTE - N.42 COMUNI – Euro 40.000,00

L2 - LOMBARDIA - N.147 COMUNI – Euro 150.000,00 L3 - VENETO/FVG - N.16 COMUNI – Euro 20.000,00

L4 - LIGURIA/XXXXXX XXXXXXX/TOSCANA - N.30 COMUNI – Euro 30.000,00

L5 - UMBRIA/MOLISE/LAZIO/ABRUZZO/CAMPANIA/MARCHE N.27 COMUNI – Euro 25.000,00

L6 - PUGLIA - N.3 COMUNI – Euro 20.000,00

L7 - SICILIA/SARDEGNA - N.9 COMUNI – Euro 20.000,00 L8 - PARCHEGGI - N.13 COMUNI – Euro 20.000,00

L9 – AZIENDA HERMES – Euro 10.000,00

La cauzione provvisoria dovrà essere prestata con assegni circolari intestati ad AIPA s.p.a. in amministrazione straordinaria e verrà restituita in caso di mancata aggiudicazione.

6. OBBLIGO A SOTTOSCRIVERE LA FIDEIUSSIONE A GARANZIA DELL’ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI DI CUI ALL’ART. 63, COMMA 2, D.LGS. N. 270/1999

A garanzia degli obblighi contrattuali assunti dall’acquirente, alla firma del contratto di cessione del Ramo dovrà essere rilasciata a favore di AIPA una fideiussione bancaria di primario istituto, a prima richiesta e senza eccezioni, della durata di 30 mesi, del seguente importo per ciascun Lotto:

L1 - PIEMONTE - N.42 COMUNI – Euro 200.000,00 L2 - LOMBARDIA - N.147 COMUNI – Euro 400.000,00 L3 - VENETO/FVG - N.16 COMUNI – Euro 100.000,00

L4 - LIGURIA/XXXXXX XXXXXXX/TOSCANA - N.30 COMUNI – Euro 150.000,00

L5 - UMBRIA/MOLISE/LAZIO/ABRUZZO/CAMPANIA/MARCHE N.27 COMUNI – Euro 150.000,00

L6 - PUGLIA - N.3 COMUNI – Euro 100.000,00

L7 - SICILIA/SARDEGNA - N.9 COMUNI – Euro 100.000,00 L8 - PARCHEGGI - N.13 COMUNI – Euro 100.000,00

L9 – AZIENDA HERMES – Euro 50.000,00

7. TERMINE E MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DELL’OFFERTA

Le offerte dovranno pervenire, a pena di esclusione, entro e non oltre le ore 13.00 del giorno 15 maggio 2017, in plico sigillato recante al suo esterno la dicitura “Offerta vincolante – Project Aggio” e l’identificazione del mittente, presso lo studio del notaio Xxxxx Xxxxxx in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx x. 0. Il protocollo di ricezione del Notaio attesterà il giorno e l’ora di ricezione.

Resta salva la facoltà del Commissario di prorogare tale termine.

8. TERMINE DI VALIDITÀ DELL’OFFERTA

L’offerta è vincolante per 180 giorni consecutivi dalla scadenza del termine per la presentazione delle offerte.

9. CRITERIO DI AGGIUDICAZIONE

Nella filosofia ispiratrice dell’Amministrazione Straordinaria, la cessione dei complessi aziendali dovrà essere eseguita avendo riguardo, nella scelta dell’acquirente, non solo al profilo del prezzo, ma anche al profilo della competenza industriale e delle garanzie di salvaguardia del patrimonio produttivo e di mantenimento dei livelli occupazionali.

In tal senso, con riferimento a ciascun Lotto che compone il complesso aziendale di AIPA, il Commissario è dell’avviso di ponderare l’omogeneizzazione delle diverse offerte sulla base di un punteggio di assegnazione della seguente formula:

POtot = POt + POe,

ove:

POtot = punteggio totale

POt = punteggio legato alla componente tecnica dell’offerta

POe = punteggio legato alla componente economica dell’offerta

All'offerta tecnica sarà complessivamente attribuito un punteggio massimo pari a 40/100, mentre all'offerta economica sarà attribuito un punteggio massimo pari a 60/100.

L’offerta tecnica valorizzerà in particolare i contenuti, l’affidabilità e la sostenibilità dei livelli occupazionali e delle attività imprenditoriali proposti nel piano industriale dell’offerente, anche con riguardo alle condizioni economico finanziarie dello stesso, avuto riguardo al numero dei dipendenti di cui l’offerente intende avvalersi a seguito del trasferimento dei complessi.

La componente di punteggio POt sarà inoltre ulteriormente suddivisa nelle componenti:

POt1 (con un peso di 20/100) per la componente legata al numero dei dipendenti;

POt2 (con un peso di 10/100) per la componente legata all’affidabilità dell’offerta e del piano industriale, anche sotto il profilo della fattibilità economica e giuridica;

POt3 (con un peso di 10/100) per la componente legata all’affidabilità delle condizioni economiche e finanziarie.

Alla componente POt1 (n. di dipendenti) si applicherà il seguente criterio per l'attribuzione del punteggio:

a) all’offerente che si impegna all’assunzione del maggior numero di dipendenti si attribuirà il punteggio massimo pari a 20;

b) degli altri offerenti si attribuirà un punteggio secondo la seguente formula:

POt1 = (n. dipendenti/n. max dipendenti) x 20.

Alla componente di punteggio POe si applicherà il seguente criterio per l'attribuzione del punteggio:

a) al prezzo più alto si attribuirà il punteggio massimo pari a 60;

b) al prezzo offerto da ciascuno degli altri offerenti si attribuirà un punteggio secondo la seguente formula:

POe = (Prezzo offerto/Prezzo max) x 60.

Il Commissario si riserverà la facoltà di procedere ad ulteriori trattative con uno o più degli offerenti, volte ad ottenere miglioramenti delle offerte pervenute.

10. EVENTUALE FASE MIGLIORATIVA

Il Commissario motivatamente si riserva, prima della aggiudicazione, di esperire una ulteriore successiva fase competitiva migliorativa (di seguito la “Fase migliorativa”) alla quale potranno partecipare, muniti di idonea procura, oltre al concorrente che abbia presentato la miglior offerta individuata nella precedente fase di gara (di seguito “Migliore offerta iniziale”) i concorrenti che abbiano presentato offerte valide e conseguito un punteggio complessivo non inferiore al 90% del punteggio complessivo attribuito alla Migliore offerta iniziale.

L’eventuale Fase migliorativa si svolgerà con le modalità che saranno comunicate ai concorrenti invitati con adeguato preavviso.

11. AGGIUDICAZIONE DEFINITIVA

L’Aggiudicazione definitiva, in favore del concorrente o dei concorrenti che avrà/avranno presentato, fra quelle ammesse, le Offerte più vantaggiose per ciascun Lotto, sarà comunque subordinata alla valutazione di congruità della stessa con il valore del Ramo oggetto della gara, così come stimato dagli esperti qualificati nominati dal Commissario, anche in considerazione del mutamento del perimetro delle attività del Ramo, e conseguentemente dei singoli Lotti, registrato nel periodo intercorrente tra la data di riferimento della perizia e la data di effettivo trasferimento dell’azienda.

L’aggiudicazione definitiva sarà comunque pronunciata solo in subordine all’autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico, previo parere del Comitato di Sorveglianza.

12. DOCUMENTAZIONE DA PRESENTARE A CORREDO DELL’OFFERTA A PENA DI ESCLUSIONE DALLA GARA

L’Offerta, a pena di esclusione, deve espressamente contenere i seguenti elementi:

- essere redatta in lingua italiana;

- essere sottoscritta, in ogni sua pagina e in calce, dal legale rappresentante dell’offerente;

- indicare la denominazione e gli altri dati dell’offerente, con l’indirizzo pec;

- indicare i poteri in forza dei quali agisce il legale rappresentante dell’offerente;

- essere accompagnata da copia autentica dell’atto in base al quale sono attribuiti o conferiti i poteri;

- ad eccezione delle Offerte riguardanti i Lotti 8 (Parcheggi) e 9 (Hermes), essere accompagnata da autocertificazione di iscrizione all’albo dei soggetti abilitati ad effettuare attività di liquidazione e accertamento dei tributi (art. 53, d. lgs. n. 446/1997) oppure da autocertificazione che attesti: i) l’avvenuta presentazione di domanda per l’iscrizione all’albo suddetto accompagnata dalla relativa documentazione e ii) il possesso dei requisiti minimi di capitale interamente versato di cui all’art. 3-bis, co. 1, d.l. 25.3.2010, n. 40;

- la manifestazione incondizionata e irrevocabile della volontà all’acquisto di ciascun Lotto, nello stato di fatto e di diritto in cui si trova, con la formula “visto e piaciuto” e con rinunzia espressa e incondizionata a qualunque successiva eccezione, domanda e pretesa nei confronti di AIPA, XXXXX, HERMES e del Commissario;

- l’assunzione dell’obbligo irrevocabile di provvedere al pagamento del Prezzo di aggiudicazione relativo all’offerta presentata in unica soluzione, contestualmente alla stipula del Contratto di Compravendita;

- la dichiarazione espressa, incondizionata e senza riserva alcuna, da parte dell’offerente, di avere verificato lo stato di fatto e di diritto dei beni posti in vendita, anche con riferimento alle eventuali iscrizioni e/o trascrizioni pregiudizievoli;

- la dichiarazione espressa, incondizionata e senza riserva alcuna, da parte dell’offerente, di obbligarsi a proseguire per almeno un biennio le attività imprenditoriali e a mantenere per il medesimo periodo i livelli occupazionali stabiliti all’atto della vendita;

- la dichiarazione dell’offerente di assunzione a proprio esclusivo carico di ogni possibile pregiudizio che sia, anche solo potenzialmente, riconducibile allo stato o alle situazioni suddette.

Oltre all’indice completo dei documenti prodotti, il plico dovrà contenere, a pena di esclusione:

- copia autentica dell’atto costitutivo e dello statuto dell’offerente;

- l’estratto per copia autentica del libro soci con l’indicazione di tutti i soci o almeno dei dieci maggiori soci;

- il certificato del Registro delle imprese relativo all’offerente, attestante la vigenza delle cariche sociali, l’indicazione nominativa degli amministratori e dei relativi poteri, nonché dei sindaci, ove esistenti, con dicitura “ Nulla-Osta Antimafia” o altro documento equipollente, in caso di offerente straniero;

- i bilanci civilistici dell’offerente relativi agli ultimi tre esercizi (ove applicabile, anche i bilanci consolidati);

- il certificato generale del casellario giudiziale relativo a ciascun amministratore avente la legale rappresentanza;

- l’idonea documentazione attestante il potere di firma della/e persona/e autorizzata/e a impegnare legalmente l’offerente;

- il certificato del Tribunale della circoscrizione in cui ha sede l’offerente, attestante l’inesistenza, a carico dello stesso Offerente, di procedure di liquidazione o concorsuali o, comunque, di qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, cessazione dell’attività o gestione coattiva;

- la completa descrizione dell’impresa e, nel caso, del gruppo economico a cui appartiene l’offerente;

- nominativo e recapiti (incluso numero telefonico e indirizzo pec) del rappresentante dell’offerente al quale il Commissario dovrà rivolgersi in relazione all’Offerta.

Il plico, sempre a pena di esclusione, dovrà contenere una relazione contenente le seguenti informazioni:

- l’indicazione delle risorse finanziarie che l’offerente intende utilizzare per l’acquisto del/dei Lotti e per il mantenimento dei livelli occupazionali, nonché per lo svolgimento dell’attività imprenditoriale;

- l’eventuale esperienza maturata dall’offerente nel settore in cui opera il Ramo;

- ogni altra indicazione utile al fine di avvalorare la dimostrazione della capacità industriale, economica e finanziaria in vista del prospettato acquisto del/dei Lotti di cui si compone il Ramo.

La relazione dovrà essere siglata in ogni pagina e sottoscritta per esteso in calce dall’Offerente.

Il plico, sempre a pena di esclusione, dovrà contenere il Business Plan, di durata almeno biennale, nel quale dovranno essere precisati, anche per le finalità di cui all’art. 63, comma 2 e comma 3, d. lgs. n. 270/1999, le finalità imprenditoriali dell’acquisizione e i programmi operativi. Il Piano dovrà essere siglato in ogni pagina e sottoscritto per esteso in calce dall’Offerente.

L’Offerta dovrà contenere l’indicazione, in lettere e in cifre, del prezzo (in Euro).

Ferme le cause di esclusione in precedenza e appresso indicate, saranno, altresì, escluse dalla procedura di vendita:

- le Offerte che presentino riserve o condizioni ovvero che presentino false dichiarazioni;

- le Offerte che contengano indicazioni di valore che siano legate ad una formula o al valore di offerta espresso da altri offerenti.

L’esclusione sarà comunicata dal Commissario all’offerente escluso, previa acquisizione del parere del Comitato di Sorveglianza.

13. ACCESSO ALLA DATA ROOM E DUE DILIGENCE

Nel corso di questa fase del processo, a tutti i soggetti ammessi sarà data la possibilità di eseguire una due diligence sul Ramo oggetto di cessione sulla base delle informazioni presenti in data room.

L’accesso alla data room sarà consentito ai soggetti interessati fino alle ore 18:00 del 10.5. 2017.

Maggiori dettagli sulle regole di utilizzo della data room sono riportate nell’Allegato A.

Va precisato che i documenti e le informazioni contenute nella data room, così come i documenti e le informazioni che sono state o che verranno fornite al soggetto interessato ed ai propri consulenti, devono considerarsi come informazioni riservate ai sensi dell’Accordo di Riservatezza sottoscritto.

14. ALTRE INFORMAZIONI

a) le autocertificazioni, le certificazioni, i documenti e l’offerta devono essere in lingua italiana o corredati di traduzione giurata;

b) è esclusa la competenza arbitrale;

c) la falsa dichiarazione comporta sanzioni penali (art. 76, D.P.R. 445/2000) e costituisce causa di esclusione dalla partecipazione a successive gare (art. 17, lett. m), D.P.R. 43/2000);

d) del presente bando verrà data idonea pubblicità, ai sensi dell’art. 62, co. 2, d. lgs. 270/99, mediante pubblicazione per estratto sui quotidiani Il Sole 24Ore e Il Corriere della Sera e per esteso sui siti delle Procedure xxx.xxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx.

Il Commissario Straordinario Prof. Avv. Xxxxx Xxxxxxxx

Allegati:

All. A – Regole utilizzo data room

All. 1 – Lotto 1 - PIEMONTE All. 2 – Lotto 2 - LOMBARDIA

All. 3 – Lotto 3 - VENETO/FVG

All. 4 – Xxxxx 0 - XXXXXXX/XXXXXX XXXXXXX

All. 5 – Lotto 5 - UMBRIA/MOLISE/LAZIO/ABRUZZO/CAMPANIA

All. 6 – Lotto 6 - PUGLIA

All. 7 – Lotto 7 - SICILIA/SARDEGNA All. 8 – Lotto 8 - PARCHEGGI