CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO SELCOM GROUP

CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO SELCOM GROUP

1.PARTI DEL CONTRATTO

Le seguenti Condizioni Generali si applicano agli ordini di acquisto tra i Fornitori e tutte le società controllate da o collegate a SELCOM GROUP S.p.A., di seguito denominate “SELCOM GROUP“.

2.VALIDITA'

Le presenti condizioni generali sono valide tra SELCOM GROUP ed il Fornitore solo se esplicitamente richiamate sull’ordine di acquisto, in tal caso ne costituiscono parte integrante.

3.PREZZI ED ORDINI

I prezzi contenuti nell'ordine d'acquisto si intendono fissi ed invariabili salvo accordi scritti fra le parti.

Gli ordini potranno essere inviati in forma scritta o elettronica come previsto dalla clausola 27.

4.CONFERMA D’ORDINE

Al fornitore è richiesto di inviare una conferma d’ordine per ogni ordine di acquisto, entro 5 giorni lavorativi dalla sua ricezione. In mancanza, tutti i termini essenziali dell’ordine si intenderanno accettati dal fornitore nella loro completezza ivi compreso il termine di consegna delle merci.

5.CONDIZIONI DI CONSEGNA E RISOLUZIONE DEL CONTRATTO

II termine di consegna corrisponde alla data di trasferimento del rischio in conformità alla regola Incoterms® scritta sull'ordine.

In caso di inosservanza di detto termine SELCOM GROUP avrà diritto a sua scelta di:

a) considerare risolto il contratto dandone comunicazione al fornitore mediante lettera raccomandata entro un termine ragionevole dalla scadenza del termine di consegna, salvo il risarcimento dei maggiori danni

b) di acquistare i prodotti sul mercato al prezzo corrente addebitando spese e delta‐prezzi al fornitore e restituire intatta al fornitore la merce eventualmente ricevuta in ritardo salvo risarcimento di maggiori danni.

Eventuali consegne anticipate dovranno essere concordate con l’ufficio che ha emesso l’ordine.

6.DISEGNI, CALIBRI, MODELLI, STAMPI

Disegni, calibri, modelli e campioni da noi consegnati al fornitore per l'esecuzione dell'ordine, i relativi diritti di proprietà industriale ed intellettuale brevettabili e non brevettabili, restano di esclusiva proprietà di SELCOM GROUP e dovranno essere dal fornitore custoditi con la massima diligenza, in condizioni di massima riservatezza e restituiti in buon stato di conservazione a fornitura ultimata. In difetto verranno addebitate al fornitore eventuali spese di sostituzione e riparazione ed eventuali maggiori danni. E' fatto espresso divieto al fornitore di cedere e di dare in sub– licenza a terzi i diritti suddetti.

7.SPEDIZIONI E TRASPORTO

Al fornitore è richiesta una notifica scritta dell’avvenuta spedizione da inviare all’ufficio che ha emesso l’ordine.

Ogni partita di prodotti deve essere accompagnata da un documento di accompagnamento. Per la consegna a mezzo spedizioniere o a mezzo treno il documento di accompagnamento dovrà essere incluso nell'imballo.

Il collo contenente il documento di accompagnamento deve essere contrassegnato con la scritta “CONTIENE DOCUMENTO DI ACCOMPAGNAMENTO“.

Ogni documento di accompagnamento deve contenere anche i seguenti riferimenti:

- numero dell'ordine di acquisto

- data dell'ordine di acquisto

- numero di riga dell'ordine

- part number secondo la nomenclatura dell’azienda che ha emesso l’ordine.

I prodotti difettosi e/o difformi per qualità e/o quantità dalle specifiche contenute nell'ordine saranno rifiutati e tenuti a disposizione del fornitore che dovrà curarne il sollecito ritiro a proprie spese. SELCOM GROUP informerà tempestivamente il fornitore in proposito con le modalità previste dall’art. 27.

Trascorso un termine ragionevole dalla data della suddetta nota informativa, SELCOM GROUP avrà la facoltà di provvedere alla restituzione a spese del fornitore secondo la clausola EXW Incoterms® 2010, salva la rivalsa per maggiori spese sostenute e con esonero di ogni responsabilità per la conservazione delle merci.

8.TERMINI DI PAGAMENTO

I termini di pagamento sono quelli indicati in ogni singolo ordine di acquisto e concordati tra le parti.

La merce consegnata prima della data richiesta sarà pagata con decorrenza dalla data prevista dal contratto.

9.ACCETTAZIONE DELLE MERCI

All’arrivo dei Prodotti presso il magazzino di Destinazione Finale, SELCOM GROUP espleterà le seguenti attività:

9.1) Presa in consegna delle merci dal trasportatore:

in questa fase il magazzino di SELCOM GROUP effettuerà un mero controllo di quantità dei colli e di aspetto degli imballaggi esterni. Se verranno notate irregolarità il magazzino di SELCOM GROUP potrà optare per (i) l’apposizione sulla bolla di consegna della nota “merce ritirata con riserva” indicandone la motivazione oppure (ii) potrà rifiutare la presa in consegna della merce.

In ogni caso la presa in consegna delle merci avverrà con “riserva di verifica”.

9.2) Disimballo delle merci:

a seguito del disimballo, eventuali danni visibili e/o quantità mancanti verranno notificati al trasportatore ed al fornitore entro 8 giorni lavorativi dall’arrivo delle merci a magazzino.

9.3) SELCOM GROUP non è tenuta a pagare il prezzo prima di aver avuto la possibilità di esaminare la merce. Le merci non si intendono definitivamente consegnate ed accettate se non dopo la ricezione e la verifica descritta al punto

9.2 avvenuta senza notifiche di difetti.

10.COMPENSAZIONI

In caso di penali o di risarcimenti di danni dovuti dal fornitore a SELCOM GROUP e raggiunto un accordo tra le parti, SELCOM GROUP potrà compensare eventuali debiti residui con il fornitore con i crediti esigibili.

11.ASSICURAZIONI

Al fornitore è richiesto di stipulare, con una primaria compagnia, una polizza di responsabilità civile per i danni causati a terzi (incluso SELCOM GROUP) dai prodotti difettosi forniti.

Tale polizza RC Prodotti dovrà comprendere anche le seguenti garanzie: danni di interruzione di attività, danni ai prodotti di SELCOM GROUP dei quali il componente del fornitore sia divenuto parte inscindibile, nonché richiamo e ritiro dal campo di prodotti di terzi in genere. La stipulazione di tale polizza da parte del fornitore non modifica in alcun modo la responsabilità dello stesso per i danni provocati da prodotti difettosi; non verranno riconosciute le spese sostenute dal fornitore per l'assicurazione. L'assicurazione contro il rischio durante il trasporto verrà stipulata da SELCOM GROUP o dal fornitore in conformità alla regola Incoterms® indicata nell'ordine.

12.INDENNIZZI

Il fornitore terrà indenne SELCOM GROUP da qualsiasi responsabilità verso terzi e da qualsiasi rivendicazione di terzi su diritti di proprietà industriale ed intellettuale, brevettabili e non brevettabili, ed in relazione alle norme sulla concorrenza sleale, riferita ai prodotti acquistati da SELCOM GROUP.

13.GARANZIE

In aggiunta ad ogni garanzia espressa o tacita, il fornitore garantisce che i Prodotti sono nuovi e non usati, liberi da difetti, conformi a tutte le prescrizioni contenute nel documento “Requisiti Generali di Qualità per Particolari Acquistati" e adatti all’uso richiesto da SELCOM GROUP per i prodotti e servizi previsti dalle Certificazioni ISO 9001 ottenute dalle aziende di SELCOM GROUP.

Tutti i documenti sopracitati sono consultabili al seguente indirizzo URL: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XxxxxxxxxXxxxxXxxXxxxxxxxxx/

I componenti acquistati per applicazioni Automotive sono evidenziati negli ordini di acquisto con una apposita definizione.

II fornitore garantisce che i beni spediti sono stati ottenuti da filiere di approvvigionamento autorizzate e riconosciute dalle aziende OEM, salvo accordi sottoscritti da entrambe le parti.

Il periodo di garanzia è di 24 mesi con decorrenza dalla data di arrivo delle merci nel luogo di Destinazione Finale indicato nell’ordine, salvo accordi sottoscritti fra entrambe le parti.

Quando si verifica un difetto od una non conformità qualitativa o quantitativa relativi ai Prodotti, SELCOM GROUP dovrà darne comunicazione al fornitore entro un termine ragionevole a partire dal momento in cui l'ha constatato o avrebbe

dovuto constatarlo, metterà i prodotti difettosi a disposizione del fornitore per il ritiro e sarà esonerata da ogni responsabilità relativa alla conservazione delle merci. In caso di provata sua propria responsabilità il fornitore a suo rischio dovrà sostituire o riparare i Prodotti difettosi nel minore tempo tecnico necessario accollandosi tutte le spese sostenute incluso il trasporto dei Prodotti difettosi eventualmente rispediti da SELCOM GROUP al fornitore. SELCOM GROUP avrà altresì il diritto di richiedere il risarcimento dei danni come previsto dalla legge applicabile. I difetti coperti da garanzia includono tutti i difetti che si verificano prima o dopo il passaggio del rischio secondo la regola Incoterms® indicata nell'ordine di acquisto e dovuti a dolo o colpa del fornitore.

14.PASSAGGIO DEI RISCHI

I rischi connessi al trasporto delle merci passano a SELCOM GROUP in conformità alla regola Incoterms® indicata nell'ordine.

15.CESSIONE DEL CONTRATTO

E' fatto espresso divieto al fornitore di cedere a terzi in tutto od in parte gli ordini e i contratti emessi dalle aziende di SELCOM GROUP. I crediti non potranno essere ceduti a terzi senza preventiva autorizzazione scritta di SELCOM GROUP.

16.ALTRI CONTRATTI

I seguenti documenti:

- “Requisiti Generali di Qualità per Particolari Acquistati"

- “Codice di condotta per i fornitori di SELCOM GROUP”

- “Quality Management System Certifications”

sono consultabili al seguente indirizzo URL del sito xxx.xxxxxxxxxxx.xxx: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XxxxxxxxxXxxxxXxxXxxxxxxxxx/

e sono parte integrante delle presenti Condizioni Generali di Acquisto.

17.CONFIDENTIALITY

Il fornitore si impegna a trattare come informazioni strettamente confidenziali rispetto a terze parti, tutti i documenti commerciali e tecnici, know–how, risultati e ricerche brevettabili e non brevettabili, ed ogni informazione ricevuta in relazione all'esecuzione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto. Si impegna altresì ad utilizzare tali informazioni riservate solo allo scopo di adempiere al contratto e ad

ogni lavoro addizionale in accordo con il partner contrattuale e dovrà imporre lo stesso obbligo di confidenzialità ai propri dipendenti e collaboratori.

Se terze parti devono essere informate, le informazioni che verranno loro diffuse dovranno essere limitate solo alle informazioni essenziali. Tali terze parti dovranno essere vincolate a loro volta da un patto di riservatezza. Questa clausola dovrà essere applicata durante l'intera validità del contratto e per 3 anni dalla data di risoluzione.

18.RESPONSABILITA' DEL FORNITORE

Il fornitore sarà ritenuto responsabile per i danni, in conformità alla legge applicabile. Eventuali limitazioni di responsabilità saranno valide solo se concordate in forma scritta fra le parti.

19.LEGGE APPLICABILE

I rapporti con i fornitori che abbiano la loro sede di affari in Italia saranno disciplinati dalla legge italiana per qualsivoglia questione connessa con la formazione, la validità, l’interpretazione, l’esecuzione, le modifiche e la risoluzione del contratto.

I rapporti con i fornitori che hanno la loro sede di affari in uno stato estero, saranno disciplinati dalla Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci, adottata a Vienna l'11 Aprile 1980; per quanto non disciplinato dalla suddetta Convenzione di Vienna si applicherà la legge Italiana.

20.MEDIAZIONE ED ARBITRATO

Qualora dovesse insorgere una controversia in conseguenza o in connessione con il contratto, ivi inclusa qualsiasi controversia relativa alla sua esistenza, validità o risoluzione, le parti si obbligano a ricorrere alla mediazione prima di tentare qualsiasi altro procedimento giudiziale al fine di raggiungere un accordo in conformità al Regolamento di Mediazione della Camera di Commercio di Bologna ‐ Italia.

Nell’eventualità che la controversia non venga risolta entro quattro mesi dall'inizio del procedimento od entro quell’ulteriore termine concordato per iscritto tra le parti, la controversia sarà deferita ad un arbitro unico, scelto secondo il Regolamento Arbitrale della Camera di Commercio di Bologna ‐ Italia e definitivamente risolta con arbitrato rituale ed amministrato che verrà tenuto seguendo il Regolamento Arbitrale della Camera di Commercio suddetta, che è

parte integrante della presente clausola. L' arbitro risolverà la controversia secondo diritto. La sede della mediazione e dell’arbitrato sarà Bologna ‐ Italia.

21.FORO COMPETENTE

Per ogni controversia od azione nascenti dall'interpretazione od esecuzione del contratto e secondo la legge applicabile non di competenza del mediatore e dell’arbitro, il foro esclusivo sarà Bologna ‐ Italia.

22.FORZA MAGGIORE

Nessuna delle Parti sarà responsabile del proprio inadempimento ad alcuna delle obbligazioni qui previste qualora sia in grado di provare che l’inadempimento è stato provocato da un evento al di fuori del suo controllo e che non era ragionevole aspettarsi che essa, al momento di sottoscrivere il contratto, tenesse in considerazione la possibilità del verificarsi di tale evento ed i suoi effetti e che non era ragionevolmente possibile evitare o porre rimedio a detto evento o quantomeno ai suoi effetti. Per gli effetti di questa clausola e senza che l’elencazione qui offerta possa ritenersi esaustiva, saranno considerati “eventi di forza maggiore” gli incendi, le inondazioni, le guerre, le rivolte e i divieti legali.

23.COMPLETEZZA DEL CONTRATTO

In assenza di un “Master Supply Agreement di SELCOM GROUP” o di un Agreement di medesima rilevanza formulato in forma scritta, le Condizioni Generali di Acquisto, parte integrante di ogni ordine ed ivi riferite, si intendono come un separato e autonomo contratto di compravendita.

Qualora una qualunque clausola o parte di essa delle presenti Condizioni Generali sia in contrasto con eventuali “Master Supply Agreement di SELCOM GROUP” formulati in forma scritta o di un Agreement di medesima rilevanza formulato in forma scritta, si ritiene valida quella del “Master Supply Agreement di SELCOM GROUP” o del Agreement di medesima rilevanza formulato in forma scritta, senza intaccare l’applicabilità delle altre clausole delle presenti Condizioni Generali. Nessuna aggiunta o modifica alle clausole contenute nelle presenti Condizioni Generali sarà considerata dalle parti valida ed efficace se non effettuata per atto scritto. In caso di non contestazione da parte del fornitore, le clausole delle presenti Condizioni Generali si ritengono accettate nella loro completezza.

In deroga agli articoli 9.1. e 9.2 della Convenzione di Vienna si conviene che le abitudini e gli usi stabilitisi fra le parti, che le parti conoscono o avrebbero dovuto conoscere, e che sono largamente conosciuti nel commercio internazionale e regolarmente osservati dalle parti in contratti dello stesso tipo relativi al particolare settore coinvolto, o qualunque altro precedente e contemporaneo accordo scritto e non scritto intervenuto tra le parti, il tutto che sia in contrasto con le presenti Condizioni Generali, ad eccezione di un Master Supply Agreement o di un Agreement di medesima rilevanza formulato in forma scritta, siano da considerarsi “nulli” a tutti gli effetti.

24.CLAUSOLA DI PROTEZIONE

Se una Corte di una giurisdizione competente determina che una qualunque clausola o parte di essa delle presenti Condizioni Generali sia invalida o non possa essere applicata, le Parti in buona fede proveranno a negoziare una clausola alternativa che tenti di riflettere al meglio l’accordo originale e l’intenzione delle Parti e che sia valida ed applicabile; se non riescono nell’intento, la determinazione della Corte non intaccherà l’applicabilità delle altre clausole o parti di esse delle presenti “Condizioni Generali”, che rimarranno totalmente valide ed efficaci se si può assumere che il contratto sarebbe stato concluso dalle parti anche senza la clausola, o parte di essa, invalida ed inapplicabile.

25.LINGUA DEL CONTRATTO

Le parti convengono che la lingua di interpretazione ed accettazione del contratto è l'inglese. Tra SELCOM GROUP ed i fornitori che hanno la loro ragione sociale in Italia la lingua di interpretazione del contratto è l'italiano.

26.BUONA FEDE

SELCOM GROUP ed il Fornitore si atterranno ai principi ed alle regole della buona fede e della correttezza commerciale durante la formazione e l'esecuzione del Contratto. Le parti si impegnano a scambiarsi le informazioni necessarie per la corretta formazione ed esecuzione del contratto.

27. COMUNICAZIONI

Qualora le parti convengano di scambiarsi i documenti xxx xxxxx xxxxxxxxxxx, xx dovranno attenere alle seguenti procedure:

27.1) Accesso al proprio client di posta elettronica tramite password personale e segreta e conosciuta esclusivamente dalle persone autorizzate.

27.2) Invio del messaggio e‐mail e dei relativi allegati da un indirizzo composto da un USERNAME e da un DOMINIO consueti che identifichino in maniera univoca e riconoscibile il mittente; l’utilizzo di pseudonimi/nickname o il cambio del consueto dominio avvenuto senza pronta comunicazione scritta autorizza SELCOM GROUP a proprio arbitrio a non riconoscere come valido il messaggio di posta elettronica.

I documenti inviati via fax hanno piena validità probatoria e non verranno contestati dalle parti solo se inviati agli uffici competenti.

Castel Maggiore ‐ Italia: 1 agosto 2017