CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

1. OFFERTE E PERFEZIONAMENTO DEL CONTRATTO

1.1 Se non diversamente pattuito in un accordo scritto e firmato da Xxxxxxx Biogas S.r.l. (di seguito il “Venditore” o la “Società”), le presenti condizioni generali (le “Condizioni Generali”) si applicheranno a tutte le vendite di beni (di seguito i “Beni”) e/o forniture di servizi (i “Servizi”) realizzate dal Venditore nei confronti dell’acquirente (di seguito l’“Acquirente” e, congiuntamente alla Società, le “Parti”). L’Acquirente espressamente riconosce che la sua accettazione dell’offerta di vendita di beni e/o di fornitura di servizi formulata dal Venditore (di seguito, l’“Offerta” o le “Offerte”) nel rispetto delle modalità di seguito definite, costituisce (i) espressa rinuncia da parte dell’Acquirente alle proprie eventuali condizioni di acquisto ed (ii) espressa accettazione da parte dell’Acquirente delle presenti Condizioni Generali.

1.2 Le Offerte devono considerarsi vincolanti, in particolare con riferimento alla quantità, ai prezzi e ai termini di consegna, per 10 (dieci) giorni successivi alla data delle Offerte, e dovranno essere accettate dall’Acquirente mediante l’invio alla Società, con ogni mezzo valido, dell’Offerta controfirmata comprensiva delle presenti Condizioni Generali, che potranno essere consultate all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxx- xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx/, anche esse allegate controfirmate e di regolare ordine di acquisto (di seguito, l’“Accettazione”).

1.3 A seguito della ricezione dell’Accettazione si ritiene formalizzato il contratto tra le Parti (di seguito, il “Contratto”).

1.4 Nel caso sia in essere un contratto quadro (il “Contratto Quadro”) tra la il Venditore e l’Acquirente, le previsioni ivi contenute prevarranno sulle presenti Condizioni Generali. In ogni caso prevarranno sulle condizioni del Contratto Quadro le eventuali condizioni speciali contenute nell’Offerta. Di seguito è riportato l’ordine dei documenti:

1) condizioni speciali contenute nell’Offerta (eventuali);

2) Contratto Quadro (eventuali);

3) Condizioni Generali.

2. PREZZO, FATTURAZIONE E PAGAMENTO

2.1 II prezzo applicabile al Contratto è il prezzo indicato nell’Offerta. Le spese per la spedizione, trasporto ed assicurazione della merce sino alla destinazione di consegna indicata nell’Offerta sono comprese o non comprese nel prezzo del Contratto a seconda di quanto indicato nell’Offerta.

2.2 II Venditore invierà le fatture all’Acquirente in conformità al calendario di fatturazione indicato nell’Offerta. Le fatture dovranno contenere il numero di riferimento dell’ordine di acquisto ricevuto dall’Acquirente o in alternativa il numero di riferimento dell’Offerta, le quantità e la descrizione dei Beni e/o dei Servizi oggetto del Contratto, la data ed il riferimento del foglio di spedizione, il prezzo dettagliato e dovranno essere accompagnate della necessaria documentazione di supporto ritenuta più opportuna. Se non diversamente indicato nell’Offerta, il Venditore emetterà una fattura per ogni ordine o prestazione richiesta al Venditore.

2.3 Se non diversamente concordato per iscritto tra le Parti in Offerta, il pagamento avverrà in Euro e il termine di pagamento sarà di 30 (trenta) giorni, data fattura.

2.4 Nel caso in cui l’Acquirente non effettui il pagamento nei termini e secondo le modalità indicate nell’Offerta o nel caso in cui l’attività dell’Acquirente sia condotta non in conformità al corso ordinario degli affari - con ciò intendendosi, senza alcuna limitazione, l’emissione di atti di sequestro o di protesti, o quando i pagamenti siano stati ritardati o siano state richieste o promosse procedure concorsuali - il Venditore ha il

diritto, a propria discrezione, di (i) sospendere o cancellare le ulteriori consegne e dichiarare qualsiasi pretesa, derivante dal rapporto d’affari, immediatamente esigibile; (ii) risolvere il Contratto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile, mediante una comunicazione per iscritto da inviarsi tramite PEC o raccomandata A/R o a mani. Inoltre, il Venditore può nei suddetti casi richiedere anticipi sui pagamenti o un deposito in garanzia. Dal giorno del ritardo nel pagamento decorrono gli interessi di mora nella misura massima del tasso legale di volta in volta applicabile.

2.5 L'imputazione dei pagamenti effettuati dall’Acquirente verrà stabilita esclusivamente dal Venditore e ciò anche in deroga all’art. 1193 del codice civile.

2.6 L’Acquirente non ha alcun diritto di effettuare alcuna compensazione, trattenuta o riduzione tranne nel caso in cui la propria richiesta sia stata previamente autorizzata per iscritto dal Venditore.

3. IMBALLAGGIO E CONSEGNE

3.1 Il presente articolo 3. IMBALLAGGIO E CONSEGNE trova applicazione solo nel caso in cui nell’Offerta è previsto espressamente che il suddetto servizio sia a carico del Venditore.

3.2 A meno che l’Acquirente non richieda un imballaggio speciale differente da quello di cui all’Offerta, per cui sarà necessaria l’approvazione scritta da parte del Venditore, il Venditore dovrà provvedere ad un imballaggio adeguato dei Beni, tenendo conto della natura dei Beni e prendendo tutte le misure necessarie a proteggere i Beni da intemperie, corrosione, incidenti di carico, condizioni di trasporto o di stoccaggio, vibrazioni o shock, ecc. In ogni caso i Beni dovranno essere impacchettati, imballati, marcati e comunque preparati per la consegna con modalità che siano (i) conformi ad una buona pratica commerciale, (ii) accettabili dai corrieri per la consegna e (iii) adeguate ad assicurare l’arrivo della consegna integra alla destinazione indicata.

3.3 Nell’eventualità in cui al Venditore sia richiesto un imballaggio speciale, esso dovrà rispettare tutte le relative istruzioni fornite dall’Acquirente.

3.4 II Venditore dovrà marcare tutti i colli ed i contenitori con tutte le istruzioni per il maneggio o la spedizione, identificando e marcando chiaramente gli oggetti che necessitano di cura speciale o di condizioni speciali di stivaggio e trasporto, indicando le precauzioni da prendersi.

3.5 Il Venditore sarà considerato esclusivamente responsabile per ogni danno ai Beni o qualsiasi spesa extra dovuti a imballaggio, numerazione o etichettatura incorretta o inadeguata, eccetto che per danni o spese derivanti da istruzioni d’imballaggio, marcatura ed etichettatura speciali richieste dall’Acquirente.

3.6 Salvo diversa pattuizione, il Venditore dovrà al momento della spedizione inviare all’Acquirente un foglio di spedizione in duplice copia, specificando (i) l’indirizzo completo del mittente e del magazzino del destinatario, (ii) una descrizione dettagliata dei Beni, (iii) il numero totale di colli nella consegna, (iv) il peso lordo identificante ogni collo, (v) il metodo di consegna e (vi) la data di spedizione. Con specifico riferimento ai Servizi le Parti definiranno o con programmazione interna del personale a valle di accordi di pianificazione e/o da cronoprogramma condiviso i dettagli per l’espletamento del Servizio.

3.7 Nei casi in cui il trasporto sia a carico del Venditore, e solo in tale eventualità, il Venditore provvederà ad assicurare adeguatamente i Beni fino all’arrivo degli stessi presso la destinazione indicata nell’Offerta.

4. TEMPISTICA E RITARDI

4.1 Il perfezionamento del Contratto nelle forme di cui al precedente articolo 1.3, comporta l’impegno del Venditore a rispettare la tempistica e le date di consegna all’interno dell’Offerta.

4.2 La tempistica e le date di consegna dei Beni e/o di esecuzione dei Servizi specificate nell’Offerta possono essere modificate con l’accordo scritto di entrambe le Parti, salvo per le ipotesi di Forza Maggiore

come di seguito definite.

4.3 Il Venditore informerà l’Acquirente di eventuali eventi che possano ritardare l'esecuzione dei Servizi e/o la consegna dei Beni, impegnandosi ad adottare le misure ragionevoli atte a minimizzare il ritardo nella consegna.

5. CAMBIAMENTI DELL’OFFERTA E SOSTITUZIONI

5.1 L’Acquirente potrà richiedere al Venditore eventuali modifiche a quanto oggetto dell’Offerta fintanto che il Contratto non abbia avuto ancora un principio di esecuzione, tale da intendersi l’invio della comunicazione di cui al precedente articolo 3.6

5.2 A fronte di tale richiesta il Venditore comunicherà all’Acquirente le modifiche del prezzo e/o della tempistica rese necessarie dai cambiamenti richiesti dall’Acquirente e, se tali modifiche saranno concordate dalle Parti, esse saranno formalizzate in una variazione all’Offerta ovvero mediante l’invio ed accettazione di una nuova Offerta.

6. PASSAGGIO DI PROPRIETÀ E TRASFERIMENTO DEL RISCHIO

6.1 Se non diversamente concordato per iscritto dalle Parti, il passaggio di proprietà dei Beni e/o delle opere in esecuzione dei Servizi, avrà luogo nel momento in cui l’Acquirente avrà provveduto al saldo dei Beni e/o dei Servizi. Resta espressamente inteso tra le Parti dunque che la vendita avviene con riserva di proprietà e l’Acquirente deve intendersi sin dal momento della consegna quale custode dei Beni e/o dei Servizi, con tutte le conseguenze di legge.

6.2 Fino al momento dell’integrale pagamento del corrispettivo, nonché degli eventuali interessi maturati, il Venditore manterrà la proprietà dei Beni /o delle opere in esecuzione dei Servizi ed eventuali indennizzi assicurativi dovuti a seguito di danni occorsi ai Beni /o alle opere in esecuzione dei Servizi saranno attribuiti in via esclusiva al Venditore.

6.3 Il rischio di perdita o di danni ai Beni e/o delle opere in esecuzione dei Servizi verrà trasferito all’Acquirente al momento in cui saranno consegnati i Beni e/o saranno eseguiti i Servizi.

6.4 Le Parti potranno in ogni caso – anche in deroga a quanto sopra riportato – prevedere espressamente nell’Offerta che il metodo di consegna e le rispettive obbligazioni delle Parti saranno eventualmente integrati con i termini di resa della Camera di Commercio Internazionale c.d. “INCOTERMS”, in vigore al momento dell’Accettazione, fermo restando in ogni caso quanto previsto dal precedente art. 6.1 in merito al trasferimento della proprietà e dal precedente art. 6.3 in merito al trasferimento del rischio. Laddove l’Offerta includa il trasporto dei Beni, lo stesso sarà a rischio ed a carico del Venditore.

7. GARANZIE

7.1 L’operatività delle garanzie sui Beni e/o sui Servizi è condizionata (i) all’effettivo pagamento del prezzo da parte dell’Acquirente e/o (ii) al corretto immagazzinamento e/o impiego dei Beni e/o dei Servizi da parte dell’Acquirente in conformità alle istruzioni del Venditore e/o (iii) alla mancata effettuazione di riparazioni, modifiche o alterazioni dei singoli Beni e/o Servizi da parte dell’Acquirente o da parte di terzi incaricati da quest’ultimo senza la preventiva autorizzazione scritta da parte del Venditore.

7.2 Se non diversamente concordato dalle Parti per iscritto, il Venditore garantirà per un periodo di 12 (dodici) mesi, che i Beni forniti e le opere in esecuzione dei Servizi siano (i) conformi alla normativa applicabile ed agli standard di sicurezza; (ii) conformi alle previsioni dell’Offerta nonché alle ulteriori eventuali specifiche concordate tra le Parti per iscritto; (iii) privi di difetti o vizi di progettazione, di fabbricazione e/o di conservazione; (iv) adatti all’impiego per cui sono ordinati beni dello stesso genere o ai diversi usi richiesti

dall’Acquirente resi noti per iscritto al Venditore; (v) conformi alle caratteristiche e qualità degli esemplari presentati dalla Società come campioni o modelli. Con riferimento ai Servizi, il Venditore garantisce che gli stessi saranno eseguiti (a) a regola d’arte e con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico; (b) in conformità agli standard di mercato applicabili con riferimento a prestazioni della stessa tipologia; (c) in conformità alle condizioni stabilite nell’Offerta o mediante ulteriori eventuali specifiche concordate tra le Parti per iscritto.

7.3 Durante il periodo di garanzia di cui al precedente art. 7.2, l’Acquirente informerà il Venditore per iscritto di ogni difetto o malfunzionamento dei Beni forniti e/o delle opere svolte in esecuzione dei Servizi ai sensi del successivo art. 7.4 ed il Venditore, previa verifica, provvederà a sue spese a sostituire ovvero, a suo insindacabile giudizio, riparare i Beni e/o le opere svolte in esecuzione dei Servizi.

7.4 Ai fini dell’applicabilità della previsione del precedente articolo 7.3, è fatto obbligo a pena di decadenza all’Acquirente di verificare la conformità e l’assenza di vizi dei Beni e/o delle opere in esecuzione dei Servizi entro 5 (cinque) giorni dalla consegna, e comunque prima di effettuare qualsiasi lavorazione aggiuntiva sulla stessa. Eventuali contestazioni saranno considerate valide solo se comunicate per iscritto mediante PEC o raccomandata A/R entro 5 (cinque) giorni dalla consegna. Eventuali vizi occulti dovranno essere denunciati per iscritto, mediante PEC o raccomandata A/R entro 5 (cinque) giorni dalla scoperta. Eventuali denunce dovranno essere dettagliate e specifiche, indicare esattamente i difetti riscontrati e, su richiesta della Società, dovranno anche comprendere la restituzione del prodotto difettoso a spese dell’Acquirente al fine di consentire le verifiche del caso. Decorsi tali termini, l’Acquirente decadrà da ogni garanzia per qualsiasi vizio sui Beni e/o sui Servizi.

7.5 L’eventuale sostituzione si intende solo relativa al quantitativo danneggiato/reclamato e non all’intera partita. Non è dovuto alcun risarcimento danni, in particolare l’Acquirente non potrà avanzare altre richieste di risarcimento del danno, di riduzione del prezzo o di risoluzione del Contratto.

7.6 L’Acquirente accetta che le garanzie qui specificate escludono ogni eventuale ulteriore garanzia imposta dalla legge e ad ogni altra garanzia, sia essa espressa o implicita, applicabile al relativo acquisto.

8. PROPRIETÀ INTELLETTUALE ED INDUSTRIALE

8.1 II Venditore garantisce che i Beni e/o i Servizi forniti ed ogni loro parte non violano alcun brevetto, licenza, diritto di brevetto industriale, modello o disegno industriale, copyright o qualunque altro diritto di proprietà intellettuale ed industriale di terzi. Il Venditore garantisce di avere il pieno diritto di usare, produrre e vendere i Beni e/o i Servizi da fornire e che l’Acquirente avrà il pieno diritto di usare tali Beni.

8.2 II Venditore accetta di tenere indenne l’Acquirente da ogni richiesta o azione per violazione di diritti di proprietà intellettuale o industriale di terzi, di pagare i costi sostenuti dall’Acquirente per la difesa in caso di tale richiesta o azione ove e nell’ammontare liquidato giudizialmente, e di risarcire l’Acquirente per ogni danno, perdita o pregiudizio sofferto come conseguenza diretta di tale richiesta o azione.

9. INFORMAZIONI RISERVATE E TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

9.1 L’Acquirente, consapevole della responsabilità creata dal rapporto con la Società, si impegna a: (i) mantenere, a nome proprio e del proprio personale dipendente (e, più in generale, di chi abbia comunque a che fare con la fornitura dei Beni e o dei Servizi), strettamente confidenziale e riservato tutto il materiale e le informazioni scritte (in qualsiasi modo fornite) e/o orali e a non fornire a terzi alcuna notizia concernente le attività specifiche della Società e dei suoi clienti (fatti salvi gli obblighi di legge) e, (ii) fare delle notizie di cui venga in possesso un uso limitato agli scopi del Contratto e, in ogni caso, in maniera tale da non arrecare pregiudizio alcuno alla Società, al suo personale dipendente e, più in generale, a chi abbia avuto a che fare

con l’Acquirente nell’ambito ed ai fini dell’esecuzione del Contratto. Ogni informazione pubblicitaria o comunicazione scritta e orale concernente il rapporto con la Società è soggetta al preventivo consenso scritto della Società.

9.2 Le previsioni di cui al presente articolo in materia di riservatezza manterranno la loro efficacia anche in caso di scioglimento del rapporto tra le Parti per una durata pari a 2 (due) anni dopo la data di effettivo scioglimento.

9.3 L’Acquirente, ai fini della normativa in materia di riservatezza dei dati personali da parte della Società, presta il proprio consenso al trattamento dei propri dati personali, unicamente finalizzato al presente rapporto contrattuale.

9.4 Ai sensi e per gli effetti del Regolamento europeo 679/2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (di seguito, per brevità, “Regolamento” o “GDPR”) e il Decreto Legislativo 196/2003 (“Codice Privacy”) così come modificato dal Decreto Legislativo 101/2018 recante disposizioni per l'adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni di cui al GDPR, le Parti, in qualità di autonomi titolari di trattamento, si danno reciprocamente atto che i rispettivi dati personali raccolti per la finalità di eseguire il presente Contratto (“Dati”), saranno trattati nel rispetto delle disposizioni del Regolamento nonché di ogni altra normativa, anche attuativa dello stesso, applicabile in materia di trattamento dei dati nonché con mezzi automatizzati o manuali. I Dati sono costituiti essenzialmente da dati comuni il cui mancato conferimento importerebbe l’impossibilità di dare esecuzione al presente rapporto contrattuale. I Dati non saranno diffusi né trasferiti all’estero. I Dati, di norma, non potranno essere comunicati o diffusi al di fuori dell’Unione Europea, ad eccezione dei Dati diffusi per l’esecuzione degli obblighi di legge nonché per finalità fiscali e contabili. Tali Dati potranno, altresì, essere comunicati a dipendenti che ricoprono la qualifica di responsabili o di incaricati del trattamento, per il compimento delle operazioni connesse alla gestione dell’Offerta.

9.5 La Società si riserva pertanto la facoltà, in violazione di quanto sopra, di procedere alla risoluzione di diritto del Contratto, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del codice civile, senza bisogno di intimazione e/o di messa in mora, fatto salvo ogni altro rimedio di legge, ivi incluso il diritto al risarcimento degli eventuali danni patiti o patendi in conseguenza della predetta violazione.

10. RISOLUZIONE DELL’ACQUIRENTE

L’Acquirente avrà il diritto di risolvere il Contratto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile, tramite PEC o raccomandata A/R, all’occorrenza di una delle seguenti eventualità: (i) il Venditore non consegni i Beni e/o non fornisca i Servizi entro le date indicate nell’Offerta e il ritardo si prolunghi per più di 30 (trenta) giorni consecutivi per cause imputabili direttamente al Venditore; (ii) il Venditore non rispetti gli impegni derivanti dalla garanzia di cui all’articolo 8; (iii) il Venditore venga sottoposto, con carattere definitivo e non meramente interlocutorio, ad una procedura concorsuale (fallimento, concordato preventivo, liquidazione coatta amministrativa, amministrazione straordinaria).

11. LIMITI DI RESPONSABILITÀ ED ASSICURAZIONE

11.1 II Venditore terrà indenne e manleverà l’Acquirente avverso ogni pretesa, richiesta, azione, costo, spesa, danno, onere, responsabilità verso terzi, direttamente dipendenti all’adempimento delle obbligazioni del Venditore ai sensi del Contratto ivi incluse le responsabilità derivanti da fatti e attività poste in essere da dipendenti e/o delegati del Venditore (ivi inclusi i suoi subappaltatori o fornitori) o conseguenti all’uso di macchinari da parte del Venditore o dipendenti e delegati di quest’ultimo (ivi inclusi i suoi subappaltatori o fornitori) in ogni caso entro il limite del 100% del valore del corrispettivo di cui al Contratto, fatti salvi i casi di

dolo o colpa grave. È espressamente esclusa la responsabilità del Venditore per danni consequenziali, inclusi, senza limitazione, lucro cessante, perdita di profitti, perdita di prodotti, perdite di contratti subiti dall’Acquirente a qualsiasi titolo e per danni indiretti.

11.2 II Venditore dovrà stipulare polizze assicurative di responsabilità civile verso terzi e operatori RCT/O adeguate a coprire ogni responsabilità a quest’ultimo riconducibile che, in conformità al precedente art. 11.1, possa insorgere nei confronti dell’Acquirente.

12. FORZA MAGGIORE

12.1 Nessuna delle Parti sarà responsabile per ritardi o inadempimenti risultanti da eventi straordinari ed imprevedibili, non imputabili ad una condotta delle Parti (anche in via indiretta) come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventi climatici o naturali, pandemie, guerre, rivoluzioni, sommosse popolari ed eventi politici in genere, provvedimenti dell’autorità ed eventi derivanti da iniziative sindacali (di seguito, le “Cause di Forza Maggiore”).

12.2 La Parte in ritardo dovrà inviare all’altra Parte notizia scritta del ritardo e della ragione che lo giustifica non appena possibile dopo che la parte in ritardo è venuta a conoscenza della causa del ritardo in questione.

12.3 Le Parti avranno il diritto di risolvere il Contratto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile, tramite PEC o raccomandata A/R, nel caso in cui la causa di Causa di Forza Maggiore si prolunghi per più di 180 (centottanta) giorni consecutivi.

13. REGOLE GENERALI

13.1 L’eventuale invalidità o inefficacia di una clausola delle presenti Condizioni Generali o di successivi accordi integrativi non comporterà l’invalidità o l’inefficacia delle altre clausole. Le Parti concorderanno una clausola sostitutiva che ne rifletta il più possibile l’intento e le finalità.

13.2 La rinuncia di una parte all’esercizio dei propri diritti nell’eventualità di un inadempimento dell’altra parte ai termini delle presenti Condizioni Generali non costituirà rinuncia per alcun successivo inadempimento. II fatto che una parte non faccia valere un termine od una condizione delle presenti Condizioni Generali non costituisce rinuncia a tale termine o condizione e non limiterà il diritto di far valere tale termine o condizione in un secondo tempo.

13.3 Tutte le modifiche alle presenti Condizioni Generali, al Contratto e/o all’Offerta devono rivestire la forma scritta e devono essere sottoscritte dai rappresentanti debitamente autorizzati da entrambe le Parti.

14. PRINCIPIO DI LEGALITÀ e D. Lgs. 231/01

L’Acquirente si obbliga nei rapporti con il Venditore e con i terzi (ivi inclusi le controparti commerciali, i dipendenti e le Pubbliche Autorità) ad osservare il principio di legalità rispetto alle norme vigenti e a tenere un comportamento eticamente corretto.

L’Acquirente dovrà astenersi dall’offrire e/o accettare di offrire e/o dare a qualcuno tangenti, regalie, doni o provvigioni come incentivo o ricompensa per il fatto di compiere, o astenersi dal compiere, un’azione in relazione al rapporto negoziale oppure per il fatto di riservare un trattamento di favore o un trattamento discriminante nei confronti di qualcuno sempre in relazione al rapporto negoziale.

L’Acquirente si impegna altresì a: (i) non porre in essere (e a fare in modo che i propri amministratori, dipendenti, consulenti e collaboratori a qualsiasi titolo non pongano in essere) alcuno dei reati previsti dal D. Lgs. 231/01, ivi inclusi quelli introdotti successivamente alla sottoscrizione delle Condizioni Generali; (ii) astenersi dal tenere (e a fare in modo che i propri amministratori, dipendenti, consulenti e collaboratori a

qualsiasi titolo si astengano dal tenere) condotte che possano determinare un coinvolgimento, a qualsiasi titolo e livello e pertanto anche in via eventuale, in fattispecie in cui possa derivare anche il più residuale rischio di responsabilità in merito alle ipotesi di reato previste dal D. Lgs. 231/01, ivi inclusi quelli introdotti successivamente alla sottoscrizione delle presenti Condizioni Generali.

L’Acquirente si impegna ad informare prontamente per iscritto il Venditore di qualsiasi violazione, a qualsiasi titolo e livello, della normativa di cui al D. Lgs. 231/01 e/o delle previsioni contenute nel Codice Etico del Gruppo (visionabile al link: xxx.xxxxxxx-xxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxx/) di cui sia venuto a conoscenza (in proprio o per tramite di propri amministratori, dipendenti, consulenti o collaboratori a qualsiasi titolo) nell’ambito dell’esecuzione del rapporto negoziale e che possa, anche solo in via residuale e potenziale, implicare un proprio coinvolgimento.

Il rispetto dei principi contenuti nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e nel Codice Etico del Gruppo è da considerarsi essenziale ai fini del proseguimento del rapporto negoziale in oggetto e, pertanto, qualsivoglia inadempimento da parte dell’Acquirente (e/o dei suoi subfornitori e/o dipendenti e/o consulenti e/o collaboratori a qualsivoglia titolo) costituirà inadempimento contrattuale. Il Venditore si riserva pertanto la facoltà, in violazione di quanto sopra, di procedere alla risoluzione di diritto del rapporto negoziale, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del codice civile, senza bisogno di intimazione e/o di messa in mora, fatto salvo ogni altro rimedio di legge, ivi incluso il diritto al risarcimento degli eventuali danni patiti o patendi in conseguenza della predetta violazione.

Il Venditore si riserva altresì la facoltà di procedere alla risoluzione di diritto del rapporto negoziale ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del codice civile, senza bisogno di intimazione e/o di messa in mora qualora nei confronti di un amministratore o dipendente dell’Acquirente (ovvero di un mandatario e/o dipendente e/o consulente e/o collaboratore a qualsivoglia titolo, qualora quest’ultimo operi nel quadro di attività poste in essere in nome e per conto dell’Acquirente) sia stata pronunciata sentenza di condanna o definizione della pena ex articolo 444 del codice di procedura penale, anche non definitiva ovvero sia stata pronunciata sentenza di condanna definitiva per uno dei reati presupposto di cui al D. Lgs 231/01, ivi inclusi quelli introdotti successivamente alla sottoscrizione delle presenti Condizioni Generali.

In ogni caso, l’Acquirente si impegna al momento della conoscenza dell’apertura di un procedimento in sede penale (anche in fase di indagini preliminari) nei confronti dei soggetti summenzionati per uno dei reati presupposto di cui al D. Lgs 231/01 a darne tempestiva informazione scritta al Venditore. Resta espressamente inteso tra le Parti che il verificarsi del suddetto evento, costituisce condizione risolutiva del rapporto negoziale ex articolo 1353 del codice civile posta nell’esclusivo interesse del Venditore, il quale avrà la facoltà, – a sua insindacabile discrezione ed esclusa pertanto ogni eccezione dell’Acquirente– di risolvere o meno il rapporto negoziale.

Fermo restando quanto sopra, il Venditore si riserva il diritto di controllare il rispetto da parte dell’Acquirente dei principi sopra menzionati e di svolgere tutte le verifiche e gli audit propedeutici ad appurare la loro osservanza in qualsiasi momento. A tal fine, l’Acquirente fornirà prontamente al Venditore, su semplice richiesta verbale o scritta di quest’ultima, tutte le informazioni che il Venditore ritenga necessarie o utili all’espletamento delle verifiche. A titolo esemplificativo e non esaustivo, l’Acquirente garantirà, inter alia, l’accesso presso le proprie sedi ai rappresentanti del Venditore che chiedessero di verificare l’osservanza di detti principi e acconsentirà a migliorare e a correggere qualsiasi mancanza rilevata su indicazione del Venditore.

15. NORME IN MATERIA DI RITENUTE E COMPENSAZIONI IN APPALTI E SUBAPPALTI

Si rammenta che il Decreto Fiscale 2019 (D.L. n. 124/2019, di seguito, il “Decreto Fiscale”), convertito in

legge con legge 19 dicembre 2019, n. 157, ha introdotto la normativa in materia di ritenute e compensazioni effettuate nell’ambito di appalti, subappalti e simili, il cui valore complessivo risulti superiore ad Euro 200.000,00. La suddetta normativa è finalizzata a contrastare l’omesso o insufficiente versamento di ritenute fiscali mediante l’indebita compensazione e l’utilizzo della compensazione per il versamento dei contributi e dei premi assicurativi obbligatori.

Il Decreto Fiscale si riterrà applicabile nei confronti di rapporti instaurati tra la Società e l’Acquirente (e, dove applicabile, ai suoi subappaltatori) al ricorrere delle condizioni previste nel Decreto Fiscale, come anche specificato dall’Agenzie delle Entrate con Circolare N.1/E del 12 febbraio 2020 e risoluzione N. 109/E del 24 dicembre 2019, ovverosia: (i) realizzazione di opere o di servizi tramite contratti di appalto, subappalto o rapporti negoziali diversi, (ii) prestazioni caratterizzate da “prevalente utilizzo di manodopera” (la prevalenza si intende superata quando il rapporto tra la retribuzione lorda riferita ai soli percettori di reddito di lavoro dipendente e assimilato e il valore complessivo dell’opera o del servizio è superiore al 50%), (iii) prestazioni rese presso le sedi di attività del committente, (iv) utilizzo da parte della Società (o da parte dei suoi eventuali subappaltatori) di beni strumentali di proprietà dell’Acquirente o ad esso riconducibili in qualunque modo, con l’ulteriore inciso che l’occasionale utilizzo di beni strumentali di proprietà dell’Acquirente (o a lui riconducibili) non indispensabili per l’esecuzione dell’opera o del servizio non comporta il ricorrere della condizione di applicabilità, (v) valore del contratto pari o superiore a Euro 200.000,00 annui. In presenza di contratti di durata annuale o pluriennale che presentino un valore predeterminato, il calcolo della soglia su base annuale deve essere fatta secondo il meccanismo di pro-rata temporis. In presenza di contratti senza un valore predeterminato si seguirà il criterio di cassa e pertanto la normativa troverà applicazione soltanto qualora il pagamento da parte del committente superi l’importo di Euro 200.000,00.

Qualora il Contratto fra la Società e l’Acquirente rientrasse nell’ambito di applicazione della richiamata normativa, la Società (o i suoi eventuali subappaltatori), si impegna a trasmettere all’Acquirente, con cadenza mensile ed entro il quinto giorno successivo alla data prevista normativamente per il pagamento delle ritenute per redditi da lavoro dipendente, la seguente documentazione: (i) le deleghe di pagamento delle ritenute effettuate sui redditi da lavoro dipendente del personale impiegato presso gli stabilimenti della Società, (ii) elenco nominativo di tutti i lavoratori, identificati mediante codice fiscale, impiegati nel mese precedente direttamente nell’esecuzione di opere o servizi presso gli stabilimenti della Società; in caso di pagamento delle retribuzioni effettuato il mese successivo a quello di riferimento della “busta paga”, occorrerà fare riferimento al secondo mese precedente, (iii) l’ammontare della retribuzione complessiva corrisposta al dipendente e quella specifica collegata all’attività svolta presso gli stabilimenti della Società nonché il dettaglio delle ore di lavoro prestate da ciascun lavoratore in esecuzione dell’opera o del servizio affidato, (iv) il dettaglio delle ritenute fiscali operate nel mese precedente nei confronti di tale lavoratore, con separata indicazione di quelle relative alla prestazione affidata dal committente. Le ritenute fiscali operate nei confronti dei lavoratori sono tutte quelle riferibili al rapporto di lavoro dipendente o ai rapporti da cui si ricavano redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente; in caso di pagamento delle retribuzioni effettuato il mese successivo a quello di riferimento della “busta paga”, occorrerà fare riferimento al secondo mese precedente.

In conformità alla suddetta normativa, gli obblighi di cui al presente articolo 16 non si riterranno applicabili nel caso in cui la Società comunichi all’Acquirente, tramite apposita certificazione speciale rilasciata dall’Agenzia delle Entrate (cfr. provvedimento direttoriale n. 54730 del 6 Febbraio 2020) da inviarsi entro l’ultimo giorno di ogni mese precedente a quello della scadenza del versamento delle ritenute di cui sopra, la sussistenza dei seguenti requisiti: (i) risulti in attività da almeno 3 anni e in regola con gli obblighi dichiarativi e abbia eseguito nel corso dei periodi d’imposta cui si riferiscono le dichiarazioni dei redditi presentate

nell’ultimo triennio complessivi versamenti registrati nel conto fiscale per un importo superiore al 10% dell’ammontare dei ricavi e compensi risultanti dalle dichiarazioni medesime, (ii) non abbia iscrizioni a ruolo o accertamenti esecutivi o avvisi di accertamento, affidati agli agenti della riscossione relativi alle imposte sul reddito, IRAP, ritenute e contributi previdenziali per importi superiori a Euro 50.000,00, per i quali siano ancora dovuti pagamenti o per i quali non siano stati accordati provvedimenti di sospensione.

16. GIURISDIZIONE E FORO COMPETENTE

16.1 Le presenti Condizioni Generali sono regolate dal diritto italiano.

16.2 In caso di qualsiasi controversia relativa alla interpretazione o esecuzione o risoluzione delle presenti Condizioni Generali, nonché qualsiasi controversia relativa alla cessione del rapporto contrattuale per qualsiasi causa, sarà competente in via esclusiva ed in espressa deroga ad ogni e qualsivoglia diverso criterio di competenza il Foro di Bolzano.

APPROVAZIONE ESPRESSA AI SENSI DEGLI ART. 1341 E 1342, COD. CIV.

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1341 e 1342 del codice civile, l’Acquirente approva espressamente le seguenti clausole delle Condizioni Generali:

1. OFFERTE E PERFEZIONAMENTO DEL CONTRATTO

6. PASSAGGIO DI PROPRIETÀ E TRASFERIMENTO DEL RISCHIO

7. GARANZIE

9. INFORMAZIONI RISERVATE E TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

10. RISOLUZIONE DELL’ACQUIRENTE

11 LIMITI DI RESPONSABILITÀ ED ASSICURAZIONE

14. PRINCIPIO DI LEGALITÀ E D.LGS. 231/01

16. GIURISDIZIONE E FORO COMPETENTE