Contract

1 BASE CONTRATTUALE

1.1 Nelle presenti Condizioni Generali di Vendita di Merci (le "Condizioni"), con il termine "Venditore" si intende Omron Electronic Components Europe B.V. e/o le società affiliate; con il termine "Compratore" si intende il soggetto che accetta un'offerta del Venditore per la vendita di Merci o il cui ordine d'acquisto di Merci viene accettato o eseguito dal Venditore; e con il termine "Merci" si intende qualsiasi merce che il Venditore accetta per iscritto di fornire al Compratore. I riferimenti alla vendita devono includere riferimenti alla fornitura.

1.2 Le presenti Condizioni si applicano ad ogni offerta, ordine, conferma, fattura e contratto in virtù dei quali il Venditore si impegna a fornire le Merci al Compratore. Eventuali condizioni generali e altri termini del Compratore sono da intendersi qui espressamente esclusi.

1.3 Le offerte del Venditore non costituiscono alcun vincolo. Gli ordini si intendono vincolanti solo se e quando confermati per iscritto dal Venditore o dopo che il Venditore ha avviato l’esecuzione dell'ordine, a seguito del quale entra in vigore un contratto vincolante (il "Contratto") a cui si applicano le presenti Condizioni. I termini del Contratto prevarranno e sostituiranno ogni (precedente) negoziazione, contratto o accordo tra il Venditore e il Compratore, fatto salvo quanto diversamente concordato specificatamente per iscritto tra il Venditore e il Compratore. In caso di conflitto tra i termini del Contratto e le Condizioni, prevarranno i termini specificatamente concordati nel Contratto.

1.4 Il Venditore ha il diritto di accettare e rifiutare gli ordini del Compratore a propria esclusiva discrezione. Gli ordini non possono essere annullati o modificati dal Compratore senza espressa accettazione da parte del Venditore.

1.5 Omron si riserva il diritto di addebitare un contributo amministrativo in caso di ordini di valore inferiore al minimo applicabile determinato dal Venditore.

1.6 Le informazioni contenute nelle schede tecniche del Venditore sono vincolanti (salvo ogni eventuale omissione o errore tipografico, materiale o di natura simile che possa essere corretto senza alcuna responsabilità in capo al Venditore). Tutti gli altri documenti, quali ad esempio disegni, pubblicità, cataloghi e simili, nonché tutti i campionari Merci o tutte le immagini e le specifiche delle Merci mostrati in qualsiasi evento o riunione commerciale del Venditore o in cui è presente il Venditore ecc. vengono rilasciati al solo scopo di fornire un'indicazione delle Merci ivi descritte, senza alcuna responsabilità diretta o in capo al Venditore, e ogni eventuale omissione o errore tipografico, materiale o di natura simile sarà soggetto a correzione senza alcuna responsabilità in capo al Venditore.

2 PREZZO E PAGAMENTO

2.1 I prezzi netti sono espressi in Euro e al netto dell’IVA.

2.2 Il Compratore dovrà corrispondere per intero il pagamento delle Merci entro 10 giorni lavorativi dalla data di emissione della fattura del Venditore.

2.3 Il Venditore avrà diritto di fatturare al Compratore la consegna parziale della Merce.

2.4 Se entro la data di scadenza del pagamento il Compratore non provvede al saldo di quanto dovuto al Venditore ai sensi del Contratto, il Cliente sarà di volta in volta tenuto al pagamento degli interessi sull'importo scaduto al tasso del 4% (per cento) annuo superiore all’EURIBOR 6 mesi. Detti interessi matureranno su base giornaliera dalla data di scadenza fino al pagamento effettivo dell'importo dovuto, sia esso previo o successivo a sentenza. Il Compratore dovrà saldare gli interessi unitamente agli importi arretrati.

2.5 Il Compratore non avrà diritto, a prescindere dalla motivazione, ad alcuna detrazione, scontistica o compensazione o altrimenti a trattenere il pagamento o a sospendere qualsiasi altro obbligo.

2.6 In caso di fallimento, sospensione dei pagamenti o sequestro riguardanti il Compratore, tutte le somme dovute dal Compratore al Venditore diverranno immediatamente e interamente esigibili e pagabili, e il Venditore avrà facoltà di compensare immediatamente qualsiasi reclamo.

2.7 Se il Venditore sostiene perdite di cambio dovute al mancato pagamento da parte del Compratore alla scadenza prevista, il Venditore avrà diritto al risarcimento da parte del Compratore equivalente all'importo di tali perdite.

2.8 Fatto salvo qualsiasi altro diritto del Venditore, il Venditore avrà diritto di richiedere al Compratore di fornirgli una garanzia bancaria o ogni altro strumento di sicurezza di pagamento (da stabilire a discrezione del Venditore), sospendere l'esecuzione o recedere integralmente o in parte dal Contratto qualora ritenga su base ragionevole che il Compratore non effettuerà o non sarà in grado di effettuare alcun pagamento.

2.9 Il prezzo delle Merci è basato sul prezzo di costo delle Merci applicabile al momento dell'ordine. In caso di variazione del prezzo di costo derivante da eventuali misure governative, dall’aumento del prezzo dell' energia, delle materie prime o di altri materiali necessari per la fabbricazione delle Merci ordinate dal Compratore e/o dall’aumento dei costi di trasporto, di deposito ed assicurativi, dei salari e dei tassi di cambio che si verifichino prima della data di consegna stimata, il Venditore avrà diritto di aumentare di conseguenza il prezzo delle Merci ordinate anche se tale aumento era prevedibile al momento della conclusione del Contratto. Qualora l'aumento del prezzo delle Merci superi il 15%, il Compratore avrà diritto di risolvere il Contratto entro 3 giorni dalla data in cui il Compratore ha ricevuto notifica scritta di ogni relativo aumento.

3 CONSEGNA

3.1 La consegna avverrà in DDP (Incoterms 2010) presso la sede commerciale del Compratore per le Merci da consegnare nell'Unione Europea e in FCA (Incoterms 2010) presso la struttura di produzione e/o di vendita del Venditore o presso un altro luogo indicato dal Venditore per le Merci da consegnare al di fuori dell'Unione Europea, fatto salvo quanto diversamente concordato dalle Parti.

3.2 Le date e i tempi di consegna delle Merci sono forniti solo su base indicativa. Qualora non siano specificate date, la consegna avverrà entro un termine ragionevole. Anche se il Venditore si adopererà in ogni modo possibile per rispettare i tempi stimati, si riserva il diritto di modificarli. Il Venditore consegnerà le Merci in lotti o a scaglioni, secondo quanto ritenuto opportuno. Né la mancata consegna da parte del Venditore di uno o più lotti o scaglioni, né la consegna in quantità superiore o inferiore autorizzerà il Compratore a rifiutare tali Merci o consegne successive, richiedere un risarcimento o risolvere il Contratto, e il Compratore sarà tenuto al pagamento di tali Merci.

3.3 Il Compratore dovrà ispezionare le Merci (i) immediatamente al momento della consegna, al fine di accertare eventuali mancate consegne e danni agli imballaggi contenenti le Merci; e (ii) entro 5 giorni lavorativi dalla consegna, al fine di accertare eventuali non conformità rispetto alla quantità e al tipo di Merci consegnate. In entrambi i casi, se il Compratore non fornisce tempestiva notifica al Venditore per iscritto, le Merci si intenderanno accettate.

3.4 Il Compratore dovrà eseguire o far eseguire l'ispezione delle Merci prestando la dovuta cura. Il Compratore si farà carico del rischio di ispezionare le Merci mediante controlli casuali e non potrà fare affidamento sul fatto che non ha riscontrato mancanze, danni a imballi o altri difetti che erano visibili e che avrebbero potuto essere scoperti, perché lo stesso - o una terza parte all'uopo incaricata - non ha ispezionato l'intero carico.

3.5 Le Merci non possono essere restituite se non espressamente concordato con il Venditore.

3.6 Se per qualsiasi motivo il Compratore non accetta la consegna delle Merci quando sono pronte per la consegna o se il Venditore non è in grado di consegnare in tempo le Merci perché il Compratore non ha fornito istruzioni, documentazioni, licenze o autorizzazioni appropriate, allora (i) il rischio in relazione alle Merci passerà al Compratore (incluse per perdite o danni); (ii) le Merci saranno considerate come consegnate; e (iii) il Venditore potrà conservare le Merci fino alla consegna, dopodiché il Compratore sarà responsabile di tutti i relativi costi e oneri.

4 PROPRIETÀ E RISCHI

4.1 Tutti i rischi passano al Compratore al momento della consegna. Indipendentemente dalla data effettiva di consegna, le Merci rimarranno di proprietà esclusiva del Venditore fino a quando il Compratore non avrà pagato per intero tutti gli importi (IVA inclusa) da questo dovuti al Venditore rispettivamente a tutte le Merci, oltre a ogni importo dovuto dal Compratore in quanto pertinente al lavoro svolto dal Venditore in relazione a qualsiasi Contratto in base a cui sono state consegnate o vendute le Merci e qualsiasi reclamo relativo ad ogni eventuale inadempimento nell'esecuzione di tali Contratti da parte del Compratore.

4.2 Fino a quando la proprietà non sarà trasferita in conformità con la Sezione 4.1 delle presenti Condizioni:

i. Il Compratore deve custodire le Merci con la dovuta cura; conservare le Merci (senza costi per il Venditore) separatamente dalle altre merci in modo che rimangano prontamente identificabili come proprietà del Venditore; mantenere le Merci in condizioni soddisfacenti; mantenere le Merci assicurate per l’intero prezzo per conto del Venditore contro tutti i rischi e collaborare con il

ii.

Venditore in relazione a tutte le misure necessarie per garantire i diritti del Venditore;

iii. Il Compratore ha facoltà di rivendere le Merci durante la propria normale attività commerciale e assegna al Venditore tutti i crediti derivanti dalla rivendita delle Merci; il Compratore ha facoltà di riscuotere i crediti assegnati al Venditore a proprio nome per conto del Venditore; in caso di sequestro delle Merci da parte di terzi, il Compratore ne rivelerà la proprietà del Venditore e informerà il Venditore senza indugio; e

iv. Il Compratore non ha facoltà di pignorare o trasferire le Merci come garanzie per conto di terzi (e ciò avrà effetto sul diritto di proprietà).

4.3 In caso di violazione del Contratto da parte del Compratore, in particolare per ritardato pagamento, il Venditore potrà in qualsiasi momento rientrare in possesso od organizzare la restituzione di qualsiasi Merce che non sia stata pagata e che risulta in possesso o sotto il controllo del Compratore, senza ulteriore notifica di inadempimento o intervento legale. A tal fine, il Compratore autorizza il Venditore ad accedere a tutti i locali.

5 CONDIZIONI D’USO

5.1 Idoneità: IL COMPRATORE SARÀ L’UNICO RESPONSABILE NEL GARANTIRE CHE UNA QUALSIASI MERCE SIA ADATTA E SUFFICIENTE PER IL SUO USO PREVISTO. IL COMPRATORE SARÀ L’UNICO RESPONSABILE NEL DETERMINARE L'APPROPRIATEZZA DI UNA PARTICOLARE MERCE RISPETTO ALL'APPLICAZIONE DA PARTE DEL COMPRATORE, COMPRESI (A) LE COMPONENTI ELETTRICHE O ELETTRONICHE, (B) I CIRCUITI, (C) I SISTEMI DI ASSEMBLAGGIO, (D) IL PRODOTTO FINALE, (E) IL SISTEMA, (F) I MATERIALI O LE SOSTANZE O (G) L’AMBIENTE OPERATIVO. Il Compratore riconosce di aver determinato da solo che le Merci soddisfano in tutti i casi i propri requisiti di utilizzo previsto. Il Compratore deve conoscere e osservare tutti i divieti d'uso applicabili alle Merci.

5.2 Usare con attenzione: Di seguito sono riportati alcuni esempi di applicazioni per cui è necessario prestare particolare attenzione. Ciò non intende rappresentare un elenco esaustivo di tutti gli usi possibili di qualsiasi Merce, né implicare che ogni uso elencato possa essere adatto ad ogni Merce:

(a) Uso all'aperto, uso che comporta una potenziale contaminazione chimica o interferenze elettriche;

(b) Uso con prodotti di consumo o qualsiasi uso in quantità significative;

(c) Sistemi di controllo energetico, sistemi di combustione, sistemi ferroviari, sistemi di aviazione, attrezzature mediche, apparecchi da intrattenimento, veicoli, attrezzature di sicurezza e impianti soggetti a separate normative settoriali o governative;

(d) Sistemi, macchine e attrezzature che potrebbero presentare un rischio per la vita o per il bene.

5.3 Uso non consentito: NON UTILIZZARE MAI LE MERCI PER APPLICAZIONI CHE COMPORTANO UN GRAVE RISCHIO PER LA VITA O PER IL BENE SENZA ASSICURARSI CHE IL SISTEMA SIA STATO PROGETTATO NEL SUO COMPLESSO PER AFFRONTARE TALI RISCHI E CHE LE MERCI SIANO VALUTATE E INSTALLATE CORRETTAMENTE PER L'USO PREVISTO NELL'APPARECCHIATURA O NEL SISTEMA GENERALI.

5.4 Applicazione su veicoli a motore: L’USO DI QUALSIASI MERCE PER APPLICAZIONI SU VEICOLI A MOTORE DEVE ESSERE ESPRESSAMENTE INDICATO NELLA SPECIFICA DEL VENDITORE.

5.5 Merci programmabili: Il Venditore non sarà responsabile della programmazione del Compratore di Merci programmabili.

6 GARANZIA

6.1 Il Venditore garantisce, nel rispetto delle condizioni di seguito indicate, che le Merci, al momento della consegna, saranno prive di i) difetti nei materiali e nella lavorazione e ii) vincoli e oneri. La garanzia di cui al punto i) continuerà per un periodo di 12 mesi dalla data di consegna.

6.2 Ogni reclamo del Compratore basato sulla garanzia ai sensi della Sezione 6.1 i) delle presenti Condizioni dovrà essere comunicato al Venditore per iscritto entro 48 ore dal rilevamento del difetto, e comunque entro massimo 48 ore dal momento in cui il Compratore dovesse aver ragionevolmente scoperto il difetto. Il Compratore deve accludere prova della data di acquisto originale a comprova che le Merci rientrano nel periodo di garanzia applicabile. Il Compratore è responsabile dei costi assicurativi e di spedizione. Le Merci raccolte dal Venditore su richiesta del Compratore devono essere adeguatamente imballate per evitare danni durante il trasporto. Il Venditore non sarà responsabile in caso di difetti delle Merci derivanti da disegni, progettazioni o specifiche forniti dal Compratore, o quando il prezzo totale delle Merci non è stato saldato entro la data di scadenza del pagamento. Inoltre, la presente garanzia non si applica in caso di difetti derivanti da normale usura e deterioramento, danni intenzionali, negligenza, alterazioni o riparazioni delle Merci effettuate senza l'approvazione del Venditore, mancato rispetto delle istruzioni del Venditore (sia verbali che scritte) e delle condizioni d'uso e/o inadeguatezza nella conservazione, installazione, manutenzione e utilizzo delle Merci nell'ambiente appropriato con ragionevole cura.

6.3 Qualora un qualche reclamo, valido in relazione alle Merci sulla base di eventuali difetti nel materiale o nella lavorazione, venga notificato e confermato dal Venditore nel rispetto delle presenti Condizioni, il Venditore, a sua discrezione, sostituirà le Merci o rimborserà al Compratore il prezzo delle stesse. Quanto precede rappresenta diritti e rimedi esclusivi del Compratore in relazione a qualsiasi Merce difettosa e/o non conforme e in caso di violazione della suddetta garanzia e della responsabilità esclusiva del Venditore.

6.4 Ogni Merce difettosa o relativa componente che verrà sostituita o rimborsata rimarrà o diventerà di proprietà del Venditore e dovrà essere immediatamente restituita al Venditore dal Compratore se richiesto dal Venditore. Le Merci sostituite dal Venditore in base alla garanzia concordata sono garantite per il resto del periodo di garanzia originale.

6.5 Ad eccezione delle garanzie espresse quivi contenute, il Venditore non fornisce alcuna condizione, garanzia o dichiarazione, espressa o implicita, di fatto o di diritto, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi garanzia implicita di qualità soddisfacente, commerciabilità, idoneità per uno scopo specifico, titolo e non violazione delle condizioni, in quanto tutti espressamente esclusi nella misura massima consentita dalla legge.

6.6 Il software fornito dal Venditore è offerto nello stato di fatto in cui si trova e il Venditore non fornisce alcuna condizione, garanzia o dichiarazione di alcun tipo riguardo al software inclusa, a titolo esemplificativo, ogni garanzia implicita di qualità soddisfacente, commerciabilità, idoneità per uno scopo particolare, titolo e non violazione delle condizioni, in quanto tutti espressamente esclusi nella misura massima consentita dalla legge. Inoltre, il Venditore non garantisce i risultati di utilizzo o che il software sia privo di bug o che il suo utilizzo sia ininterrotto. Non si garantisce che il software sia privo di errori, né esiste alcuna garanzia di interoperabilità o compatibilità con altre apparecchiature o software.

6.7 Se il Venditore fornisce software o hardware provenienti da terzi (parti diverse dal Venditore), non si applicherà nessuna delle garanzie ivi contenute. Le condizioni e le garanzie delle suddette terze parti si applicheranno esclusivamente a tale software o hardware e il Venditore sarà obbligato a fornire informazioni su tali condizioni o garanzie, ove richiesto.

6.8 Qualora le precedenti limitazioni/esclusioni di responsabilità venissero considerate come non valide da un qualsiasi tribunale o autorità amministrativa competente, il Compratore accetta che il suo ricorso sia limitato al prezzo di acquisto delle Merci non conformi alla garanzia di cui alla Sezione 6.

7 DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE/INFORMAZIONI RISERVATE/PROTEZIONE DEI DATI

7.1 Ogni copyright, brevetto, segreto commerciale e altri diritti di proprietà e di proprietà intellettuale sulle Merci, il relativo imballaggio e tutte le informazioni che il Venditore potrà fornire al Compratore o ai suoi agenti o dipendenti rimarranno in ogni momento assegnati al Venditore; il Compratore non acquisirà alcun diritto di proprietà intellettuale o licenza relativi alle Merci e non potrà copiare o imitare le Merci.

7.2 Il Compratore dovrà, durante e dopo l'esecuzione del Contratto, mantenere in forma riservata le Merci e le informazioni riservate del Venditore ("Informazioni riservate") e non dovrà né consentirà ai propri dipendenti, agenti o appaltatori di renderle disponibili o accessibili, in qualsiasi modo, a qualsiasi terza parte senza il previo consenso scritto del Venditore. La divulgazione interna delle Informazioni riservate del Compratore ai propri dipendenti, agenti o appaltatori richiede un accordo scritto per mantenere la riservatezza delle Informazioni riservate e limitarne il relativo utilizzo.

7.3 Il Compratore comprende che il Venditore raccoglie, utilizza e/o trasferisce le informazioni personali e/o la corrispondenza fornite dal Compratore e/o dai suoi agenti, rappresentanti, dipendenti o da altre terze parti correlate ("Dati personali"). I Dati personali vengono trattati ai fini dell' elaborazione degli ordini, della gestione dello storico del Compratore presso il Venditore e della compilazione di statistiche in forma aggregata relative alla distribuzione e all'utilizzo delle Merci. Il Venditore si adopererà in ogni modo possibile per cancellare i Dati personali quando non saranno più necessari per tali scopi. Il Compratore potrà richiedere l'accesso e la correzione dei Dati Personali contattando il Venditore. Il Compratore accetta di sottoscrivere tutti i documenti eventualmente richiesti per dare pieno effetto alla presente disposizione.

8 TRASFERIMENTO E CESSIONE

8.1 Il Compratore non ha facoltà di trasferire o cedere il Contratto o parte di esso senza il previo consenso scritto del Venditore. La presente disposizione avrà effetto sul diritto di proprietà.

8.2 Il Venditore può, senza previo consenso, trasferire o cedere il Contratto o parte di esso alle società affiliate e/o agli appaltatori.

9 LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

9.1 Ogni responsabilità in capo al Venditore sulla base di inadempimenti a esso imputabili, atti illeciti o altrimenti rispetto ad offerte, ordini, conferme, fatture e Contratti sarà limitata alle disposizioni stabilite alla Sezione 6.3.

9.2 È responsabilità del Compratore valutare l'accuratezza, la completezza, l'affidabilità e l'utilità di eventuali raccomandazioni, consigli o altre informazioni forniti dal Venditore in relazione all'idoneità di una qualsiasi Merce per applicazioni specifiche o altrimenti. Tali informazioni non dovranno essere interpretate o fatte valere come consulenza professionale o consulenza su fatti o questioni specifici. Di conseguenza, il Venditore non può e non si assume alcuna responsabilità per qualsiasi utilizzo o uso improprio di tali informazioni.

9.3 Il Venditore non sarà responsabile nei confronti del Compratore per qualsiasi perdita di profitto, perdita di affari, perdita di avviamento, perdita di investimento, costi e spese per il richiamo dei prodotti, ispezione, installazione o smantellamento e qualsiasi perdita indiretta o consequenziale, danni, costi, spese o altre richieste di risarcimento consequenziali relative o connesse a qualsiasi Contratto, inclusi a titolo esemplificativo, risarcimento per danni punitivi o esemplari indipendentemente dalla relativa causa, anche se il Venditore è stato informato della possibilità di tali risarcimenti danni.

9.4 Fermo restando quanto sopra, la responsabilità totale del Venditore nei confronti del Compratore relativa o connessa a qualsiasi offerta, ordine, conferma, fattura e Contratto, indipendentemente dalla relativa causa, per tutti gli eventi che generano reclami non eccederà l'importo complessivo di EUR 250.000 ( duecentocinquantamila euro) o il totale del prezzo effettivamente corrisposto dal Compratore al Venditore in base al Contratto di riferimento, a seconda di quale dei due sia il più basso. Il Compratore non dovrà indirizzare personalmente alcun reclamo contro singoli funzionari o dipendenti nel rispetto della suddetta responsabilità.

9.5 Nulla di quanto contenuto nelle presenti Condizioni è inteso ad escludere qualsiasi responsabilità derivante da dolo o colpa grave del management del Venditore. Fatti salvi i paragrafi 3.3 e 6.2, le richieste da parte del Compratore relative o connesse a qualsiasi Contratto devono essere avviate fornendone notifica scritta al Venditore entro 1 mese dal momento in cui (i) si è verificato l'evento che ha dato origine a tale reclamo o (ii) il Compratore ha accertato per primo o avrebbe dovuto ragionevolmente accertare per primo il verificarsi dell'evento che ha dato origine al reclamo, a seconda del caso che si verifichi per primo, a condizione che nel caso in cui si applichi un periodo di notifica più breve ai sensi della legge applicabile, prevalga quest'ultimo. Il mancato invio tempestivo di tale notifica scritta comporterà la perdita del diritto di reclamo.

9.6 Ogni richiesta di pagamento di una somma di denaro e/o di sostituzione di una qualsiasi Merce e/o di fornitura di una parte mancante, a qualsiasi titolo, scadrà al verificarsi della prima delle seguenti condizioni temporali: a) su segnalazione tardiva resa ai sensi della Sezione 3.3, 6.2, o 9.5, oppure

b) 12 mesi dalla data di consegna.

9.7 A scanso di equivoci, il Venditore avrà facoltà di fare affidamento sulla Sezione 9.6 anche laddove i suoi interessi non siano stati lesi da segnalazioni tardive.

10 FORZA MAGGIORE

10.1 Il Venditore non dovrà essere considerato inadempiente se un obbligo qualsiasi subisce lo stato di Forza Maggiore. Il termine Forza Maggiore include, a titolo esemplificativo, scioperi, serrate e azioni industriali, guasti a macchinari o strumenti o altri guasti all'interno dell'azienda del Venditore, mancanza di materie prime, ritardi, problemi di trasporto, inondazioni, incendi, impedimenti legati al traffico o problemi di trasporto, guerre o minacce di guerra, mobilitazione, stato d'assedio, disordini o sommosse, impedimenti all'importazione o all'esportazione e qualsiasi altra misura o regolamento governativo, nonché qualsiasi altra circostanza al di fuori del controllo del Venditore che comporterebbe l'incapacità del Venditore di operare nel rispetto di qualsiasi Contratto. Resta inteso che la Forza Maggiore si applica anche qualora almeno una delle suddette circostanze si verifichi con riferimento ai fornitori del Venditore e, di conseguenza, il Venditore non possa o non abbia potuto adempiere i propri obblighi o non possa o non abbia potuto adempierli in tempo utile.

10.2 Nel caso di un simile inadempimento ad esso non imputabile, il Venditore ha facoltà di (i) sospendere l’esecuzione della/e parte/i rilevante/i di qualsiasi Contratto per il periodo in cui persiste tale inadempimento ad esso non imputabile o (ii) risolvere qualsiasi Contratto senza l'addebito di alcuna responsabilità.

11 ANTICORRUZIONE

11.1 Il Compratore dovrà:

i. ottemperare a tutte le leggi, statuti e normative applicabili in materia di anticorruzione e anticoncussione, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Foreign Corrupt Practices Act, il British Xxxxxxx Xxx 0000 e tutta la legislazione nazionale vigente in materia ("Requisiti rilevanti");

ii. predisporre e mantenere vigenti le proprie politiche e procedure per garantire l'osservanza dei Requisiti rilevanti e applicarli ove opportuno;

iii. segnalare tempestivamente al Venditore qualsiasi richiesta di qualsiasi indebito o altro vantaggio finanziario di qualsiasi tipo ricevuto dal Compratore relativamente all'esecuzione del Contratto; e

iv. notificare immediatamente al Venditore (per iscritto) se un pubblico ufficiale diventa direttore o dipendente del Compratore o acquisisce un interesse diretto o indiretto nei confronti del Compratore e il Compratore garantisce di non avere funzionari pubblici come proprietari diretti o indiretti, direttori o dipendenti alla data di stipula del Contratto tra le Parti.

12 NORME SUL CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONIIl Compratore dichiara e garantisce di non essere, unitamente ai suoi rappresentanti, funzionari, direttori o qualunque persona per cui agisce, assiste, da cui sia posseduto o controllato direttamente o indirettamente, una persona/e nominata/e o identificata/e ai sensi di qualsiasi legge nazionale o internazionale o normativa che imponga sanzioni commerciali ed economiche. Il Compratore dovrà rendere immediata notifica al Venditore nel caso in cui il Compratore, i suoi rappresentanti, funzionari, direttori o qualunque persona per cui agisce, assiste, da cui sia posseduto o controllato direttamente o indirettamente figurino in una tale lista.

12.2 Il Compratore non può attuare alcuna disposizione, a titolo di trasbordo, riesportazione, deviazione

o altro di prodotti, pezzi di ricambio, apparecchiature di prova, tecnologia, software o documentazione corrispondente consegnati dal Venditore oppure di prodotti per cui il Venditore ha eseguito lavori e/o servizi (incluso qualsiasi tipo di supporto tecnico) (di seguito nel contesto della presente Sezione 12 insieme denominate "Merci"), contrariamente a qualsiasi legge applicabile, incluse a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le leggi sul controllo delle esportazioni del Giappone, degli Stati Uniti d' America e dell’Unione Europea, come applicabile di volta in volta.

12.3 Se richiesto per consentire alle autorità e/o al Venditore di condurre verifiche sul controllo delle esportazioni, il Compratore dovrà, su richiesta del Venditore, fornire tempestivamente al Venditore tutte le informazioni relative allo specifico cliente finale, la destinazione specifica e l'uso specifico previsto delle Merci.

12.4 Il Venditore non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia in merito all'accuratezza di qualsiasi classificazione del codice tariffario fornita dal Venditore in relazione a una Merce. In nessun caso il Venditore sarà responsabile nei confronti del Compratore per eventuali perdite, responsabilità o richieste di risarcimento danni di qualsiasi natura derivanti dall'uso o dall’affidamento a tali informazioni. Il Compratore deve attuare le proprie determinazioni nel rispetto delle leggi e delle normative applicabili in merito alla classificazione di ciascun codice tariffario della Merce.

13 SOFTWARE INCORPORATO

13.1 Al Compratore è concessa una licenza revocabile e non esclusiva per l’utilizzo di qualsiasi programma software incorporato nelle Merci esclusivamente come incorporato nella Merce hardware di accompagnamento e come previsto nella relativa documentazione di accompagnamento, a condizione che il Compratore non debba e non induca altri a (a) estrarre il software dalle Merci; (b) decompilare, disassemblare o decodificare il software; (c) utilizzare il software con qualsiasi applicazione diversa dall'applicazione del Compratore; e (d) concordare qualsiasi aspetto in conflitto con la previsione di cui alle presenti Condizioni con qualsiasi terza parte, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i clienti del Compratore e gli utenti finali dei dispositivi del Compratore.

14 RISOLUZIONE DEL CONTRATTO

14.1 Fatti salvi eventuali diritti o rimedi che il Venditore potrebbe far valere in base alle presenti Condizioni, a qualsiasi Contratto o alla legge, il Venditore avrà il diritto di sospendere l'(ulteriore) esecuzione del o di risolvere il Contratto con effetto immediato e senza ulteriore responsabilità se:

14.1.1 il Compratore incorra in una qualsiasi violazione del Contratto (a) e non ponga rimedio a tale violazione (ove rimediabile) entro 10 giorni dalla data di notifica da parte del Venditore dell'avvenuta violazione o (b) con effetto immediato in caso di violazione irrimediabile, con particolare riguardo, ma non a titolo esaustivo, alla violazione degli obblighi del Compratore ai sensi delle Sezioni 11 e 12;

14.1.2 il Compratore entri o è probabile che entri in stato di fallimento, insolvenza o incapacità di saldare i propri debiti a terzi, oppure venda tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni a terzi, secondo ragionevole valutazione del Venditore; o

14.1.3 a seguito di qualsiasi modifica dei poteri, degli affari o delle circostanze, è improbabile che il Compratore sia in grado di adempiere al Contratto o di rispettare qualsiasi transazione ai sensi del Contratto.

14.2 E' escluso esplicitamente qualsiasi diritto del Compratore di risolvere il Contratto in conformità con la sezione 6:265 del Codice Civile olandese.

15 MANLEVA

Il Compratore dovrà manlevare e tenere indenne il Venditore da e contro ogni reclamo, procedimento, azione, sanzione, perdita, costo e danni da parte di terzi (inclusi tutti i ragionevoli costi e oneri professionali) subiti o sostenuti dal Venditore e derivanti o relativi a illeciti, violazioni, negligenza nelle prestazioni o mancate prestazioni da parte del Compratore sulla base di qualsiasi Contratto o in relazione a qualsiasi Merce o altro prodotto forniti dal Venditore.

16 GENERALE

16.1 Ogni diritto o rimedio del Venditore ai sensi del Contratto non pregiudica qualsiasi altro diritto o rimedio del Venditore ai sensi o meno del Contratto.

16.2 Le comunicazioni dovranno essere fornite per iscritto e inviate all'indirizzo di posta elettronica della parte con notifica di ricezione o all’indirizzo della sede legale tramite posta raccomandata con ricevuta di ritorno. Ciascuna parte dovrà notificare all'altra, prontamente e per iscritto, qualsiasi variazione di indirizzo fisico o e-mail.

16.3 Il Compratore ha l’obbligo di essere informato e di rispettare tutti i requisiti e le restrizioni applicabili imposti dalle autorità governative e da altre autorità o enti per quanto riguarda il possesso, l'uso, l'importazione, l'esportazione o la rivendita delle Merci.

16.4 Il Compratore dichiara e garantisce che prenderà tutte le misure necessarie e seguirà le istruzioni del Venditore, per come verranno fornite di volta in volta, al fine di monitorare la sicurezza delle Merci vendute. A tal fine, il Compratore conserverà i documenti necessari per tenere traccia delle Merci vendute, un registro dei reclami relativi alle Merci vendute e adotterà le misure necessarie per essere in grado di avvisare efficacemente i clienti in merito ai rischi per la sicurezza post-vendita

o implementare, ove necessario, il ritiro o il richiamo effettivo delle Merci.

16.5 Il mancato o il ritardato esercizio da parte del Venditore di uno qualsiasi dei suoi diritti non costituirà una rinuncia all'esercizio di tali diritti.

16.6 Se una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni viene ritenuta da una qualsiasi autorità competente non valida o inapplicabile, in tutto o in parte, rimarranno invariati la validità delle altre disposizioni delle presenti Condizioni e il resto delle disposizioni in questione.

16.7 In qualsiasi momento, il Xxxxxxxxx potrà decidere a sua assoluta discrezione di apportare modifiche alle presenti Condizioni. Pertanto, le Condizioni modificate si applicheranno a qualsiasi nuovo Contratto.

17 LEGISLAZIONE APPLICABILE

17.1 Le presenti Condizioni e ogni Contratto basato sulle presenti Condizioni saranno regolati e interpretati in conformità con la legge olandese, ad eccezione delle rispettive norme sul conflitto tra leggi e sulla Convenzione di Vienna per la Vendita di Merci (CISG). Qualora il Compratore sia domiciliato in uno Stato membro dell'Unione Europea o in Norvegia, Svizzera o Islanda all’avvio del procedimento, tutte le controversie derivanti dalle presenti Condizioni, da Contratti o accordi basati sulle presenti Condizioni saranno soggetti alla giurisdizione esclusiva dei tribunali olandesi. Qualora il Compratore non sia domiciliato in uno Stato membro dell'Unione Europea o in Norvegia, Svizzera o Islanda all’avvio del procedimento, tutte le controversie derivanti dalle presenti Condizioni, da Contratti o accordi basati sulle presenti Condizioni saranno regolati in conformità con le norme dell’Istituto per l’Arbitrato dei Paesi Bassi [Nederlands Arbitrage Instituut, o NAI]. L'arbitrato avrà luogo ad Amsterdam, nei Paesi Bassi. Il caso sarà sottoposto al vaglio di tre arbitri e il procedimento arbitrale sarà condotto in lingua olandese. Gli arbitri applicheranno la legge olandese. Indipendentemente da quanto sopra esposto, quando il Venditore agisce in qualità di attore in ogni controversia, il Venditore potrà, a sua esclusiva discrezione, agire dinanzi ai tribunali del Paese in cui il Compratore ha eletto la propria residenza.