Condizioni Generali di Acquisto

Condizioni Generali di Acquisto

1. AMBITO DI APPLICAZIONE

Le presenti Condizioni Generali di Acquisto regoleranno tutti i rapporti di fornitura tra società Mitsubishi Electric Klimat Transportation Systems S.p.A., in seguito anche "Acquirente", capitale sociale 3.500.000 euro, P.IVA 11652040152, sede legale in Padova, Corso Stati Uniti 1/1 e il "Fornitore”, ivi compresi quelli conclusi per via telematica o per mezzo di comportamento concludente ovvero costituiti per effetto degli Ordini sottoscritti da Mitsubishi Electric Klimat Transportation Systems S.p.A, a far data dalla sottoscrizione delle presenti condizioni fino all' eventuale pattuizione di nuove e diverse condizioni. Le presenti condizioni Generali di acquisto costituiscono parte integrante dell'Ordine, che ne fa espresso richiamo e specifico rinvio ai fini della conoscibilità (anche se non allegate allo stesso) e si intendono valide, efficaci ed operanti se non diversamente disposto. In caso di conflitto tra le norme Generali e quelle particolari contenute nell'Ordine, queste ultime prevarranno. E' espressamente esclusa l'applicabilità di eventuali Condizioni Generali del Fornitore nei rapporti di fornitura con Mitsubishi Electric Klimat Transportation Systems S.p.A. L'accettazione dell'Ordine d'acquisto comporta oltre all'accettazione delle condizioni particolari dell'Ordine stesso anche l'accettazione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto, cui l’Ordine di acquisto rinvia in modo espresso e specifico. Si intende pertanto come non scritta qualsiasi clausola contraria, in deroga o comunque in aggiunta alle Condizioni Generali e particolari riportate nell'Ordine, apposta dal Fornitore nelle proprie fatture e nella propria corrispondenza.

2. CONCLUSIONE DEL CONTRATTO

II contratto si intende concluso all'atto della ricezione da parte dell’Acquirente della conferma d'Ordine entro 7 (sette) giorni dalla data di emissione dell’Ordine sottoscritta per accettazione dal Fornitore senza modifiche o riserve. Qualora entro il termine di 20 (venti) giorni dalla data di emissione dell'Ordine non giunga la conferma all’acquirente, lo stesso avrà facoltà di considerare non concluso il contratto. Eventuali differenze o modifiche riportate nella conferma d'Ordine rispetto a quanto contenuto nell'Ordine non saranno considerate valide a meno che espressamente approvate per iscritto dall'Acquirente. Questi si riserva, il diritto di modificare il proprio Ordine prima dell'esecuzione della fornitura ovvero di revocarlo prima della ricezione della Conferma d'Ordine inviata dal Fornitore. Eventuali oneri aggiuntivi derivanti al Fornitore in conseguenza di tali variazioni saranno rimborsati solo se documentati ed espressamente approvati dall'Acquirente.

3. INCEDIBILITÀ DEL CONTRATTO E DEL CREDITO L'esecuzione in subappalto della fornitura oggetto dell'Ordine non è consentita, neppure parzialmente e così pure non è cedibile l'esecuzione anche solo parziale del contratto. I crediti derivanti dal Fornitore in esecuzione dell'Ordine non possono essere da questi ceduti a terzi, neppure sotto forma di mandato all'incasso o altre forme di delega, salva espressa autorizzazione dell’ Acquirente.

4. ESECUZIONE E TERMINI DI CONSEGNA

La fornitura, con essa intendendosi, tra le altre, l'imballaggio, l'etichettatura, l'identificazione, la spedizione, il trasporto e la consegna, dev'essere eseguita a perfetta regola d'arte, in scrupolosa conformità alle specifiche tecniche e alle pattuizioni previste nell'Ordine nonché alle norme, ai regolamenti e alle leggi vigenti in materia di trasporto. I termini di consegna indicati nell'Ordine sono tassativi per il Fornitore nell'interesse dell'Acquirente, e valgono come termini essenziali ai sensi e per gli effetti dell’Art. 1457 Codice Civile; il mancato rispetto di tali termini, fatto salvo il caso di forza maggiore, e l'applicazione delle penali di cui al successivo Art. 28, conferisce all'Acquirente il diritto di risolvere il contratto, essendo l'esecuzione tardiva inutile o pregiudizievole per i propri interessi. Quando nell'Ordine è indicata una data fissa, la fornitura non può avvenire prima di tale data, a meno che ciò non sia espressamente previsto dall'Acquirente. Ove nell'Ordine non sia fissato un termine, l'Acquirente ha facoltà di esigere immediatamente la fornitura. In caso di consegna anticipata, l'Acquirente avrà diritto, a sua scelta, di rispedire al Fornitore, a spese e rischio di quest'ultimo, i beni ricevuti prima del termine pattuito o trattenerli, con facoltà di addebitare al Fornitore il costo di custodia e magazzinaggio. In ogni caso, i termini di pagamento decorreranno solo a partire dalla data pattuita per la consegna. Se il Fornitore non è in grado di consegnare i Prodotti alla data di consegna pattuita, dovrà informare immediatamente l'Acquirente, comunicando contestualmente il termine entro il quale verrà effettuata la consegna, si dovrà quindi attenere alle istruzioni che l'Acquirente gli fornirà in riferimento alla revisione della data di consegna.

5. RESPONSABILITA’ DEL FORNITORE

Il Fornitore si assume piena e completa responsabilità per eventuali difetti di fabbricazione, nonché per qualsiasi danno possa derivare all’Acquirente o a terzi in conseguenza o dipendenza di tali difetti, impegnandosi a manlevare l’Acquirente da eventuali azioni e reclami e, occorrendo, intervenendo attivamente in eventuali giudizi promossi contro l’Acquirente. Il Fornitore s’impegna a stipulare apposita assicurazione a copertura del rischio conseguente alla responsabilità civile che possa derivare da inadempimenti totali e/o parziali relativi alla fornitura della merce, incluso il rischio connesso alla merce difettosa. La polizza dovrà prevedere un massimale non inferiore a €. 5.000.000,00.

6. ONERI FISCALI E VALUTARI

Le eventuali irregolarità poste in essere dal Fornitore in relazione agli obblighi previsti dalla vigente normativa fiscale e valutaria, che comportino l'applicazione diretta ed in via solidale tra Acquirente e Fornitore di pene pecuniarie, multe, ammende o sanzioni di qualunque tipo saranno ad esclusivo carico di quest'ultimo, con diritto ad immediata rivalsa da parte dell'Acquirente.

7. OBBLIGO DI FORNIRE MATERIALI DI RICAMBIO E PRODOTTI OGGETTO DI FORNITURA

Il Fornitore si obbliga a fornire i medesimi Prodotti oggetto della fornitura, nonché le parti di ricambio e i componenti di questi Prodotti, per il periodo di sette (7) anni dalla stipula del contratto.

8. OBSOLESCENZA

Nel corso dell’evasione dell’Ordine stipulato tra Acquirente e Fornitore, in caso di materiali o Prodotti oggetto di obsolescenza, il Fornitore deve informare immediatamente l’Acquirente proponendo una soluzione per poter garantire la disponibilità dei materiali/Prodotti per il proseguo della fornitura. Inoltre, il Fornitore deve garantire la reperibilità dei componenti per tutta la vita utile del materiale / Prodotto acquistato.

9. SOSPENSIONE DELLA PRODUZIONE E MODIFICAZIONE DELLA PRODUZIONE

Al Fornitore non è consentito sospendere la produzione, a meno che non ne dia preavviso scritto con almeno un (1) anno di anticipo ed ottenga l'approvazione scritta dell'Acquirente. Qualora si verifichi tale circostanza, il Fornitore dovrà proporre all' Acquirente un sostituto e fornire gratuitamente i campioni idonei per la valutazione.

Al Venditore non è consentito apportare alcun tipo di modifica ai prodotti, a meno che non ne dia pronta comunicazione scritta all'Acquirente con almeno un (1) anno di anticipo ed ottenga da quest'ultimo approvazione scritta. Tuttavia, una tale autorizzazione non dispensa il Venditore dalle sue eventuali responsabilità susseguenti agli obblighi assunti con il presente accordo, con l'Ordine di acquisto, ovvero con altre stipulazioni contrattuali.

10. CONTROLLO QUALITA’ E GARANZIA

E' facoltà delle parti statuire convenzionalmente accordi di Garanzia e Qualità. Il Fornitore s'impegna a fornire Prodotti conformemente alle indicazioni/ procedure contenute nell'accordo di Garanzia e Qualità eventualmente pattuito, che deve pertanto intendersi quale parte integrante del presente documento.

11. CONTROLLI E COLLAUDI PRESSO IL FORNITORE L'Acquirente potrà verificare, tramite visite ispettive ed audit, l’organizzazione del Fornitore, al fine di valutare l'applicazione dell'accordo di Garanzia e Qualità e di controllare i processi produttivi, nonché la conformità dei Prodotti, potendo a tal fine utilizzare gli strumenti di controllo e i test del Fornitore. Il Fornitore si obbliga a consentire l’accesso al personale delegato dall'Acquirente ad effettuare suddette ispezioni, previa comunicazione scritta della visita da parte dell'Acquirente.

12. SPEDIZIONE E CONSEGNA

Salvo diversa indicazione dell'Ordine, la fornitura si intende resa presso la sede legale dell'Acquirente ovvero in altro luogo indicato nell'Ordine dall'Acquirente. La fornitura dovrà essere spedita secondo le indicazioni riportate nell’ordine ed in modo tale che i beni non subiscano alcun danno. Ogni spedizione e consegna deve essere accompagnata da un documento di trasporto e dai certificati e/o documenti richiesti nell’Ordine, in regola con la normativa vigente, recante le indicazioni necessarie ad identificare chiaramente l'ordinativo, il numero e la tipologia dei beni in essa contenuti definendoli a livello di codice ordinazione ove previsto, riportando tale codice anche sui relativi colli, nonché il destinatario. Sarà facoltà dell'Acquirente respingere il materiale fornito a spese del Fornitore e secondo le modalità di cui al successivo Art. 18, restituendo al trasportatore od al vettore incaricato, i xxxxx e gli imballaggi pervenuti con dati mancanti, errati, incompleti o chiaramente danneggiati.

Il Fornitore dovrà tenere indenne l'Acquirente da e contro tutti i danni, le perdite, i reclami e le spese di qualsiasi tipo o natura derivanti da e per la mancata consegna dei Prodotti alla data stabilita per ogni Ordine di acquisto.

13. COMUNICAZIONE RIFERIMENTO RESO

Il Fornitore unitamente alla conferma d’Ordine dovrà comunicare all’Acquirente (mediante invio Fax nr. 000.000.00.00 o mail dell’Acquirente all’indirizzo: xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xxx) tutti i riferimenti necessari per effettuare eventuali restituzioni in conto riparazione o Garanzia incluso i dati necessari ad effettuare la spedizione del reso a carico del Fornitore.

14. AUTORIZZAZIONE AL RESO

Il Fornitore entro e non oltre 24 ore dal ricevimento di una Richiesta di Autorizzazione al Reso inviatagli dall’Acquirente. si impegna a comunicare risposta autorizzando il reso o rifiutandolo fornendo valida motivazione. Nel caso di mancata

o non esaustiva risposta entro i suddetti termini, l’Acquirente considererà autorizzato il Reso e procederà all’invio del materiale, a complete spese del Fornitore.

15. LICENZE

Il Fornitore deve a proprio rischio e a proprie spese ottenere le licenze necessarie per l'esportazione (riesportazione) dei Prodotti in base alla legislazione italiana ed europea ovvero altri documenti necessari, e fornire i medesimi all'Acquirente .

16. ACCETTAZIONE DELLA FORNITURA

L’accettazione della fornitura avviene all’esito positivo del controllo qualitativo e quantitativo della merce da effettuarsi, da parte dell'Acquirente, entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della merce. L’accettazione della fornitura è respinta d’ufficio da parte dell’Acquirente quando, salvo differenti disposizioni, i beni o i materiali vengono consegnati privi di imballaggio o con imballaggio dimostratosi non idoneo a proteggerne il contenuto. La fornitura così respinta determina l’apertura d’ufficio di NC (non conformità) che comporta l’addebito immediato delle spese di apertura e gestione pratica, quantificati in euro 150,00 (centocinquanta/00). La semplice consegna o il pagamento della merce non possono in alcun caso essere considerati come accettazione della stessa. La merce, i beni o i Prodotti forniti devono essere corredati della documentazione tecnica e delle certificazioni previste a norma di settore ove non specificate dall’Ordine. L’esito negativo del controllo qualitativo e/o quantitativo e/o documentale della merce ricevuta genera apertura d’ufficio (a discrezione dell' Acquirente) di NC (non conformità) che comporta l’addebito immediato, salvo differenti disposizioni, delle spese di apertura e gestione pratica quantificati in euro 150,00 (centocinquanta/00) per ogni difetto, vizio o difformità riscontrata.

L'Acquirente ha diritto di rifiutare una fornitura parziale, anche se la prestazione è divisibile. Il rifiuto sia pur parziale di una fornitura da parte dell’Acquirente comporta il riservo dello stesso ad addebitare eventuali oneri riconducibili alla fornitura dimostratasi non idonea o non conforme ai requisiti attesi, salvo differenti disposizioni.

17. ACCETTAZIONE IN DEROGA

Qualora il Fornitore rilevi una non conformità all’interno del processo produttivo ovvero del Prodotto, lo stesso può richiedere formalmente all'Acquirente accettazione in deroga, comunicando codice, quantità, lotto e descrizione della fornitura oggetto della non conformità, nonché le soluzioni tecniche che s'intendono apportare per risolvere la non conformità.

Solo l'Acquirente può eventualmente accettare in deroga Prodotti non conformi, vagliandone eventualmente l'alternativa utilizzabilità. L'Acquirente in tal caso potrà accettare il materiale di cui al paragrafo precedente con un apposita procedura di accettazione in deroga, richiedendo discrezionalmente una riduzione del prezzo della fornitura, in accordo con il Fornitore.

18. DENUNCIA DEI VIZI

In deroga al diverso termine stabilito dall'Art. 1495 Codice Civile e da ogni altra normativa applicabile, l'Acquirente potrà denunciare vizi, mancanze, difetti di conformità entro 120 (centoventi) giorni decorrenti, rispettivamente, dal ricevimento della merce se palesi, e dalla scoperta se occulti. Tale denuncia varrà come rifiuto di accettazione e quindi respingimento della fornitura.

Il Fornitore sarà responsabile dei vizi occulti dei Prodotti in qualsiasi momento successivo alla consegna all'Acquirente o qualsiasi Acquirente successivo, nonostante l'ispezione e l'accettazione dei Prodotti da parte dell'Acquirente o qualsiasi Acquirente successivo.

19. DIFETTO EPIDEMICO

Nonostante il periodo di Garanzia di cui all'Articolo 30 (Garanzia), se l'Acquirente dovesse considerare i prodotti potenzialmente difettosi per lo scopo principale di fornitura, tanto da ritenere che l'utilizzo di questi ultimi cagionerebbe gravi danni, (potenziale "difetto epidemico"), il Fornitore dovrà immediatamente sostituire i prodotti difettosi e adoperarsi in modo che la consegna o la riparazione di tali prodotti avvenga nel luogo designato dall’Acquirente, sotto la sua direzione con spese a carico del Fornitore. Il Fornitore deve in ogni caso ritenersi responsabile per eventuali danni subiti dall'Acquirente a causa di tale difetto epidemico. L'Acquirente dovrà sforzarsi di adottare tutte le misure utili al limitare i danni cagionati dal difetto epidemico della fornitura

20. RESTITUZIONE DELLE MERCI

La fornitura riscontrata non conforme dall'Acquirente dovrà essere ritirata dal Fornitore, a propria esclusiva cura e spese, salvo quanto previsto dall'Art. 17 (Accettazione in deroga) predisponendo quanto necessario per la ripresa in possesso. Trascorsi giorni 10 dalla data di ricezione dell'avviso di rifiuto dell'Acquirente (che può avvenire mediante comunicazione scritta a mezzo mail o fax della mancata accettazione o mediante invio di Rapporto di Non Conformità “RNC”), quest'ultimo ha il diritto di respingere la merce tramite corriere a spese del Fornitore, salvo differenti disposizioni, ed inoltre trascorso tale termine nessuna responsabilità deriverà all'Acquirente per eventuali rischi, danni, rotture, guasti, incendi, mancanze o sottrazioni di merce.

21. MATERIALI FORNITI

I progetti, i disegni, i modelli, gli stampi, le attrezzature o quant’altro consegnato dall' Acquirente al Fornitore rimangono proprietà dell'Acquirente, il Fornitore è pertanto obbligato ad utilizzarli esclusivamente per la fornitura di cui all’Ordine e s’impegna a custodirli secondo le norme previste per il deposito ex Art. 1768 Cod. Civ., e restituirli, trascorso il tempo necessario all’esecuzione, salvo diversi accordi per iscritto tra le parti. Il Fornitore dovrà dare comunicazione scritta all'Acquirente entro cinque (5) giorni dal rilevamento della perdita dei materiali, utensili, stampi ecc. fornitigli dall'Acquirente, lo stesso dovrà fare quando taluni materiali forniti siano stati rubati, danneggiati ovvero siano divenuti inutilizzabili, il Fornitore s'impegna quindi a ripristinare lo stato delle cose immediatamente precedente alla perdita ovvero fornire in sostituzione a proprie spese gli oggetti persi, o risarcire l'Acquirente per il danno subito.

In caso di risoluzione del presente Contratto o di Ordine di Acquisto, il Fornitore dovrà restituire immediatamente ai materiali forniti e gli altri oggetti datigli in dotazione dall'Acquirente. Se, per qualsiasi motivo, uno di essi non può essere restituito nelle medesime condizioni in cui si trovava prima della restituzione, il Fornitore è tenuto a versare all'Acquirente un corrispettivo concordato tra le parti.

22. PROTEZIONE PROPRIETA’ MATERIALE E INTELLETTUALE Ogni tipo di simbolo, titolazione, emblema, disegno, calibro, stampo, modello, procedura, capitolato e specifica realizzata dall'Acquirente o da terzi da questi incaricati, pezzo-campione, prototipo ed eventuale elemento di software consegnato al Fornitore per l'esecuzione dell'Ordine restano di proprietà dell'Acquirente e dovranno essere restituiti a lavoro ultimato, in buono stato di conservazione. Essi potranno essere utilizzati unicamente per le lavorazioni cui sono destinati e soltanto per le forniture richieste dall'Acquirente; inoltre non potranno essere oggetto di divulgazioni e di duplicazioni. L'Acquirente provvederà ad addebitare al Fornitore le spese sostenute per sostituzioni e riparazioni, oltre ad eventuali richieste di risarcimento danni. II Fornitore garantisce che la merce non è prodotta in contravvenzione a brevetti, licenze o diritti di privativa, nonché la libertà e la liceità d'uso e del commercio tanto in Italia che all'estero, assumendosi quindi ogni

responsabilità ed onere dipendenti da rivendicazioni relative agli obblighi di cui sopra, ivi inclusa la eventuale difesa, a propria cura e spese, dell'Acquirente nel caso in cui fosse a questo rivolta da parte terzi qualsiasi pretesa, sia giudiziale che non, e con manleva da ogni onere e responsabilità al medesimo derivante. L'Acquirente si riserva ogni eventuale azione in merito.

23. PUBBLICITA’

E' fatto divieto al Fornitore di fare pubblicità dei propri rapporti con l'Acquirente senza espressa autorizzazione dell'Acquirente stesso; in caso di autorizzazione il Fornitore si impegna comunque a rispettare le condizioni prescritte dall'Acquirente nel caso concreto.

24. RISERVATEZZA E PRIVACY

Al Fornitore, nell'adempimento dei propri doveri, secondo gli ordini sottoscritti potranno essere fornite informazioni in esclusiva dell'Acquirente di natura confidenziale che potranno consistere in progetti, documentazione tecnica, informazioni commerciali e finanziarie, così come anche i beni e le informazioni di cui all'Art. 21 e qualsiasi altro materiale o dati relativi agli aspetti tecnici e commerciali dei Prodotti e dei servizi e, in generale, alla politica e alle operazioni dell'Acquirente. Il Fornitore si impegna a considerare tali informazioni, sia scritte che orali, strettamente riservate e dovrà utilizzarle soltanto per la durata degli ordini in essere alla data e soltanto ai fini dell'adempimento dei propri obblighi ai sensi degli stessi e non dovrà riprodurre o rendere tali informazioni note a terzi se ciò non sia strettamente necessario all'adempimento dei propri obblighi. Il Fornitore si impegna inoltre a restituire all'Acquirente immediatamente alla chiusura degli ordini in essere alla data per un qualsiasi motivo, tutte le suddette informazioni, in qualunque forma posseduta, sia scritte che in forma tangibile, incluse tutte le copie delle stesse. II Fornitore si impegna altresì al rispetto di tutte le prescrizioni di cui al D.lgs. 196/2003 (T.U. Privacy) e successive modificazioni. Nonostante quanto sopra detto, il Fornitore non avrà alcun obbligo alla riservatezza per quelle informazioni che sono note al pubblico o alle persone operanti nel settore senza essere state divulgate dal Fornitore; sono note al Fornitore non come informazioni riservate prima che lo stesso ne venga informato dall'Acquirente; sono messe a disposizione del Fornitore come informazioni riservate da una fonte che è autorizzata a divulgare tali informazioni.

25. PREZZI

Salvo diversa indicazione, i prezzi indicati nell'Ordine si intendono fissi ed invariabili, nella valuta ivi indicata. Gli stessi non saranno soggetti a variazione alcuna, dovendo eventuali aumenti, per essere validi e vincolanti per l'Acquirente, formare oggetto di una specifica Modifica d'Ordine. Non sarà autorizzato alcun tipo di addebito nemmeno per imballaggio, spese di trasporto, documentazione correlata che non sia stato oggetto di apposito accordo con la parte Acquirente.

26. FATTURE

Ogni fattura deve riportare gli estremi dei documenti di consegna, dell'Ordine di acquisto e dell'istituto di Credito presso il quale effettuare i pagamenti, deve inoltre essere in regola con la normativa fiscale e le leggi vigenti e deve essere inviata secondo i termini dell'Ordine all’indirizzo di posta elettronica: xxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxx.xxx.

27. PAGAMENTI

II pagamento è subordinato al ricevimento del documento di trasporto e della fattura, nonché alla avvenuta accettazione senza riserve della fornitura da parte dell'Acquirente ai sensi del precedente Art. 16. Esso verrà eseguito con le modalità riportate nell'Ordine. Il Fornitore rilascerà, a propria cura e spese, quietanza liberatoria dei pagamenti ricevuti.

28. PENALI

In presenza di ritardi della fornitura oggetto dell’Ordine di acquisto l'Acquirente, si riserva di applicare al Fornitore e senza pregiudizio per qualsiasi diritto di risoluzione ai sensi del precedente Art. 4 " Esecuzione e termini di consegna " e di risarcimento eventuali danni subiti, una penale dello 0,5% (zerovirgolacinquepercento) del valore dell’importo della fornitura non consegnata nel termine contrattualmente stabilito, per ogni giorno lavorativo di ritardo. L’importo totale della penale non potrà superare il 10% (diecipercento) del valore dell’Ordine di acquisto della fornitura in ritardo. Dopo tale massimo ritardo l'Acquirente avrà la facoltà di risolvere il contratto ai sensi dell'Art. 4 e, salvo il diritto al ristoro del maggior danno, di approvvigionarsi presso terzi di sua scelta, in tutto o in parte, dei beni non consegnati/prestati entro il termine indicato nell'Ordine, a spese e a rischio del Fornitore. Il versamento della penale è dovuto inoltre dal Fornitore nel caso in cui egli non consegni la documentazione tecnica e le certificazioni (ove applicabili) per la conformità all’uso dei Prodotti, servizi forniti. L’ammontare della penale applicata in questo caso sarà pari al 1% (unopercento) del valore totale del materiale in ritardo per ogni giorno lavorativo di ritardo, sino ad un massimo del 20% (ventipercento). La penale s’intende equa e non riducibile ai sensi dell’Art. 1384 c.c. stante l’interesse dell’Acquirente al puntuale adempimento.

L'Acquirente potrà, senza escludere ogni ulteriore e diverso metodo di recupero, detrarre l'importo dei danni liquidati ed accertati, nonché l'importo delle penali di cui sopra, da qualsiasi credito spettante al Fornitore. Il Fornitore dovrà inoltre indennizzare l'Acquirente, senza limiti e sino ad un massimo del cinquanta per cento (50%) del valore della fornitura, da e contro tutte le penali addebitate a quest'ultimo da parte del Cliente Finale, da ulteriori e inaspettate spese di produzione, nonché per tasse di trasporto non originariamente previste e causate dal ritardo del Fornitore nel fornire i Prodotti conformemente alla data di consegna e alle condizioni stabilite con l'Ordine d'acquisto.

29. PROPRIETA’ E TRASFERIMENTO DEL RISCHIO

Se non diversamente concordato per iscritto dalle Parti, il passaggio di proprietà avrà luogo al momento dell'accettazione dei beni allo stabilimento dell'Acquirente o alla destinazione altrimenti concordata. Ogni clausola di riserva di proprietà inserita dal Fornitore si avrà per non iscritta. II trasferimento del rischio avrà luogo in conformità con le regole INCOTERMS 2010 applicabili alla fornitura. Se nessuna regola INCOTERMS 2010 è applicabile o se nessuna di esse è specificata, il passaggio del rischio seguirà il passaggio di proprietà.

30. GARANZIA

II Fornitore garantisce espressamente l'assenza di vizi e difetti della fornitura, nonché il buon funzionamento e l'immediata utilizzabilità dei beni e dei servizi resi all'Acquirente. Conseguentemente, è fatto obbligo al Fornitore, dal giorno della accettazione della fornitura da parte dell'Acquirente, e per la durata di 24 mesi, a meno che non diversamente specificato nell'Ordine, di farsi carico a propria esclusiva cura e spese della sostituzione della fornitura con altra conforme a quella prevista nell'Ordine. L'attivazione della Garanzia dovrà avvenire entro 10 (dieci) giorni dalla denuncia della non conformità da parte dell'Acquirente. Sulle parti oggetto di sostituzione ricomincerà a decorrere la Garanzia succitata. In ogni caso la decorrenza del termine di pagamento del prezzo sarà sospesa fino a quando il Fornitore non abbia prontamente sostituito i beni difettosi.

31. FORZA MAGGIORE

Nessuna delle Parti sarà responsabile per ritardi o inadempimenti risultanti da un evento od una circostanza che esula dal suo ragionevole controllo, inclusi, senza limitazione agli stessi, incidenti, caso fortuito, atti contro lo Stato, terremoti, incendi, alluvioni, dispute sindacali, sommosse,

disordini civili, guerre (dichiarate o meno) richieste o atti del Governo o di autorità governative. La Parte interessata da tali eventi dovrà inviare all'altra Parte notizia scritta del ritardo e della ragione che lo giustifica, non appena possibile, dopo che la Parte in ritardo è venuta a conoscenza della causa del ritardo in questione.

32. RISOLUZIONE DEL CONTRATTO

L'Acquirente avrà diritto di risolvere, di pieno diritto, il rapporto contrattuale nascente dall'Ordine, in qualsiasi momento, a mezzo comunicazione scritta indirizzata al Fornitore, manifestando la propria volontà di avvalersi della presente-Clausola risolutiva espressa, in caso di inadempimento di una o più delle obbligazioni di cui ai seguenti articoli:

- Articolo 3, Incedibilità del contratto e credito;

- Articolo 4 Esecuzione e termini di consegna;

- Articolo 5 Responsabilità del fornitore

- Articolo 6 Oneri Fiscali e valutari

- Articolo 7 Obbligo di fornire materiali di ricambio e prodotti oggetto della fornitura

- Articolo 18 Denuncia dei vizi;

- Articolo 20 Restituzione delle merci

- Articolo 22 Protezione proprietà' materiale intellettuale;

- Articolo 28 Penali;

- Articolo 30 Garanzia

In caso di risoluzione del rapporto di fornitura per fatto non imputabile al Fornitore, la responsabilità dell'Acquirente sarà in ogni caso limitata al pagamento del prezzo dei beni e dei servizi ricevuti, mentre per quelli ancora a tale data non resi, l'Acquirente provvederà a liquidare un indennizzo, che pur non costituendo risarcimento, tenga conto dell'oggettiva attività svolta dal Fornitore e dallo stesso documentabile. Ove per contro, la risoluzione sia dovuta a grave inadempienza del Fornitore, l'Acquirente non sarà tenuto ad alcun versamento ed avrà, anzi, facoltà di restituire la Fornitura consegnata ottenendo la ripetizione del prezzo pagato.

33. EFFICACIA DEL CONTRATTO CESSATO

La cessazione del presente Contratto per qualsiasi motivo non ha effetto sulle obbligazioni sorte prima della data di risoluzione o della data di scadenza dello stesso e su quelle obbligazioni che nel contesto si ritiene debbano sopravvivere alla rescissione o scadenza del presente Contratto. La conclusione del presente accordo per volontà di una delle parti non pregiudica qualsiasi Ordine di acquisto precedente accettato dal Fornitore.

34. PRECLUSIONI

Nessuna omissione o ritardo nell'esercizio di un potere, diritto, privilegio o procedimento nell'ambito di applicazione del presente Contratto, può precludere all'esercizio di questi o di altri poteri, diritti, privilegi o procedimenti, né deve intendersi quale rinuncia agli stessi.

35. CLAUSOLA SALVATORIA

Qualora le singole clausole del contratto con il cliente, incluse le presenti Condizioni Generali di contratto, fossero o divenissero totalmente o parzialmente nulle, illecite, inefficaci, la validità delle restanti clausole di cui sopra non sarà pregiudicata.

36. CONTROVERSIE- CONCILIAZIONE – LEGGE APPLICABILE Qualora dovessero insorgere controversie tra l’Acquirente e il Fornitore in relazione alle presenti Condizioni Generali di Acquisto, agli Ordini di acquisto le parti dovranno preliminarmente tentare una conciliazione della controversia tramite una procedura di negoziazione assistita tra avvocati anche tramite piattaforme on line o tramite organismi di mediazione in conformità alle normative Europee.

Le presenti Condizioni Generali d’Acquisto, nonché quelle particolari dell’ Ordine, sono regolate dalla Legge Italiana, con esclusione di ogni ulteriore fonte non espressamente

richiamata. Per tutte le controversie concernenti l’ interpretazione e/o l’esecuzione delle presenti Condizioni Generali d’Acquisto e dei singoli Ordini, ivi comprese quelle relative alla loro validità, all’esistenza e all’ammontare di crediti verso l'Acquirente, sarà competente in via esclusiva il Foro di Padova.