PROCEDURA STANDARD
PROCEDURA STANDARD
Gruppo
SEGNALAZIONI, ANCHE ANONIME, RICEVUTE DA SAIPEM SPA E DA SOCIETÀ CONTROLLATE IN ITALIA E ALL’ESTERO
STD_GR-GROUP-ANC-002-I
MSG DI RIFERIMENTO
Anticorruzione
Preparato | Controllato | Approvato | |||
S. L. Xxxxxx XXXX Xxxxxx Xxxxx Digitally signed by Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Date: 2020.12.23 14:41:32 +01'00' | Comitato Tecnico Sistema Normativo | X. Xxxxxx RSBI Xxxxxx Digitally signed by Xxxxxx Xxxxxx Abrate Date: 2020.12.23 15:03:08 +01'00' | |||
X. Xxxxxx ORGQA Digitally signed by Xxxxxxxx Xxxxxx | X. Xxxx ADFIS Xxxxxxx | X. Xxxxxx RSBI Xxxxxx Digitally signed | X. Xxxxxxx XXXXX Xxxxx Digitally signed | ||
Date: 2020.12.23
15:50:03 +01'00'
digitalmente da Xxxxxxxxxx Xxxx Data: 2020.12.23
16:13:04 +01'00'
by Xxxxxx Xxxxxx Date: 2020.12.23
Abrate
15:02:47 +01'00'
Xxxxx xx
by Xxxxx Xxxxxxx Date: 2020.12.23
16:42:26 +01'00'
Sommario Revisioni
Data | Revisione | Preparato | Controllato | Approvato |
29/12/2020 | 01 | S. L. Rasini BINT | Comitato Tecnico Sistema Normativo | X. Xxxxxx RSBI |
Descrizione Revisione 01 |
La presente Procedura Standard annulla e sostituisce il documento: “Segnalazioni, anche anonime, ricevute da Saipem SpA e da società controllate in Italia e all’estero” (Doc. n. STD-COR-ANC-001-I) del 22/12/2015. |
1. INTRODUZIONE | INDICE | 4 |
1.1 Obiettivi del Documento | 4 | |
1.2 Ambito di Applicazione | 4 | |
1.3 Modalità di Recepimento | 4 | |
1.4 Documenti di Riferimento | 5 | |
1.5 PRINCIPI | 5 | |
1.5.1 Principi di riferimento per il processo di gestione delle Segnalazioni 6 | ||
2. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ | 8 | |
2.1 Modalità Operative | 8 | |
2.1.1 Ricezione | 8 | |
2.1.2 Istruttoria | 9 | |
2.2 REPORTING | 13 | |
3. RUOLI E RESPONSABILITÀ | 13 | |
4. DEFINIZIONI, ABBREVIAZIONI ED ACRONIMI | 14 | |
5. CONTROLLI, TRACCIABILITÀ, ARCHIVIAZIONE E CONSERVAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE | 18 | |
6. REPORTISTICA DELLE VIOLAZIONI | 18 | |
7. PROVVEDIMENTI DISCIPLINARI | 18 | |
8. DIFFUSIONE E RECEPIMENTO | 19 | |
9. ALLEGATI | 21 | |
1. INTRODUZIONE
1.1 OBIETTIVI DEL DOCUMENTO
La presente Procedura Standard regola il processo di ricezione, analisi e trattamento delle Segnalazioni da chiunque, Terzi o dipendenti, inviate o trasmesse, anche in forma confidenziale o anonima.
La presente Procedura Standard risponde agli adempimenti previsti dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001 e dalla MSG Anticorruzione di Saipem SpA.
1.2 AMBITO DI APPLICAZIONE
La presente Procedura Standard si applica a Saipem SpA e a tutte le sue Società Controllate (di seguito congiuntamente indicate come “Saipem”).
La presente Procedura Standard fa parte dei documenti normativi Anticorruzione di Saipem previsti dalla MSG “Anticorruzione”.
Saipem userà anche la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze 1, affinché le società e gli enti in cui Saipem ha una partecipazione non di controllo soddisfino gli standard indicati nella presente Procedura Standard, adottando e mantenendo un adeguato Sistema di Controllo Interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle Leggi Anticorruzione. In ogni caso, i rappresentanti indicati da Saipem in tali società ed enti faranno tutto quanto loro possibile affinché siano adottati gli standard indicati nella presente Procedura Standard.
La gestione delle segnalazioni e il relativo trattamento dei dati ai fini privacy è effettuata da Saipem SpA anche nell’interesse delle Società Controllate, nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili, ivi inclusi, in particolare, i principi di necessità, proporzionalità e liceità del trattamento così come previsti nel Codice Privacy, nonché, in coerenza con quanto previsto al riguardo nell’ambito degli specifici documenti normativi interni. Sono in ogni caso rispettate l’autonomia operativa e gestionale delle società controllate, assicurando le esigenze di riservatezza sottese allo svolgimento delle attività istruttorie nel rispetto delle prescrizioni imposte dai documenti normativi interni e dalle leggi applicabili.
In caso di dubbi da parte di un destinatario della presente Procedura Standard di qualunque nuovo o accresciuto rischio Anticorruzione a cui l’operazione possa esporre Saipem, o circa l’interpretazione e/o l’applicazione di quanto previsto in questo documento attinente ad aspetti di Anticorruzione, lo stesso dovrà contattare la Funzione Business Integrity di Saipem SpA che suggerirà le possibili azioni/soluzioni.
1.3 MODALITÀ DI RECEPIMENTO
La presente Procedura Standard è di applicazione immediata per Saipem SpA.
In coerenza con quanto definito al Paragrafo 1.3 della MSG Anti-Corruzione, tutte le società direttamente e indirettamente controllate da Saipem SpA adottano senza deroghe 2 la presente Procedura tempestivamente e comunque entro 90 giorni dalla sua emissione tramite deliberazione del Consiglio di Amministrazione (o, in mancanza, del corrispondente organo/funzione/ruolo previsto dalla governance della Società Controllata), secondo le modalità descritte nella MSG “Sistema Normativo”.
Tutte le società controllate devono comunicare alla Funzione Business Integrity la data di adozione del presente documento normativo Anticorruzione.
1 Considerando, in particolare, la percentuale di partecipazione da parte di Saipem nella società o nell'ente (ad es. Joint Venture, Consorzi) e quanto previsto dalle leggi e dai regolamenti che disciplinano il business nel Paese nel quale la società o l'ente sono stabiliti o dove hanno base le relative attività.
2 Fatte salve eventuali disposizioni inderogabili della normativa locale applicabile.
1.4 DOCUMENTI DI RIFERIMENTO
1.4.1 Riferimenti Interni
• “Modello 231 (che include il codice etico)” di Saipem SpA ovvero “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (include il Codice Etico)” definito dalle singole Società Controllate (di seguito entrambi denominati “Modello”);
• Management System Guideline “Anticorruzione” (Doc. n. MSGGR-GROUP-ANC-001-I);
• Management System Guideline “Sistema Normativo” (Doc. n. MSGGR-GROUP-RSM-001-I);
• Management System Guideline “Sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria” (Doc. n. MSGGR- GROUP-ICF-001-I);
• Management System Guideline “Privacy e data protection” (Doc. n. MSGGR-GROUP-PRV-001-I);
• Management System Guideline “Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi” (Doc. n. MSG-COR-ICR- 001-I);
• Management System Guideline “HSE” (Doc. n. MSGGR-GROUP-HSE-001-I);
• Procedura Standard “Accertamento di Presunti Comportamenti Illeciti e Irregolari Rilevati” (Doc. n. STD_GR-GROUP-HR-LLD-002-I);
• Form “Modulo per la Raccolta del Consenso per il Trattamento dei Dati Personali Connesso alle Segnalazioni” (Doc. n. FORM_GR-GROUP-ANC-016-I) da utilizzare ai fini della normativa sulla privacy.
1.4.2 Riferimenti Esterni
• D.Lgs. n. 231/2001 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”;
• D.Lgs. n. 196/2003 “Codice in materia di protezione dei dati personali”;
• Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al Trattamento dei Dati Personali, nonché alla libera circolazione di tali dati, che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati);
• ISO 37001:2016 Sistemi di gestione per la prevenzione della corruzione.
1.5 PRINCIPI
Le persone coinvolte nelle attività disciplinate dalla presente Procedura Standard operano nel rispetto del sistema normativo, organizzativo e dei poteri e sono tenute ad agire in conformità con le normative di legge e i regolamenti vigenti e nel rispetto dei principi di seguito riportati.
Tracciabilità – le persone coinvolte nelle attività disciplinate dalla presente Procedura Standard garantiscono, ciascuna per la parte di propria competenza, la tracciabilità delle attività e dei documenti inerenti al processo, assicurandone l'individuazione e la ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati a supporto delle attività. Inoltre, è assicurata l’archiviazione e la conservazione della documentazione inerente, nel rispetto dei termini di legge, utilizzando, laddove disponibili, i sistemi informativi dedicati.
Riservatezza – fermi restando la trasparenza delle attività poste in essere e gli obblighi di informazione imposti dalle disposizioni vigenti, inclusi quelli relativi alla tenuta e aggiornamento dei registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e rilevanti, è obbligo delle persone coinvolte nelle attività disciplinate dalla
presente Procedura Standard assicurare la riservatezza richiesta dalle circostanze per ciascuna notizia/informazione appresa in ragione della propria funzione lavorativa.
Segregazione delle attività – nelle attività disciplinate dalla presente Procedura Standard è necessario attuare una segregazione di compiti e responsabilità tale da evitare situazioni di concentrazione di attività su determinati soggetti le quali potrebbero concorrere a creare condizioni di rischio in merito all'attendibilità delle informazioni e alla correttezza dello svolgimento delle attività. Nella divisione/assegnazione delle attività deve essere comunque garantita la segregazione di attività incompatibili tra e all'interno delle funzioni in conformità ai principi di segregazione previsti dal sistema di controllo interno applicabile alle diverse entità. La concreta applicazione del principio è attuata in relazione alla natura delle attività, al grado e alla tipologia di rischio associato all'attività medesima, evitando il formarsi di appesantimenti organizzativi, in particolare nel caso di realtà organizzative di modeste dimensioni.
Conflitto di interessi – le persone coinvolte nelle attività disciplinate dalla presente Procedura Standard agiscono nei confronti delle controparti secondo rapporti improntati ai più alti livelli dell'etica di comportamento, nel rispetto del Codice Etico. Pertanto, sono tenute a evitare tutte le situazioni e tutte le attività in cui si può manifestare un conflitto con gli interessi dell'azienda o che possono interferire con la loro capacità di assumere, in modo imparziale, decisioni nel migliore interesse dell'impresa e nel pieno rispetto dei principi e dei contenuti del Codice Etico, del Modello di società, della MSG “Anticorruzione” o, in senso generale, di adempiere esattamente alle funzioni e responsabilità ricoperte. Ogni situazione che possa costituire o determinare un conflitto di interesse deve essere segnalata e gestita secondo quanto previsto dal Codice Etico e dalla MSG “Anticorruzione”.
Condotta anticorruzione – Saipem proibisce la corruzione senza alcuna eccezione. Nel dettaglio, Saipem vieta di: (a) offrire, promettere, dare, pagare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, benefici materiali, vantaggi economici o altre utilità a un Pubblico Ufficiale o un privato (Corruzione Attiva); (b) accettare o autorizzare qualcuno ad accettare, direttamente o indirettamente, vantaggi economici o altre utilità o le richieste o sollecitazioni di vantaggi economici o altre utilità da un Pubblico Ufficiale o un privato (Corruzione Passiva); quando l'intenzione sia (i) indurre un Pubblico Ufficiale o un privato a svolgere in maniera impropria qualsiasi funzione di natura pubblica, o qualsiasi attività associata a un business o ricompensarlo per averla svolta; (ii) influenzare un atto ufficiale (o un’omissione) da parte di un Pubblico Ufficiale o qualsiasi decisione in violazione di un dovere d’ufficio; (iii) ottenere o assicurarsi un vantaggio improprio in relazione alle attività d'impresa; o (iv) in ogni caso, violare le leggi applicabili. La condotta proibita include l’offerta a, o la ricezione da parte di Personale Saipem (corruzione diretta), o da parte di chiunque agisca per conto della società (corruzione indiretta), di un vantaggio economico o altra utilità in relazione alle attività d’impresa.
Trasparenza – le persone impegnate nelle attività disciplinate dalla presente Procedura Standard operano in modo da garantire la massima trasparenza nello svolgimento delle proprie attività e da assicurare un'informazione completa e veritiera.
1.5.1 Principi di riferimento per il processo di gestione delle Segnalazioni
I principi specifici di riferimento per il processo di gestione delle Segnalazioni sono i seguenti:
Sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR): “il SCIGR è un insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati ed è coerente con le best practice in materia. Un efficace SCIGR favorisce l’assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità
Indipendenza e professionalità delle attività di internal audit: la Funzione Internal Audit svolge le proprie attività assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale dell’Internal Audit e nel codice etico emanati dall’Institute of Internal Auditors (IIA), nonché nel Codice Etico di Saipem.
Obbligo di presentazione e trasmissione delle segnalazioni: È fatto obbligo al Personale di Saipem, ad amministratori, sindaci, componenti degli organi di controllo e vigilanza, al management e ai Terzi e a coloro che collaborano con essa di:
1) presentare tempestivamente le segnalazioni di condotte illecite che, in buona fede, sulla base della ragionevole convinzione fondata su elementi di fatto, ritengano si siano verificate, attraverso i canali di comunicazione previsti dalla presente procedura (al par. 2.1.1);
2) trasmettere immediatamente alla Funzione Internal Audit qualsiasi comunicazione, informazione, notizia, fatto o comportamento in qualsiasi modo pervenuto a conoscenza del Personale di Saipem, di amministratori, sindaci, componenti degli organi di controllo e vigilanza, management o di Terzi avente ad oggetto comportamenti (di qualsivoglia natura, anche meramente omissivi) riferibili al Personale di Saipem, di amministratori, sindaci, componenti degli organi di controllo e vigilanza, management o a Terzi posti in essere in violazione (i) del Codice Etico, (ii) di leggi o regolamenti o provvedimenti delle autorità o normative interne o comunque idonei ad arrecare danno o pregiudizio, anche solo d’immagine, a Saipem.
Garanzia di riservatezza e anonimato: tutto il Personale di Saipem, gli amministratori, sindaci, componenti degli organi di controllo e vigilanza, il management e i Terzi che ricevano una Segnalazione e/o che siano coinvolte, a qualsivoglia titolo, nell’istruzione e trattazione della stessa, sono tenute a garantire la massima riservatezza sui soggetti e sui fatti segnalati, utilizzando, a tal fine, criteri e modalità di comunicazione idonei a tutelare l’identità e l’onorabilità delle persone menzionate nelle Segnalazioni, nonché l’anonimato dei segnalanti, affinché chi effettua la segnalazione non sia soggetto ad alcuna forma di ritorsione o discriminazione, evitando in ogni caso la comunicazione dei dati acquisiti a soggetti estranei al processo di istruzione e trattazione delle Segnalazioni disciplinato nel presente documento normativo di Saipem. Fermo restando ciò, la comunicazione di tali informazioni da parte della Funzione Internal Audit ai fini dell’istruzione e trattazione della Segnalazione, è consentita
- nei confronti dei seguenti soggetti/enti:
a) Comitato Segnalazioni;
b) Team Segnalazioni;
c) General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance;
d) Funzione Business Integrity;
e) posizioni apicali delle aree di attività interessate dalla Segnalazione;
f) posizioni organizzative incaricate di svolgere accertamenti sulla Segnalazione; e
- nei casi in cui la loro conoscenza sia indispensabile per la comprensione dei fatti segnalati e/o per la conduzione delle relative attività di istruzione e/o trattazione;
3 MSG “Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi”
- ai fini del reporting la comunicazione di tali informazioni da parte della Funzione Internal Audit è altresì consentita ai soggetti destinatari del Report Trimestrale Segnalazioni (vedi par. 2.2).
Protezione dalle Segnalazioni effettuate con dolo o colpa grave: “Saipem auspica che le Persone di Saipem, ad ogni livello, collaborino a mantenere in azienda un clima di reciproco rispetto della dignità, dell’onore e della reputazione di ciascuno. Saipem interverrà per impedire atteggiamenti interpersonali ingiuriosi, discriminatori o diffamatori” 4. Pertanto, Saipem garantisce adeguata protezione dalle Segnalazioni effettuate con dolo o colpa grave, censurando simili condotte e informando i soggetti/società oggetto di Segnalazione di cui è stata accertata il dolo o la colpa grave.
Protezione del segnalante da minacce o atti di ritorsione o discriminatori: è fatto divieto di porre in essere minacce o atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione.
Coordinamento tra le attività del Team Segnalazioni e quelle degli Organismi di Vigilanza/Compliance Committee istituiti presso Saipem SpA e le Società Controllate: ferma restando l’autonomia d’azione e l’indipendenza di giudizio degli Organismi di Vigilanza/Compliance Committee istituiti presso Saipem SpA e le società controllate, la Funzione Internal Audit assicura il coordinamento tra le attività condotte dal Team Segnalazioni e quelle svolte per competenza da tali Organismi di Vigilanza/Compliance Committee.
2. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ
2.1 MODALITÀ OPERATIVE
Le attività del processo di gestione delle Segnalazioni sono descritte nei paragrafi che seguono.
2.1.1 Ricezione
Saipem, al fine di agevolare la ricezione delle Segnalazioni, predispone in modo esclusivo, i seguenti canali di comunicazione e, in particolare:
• posta ordinaria (indirizzo: Saipem SpA, Funzione Internal Audit, Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx (XX), Xxxxxx);
• numeri di fax (Numero verde internazionale - fax: x00 00 000 00000);
• posta elettronica (Indirizzi di posta elettronica: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx - XxxxxxxXxxxxxx@xxxxxx.xxx);
• strumenti di comunicazione sui siti intranet/internet di Saipem SpA;
• strumenti alternativi per la raccolta delle segnalazioni (es. caselle di posta dedicata c.d. Yellow-Box) predisposti dalle funzioni risorse umane e/o HSE e/o Compliance competenti, per le sedi aziendali che non consentono l’accesso diffuso a postazioni informatiche.
Saipem predispone una funzionalità di risposta standard “no-reply” per gli indirizzi di posta elettronica indicati 5 per informare il segnalante (i) dell’avvenuta presa in carico della problematica segnalata, (ii) della possibilità di essere ricontattato per acquisire eventuali elementi utili alla fase istruttoria, nonché (iii) della possibilità di
4 Codice Etico – paragrafo 2.5.1
5 Gli indirizzi di posta elettronica: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx - XxxxxxxXxxxxxx@xxxxxx.xxx sono i soli indirizzi per la quale è prevista la notifica.
inviare ulteriori informazioni/elementi di cui verrà a conoscenza, ai fini di integrazione/aggiornamento dei fatti oggetto della segnalazione iniziale.
È fatto divieto di istituire nuovi canali di ricezione delle Segnalazioni senza il parere preliminare delle Funzioni Internal Audit e Business Integrity.
La predisposizione e il mantenimento dei suddetti canali di comunicazione è garantita dalla Funzione Internal Audit. Sono fatti salvi i “canali dedicati” istituiti ai sensi del Modello 231 (Par. 3.2.3). La funzione Internal Audit e gli Organismi di Vigilanza/Compliance Committees garantiscono l’inoltro reciproco delle Segnalazioni ricevute a seconda della loro competenza.
Il Personale Saipem di amministratori, sindaci, componenti degli organi di controllo e vigilanza, management e i Terzi che ricevano una Segnalazione transitata al di fuori dei canali previsti deve trasmetterla tempestivamente, in originale con gli eventuali allegati, alla competente unità in materia di Whistleblowing istituita dalla Funzione Internal Audit, nel rispetto di criteri di massima riservatezza e con modalità idonee a tutelare il segnalante e l’identità e l'onorabilità dei soggetti segnalati, senza pregiudizio per l'efficacia delle successive attività di accertamento.
2.1.2 Istruttoria
La Funzione Internal Audit assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati verificabili, attraverso una o più delle seguenti attività, garantendo che tali fasi siano svolte nel minor tempo possibile e nel rispetto dei principi di obiettività, competenza e diligenza professionale.
2.1.2.1 Verifica preliminare
L’obiettivo della verifica preliminare è di procedere alla classificazione delle comunicazioni ricevute al fine di identificare le Segnalazioni da trattare in applicazione del presente documento normativo, nonché valutare la presenza dei presupposti necessari all’avvio della successiva fase di accertamento.
La Funzione Internal Audit, avvalendosi eventualmente del supporto delle funzioni aziendali competenti:
a) alimenta il “Sistema di gestione, monitoraggio e reporting delle Segnalazioni” 6 alla ricezione di una comunicazione ricevuta attraverso i canali di comunicazione di cui al precedente paragrafo 2.1.1;
b) trasmette al Team Segnalazioni tutte le comunicazioni ricevute e convoca il Team Segnalazioni predisponendo gli elementi informativi di supporto per l’espletamento delle funzioni ad esso attribuiti;
Il Team Segnalazioni:
c) esamina le comunicazioni ricevute per identificare le Segnalazioni rientranti nell’ambito di applicazione del presente documento normativo. All’esito di tale esame, la Funzione Internal Audit trasmette le comunicazioni ricevute non identificate come Segnalazioni alle funzioni aziendali competenti a riceverle e trattarle sulla base delle normative di riferimento;
d) classifica le Segnalazioni come Segnalazioni SCIGR o Segnalazioni AM, sulla base dei loro contenuti;
e) identifica tra le Segnalazioni Circostanziate quelle qualificabili come Segnalazioni Circostanziate Verificabili e Segnalazioni Circostanziate Non Verificabili;
f) può chiedere alla Funzione Internal Audit, qualora ritenuto utile ai fini dell’integrazione delle verifiche preliminari, di condurre verifiche anche presso le strutture aziendali interessate o le persone coinvolte;
6 In tale fase la funzione Internal Audit protocolla l’originale delle comunicazioni con il protocollo elettronico dedicato (vedi anche successivo Par. 5 “Controlli, archiviazione e conservazione della documentazione, tracciabilità”).
g) propone l’archiviazione di quelle: (i) non qualificabili come Segnalazioni Circostanziate; (ii) palesemente infondate e delle Segnalazioni effettuate con dolo o colpa grave 7; (iii) contenenti fatti già oggetto in passato di specifiche attività di istruttoria e già archiviate dal Collegio Sindacale Saipem, ove dalle verifiche preliminari svolte non emergano nuove informazioni tali da rendere necessarie ulteriori attività di verifica; (iv) delle Segnalazioni Circostanziate Non Verificabili non ritenendo pertanto necessario avviare la fase di accertamento di cui al par. 2.1.2.2, indicandone le motivazioni e valutandone l’invio alle unità di linea interessate unitamente, se del caso, a raccomandazioni su eventuali iniziative da intraprendere; (v) delle Segnalazioni Circostanziate Verificabili per le quali, alla luce degli esiti delle verifiche preliminari condotte ai sensi della precedente lettera f), non valuta necessario l’avvio della successiva fase di accertamento di cui al par. 2.1.2.2.
La Funzione Internal Audit:
h) inserisce le proposte di archiviazione del Team Segnalazioni di cui alla lettera g) direttamente nel Report Trimestrale Segnalazioni da sottoporre all’esame del Collegio Sindacale Saipem (vedi par. 2.1.2.3).
In relazione alle Segnalazioni Circostanziate Verificabili residue dopo la precedente lettera g):
i) inoltra le Segnalazioni AM agli Organismi di Vigilanza/Compliance Committees istituiti presso Saipem SpA e le società controllate, competenti, anche in qualità di Garanti del Codice Etico, alla loro istruzione e trattazione; questi (ai sensi delle vigenti disposizioni dei rispettivi Modelli e del Codice Etico) promuovono le verifiche più opportune, valutano le relative risultanze e danno informativa alla Funzione Internal Audit degli esiti delle proprie attività, ivi inclusa la definizione, condivisione e monitoraggio delle azioni correttive, nonché l’avvenuta archiviazione delle Segnalazioni stesse;
j) in accordo con il Team Segnalazioni, previa valutazione circa l’esistenza di eventuali conflitti d’interesse, dà informativa dell’apertura dei fascicoli relativi a Segnalazioni SCIGR (i) al Comitato Segnalazioni e (iii) alla Funzione Business Integrity. In particolare la funzione Business Integrity valuta eventuali impatti in tema di responsabilità amministrativa/sociale di impresa e di normative/policies Anticorruzione;
k) alimenta il “Sistema di gestione, monitoraggio e reporting delle segnalazioni” con le informazioni contenute nei “Fascicoli di segnalazioni”.
In caso di Segnalazioni Relative a Fatti Rilevanti, la funzione Internal Audit informa tempestivamente il Comitato Segnalazioni, il Team Segnalazioni, il Collegio Sindacale Saipem e, per quanto di competenza, l’Organismo di Vigilanza di Saipem SpA al fine di consentire agli stessi di valutare l’opportunità di un’eventuale convocazione di una riunione straordinaria. Inoltre, alla prima riunione utile, la Funzione Internal Audit informa il Collegio Sindacale Saipem e, per quanto di competenza, l’Organismo di Vigilanza di Saipem SpA della Segnalazione, degli esiti delle prime verifiche e della definizione dell’ambito delle verifiche da svolgere.
In caso di Segnalazioni Relative a Fatti Rilevanti il Collegio Sindacale Saipem valuta se sussiste la necessità di informare tempestivamente il Comitato per il Controllo e Rischi di Saipem SpA.
Nel caso di Segnalazione Relativa a Fatti Rilevanti riguardante una Società Controllata, la Funzione Internal Audit provvede ad informare anche il relativo Collegio Sindacale, ove presente, e l’Organismo di Vigilanza/Compliance Committee, previa valutazione da parte del Comitato Segnalazioni della presenza di eventuali conflitti d’interesse.
Le attività istruttorie afferenti a fatti segnalati sui quali sia nota l’esistenza di indagini in corso da parte di pubbliche autorità (ad esempio, autorità giudiziarie, ordinarie e speciali, organi amministrativi ed authority indipendenti investiti di funzioni di vigilanza e controllo), nonché la trasmissione alle medesime autorità di rapporti o relazioni di audit, sono soggette a previa valutazione da parte della struttura del General Counsel,
7 Ferme restando, per queste ultime, le azioni previste al successivo paragrafo 7 “Provvedimenti Disciplinari”.
Contract Management, Affari Societari e Governance di Saipem SpA che può disporne la sospensione.
2.1.2.2 Accertamento
L’obiettivo delle attività di accertamento sulle Segnalazioni è di procedere ad accertamenti, analisi e valutazioni specifiche circa la fondatezza o meno dei fatti segnalati, nonché di formulare eventuali raccomandazioni in merito all’adozione delle necessarie azioni correttive sulle aree e sui processi aziendali interessati dalla Segnalazione, a fronte delle quali i responsabili redigono uno specifico piano di azione.
La Funzione Internal Audit assicura lo svolgimento delle necessarie verifiche: (i) direttamente, acquisendo gli elementi informativi necessari alle valutazioni dalle strutture aziendali interessate ovvero (ii) tramite le funzioni competenti di Saipem, previa valutazione della presenza di eventuali conflitti di interesse, anche per le Società Controllate ovvero (iii) tramite la Funzione HSE se la Segnalazione attiene a Tematiche HSE 8, ovvero (iv) tramite la Funzione Salute e Medicina del Lavoro se la Segnalazione attiene a Tematiche medico-sanitarie. Nel caso ii), iii) e iv) le strutture incaricate promuovono e coordinano le verifiche più opportune, anche avvalendosi delle funzioni/uffici competenti, inviando alla Funzione Internal Audit una nota conclusiva con la documentazione di supporto. Nel caso in cui le funzioni competenti interessate dalla segnalazione non garantiscano indipendenza di giudizio, le verifiche saranno svolte dalla Funzione Internal Audit, anche in casi di Segnalazioni afferenti Altre Materie.
Nella fase di accertamento, il responsabile della Funzione Internal Audit valuta, a fronte dell’apertura del Fascicolo Segnalazioni, l’eventuale attivazione di un intervento di audit 9 “spot” tenendo in considerazione i principi e le modalità di svolgimento disciplinate dal quadro normativo di riferimento in tema di attività di Internal Audit 10 e dandone informativa al Presidente, all’Amministratore Delegato - CEO e agli Organi di Controllo di Saipem SpA e ai Compliance Committee di competenza.
In caso di svolgimento di intervento di audit “spot, gli accertamenti relativi alla segnalazione e i relativi esiti sono contenuti in un report di audit dedicato, che è parte integrante del Fascicolo Segnalazioni.
2.1.2.3 Archiviazione
Al termine degli accertamenti, la Funzione Internal Audit predispone e trasmette la proposta di archiviazione delle Segnalazioni prima al Team Segnalazioni e poi al Comitato Segnalazioni, i quali possono:
• approvare l’inserimento della proposta di archiviazione nel Report Trimestrale Segnalazioni 11 da sottoporre all’approvazione del Collegio Sindacale Saipem; ovvero
• richiedere ulteriori accertamenti/approfondimenti 12.
Una volta ottenuto il parere positivo del Comitato Segnalazioni sulle proposte di archiviazione, la Funzione Internal Audit le inserisce nel Report Trimestrale Segnalazioni, ivi compresi eventuali report di audit “spot”, che sottopone all’esame del Collegio Sindacale Saipem.
Il Collegio Sindacale Saipem approva le proposte di archiviazione contenute nel Report ovvero, ove lo ritenga necessario, richiede alla Funzione Internal Audit di effettuare ulteriori accertamenti.
8 Temi di salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica (cfr. Management System Guideline “HSE”)
9 La Funzione Internal Audit avvia la verifica del contenuto delle segnalazioni tramite intervento di audit procedendo preliminarmente a: i) verificare se sia pianificato o in corso un audit sull’attività interessata dalla segnalazione; ii) in caso negativo, avviare un audit “spot” o, se compatibile con i tempi, inserire l’audit nel piano dell’anno successivo; iii) in caso positivo, valutare se sia possibile ricomprendere l’analisi del contenuto delle segnalazioni nell’audit a piano, tenendo conto dell’inerenza delle asserzioni contenute nelle segnalazioni con gli ambiti dell’audit a piano e del numero/portata delle segnalazioni da esaminare.
10 ”Internal Audit Charter”, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA in data 16 maggio 2019.
11 I flussi relativi al Report Trimestrale Segnalazioni sono descritti nel dettaglio al par.6 (Reportistica delle Violazioni) del presente documento.
12 Eseguiti gli ulteriori accertamenti/approfondimenti il flusso delle attività riprende dal par. 2.1.2.2.
Il Collegio Sindacale Saipem, in fase di esame del Rapporto Trimestrale Segnalazioni, valuta l’eventuale trasmissione al Comitato per il Controllo e Rischi dei fascicoli di Segnalazioni, ivi compresi eventuali report di audit “spot” di Segnalazioni ritenuti significativi ai fini dell’impatto sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
Il Report Trimestrale Segnalazioni, per i soli fascicoli di competenza Saipem SpA, è sottoposto all’esame dell’Organismo di Vigilanza di Saipem SpA, il quale, per le “tematiche riguardanti la responsabilità amministrativa della società ex D.Lgs. 231/01”, può richiedere alla Funzione Internal Audit di effettuare ulteriori accertamenti.
2.1.3 Monitoraggio azioni correttive
Se dalle fasi dell’istruttoria emergono azioni correttive sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi 13, è responsabilità del management delle aree/processi oggetto di verifica redigere un piano delle azioni correttive per la rimozione delle criticità rilevate. La Funzione Internal Audit ne monitora il relativo stato di attuazione.
2.2 REPORTING
La Funzione Internal Audit assicura la predisposizione del Report Trimestrale Segnalazioni. A valle dell’esame da parte del Collegio Sindacale Saipem, e per quanto di propria competenza dell’Organismo di Vigilanza di Saipem SpA, la Funzione Internal Audit trasmette il Rapporto Trimestrale Segnalazioni:
• al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA;
• all’Amministratore Delegato - CEO di Saipem SpA;
• alla Società di Revisione di Saipem SpA;
• ai componenti del Comitato Segnalazioni;
• ai componenti del Team Segnalazioni;
• alla Funzione Business Integrity;
e per le Segnalazioni di rispettiva competenza:
• all’Organismo di Vigilanza di Saipem SpA;
• ai responsabili delle Divisioni o ai responsabili delle Funzioni di Saipem SpA collocati alle dirette dipendenze dell’Amministratore Delegato – CEO, competenti per le società controllate previa valutazione della presenza di eventuali conflitti d’interesse;
• ai Vertici Aziendali di ciascuna società controllata interessata, nonché agli Organi di Controllo e di Vigilanza 14 di ciascuna società controllata, previa valutazione della presenza di eventuali conflitti d’interesse.
3. RUOLI E RESPONSABILITÀ
Funzione Internal Audit – Funzione di Saipem SpA, responsabile dell’esame e valutazione in maniera indipendente del sistema di controllo interno, assicura la predisposizione e mantenimento dei canali informativi dedicati e verifica che le funzioni, unità, il Personale di Saipem gli amministratori, sindaci, componenti degli organi di controllo e vigilanza, il management e i Terzi coinvolti nelle attività descritte nella presente procedura agiscano nel rispetto delle sue previsioni. In particolare, ai fini della presente procedura, la Funzione Internal Audit riceve le Segnalazioni e assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati,
13 Si evidenzia che le azioni correttive emerse a seguito di segnalazioni possono riguardare, oltre al miglioramento del sistema di controllo interno, azioni gestionali/disciplinari verso i dipendenti e/o azioni gestionali nei confronti dei terzi.
14 Tale informativa viene data quale contributo ai compiti di controllo e di vigilanza propri di tali Organi. Le verifiche svolte dall’Internal Audit di Saipem SpA non modificano le prerogative e l’autonomia propria degli Organi di Controllo e di Vigilanza della società interessata ai sensi delle normative aziendali e di Legge. Per le “tematiche riguardanti la responsabilità amministrativa della società ex D.Lgs. 231/2001”, come previsto dal par. 3.3 del Modello 231 “gli Organismi di Vigilanza delle società controllate, ove necessario, possono ricorrere a risorse esterne per l’esecuzione dei controlli” nella misura dagli stessi ritenuta necessaria secondo gli “autonomi poteri di iniziativa e controllo” spettanti ex art. 6 comma 1 lett. b) del d.lgs. 231/2001.
garantisce opportune attività di Audit, monitora lo stato di attuazione di eventuali azioni correttive e rende disponibile relativa reportistica.
Funzione Business Integrity – funzione di Saipem SpA costituita all’interno della Funzione Risk Management, Supply Chain and Business Integrity di Saipem SpA, responsabile di fornire consulenza e assistenza legale specialistica alle funzioni di Saipem SpA e alle società controllate in tema di responsabilità amministrativa/sociale di impresa e di normative/policies Anticorruzione, secondo quanto previsto dagli documenti organizzativi e normativi di Saipem SpA in materia, ivi inclusa la MSG Anticorruzione. In particolare, ai fini della presente procedura, essa assicura le valutazioni di competenza sulle Segnalazioni SCIGR con riferimento ai temi di cui sopra.
Funzione Salute, Sicurezza e Ambiente (o HSE) – Funzione Corporate o Caposettore che, ai fini della presente procedura, è responsabile, a supporto della Funzione Internal Audit, delle verifiche relative alle Segnalazioni che attengono a Tematiche HSE, promuovendo e coordinando le verifiche più opportune a conferma della fondatezza dei fatti segnalati.
Funzione Salute e Medicina del Lavoro – Funzione Corporate o Caposettore che, ai fini della presente procedura, è responsabile, a supporto della Funzione Internal Audit, delle verifiche relative alle Segnalazioni che attengono a Tematiche di salute e medicina del lavoro, promuovendo e coordinando le verifiche più opportune a conferma della fondatezza dei fatti segnalati.
4. DEFINIZIONI, ABBREVIAZIONI ED ACRONIMI
I termini definiti nella MSG Anti-Corruzione hanno lo stesso significato nella presente Procedura Standard. In aggiunta, i seguenti termini sono così definiti:
Caposettore (o Divisione/Società Caposettore) | Entità organizzativa (Divisione di Saipem SpA o Società Controllata di Saipem SpA) alla quale è assegnata la responsabilità dello sviluppo di uno specifico business del Gruppo Saipem e del raggiungimento dei relativi risultati operativi e di reddittività a livello worldwide, attraverso l’esercizio del ruolo di coordinamento e controllo sulle Società Controllate e Filiali che operano nel Settore di competenza. |
Collegio Sindacale Saipem | Il Collegio Sindacale di Saipem SpA. |
Comitato Segnalazioni | Organismo interno interfunzionale dotato di un proprio regolamento interno, investito dei compiti e dei ruoli meglio descritti al paragrafo 2.1.2 e 7 e formato dai responsabili delle Funzioni di Saipem SpA: (i) General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance, (ii) Risorse Umane, Organizzazione e Servizi, (iii) Internal Audit, (iv) Risk Management, Supply Chain and Business Integrity e (v) Amministrazione e Bilancio di Saipem SpA. |
Corporate | Insieme di Funzioni e Unità di Saipem SpA con ruolo di indirizzo e controllo di processi, tematiche e aspetti rilevanti per il governo del Gruppo. |
Organo/i di Controllo e Vigilanza Personale di Saipem | Il Collegio Sindacale e l’Organismo di Vigilanza di cui all’articolo 6 del Decreto Legislativo n. 231 del 2001, per Saipem SpA e per le sue società controllate in Italia, ovvero gli Audit & Risk Committee / Compliance Committee istituiti presso le società controllate all’estero. Dipendenti di Saipem. |
Report Trimestrale Segnalazioni | Contiene tutte le Segnalazioni (SCIGR/AM) ricevute nel trimestre di riferimento, i fascicoli di Segnalazioni proposti per l’archiviazione relativi a Saipem SpA e alle Società Controllate e l’elenco dei fascicoli di Segnalazioni in corso di verifica rinvenienti da trimestri precedenti. |
Segnalazione/i | Qualsiasi comunicazione, informazione, notizia, fatto o comportamento in qualsiasi modo pervenuto a conoscenza del Personale di Saipem, degli amministratori, dei sindaci, dei componenti degli organi di controllo e vigilanza, del management e dei Terzi, avente ad oggetto comportamenti (di qualsivoglia natura, anche meramente omissivi) riferibili al Personale di Saipem, agli amministratori, ai sindaci, ai componenti degli organi di controllo e vigilanza, al management o a Terzi posti in essere in violazione (i) del Codice Etico, (ii) di leggi o regolamenti o provvedimenti dell’autorità o normative interne o comunque idonei ad arrecare danno o pregiudizio, anche solo d’immagine, a Saipem. Ai fini della loro trattazione ed istruzione, le Segnalazioni si distinguono in: • Segnalazioni SCIGR – Segnalazioni afferenti al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi: si considerano tali, ai fini dell’efficace mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Saipem, tutte le Segnalazioni aventi ad oggetto il mancato rispetto di leggi e normative esterne, nonché di norme previste nell’ambito del sistema normativo interno di Saipem, ivi incluse ipotesi di frodi sul patrimonio aziendale e/o sull’informativa societaria, nonché eventi idonei, almeno astrattamente, a cagionare una responsabilità amministrativa della società ai sensi del Decreto legislativo n. 231 del 2001. Non sono qualificate come tali le carenze individuate e documentate dalle strutture aziendali nell’ambito dei controlli interni operativi e quelli previsti dal Sistema di Controllo Saipem sull’informativa finanziaria; • Segnalazioni AM – Segnalazioni afferenti Altre Materie in Violazione del Codice Etico: si considerano tali tutte le Segnalazioni afferenti alla violazione di norme e principi contenuti nel Codice Etico (ad esempio, tematiche attinenti l’etica di impresa, pratiche di mobbing, molestie, conflitti relativi alla gestione del personale), che non si traducano, altresì, in Segnalazioni SCIGR. |
Eventuali comunicazioni che non siano qualificabili come Segnalazioni SCIGR o Segnalazioni AM non rientrano nell’ambito di applicazione del presente documento normativo e saranno trasmesse alle funzioni aziendali competenti a riceverle e trattarle sulla base delle normative di riferimento.
Segnalazione Anonima | Segnalazione in cui le generalità del segnalante non siano esplicitate, né siano individuabili in maniera univoca. |
Segnalazione effettuata con dolo o colpa grave | Segnalazione che dagli esiti della fase istruttoria si rilevi priva di fondamento sulla base di elementi oggettivi comprovanti il dolo o la colpa grave del segnalante, fatta allo scopo di arrecare un danno ingiusto alla persona e/o società segnalata. |
Segnalazione/i Circostanziata/e | Segnalazione in cui la narrazione da parte dell’autore, di fatti, eventi o circostanze che costituiscono gli elementi fondanti dell’asserito illecito (ad esempio, tipologia di illecito commesso, periodo di riferimento, valore, cause e finalità dell’illecito, società/aree/persone/unità/ enti coinvolti, anomalia sul sistema di controllo interno, ecc.) è effettuata con un grado di dettaglio sufficiente a consentire, almeno astrattamente, ai competenti organi aziendali di identificare elementi utili o decisivi ai fini della verifica della fondatezza della Segnalazione stessa. Le Segnalazioni Circostanziate si distinguono a loro volta in: • Segnalazioni Circostanziate Verificabili: qualora, considerati i contenuti della Segnalazione Circostanziata, sia possibile in concreto, sulla base degli strumenti di indagine a disposizione, compiere verifiche sulla veridicità della Segnalazione; • Segnalazioni Circostanziate Non Verificabili: qualora, considerati i contenuti della Segnalazione Circostanziata, non sia possibile, sulla base degli strumenti di indagine a disposizione, compiere verifiche sulla veridicità della Segnalazione e pertanto procedere alla fase di accertamento di cui al par. 2.1.2.2. |
Segnalazione/i Relativa/e a Fatti Rilevanti | Segnalazione: - per la quale sia stimabile per Saipem SpA e/o per le società controllate un impatto (in termini di tematiche di contabilità, revisione legale dei conti, controlli interni sull’informativa finanziaria) sul bilancio quantitativamente e qualitativamente significativo. L’impatto è significativo sotto l’aspetto quantitativo se è uguale o superiore al 20% della "soglia di materialità” definita dalla Management System Guideline “Sistema di controllo interno Saipem sull’informativa finanziaria” con riferimento ai parametri di bilancio consolidato e d’esercizio di Saipem SpA dell’anno precedente. L’impatto è significativo sotto l’aspetto qualitativo se l’oggetto della segnalazione è in grado di influenzare le decisioni economiche e di investimento dei potenziali destinatari dell’informativa finanziaria; e/o - che riguardi membri degli organi sociali di Saipem, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato-CEO, il Chief Financial Officer e i primi riporti dell’Amministratore Delegato – CEO di Saipem SpA e/o del Presidente e/o del Consiglio di Amministrazione; e/o |
- che uno o più membri del “Comitato Segnalazioni”, (nell’ambito delle Segnalazioni ad esso sottoposte dal Team Segnalazioni) ritenga possa avere un impatto significativo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
Team Segnalazioni | Si tratta di un organismo interno interfunzionale, dotato di un proprio regolamento, investito dei compiti e dei ruoli meglio descritti ai paragrafi 2.1.2 e 7 e formato da un primo riporto dei responsabili delle Funzioni: General Counsel, Affari Societari e Governance, Internal Audit e Amministrazione e Bilancio di Saipem SpA oltre che dal Responsabile Business Integrity e dal Responsabile Legislazione e Contenzioso del Lavoro di Saipem SpA. |
Terzi Vertice Aziendale | Soggetti in relazioni d'interesse con Saipem (es. Business Partner, clienti, fornitori, società di revisione di Saipem, consulenti, collaboratori e, in generale, gli stakeholder). Posizione apicale di società con poteri esecutivi (Chief Executive Officer, Managing Director, General Manager o organo con funzioni equivalenti previsto dallo Statuto di società). |
5. CONTROLLI, TRACCIABILITÀ, ARCHIVIAZIONE E CONSERVAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE
La Funzione Internal Audit esamina e valuta, in base a metodologie e responsabilità atte a garantire indipendenza dalla gestione del processo, l’adeguatezza del sistema di controllo interno a presidio della presente procedura, sulla base del proprio Piano Annuale di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA.
Tutte le unità e funzioni coinvolte nelle attività disciplinate dal presente documento normativo assicurano, ciascuna per quanto di propria competenza e anche mediante i sistemi informativi utilizzati, la tracciabilità dei dati e delle informazioni e provvedono alla archiviazione e conservazione della documentazione prodotta, cartacea e/o elettronica, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo stesso.
Al fine di garantire la gestione e la tracciabilità delle segnalazioni e delle relative attività di istruttorie, la Funzione Internal Audit predispone e aggiorna il “Sistema di gestione, monitoraggio e reporting delle Segnalazioni”, nel quale registra i fascicoli di segnalazione, assicurando l'archiviazione di tutta la relativa documentazione di supporto.
A tale scopo, la Funzione Internal Audit garantisce l’archiviazione e la conservazione della documentazione originale delle segnalazioni in appositi archivi cartacei/informatici, con i più elevati standard Saipem di sicurezza/riservatezza in conformità alla normativa applicabile.
La documentazione in originale, cartacea e/o elettronica, deve essere conservata e archiviata per un tempo pari a 15 anni.
Le carte di lavoro relative alle istruttorie e agli audit riferiti alle segnalazioni sono conservate nell'archivio della Funzione Internal Audit.
È tutelato, ai sensi della legge vigente e delle procedure aziendali in materia di privacy, il trattamento dei dati personali delle persone coinvolte e/o citate nelle segnalazioni.
6. REPORTISTICA DELLE VIOLAZIONI
Qualunque violazione, sospetta o nota, delle Leggi Anticorruzione o della presente Procedura Standard deve essere riportata immediatamente in uno o più dei modi seguenti:
• al superiore diretto del dipendente - oppure al contatto primario in Saipem del business partner (ad esempio: fornitori, consulenti, partner di joint venture) quando la notizia della violazione provenga dal business partner;
• all’Organismo di Vigilanza o altro organo analogo di società, nel rispetto del Modello;
• al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di Saipem SpA;
• alla Funzione Business Integrity;
• e, in ogni caso, tramite i canali dedicati come indicati nel documento normativo anticorruzione di Saipem che disciplina le segnalazioni, anche anonime, ricevute da Saipem.
Il superiore diretto, la Funzione Business Integrity e la competente funzione Risorse Umane si consulteranno per individuare l’adeguato modo di procedere, inclusa l’eventuale applicazione di adeguate misure disciplinari.
7. PROVVEDIMENTI DISCIPLINARI
Saipem provvederà a sanzionare ogni comportamento illecito, ascrivibile al Personale Saipem, che dovesse emergere a seguito di attività di verifica di Segnalazioni condotte ai sensi del presente documento normativo, secondo quanto previsto ai seguenti capoversi del presente paragrafo Saipem, in ogni caso, compirà ogni ragionevole sforzo al fine di impedire eventuali condotte che violino le Leggi Anticorruzione e/o la presente
procedura da parte del medesimo Personale Saipem.
In riferimento all’applicazione del presente documento normativo, nel caso in cui dagli esiti della fase di istruttoria:
• emergano Segnalazioni effettuate con dolo o colpa grave effettuate da dipendenti; o
• si evidenzino presunti comportamenti illeciti o irregolari da parte di uno o più dipendenti Saipem; o
• si evidenzi la violazione degli obblighi di riservatezza dell'identità del segnalante e dell'informazione o il compimento di atti di ritorsione o discriminatori nei confronti del segnalante;
il Team Segnalazioni, informa il Comitato Segnalazioni. Il Comitato Segnalazioni (i) inoltra le risultanze delle verifiche alle competenti funzioni Risorse Umane ai sensi dei documenti normativi Saipem in materia di accertamento di presunti comportamenti illeciti, (ii) ne monitora l'attuazione e (iii) assicura che sia informato tempestivamente il soggetto e/o società segnalati. La Funzione Internal Audit riceve periodicamente dalle funzioni Risorse Umane competenti le valutazioni effettuate al riguardo.
Saipem prenderà adeguati provvedimenti nei confronti dei dipendenti, dirigenti, amministratori, sindaci che, secondo quanto disposto dal Modello dal contratto collettivo di lavoro o dalle altre norme nazionali applicabili:
(i) a seguito delle attività di verifica su Segnalazioni, risulti responsabile della violazione di Leggi Anticorruzione, della MSG Anticorruzione e/o di altre normative interne od esterne rilevanti ai fini delle Segnalazioni SCIGR e/o delle Segnalazioni AM, (ii) ponga in essere condotte contrarie alla presente procedura standard e/o (iii) ometta volutamente di rilevare o riportare eventuali violazioni o minacci o adotti ritorsioni contro altri che riportano eventuali violazioni. I provvedimenti disciplinari saranno proporzionati all’entità e gravità dei comportamenti illeciti accertati e potranno giungere sino alla risoluzione del rapporto di lavoro.
8. DIFFUSIONE E RECEPIMENTO
Il presente documento normativo ha la massima diffusione possibile.
A tal fine, ferme restando le forme di diffusione e recepimento del documento ai sensi della MSG “Sistema Normativo”, lo stesso è inviato a:
• ogni componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dell’Organismo di Vigilanza, anche in qualità di Garante del Codice Etico, di Saipem SpA, da parte dei responsabili delle rispettive Segreterie;
• ogni componente del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza/Compliance Committee, anche in qualità di Garante del Codice Etico, delle singole Società Controllate, da parte dei responsabili delle rispettive Segreterie se esistenti o da parte del Vertice Aziendale delle stesse;
• ogni dipendente di Saipem mediante gli strumenti aziendali per la diffusione delle procedure e affissione negli spazi dedicati alle comunicazioni aziendali.
La presente Procedura è pubblicata sui siti Intranet e Internet di Saipem SpA e delle sue società controllate. Inoltre, ogni società controllata provvede a tradurre il presente documento normativo nella lingua locale ai fini della migliore diffusione e comprensione del documento (in linea con quanto disciplinato nella MSG “Anticorruzione”).
I soggetti suindicati assicurano, per quanto di competenza, l’aggiornamento della consegna o dell’invio del presente documento normativo in occasione di avvicendamenti di personale e/o di variazione degli assetti societari partecipativi.
Le funzioni Risorse Umane Corporate e Caposettore e delle società controllate assicurano, per quanto di
competenza, la consegna del presente documento normativo ai dipendenti all’atto dell’assunzione.
Inoltre, Saipem e ogni Società Controllata e i responsabili dei siti operativi assicurano l’affissione dell’Allegato A - Locandina nei luoghi dove sia visibile al Personale di Saipem, ad amministratori, sindaci, componenti degli organi di controllo e vigilanza, al management e ai Terzi e provvedono alla traduzione della stessa in lingua locale ai fini della migliore diffusione e comprensione del documento.
9. ALLEGATI
Costituiscono parte integrante della presente Procedura Standard i seguenti allegati:
Allegato A: Locandina
ALLEGATO A
LOCANDINA
Hai una segnalazione che vorresti inoltrare a Saipem?
Chi può segnalare? tutti: lavoratori, fornitori, contrattisti, clienti, membri delle comunità locali, ecc.
Cosa puoi segnalare: qualunque fatto che possa danneggiare la reputazione e la rispettabilità di Saipem e dei suoi partner, ivi inclusi comportamenti del Personale Saipem o di soggetti esterni in relazione d’interesse con Saipem che violino il Codice Etico Saipem, leggi o normative interne o che comunque possano danneggiare o recare pregiudizio, anche solo di immagine, ad Saipem
Come: attraverso uno dei seguenti canali:
via posta all’indirizzo: Saipem SpA, Funzione Internal Audit, xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx (XX), Xxxxxx;
via fax al numero: x00 00 000 00000;
all’indirizzo di posta elettronica: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx oppure XxxxxxxXxxxxxx@xxxxxx.xxx;
sui siti intranet e internet di Saipem SpA
nelle sedi aziendali che non consentono l’accesso diffuso a postazioni informatiche le funzioni [HR o HSE o Compliance da stabilire caso per caso ] di competenza garantiscono la presenza di strumenti alternativi per la raccolta delle segnalazioni (es. caselle di posta dedicata “yellow- box”)