NOTA INTEGRATIVA
NOTA INTEGRATIVA
relativa alla quotazione di:
Obbligazioni del prestito “UNIPOL 2,25% 2000-2005”
Obbligazioni del prestito “UNIPOL 3,75% 2000-2005” Warrant azioni ordinarie UNIPOL 2000-2005 Warrant azioni privilegiate UNIPOL 2000-2005
Nota Integrativa depositata presso la CONSOB in data a seguito di nulla osta comunicato con nota n. del
al
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 13 giugno 2000 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 46890 del 13 giugno 2000
L’adempimento di pubblicazione della Nota Integrativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
INDICE
AVVERTENZE 3
SINTESI DEI DATI RILEVANTI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI ED ALLA SOLLECITAZIONE . 4 SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ATTIVITA’ DI UNIPOL E DEL GRUPPO UNIPOL 7
1.1 Aggiornamento delle informazioni relative all’attività di Unipol e del Gruppo Unipol 7
1.1.1 Modalità, termini e condizioni della cessione del Gruppo Duomo e di Le Mans Vita 7
1.1.1.2 Rapporti con le società oggetto dell'operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquisite 8
1.1.2 Il nuovo Piano del Gruppo Unipol 9
1.1.3 Effetti significativi dell’operazione di cessione 9
1.1.4 Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma aggregati 10
1.1.5 Indicatori storici e pro - forma per azione al 31/12/1999 (dati in milioni di lire) 19
1.1.6 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma 19
1.2 Informazioni relative all’andamento recente ed alle prospettive dell’Emittente 19
1.2.1 Fatti di rilievo successivi al 31 marzo 2000 19
1.2.2 Prospettive dell’Emittente e del Gruppo ad esso facente capo 20
1.2.2.1 Indicazioni generali sull’andamento degli affari dell’Emittente dal 31 dicembre 1999 20
1.2.2.1.1 Relazione Semestrale 20
1.2.2.1.2 Importo globale dei prestiti e debiti 20
1.2.2.2 Ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso 20
SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA QUOTAZIONE 23
2.1 INFORMAZIONI SULLE OBBLIGAZIONI DEI PRESTITI “UNIPOL 2,25% 2000-2005” E “UNIPOL 3,75% 2000-2005” 23
2.1.1. Diffusione dei titoli 23
2.1.2 Denominazione esatta e natura dei titoli 23
2.1.3 Numero e valore dei titoli 23
2.1.4 Moneta dei prestiti 23
2.1.5 Valore nominale dei prestiti 23
2.1.6. Prezzo di emissione e rimborso 23
2.1.7 Tasso di interesse nominale 23
2.1.8 Tasso di rendimento effettivo 24
2.1.9 Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli interessi 24
2.1.10 Diritti e vantaggi connessi ai titoli 24
2.1.11 Durata dei prestiti 24
2.1.12 Decorrenza del godimento 24
2.1.13 Modalità di ammortamento e rimborso 24
2.1.14 Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti i titoli 24
2.1.15 Garanzie ed impegni del buon esito del prestito 25
2.1.16 Prescrizione e decadenza 25
2.1.17 Regime fiscale 25
2.1.18 Regime di circolazione dei titoli 25
2.1.19 Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle Obbligazioni 25
2.2 Informazioni sui “Warrant azioni ordinarie UNIPOL 2000 – 2005” e sui “Warrant azioni privilegiate
UNIPOL 2000 – 2005” 25
2.2.1 Diffusione dei Warrant 25
2.2.2 Denominazione dei Warrant 25
2.2.3 Numero dei Warrant 26
2.2.4 Rapporto di sottoscrizione, condizioni, termini, modalità di esercizio e caratteristiche dei Warrant 26
2.2.5 Condizioni, termini e modalità di eventuali modifiche delle condizioni di esercizio 26
2.2.6 Termini di decadenza 26
2.2.7 Regime fiscale 27
2.2.8 Regime di circolazione 27
2.2.9 Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità dei Warrant 27
2.3 Informazioni sulle azioni riservate all’esercizio dei Warrant 27
2.3.1 Descrizione delle azioni riservate all’esercizio dei Warrant 27
2.3.2 Caratteristiche delle azioni e relativi diritti 28
2.3.3 Decorrenza del godimento 28
2.3.4 Regime fiscale 28
2.3.5 Regime di circolazione 28
2.3.6 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni 28
2.3.7 Quotazione delle azioni ordinarie e privilegiate Unipol 28
2.4 Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari per i quali è richiesta la quotazione 28
2.4.1 Ammontare totale delle emissioni 28
2.4.2 Delibere, autorizzazioni e omologazioni 29
2.4.3 Mercati di Offerta 29
2.4.4 Periodo di Offerta 29
2.4.5 Prezzo di emissione 30
2.4.6 Modalità di adesione e quantitativi minimi e massimi 30
2.4.7 Soggetto che comunica i risultati della sollecitazione 30
2.4.8 Modalità e termini di comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni con Warrant e delle Obbligazioni con Warrant 30
2.4.9 Modalità e termini di pagamento 30
2.4.10 Modalità e termini di consegna dei titoli 30
2.4.11 Garanzia del buon esito dell’aumento di capitale 31
2.4.12 Ammontare complessivo delle spese 31
2.4.13 Ammontare netto dell’emissione e sua destinazione prevista 31
SEZIONE TERZA – INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE 33
3.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione 33
3.2 Estremi del provvedimento di quotazione e data di inizio delle negoziazioni 33
IV – APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 35
APPENDICI 37
4.1 Regolamento dei “Warrant Azioni Ordinarie UNIPOL 2000-2005” 39
4.2 Regolamento dei “Warrant Azioni Privilegiate UNIPOL 2000-2005” 47
4.3 Regolamento del prestito obbligazionario “UNIPOL 2,25% 2000-2005” 55
4.4 Regolamento del prestito obbligazionario “UNIPOL 3,75 % 2000-2005” 61
4.5 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma 67
4.6 Documento Informativo sull’acquisizione di partecipazioni 71
DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE SOCIALE E PRESSO
LA BORSA ITALIANA S.P.A 125
V – INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DELLA NOTA INTEGRATIVA 127
5.1 Soggetti responsabili della Nota Integrativa 127
5.2 Dichiarazione di responsabilità 127
AVVERTENZE
1. Profili di rischio connessi all’Emittente
I dati pro-forma aggregati per l’esercizio 1999 del Gruppo Unipol e delle società acquisite Meie Assicurazioni
S.p.A. (la ”Meie”), Meie Vita Società di Assicurazioni per Azioni (la ”Meie Vita”), Aurora Assicurazioni S.p.A. (la ”Aurora”), Navale Assicurazioni S.p.A. (la ”Navale”), (che rappresentano il 36% della raccolta premi com- plessiva ed il 31% del totale dell’attivo aggregato) predisposti successivamente alle cessioni de Il Duomo Società per Azioni di Assicurazioni e Riassicurazioni (“Il Duomo”) e di Le Mans Vita Italia S.p.A. (la “Le Mans Vita”), evidenziano un utile di lire 24,7 miliardi. Tale risultato è influenzato, in particolare, dal risultato negativo rilevato nell’esercizio 1999 da Aurora Assicurazioni (-21,8 miliardi) in ragione, soprattutto, del saldo tecnico del ramo X.X.Xxxx, nonché dalle rettifiche di consolidamento operate, la cui posta di maggiore consistenza è rappresentata dalla quota di ammortamento dell’avviamento pari ad un importo di lire 33,9 miliardi. Si precisa inoltre che la plusvalenza lorda generata dalle operazioni di cessione de Il Duomo e di Le Mans Vita (non inclusa nel pro- forma) ammonta a circa lire 85 miliardi.
2.1 Profili di rischio connessi agli strumenti finanziari e principali caratteristiche
L’investimento in obbligazioni del prestito “UNIPOL 2,25% 2000-2005” (le “Obbligazioni Ordinarie”), in ob- bligazioni del prestito “UNIPOL 3,75% 2000-2005” (le “Obbligazioni Privilegiate” e congiuntamente alle Obbli- gazioni Ordinarie le “Obbligazioni”), in “Warrant azioni ordinarie UNIPOL 2000-2005” (i “Warrant Ordinari”) e in “Warrant azioni privilegiate UNIPOL 2000-2005” (i “Warrant Privilegiati” e congiuntamente ai Warrant Ordi- nari i “Warrant”) presenta i seguenti elementi di rischio:
• il valore delle obbligazioni potrebbe essere influenzato negativamente da un eventuale incremento dei tassi di interesse di mercato o da un peggioramento della valutazione del merito di credito e il rendimento delle stesse potrebbe essere influenzato negativamente dall’esercizio del diritto di rimborso anticipato esercitabile dalla Società;
• il valore dei Warrant risulta, invece, correlato, positivamente all’andamento del corso dell’azione sottostante ed alla volatilità del prezzo, al rendimento dei titoli a reddito fisso privi di rischio (tipicamente i titoli di stato) ed alla vita residua dell’opzione; negativamente al prezzo di esercizio ed alla distribuzione dei dividendi.
Si precisa inoltre che, relativamente alle Obbligazioni, non è stata emessa una valutazione del merito di credito da parte di agenzie di rating.
Il prestito obbligazionario denominato “UNIPOL 2,25% 2000-2005” è rappresentato da n. 51.244.959 Obbliga- zioni Ordinarie del valore nominale unitario di lire 6.200 ed aventi un tasso di interesse fisso annuo lordo del 2,25%. Le Obbligazioni Ordinarie sono state emesse, e saranno rimborsate, alla pari. Ciascuna Obbligazione Or- dinaria reca abbinati 5 Warrant Ordinari.
Il prestito obbligazionario denominato “UNIPOL 3,75% 2000-2005” è rappresentato da n. 33.273.591 Obbliga- zioni Privilegiate del valore nominale unitario di lire 2.700 ed aventi un tasso di interesse fisso annuo lordo del 3,75%. Le Obbligazioni Privilegiate sono state emesse, e saranno rimborsate, alla pari. Ciascuna Obbligazione Privilegiata reca abbinati 5 Warrant Privilegiati.
I Warrant Ordinari sono validi per sottoscrivere, a partire dal giorno successivo all’emissione e fino al 30 giugno 2005, presentando la richiesta entro il 20 giugno 2005, una ulteriore nuova azione ordinaria – godimento regolare e del valore nominale di lire 1.000 – ogni 5 Warrant Ordinari presentati per l’esercizio, ad un prezzo di lire 6.200. I Warrant Privilegiati sono validi per sottoscrivere, a partire dal giorno successivo all’emissione e fino al 30 giu- gno 2005, presentando la richiesta entro il 20 giugno 2005, una ulteriore nuova azione privilegiata – godimento regolare e del valore nominale di lire 1.000 – ogni 5 Warrant Privilegiati presentati per l’esercizio.
Per maggiori informazioni sulle caratteristiche delle Obbligazioni e dei Warrant, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Seconda.
2.2 Liquidabilità
I possessori dei titoli oggetto della presente Nota Integrativa possono liquidare il proprio investimento mediante vendita sul mercato di quotazione dei titoli stessi. Tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidabilità a pre- scindere dall’Emittente e dall’ammontare del prestito, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate, tempestive contropartite
SINTESI DEI DATI RILEVANTI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI ED ALLA SOLLECITAZIONE
I Warrant Ordinari, i Warrant Privilegiati, le Obbligazioni Ordinarie e le Obbligazioni Privilegiate sono stati emessi nell’ambito dell’offerta in opzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Compagnia Assicu- ratrice Unipol – Società per Azioni (l’“Unipol” o la “Società” o l’“Emittente” o la “Capogruppo”) in data 12 maggio 2000, a valere sulle deleghe conferitegli – ai sensi degli artt. 2443 e 2420 ter del Codice Civile – dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti tenutasi il 28 aprile 2000.
Sulla base delle condizioni definitive di emissione stabilite – nell’ambito dei range individuati dal suddetto Con- siglio – dal Presidente e dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l’offerta in opzione (l’“Offerta”) risulta così articolata:
1) aumento del capitale sociale a pagamento da lire 281.728.504.000 a lire 450.765.604.000, mediante emissio- ne di n. 102.489.918 azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie”) e n. 66.547.182 azioni privilegiate (le “Azioni Privilegiate” e congiuntamente alle Azioni Ordinarie le “Azioni”), tutte da nominali lire 1.000, godimento regolare ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, offerte in opzione agli azionisti in ragio- ne di 6 Azioni Ordinarie e/o Privilegiate ogni 10 azioni della stessa categoria possedute, ad un prezzo di lire
6.200 per Azione Ordinaria, di cui lire 5.200 a titolo di sovrapprezzo e ad un prezzo di lire 2.700 per Azione Privilegiata, di cui lire 1.700 a titolo di sovrapprezzo.
Ad ogni Azione Ordinaria è abbinato un Warrant Ordinario valido per sottoscrivere, a partire dal giorno suc- cessivo all’emissione e fino al 30 giugno 2005, presentando la richiesta entro il 20 giugno 2005, una ulterio- re nuova azione ordinaria – godimento regolare e del valore nominale di lire 1.000 – ogni 5 Warrant Ordina- ri presentati per l’esercizio, ad un prezzo di lire 6.200, di cui lire 5.200 a titolo di sovrapprezzo.
Ad ogni Azione Privilegiata è abbinato un Warrant Privilegiato valido per sottoscrivere, a partire dal giorno successivo all’emissione e fino al 30 giugno 2005, presentando la richiesta entro il 20 giugno 2005, una ulte- riore nuova azione privilegiata – godimento regolare e del valore nominale di lire 1.000 – ogni 5 Warrant Privilegiati presentati per l’esercizio, ad un prezzo di lire 2.700, di cui lire 1.700 a titolo di sovrapprezzo;
2) emissione di un prestito obbligazionario denominato “UNIPOL 2,25% 2000-2005” rappresentato da n. 51.244.959 Obbligazioni Ordinarie del valore nominale unitario di lire 6.200 ed aventi un tasso di interesse fisso annuo lordo del 2,25%, offerte in opzione alla pari agli azionisti ordinari in ragione di 3 Obbligazioni Ordinarie ogni 10 azioni ordinarie possedute ed emissione di un prestito obbligazionario denominato “UNIPOL 3,75% 2000-2005” rappresentato da n. 33.273.591 Obbligazioni Privilegiate del valore nominale unitario di lire 2.700 ed aventi un tasso di interesse fisso annuo lordo del 3,75%, offerte in opzione alla pari agli azionisti privilegiati in ragione di 3 Obbligazioni Privilegiate ogni 10 azioni privilegiate possedute.
Ad ogni Obbligazione Ordinaria sono abbinati 5 Warrant Ordinari e ad ogni Obbligazione Privilegiata sono abbinati 5 Warrant Privilegiati.
3) ulteriore aumento del capitale sociale di massime lire 118.325.969.000 mediante emissione, anche in più ri- prese, di massime n. 71.742.942 azioni ordinarie e di massime n. 46.583.027 azioni privilegiate da riservare rispettivamente all’esercizio dei n. 358.714.713 Warrant Ordinari e dei n. 232.915.137 Warrant Privilegiati abbinati alle Azioni e Obbligazioni di cui ai punti 1) e 2).
L’Offerta ha avuto esecuzione nel periodo dal 19 giugno 2000 al 7 luglio 2000 compresi, al termine del quale so- no risultate sottoscritte n. 97.778.244 Azioni Ordinarie (pari al 95,40 % del totale offerte), n. 65.639.964 Azioni Privilegiate (98,64%), n. 44.325.312 Obbligazioni Ordinarie (86,50%) e n. 32.562.276 Obbligazioni Privilegiate
(97,86%).
I n. 7.852.790 diritti inoptati validi per la sottoscrizione delle Azioni Ordinarie, i n. 1.512.030 diritti inoptati vali- di per la sottoscrizione delle Azioni Privilegiate, i n. 23.065.490 diritti inoptati validi per la sottoscrizione delle Obbligazioni Ordinarie ed i n. 2.371.050 diritti inoptati validi per la sottoscrizione delle Obbligazioni Privilegiate sono stati offerti in borsa dalla Società ai sensi del 3° comma dell’art. 2441 del Codice Civile nelle sedute del 17, 18, 19, 20 e 21 luglio 2000, al termine delle quali le suddette Azioni e Obbligazioni sono risultate integralmente sottoscritte.
L’azionista di controllo FINSOE S.p.A. – Finanziaria dell’Economia Sociale (“FINSOE”) ha sottoscritto le Azio- ni e le Obbligazioni spettanti in opzione alla quota di propria pertinenza.
Per effetto dell’Offerta non sono quindi previste modifiche significative nell’azionariato della Società.
Il controvalore netto dell’Offerta ammonta a lire 1.209,4 miliardi ed è destinato a finanziare le acquisizioni de- scritte nel Documento Informativo sull’acquisizione di partecipazioni riportato in Appendice al Prospetto Infor- mativo depositato in Consob in data 13 giugno 2000 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 46890 del 13 giugno 2000 (il “Prospetto Informativo”) e alla presente Nota Integrativa.
Ammontare del capitale sociale attuale e deleghe per aumentarlo
Al termine dell’Offerta ed ipotizzando a scadenza l’integrale esercizio dei Warrant, il capitale sociale dell’Unipol è così rappresentato:
Capitale sociale post aumento a pronti | ||
(di cui al punto 1) | ||
azioni ordinarie | (n.) | 273.306.451 |
azioni privilegiate | (n.) | 177.459.153 |
Totale | (n.) | 450.765.604 |
% delle nuove Azioni sul totale del capitale della rispettiva categoria | (%) | 37,5% |
Capitale sociale post aumento a termine (di cui | ||
al punto 3) (*) | ||
azioni ordinarie | (n.) | 345.049.393 |
azioni privilegiate | (n.) | 224.042.180 |
Totale | (n.) | 569.091.573 |
% delle nuove azioni sul totale del capitale della rispettiva categoria | (%) | 50,495% |
(*) Ipotizzando a termine l’integrale esercizio dei Warrant abbinati alle Azioni e alle Obbligazioni.
L’Assemblea Straordinaria degli azionisti, tenutasi in data 28 aprile 2000, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, le seguenti facoltà:
a) - di aumentare gratuitamente e/o a pagamento in una o più volte, il capitale sociale, per un importo nominale massimo di lire 400 miliardi, anche mediante emissione di warrant e destinando eventualmente parte dell’aumento all’esercizio dei warrant stessi o al servizio della conversione di obbligazioni emesse da terzi, sia in Italia sia all’estero, il tutto nel rispetto dell’articolo 2441 del Codice Civile;
- conseguentemente, di determinare di volta in volta il prezzo di emissione delle nuove azioni comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, il godimento, le modalità, i termini, i tempi e le condizioni dell’aumento di ca- pitale, nonché l’eventuale destinazione dell’aumento all’esercizio di warrant e/o al servizio della conversione di obbligazioni emesse da terzi sia in Italia sia all’estero.
b) - di emettere in una o più volte, obbligazioni anche convertibili e/o cum warrant, con correlato aumento del ca- pitale per un importo che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data di deliberazione di ciascu- na emissione, non ecceda i limiti di volta in volta consentiti ai sensi di legge, e comunque per un importo nominale massimo di lire 1.000 miliardi;
- conseguentemente, di stabilire, di volta in volta, le modalità, i termini, i tempi, le condizioni ed il relativo re- golamento.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 12 maggio 2000, avvalendosi di tali deleghe, ha deliberato l’operazione sopradescritta.
SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ATTIVITA’ DI UNIPOL E DEL GRUPPO UNIPOL
1.1 Aggiornamento delle informazioni relative all’attività di Unipol e del Gruppo Unipol
1.1.1 Modalità, termini e condizioni della cessione del Gruppo Duomo e di Le Mans Vita
Il 7 luglio 2000 è stato perfezionato il contratto di compravendita che prevede la cessione da parte di Unipol alla Società Cattolica di Assicurazione del 100% del capitale sociale (pari a 50.000.000 di azioni) de Il Duomo, a sua volta titolare delle partecipazioni di controllo delle compagnie di assicurazione Maeci Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. (la “Maeci”) e Maeci Vita S.p.A. (la “Maeci Vita”), nonché del 100% del capitale sociale (pari a 1.000.000 di azioni) di Le Mans Vita.
Unipol aveva siglato nel mese di maggio scorso il contratto per l’acquisto del Gruppo Duomo e di Le Mans Vita da Vecchia Mutua Grandine e da Mutuelles du Mans. In seguito si sono manifestati segnali di interessamento da parte di importanti operatori del mercato assicurativo nazionale e a fronte della possibilità di realizzare una rilevante plusvalenza (circa lire 85 miliardi), Unipol ha valutato che la dismissione del Gruppo Duomo e di Le Mans Vita non fosse tale da modificare in maniera significativa i piani di sviluppo previsti in campo assicurativo. Peraltro, la liquidità derivante da tale operazione consentirà ad Unipol di affrontare in maniera più rapida ed incisiva, e senza ricorrere a nuovi finanziamenti da parte degli azionisti, il proprio progetto di espansione nel settore bancario e del risparmio gestito, settore in cui, pur avendo già evidenziato importanti segnali di sviluppo, il Gruppo Unipol è presente al momento con una dimensione ancora ridotta rispetto al volume di attività sviluppato nel comparto assicurativo.
L’esecuzione del contratto, ovvero il trasferimento delle partecipazioni, avrà luogo entro il decimo giorno lavorativo successivo all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte di organi competenti.
In data 8 settembre è pervenuta l’autorizzazione da parte dell’ISVAP.
Entro il 20 settembre è previsto il ricevimento della comunicazione, da parte dell’Autorità Antitrust, della non apertura dell’istruttoria finalizzata a verificare il ravvisarsi di una concentrazione vietata.
Il pagamento del corrispettivo avverrà in un’unica soluzione da corrispondere alla data di esecuzione per un importo complessivo di lire 430 miliardi di cui lire 310 miliardi relativi alla partecipazione Il Duomo e lire 120 miliardi relativi alla partecipazione Le Mans Vita. Secondo il disposto contrattuale, il corrispettivo pattuito non sarà soggetto a successivi aggiustamenti. Il contratto prevede che nell’ipotesi di aumento di capitale e/o di richiamo di decimi non versati che si rendessero necessari nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del contratto e la data di esecuzione, i relativi versamenti verranno rimborsati dall’acquirente alla venditrice. La plusvalenza derivante da tale operazione di cessione (circa lire 85 miliardi) non è stata inclusa nei dati economici pro-forma per non influenzare il risultato pro-forma 1999, anche se positivamente, con un’operazione di carattere straordinario di completa competenza dell’esercizio 2000.
• Criteri per la determinazione del prezzo di cessione
Il prezzo di vendita complessivo, pari a lire 430 miliardi, è stato determinato principalmente in base al metodo patrimoniale complesso, quale sommatoria del patrimonio netto, rettificato in considerazione della stima delle plusvalenze implicite relative alle partecipazioni nelle società Maeci e Maeci Vita (date dal confronto tra il valore di carico in bilancio e la quota di pertinenza del valore delle società determinato in base allo stesso metodo adottato per il Duomo e Le Mans Vita) e delle plusvalenze implicite relative al patrimonio mobiliare ed immobiliare e all’avviamento, tenendo conto anche degli effetti fiscali derivanti dalla presenza di perdite pregresse.
Il valore dell’avviamento è stato determinato per i rami danni con il metodo dei coefficienti; per il ramo vita si è tenuto conto della stima attuariale del portafoglio già acquisito e delle prospettive di sviluppo del business.
Il valore attribuito alla sola partecipazione de Il Duomo è di lire 310 miliardi mentre quello attribuito a Le Mans Vita è di lire 120 miliardi. Tale suddivisione tiene conto dell’attribuzione a Il Duomo di un valore di lire 30 miliardi a fronte della capacità di produrre nuovo portafoglio da parte della rete commerciale de Il Duomo, in quanto parte di questa distribuisce prodotti Le Mans Vita.
Gli incrementi delle plusvalenze su investimenti immobiliari e mobiliari, incluse le altre rettifiche patrimoniali, e dell’avviamento rispetto alle valutazioni effettuate in sede di acquisizione deriva da una rivisitazione, da parte di Unipol, delle condizioni per la cessione, che hanno trovato il consenso dell’Acquirente.
In sintesi il prezzo risulta così determinato:
Dati in lire/miliardi | Il Duomo |
Patrimonio Netto Contabile | 54 |
Plusvalenze su investimenti immobiliari e mobiliari e altre rettifiche patrimoniali | 116 |
Avviamento | 140 |
Valore Totale | 310 |
Dati in lire/miliardi | Le Mans Vita |
Patrimonio Netto Contabile | 30 |
Plusvalenze su investimenti immobiliari e mobiliari e altre rettifiche patrimoniali | 31 |
Avviamento | 59 |
Valore Totale | 120 |
Non esistono perizie a supporto del prezzo fissato.
1.1.1.2 Rapporti con le società oggetto dell’operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquisite
• Con riferimento alla cessione del Gruppo Duomo e Le Mans Vita, non sussite alcun rapporto tra Unipol e le società oggetto delle operazioni, al di fuori del rapporto partecipativo e degli usuali rapporti assicurativi.
• Con riferimento ai rapporti con i soggetti dai quali era stato precedentemente acquisito il Gruppo Duomo e Le Mans Vita, Unipol non intrattiene alcun rapporto al di fuori degli usuali rapporti assicurativi.
Finec Merchant S.p.A., società collegata di Unipol Assicurazioni, con una quota partecipativa del 38,52% (che possiede un capitale sociale di lire 200 miliardi e che esercita l’attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti e garanzie, di intermediazione finanziaria, di consulenza finanziaria ed aziendale), nell’ambito della sua attività istituzionale, ha sottoscritto in data 19 maggio 2000 un accordo con Mutuelles du Mans in base al quale ha acquisito una partecipazione del 9,99% sia nella società La Nationale sia nella società Compagnie di Assicurazione di Bologna, al prezzo complessivo di lire 10 miliardi, determinato sulla base del patrimonio netto di tali società al 31 dicembre 1999.
Sempre sulla base dell’accordo suddetto, Finec ha stipulato in data 24 maggio 2000 un contratto di consulenza avente per oggetto l’incarico di assistere il management de La Nationale e delle Compagnie di Assicurazione di Bologna nell’elaborazione e nell’attuazione di un piano di ristrutturazione finalizzato al raggiungimento di una situazione di equilibrio economico e patrimoniale. Il compenso del contratto di consulenza è stato determinato in misura adeguata in considerazione dell’attività svolta.
L’acquisizione delle partecipazioni nelle suddette società rappresenta un investimento di capitale di rischio che rientra nell’attività istituzionale della predetta Società.
• Nessun impegno è stato assunto da Unipol al di fuori di quelli esplicitati nel presente documento.
1.1.2 Il nuovo Piano del Gruppo Unipol
Alla luce della cessione del Gruppo Duomo e di Le Mans Vita e ad integrazione di quanto già indicato nel Paragrafo 2.2 del Documento Informativo sulle acquisizioni riportato in Appendice, i nuovi obiettivi del Piano 2000/2003 del Gruppo Unipol possono così essere sintetizzati:
• il numero dei clienti acquisiti scende dai precedenti 1,5 milioni a 1,2 milioni, portando il numero totale dei clienti del Gruppo a 3,7 milioni. I punti di vendita totali del Gruppo ammonteranno a 2.468 (di cui 1.374 agenzie generali);
• l’obiettivo dei premi al 2003 scende (stante il mancato consolidamento de Il Duomo e di Le Mans Vita) da
10.000 a 9.250 miliardi di lire circa (mantenendo invariato l’obiettivo di raggiungere un peso del ramo vita del 45%), contro un pro-forma del 1999 di 5.627 miliardi, con un’incidenza del ramo Vita del 34%, (era di
6.136 miliardi, di cui il 33% nel ramo Vita, incluso il Gruppo Duomo e Le Mans Vita).;
• fermo restando l’obiettivo di portare nel 2003 il combined ratio delle compagnie acquisite allo standard della capogruppo Unipol al 1999 (102,1%), l’effetto economico delle azioni che saranno messe in campo (quali sinergie con Unipol, riduzione dei costi di acquisizione e gestione nonché attenta selezione dei rischi assicurativi, come meglio descritto nel Documento Informativo sulle acquisizioni di partecipazioni riportato in Appendice) è quantificabile in 145 miliardi (rispetto ai 185 miliardi previsti prima della cessione del Gruppo Duomo e di Le Mans Vita), mentre l’obiettivo di ricavi aggiuntivi in termini di commissioni da risparmio gestito scendono dai 20 miliardi del precedente piano agli attuali 16 miliardi;
• rimane confermato l’obiettivo di un ROE consolidato superiore al 10% (11,7% al netto dei 33,9 miliardi di ammortamento dell’avviamento delle compagnie acquisite) a fronte del 6,4% del 1999.
1.1.3 Effetti significativi dell’operazione di cessione
Ad integrazione di quanto indicato nel Paragrafo 3 del Documento Informativo sulle acquisizioni ( riportato in Appendice), con la dismissione della partecipazioni di cui sopra, il Gruppo Unipol si colloca al 6° posto nella graduatoria del settore assicurativo italiano, con una quota di mercato totale del 4,6% (rispetto al 5,0% prima delle cessioni del Gruppo Duomo e di Le Mans Vita) e con una raccolta premi diretta sulla base dei dati 1999 che da lire 3.500 miliardi (ante acquisizioni) passa a lire 5.534 miliardi (post acquisizioni e cessioni del Gruppo Duomo e di Le Mans Vita) e a lire 5.627 miliardi includendo il lavoro indiretto.
Dal punto di vista della rete distributiva agenziale, la nuova situazione è la seguente:
Aree | Unipol | Aurora | Meie | Totale | % |
Nord-Ovest | 149 | 77 | 129 | 355 | 25,8 |
Nord-Est | 134 | 54 | 44 | 232 | 16,9 |
Centro | 148 | 91 | 124 | 363 | 26,4 |
Sud | 96 | 126 | 58 | 280 | 20,4 |
Isole | 61 | 40 | 43 | 144 | 10,5 |
Totale | 588 | 388 | 398 | 1.374 | 100,0 |
La distribuzione territoriale della raccolta premi post-acquisizioni e cessioni del Gruppo Duomo e di Le Mans Vita si modifica come segue:
Aree | Premi 1999 lire/miliardi | % |
Italia Settentrionale | 3.195 | 57,73 |
Italia Centrale | 1.273 | 23,01 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | 000 | 00,00 |
Xxxxxx Insulare | 369 | 6,67 |
Totale Italia | 5.534 | 100,00 |
1.1.4 Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma aggregati
Note esplicative
In data 13 giugno 2000 è stato depositato presso la Consob il Prospetto Informativo che includeva i dati pro- forma al 31 dicembre 1999 predisposti per le finalità previste dallo schema 3 dell’allegato 3 B della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.
Lo scopo dei dati pro-forma originari era quello di rappresentare con effetto retroattivo al 1° gennaio 1999 gli effetti delle acquisizioni delle partecipazioni in Meie, Meie Vita, Aurora, Agricoltura, Navale, Il Duomo, Maeci, Maeci Vita e Le Mans Vita.
In data 7 luglio 2000 è stato perfezionato il contratto che prevede la cessione alla Società Cattolica di Assicurazione delle partecipazioni acquisite ne Il Duomo e nelle sue controllate Maeci, Maeci Vita e nella Le Mans Vita.
A seguito di questa operazione di cessione è stata predisposta la Nota Integrativa al Prospetto Informativo già depositato presso la Consob in data 13 giugno 2000 che include la versione aggiornata dei dati pro-forma al 31 dicembre 1999 con evidenza delle rettifiche pro-forma relative alle partecipazioni di controllo acquisite nell’esercizio 2000 e tuttora detenute in portafoglio.
Trattandosi di una simulazione contabile va rilevato che, qualora le operazioni di acquisizione in oggetto fossero realmente state effettuate alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei prospetti allegati.
I dati sono stati elaborati aggregando i dati del bilancio consolidato del Gruppo Unipol con quello di Meie, con i bilanci di esercizio delle società Meie Vita, Aurora, Agricoltura e Navale, tutti al 31 dicembre 1999, considerando gli effetti patrimoniali ed economici derivanti dalle predette operazioni, nonché gli effetti sui mezzi propri e sull’indebitamento di Unipol.
In particolare, si è considerato che il finanziamento di tali operazioni è avvenuto mediante l’operazione sul capitale deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell’Unipol del 12 maggio 2000 e meglio descritta nel Capitolo II, Paragrafo 2.4 della presente Nota Integrativa.
Per quanto riguarda i criteri di valutazione, si precisa che non è stata effettuata alcuna rettifica in quanto l’applicazione al bilancio delle società acquisite degli stessi criteri adottati da Unipol avrebbe condotto a differenze, nell’insieme, non significative.
Relativamente all’iscrizione nell’attivo di Unipol delle partecipazioni, la stessa è avvenuta sulla base del costo corrispondente al prezzo pattuito con i venditori, come evidenziato nella tabella alla pagina seguente.
Relativamente alle società assicurative, la differenza tra le quote di patrimonio netto acquisite, tenendo conto dei movimenti sul capitale intervenuti fino alla data di acquisizione, nonché rettificando il valore degli immobili sulla base delle valutazioni emerse all’atto dell’acquisto, ed il prezzo pagato, è stata attribuita alla voce “Altri attivi immateriali” (avviamento), in quanto riflette il valore prospettico dei risultati economici futuri. Sugli importi portati ad incremento del valore degli immobili non si è calcolato ammortamento tenendo conto della scarsa significatività, in considerazione del fatto che gran parte degli immobili, per loro natura, non sono soggetti ad ammortamento.
Trattandosi di compagnie di assicurazione, e tenuto conto delle dimensioni dei portafogli interessati, l’avviamento viene assoggettato ad ammortamento per il periodo in cui si stima che possa produrre utilità, valutato in una durata media di almeno 20 anni.
Nel prospetto pro-forma non si è peraltro proceduto all’eliminazione dei rapporti reciproci, in quanto non significativi.
Società | Attività | Quota % acquisita | Prezzo | Venditore |
Meie Assicurazioni S.p.A. | Assicurazioni | 51,234 | 497.125.000.000 | Saiat, Società Attività Intermedie Ausiliarie Telecomunicazioni S.p.A. |
Meie Vita S.p.A. | Assicurazioni | 48,98 | (1) | |
Meie Assistenza S.p.A. | Assicurazioni | 87,14 | (1) | |
Promoass S.r.l. | Agenzia di assicurazioni | 41,00 | (1) | |
Meie Vita S.p.A. | Assicurazioni | 51,02 | 172.700.000.000 | Saiat |
Meie Servizi S.r.l. | Gestione Fondi Pensione | 60,00 | (2) | |
Promoass S.r.l. | Agenzia di assicurazioni | 10,00 | (2) | |
Meie Servizi S.r.l. | Gestione Fondi Pensione | 40,00 | 00.000.000 | Saiat |
Promoass S.r.l. | Agenzia di assicurazioni | 49,00 | 000.000.000 | Saiat |
Aurora Assicurazioni S.p.A. | Assicurazioni | 99,993 | 388.000.000.000 | Generali S.p.A. |
Agricoltura s.m. | Assicurazioni | 51,00 | (3) | |
Navale Assicurazioni S.p.A. | Assicurazioni | 98,171 | 92.000.000.000 | Generali S.p.A. |
1.150.000.000.000 | ||||
(1) Non è stato indicato il prezzo in quanto trattasi di partecipazione posseduta da Xxxx | ||||
(2) Non è stato indicato il prezzo in quanto trattasi di partecipazione posseduta da Xxxx Xxxx | ||||
(3) Non è stato indicato il prezzo in quanto trattasi di partecipazione posseduta da Xxxxxx | ||||
Ai fini della simulazione è stato inoltre considerato un tasso medio di interesse delle obbligazioni Unipol del 2,58% lordo che, al netto dell’effetto fiscale, corrisponde all’1,63% ed è stato ipotizzato un tasso di interesse per la maggiore liquidità di lire 72,7 miliardi pari al 4% lordo che, al netto dell’effetto fiscale, corrisponde al 2,52%.
Si precisa che i presenti dati pro-forma non possono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri del nuovo Gruppo.
Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma
DATI PATRIMONIALI PRO - FORMA AGGREGATI (in milioni di lire)
UNIPOL AUMENTO ACQUISTO PARTECIPAZIONI RETTIFICHE TOTALE
ATTIVO Attivi immateriali | 130.512 | 67.582 | 643.434 (1) | 841.528 | ||
Investimenti - Terreni e fabbricati | 963.477 | 238.844 | 100.172 (2) | 1.302.493 | ||
- Investimenti in imprese del gruppo ed in altre partecipate | 906.083 | 1.150.000 (3) | 62.696 | (1.195.665) (4) | 923.114 | |
- Altri investimenti finanziari | 6.845.790 | 3.606.562 | 10.452.352 | |||
- Depositi presso imprese cedenti | 36.532 | 9.235 | 45.767 | |||
Investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 910.310 | 96.625 | 1.006.935 | |||
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori | 463.998 | 755.011 | 1.219.009 | |||
Crediti | 753.126 | 486.472 | 1.239.598 | |||
Altri elementi dell'attivo | 322.210 | 127.693 | 102.877 (5) | 552.780 | ||
Ratei e risconti | 83.517 | 47.812 | 131.329 | |||
TOTALE ATTIVO | 11.415.556 | 1.150.000 | 5.498.532 | (349.182) | 17.714.906 | |
PASSIVO | ||||||
Patrimonio netto | ||||||
- Capitale e riserve di gruppo | 1.198.510 | 815.115 (6) | 536.485 | (537.331) (0) | 0.000.000 | |
- Utile di gruppo | 73.389 | 846 | (49.552) (8) | 24.683 | ||
- Capitale e riserve di terzi | 62.989 | 362 | 154.137 (9) | 217.488 | ||
- Utile di terzi | 2.965 | 30 | 10.892 (10 | 13.887 | ||
Riserve tecniche - Rami danni | 3.039.809 | 2.739.751 | 5.779.560 | |||
- Rami vita | 5.462.706 | 1.631.275 | 7.093.981 | |||
Riserve tecniche allorché il rischio dell'investimento è sopportato dagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 910.236 | 96.625 | 1.006.861 | |||
Fondi per rischi e oneri | 12.913 | 4.602 | 17.515 | |||
Depositi ricevuti da riassicuratori | 146.566 | 236.666 | 383.232 | |||
Debiti e altre passività | 478.418 | 407.557 (11) | 251.097 | 1.137.072 | ||
Ratei e risconti | 27.055 | 793 | 27.848 | |||
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 11.415.556 | 1.222.672 | 5.498.532 | (421.854) | 17.714.906 | |
GARANZIE, IMPEGNI E ALTRI CONTI D'ORDINE -Garanzie prestate e impegni | 3.554.599 | 6.309 | 3.560.908 | |||
-Garanzie ricevute | 199.580 | 97.250 | 296.830 | |||
-Altri conti d'ordine | 8.635.811 | 3.736.157 | 12.371.968 | |||
(*) Il dettaglio relativo alle varie società è alla pagina seguente. |
CAPITALE PARTECIP. (*)
)
DETTAGLIO DATI PATRIMONIALI PRO-FORMA AGGREGATI (in milioni di lire)
MEIE | MEIE VITA | AURORA AGRICOLTURA | NAVALE | TOTALE | |
ATTIVO Attivi immateriali | 29.481 | 1.624 | 36.477 | 67.582 | |
Investimenti - Xxxxxxx e fabbricati | 126.333 | 96.795 | 15.716 | 238.844 | |
- Investimenti in imprese del gruppo ed in altre partecipate | 45.796 | 67 | 7.891 | 8.942 | 62.696 |
- Altri investimenti finanziari | 1.176.596 | 1.099.205 | 1.192.264 | 138.497 | 3.606.562 |
- Depositi presso imprese cedenti | 3.316 | 1.703 | 4.216 | 9.235 | |
Investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 96.625 | 96.625 | |||
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori | 258.772 | 163.702 | 216.590 | 115.947 | 755.011 |
Crediti | 168.588 | 53.933 | 198.554 | 65.397 | 486.472 |
Altri elementi dell'attivo | 61.028 | 7.203 | 49.034 | 10.428 | 127.693 |
Ratei e risconti | 10.952 | 12.834 | 21.865 | 2.161 | 47.812 |
TOTALE ATTIVO | 1.880.862 | 1.435.193 | 1.821.173 | 361.304 | 5.498.532 |
PASSIVO Patrimonio netto - Capitale e riserve di gruppo | 291.181 | 89.466 | 124.434 | 31.404 | 536.485 |
- Utile di gruppo | 19.570 | 2.725 | (21.783) | 334 | 846 |
- Capitale e riserve di terzi | 362 | 362 | |||
- Utile di terzi | 30 | 30 | |||
Riserve tecniche - Rami danni | 1.430.692 | 1.025.120 | 283.939 | 2.739.751 | |
- Rami vita | 1.098.649 | 532.626 | 1.631.275 | ||
Riserve tecniche allorché il rischio dell'investimento è sopportato dagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 96.625 | 96.625 | |||
Fondi per rischi e oneri | 1.561 | 2.891 | 150 | 4.602 | |
Depositi ricevuti da riassicuratori | 7.241 | 128.365 | 93.100 | 7.960 | 236.666 |
Debiti e altre passività | 130.225 | 19.290 | 64.065 | 37.517 | 251.097 |
Ratei e risconti | 73 | 720 | 793 | ||
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 1.880.862 | 1.435.193 | 1.821.173 | 361.304 | 5.498.532 |
GARANZIE, IMPEGNI E ALTRI CONTI D'ORDINE -Garanzie prestate e impegni | 79 | 2.593 | 3.637 | 6.309 | |
-Garanzie ricevute | 50.553 | 46.697 | 97.250 | ||
-Altri conti d'ordine | 1.235.633 | 1.168.170 | 1.181.347 | 151.007 | 3.736.157 |
DATI ECONOMICI PRO-FORMA AGGREGATI (in milioni di lire)
UNIPOL PARTECIPAZIONI RETTIFICHE TOTALE
(*)
CONTO TECNICO DEI RAMI DANNI PREMI LORDI CONTABILIZZATI | 2.076.202 | 1.651.461 | 3.727.663 |
Premi ceduti in riassicurazione | (189.522) | (234.786) | (424.308) |
Variazione dell'importo lordo della riserva premi | (32.526) | (81.015) | (113.541) |
Variazione della riserva premi a carico dei riassicuratori | 5.014 | 18.840 | 23.854 |
PREMI NETTI DI COMPETENZA | 1.859.168 | 1.354.500 | 3.213.668 |
ALTRI PROVENTI TECNICI, AL NETTO CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | 5.182 | 10.622 | 15.804 |
ONERI RELATIVI AI SINISTRI, AL NETTO DEI RECUPERI | |||
E DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (1.548.679) | (1.159.590) | (2.708.269) |
VARIAZIONE DELLE ALTRE RISERVE TECNICHE AL NETTO | |||
DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | 11 | 0 | 11 |
RISTORNI E PARTECIPAZIONI AGLI UTILI AL NETTO | |||
DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (6.176) | (260) | (6.436) |
SPESE DI GESTIONE | (360.727) | (321.385) | (682.112) |
ALTRI ONERI TECNICI, AL NETTO CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (4.623) | (38.761) | (43.384) |
VARIAZIONE DELLE RISERVE DI PEREQUAZIONE | (103) | (433) | (536) |
RISULTATO DEL CONTO TECNICO DEI RAMI DANNI | (55.949) | (155.307) | (211.256) |
CONTO TECNICO DEI RAMI VITA PREMI LORDI CONTABILIZZATI | 1.508.785 | 391.351 | 1.900.136 |
Premi ceduti in riassicurazione | (13.985) | (41.874) | (55.859) |
PREMI NETTI DELL'ESERCIZIO | 1.494.800 | 349.477 | 1.844.277 |
QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA | |||
DAL CONTO NON TECNICO | 285.461 | 70.305 | 355.766 |
PROVENTI E PLUSVALENZE NON REALIZZATE RELATIVI A | |||
INVESTIMENTI A BENEFICIO DI ASSICURATI I QUALI NE SOPPORTANO | |||
IL RISCHIO E DERIVANTI DALLA GESTIONE DEI FONDI PENSIONE | 55.708 | 5.947 | 61.655 |
ALTRI PROVENTI TECNICI, AL NETTO CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | 2.970 | 1.861 | 4.831 |
ONERI RELATIVI AI SINISTRI, AL NETTO CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (425.796) | (123.257) | (549.053) |
VARIAZIONE DELLE RISERVE MATEMATICHE E DELLE ALTRE RISERVE | |||
TECNICHE, AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (1.243.588) | (259.109) | (1.502.697) |
RISTORNI E PARTECIPAZIONI AGLI UTILI AL NETTO | |||
DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (1.113) | (1.188) | (2.301) |
SPESE DI GESTIONE | (88.050) | (24.736) | (112.786) |
ONERI E MINUSVALENZE NON REALIZZATE RELATIVI A | |||
INVESTIMENTI A BENEFICIO DI ASSICURATI I QUALI NE SOPPORTANO | |||
IL RISCHIO E DERIVANTI DALLA GESTIONE DEI FONDI PENSIONE | (33.702) | (4.056) | (37.758) |
ALTRI ONERI TECNICI, AL NETTO CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (7.755) | (1.915) | (9.670) | ||
RISULTATO DEL CONTO TECNICO DEI RAMI VITA | 38.934 | 13.329 | 52.263 | ||
CONTO NON TECNICO PROVENTI DA INVESTIMENTI AL NETTO DEGLI ONERI | |||||
PATRIMONIALI E FINANZIARI | 387.159 | 216.842 | 604.001 | ||
QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA | |||||
AL CONTO TECNICO DEI RAMI VITA | (285.461) | (70.305) | (355.766) | ||
ALTRI PROVENTI E ONERI | (2.577) | (236) | (41.476) | (12 ) | (44.289) |
RISULTATO DELLA ATTIVITA' ORDINARIA | 82.107 | 4.323 | (41.476) | 44.954 | |
PROVENTI E ONERI STRAORDINARI | 53.594 | 15.305 | 68.899 | ||
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | 135.701 | 19.628 | (41.476) | 113.853 | |
IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO | (59.346) | (18.752) | 2.816 | (13 ) | (75.282) |
RISULTATO CONSOLIDATO | 76.354 | 876 | (38.660) | 38.570 | |
UTILE DELL'ESERCIZIO DI PERTINENZA DI TERZI | (2.965) | (30) | (10.892) | (10 ) | (13.887) |
UTILE DI GRUPPO | 73.389 | 846 | (49.552) | (8) | 24.683 |
(*) Il dettaglio relativo alle varie società è alla pagina seguente. |
DETTAGLIO DATI ECONOMICI PRO - FORMA AGGREGATI (in milioni di lire)
MEIE MEIE AURORA NAVALE TOTALE VITA AGRICOLTURA
CONTO TECNICO DEI RAMI DANNI PREMI LORDI CONTABILIZZATI | 916.463 | 596.339 | 138.659 | 1.651.461 | |
Premi ceduti in riassicurazione | (120.363) | (51.532) | (62.891) | (234.786) | |
Variazione dell'importo lordo della riserva premi | (48.411) | (24.438) | (8.166) | (81.015) | |
Variazione della riserva premi a carico dei riassicuratori | 13.682 | 1.834 | 3.324 | 18.840 | |
PREMI NETTI DI COMPETENZA | 761.371 | 522.203 | 70.926 | 1.354.500 | |
ALTRI PROVENTI TECNICI, AL NETTO CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | 5.392 | 3.763 | 1.467 | 10.622 | |
ONERI RELATIVI AI SINISTRI, AL NETTO DEI RECUPERI E DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (640.690) | (458.600) | (60.300) | (1.159.590) | |
VARIAZIONE DELLE ALTRE RISERVE TECNICHE AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | 0 | ||||
RISTORNI E PARTECIPAZIONI AGLI UTILI AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (260) | (260) | |||
SPESE DI GESTIONE | (160.978) | (144.398) | (16.009) | (321.385) | |
ALTRI ONERI TECNICI, AL NETTO CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (8.236) | (28.000) | (2.525) | (38.761) | |
VARIAZIONE DELLE RISERVE DI PEREQUAZIONE | (279) | (154) | (433) | ||
RISULTATO DEL CONTO TECNICO DEI XXXX XXXXX | (43.420) | (105.032) | (6.855) | (155.307) | |
CONTO TECNICO DEI RAMI VITA PREMI LORDI CONTABILIZZATI | 274.149 | 117.202 | 391.351 | ||
Premi ceduti in riassicurazione | (26.018) | (15.856) | (41.874) | ||
PREMI NETTI DELL'ESERCIZIO | 248.131 | 101.346 | 349.477 | ||
QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA DAL CONTO NON TECNICO | 48.370 | 21.935 | 70.305 | ||
PROVENTI E PLUSVALENZE NON REALIZZATE RELATIVI A INVESTIMENTI A BENEFICIO DI ASSICURATI I QUALI NE SOPPORTANO IL RISCHIO E DERIVANTI DALLA GESTIONE DEI FONDI PENSIONE | 5.947 | 5.947 | |||
ALTRI PROVENTI TECNICI, AL NETTO CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | 1.063 | 798 | 1.861 | ||
ONERI RELATIVI AI SINISTRI, AL NETTO CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (98.358) | (24.899) | (123.257) | ||
VARIAZIONE DELLE RISERVE MATEMATICHE E DELLE ALTRE RISERVE TECNICHE, AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (179.552) | (79.557) | (259.109) | ||
RISTORNI E PARTECIPAZIONI AGLI UTILI AL NETTO DELLE CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (1.188) | (1.188) | |||
SPESE DI GESTIONE | (13.138) | (11.598) | (24.736) | ||
ONERI E MINUSVALENZE NON REALIZZATE RELATIVI A INVESTIMENTI A BENEFICIO DI ASSICURATI I QUALI NE SOPPORTANO IL RISCHIO E DERIVANTI DALLA GESTIONE DEI FONDI PENSIONE | (4.056) | (4.056) |
ALTRI ONERI TECNICI, AL NETTO CESSIONI IN RIASSICURAZIONE | (1.083) | (832) | (1.915) | ||
RISULTATO DEL CONTO TECNICO DEI RAMI VITA | 6.136 | 7.193 | 13.329 | ||
CONTO NON TECNICO PROVENTI DA INVESTIMENTI AL NETTO DEGLI ONERI PATRIMONIALI E FINANZIARI | 79.027 | 48.370 | 81.887 | 7.558 | 216.842 |
QUOTA DELL'UTILE DEGLI INVESTIMENTI TRASFERITA AL CONTO TECNICO DEI RAMI VITA | (48.370) | (21.935) | (70.305) | ||
ALTRI PROVENTI E ONERI | (4.825) | (839) | 4.472 | 956 | (236) |
RISULTATO DELLA ATTIVITA' ORDINARIA | 30.782 | 5.297 | (33.415) | 1.659 | 4.323 |
PROVENTI E ONERI STRAORDINARI | 3.077 | (267) | 12.804 | (309) | 15.305 |
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | 33.859 | 5.030 | (20.611) | 1.350 | 19.628 |
IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO | (14.259) | (2.305) | (1.172) | (1.016) | (18.752) |
RISULTATO CONSOLIDATO | 19.600 | 2.725 | (21.783) | 334 | 876 |
UTILE DELL'ESERCIZIO DI PERTINENZA DI TERZI | (30) | (30) | |||
UTILE DI GRUPPO | 19.570 | 2.725 | (21.783) | 334 | 846 |
Note ai prospetti pro-forma precedenti (dati in milioni di lire)
(1) Corrisponde agli avviamenti pagati per l'acquisizione delle partecipazioni, al netto della quota di ammortamento del-
l'esercizio. | |
Avviamenti | 677.299 |
Quota di ammortamento (1/20) | (33.865) |
Totale | 643.434 |
(2) Corrisponde alle plusvalenze implicite nel patrimonio immobiliare. | 100.172 |
(3) Corrisponde al costo di acquisizione delle partecipazio- ni. | 1.150.000 |
(4) Corrisponde alla rettifica di consolidamento per elidere il valore di carico delle partecipazioni. | 1.195.665 |
(5) Rappresenta la modifica alla voce 'Altri elementi dell'attivo' dovuta a: | |
Flusso di cassa residuo dopo l'acquisizione delle partecipazioni | 72.672 |
Interessi attivi netti sulla maggiore liquidità | 1.831 |
Interessi passivi netti sulle obbligazioni emesse | -6.626 |
Maggiore liquidità per versamento da Generali a copertura perdita di Aurora. | 35.000 |
Totale | 102.877 |
(6) Corrisponde all'aumento di capitale sociale e riserva sovrapprezzo azioni per finanziare l'acquisizione
delle partecipazioni. 815.115
(7) Corrisponde ai patrimoni netti al 31 dicembre 1999 che devono essere neutralizzati per il bilancio aggregato pro-forma.
(8) Rappresenta la rettifica dell'utile di Gruppo originata da:
537.331
Quote di terzi | 10.892 |
Interessi passivi sul prestito obbligazionario | 6.626 |
Interessi attivi su maggiore liquidità | -1.831 |
Quota di ammortamento avviamento | 33.865 |
Totale | 49.552 |
(9) Rappresenta la rettifica relativa al capitale e riserve di terzi | 154.137 |
(10) Rappresenta la rettifica dell'utile di terzi | 10.892 |
(11) Corrisponde all'ammontare dell'emissione di obbligazioni con warrant per finanziare l'acquisizione delle partecipazioni. | 407.557 |
(12) Corrisponde alle rettifiche al conto economico pro forma originate da: Interessi passivi lordi di competenza del 1999 sulle obbligazioni emesse per finanziare | |
l'acquisizione delle partecipazioni | 10.518 |
Interessi attivi lordi su maggiore liquidità | -2.907 |
Quota di ammortamento avviamento | 33.865 |
Totale | 41.476 |
(13) Rappresenta il risparmio di imposta sul reddito derivante dalla deducibilità degli interessi passivi sulle obbligazioni emesse per finanziare l'acquisizione delle partecipazioni rettificato dalle imposte sui maggiori
interessi attivi 2.816
1.1.5 Indicatori storici e pro - forma per azione al | 31/12/1999 | (dati in milioni di lire) | |
GRUPPO UNIPOL | ACQUISIZIONI + RETTIFICHE | TOTALE | |
Premi xxxxx xxxx Xxxxx | 2.076.202 | 1.651.461 | 3.727.663 |
Premi lordi rami Vita | 1.508.785 | 391.351 | 1.900.136 |
Premi lordi complessivi | 3.584.987 | 2.042.812 | 5.627.799 |
Premi di competenza xxxx Xxxxx | 2.043.676 | 1.570.446 | 3.614.122 |
Premi di competenza rami Vita | 1.508.785 | 391.351 | 1.900.136 |
Premi di competenza complessivi | 3.552.461 | 1.961.797 | 5.514.258 |
Risultato della gestione tecnica xxxx Xxxxx (1) | (55.949) | (155.307) | (211.256) |
Risultato della gestione tecnica rami Vita | 38.934 | 13.329 | 52.263 |
Risultato della gestione tecnica (1) | (17.015) | (141.978) | (158.993) |
Risultato dell'attività ordinaria | 82.107 | (37.153) | 44.954 |
Risultato straordinario | 53.594 | 15.305 | 68.899 |
Imposte sul reddito dell'esercizio | (59.346) | (15.936) | (75.282) |
Risultato di pertinenza di terzi | (2.965) | (10.922) | (13.887) |
Utile di pertinenza del Gruppo | 73.389 | (48.706) | 24.683 |
Totale attivo | 11.415.556 | 6.299.350 | 17.714.906 |
Riserve tecniche nette xxxx Xxxxx | 2.874.099 | 2.245.671 | 5.119.770 |
Riserve tecniche nette rami Vita | 6.074.654 | 1.466.969 | 7.541.623 |
Totale riserve tecniche nette | 8.948.753 | 3.712.640 | 12.661.393 |
Cash flow | 1.769.408 | 1.768.886 | 3.538.294 |
Patrimonio netto | 1.271.900 | 765.563 | 2.037.463 |
Numero di azioni ordinarie | 170.816.533 | (aumento capitale a pronti) (0) 000.000.000 | (post-aumento) 273.306.451 |
Numero di azioni privilegiate | 110.911.971 | 66.547.182 | 177.459.153 |
Totale azioni (ordinarie + privilegiate) | 281.728.504 | 169.037.100 | 450.765.604 |
Risultato di pertinenza del Gruppo per azione (lire) (2) | 260 | 55 | |
Dividendo per azione ordinaria (lire) | 160 | n/a (5) | |
Dividendo per azione privilegiata (lire) | 170 | n/a (5) | |
Patrimonio netto per azione ordinaria (lire) (4) | 5.302 | 5.308 | |
Patrimonio netto per azione privilegiata (lire) (4) | 3.303 | 3.307 | |
Cash flow per azione (2) | 6.281 | 7.850 (6) |
(1) Il risultato tecnico dei rami Danni non beneficia dell'apporto della quota dell'utile degli investimenti del conto non tecnico in quanto i dati sono desunti dai prospetti pro forma aggregati predisposti in base allo schema di bilancio consolidato che non prevede tali trasferimenti.
(2) Dati calcolati sul numero totale delle azioni (ordinarie + privilegiate)
(3) Non viene considerato l'effetto della conversione dei "Warrant".
(4) Calcolato tenendo conto del numero di azioni di fine periodo per la quotazione ufficiale media ponderata di borsa del periodo.
(5) Non riportato per l'impossibilità di determinare un dato oggettivo, che è dipendente dalla politica distributiva degli azionisti.
(6) Escludendo dal cash flow l'effetto dell'aumento del capitale sociale e dell'emissione del prestito obbligazionario, il cash flow per azione risulta di lire 5.137
1.1.6 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma
Lo stato patrimoniale pro-forma, il conto economico pro-forma e le relative note esplicative sintetiche, ag- giornate alla luce delle cessioni del Gruppo Duomo e di Le Mans Vita, sono state sottoposte all’esame della società Reconta Xxxxx & Young S.p.A., la cui relazione è riportata in allegato.
1.2 Informazioni relative all’andamento recente ed alle prospettive dell’Emittente
1.2.1 Fatti di rilievo successivi al 31 marzo 2000
Ad integrazione di quanto indicato nel Capitolo V, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo, si precisa che sono state concluse le acquisizioni delle partecipazioni nelle società assicurative Meie, Meie Vita, Aurora,
Navale, Il Duomo e Le Mans Vita, nei termini e con le modalità e condizioni descritte al Capitolo 2 del Documento Informativo sulle acquisizioni riportato in Appendice.
Il 7 luglio 2000, è stato inoltre perfezionato il contratto di compravendita che prevede la cessione dell’intera partecipazione ne Il Duomo e in Le Mans Vita, con le modalità, termini e condizioni descritte al precedente Paragrafo 1.1.1.
1.2.2 Prospettive dell’Emittente e del Gruppo ad esso facente capo
1.2.2.1 Indicazioni generali sull’andamento degli affari dell’Emittente dal 31 dicembre 1999
Nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx dell’esercizio 2000 l’attività del Gruppo Unipol ha registrato una positiva progressione.
La raccolta premi della Capogruppo risulta a metà anno di lire 1.542 miliardi, con un tasso di crescita nel lavoro diretto del 13,8% (+ 40,6% nei rami Vita e + 4,5% nei rami Danni). Nel secondo trimestre si è verificato un leggero rallentamento nella crescita dei premi dei rami Danni a causa del blocco tariffario X.X.Xxxx imposto con il decreto legge n. 70 del 28 marzo 2000.
I premi acquisiti dal Gruppo hanno superato a metà esercizio lire 3.300 miliardi. Escludendo le nuove acquisizioni la raccolta premi è stata di lire 2.164 miliardi (+22,6%), dei quali 1.062 miliardi nel comparto Vita (+44,3%) e 1.102 miliardi nei rami Danni (+7,1%).
Va inoltre evidenziato che i dati semestrali confermano un progressivo contenimento dei costi di acquisizione e di gestione e del tasso di sinistralità in rapporto ai premi.
La consistenza degli investimenti e delle disponibilità liquide della Capogruppo ha raggiunto a metà esercizio lire 10.026 miliardi (8.200 miliardi al 31 dicembre 1999). Il sensibile incremento è correlato sopratutto alle nuove acquisizioni in partecipazioni assicurative per lire 1.495 miliardi effettuate nel corso del mese di giugno.
Il risultato economico della Capogruppo nella prima parte dell’esercizio, al netto delle imposte, ammonta a lire 50,9 miliardi, con un significativo miglioramento rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente (lire 32,4 miliardi). Il risultato economico netto consolidato al 30 giugno 2000 è di lire 51,4 miliardi.
Il 7 luglio 2000 Unipol ha sottoscritto un accordo con la Società Cattolica di Assicurazione per le cessioni del 100% del capitale sociale de Il Duomo (a sua volta titolare delle partecipazioni di controllo delle compagnie Maeci e Xxxxx Xxxx) e di Le Mans Vita al prezzo complessivo di lire 430 miliardi. Le predette cessioni, che avranno luogo dopo avere ottenuto le prescritte autorizzazioni da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx, determineranno una riduzione degli investimenti in partecipazioni di lire 345 miliardi, un aumento delle disponibilità liquide di lire 430 miliardi ed il conseguimento di una plusvalenza lorda di circa lire 85 miliardi, della quale beneficerà il risultato economico dell’esercizio in xxxxx (00 xxxxxxxx xx netto dell’effetto fiscale).
1.2.2.1.1 Relazione Semestrale
La Relazione Semestrale approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 13 settembre 2000, è stata messa a disposizione del pubblico in pari data.
1.2.2.1.2 Importo globale dei prestiti e debiti
Alla data del 13 settembre 2000 l’importo globale dei prestiti e debiti in essere risulta di lire 848 miliardi, di cui lire 408 relativi a prestiti obbligazionari, lire 230 miliardi relativi a pagamenti rateizzati riguardanti le società acquisite, lire 45 miliardi per debiti verso dipendenti per trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato e lire 22 miliardi relativi a debiti con garanzia reale.
1.2.2.2 Ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso
Le prospettive reddituali dell’Emittente, in assenza di eventi eccezionali o anomali, per l’esercizio 2000 sono molto positive ed in crescita rispetto all’esercizio precedente, stante un tasso di sviluppo molto positivo, soprattutto nei rami Vita, un costante miglioramento della gestione tecnica, nella quale si riflettono positivamente, rispetto al 1999, una riduzione dei costi di acquisizione e di gestione e un tasso di sinistralità più contenuti in rapporto ai premi e la realizzazione di importanti plusvalenze, come evidenziato nel Paragrafo precedente (cessione delle partecipazioni Il Duomo e Le Mans Vita).
I risultati consolidati relativi all’anno 2000 complessivamente attesi, includendo le nuove società acquisite, sono positivi e non lontani da quelli realizzati nel corso dell’esercizio precedente (utile consolidato 1999, lire 73,4 miliardi), nonostante la maggiore incisività nella seconda parte dell’anno, dell’effetto negativo derivante dal blocco delle tariffe X.X.Xxxx cui si è già accennato.
L’effetto derivante dal mancato consolidamento delle società cedute e dalla relativa plusvalenza di cessione sulla previsione dei risultati economici consolidati 2000 è positivo, in particolare per il concorso della plusvalenza netta derivante dalla cessione de Il Duomo e Le Mans Vita (circa 49 miliardi).
Il 31 luglio 2000 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha notificato ad Unipol e a Meie (e a molte altre imprese operanti nel ramo auto) un provvedimento sanzionatorio, pari a lire 33 miliardi per Unipol e a lire 12 miliardi per Meie, in relazione ad un ipotetico cartello di mercato sui premi assicurativi, provvedimento che sarà immediatamente contestato nella sede giudiziaria competente stante la totale estraneità di Unipol e Meie rispetto alle presunte violazioni di cui al predetto provvedimento. Ciò premesso, il relativo prevedibile effetto netto sui risultati dell’esercizio in corso non è al momento ipotizzabile.
SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIA- RI OGGETTO DELLA QUOTAZIONE
2.1 Informazioni sulle Obbligazioni dei prestiti “UNIPOL 2,25% 2000-2005” e “UNIPOL 3,75% 2000-2005”
2.1.1. Diffusione dei titoli
Le Obbligazioni del prestito “UNIPOL 2,25% 2000-2005” e le Obbligazioni del prestito “ UNIPOL 3,75% 2000-2005” sono già diffuse presso il pubblico, in quanto emesse nell’ambito dell’Offerta descritta nella presente Sezione, Capitolo II, Paragrafo 2.4.
2.1.2 Denominazione esatta e natura dei titoli
I prestiti obbligazionari sono denominati rispettivamente “UNIPOL 2,25% 2000-2005” e “UNIPOL 3,75% 2000-2005” e sono retti dai Regolamenti riportati in Appendice alla presente Nota Integrativa.
Al momento dell’emissione, le Obbligazioni del prestito “UNIPOL 2,25% 2000-2005” recano abbinati i “Warrant azioni ordinarie UNIPOL 2000-2005” e le Obbligazioni del prestito “UNIPOL 3,75% 2000-2005” recano abbinati i “Warrant azioni privilegiate UNIPOL 2000-2005”.
Si precisa inoltre che non è stata effettuata una valutazione del merito di credito da parte di agenzie di rating.
2.1.3 Numero e valore dei titoli
Il prestito “UNIPOL 2,25% 2000-2005” è costituito da n. 51.244.959 Obbligazioni Ordinarie del valore no- minale di lire 6.200, mentre il prestito “UNIPOL 3,75% 2000-2005” è costituito da n. 33.273.591 Obbliga- zioni Privilegiate del valore nominale unitario di lire 2.700.
2.1.4 Moneta dei prestiti
I prestiti “UNIPOL 2,25% 2000-2005” e “UNIPOL 3,75% 2000-2005” sono espressi in Lire italiane.
2.1.5 Valore nominale dei prestiti
Il valore nominale del prestito “UNIPOL 2,25% 2000-2005” è pari a lire 317.718.745.800 mentre il valore nominale del prestito “UNIPOL 3,75% 2000-2005” è pari a lire 00.000.000.000.
2.1.6. Prezzo di emissione e rimborso
Le Obbligazioni Ordinarie, con abbinati i Warrant Ordinari, sono state offerte in opzione alla pari e cioè ad un valore nominale unitario pari lire 6.200.
Le Obbligazioni Privilegiate, con abbinati i Warrant Privilegiati, sono state offerte in opzione alla pari e cioè ad un valore nominale unitario pari a lire 2.700.
Le Obbligazioni Ordinarie e Privilegiate saranno rimborsate alla pari.
2.1.7 Tasso di interesse nominale
Il tasso di interesse annuo lordo delle Obbligazioni Ordinarie e Privilegiate è stato fissato rispettivamente nella misura del 2,25% e del 3,75%.
2.1.8 Tasso di rendimento effettivo
Le Obbligazioni oggetto di quotazione includono oltre ad un’Obbligazione a tasso fisso anche la vendita di un’opzione americana call all’Emittente dell’Obbligazione e pertanto:
• il tasso di rendimento effettivo risulta pari al tasso nominale (2,25% per le Obbligazioni Ordinarie e 3,75% per le Obbligazioni Privilegiate) nel caso ipotetico di acquisto alla pari e di non esercizio della clausola di rimborso anticipato da parte dell’Emittente;
• in caso di ribasso dei tassi di interesse di mercato l’aumento del valore dell’Obbligazione troverà un li- mite dato dalla possibilità di rimborso anticipato da parte dell’Emittente.
2.1.9 Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli interessi
Gli interessi saranno pagati, senza deduzione di spese, il 30 giugno di ogni anno dal 2001 al 2005. La prima cedola, pagabile il 30 giugno 2001, rappresenta interessi a partire dal 7 luglio 2000.
Il pagamento avverrà tramite gli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.
2.1.10 Diritti e vantaggi connessi ai titoli
Le Obbligazioni incorporano i diritti e i vantaggi previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa cate- goria.
2.1.11 Durata dei prestiti
Entrambi i prestiti avranno durata fino al 30 giugno 2005, fatto salvo il caso di rimborso anticipato (cfr. suc- cessivo Paragrafo 2.1.13)
2.1.12 Decorrenza del godimento
Il godimento delle Obbligazioni decorre dal 7 luglio 2000.
2.1.13 Modalità di ammortamento e rimborso
Le Obbligazioni saranno integralmente rimborsate alla pari - tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A. - in un’unica soluzione il 30 giugno 2005, fatta salva la facoltà della Società di procedere, trascorsi almeno 18 mesi dalla data di emissione, al rimborso anticipato di tutte o parte delle Obbligazioni Ordinarie e/o Privilegiate, con preavviso di almeno un mese, da pubblicar- si su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Anche il rimborso anticipato avverrà alla pari e senza alcuna deduzione per spese.
Le Obbligazioni assoggettate al rimborso anticipato cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il loro rimborso; i titoli presentati per il rimborso anticipato dovranno essere muniti di tutte le cedole aventi scadenza posteriore a tale data; l’ammontare delle cedole eventualmente mancanti sarà trattenuto dall’importo da rimborsare.
2.1.14 Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti i titoli
Non è prevista alcuna clausola di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni rispetto ad altri debiti della Società già contratti o futuri.
2.1.15 Garanzie ed impegni del buon esito del prestito
Non sono previste garanzie o impegni per il buon esito dei prestiti (rimborso del capitale o pagamento degli interessi).
2.1.16 Prescrizione e decadenza
I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore della Società, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di pagamento e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui le Obbliga- zioni sono divenute rimborsabili.
2.1.17 Regime fiscale
Redditi di capitale
Agli interessi, premi e altri frutti è applicabile - nelle ipotesi, nei modi e termini previsti dal D. Lgs. n. 239 del 1° aprile 1996 con le modifiche apportate dall’art. 12 del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 – l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%.
Tassazione delle plusvalenze
Le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di arti e professioni o di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle obbligazioni (art. 81 lettera c-ter del T.U.I.R. come modificato dall’art. 3 del D.Lgs. 461/97), sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’art. 82 del T.U.I.R. come modificato dall’art. 4 del D.Lgs. 461/97 e tassate secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio ammini- strato) e 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo.
2.1.18 Regime di circolazione dei titoli
Le Obbligazioni sono al portatore e assoggettate alla disciplina della dematerializzazione di cui al Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 ed alla Deliberazione Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998.
2.1.19 Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle Obbligazioni
Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera negoziabilità delle Obbligazioni.
2.2 Informazioni sui “Warrant azioni ordinarie UNIPOL 2000 – 2005” e sui “Warrant azioni privilegiate UNIPOL 2000 – 2005”
2.2.1 Diffusione dei Warrant
I Warrant sono già diffusi presso il pubblico in quanto abbinati alle Azioni e alle Obbligazioni emesse nell’ambito dell’Offerta descritta nella presente Sezione, Capitolo II, Paragrafo 2.4.
2.2.2 Denominazione dei Warrant
I Warrant sono denominati rispettivamente “Warrant azioni ordinarie UNIPOL 2000-2005” e “Warrant azioni privilegiate UNIPOL 2000-2005” e sono retti dai Regolamenti riportati in Appendice alla presente Nota Integrativa.
2.2.3 Numero dei Warrant
I Warrant Ordinari sono pari a n. 358.714.713, di cui n. 102.489.918 abbinati alle Azioni Ordinarie e n. 256.224.795 abbinati alle Obbligazioni Ordinarie mentre i Warrant Privilegiati sono pari a n. 232.915.137, di cui n. 66.547.182 abbinati alle Azioni Privilegiate e n. 166.367.955 abbinati alle Obbligazioni Privilegiate.
2.2.4 Rapporto di sottoscrizione, condizioni, termini, modalità di esercizio e caratteristiche dei Warrant
I portatori dei Warrant Ordinari e Privilegiati potranno richiedere di sottoscrivere in qualsiasi momento, sal- vo quanto di seguito previsto, a partire dalla data di emissione e fino al 20 giugno 2005 – rispettivamente azioni ordinarie e privilegiate Unipol, in ragione di una nuova azione ordinaria e/o privilegiata da nominali lire 1.000 ogni 5 Warrant della rispettiva categoria presentati per l’esercizio, ad un prezzo pari a lire 6.200 per azione ordinaria e lire 2.700 per azione privilegiata, salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 2.2.5. Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario aderente alla Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati. L'esercizio dei Warrant avrà effetto il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della richiesta, salvo per quelle presentate dal 1° al 20 giugno 2005 che avranno effetto il 30 giugno 2005; in tale data Unipol provvederà ad emettere le azioni sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite della Monte Titoli S.p.A..
Le azioni ordinarie e/o privilegiate sottoscritte in esercizio dei Warrant della rispettiva categoria avranno go- dimento pari a quello delle azioni Unipol trattate in borsa alla data di esercizio dei Warrant stessi.
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.
L’esercizio dei Warrant Ordinari e Privilegiati sarà sospeso dalla data di deliberazione del Consiglio di Am- ministrazione di Unipol di convocare le Assemblee dei soci titolari di azioni Unipol sino al giorno successivo alla data in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare - anche in convocazione successiva alla prima - e, comunque, sino al giorno successivo allo stacco di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee me- desime.
Ai sensi dell’art. 2, punto V del Regolamento dei “Warrant azioni privilegiate UNIPOL 2000-2005” riportato in Appendice, l’esercizio di tali Warrant sarà inoltre sospeso per un periodo che va da 35 giorni prima della data di prima convocazione delle Assemblee speciali alle quali partecipano i soci titolari di azioni privile- giate Unipol sino al giorno successivo alla data in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima.
Il valore dei Warrant risulta correlato positivamente all’andamento del corso dell’azione sottostante ed alla volatilità del prezzo, al rendimento dei titoli a reddito fisso privi di rischio (tipicamente i titoli di stato) ed alla vita residua dell’opzione; negativamente al prezzo di esercizio ed alla distribuzione dei dividendi.
2.2.5 Condizioni, termini e modalità di eventuali modifiche delle condizioni di esercizio
Qualora l’Unipol dia esecuzione entro il 30 giugno 2005 ad operazioni sul capitale, il rapporto e il prezzo di esercizio dei Warrant subiranno le variazioni previste dall’art. 3 dei rispettivi Regolamenti riportati in Ap- pendice alla presente Nota Integrativa. Si precisa che, alla luce delle considerazioni condivise con la Borsa Italiana S.p.A. nell’ambito dell’istruttoria per la quotazione, il Vice Presidente dell’Unipol – avvalendosi della delega conferitagli dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2000 – ha modificato il testo dei Regolamenti eliminando il punto IX) dell’art. 3.
2.2.6 Termini di decadenza
Il diritto di sottoscrizione di azioni Unipol spettante ai portatori dei Warrant potrà essere esercitato, a pena di decadenza, fino al 30 giugno 2005, presentando la domanda entro il 20 giugno 2005.
I Warrant che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo del 20 giugno 2005 decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.
2.2.7 Regime fiscale
Tassazione delle plusvalenze – D. Lgs. 461/1997
Sono redditi diversi se non costituiscono redditi di capitale ovvero se non sono conseguiti nell’esercizio di arti e professioni o di imprese commerciali le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovve- ro rimborso dei titoli.
Sulle plusvalenze realizzate si applica l’imposta sostitutiva nella misura del:
- 27% per le cessioni di Warrant effettuate nel corso di 12 mesi che consentano l’acquisizione di una par- tecipazione qualificata come definita dall’art. 81, 1° comma lett. c) del T.U.I.R. anche in concorso con la cessione delle predette partecipazioni e altri diritti;
- 12,50% per le cessioni che anche in concorso con la cessione di partecipazioni e altri diritti non consen- tano di superare il limite per costituire cessione di partecipazione qualificata.
Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’art. 82 del T.U.I.R. come mo- dificato dall’art. 4 del D. Lgs. 461/1997 e tassate secondo il regime di cui agli articoli 5, 6 e 7 del citato De- creto Legislativo.
Per i soggetti non residenti, in base all’art. 5, comma 5 del citato Decreto Legislativo sono esclusi da imposi- zione le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Warrant che consentano l’acquisizione di una partecipazione non qualificata, anche in concorso con la cessione di partecipazioni e altri diritti, realizzate da:
a) soggetti residenti in stati con i quali vige una convenzione per evitare le doppie imposizioni sul reddito che consenta all’Amministrazione Finanziaria uno scambio di informazioni sempreché tali soggetti non risiedano negli stati a regime fiscale privilegiato;
b) enti e organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.
In base all’art. 20, comma 1, lett. f), punto 1 del T.U.I.R. non si considerano prodotte nel territorio dello Stato le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant negoziati in mercati regolamentati, sempre che non consentano l’acquisizione di partecipazioni qualificate in società residenti, ovunque detenu- te.
Si applicano le convenzioni per evitare la doppia imposizione dei redditi.
2.2.8 Regime di circolazione
I Warrant sono al portatore e negoziabili separatamente dalle Azioni e Obbligazioni (a cui sono abbinati in sede di Offerta) a partire dalla data di emissione.
I Warrant sono assoggettati alla disciplina della dematerializzazione di cui al Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 ed alla Deliberazione Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998.
2.2.9 Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità dei Warrant
Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera negoziabilità dei Warrant.
2.3 Informazioni sulle azioni riservate all’esercizio dei Warrant
2.3.1 Descrizione delle azioni riservate all’esercizio dei Warrant
In esercizio dei Warrant Ordinari abbinati sia alle Azioni Ordinarie sia alle Obbligazioni Ordinarie potranno essere sottoscritte – fatte salve le modifiche dei quantitativi sottoscrivibili previste a norma dei rispettivi Re- golamenti riportati in Appendice – massime n. 71.742.942 azioni ordinarie Unipol, rappresentanti il 20,79% del capitale ordinario e il 12,61% del capitale sociale, quale risulterà dopo l’aumento di capitale a pronti ed ipotizzando l’integrale esercizio dei Warrant Ordinari e Privilegiati.
In esercizio dei Warrant Privilegiati abbinati sia alle Azioni Privilegiate sia alle Obbligazioni Privilegiate potranno essere sottoscritte – fatte salve le modifiche dei quantitativi sottoscrivibili previste a norma dei ri- spettivi Regolamenti riportati in Appendice – massime n. 46.583.027 azioni privilegiate Unipol, rappresen- tanti il 20,79% del capitale privilegiato e l’8,19% del capitale sociale, quale risulterà dopo l’aumento di ca- pitale a pronti ed ipotizzando l’integrale esercizio dei Warrant Ordinari e Privilegiati.
2.3.2 Caratteristiche delle azioni e relativi diritti
Le azioni ordinarie e privilegiate riservate all’esercizio dei Warrant Ordinari e Privilegiati avranno le stesse caratteristiche ed i medesimi diritti delle azioni ordinarie e privilegiate Unipol in circolazione alla data della loro emissione (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4 del Prospetto Informativo)
2.3.3 Decorrenza del godimento
Le azioni rivenienti dall’esercizio dei Warrant avranno godimento pari a quello delle azioni Unipol trattate in borsa alla data di esercizio dei Warrant stessi.
2.3.4 Regime fiscale
Alle azioni rivenienti dall’esercizio dei Warrant si applicherà il regime fiscale previsto dalle disposizioni di legge pro-tempore in vigore.
2.3.5 Regime di circolazione
Le azioni rivenienti dall’esercizio dei Warrant saranno nominative e sono assoggettate alla disciplina della dematerializzazione di cui al Decreto Legislativo 24 giugno 1998 n. 213 ed alla Deliberazione Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998.
2.3.6 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni
Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle azioni rivenienti dall’esercizio dei Warrant impo- sta da condizioni di emissione.
2.3.7 Quotazione delle azioni ordinarie e privilegiate Unipol
Le azioni rivenienti dall’esercizio dei Warrant saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso il mercato telematico azionario della Borsa Valori italiana al pari di quelle attualmente in circolazione.
I prezzi medi registrati in borsa dalle azioni ordinarie e privilegiate nell’ultimo semestre sono stati i seguenti:
Mese | Ordinaria (Euro) | Privilegiata (Euro) | ||
Febbraio 2000 | 3,824 | 1,918 | ||
Marzo 2000 | 3,937 | 2,025 | ||
Aprile 2000 | 3,944 | 1,947 | ||
Maggio 2000 | 3,993 | 2,062 | ||
Giugno 2000 | 3,392 | (*) | 1,582 | (*) |
Luglio 2000 | 3,152 | (*) | 1,569 | (*) |
(*) Media dei prezzi rettificati per tenere conto dello stacco dei diritti di opzione effettuato il 19 giugno 2000
2.4 Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari per i quali è richiesta la quotazione
2.4.1 Ammontare totale delle emissioni
I Warrant e le Obbligazioni sono stati emessi nell’ambito di un Offerta così articolata:
1) aumento del capitale sociale a pagamento da lire 281.728.504.000 a lire 450.765.604.000, mediante emissione di n. 102.489.918 Azioni Ordinarie e n. 66.547.182 Azioni Privilegiate, tutte da nominali lire 1.000, godimento regolare ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, offerte in opzione agli azionisti in ragione di 6 Azioni Ordinarie e/o Privilegiate ogni 10 azioni della stessa categoria pos- sedute, ad un prezzo di lire 6.200 per Azione Ordinaria, di cui lire 5.200 a titolo di sovrapprezzo e ad un prezzo di lire 2.700 per Azione Privilegiata, di cui lire 1.700 a titolo di sovrapprezzo.
Ad ogni Azione Ordinaria è abbinato un Warrant Ordinario valido per sottoscrivere, a partire dal giorno successivo all’emissione e fino al 30 giugno 2005, presentando la richiesta entro il 20 giugno 2005, una ulteriore nuova azione ordinaria – godimento regolare e del valore nominale di lire 1.000 – ogni 5 War- rant Ordinari presentati per l’esercizio, ad un prezzo di lire 6.200, di cui lire 5.200 a titolo di sovrap- prezzo.
Ad ogni Azione Privilegiata è abbinato un Warrant Privilegiato valido per sottoscrivere, a partire dal giorno successivo all’emissione e fino al 30 giugno 2005, presentando la richiesta entro il 20 giugno 2005, una ulteriore nuova azione privilegiata – godimento regolare e del valore nominale di lire 1.000 – ogni 5 Warrant Privilegiati presentati per l’esercizio, ad un prezzo di lire 2.700, di cui lire 1.700 a titolo di sovrapprezzo;
2) emissione di un prestito obbligazionario denominato “UNIPOL 2,25% 2000-2005” rappresentato da n. 51.244.959 Obbligazioni Ordinarie del valore nominale unitario di lire 6.200 ed aventi un tasso di inte- resse fisso annuo lordo del 2,25%, offerte in opzione alla pari agli azionisti ordinari in ragione di 3 Ob- bligazioni Ordinarie ogni 10 azioni ordinarie possedute ed emissione di un prestito obbligazionario de- nominato “UNIPOL 3,75% 2000-2005” rappresentato da n. 33.273.591 Obbligazioni Privilegiate del valore nominale unitario di lire 2.700 ed aventi un tasso di interesse fisso annuo lordo del 3,75%, offerte in opzione alla pari agli azionisti privilegiati in ragione di 3 Obbligazioni Privilegiate ogni 10 azioni privilegiate possedute.
Ad ogni Obbligazione Ordinaria sono abbinati 5 Warrant Ordinari e ad ogni Obbligazione Privilegiata sono abbinati 5 Warrant Privilegiati.
3) ulteriore aumento del capitale sociale di massime lire 118.325.969.000 mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 71.742.942 azioni ordinarie e di massime n. 46.583.027 azioni privilegiate da riservare rispettivamente all’esercizio dei n. 358.714.713 Warrant Ordinari e dei n. 232.915.137 War- rant Privilegiati abbinati alle Azioni e Obbligazioni di cui ai punti 1) e 2).
2.4.2 Delibere, autorizzazioni e omologazioni
L’emissione delle Azioni con Warrant e delle Obbligazioni con Warrant è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 maggio 2000, a valere sulle deleghe conferitegli - ai sensi degli artt. 2443 e 2420 ter del C.C. - dall’Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi il 28 aprile 2000.
Le condizioni definitive di emissione sono state stabilite – nell’ambito dei range individuati dal suddetto Consiglio – dal Presidente e dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società prima dell’avvio dell’offerta stessa.
La delibera dell’Assemblea straordinaria del 28 aprile 2000 è stata omologata dal Tribunale di Bologna con decreto n. 4225 del 15 maggio 2000 ed iscritta al Registro Imprese di Bologna il 31 maggio 2000, protocollo
n. 30232; la delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2000 è stata omologata dal Tribunale di Bologna con decreto n. 4451 del 19 maggio 2000 ed iscritta al Registro Imprese di Bologna il 31 maggio 2000, protocollo n. 30233.
2.4.3 Mercati di Offerta
Le Azioni con Warrant e le Obbligazioni con Warrant sono state emesse ed offerte in Italia agli aventi diritto.
2.4.4 Periodo di Offerta
L’Offerta ha avuto esecuzione nel periodo dal 19 giugno 2000 al 7 luglio 2000 compresi, al termine del quale sono risultate sottoscritte n. 97.778.244 Azioni Ordinarie (pari al 95,40 % del totale offerte), n. 65.639.964
Azioni Privilegiate (98,64%), n. 44.325.312 Obbligazioni Ordinarie (86,50%) e n. 32.562.276 Obbligazioni
Privilegiate (97,86%).
I n. 7.852.790 diritti inoptati validi per la sottoscrizione delle Azioni Ordinarie, i n. 1.512.030 diritti inoptati validi per la sottoscrizione delle Azioni Privilegiate, i n. 23.065.490 diritti inoptati validi per la sottoscrizione delle Obbligazioni Ordinarie ed i n. 2.371.050 diritti inoptati validi per la sottoscrizione delle Obbligazioni Privilegiate saranno offerti in borsa dalla Società ai sensi del 3° comma dell’art. 2441 del Codice Civile nelle sedute del 17, 18, 19, 20 e 21 luglio 2000, al termine delle quali le suddette Azioni e Obbligazioni sono ri- sultate integralmente sottoscritte.
Le sottoscrizioni sono avvenute presso la sede sociale di Unipol nonché presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..
2.4.5 Prezzo di emissione
Le Azioni Ordinarie con Warrant e le Obbligazioni Ordinarie con Warrant sono state offerte al prezzo di lire
6.200. Le Azioni Privilegiate con Warrant e le Obbligazioni Privilegiate con Warrant sono state offerte ad un prezzo di lire 2.700.
Le condizioni definitive di emissione sono state stabilite – nell’ambito dei range individuati dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2000 – dal Presidente e dal Vice Presidente del Consiglio di Amministra- zione della Società prima dell’avvio dell’offerta stessa, tenuto conto sia dell’andamento delle quotazioni delle azioni Unipol in particolare e delle condizioni di mercato in generale sia delle indicazioni di Medioban- ca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.(“Mediobanca”).
2.4.6 Modalità di adesione e quantitativi minimi e massimi
L’Offerta in opzione di Azioni con Warrant e Obbligazioni con Warrant è stata destinata a tutti gli azionisti della Unipol sulla base di un rapporto rispettivamente pari a 6 Azioni Ordinarie e/o Privilegiate ogni 10 azio- ni della medesima categoria possedute e 3 Obbligazioni Ordinarie e/o Privilegiate ogni 10 azioni della mede- sima categoria possedute, senza alcuna limitazione quantitativa.
2.4.7 Soggetto che comunica i risultati della sollecitazione
Trattandosi di un’Offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell’Offerta è la Società emittente stessa.
2.4.8 Modalità e termini di comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni con Warrant e delle Obbligazioni con Warrant
La comunicazione di avvenuta assegnazione è effettuata alla rispettiva clientela dai soggetti presso i quali è stata effettuata la sottoscrizione.
2.4.9 Modalità e termini di pagamento
Il pagamento integrale delle Azioni con Warrant e delle Obbligazioni con Warrant è stato effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse. Nessun onere o spesa accessoria è stata prevista a carico del sottoscrittore.
2.4.10 Modalità e termini di consegna dei titoli
Le Azioni, le Obbligazioni ed i Warrant sono state messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite de- gli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.
2.4.11 Garanzia del buon esito dell’aumento di capitale
L’Offerta in opzione è assistita da una garanzia promossa da Mediobanca e Finec Merchant S.p.A. e diretta da Mediobanca.
L’azionista di controllo FINSOE ha sottoscritto le Azioni e Obbligazioni spettanti in opzione alla quota di propria pertinenza.
2.4.12 Ammontare complessivo delle spese
L’ammontare complessivo delle spese – inclusive di commissioni di garanzia e provvigioni e spese da rico- noscere agli intermediari incaricati - è pari a lire 13,2 miliardi circa.
2.4.13 Ammontare netto dell’emissione e sua destinazione prevista
Il controvalore netto dell’Offerta ammonta a lire 1.209,4 miliardi ed è destinato a finanziare le recenti acqui- sizioni descritte nel Documento Informativo riportato in Appendice.
SEZIONE TERZA – INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
3.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione
Borsa Italiana S.p.A.
3.2 Estremi del provvedimento di quotazione e data di inizio delle negoziazioni
La Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione dei Warrant Ordinari e dei Warrant Privilegiati alla quota- zione presso il mercato telematico azionario (“MTA”) e l’ammissione delle Obbligazioni Ordinarie e Privi- legiate alla quotazione presso il mercato telematico delle obbligazioni e dei titoli di Stato (“MOT”) con provvedimento n. 1218 del 4 settembre 2000. La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant e delle Obbli- gazioni verrà stabilita dalla Borsa Italiana S.p.A. con successivo provvedimento
IV – APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Appendici
4.1 Regolamento dei “Warrant Azioni Ordinarie UNIPOL 2000-2005”
4.2 Regolamento dei “Warrant Azioni Privilegiate UNIPOL 2000-2005”
4.3 Regolamento del prestito obbligazionario “UNIPOL 2,25% 2000-2005”
4.4 Regolamento del prestito obbligazionario “UNIPOL 3,75 % 2000-2005”
4.5 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma
4.6 Documento Informativo sull’acquisizione di partecipazioni
4.1 REGOLAMENTO DEI
“WARRANT AZIONI ORDINARIE UNIPOL 2000-2005”
REGOLAMENTO DEI
“WARRANT AZIONI ORDINARIE UNIPOL 2000 - 2005”
Art. 1 – Warrant azioni ordinarie UNIPOL 2000-2005
Il Consiglio di Amministrazione della Compagnia Assicuratrice Unipol
S.p.A. (l’“Unipol”), riunitosi il 12 maggio 2000, ha deliberato, tra l’altro - a valere sulla delega attribuitagli ai sensi degli artt. 2443 e 2420 ter del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti tenutasi il 28 aprile 2000 – di au- mentare il capitale sociale di massime Lire 00.000.000.000 (*) mediante emissio- ne, anche in più riprese, di massime n. 71.742.942 (*) azioni ordinarie da nominali Lire 1.000 cadauna, destinate irrevocabilmente all’esercizio della facoltà di sotto- scrizione spettante ai portatori di n. 358.714.713 (*) “Warrant azioni ordinarie Unipol 2000-2005” (i “Warrant”) abbinati alle n. 102.489.918 (*) azioni ordinarie Unipol e alle n. 51.244.959 (*) obbligazioni del prestito obbligazionario “UNIPOL 2,25% 2000-2005”, la cui emissione è stata deliberata nella stessa ri- unione del Consiglio di Amministrazione.
Sulla base di tale delibera i portatori di Warrant avranno diritto a sottoscri- vere – con le modalità e i termini indicati nel presente regolamento – una azione ordinaria Unipol, con godimento regolare, ogni 5 Warrant posseduti, al prezzo di Lire 6.200 (*), di cui Lire 5.200 (*) a titolo di sovrapprezzo, salvo quanto previsto al successivo art. 3.
I Warrant sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legisla- tivo 24 giugno 1998, n. 213.
I Warrant circoleranno separatamente dalle azioni ordinarie e obbligazioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione e saranno liberamente trasfe- ribili.
Art. 2 – Modalità di esercizio dei Warrant
I) I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere in qualsiasi momento per tutta la durata dei Warrant medesimi, salvo quanto previsto al successivo punto V – a partire dalla data di emissione e fino al 20 giu- gno 2005 – azioni ordinarie Unipol, in ragione di una nuova azione ordina- ria da nominali Lire 1.000 ogni 5 Warrant presentati per l’esercizio, al prezzo di Lire 6.200 (*), di cui Lire 5.200 (*) a titolo di sovrapprezzo, sal- vo quanto previsto al successivo art. 3;
II) le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario aderente alla Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati.
L'esercizio dei Warrant avrà effetto, anche ai fini di quanto previsto al suc- cessivo punto III), il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della richiesta, salvo per quelle presentate dal 1° al 20 giugno 2005 che avranno effetto il 30 giugno 2005; in tale data Unipol provvederà ad emettere le azioni sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite della Monte Titoli S.p.A.;
III) le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Unipol trattate in borsa alla data di esercizio dei Warrant;
IV) il prezzo di sottoscrizione delle azioni dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti;
V) l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data di deliberazione del Consi- glio di Amministrazione di Unipol di convocare Assemblee dei soci titolari di azioni ordinarie Unipol sino al giorno successivo alla data in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare - anche in convocazione successiva alla prima - e, comunque, sino al giorno successivo allo stacco di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime;
VI) i Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il termine ultimo del 20 giugno 2005 decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.
Art. 3 - Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di Unipol
Qualora Unipol dia esecuzione entro il 30 giugno 2005:
I) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette - o con warrant o comun- que ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il prezzo di sottoscrizione dell’azione sarà diminuito di un importo, arroton- dato alla lira inferiore, pari a:
(Pcum - Pex) nel quale
- Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prez- zi ufficiali “cum diritto” dell’azione ordinaria Unipol registrati sul mercato telematico azionario della Borsa Valori Italiana;
- Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali “ex diritto” dell’azione ordinaria Unipol registrati sul mercato telematico azionario della Borsa Valori Italiana;
II) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sarà incre- mentato delle azioni spettanti in assegnazione gratuita e di conseguenza verrà modificato il prezzo di sottoscrizione dell’azione;
III) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni dello stesso per perdite, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscri- vibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2, salvo che essi siano stati nel frattempo modificati sulla base di quanto pre- visto nel presente articolo;
IV) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno modificati di conseguenza il numero delle azioni sottoscrivibili ed il prezzo di sottoscri- zione dell’azione indicati al precedente art. 2;
V) alla riduzione del capitale esuberante, a modificazioni delle disposizioni del suo atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili o alla incorpo- razione di altra società, non saranno modificati né il numero di azioni sot- toscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2;
VI) alla riduzione del capitale mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute da Unipol, sarà diminuito proporzionalmente il numero delle azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2, fermo re- stando il prezzo di sottoscrizione dell’azione;
VII) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni da riservare a dipen- denti di Unipol, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivi- bili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2;
VIII) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5°, 6° e 8° del Codice Ci- vile, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2.
Qualora la richiesta di esercizio dei Warrant venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione susseguente ad un’operazione di cui al precedente punto I) del presente articolo, per esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della richiesta, prendendo come base il prezzo di sottoscrizione prima dell’aggiustamento di cui al precedente punto I), verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione.
Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di azioni, il portatore dei Warrant avrà diritto a sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
In nessun caso il prezzo di sottoscrizione delle azioni in esercizio dei War- rant potrà risultare inferiore al loro valore nominale.
Art. 4 - Soggetti Incaricati
Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..
Art. 5 - Termini di decadenza
Il diritto di esercizio dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decaden- za, presentando la richiesta entro il 20 giugno 2005.
Art. 6 – Regime fiscale
Tassazione delle plusvalenze – D. Lgs. 461/1997
Sono redditi diversi se non costituiscono redditi di capitale ovvero se non so- no conseguiti nell’esercizio di arti e professioni o di imprese commerciali le plus- valenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso dei titoli.
Sulle plusvalenze realizzate si applica l’imposta sostitutiva nella misura del:
- 27% per le cessioni di warrant effettuate nel corso di 12 mesi che consentano l’acquisizione di una partecipazione qualificata come definita dall’art. 81, 1° comma lett. c) del T.U.I.R. anche in concorso con la cessione delle predette partecipazioni e altri diritti;
- 12,50% per le cessioni che anche in concorso con la cessione di partecipazioni e altri diritti non consentano di superare il limite per costituire cessione di partecipazione qualificata.
Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’art. 82 del T.U.I.R. come modificato dall’art. 4 del D. Lgs. 461/1997 e se- condo il regime di cui agli articoli 5, 6 e 7 del citato Decreto Legislativo.
Per i soggetti non residenti, in base all’art. 5, comma 5 del citato Decreto Le- gislativo sono esclusi da imposizione le plusvalenze derivanti dalla cessione a ti- tolo oneroso di Warrant che consentano l’acquisizione di una partecipazione non qualificata, anche in concorso con la cessione di partecipazioni e altri diritti, rea- lizzate da:
a) soggetti residenti in stati con i quali vige una convenzione per evitare le doppie imposizioni sul reddito che consenta all’Amministrazione Finan-
ziaria uno scambio di informazioni sempreché tali soggetti non risiedano negli stati a regime fiscale privilegiato;
b) enti e organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.
In base all’art. 20, primo comma, lett. f), punto 2 del T.U.I.R. non si conside- rano prodotte nel territorio dello Stato le plusvalenze derivanti dalla cessione a ti- tolo oneroso di warrant negoziati in mercati regolamentati sempre che non con- sentano l’acquisizione di partecipazioni qualificate in società residenti ovunque detenute.
Si applicano le convenzioni per evitare la doppia imposizione dei redditi.
Art. 7 - Quotazione
Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l'ammissione dei Warrant alla quotazione ufficiale.
Art. 8 - Varie
Tutte le comunicazioni di Unipol ai portatori dei Warrant verranno effet- tuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento.
Qualsiasi contestazione tra i portatori dei Warrant e l’Unipol sarà decisa dall'Autorità Giudiziaria di Bologna e tale autorità rimane l’unica competente, senza che sia ammessa deroga alcuna.
(*) Il prezzo definitivo di esercizio dei Warrant e il numero definitivo dei Warrant indicati nel pre- sente Regolamento è stato stabilito dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unipol, in data 13 giugno 2000, nell’ambito dei range individuati dal medesimo Consiglio di Amministrazio- ne in data 12 maggio 2000.
4.2 REGOLAMENTO DEI
“WARRANT AZIONI PRIVILEGIATE UNIPOL 2000-2005”
REGOLAMENTO DEI
“WARRANT AZIONI PRIVILEGIATE UNIPOL 2000 - 2005”
Art. 1 – Warrant azioni privilegiate UNIPOL 2000-2005
Il Consiglio di Amministrazione della Compagnia Assicuratrice Unipol
S.p.A. (l’“Unipol”), riunitosi il 12 maggio 2000, ha deliberato, tra l’altro - a valere sulla delega attribuitagli ai sensi degli artt. 2443 e 2420 ter del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti tenutasi in pari data – di aumentare il capitale sociale di massime Lire 00.000.000.000 (*) mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 46.583.027 (*) azioni privilegiate da nominali Lire
1.000 cadauna, destinate irrevocabilmente all’esercizio della facoltà di sottoscri- zione spettante ai portatori di n. 232.915.137 (*) “Warrant azioni privilegiate Uni- pol 2000-2005” (i “Warrant”) abbinati alle n. 66.547.182 (*) azioni privilegiate Unipol e alle n. 33.273.591 (*) obbligazioni del prestito obbligazionario “Unipol 3,75% 2000-2005”, la cui emissione è stata deliberata nella stessa riunione del Consiglio di Amministrazione.
Sulla base di tale delibera i portatori di Warrant avranno diritto a sottoscri- vere – con le modalità e i termini indicati nel presente regolamento – una azione privilegiata Unipol, con godimento regolare, ogni 5 Warrant posseduti, al prezzo di Lire 2700 (*), di cui Lire 1.700 (*) a titolo di sovrapprezzo, salvo quanto previ- sto al successivo art. 3.
I Warrant sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legisla- tivo 24 giugno 1998, n. 213.
I Warrant circoleranno separatamente dalle azioni privilegiate e obbliga- zioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione e saranno liberamente trasferibili.
Art. 2 – Modalità di esercizio dei Warrant
I) I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere in qualsiasi momento per tutta la durata dei Warrant medesimi, salvo quanto previsto al successivo punto V – a partire dalla data di emissione e fino al 20 giu- gno 2005 – azioni privilegiate Unipol, in ragione di una nuova azione pri- vilegiata da nominali Lire 1.000 ogni 5 Warrant presentati per l’esercizio, al prezzo di Lire 2.700 (*) per azione, di cui Lire 1.700 (*) a titolo di so- vrapprezzo, salvo quanto previsto al successivo art. 3;
II) le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario aderente alla Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati.
L'esercizio dei Warrant avrà effetto, anche ai fini di quanto previsto al suc- cessivo punto III), il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della richiesta, salvo per quelle presentate dal 1° al 20 giugno 2005 che avranno effetto il 30 giugno 2005; in tale data Unipol provvederà ad emettere le azioni sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite della Monte Titoli S.p.A.;
III) le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno godimento pari a quello delle azioni privilegiate Unipol trattate in borsa alla data di eserci- zio dei Warrant;
IV) il prezzo di sottoscrizione delle azioni dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti;
V) l’esercizio dei Warrant sarà sospeso per un periodo che va da 35 giorni prima della data di prima convocazione delle Assemblee speciali alle quali partecipano i soci titolari di azioni privilegiate Unipol sino al giorno suc- cessivo alla data in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima;
VI) l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data di deliberazione del Consi- glio di Amministrazione di Unipol di convocare Assemblee dei soci titola- ri di azioni Unipol in sede ordinaria e/o straordinaria sino al giorno succes- sivo alla data in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare - anche in convocazione successiva alla prima - e, comunque, sino al giorno succes- sivo allo stacco di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime;
VII) i Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il termine ultimo del 20 giugno 2005 decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.
Art. 3 - Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di Unipol
Qualora Unipol dia esecuzione entro il 30 giugno 2005:
I) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette - o con warrant o comun- que ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il prezzo di sottoscrizione dell’azione sarà diminuito di un importo, arroton- dato alla lira inferiore, pari a:
(Pcum - Pex)
nel quale
- Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prez- zi ufficiali “cum diritto” dell’azione privilegiata Unipol registrati sul mercato telematico azionario della Borsa Valori Italiana;
- Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali “ex diritto” dell’azione privilegiata Unipol registrati sul mer- cato telematico azionario della Borsa Valori Italiana;
II) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2 sarà incre- mentato delle azioni spettanti in assegnazione gratuita e di conseguenza verrà modificato il prezzo di sottoscrizione dell’azione;
III) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni dello stesso per perdite, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscri- vibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2, salvo che essi siano stati nel frattempo modificati sulla base di quanto pre- visto nel presente articolo;
IV) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno modificati di conseguenza il numero delle azioni sottoscrivibili ed il prezzo di sottoscri- zione dell’azione indicati al precedente art. 2;
V) alla riduzione del capitale esuberante, a modificazioni delle disposizioni del suo atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili o alla incorpo- razione di altra società, non saranno modificati né il numero di azioni sot- toscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2;
VI) alla riduzione del capitale mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute da Unipol, sarà diminuito proporzionalmente il numero delle azioni sottoscrivibili a norma del precedente art. 2, fermo re- stando il prezzo di sottoscrizione dell’azione;
VII) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni da riservare a dipen- denti di Unipol, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivi- bili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2;
VIII) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5°, 6° e 8° del Codice Ci- vile, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente art. 2.
Qualora la richiesta di esercizio dei Warrant venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione susseguente ad un’operazione di cui al precedente punto I) del presente articolo, per esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della richiesta, prendendo come base il prezzo di sottoscrizione prima dell’aggiustamento di cui al precedente punto I), verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione.
Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di azioni, il portatore dei Warrant avrà diritto a sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
In nessun caso il prezzo di sottoscrizione delle azioni in esercizio dei War- rant potrà risultare inferiore al loro valore nominale.
Art. 4 - Soggetti Incaricati
Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..
Art. 5 - Termini di decadenza
Il diritto di esercizio dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decaden- za, presentando la richiesta entro il 20 giugno 2005.
Art. 6 – Regime fiscale
Tassazione delle plusvalenze – D. Lgs. 461/1997
Sono redditi diversi se non costituiscono redditi di capitale ovvero se non so- no conseguiti nell’esercizio di arti e professioni o di imprese commerciali le plus- valenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso dei titoli.
Sulle plusvalenze realizzate si applica l’imposta sostitutiva nella misura del:
- 27% per le cessioni di warrant effettuate nel corso di 12 mesi che consentano l’acquisizione di una partecipazione qualificata come definita dall’art. 81, 1° comma lett. c) del T.U.I.R. anche in concorso con la cessione delle predette partecipazioni e altri diritti;
- 12,50% per le cessioni che anche in concorso con la cessione di partecipazioni e altri diritti non consentano di superare il limite per costituire cessione di partecipazione qualificata.
Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’art. 82 del T.U.I.R. come modificato dall’art. 4 del D. Lgs. 461/1997 e se- condo il regime di cui agli articoli 5,6 e 7 del citato Decreto Legislativo.
Per i soggetti non residenti, in base all’art. 5, comma 5 del citato Decreto Le- gislativo sono esclusi da imposizione le plusvalenze derivanti dalla cessione a ti- tolo oneroso di Warrant che consentano l’acquisizione di una partecipazione non qualificata, anche in concorso con la cessione di partecipazioni e altri diritti, rea- lizzate da:
a) soggetti residenti in stati con i quali vige una convenzione per evitare le doppie imposizioni sul reddito che consenta all’Amministrazione Finan- ziaria uno scambio di informazioni sempreché tali soggetti non risiedano negli stati a regime fiscale privilegiato;
b) enti e organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.
In base all’art. 20, primo comma, lett. f), punto 2 del T.U.I.R. non si conside- rano prodotte nel territorio dello Stato le plusvalenze derivanti dalla cessione a ti- tolo oneroso di warrant negoziati in mercati regolamentati sempre che non con- sentano l’acquisizione di partecipazioni qualificate in società residenti ovunque detenute..
Si applicano le convenzioni per evitare la doppia imposizione dei redditi.
Art. 7 - Quotazione
Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l'ammissione dei Warrant alla quotazione ufficiale.
Art. 8 - Varie
Tutte le comunicazioni di Unipol ai portatori dei Warrant verranno effet- tuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento.
Qualsiasi contestazione sarà decisa dall'Autorità Giudiziaria di Bologna e tale autorità rimane l’unica competente, senza che sia ammessa deroga alcuna.
(*) Il prezzo definitivo di esercizio dei Warrant e il numero definitivo dei Warrant indicati nel pre- sente Regolamento è stato stabilito dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unipol, in data 13 giugno 2000, nell’ambito dei range individuati dal medesimo Consiglio di Amministrazio- ne in data 12 maggio 2000.
4.3 REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO “UNIPOL 2,25% 2000-2005”
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO “ UNIPOL 2,25% 2000 - 2005”
Art. 1 – Importo e titoli
Il prestito obbligazionario “UNIPOL 2,25% 2000-2005” di Lire 317.718.745.800 è costituito da n. 51.244.959 obbligazioni del valore nominale di Lire 6.200 cadauna (le “Obbligazioni”).
Le Obbligazioni sono emesse alla pari e cioè al prezzo di Lire 6.200 ca-
dauna.
All’atto della sottoscrizione delle Obbligazioni verranno abbinati n. 5 “Warrant azioni ordinarie UNIPOL 2000-2005” ad ogni Obbligazione; detti War- rant – che saranno disciplinati dal “Regolamento dei Warrant azioni ordinarie UNIPOL 2000-2005” – circoleranno separatamente dalle Obbligazioni a partire dalla data di emissione.
Le Obbligazioni sono ammesse al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213.
Art. 2 – Data di emissione e durata
Il prestito è stato emesso in data 7 luglio 2000 e sarà integralmente rim- borsato il 30 giugno 2005, salvo quanto previsto al successivo art. 5).
Art. 3 – Interessi
Le Obbligazioni fruttano l’interesse del 2,25% annuo lordo posticipato sul valore nominale, pagabile il 30 giugno di ogni anno dal 2001 al 2005. La prima cedola, pagabile il 30 giugno 2001, è di Lire 136,82466 lorde per Obbligazione e rappresenta interessi maturati a partire dal 7 luglio 2000; l’ultima cedola è paga- bile il 30 giugno 2005.
Art. 4 – Rimborso
Il rimborso verrà effettuato alla pari, in un’unica soluzione il 30 giugno 2005 - salvo quanto previsto al successivo art. 5 - e senza alcuna deduzione per spese. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla data fissata per il loro rimborso.
Art. 5 – Rimborso anticipato
Unipol si riserva la facoltà di procedere, trascorsi almeno 18 mesi dalla data di emissione del prestito, al rimborso anticipato parziale o integrale di tutte o parte delle Obbligazioni, con preavviso di almeno un mese.
Anche il rimborso anticipato avverrà alla pari e senza alcuna deduzione per spese.
Le Obbligazioni assoggettate al rimborso anticipato cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il loro rimborso
Art. 6 - Soggetti Incaricati
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..
Art. 7 - Termini di prescrizione e di decadenza
I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interes- si, decorsi cinque anni dalla scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capi- tale, decorsi dieci anni dalla data in cui l’Obbligazione è divenuta rimborsabile.
Art. 8 – Regime fiscale Redditi di capitale
Agli interessi, premi e altri frutti è applicabile - nelle ipotesi, nei modi e termini previsti dal D. Lgs. n. 239 del 1° aprile 1996 con le modifiche apportate dall’art. 12 del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 – l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%.
Tassazione delle plusvalenze
Le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle obbligazioni (art. 81 del T.U.I.R. come mo- dificato dall’art. 3 del D.Lgs. 461/97), sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’art. 82 del T.U.I.R. come modificato dall’art. 4 del D.Lgs. 461/97 e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) e 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo.
Art 9 - Quotazione
Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l'ammissione delle Obbligazioni alla quotazione ufficiale.
Art. 10 - Varie
Tutte le comunicazioni di Unipol ai portatori delle Obbligazioni verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento.
Qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e l’Unipol sarà decisa dal- l'Autorità Giudiziaria di Bologna e tale autorità rimane l’unica competente, senza che sia ammessa deroga alcuna.
4.4 REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO “UNIPOL 3,75% 2000-2005”
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO “UNIPOL 3,75% 2000 –2005”
Art. 1 – Importo e titoli
Il prestito obbligazionario “UNIPOL 3,75% 2000-2005” di Lire 00.000.000.000 è costituito da n. 33.273.591 obbligazioni del valore nominale di Lire 2.700 cadauna (le “Obbligazioni”).
Le Obbligazioni sono emesse alla pari e cioè al prezzo di Lire 2.700 ca-
dauna.
All’atto della sottoscrizione delle Obbligazioni verranno abbinati n. 5 “Warrant azioni privilegiate UNIPOL 2000-2005” ad ogni Obbligazione; detti Warrant – che saranno disciplinati dal “Regolamento dei Warrant azioni privile- giate UNIPOL 2000-2005” – circoleranno separatamente dalle Obbligazioni a partire dalla data di emissione.
Le Obbligazioni sono ammesse al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213.
Art .2 – Data di emissione e durata
Il prestito è stato emesso in data 7 luglio 2000 e sarà integralmente rimbor- sato il 30 giugno 2005, salvo quanto previsto al successivo art. 5).
Art. 3 – Interessi
Le Obbligazioni fruttano l’interesse del 3,75% annuo lordo posticipato sul valore nominale, pagabile il 30 giugno di ogni anno dal 2001 al 2005. La prima cedola, pagabile il 30 giugno 2001, è di Lire 99,30822 lorde per Obbligazione e rappresenta interessi maturati a partire dal 7 luglio 2000; l’ultima cedola è paga- bile il 30 giugno 2005.
Art. 4 – Rimborso
Il rimborso verrà effettuato alla pari, in un’unica soluzione il 30 giugno 2005 - salvo quanto previsto al successivo art. 5 - e senza alcuna deduzione per spese. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla data fissata per il loro rimborso.
Art. 5 – Rimborso anticipato
Unipol si riserva la facoltà di procedere, trascorsi almeno 18 mesi dalla data di emissione del prestito, al rimborso anticipato parziale o integrale di tutte o parte delle Obbligazioni, con preavviso di almeno un mese.
Anche il rimborso anticipato avverrà alla pari e senza alcuna deduzione per spese.
Le Obbligazioni assoggettate al rimborso anticipato cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il loro rimborso.
Art. 6 - Soggetti Incaricati
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..
Art. 7 - Termini di prescrizione e di decadenza
I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interes- si, decorsi cinque anni dalla scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capi- tale, decorsi dieci anni dalla data in cui l’Obbligazione è divenuta rimborsabile.
Art. 8 – Regime fiscale Redditi di capitale
Agli interessi, premi e altri frutti è applicabile - nelle ipotesi, nei modi e termini previsti dal D. Lgs. n. 239 del 1° aprile 1996 con le modifiche apportate dall’art. 12 del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 – l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%.
Tassazione delle plusvalenze
Le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle obbligazioni (art. 81 del T.U.I.R. come mo- dificato dall’art. 3 del D.Lgs. 461/97), sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’art. 82 del T.U.I.R. come modificato dall’art. 4 del D.Lgs. 461/97 e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) e 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo.
Art 9 - Quotazione
Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l'ammissione delle Obbligazioni alla quotazione ufficiale.
Art. 10 - Varie
Tutte le comunicazioni di Unipol ai portatori delle Obbligazioni verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento.
Qualsiasi contestazione tra gli obbligazionisti e Unipol sarà decisa dall'Au- torità Giudiziaria di Bologna e tale autorità rimane l’unica competente, senza che sia ammessa deroga alcuna.
4.5 RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SUI DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA
4.6 DOCUMENTO INFORMATIVO SULL’ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI
72
DOCUMENTO INFORMATIVO
Ai sensi dell’art. 114 comma primo del D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58
e dell’art. 71 della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999
ACQUISIZIONE
da parte di UNIPOL ASSICURAZIONI delle seguenti partecipazioni in imprese assicuratrici:
- 51,23% di MEIE ASSICURAZIONI S.p.A.
con sede in Milano – Corso di Porta Vigentina n. 9
- 51,02% di MEIE VITA Società di Assicurazioni per Azioni
con sede in Milano – Corso di Porta Vigentina n. 9
- 100% di AURORA ASSICURAZIONI S.p.A.
con sede in Napoli – Via Xxxxxxx Xxxxxxxx n. 119
- 98,17% di NAVALE ASSICURAZIONI S.p.A.
con sede in Ferrara – Via Borgoleoni n. 16
- 100% di IL DUOMO Società per Azioni di Assicurazioni e Ri- assicurazioni
con sede in Milano – Via Galvani n. 24
- 100% di LE MANS VITA ITALIA S.p.A.
con sede in Milano – Via Galvani n. 24
SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PRO-FORMA AL
GRUPPO UNIPOL | ACQUISIZIONI | RETTIFICHE PRO FORMA | TOTALE | |
Premi xxxxx xxxx Xxxxx | 2.076.202 | 2.024.671 | 4.100.873 | |
Premi lordi rami Vita | 1.508.785 | 526.985 | 2.035.770 | |
Premi lordi complessivi | 3.584.987 | 2.551.656 | 6.136.643 | |
Premi di competenza xxxx Xxxxx | 2.043.676 | 1.925.647 | 3.969.323 | |
Premi di competenza rami Vita | 1.508.785 | 526.985 | 2.035.770 | |
Premi di competenza complessivi | 3.552.461 | 2.452.632 | 6.005.093 | |
Risultato della gestione tecnica xxxx Xxxxx (1) | (55.949) | (205.343) | (261.292) | |
Risultato della gestione tecnica rami Vita | 38.934 | 2.790 | 41.724 | |
Risultato della gestione tecnica (1) | (17.015) | (202.553) | (219.568) | |
Risultato dell'attività ordinaria | 82.107 | (37.859) | (56.747) | (12.499) |
Risultato straordinario | 53.594 | 16.380 | 69.974 | |
Imposte sul reddito dell'esercizio | (59.346) | (18.752) | 6.930 | (71.168) |
Risultato di pertinenza di terzi | (2.965) | (30) | (10.606) | (13.601) |
Utile di pertinenza del Gruppo | 73.389 | (40.261) | (60.423) | (27.295) |
Totale attivo | 11.415.556 | 7.292.793 | 776.302 | 19.484.651 |
Riserve tecniche nette xxxx Xxxxx | 2.874.099 | 2.727.825 | 5.601.924 | |
Riserve tecniche nette rami Vita | 6.074.654 | 2.321.803 | 8.396.457 | |
Totale riserve tecniche nette | 8.948.753 | 5.049.628 | 13.998.381 | |
Cash flow | 1.769.408 | 683.343 | 1.332.457 | 3.785.208 |
Patrimonio netto | 1.271.900 | 662.345 | 143.328 | 2.077.573 |
Informazioni sul titolo azionario | (aumento capitale a pronti) (3) | (post-aumento) | ||
Numero di azioni ordinarie | 170.816.533 | 111.030.738 | 281.847.271 | |
Numero di azioni privilegiate | 110.911.971 | 72.092.774 | 183.004.745 | |
Totale numero azioni (ordinarie + privilegiate) | 281.728.504 | 183.123.512 | 464.852.016 | |
Risultato della gestione tecnica per azione (1) (2) | (60) | (472) | ||
Risultato di pertinenza del Gruppo per azione (lire) (2) | 260 | (59) | ||
Patrimonio netto per azione ordinaria (lire) (4) | 5.302 | 5.248 | ||
Patrimonio netto per azione privilegiata (lire) (4) | 3.303 | 3.270 | ||
Cash flow per azione (2) | 6.281 | 8.143 |
31 DICEMBRE 1999 (in milioni di lire)
(5)
(1) Il risultato tecnico dei rami danni non beneficia dell'apporto della quota dell'utile degli investimenti del conto non tecnico in quanto i dati sono desunti dai prospetti pro-forma aggregati predisposti in base allo schema di bilancio consolidato che non prevede tali trasferimenti.
(2 Dati calcolati sul numero totale delle azioni (ordinarie + privilegiate)
(3) Ipotizzando, come indicato nella nota esplicativa ai dati pro-forma riportati al capitolo 5, un rapporto di opzione per le azioni di 13 nuove ogni 20 azioni vecchie possedute. Non viene considerato l'effetto dell’esercizio dei "Warrant" a termine.
(4) Calcolato tenendo conto del numero di azioni di fine periodo per la quotazione ufficiale media ponderata di borsa del periodo.
(5) Il cash flow per azione tiene conto dell'aumento del capitale sociale. Escludendo tale aumento il cash flow per azione risulta di lire 5.276.
Il pro-forma per azione riguardante il risultato di pertinenza riflette alcune situazioni negative dell’esercizio 1999 delle società in corso di acquisizione e le rettifiche di consolidamento operate, la cui posta di maggiore consistenza è rappresentata dalla quota di ammortamento dell’avviamento.
INDICE
1 - Avvertenze 5
2 – Informazioni relative all’operazione 6
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell’operazione 6
A) GRUPPO MEIE 6
2.1.1 Descrizione delle società e delle attività oggetto dell’operazione. 6
2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell’operazione 8
B) AURORA ASSICURAZIONI S.p.A. 9
2.1.1 Descrizione delle società e delle attività oggetto dell’operazione. 9
2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell’operazione 10
C) NAVALE ASSICURAZIONI S.p.A. 11
2.1.1 Descrizione delle società e delle attività oggetto dell’operazione. 11
2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell’operazione 11
D) GRUPPO DUOMO e LE MANS VITA ITALIA. 12
2.1.1 Descrizione delle società e delle attività oggetto dell’operazione. 12
2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell’operazione 14
2.1.3 Fonti di finanziamento 16
2.2 Motivazioni e finalità dell’operazione 16
2.2.1 Motivazioni dell’operazione con particolare riguardo agli aspetti gestionali dell’emittente. 16
2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'emittente relativamente alle società ac- quisite, con particolare riguardo alle prospettive industriali e alle ristrutturazioni
e/o riorganizzazioni 18
2.2.2.1. Riorganizzazione delle funzioni del Gruppo e individuazione delle
azioni sinergiche da realizzare 18
2.2.2.2. Innovazione, riorganizzazione e ottimizzazione della rete distributiva
del Gruppo 20
2.2.2.3. Interventi tecnici sull’attività assicurativa 20
2.2.2.4. Conclusioni 21
2.3 Rapporti con le società oggetto dell’operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività so-
no state acquistate 22
2.4 Documenti a disposizione del pubblico 22
3 – Effetti significativi dell’operazione 22
3.1 Effetti significativi dell’operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano
l’attività del Gruppo Unipol 22
3.2 Implicazioni dell’operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, fi-
nanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo 24
4 – Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquisite 25
4.1.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle partecipazioni acquisite 25
4.1.2 Revisione contabile 36
4.1.3 Cash flow e situazione finanziaria netta 37
5 - Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma aggregati del Gruppo
Unipol e delle società in corso di acquisizione 38
5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma 40
5.2 Indicatori storici e pro-forma per azione al 31 dicembre 1999 47
5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-
forma 48
6 - Prospettive dell’emittente e del gruppo ad esso facente capo 48
6.1 Indicazioni generali sull’andamento degli affari dell’emittente dalla chiusura
dell’esercizio 1999. 48
6.2 Ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso 49
Allegati
- Relazione della Società Reconta Xxxxx & Young S.p.A. sui dati economici, patrimoniali e
finanziari pro-forma 50
1 AVVERTENZE
L’operazione descritta nel presente Documento Informativo consiste nell’acquisizione da parte di Unipol As- sicurazioni (la”Unipol”) delle seguenti partecipazioni in imprese assicuratrici:
• 51,23% di Meie Assicurazioni S.p.A. (la “Meie”) e conseguentemente la società Meie Assistenza S.p.A. (la “Meie”) controllata dalla stessa Meie con l’81,1%;
• 51% di Meie Vita - Società Assicurazioni per Azioni (la “Meie Vita”) (il restante 49% è detenuto da Meie);
• 100% di Aurora Assicurazioni S.p.A. (la “Aurora”) e conseguentemente la società Agricoltura Assicura- zioni – Società Mutua (la “Agricoltura”) controllata dalla stessa Aurora;
• 98,17% di Navale Assicurazioni S.p.A. (la “Navale”);
• 100% di Il Duomo – Società per Azioni di Assicurazioni e Riassicurazioni (“Il Duomo”) e conseguente- mente le società Maeci Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. (la “Maeci”) e Maeci Vita S.p.A. (la “Maeci Vita”) controllate da IL DUOMO rispettivamente con il 98,35% e l’86%;
• 100% di Le Mans Vita Italia S.p.A. (la “Le Mans Vita”).
Oltre ai normali rischi insiti nell’esercizio dell’attività assicurativa, l’operazione non presenta rischi od in- certezze che possano condizionare l’attività di Unipol.
2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell’operazione
A) GRUPPO MEIE
2.1.1 Descrizione delle società e delle attività oggetto dell’operazione
Meie Assicuratrice è stata costituita nel 1920, a Torino, come mutua società di assicurazione, su iniziativa delle maggiori aziende italiane produttrici di energia elettrica, per coprire i rischi specifici del proprio settore. Vi si associarono poi le aziende della nascente industria telefonica come Stipel, Telve, Timo, Teti, Set a cui seguì l'Eiar, l'odierna Rai.
La prima specializzazione di Meie Assicuratrice è stata quella della copertura dei rischi industriali delle so- cietà elettriche e successivamente dei rischi Telecom Italia S.p.A. (“Telecom Italia”), passando quindi anche alle coperture dei rischi individuali, partendo dalla base di clientela rappresentata dai dipendenti Telecom Italia.
Nel 1987 vengono costituite Xxxx Xxxxxx Diversi e Meie Vita e aperte le prime agenzie.
All'inizio del 1998 Meie Assicuratrice ha abbandonato la veste di mutua per diventare Società per Azioni con il nome di Meie Assicurazioni con l’obiettivo di creare, anche grazie alla fusione con Xxxx Xxxxxx Diversi, una compagnia assicuratrice più equilibrata e più solida sul piano finanziario.
248.000
azio ti
nisti priva
48,77%
Telecom Italia
SpA
100%
SAIAT
51,23%
Meie Assicurazioni
SpA
87,1%
51,02%
48,98%
40%
Meie Servizi Srl
60%
49% 10%
41%
Meie Vita SpA
Promoass Srl
Di seguito evidenziamo l’organigramma della struttura societaria del Gruppo Meie alla data del 5 aprile 2000.
Meie | Assistenza | SpA |
(già | Assistance | 2000) |
Promoass S.r.l. è una società che fornisce attività di supporto alla rete distributiva della Meie, con un patri- monio netto al 31 dicembre 1999 pari a lire 205 milioni.
Meie Servizi S.r.l. è una società costituita nel 1997 per la gestione amministrativa di fondi pensione di Meie
- Intercassa, IRI, ecc.-, con un patrimonio netto al 31 dicembre 1999 pari a lire 187 milioni.
Queste due società non svolgono attività economicamente significative per il Gruppo Meie.
Nel 1999 il Gruppo Meie ha realizzato premi diretti per lire 1.184,4 miliardi (+28% sul 1998) di cui lire 910,3 miliardi (+26,3%) imputabili al comparto danni (Meie e Meie Assistenza S.p.A.) e lire 274,1 miliardi (+34,0%) imputabili al comparto vita (Meie Vita).
Pur presentando un’elevata incidenza del portafoglio relativo ai rami auto, soprattutto negli ultimi due anni, il Gruppo Meie ha dato forte impulso allo sviluppo sia dei rami elementari che del ramo vita. La crescita 1999 del ramo Responsabilità civile auto è influenzata in maniera significativa dagli adeguamenti tariffari.
Premi lavoro diretto importi lire/ miliardi | 1998 | 1999 | |||
Premi | Comp. % | Premi | Comp. % | Var. % | |
Responsabilità civile auto | 425,2 | 46,0 | 548,9 | 46,4 | 29,0 |
Auto rischi diversi | 112,5 | 12,1 | 125,5 | 10,6 | 11,6 |
Rami Elementari | 182,9 | 19,8 | 235,9 | 19,9 | 30,0 |
Totale danni | 720,6 | 77,9 | 910,3 | 76,9 | 26,3 |
Vita | 204,6 | 22,1 | 274,1 | 23,1 | 34,0 |
Totale | 925,2 | 100,0 | 1.184,4 | 100,0 | 28,0 |
La base di clientela è prevalentemente costituita da persone e famiglie (circa 700.000), di conseguenza è ele- vato il potenziale di cross selling, soprattutto per quanto riguarda il comparto vita.
La rete di vendita è costituita da 398 agenzie monomandatarie (426 i punti di vendita totali), di cui 173 nel Nord Italia, 124 nel Centro e 101 nel Sud. Inoltre 100 uffici presso le sedi territoriali di Telecom Italia per- mettono agli agenti Meie di offrire un servizio maggiormente qualificato ai dipendenti Telecom Italia assicu- rati con il Gruppo Meie.
L’organico è di circa 500 dipendenti.
In seguito alla demutualizzazione di Meie Assicuratrice e alla fusione con Xxxx Xxxxxx Diversi, il Gruppo è stato interessato da un forte processo di ristrutturazione volto al miglioramento della redditività, attraverso un recupero del risultato tecnico, uno sviluppo maggiormente orientato ai rami elementari e al ramo vita e una maggiore efficienza organizzativa.
Relativamente a questo processo sono da segnalare, in particolare:
◆ la razionalizzazione della rete agenziale attraverso l’eliminazione delle agenzie meno efficienti o con un risultato in perdita e l’apertura di nuove agenzie in territori economicamente più redditizi;
◆ la revisione delle procedure di liquidazione e la riorganizzazione territoriale dei servizi sinistri (la velo- cità di liquidazione dei sinistri relativi al ramo Responsabilità civile auto è passata dal 59,7% al 64,8% del 1999).
Relativamente a Meie, il risultato del saldo tecnico, unitamente ai risultato della gestione finanziaria, in mi- glioramento rispetto all’esercizio precedente, ha consentito di realizzare un risultato ante imposte di lire 33,0 miliardi contro lire 12,0 miliardi del 1998. L’utile netto si è attestato nel 1999 a lire 19 miliardi contro lire 7,4 miliardi del 1998.
Per quanto riguarda Meie Vita è da evidenziare che l’utile netto di esercizio 1999 è ammontato a lire 2,7 mi- liardi (lire 2,4 miliardi nel 1998).
Per maggiori informazioni sull’andamento economico e patrimoniale delle società acquisite Meie e Meie Vita, si rimanda al successivo Capitolo 4.
2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell’operazione
Il 6 aprile 2000 è stato perfezionato il contratto di compravendita che prevede la cessione da parte di Saiat
S.p.A. - controllata al 100% da Telecom Italia - del 51,234% (pari a 118.002.249 azioni) di Meie, del 51,02% (1.249.990 azioni) di Meie Vita, del 40% di Meie Servizi S.r.l. e del 49% di Promoass S.r.l.
Il venditore ha rilasciato a favore di Unipol le garanzie ordinariamente utilizzate nella prassi contrattuale, ed in particolare le garanzie sulla consistenza patrimoniale delle società oggetto di compravendita, come riflessa nei bilanci al 31 dicembre 1999, con la sola esclusione delle passività cui sono riferite le Riserve Tecniche alla medesima data. Le obbligazioni di indennizzo assunte dal venditore in caso di escussione delle suddette garanzie sono condizionate da un sistema di franchigie contrattuali che si sostanziano in limiti minimi e mas- simi di importo indennizzabile a favore dell’acquirente. La durata delle garanzie rilasciate è di 12 mesi dalla data di esecuzione, fatte salva la garanzia in materia fiscale, che sarà escutibile sino al quindicesimo giorno lavorativo successivo alla scadenza del termine prescrizionale.
Il processo di cessione si è sviluppato in una procedura di asta competitiva che ha visto la partecipazione di primarie società di assicurazione nazionali ed estere.
Tale processo è stato gestito in ogni suo passaggio, dalla banca d’affari Xxxxxx Xxxxxxx Xxx S.p.A. per conto di Telecom Italia, mentre Unipol è stata assistita nell’operazione da Deutsche Bank.
Il trasferimento delle azioni e il versamento del controvalore (lire 670 miliardi) è previsto per il 20 giugno 2000 previo ricevimento delle necessarie autorizzazioni da parte degli organi competenti. Circa le modalità di pagamento e finanziamento si rinvia a quanto indicato nel successivo paragrafo 2.1.3.
In data 27 aprile 2000 è pervenuta l’autorizzazione da parte dell’ISVAP.
Entro il 15 giugno 2000 è previsto il ricevimento della comunicazione, da parte dell’Autorità Antitrust, della non apertura dell’istruttoria finalizzata a verificare il ravvisarsi di una concentrazione vietata.
• Criteri per la determinazione del prezzo
Il prezzo di acquisto, pari a lire 670 miliardi, è stato determinato principalmente in base al metodo patrimo- niale complesso, quale sommatoria del patrimonio netto, rettificato in considerazione della stima delle plus- valenze implicite - al netto del carico fiscale - relative al patrimonio immobiliare e dell’avviamento.
Il valore dell’avviamento è stato determinato, per i rami danni, con il metodo dei coefficienti corretto in base alle prospettive reddituali di medio periodo; per il ramo vita si è tenuto conto della stima attuariale del porta- foglio già acquisito e delle prospettive di sviluppo del business.
Il valore delle quote oggetto dell’acquisizione tiene conto di un premio di maggioranza di circa il 30%. In sintesi il prezzo di acquisto risulta così determinato:
Dati in lire/miliardi | Meie | Meie Vita (1) | Storno dati con- solidati (2) | Totale |
Patrimonio Netto | 276 | 92 | ||
Plusvalenze Immobiliari | 80 | |||
Avviamento | 391 | 169 | ||
Valore totale | 747 | 261 | -68 | 940 |
Quote acquisite | 51,23% | 51,02% | ||
Valore quote | 383 | 133 | 516 | |
Premio di maggioranza | 115 | 39 | 154 | |
Valore quote acquisite | 497 | 173 | 670 |
(1) Si tratta della valutazione del 100% della società.
(2) Valutazione del 48,98% di Meie Vita posseduto direttamente da Meie. Non esistono perizie a supporto del prezzo complessivamente pagato.
B) AURORA ASSICURAZIONI S.p.A.
2.1.1 Descrizione delle società e delle attività oggetto dell’operazione
La società, nella sua configurazione attuale, nasce dalla fusione per incorporazione da parte di Xxxxxx Xxxx- curazioni, compagnia fondata nel 1946, di SIAD S.p.A., fondata nel 1978, fusione avvenuta nel 1998. Al momento dell’acquisizione Aurora è controllata dalle Assicurazioni Generali S.p.A. (le “Generali”) con una quota del 99,993%, mentre il residuo 0,007%, pari a 6.240 azioni, è di proprietà degli agenti Aurora.
La società è autorizzata all’esercizio sia dei rami danni che dei rami vita.
Il patrimonio netto contabile al 31 dicembre 1999 ammonta a lire 99,2 miliardi. Nel corso del 2000 è stato effettuato dalle Generali un versamento di lire 35 miliardi a copertura delle perdite degli esercizi 1998 e 1999.
L’Aurora controlla la Agricoltura, che di fatto rappresenta il ramo grandine della compagnia e che nel 1999 ha raccolto premi per lire 10 miliardi, realizzando un utile d’esercizio di lire 21 milioni.
Nel 1999 l’Aurora ha incassato premi diretti per lire 697 miliardi (+14,1% sul 1998) di cui lire 117 miliardi (+27%) imputabili al comparto vita e lire 580 miliardi (+11,8%) imputabili al comparto danni.
Di seguito si riporta una tabella sulla composizione dei premi per ramo di attività
Premi lavoro diretto importi in lire/miliardi | 1998 | 1999 | |||
Premi | Comp. % | Premi | Comp. % | Var. % | |
Responsabilità civile auto | 285,7 | 46,7 | 334,5 | 48,0 | 17,1 |
Auto rischi diversi | 56,0 | 9,2 | 59,6 | 8,6 | 3,4 |
Rami Elementari | 176,7 | 28,9 | 185,7 | 26,6 | 5,1 |
Totale danni | 518,4 | 84,9 | 579,8 | 83,2 | 11,8 |
Vita | 92,3 | 15,1 | 117,2 | 16,8 | 27,0 |
Totale | 610,7 | 100,0% | 697,0 | 100,0% | 14,1% |
Nel corso del 1999, primo anno successivo alla fusione, sono proseguite ed in gran parte concluse le attività riguardanti l’integrazione fra le società SIAD S.p.A. e Aurora relativamente alle strutture, ai portafogli e alle procedure.
Il processo d’integrazione è stato accompagnato da una profonda riorganizzazione complessiva volta al recu- pero di efficienza e di redditività.
I risultati conseguiti sono di seguito brevemente descritti:
1. E’ stato ridotto l’organico della società (402 dipendenti al 31 dicembre 1999 contro i 414 del 31 dicem- bre 1998).
2. E’ stato in gran parte realizzato il processo di ristrutturazione della rete agenziale che al 31 dicembre 1999 è composta da 388 agenzie (di cui 302 monomandatarie), dislocate su tutto il territorio nazionale contro le 443 alla fine del 1998. In gran parte si è trattato di riorganizzazioni e accorpamenti (47 inter- venti), oltre ad un limitato numero di chiusure (8 agenzie).
3. E’ stato predisposto il nuovo capitolato per i rami danni con il livello provvigionale più contenuto adot- tato da 33 agenzie.
4. E’ stato ridisegnato e realizzato il servizio liquidativo, con operatori della compagnia presenti sul territo- rio e l’attivazione di un migliore sistema di controllo da parte delle strutture direzionali che individuano tempestivamente situazioni anomale o inefficienze.
5. E’ stato completato il listino prodotti del ramo vita, ora disponibile a tutta la rete agenziale; è in fase avanzata di realizzazione il prodotto “unit linked”.
6. Nel marzo 1999 si è proceduto all’unificazione del sistemi informatici di SIAD S.p.A. e Aurora.
Il risultato di bilancio dell’esercizio 1999 evidenzia una perdita di lire 21,8 miliardi, contro una perdita di lire 6,5 miliardi del 1998. Tale risultato è sostanzialmente imputabile ai rami danni che hanno perso lire 29,5 mi- liardi per effetto del rafforzamento delle riserve sinistri e della “pulizia dei crediti verso assicurati”.
Per maggiori informazioni sull’andamento economico e patrimoniale della società Aurora, si rimanda al suc- cessivo Capitolo 4.
2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell’operazione
Il 7 aprile 2000 è stato perfezionato il contratto di compravendita che prevede la cessione da parte delle Ge- nerali a Unipol del 99,993% di Aurora (corrispondente a 90.493.760 azioni ordinarie).
Il venditore ha rilasciato a favore di Unipol le garanzie ordinariamente utilizzate nella prassi contrattuale, ed in particolare le garanzie sulla consistenza patrimoniale delle società oggetto di compravendita, come riflessa nei bilanci al 31 dicembre 1999.
Il venditore garantisce in particolare la congruità e l’adeguatezza delle riserve tecniche al 31 dicembre 1999, con l’esclusione delle riserve premi e della riserva matematica vita, ed al netto dei redditi finanziari generati dalle riserve stesse, per la durata di 5 anni dalla esecuzione.
Alla legittima escussione delle garanzie rilasciate, consegue l’obbligazione del venditore di corrispondere, a titolo di riduzione del corrispettivo pattuito, indennizzi quantificati secondo un sistema di franchigie con- trattuali che si sostanziano in limiti minimi e massimi di importo pagabile a favore dell’acquirente. Fatta sal- va la durata quinquennale della garanzia di adeguatezza delle riserve tecniche, come sopra precisato, la du- rata delle restanti garanzie rilasciate è di 12, mesi con eccezione della garanzia prevista in materia fiscale e previdenziale, che sarà escutibile sino alla scadenza dei rispettivi termini prescrizionali.
Il trasferimento delle azioni avverrà dopo aver ricevuto le necessarie autorizzazioni da parte degli organi competenti.
In data 19 aprile 2000 è pervenuta l’autorizzazione da parte dell’ISVAP.
Entro il 15 giugno 2000 è previsto il ricevimento della comunicazione, da parte dell’Autorità Antitrust, della non apertura dell’istruttoria finalizzata a verificare il ravvisarsi di una concentrazione vietata.
Il pagamento del corrispettivo (lire 388 miliardi) avverrà in tre rate di uguali importo: alla data di esecuzione del contratto, al 31 luglio 2000 e al 31 ottobre 2000. Circa le modalità di pagamento e finanziamento si rinvia a quanto indicato nel successivo paragrafo 2.1.3.
• Criteri per la determinazione del prezzo
Il prezzo di acquisto, pari a lire 388 miliardi, è stato determinato in base al metodo patrimoniale complesso quale sommatoria del patrimonio netto, rettificato in considerazione della stima delle plusvalenze implicite - al netto del carico fiscale - relative al patrimonio immobiliare e dell’avviamento.
Il valore dell’avviamento è stato determinato principalmente mediante l’attualizzazione degli utili futuri che produrrà il portafoglio premi, elaborati sulla base del piano poliennale della società.
In sintesi il prezzo risulta così determinato:
Dati in lire/miliardi | Aurora |
Patrimonio Netto | 135 |
Plusvalenze Immobiliari | 30 |
Avviamento | 222 |
Valore totale | 388 |
Non esistono perizie a supporto del prezzo complessivamente pagato.
C) NAVALE ASSICURAZIONI S.p.A.
2.1.1 Descrizione delle società e delle attività oggetto dell’operazione
Fondata nel 1914 a Genova, la Navale entra nei primi anni ‘70 a far parte del Gruppo Generali che realizza lo spostamento della sede a Ferrara.
Partendo da una vocazione originaria che la vedeva operante unicamente nei rischi del trasporto marittimo, la compagnia ha sviluppato una competenza specifica nel settore dei rischi connessi allo svolgimento di attività industriali e commerciali per i quali intrattiene rapporti particolarmente collaborativi con tutti i maggiori esponenti del mondo del brokeraggio assicurativo e riassicurativo italiani.
La compagnia opera tramite due canali di vendita: brokers e agenzie plurimandatarie, con una proporzione dei premi al 1999 rispettivamente del 55% e 45%.
Nei trasporti è una delle prime 25 compagnie del mercato relativamente all'assicurazione dei danni che pos- sono subire le merci trasportate, alla responsabilità del vettore e alle coperture dei rischi "corpi" navi e na- tanti anche da diporto (fonte ANIA – dati 1998).
Al momento dell’acquisizione la società è controllata dalle Generali con il 98,17% del capitale sociale, men- tre il restante 1,83% è detenuto da dipendenti e agenti. Al 31 dicembre 1999 il patrimonio netto contabile ammonta a lire 31,7 miliardi.
Nel 1999 la Navale ha raccolto premi per oltre lire 138 miliardi (+21,4%) e ha registrato un utile di lire 334 milioni.
L’organico è composto da 97 dipendenti.
Per maggiori informazioni sull’andamento economico e patrimoniale della società si rimanda al successivo Capitolo 4.
2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell’operazione
Il 7 aprile 2000 è stato perfezionato il contratto di compravendita che prevede la cessione da parte delle Ge- nerali a Unipol del 98,71% della Navale (corrispondente a 10.308.042 azioni ordinarie).
Il venditore ha rilasciato a favore di Unipol le garanzie ordinariamente utilizzate nella prassi contrattuale, ed in particolare le garanzie sulla consistenza patrimoniale delle società oggetto di compravendita, come riflessa nei bilanci al 31 dicembre 1999. Il venditore garantisce in particolare la congruità e l’adeguatezza delle ri- serve tecniche al 31 dicembre 1999, con la esclusione delle riserve premi, per la durata di 5 anni dalla esecu- zione.
Alla legittima escussione delle garanzie rilasciate, consegue l’obbligazione del venditore di corrispondere, a titolo di riduzione del corrispettivo pattuito, indennizzi quantificati secondo un sistema di franchigie con- trattuali che si sostanziano in limiti minimi e massimi di importo pagabile a favore dell’acquirente. Fatta sal- va la durata quinquennale della garanzia di adeguatezza delle riserve tecniche, come sopra precisato, la du- rata delle restanti garanzie rilasciate è di 12, mesi con eccezione della garanzia prevista in materia fiscale e previdenziale, che sarà escutibile sino alla scadenza dei rispettivi termini prescrizionali.
Il trasferimento delle azioni avverrà dopo aver ricevuto le necessarie autorizzazioni da parte degli organi competenti.
In data 19 aprile 2000 è pervenuta l’autorizzazione da parte dell’ISVAP.
Entro il 15 giugno 2000 è previsto il ricevimento della comunicazione, da parte dell’Autorità Antitrust, della non apertura dell’istruttoria finalizzata a verificare il ravvisarsi di una concentrazione vietata.
Il pagamento del corrispettivo (lire 92 miliardi) avverrà in tre rate di uguali importo: alla data di esecuzione del contratto, al 31 luglio 2000 e al 31 ottobre 2000. Circa le modalità di pagamento e finanziamento si rinvia a quanto indicato nel successivo paragrafo 2.1.3.
• Criteri per la determinazione del prezzo
Il prezzo di acquisto pari a lire 92 miliardi è stato determinato in base al metodo patrimoniale complesso quale sommatoria del patrimonio netto, rettificato in considerazione della stima delle plusvalenze implicite - al netto del carico fiscale - relative al patrimonio immobiliare e dell’avviamento.
Il valore dell’avviamento è stato determinato principalmente mediante l’attualizzazione degli utili futuri ela- borati sulla base del piano poliennale della società.
In sintesi il prezzo risulta così determinato:
Dati in lire/miliardi | Navale |
Patrimonio Netto | 32 |
Plusvalenze Immobiliari | 15 |
Avviamento | 47 |
Valore totale | 94 |
di cui quota acquisita (98,17%) | 92 |
Non esistono perizie a supporto del prezzo complessivamente pagato.
D) GRUPPO DUOMO e LE MANS VITA ITALIA
2.1.1 Descrizione delle società e delle attività oggetto dell’operazione
Di seguito evidenziamo l’organigramma della struttura societaria del Gruppo Duomo e di Le Mans Vita alla data del 9 maggio 2000.
V e cc hia M u tu a G ran d in e
L e s M u tu e lle s d u M a n s
10 0 %
10 0 %
96 ,4 7%
81 ,0 1 %
1,8 8 %
1,5 6 %
4,9 9 %
IL D U O M O
M a e c i V ita
M a e c i A ss.
e R ia s s .
Le M a n s V ita
Ita lia
Il Duomo, fondata nel 1923, ha acquisito all’inizio degli anni ’90 il controllo di Xxxxx e Maeci Vita, due so- cietà per azioni che hanno in sostanza rilevato l’attività assicurativa della Società MAECI Mutua di Assicu- razione e riassicurazione, anch’essa fondata negli anni venti.
Negli anni successivi, avendo quali azionisti di riferimento da un lato la società italiana Vecchia Mutua Grandine ed Eguaglianza e dall’altro il Gruppo francese Les Mutuelles du Mans, il Gruppo Duomo ha por- tato avanti un processo di graduale integrazione con Maeci.
Le Mans Vita, costituita nel 1981 per trasformazione della preesistente rappresentanza generale della Mu- tuelles du Mans Vie, è da sempre funzionalmente e operativamente integrata nel Gruppo Duomo e distribui- sce i propri prodotti attraverso le reti agenziali de Il Duomo nonché di altre due compagnie danni (La Natio- nale Assicurazioni S.p.A e La Fiduciaria Assicurazioni S.p.A.) facenti capo al Gruppo Les Mutuelles du Mans.
Nel 1999 le compagnie del Gruppo Duomo hanno raccolto premi lordi complessivi pari a lire 409,9 miliardi (+11% rispetto al 1998), di cui lire 373,2 miliardi nei rami danni (+10,5%) e lire 36,7 miliardi nel ramo vita (+18,9%). La raccolta premi di Le Mans Vita è stata di lire 99 miliardi, tutti afferenti ai rami vita. Di questi, circa i 2/3 sono stati raccolti dagli agenti de Il Duomo ed 1/3 dalle reti commerciali La Nationale e La Fidu- ciaria.
La composizione del portafoglio premi è dettagliata nella tabella che segue.
Gruppo Duomo
Premi lavoro diretto Importi in lire/miliardi | 1998 | 1999 | |||
Premi | Comp.% | Premi | Comp.% | Var.% | |
R. C. Autoveicoli Terrestri | 185,5 | 50,3 | 215,8 | 52,7 | 16,3 |
Corpi Veicoli Terrestri | 37,2 | 10,1 | 37,8 | 9,2 | 1,6 |
Rami Elementari | 115,0 | 31,2 | 118,9 | 29,1 | 3,4 |
Totale danni | 337,7 | 91,6 | 372,5 | 91,0 | 10,3 |
Vita | 30,8 | 8,4 | 36,7 | 9,0 | 19,2 |
Totale | 368,6 | 100,0 | 409,2 | 100,0 | 11,0 |
Le Mans Vita
Premi lavoro diretto Importi in lire/miliardi | 1998 | 1999 | Var.% |
Vita | 90,3 | 99,0 | 9,7 |
La distribuzione dei prodotti avviene attraverso una rete agenziale di tipo tradizionale che al 31 dicembre 1999 conta complessivamente (Il Duomo + Maeci) 343 agenzie di cui 300 monomandatarie. Le agenzie, e di conseguenza la consistenza della raccolta premi, sono prevalentemente concentrate (70%) nel nord e centro Italia, con una particolare presenza in centri di medie o piccole dimensioni piuttosto che su grandi aree me- tropolitane. La base di clientela è essenzialmente costituita da persone e famiglie. Di conseguenza dalle co- perture assicurative in portafoglio sono sostanzialmente assenti i grandi rischi ed i rischi industriali.
L’organico al 31 dicembre 1999 risulta pari a 321 dipendenti comprendendo sia il Gruppo Duomo che Le Mans Vita.
Sul piano organizzativo il Gruppo Duomo ha continuato ad operare nell’ottica di una integrazione delle strutture gestionali comuni.
I progetti di bilancio 1999, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 19 maggio 2000 per Le Mans Vita e 22 maggio 2000 per Il Duomo, Xxxxx e Xxxxx Xxxx, prevedono risultati economici in perdita sia nel comparto danni (Il Duomo lire -28,2 miliardi, Maeci lire -7,2 miliardi) sia nel comparto vita (Maeci Vita lire -1,8 miliardi, Le Mans Vita lire -3,9 miliardi). I risultati negativi del comparto danni sono sostan- zialmente riconducibili all’incremento del costo dei sinistri con danni a persona nei rami di responsabilità ci- vile, a fronte del quale le compagnie del Gruppo Duomo hanno operato un sensibile rafforzamento delle ri- serve tecniche la cui incidenza in rapporto ai premi per il totale dei rami danni è passata dal 136,3% del 1998 al 145,0%.
Per le compagnie vita ha pesato in modo particolare l’andamento del mercato obbligazionario. In primo luo- go si è reso necessario far fronte ad elementi di squilibrio tra le caratteristiche del portafoglio titoli e gli im- pegni emergenti dai contratti vita (asset-liabilities management); tale ricomposizione del portafoglio obbliga- zionario ha causato perdite da realizzo significative. In secondo luogo si è verificata, soprattutto nella secon- da parte dell’anno, una diminuzione dei corsi di mercato, particolarmente significativa per i titoli di elevata “duration”, a fronte della quale sono state registrate rettifiche di valore significative essendo l’intero portafo- glio gestito come attivo circolante.
2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell’operazione
GRUPPO DUOMO
Il 10 maggio 2000 è stato perfezionato il contratto di compravendita che prevede la cessione da parte dei venditori sopra individuati del 100% del capitale sociale (pari a 50.000.000 di azioni) de Il Duomo, a sua volta titolare delle partecipazioni di controllo delle società Maeci Vita e Maeci.
Il processo di cessione ha visto l’interessamento, quali potenziali acquirenti, di primarie società di assicura- zione ed è stato gestito in ogni suo passaggio da Credit Agricole Indosuez e da Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx in qualità di advisors rispettivamente di Vecchia Mutua Grandine ed Eguaglianza e di Les Mutuelles du Mans.
L’esecuzione del contratto, ovvero il trasferimento della partecipazione, è fissato al 30 giugno 2000, previo ricevimento delle necessarie autorizzazioni da parte degli organi competenti.
Per il 15 giugno 2000 è previsto il rilascio dell’autorizzazione da parte dell’Isvap.
Per il 25 giugno 2000 è previsto il ricevimento della comunicazione, da parte dell’Autorità Antitrust, della non apertura dell’istruttoria finalizzata a verificare il ravvisarsi di una concentrazione vietata.
Il pagamento del corrispettivo avverrà in due rate di cui la prima di lire 52 miliardi, da corrispondersi alla data di esecuzione, e la seconda di lire 208 miliardi, da corrispondersi il 31 luglio 2000, senza maggiorazione di interessi. Circa le modalità di pagamento e finanziamento si rinvia a quanto indicato nel successivo para- grafo 2.1.3.
I venditori hanno rilasciato a favore di Unipol le garanzie ordinariamente utilizzate nella prassi contrattuale, ed in particolare le garanzie sulla consistenza patrimoniale della società oggetto di compravendita e delle sue controllate, come riflessa nella situazione netta patrimoniale aggregata del Gruppo Duomo al 31 dicembre 1999 (“Pro-Forma Duomo 1999”), con la sola esclusione delle passività cui sono riferite le riserve tecniche de Il Duomo e delle controllate, alla medesima data.
Alla legittima escussione delle garanzie rilasciate, consegue l’obbligazione dei venditori di corrispondere in- dennizzi quantificati secondo un sistema di franchigie contrattuali che si sostanziano in limiti minimi e mas- simi di importo pagabile a favore dell’acquirente. La durata delle garanzie rilasciate è di 18 mesi dalla data di sottoscrizione del contratto, con eccezione della garanzia prevista in materia fiscale e relativamente ai rap- porti intrattenuti dalle società con dipendenti, agenti e collaboratori, la cui durata è quinquennale.
Secondo il disposto contrattuale, il corrispettivo pattuito sarà soggetto ad eventuale riduzione e conseguente conguaglio qualora dalle risultanze emergenti dal raffronto tra il citato Pro-Forma Duomo 1999 ed analogo Pro-Forma 1999 redatto, in riferimento alle medesime voci, dall’acquirente, emerga una differenza superiore all’1% del corrispettivo pattuito. L’eventuale conguaglio sarà comunque determinato entro un limite di im- porto massimo contrattualmente definito.
• Criteri per la determinazione del prezzo
Il prezzo di acquisto, pari a lire 260 miliardi, è stato determinato principalmente in base al metodo patrimo- niale complesso, quale sommatoria del patrimonio netto, rettificato in considerazione della stima delle plus-
valenze implicite relative alle partecipazioni nelle società Maeci e Maeci Vita (date dal confronto fra il valo- re di carico in bilancio e la quota di pertinenza del valore delle società determinato in base allo stesso metodo adottato per Il Duomo) e alle plusvalenze implicite - al netto del carico fiscale - relative al patrimonio immo- biliare e dell’avviamento.
Il valore dell’avviamento è stato determinato, per i rami danni, con il metodo dei coefficienti corretto in base alle prospettive reddituali di medio periodo; per il ramo vita si è tenuto conto della stima attuariale del porta- foglio già acquisito e delle prospettive di sviluppo del business.
In particolare l’avviamento de Il Duomo è stato stimato attribuendo un valore di lire 85 miliardi al portafo- glio danni e un valore di lire 15 miliardi alla capacità di produrre nuovo portafoglio vita da parte della rete de Il Duomo, in quanto parte di questa distribuisce prodotti Le Mans Vita.
In sintesi il prezzo risulta così determinato:
Dati in lire/miliardi | Il Duomo |
Patrimonio Netto | 54 |
Plusvalenze su partecipazioni | 60 |
Plusvalenze Immobiliari | 46 |
Avviamento | 100 |
Valore totale | 260 |
Non esistono perizie a supporto del prezzo complessivamente pagato. LE MANS VITA
Il 15 maggio 2000 è stato perfezionato il contratto di compravendita che prevede la cessione da parte dei venditori sopra individuati del 100% del capitale sociale (pari a 800.000 azioni) di Le Mans Vita.
Il processo di cessione, si è sviluppato parallelamente a quello del Gruppo Duomo, ed è stato gestito in ogni suo passaggio da Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx in qualità di advisor di Les Mutuelles du Mans.
L’esecuzione del relativo contratto, ovvero il trasferimento della partecipazione, è fissata al 30 giugno 2000 previo ricevimento delle necessarie autorizzazione da parte degli organi competenti.
Per il 15 giugno 2000 è previsto il rilascio dell’autorizzazione da parte dell’Isvap.
Per il 25 giugno 2000 è previsto il ricevimento della comunicazione, da parte dell’Autorità Antitrust, della non apertura dell’istruttoria finalizzata a verificare il ravvisarsi di una concentrazione vietata.
Il pagamento del corrispettivo avverrà in due rate di cui la prima di lire 15 miliardi, da corrispondersi alla data di esecuzione, e la seconda di lire 70 miliardi, da corrispondersi il 31 dicembre 2000, senza maggiora- zione di interessi. Circa le modalità di pagamento e finanziamento si rinvia a quanto indicato nel successivo paragrafo 2.1.3.
I venditori hanno rilasciato a favore di Unipol le garanzie ordinariamente utilizzate nella prassi contrattuale, ed in particolare le garanzie sulla consistenza patrimoniale della società oggetto di compravendita e delle sue controllate, come riflessa nella situazione netta patrimoniale aggregata di Le Mans Vita al 31 dicembre 1999 (“Pro-Forma Le Mans Vita 1999”), con esclusione delle passività cui sono riferite le Riserve Tecniche alla medesima data.
Alla legittima escussione delle garanzie rilasciate, consegue l’obbligazione dei venditori di corrispondere in- dennizzi quantificati secondo un sistema di franchigie contrattuali che si sostanziano in limiti minimi e mas- simi di importo pagabile a favore dell’acquirente. La durata delle garanzie rilasciate è di 18 mesi dalla data di sottoscrizione del contratto, con eccezione della garanzia prevista in materia fiscale e relativamente ai rap- porti intrattenuti dalle società con dipendenti, agenti e collaboratori, la cui durata è quinquennale.
Secondo il disposto contrattuale, il corrispettivo pattuito sarà soggetto ad eventuale riduzione e conseguente conguaglio qualora dalle risultanze emergenti dal raffronto tra il citato Pro-Forma Le Mans 1999 ed analogo Pro-Forma 1999 redatto, in riferimento alle medesime voci, dall’acquirente, emerga una differenza superiore all’1% del corrispettivo pattuito. L’eventuale conguaglio sarà comunque determinato entro un limite di im- porto massimo contrattualmente definito.
• Criteri per la determinazione del prezzo
Il prezzo di acquisto di Le Mans Vita, pari a lire 85 miliardi, è stato determinato principalmente in base al metodo patrimoniale complesso, quale sommatoria del patrimonio netto, rettificato in considerazione della stima delle plusvalenze implicite - al netto del carico fiscale - relative al patrimonio immobiliare e dell’avviamento.
Il valore dell’avviamento (vita) è stato determinato tenendo conto della stima attuariale del portafoglio già acquisito e delle prospettive di sviluppo del business.
In sintesi il prezzo risulta così determinato:
Dati in lire/miliardi | Le Mans Vita |
Patrimonio Netto | 30 |
Plusvalenze Immobiliari | 18 |
Avviamento | 37 |
Valore totale | 85 |
Non esistono perizie a supporto del prezzo complessivamente pagato.
2.1.3 Fonti di finanziamento
Le operazioni di acquisizione, per un importo complessivo di lire 1.495 miliardi, saranno finanziate mediante un aumento di capitale con emissione di azioni con warrant ed obbligazioni con warrant, da offrirsi in opzio- ne agli azionisti per un controvalore indicativamente compreso tra lire 1.200 miliardi e lire 1.350 miliardi e attraverso l’utilizzo di mezzi propri liberi.
Il citato aumento di capitale è ampiamente descritto nel Prospetto Informativo appositamente predisposto (a cui si rinvia) di cui il presente Documento Informativo ne costituisce una Appendice.
Nell’eventualità che si verifichino sfasature temporali fra l’esecuzione dell’aumento di capitale e il paga- mento del corrispettivo delle acquisizioni verranno utilizzate linee di credito già concesse da primari istituti di credito.
Il possibile incremento dell’onerosità dell’indebitamento è stimabile in una cifra massima di circa 1 miliardo di lire.
2.2. Motivazioni e finalità dell’operazione
2.2.1 Motivazioni dell’operazione con particolare riguardo agli aspetti gestionali dell’emittente
Il settore assicurativo è stato interessato, in particolare lungo il xxxxx xxxxx xxxx ‘00, da un duplice fenomeno:
1. da processi di concentrazione a livello nazionale ed internazionale, sempre più marcati, che hanno por- tato i primi 10 gruppi a detenere circa il 70% del mercato nazionale (fonte ANIA – dati 1998);
2. più recentemente, da un processo di integrazione e di parziale sovrapposizione con il settore bancario e di risparmio gestito.
Questi fenomeni si sono evidenziati, in particolare, a livello di:
▪ integrazione societaria (gruppi bancari/assicurativi/finanziari);
▪ reti di vendita (polizze vendute da sportelli bancari, prodotti bancari standardizzati venduti dalle agenzie assicurative);
▪ canali di vendita innovativi (banche e assicurazioni telefoniche e on-line);
▪ prodotti (polizze vita ad alto contenuto finanziario e fondi pensione).
Le tendenze esposte si sono verificate in un quadro di notevole espansione del mercato assicurativo, soprat- tutto nel ramo vita, espansione che gli analisti prevedono in ulteriore aumento, soprattutto in virtù dei cam- biamenti legislativi già decisi o attesi (nuova tassazione delle polizze vita e dei prodotti previdenziali, smo- bilizzo TFR, fondi sanitari integrativi).
A questa espansione dei volumi ha corrisposto solo in parte un equivalente aumento di redditività per le im- prese del settore, in particolare per quanto riguarda il comparto danni, nel quale, a seguito di una accresciuta concorrenza e di una maggiore incertezza su vari aspetti (legislativo, in primo luogo), si è invece realizzata una riduzione dei margini.
A questo trend, che presumibilmente continuerà anche in futuro se non interverrà una modifica del quadro legislativo di riferimento, le compagnie assicurative hanno risposto puntando ad una crescita dei volumi e delle dimensioni, ad una più decisa azione di riequilibrio del portafoglio fra rami danni e vita, ad una drastica riduzione dei costi e a forti sviluppi nell’innovazione tecnologica.
Infine, i maggiori gruppi assicurativi hanno puntato ad un arricchimento del servizio per i propri assicurati, anche attraverso una più elevata specializzazione in alcuni segmenti di mercato.
In questo contesto, l’acquisizione da parte del Gruppo Unipol dei gruppi Meie e Il Duomo, e delle compa- gnie Aurora, Navale e Le Mans Vita è finalizzata a conseguire un aumento della propria quota di mercato, con l’obiettivo di:
1. aumentare la base di clientela per poter incrementare e qualificare i servizi erogati;
2. estendere i servizi tecnologici che Unipol ha realizzato nell’ultimo decennio alle compagnie acquisite al fine di realizzare importanti economie di costi e di investimenti;
3. migliorare nell’arco del prossimo triennio la redditività complessiva del Gruppo sui premi e sul patrimo- nio netto;
4. sviluppare il settore bancario e di risparmio gestito, attraverso sinergie di mercato (la clientela assicurati- va) e di rete distributiva (agenzie assicurative, negozi finanziari, filiali tradizionali, canali innovativi), realizzando con maggiori dimensioni e con maggior incisività il progetto Unipol Banca.
Inoltre, la prevista ulteriore espansione del mercato assicurativo si realizzerà, presumibilmente, attraverso un aumento della dimensione del mercato nei comparti attualmente meno sviluppati rispetto agli standard euro- pei (quali previdenza, sanità, responsabilità civile generale), nonché attraverso un incremento della spesa as- sicurativa pro-capite.
Le quote più consistenti di questo incremento saranno conquistate dai gruppi assicurativi già in possesso di un maggiore numero di clienti.
Attraverso le acquisizioni effettuate Unipol ha aumentato la propria base di clientela, arrivando a circa 4 mi- lioni di clienti, con circa 2.800 punti vendita (di cui quasi 1.700 agenzie generali, collocate in particolare nel Centro Nord), per una raccolta premi di circa lire 6.100 miliardi.
Infine, è da sottolineare che la maggiore presenza territoriale e le relative quote di mercato raggiunte con le operazioni realizzate, unitamente all’utilizzo del sistema informativo Unipol, ritenuto efficiente ed efficace, renderanno più incisive le azioni di selezione e di personalizzazione del portafoglio delle compagnie acqui- site.
In ultima analisi, il Gruppo Unipol, di fronte al nuovo scenario di mercato, intende rafforzarsi patrimonial- mente, redditualmente e tecnicamente per continuare a rientrare fra i principali competitori del settore assicu- rativo livello nazionale e per aumentare la propria penetrazione nel mercato finanziario e bancario.
Sviluppo del mercato dei prodotti bancari e di risparmio gestito.
Il Gruppo Unipol intende sempre più configurarsi come un gruppo integrato che presta servizi di carattere assicurativo, bancario e di risparmio gestito.
Lo sviluppo anche dimensionale del Gruppo è un presupposto che renderà più efficace l’attività integrata fra i tre comparti.
Coerentemente con questa impostazione, il Gruppo si è dotato di una banca (Unipol Banca), di una società di servizi di gestione del risparmio (Unipol SGR) e di una società di fondi comuni di investimento (Unipol Fondi) e partecipa con una quota importante ad una merchant bank (Finec Merchant).
Ai clienti delle società acquisite potrà infatti essere offerta, oltre ai prodotti assicurativi, una completa gam- ma di prodotti bancari e di risparmio gestito, qualificando in tal modo il servizio offerto.
2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall’emittente relativamente alle società acquisite, con particolare riguardo alle prospettive industriali e alle ristrutturazioni e/o riorganizzazioni
Il piano industriale di aggregazione delle società acquisite, nell’ambito di un disegno unitario che vede il Gruppo Unipol dislocato attorno a due poli assicurativi (Bologna e Milano), ha come presupposto il mante- nimento di compagnie autonome, con propri mercati, marchi e obiettivi di sviluppo, e si muove lungo 3 dire- zioni di intervento:
1. riorganizzazione delle funzioni del Gruppo e individuazione delle azioni sinergiche da realizzare;
2. innovazione, riorganizzazione e ottimizzazione della rete distributiva del Gruppo;
3. interventi sull’attività assicurativa per il miglioramento dei rapporti tecnici del portafoglio acquisito.
La realizzazione del piano, nel medio periodo, si pone progressivamente l’obiettivo di:
▪ uno sviluppo dei premi assicurativi, con un ulteriore riequilibrio del portafoglio a favore del ramo vita e dei fondi pensione, e un incremento significativo della vendita dei prodotti bancari e di risparmio gestito;
▪ un aumento della redditività di Gruppo, attraverso la realizzazione di sinergie di costi e di ricavi, nonché di una ulteriore forte selezione dei rischi sul piano assicurativo;
▪ un miglioramento significativo del ROE di gruppo.
2.2.2.1 Riorganizzazione delle funzioni del Gruppo e individuazione delle azioni sinergiche da realiz- zare
Il piano elaborato ha individuato:
A. le funzioni, con carattere gestionale, da accentrare in Unipol, nel suo ruolo di holding;
B. le funzioni di holding, a livello di Unipol, con carattere di coordinamento sul piano delle politiche, della programmazione, del controllo;
C. le sinergie di ricavi da perseguire a livello di Gruppo;
D. i programmi triennali di tutte le società che recepiscano i risvolti economici ed organizzativi dei punti precedenti.
A. Le funzioni, con carattere gestionale, da accentrare nella capogruppo sono state individuate in:
▪ Finanza;
▪ Informatica;
▪ Innovazione tecnologica di gruppo;
▪ Immobiliare;
▪ Liquidazione sinistri;
▪ Riassicurazione;
▪ Acquisti di gruppo.
In particolare:
• per quanto riguarda la finanza di Gruppo, l’accentramento della gestione finanziaria sarà realizzata nella SGR del Gruppo;
• nel campo informatico verrà perseguito rapidamente l’obiettivo di un unico sistema informativo ac- centrato, con decentramenti di attività di carattere più specifico, con una qualificazione del servizio e un contenimento dei costi;
• nella liquidazione dei sinistri si intende estendere a tutto il gruppo l’utilizzo di SERTEL, il sistema per la liquidazione telefonica dei danni, in una prima fase per la raccolta delle denunce e, successi- vamente, quando saranno realizzate le condizioni organizzative, per l’attività di liquidazione via tele- fono;
• per quanto riguarda gli acquisiti, così come per l’attività riassicurativa, si perseguiranno tutte le eco- nomie derivanti dalla formalizzazione di un unico interlocutore per tutti i fornitori del Gruppo e dall’accentramento dei contratti riassicurativi.
L’insieme di queste azioni determinerà un quadro di sinergie di costi per il Gruppo e di ricavi aggiuntivi da servizi per la capogruppo.
B. Le funzioni di Holding, a livello di Unipol, con carattere di coordinamento sul piano delle politiche, della programmazione, del controllo sono state identificate in:
▪ Budget e Controllo direzionale di Gruppo
▪ Amministrazione e bilancio consolidato di Gruppo
▪ Controllo interno
▪ Legale
▪ Risorse umane
▪ Formazione
Si tratta di attività che continueranno ad essere gestite nelle singole società acquisite, ma nell’ambito di un coordinamento realizzato dalla capogruppo in termini di indirizzi generali, politiche di Gruppo, pro- cedure e tempistiche uniformi.
C. Le sinergie di ricavi da perseguire a livello di Gruppo riguardano:
▪ l’operatività finanziaria delle società del Gruppo con Unipol Banca;
▪ l’apertura dei negozi finanziari e delle filiali bancarie in sinergia con le agenzie assicurative;
▪ la presenza dei promotori finanziari all’interno delle agenzie assicurative;
▪ l’Internet banking, che verrà gradualmente esteso, oltre che ai negozi finanziari e alle filiali, anche alle agenzie assicurative;
▪ la progettazione di prodotti e servizi assicurativi innovativi.
Si tratta, in sostanza, di sinergie di ricavi derivanti da azioni di cross selling, dalla contiguità fisica dei punti vendita dei tre settori di attività del Gruppo, dalle azioni commerciali realizzate dai canali innova- tivi e dai servizi di Gruppo.
D. La definizione dei programmi triennali di tutte le società, contenenti i risvolti economici ed organizzativi dei punti precedenti, nonché i tempi necessari alla loro realizzazione, terrà, quindi, conto:
▪ delle funzioni accentrate e dei conseguenti risparmi;
▪ della ottimizzazione delle strutture organizzative e dei processi gestionali all’interno delle singole società;
▪ degli obiettivi di sviluppo, di rapporto tecnico, di costi, di investimento e, quindi, di reddito per cia- scuna società.
2.2.2.2 Innovazione, riorganizzazione e ottimizzazione della rete distributiva del Gruppo
Il Gruppo Unipol, nei diversi comparti, assicurativo, bancario e di risparmio gestito, realizzerà una strategia di carattere multicanale per la vendita dei prodotti/servizi, che prevede:
• i canali tradizionali territoriali (agenzie assicurative e filiali bancarie);
• una rete di promotori finanziari, che operano prevalentemente in negozi finanziari;
• il canale telefonico, attraverso il quale realizzare la vendita di prodotti assicurativi e bancari e di servizi ai clienti;
• il canale telematico (da giugno 2000).
Nel contesto di questa strategia, le agenzie assicurative, oltre alla tradizionale e consolidata attività di vendita dei prodotti assicurativi, verranno gradualmente a svolgere altri compiti:
1. un’attività di vendita diretta di prodotti bancari standardizzati di Unipol Banca ai propri clienti assicu- rativi, a seguito della circolare Banca d’Italia del 2 febbraio 1999;
2. un’attività di vendita diretta di prodotti/servizi di risparmio gestito di Unipol SGR e Unipol Fondi, attra- verso l’evoluzione dei tradizionali agenti assicurativi in promotori finanziari o l’immissione in agenzia di nuovi promotori finanziari, facendo in tal modo svolgere alla agenzia assicurativa anche il ruolo di nego- zio finanziario;
3. un ruolo di supporto all’attività di vendita diretta telefonica realizzata dal “call centre” di Unipol Banca, fornendo ulteriori informazioni e servizi ai clienti assicurativi contattati telefonicamente.
Il piano industriale delle singole società dovrà prevedere un’azione di ottimizzazione organizzativa della rete di vendita territoriale e l’ampliamento dei servizi da erogare ai propri clienti.
Ciò sarà possibile, in particolare:
• dotando i punti di vendita di un sistema informativo efficace ed efficiente;
• ampliando la gamma dei prodotti assicurativi di risparmio gestito e bancari a disposizione dei clienti delle agenzie;
• aprendo, laddove ci sono le condizioni dimensionali e di qualificazione professionale, negozi finanziari e filiali bancari attigui alle agenzie.
Di conseguenza, a livello di Gruppo, si raggiungeranno, inoltre, due obiettivi:
• una migliore efficienza delle agenzie assicurative, con una conseguente riduzione dei loro costi gestio- nali;
• una minore incidenza dei costi della struttura EDP.
2.2.2.3 Interventi tecnici sull’attività assicurativa
La terza direzione di intervento prevista dal piano industriale consiste in una qualificazione del portafoglio
assicurativo, in modo da realizzare un ulteriore miglioramento dei rapporti tecnici, un ulteriore riequilibrio del portafoglio fra vita e danni e la disponibilità di una qualificata gamma di prodotti per la clientela del Gruppo.
2.2.2.4 Conclusioni
Il Piano, attraverso gli interventi descritti in precedenza, nel medio periodo si pone progressivamente l’obiettivo di:
◆ uno sviluppo dei premi assicurativi che punti ad un ulteriore riequilibrio del portafoglio a favore del ra- mo vita. La previsione è che il Gruppo Unipol, considerando anche i premi delle società acquisite, possa raggiungere al 2003 un volume di premi di circa 10.000 miliardi (con un peso del ramo vita del 45%), contro i 6.100 miliardi pro-forma del 1999 (con un’incidenza del ramo vita pari al 33%). Questo obietti-
vo si fonda sia sulle prospettive di crescita del ramo vita sia sulle potenzialità di cross-selling dei circa 1,5 milioni di clienti delle società acquisite;
◆ un aumento della redditività delle società acquisite attraverso la realizzazione di sinergie con Unipol, la riduzione dei costi di acquisizione e gestione e una attenta politica di selezione dei rischi assicurativi. L’obiettivo è di portare al 2003 gli indicatori di efficienza e di redditività assicurativa delle società ac- quisite ai livelli realizzati dalla capogruppo Unipol nel 1999. Tali indicatori sono stati individuati nella
composizione del portafoglio premi, nel rapporto sinistri a premi danni e nell’indice dei costi di acquisi- zione e gestione sui premi.
In sintesi, l’obiettivo per le società acquisite è quello di raggiungere al 2003 il combined ratio (costo dei sinistri più spese di gestione e di acquisizione rapportati ai premi di competenza) di Unipol nel 1999, pari al 102,1%.
In seguito alla realizzazione degli interventi sopra descritti, si ritiene che il relativo effetto economico in termini di contenimento dei costi e di tasso di sinistralità sia quantificabile in circa 185 miliardi di lire e saranno realizzati anche grazie all’estensione, alle società acquisite, del sistema informativo di Unipol, già strutturato per la gestione di una pluralità di compagnie.
Inoltre lo sviluppo di una strategia commerciale multicanale e l’ampliamento dei servizi che le agenzie potranno offrire a propri clienti, con l’affiancamento di prodotti del risparmio gestito a quelli assicurati- vi, potrà portare al Gruppo Unipol ricavi aggiuntivi, in termini di commissioni, stimabili in circa 20 mi- liardi di lire;
◆ un forte sviluppo della Banca che al 2003 potrà disporre di una rete di 80/100 filiali e 200 negozi finan- ziari che lavoreranno in stretta integrazione con le agenzie per realizzare sinergie di clientela. Si ritiene che la Banca possa raggiungere, nel triennio, 300.000 clienti e quindi possa contribuire all’accrescimento del valore complessivo del Gruppo;
◆ un miglioramento del ROE consolidato che si stima possa superare il 10% al 2003 (11,5% al netto dei 47 miliardi dell’ammortamento dell’avviamento delle compagnie acquisite), a fronte del 6,4% del 1999.
* * *
In relazione ai programmi sopra delineati, dal punto di vista temporale, gli interventi prioritari per i prossimi 12 mesi riguardano:
• l’avvio del processo di riqualificazione del portafoglio, attraverso:
- un deciso sviluppo dei rami elementari e vita e un contenimento dello sviluppo del comparto auto;
- politiche assuntive nei confronti delle agenzie con elevata sinistralità;
- ridefinizione più generale delle politiche assuntive volte ad una maggiore selezione dei rischi;
• l’accentramento della finanza nella SGR di Gruppo;
• l’accentramento nella capogruppo di alcune funzioni elencate nel punto A, in particolare immobiliare, riassicurazione e acquisti;
• l’avvio della estensione del sistema informativo di Unipol alle società acquisite, predisponendo:
- la rilevazione analitica delle caratteristiche del sistema informativo delle società acquisite;
- la rilevazione della struttura organizzativa dei rispettivi CED;
- la rilevazione delle procedure;
- la definizione dell’architettura del collegamento fra il sistema centrale Unipol e quello delle so- cietà.
2.3 Rapporti con le società oggetto dell’operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate
2.3.1 Al momento di effettuazione delle operazioni di acquisizione delle partecipazioni di controllo non sussiste alcun rapporto tra la Unipol e le società oggetto delle operazioni, al di fuori degli usuali rapporti as- sicurativi.
2.3.2 Con riferimento all’acquisizione delle partecipazioni di controllo nelle società Meie e Meie Vita, si segnala che Unipol detiene n. 24.215.600 azioni di Olivetti S.p.A. – pari allo 0,50% del suo capitale sociale - controllante indiretta, tramite Tecnost S.p.A. e Telecom Italia, della venditrice SAIAT S.p.A.
Si comunica altresì che il Vice Presidente e Amministratore Delegato di Unipol – Sig. Xxxxx Xxxxxxxxx – è membro del Consiglio di Amministrazione di Olivetti S.p.A. dal 9 giugno 1999.
Inoltre, relativamente all’acquisizione delle partecipazioni di controllo di Aurora e di Navale, si segnala che la venditrice Generali detiene n. 5.625.000 azioni pari all’1,997% del capitale sociale di Unipol di cui, n.
3.822.000 direttamente e n. 1.803.000 indirettamente tramite le controllate Alleanza Assicurazioni S.p.A. e Risparmio Vita Assicurazioni S.p.A..
2.4 Documenti a disposizione del pubblico
Presso la sede di Unipol, in Bologna - Via Stalingrado n. 45, sono a disposizione per la consultazione, oltre al presente Documento Informativo, i bilanci al 31 dicembre 1999 delle società oggetto dell’acquisizione.
3 Effetti significativi dell’operazione
3.1 Effetti significativi dell’operazione sui fattore chiave che influenzano e caratterizzano l’attività del Gruppo Unipol
Con l’acquisizione dei gruppi e delle compagnie in questione, il Gruppo Unipol si colloca al 6° posto nella graduatoria del settore assicurativo italiano, con una quota di mercato, stimata da Unipol, di circa il 5% del totale, modificando in modo considerevole la propria raccolta premi (da lire 3.500 miliardi a lire 6.100 mi- liardi sulla base dei dati 1999), ampliando in modo significativo il numero dei clienti e potendo contare su una struttura distributiva che rafforza la presenza su tutto il territorio nazionale, con una prevalenza nelle re- gioni centro-settentrionali, cioè nella zona a più alto tasso di sviluppo del Paese.
Dal punto di vista della rete distributiva agenziale, la nuova situazione è la seguente:
Aree Unipol Aurora Gruppo Duomo
Meie Totale %
Nord-Ovest 149 77 113 129 468 27,3
Nord-Est 134 54 87 44 319 18,6
Centro 148 91 77 124 440 25,6
Sud 96 126 57 58 337 19,6
Isole 61 40 9 43 153 8,9
Totale 000 000 000 000 1.717 100,0
Confrontando la tabella della dislocazione delle agenzie con quella della distribuzione territoriale della rac- colta premi post-acquisizioni, che viene riportata successivamente, emerge una sostanziale correlazione fra i due dati: il 70% delle agenzie è collocato nel Centro-Nord, a fronte dell’80% dei premi.
lire/miliardi | ||
Italia Settentrionale | 3.454 | 57,16 |
Italia Centrale | 1.439 | 23,81 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | 000 | 00,00 |
Xxxxxx Insulare | 401 | 6,63 |
Totale Italia | 6.043 | 100,00 |
Aree Premi 1999 %
La presenza su Milano dei gruppi Meie, Duomo e della compagnia Aurora consentirà al Gruppo Unipol di poter disporre di una maggiore presenza sul mercato assicurativo più importante d’Italia, di poter allargare la propria presenza a nuovi mercati e settori e di realizzare un ulteriore consolidamento del rapporto con il ca- nale broker.
Dal punto di vista della vendita dei prodotti/servizi bancari e risparmio gestito le acquisizioni effettuate rea- lizzeranno un duplice effetto positivo:
1. un mercato potenziale, rappresentato dal numero dei clienti del Gruppo, molto più ampio rispetto a quello ante acquisizioni;
2. un aumento dei punti vendita ai quali potrà essere applicato l’innovativo modello distributivo integrato (attività bancarie, assicurative e di risparmio gestito svolte in punti vendita attigui e comunicanti) che ca- ratterizza la rete distributiva del Gruppo Unipol.
Circa gli ulteriori effetti significativi delle operazioni realizzate, si precisa inoltre che:
1. relativamente al personale dipendente, poiché l’obiettivo di Unipol è di un’ulteriore ed importante fase di espansione, la riorganizzazione funzionale individuata sarà imperniata in particolar modo su percorsi di aggiornamento e riconversione professionale, oltre che sull’applicazione degli strumenti contenuti nella legislazione e nella contrattualistica vigente;
2. gli investimenti da realizzare, che riguardano soprattutto il sistema informativo, avranno un carattere eminentemente marginale in quanto:
▪ per l’attività assicurativa sarà esteso il sistema già in uso presso Unipol, compreso il sistema di collegamento con Unipol Banca per quanto riguarda l’attività bancaria;
▪ per il sistema informativo di risparmio gestito (già in possesso dell’attuale SIM di gestione) e della gestione finanziaria di Gruppo svolta dalla SGR sarà utilizzato il sistema informativo già in essere, implementato da pacchetti specifici. Da questo punto di vista, le acquisizioni realizzate ottimizze- ranno l’investimento, in quanto, a costi invariati, la massa finanziaria gestita sarà molto superiore.
3. la posizione fiscale di Unipol non subirà sostanziali alterazioni a seguito delle acquisizioni, ad eccezione dei benefici derivanti dalla Dual Income Tax a seguito del previsto aumento di capitale.
3.2 Implicazioni dell’operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo
In merito alle linee strategiche riguardanti i rapporti commerciali del Gruppo il piano industriale è volto a valorizzare, nel quadro di una politica unitaria, i canali agenziali delle diverse compagnie presenti sul territo- rio, preservandone le specificità in un modello integrato e coerente (anche attraverso l’attività dei canali in- novativi), volto ad ottimizzare l’efficacia commerciale del Gruppo.
Per quanto riguarda i rapporti finanziari e di prestazioni accentrate, come ricordato in precedenza, sarà rea- lizzata una finanza di Gruppo affidata alla società di gestione del risparmio (SGR) del Gruppo stesso, mentre le prestazioni di attività a carattere gestionale, il cui accentramento determinerà risparmi significativi sui co- sti delle società controllate, saranno regolate da contratti di servizio.
4 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquisite
4.1.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle partecipazioni acquisite
Si espongono di seguito i prospetti patrimoniali ed economici relativi agli esercizi chiusi il 31 dicembre 1999 e 31 dicembre 1998 delle società acquisite. I dati sono esposti in milioni di lire.
MEIE ASSICURAZIONI S.P.A. STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO | 1999 | 1998 |
ATTIVO Attivi immateriali | 29.481 | 18.185 |
Investimenti | 1.352.041 | 1.229.144 |
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori | 258.772 | 254.898 |
Crediti | 168.588 | 184.621 |
Altri elementi dell'attivo | 61.028 | 87.372 |
Ratei e risconti | 10.952 | 18.040 |
Totale attivo | 1.880.862 | 1.792.260 |
PASSIVO Capitale sociale e riserve di gruppo | 291.181 | 281.284 |
Utile dell'esercizio | 19.570 | 9.928 |
Capitale sociale e riserve di terzi | 362 | 331 |
Utile dell'esercizio di competenza di terzi | 30 | 30 |
Riserve tecniche | 1.430.692 | 1.272.145 |
Fondi per rischi e oneri | 1.561 | 1.877 |
Depositi ricevuti da riassicuratori | 7.241 | 5.897 |
Debiti e altre passività | 130.225 | 220.752 |
Ratei e risconti | 16 | |
Totale passivo e patrimonio netto | 1.880.862 | 1.792.260 |
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Premi lordi | 916.463 | 725.065 |
Premi netti di competenza | 761.371 | 566.677 |
Oneri netti relativi ai sinistri | (640.690) | (499.944) |
Altri proventi e oneri tecnici | (3.123) | (1.165) |
Spese di gestione | (160.978) | (124.028) |
Risultato del conto tecnico | (43.420) | (58.460) |
Proventi da investimenti | 106.701 | 91.568 |
Oneri patrimoniali e finanziari | (27.674) | (15.178) |
Altri proventi e oneri | (4.825) | (5.334) |
Risultato dell'attività ordinaria | 30.782 | 12.596 |
Proventi e oneri straordinari | 3.077 | 3.156 |
Risultato prima delle imposte | 33.859 | 15.752 |
Imposte sul reddito dell'esercizio | (14.259) | (5.794) |
Risultato consolidato | 19.600 | 9.958 |
Utile di pertinenza di terzi | (30) | (30) |
Utile di gruppo | 19.570 | 9.928 |
Nel 1999 il Gruppo Meie ha proseguito nella crescita del fatturato registrando un forte tasso di sviluppo; i premi sono passati da lire 725,1 miliardi a lire 916,5 miliardi, con un incremento del 26,4%. I premi diretti ammontano a lire 910,3 miliardi. Il ramo R.C. Autoveicoli Terrestri rappresenta il 59,8% del portafoglio ed ha registrato un incremento del 29,2% dovuto, in parte, anche ad incrementi tariffari.
Gli investimenti a fine 1999 hanno raggiunto l’importo di lire 1.352 miliardi (+10%) e sono costituiti per il 71,7% da obbligazioni ed altri titoli a reddito fisso, per il 13,1% da quote di fondi comuni d’investimento, per il 9,3% da terreni e fabbricati e per il 5,9% da altri investimenti.
Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 1999 è risultato pressoché invariato rispetto al 31 dicembre precedente: 475 unità (+1).
Al 31 dicembre 1999 il numero delle agenzie è pari a 398 (404 al 31 dicembre 1998), mentre i punti vendita risultano di 426.
Il risultato di pertinenza del Gruppo è passato da lire 9,9 miliardi al 31 dicembre 1998 a lire 19,6 miliardi al 31 dicem- bre 1999, determinato sostanzialmente da un miglioramento del risultato del conto tecnico.