CONDIZIONI DEFINITIVE

CONDIZIONI DEFINITIVE

relative all'Offerta sino a Euro 35 milioni di Obbligazioni con Opzioni con scadenza 13 maggio 2016

di

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

in qualità di Emittente

(società costituita in Francia)

ai sensi del Programma di Offerta e Quotazione “RATE”

“RATE con Opzioni Plain Vanilla”

“RATE con Opzioni Digitali”

“RATE con Opzioni Lookback, Himalaya, Rainbow, Best Of, Xxxxxxxx, Worst of” “Opzioni Plain Vanilla”

“Opzioni Digitali”

“Opzioni Lookback, Himalaya, Rainbow, Best Of, Xxxxxxxx, Worst of”

Obbligazioni “SG Luxury Memoria 5% - 05/16” Codice ISIN IT0006718529

Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data 23 febbraio 2011

L’adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive mediante Avviso Integrativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e sull'Offerta sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi incluso il Documento di Registrazione), e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base (ivi incluso il Documento di Registrazione), qualsiasi eventuale supplemento al Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la filiale di Société Générale in xxx Xxxxx 0, 00000 Xxxxxx. Il Prospetto di Base (ivi incluso il Documento di Registrazione) qualsiasi eventuale supplemento al Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono altresì consultabili sul seguente sito internet xxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx, nonché sui siti internet del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, di seguito indicati ai punti 26 e 27.

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Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d’America (blue sky laws). Né la United States Securities and

Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti ha rilasciato o negato l’approvazione alle Obbligazioni o si è pronunciata sull’accuratezza o inaccuratezza del presente prospetto.

Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense (United States Person) che sia portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti d’America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell’Internal Revenue Code.

Le Obbligazioni non potranno essere vendute negli Stati Uniti o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti.

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Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'Offerta delle Obbligazioni di seguito descritte. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (inclusivo dei documenti incorporati mediante riferimento), al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 15 giugno 2010, a seguito di approvazione comunicata con nota 10053133 del 10 giugno 2010, incluso mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base relativo al programma di Obbligazioni “RATE”, “RATE con Opzioni Plain Vanilla”, “RATE con Opzioni Digitali”, “RATE con Opzioni Lookback, Himalaya, Rainbow, Best Of, Xxxxxxxx, Worst of”, “Opzioni Plain Vanilla”, “Opzioni Digitali”, “Opzioni Lookback, Himalaya, Rainbow, Best Of, Napoleon, Worst of” depositato presso la CONSOB in data 15 dicembre 2010, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 10087804 del 27 ottobre 2010, e di ogni ulteriore supplemento al Documento di Registrazione di volta in volta pubblicato.

Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento qui di seguito allegato, costituiscono il Regolamento delle Obbligazioni in oggetto.

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.

Si riporta di seguito il paragrafo "Fattori di Rischio" di cui alla Sezione III del Prospetto di Base. Ogni riferimento alle " Condizioni Definitive" va inteso come riferito alle presenti Condizioni Definitive.

Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché alle Obbligazioni proposte. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, ivi inclusi gli ulteriori fattori di rischio ed informazioni di cui al Documento di Registrazione.

Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, come indicato ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione e nella Sezione III, Capitolo 8 dello Prospetto di Base, ovvero nelle Condizioni Definitive.

DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO

I termini di seguito utilizzati, ove non diversamente previsto, avranno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni oggetto del Prospetto di Base sono Obbligazioni con Opzioni Digitali (di tipo Worst of Digital di tipo Call con Condizione Trigger).

Le Obbligazioni determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare all'investitore un valore pari al 100% del Valore Nominale. Le Obbligazioni corrispondono agli investitori una Cedola Fissa come descritto al punto 18 (Disposizioni relative agli interessi pagabili).

Le Obbligazioni prevedono il pagamento di Cedole Opzionali eventuali qualora il sottostante abbia un andamento favorevole per l’investitore in relazione al tipo di Opzione utilizzata. Per la determinazione della Cedola Opzionale eventuale, il sottostante dell’Opzione è costituito da un Paniere composto da cinque Parametri, il cui andamento sarà calcolato secondo il tipo di Opzione utilizzata.

Il sottostante relativo all’Opzione utilizzata per la determinazione della Cedola Opzionale eventuale è un Paniere composto da cinque azioni quotate su mercati regolamentati. Il sottostante sarà rilevato sulla base della variazione percentuale.

L'Emittente nelle presenti Condizioni Definitive ha descritto la finalità di investimento nelle Obbligazioni. Si precisa che la finalità di investimento integra quella presente nel Prospetto di Base in ragione delle specifiche caratteristiche delle Obbligazioni offerte.

FATTORI DI RISCHIO

L’Emittente ritiene che alcuni dei seguenti fattori possano avere un effetto sulla propria capacità di adempiere le obbligazioni ai sensi delle Obbligazioni offerte e/o quotate ai sensi del Programma. Tali rischi sono per la maggior parte sopravvenienze che potranno verificarsi o non verificarsi e l’Emittente non è in grado di esprimere un’opinione sulla probabilità del loro verificarsi.

Inoltre, di seguito sono anche descritti fattori rilevanti ai fini della valutazione dei rischi associati a un investimento nelle Obbligazioni.

L’Emittente ritiene che i fattori descritti nel prosieguo rappresentino i rischi principali inerenti all’investimento nelle Obbligazioni offerte e/o quotate ai sensi del Programma, ma l’incapacità dell’Emittente di pagare gli eventuali interessi, capitale o altri importi su o in relazione alle Obbligazioni potrebbe manifestarsi per ragioni diverse che potrebbero non essere considerate fattori di rischio significativi dall’Emittente in base alle informazioni attualmente a sua disposizione o che l’Emittente potrebbe non essere attualmente in grado di prevedere. Pertanto, le dichiarazioni che seguono o quelle nelle relative Condizioni Definitive riguardanti i rischi dell’investimento in un Prestito Obbligazionario non dovrebbero essere considerate esaurienti. Le Condizioni Definitive possono contenere ulteriori fattori di rischio relativi alle Obbligazioni che dovrebbero essere presi in considerazione prima di effettuare una decisione di investimento. I potenziali investitori sono inoltre invitati a leggere le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base e a prendere una decisione autonoma prima di effettuare una decisione di investimento. Non dovrebbe essere effettuato alcun investimento nelle Obbligazioni prima di avere analizzato attentamente tutti i fattori rilevanti relativi a tali Obbligazioni. I potenziali investitori dovrebbero valutare l'idoneità di un investimento nelle Obbligazioni soltanto dopo un’attenta analisi e dopo aver consultato i rispettivi consulenti finanziari e legali.

Le Obbligazioni RATE, le Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e le Obbligazioni con Opzioni, oggetto del Prospetto di Base sono strumenti di investimento del risparmio a medio-lungo termine con rimborso del capitale a scadenza, salvo il caso in cui sia previsto il Rimborso Anticipato, ivi compresa l'ipotesi di Rimborso Anticipato Automatico.

Fermo restando il rimborso del capitale,

in caso di Obbligazioni con Opzioni, gli investitori potrebbero non ricevere alcuna Cedola nel caso in cui non fosse previsto il pagamento di alcuna Cedola Fissa né una cedola minima (Floor). Inoltre, l’investitore potrebbe non ricevere neanche la Cedola Opzionale eventuale se il Parametro o il Paniere avesse un andamento non favorevole per l'investitore in relazione al tipo di Opzione implicita utilizzata e anche in relazione alla modalità Outperformance.

Le Obbligazioni oggetto del Programma presentano elementi di rischio che gli investitori devono considerare nel decidere se investire nelle Obbligazioni. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un investimento nelle Obbligazioni solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso.

Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici Fattori di Rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché alle Obbligazioni proposte. I Fattori di Xxxxxxx quivi descritti nel presente Capitolo 2 “Fattori di Rischio” devono essere letti congiuntamente agli ulteriori fattori di rischio contenuti nel Documento di Registrazione nonché alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base ed alle Condizioni Definitive. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi della Sezione di cui al Prospetto di Base ovvero del Documento di Registrazione.

Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Documento di Registrazione, ovvero di cui alle Condizioni Definitive.

PARTICOLARE COMPLESSITÀ E RISCHIOSITÀ DELLE OBBLIGAZIONI OGGETTO DEL PROSPETTO

Le Obbligazioni strutturate, nella cui categoria sono comprese le Obbligazioni di cui al Programma, incorporano uno strumento obbligazionario tradizionale e uno o più contratti derivati. Pertanto l’investimento in un titolo strutturato implica l'acquisto e/o la vendita, da parte del sottoscrittore, anche di uno o più contratti derivati impliciti, il cui valore è determinato dall'andamento di strumenti finanziari e/o di parametri ad essi collegati (azioni, commodity, indici dei prezzi al consumo, fondi, SICAV, tassi di interesse, tassi di cambio, derivati, indici e/o ogni altro sottostante previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., comprensivo di ogni successiva modifica).

Date le suddette caratteristiche, le Obbligazioni strutturate sono strumenti caratterizzati da un'intrinseca complessità che rende difficile la loro valutazione, in termini di rischio, sia al momento dell'acquisto sia successivamente.

Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate.

Si consideri che, in generale, l'investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore ai sensi della normativa vigente.

In particolare, il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento su altri investimenti, in quanto, a parità di durata, taluni investimenti, considerate le diverse possibili caratteristiche degli stessi, potrebbero reagire diversamente ai diversi fattori di mercato influenzanti il loro andamento ed il loro rendimento effettivo.

Le Singole Offerte non sono rivolte ad alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità.

Le Obbligazioni oggetto del Programma comportano gli elementi di rischio propri di titoli obbligazionari indicizzati ad un sottostante, ferma restando la garanzia di rimborso a scadenza del capitale investito; il rendimento dei titoli in esame non può essere determinato a priori.

ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Le Obbligazioni RATE, le Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e le Obbligazioni con Opzioni sono titoli di debito che prevedono il rimborso del 100% del Valore Nominale a scadenza.

Trattasi di Obbligazioni strutturate e come tali sono scomponibili in una componente obbligazionaria pura (rappresentata dall'obbligazione di restituzione del capitale investito e di corresponsione, ove previsto, di interessi a tasso fisso o di un'eventuale Floor) e in una componente derivativa, rappresentata, inter alia, dalle Cedole Variabili eventuali e dalle Cedole Aggiuntive eventuali o dalle Cedole Opzionali eventuali e dall'opzione di rimborso anticipato, ove prevista.

Si rappresenta che nel Prezzo di Emissione/Offerta possono essere comprese commissioni e/o altri oneri aggiuntivi (e.g. le commissioni di sottoscrizione e/o di collocamento e/o di direzione e/o di strutturazione e/o altri oneri aggiuntivi) con una possibile non corrispondente remunerazione della rischiosità connessa alle Obbligazioni emesse.

Tali commissioni e/o altri oneri non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.

Di seguito, nelle Condizioni Definitive, sono fornite:

- esemplificazioni dei rendimenti di un ipotetico strumento che può essere offerto ai sensi del Programma, inclusa l'ipotesi di rimborso anticipato;

- la scomposizione del prezzo di offerta/emissione delle Obbligazioni nelle sue varie componenti, obbligazionaria, derivativa e commissionale;

- le finalità di investimento relative alle Obbligazioni;

- i grafici relativi all'andamento storico dei parametri di indicizzazione utilizzati per il calcolo delle cedole (su un orizzonte temporale decennale);

- la comparazione fra lo scenario ipotetico di andamento del sottostante meno favorevole per l'investitore, in cui si evidenzia soltanto il rendimento della componente obbligazionaria, con un titolo a basso rischio emittente di similare durata residua.

Si segnala altresì che il Prezzo di Offerta/Emissione delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni di sottoscrizione e/o di collocamento e/o di direzione e/o di strutturazione e/o altri oneri aggiuntivi che, tuttavia, non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.

RISCHI CONNESSI ALLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI STRUTTURATE CUI FA RIFERIMENTO IL PROSPETTO DI BASE

Rischio Emittente

RISCHIO DI CREDITO PER GLI INVESTITORI

Investendo nelle Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'Emittente ed acquisisce il diritto a percepire interessi indicati nelle Condizioni Definitive nonché al rimborso del capitale. Pertanto, nel caso in cui l'Emittente non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi a tali pagamenti e/o al rimborso del capitale, tale diritto potrebbe essere pregiudicato.

A tal riguardo, è opportuno notare che le Obbligazioni costituiscono obbligazioni contrattuali generiche e non garantite dell’Emittente e di nessun altro soggetto, che hanno la stessa priorità rispetto a tutte le altre obbligazioni contrattuali non garantite dell’Emittente, e priorità inferiore rispetto alle passività privilegiate, incluse quelle aventi priorità ai sensi di disposizioni di legge inderogabili. L’Emittente emette grandi quantità di strumenti finanziari, incluse le Obbligazioni, su base globale, e in un dato momento gli strumenti finanziari emessi possono essere considerevoli. Qualora un investitore investa nelle Obbligazioni, lo stesso fa affidamento sul merito di credito dell’Emittente e di nessun altro soggetto e qualora le Obbligazioni siano indicizzate a strumenti finanziari, un investitore non ha diritti nei confronti delle società che ha emesso tali strumenti finanziari; qualora le Obbligazioni siano indicizzate ad un indice, l’investitore non ha diritti nei confronti dello sponsor di tale indice, e, qualora le Obbligazioni siano indicizzate ad un fondo, l’investitore non ha diritti nei confronti del gestore di tale fondo.

Rischio connesso al fatto che le variazioni dei RATING di credito dell'Emittente possano influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni

Anche se non è previsto che vengano attribuiti rating alle Obbligazioni, l’Emittente ha altre obbligazioni, non subordinate, valutate, tra le altre, da tre primarie agenzie di rating: Standard & Poor's Rating Services, una divisione di McGraw-Xxxx Companies, Inc. (S&P), Moody's Investors Service Inc. (Moody's), Fitch Ratings (Fitch). Nei casi in cui l'Emittente abbia obbligazioni senior alle quali siano stati attribuiti rating, tali rating non saranno necessariamente gli stessi che verrebbero assegnati alle Obbligazioni. Un rating di un titolo non costituisce un invito ad acquistare, vendere o detenere i titoli, incluse le Obbligazioni, e può essere sospeso o modificato o cancellato in qualunque momento dalla relativa agenzia di rating.

I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un miglioramento dei rating di credito dell’Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle Obbligazioni.

I rating di credito attribuiti all'Emittente al momento dell'Offerta delle Obbligazioni sono indicati nelle Condizioni Definitive.

Inoltre, nel caso nelle Condizioni Definitive sia data indicazione dei rating e questi siano modificati nel corso del Periodo di Offerta, non dovrà essere redatto alcun supplemento, ma ne verrà data comunicazione mediante annuncio messo a disposizione con avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di pubblicazione utilizzate per le Condizioni Definitive.

EVENTI DI INADEMPIMENTO IN RELAZIONE ALLE OBBLIGAZIONI

Salvo le applicabili previsioni della legge italiana, non ci sono previsioni nel Regolamento che disciplinano la decadenza del beneficio del termine (acceleration) in relazione alle Obbligazioni.

RISCHIO CONNESSO ALLA MANCANZA DI GARANZIE PER LE OBBLIGAZIONI

Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del "Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi". Il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche, né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie.

Per ulteriori rischi relativi all'Emittente si rinvia, tra l’altro, al Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Capitolo 3 del Documento di Registrazione.

Rischio di prezzo e di mercato

Rischio connesso alla presenza di una Cedola Fissa

Le Obbligazioni prevedono il pagamento di una o più Cedole Fisse.

In tali casi il valore di mercato delle Obbligazioni potrebbe diminuire durante la vita delle Obbligazioni stesse a causa dell'andamento dei tassi di mercato. Qualora i tassi di mercato salissero, il prezzo delle Obbligazioni con cedola a tasso fisso potrebbe scendere, in quanto il minor prezzo andrebbe a ripagare gli eventuali acquirenti del minor tasso di interesse previsto per tale Obbligazione. La sensibilità del prezzo di una Obbligazione con Xxxxxx a tasso fisso alla variazione dei tassi di interesse dipende dalla vita residua delle Obbligazioni rispetto al momento in cui i tassi di interesse aumentano. Il prezzo di un titolo a tasso fisso con scadenza a medio-lungo termine è più sensibile al cambiamento dei tassi se il titolo non è conservato fino alla scadenza. Ne deriva quindi che, qualora l'investitore desiderasse procedere alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza naturale, il valore delle stesse potrebbe risultare inferiore al Valore Nominale e, conseguentemente, potrebbe ottenere un corrispettivo inferiore all’ammontare investito.

Rischio connesso alla Cedola Variabile eventuale, alla Cedola Aggiuntiva eventuale ed alla Cedola Opzionale eventuale

Le Obbligazioni sono titoli strutturati e come tali sono scomponibili in una componente obbligazionaria pura (rappresentata dall'obbligazione di restituzione del capitale investito e di corresponsione, ove previsto, di interessi a tasso fisso o di un'eventuale Floor) e in una componente derivativa, rappresentata dall’insieme delle Cedole Variabili eventuali, dalle Cedole Aggiuntive eventuali e dalle Cedole Opzionali e dall'opzione di rimborso anticipato, ove prevista. Con riferimento a tale componente derivativa i fattori che determinano una variazione positiva o negativa nel valore delle Obbligazioni sono a titolo esemplificativo: una variazione del valore dei parametri di riferimento; un aumento o una diminuzione della volatilità dei parametri di riferimento; un aumento o una diminuzione dei tassi di mercato; nel caso in cui il sottostante sia costituito da un paniere, un aumento o una diminuzione nella numerosità e nella correlazione dei parametri che compongono il paniere. È impossibile prevedere l'andamento futuro del RATE e la performance del Parametro o del Paniere previsti nelle Condizioni Definitive sulla base dei rispettivi rendimenti storici. Si invitano gli investitori a valutare attentamente questi elementi la cui presenza, e l'eventuale coesistenza, possono

avere effetti sul prezzo delle Obbligazioni. Inoltre, questi fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente.

Ne deriva quindi che, qualora l'investitore desiderasse procedere alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza naturale, il valore delle stesse potrebbe risultare inferiore al Valore Nominale e, conseguentemente, l’investitore potrebbe ottenere un corrispettivo inferiore all’ammontare originariamente investito.

Rischio connesso a fattori imprevedibili

Sul prezzo delle Obbligazioni successivamente all'emissione possono influire, inter alia, i seguenti fattori, la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell’Emittente:

• eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali in genere e particolarmente sui mercati dei capitali ai quali il RATE e/o i Parametri si riferiscono, che potrebbero influire sul livello dei medesimi;

• i tassi d’interesse e di rendimento sul mercato;

• la durata residua delle Obbligazioni fino a scadenza.

Questa non è tuttavia una lista completa dei fattori che possono avere incidenza sul valore di mercato delle Obbligazioni.

Quale conseguenza di tali fattori, qualora gli investitori vendano le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al valore nominale delle Obbligazioni.

Tale rischio si presenta con maggiore intensità nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di ammissione a quotazione anche in considerazione del fatto che l'Emittente non si assume l'onere di controparte.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si concretizza nella circostanza che gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato ed alle caratteristiche delle Obbligazioni), anche inferiore all'ammontare originariamente investito, indipendentemente dall'Emittente e dall'ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dell'Obbligazionista potrebbero non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita.

Non vi è infatti alcuna garanzia che vi siano soggetti interessati, ivi inclusi l'Emittente o le società del Gruppo, ad acquistare le Obbligazioni, ovvero ad acquistarle nel momento e alle condizioni attesi dall'Obbligazionista. Pertanto l'Obbligazionista, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve assicurarsi che la durata delle Obbligazioni sia in linea con le proprie future esigenze di liquidità, in quanto potrebbe avere difficoltà a procedere a liquidare il proprio investimento prima della scadenza delle Obbligazioni.

Si rappresenta che il rischio di liquidità è maggiormente intenso:

- in caso di prodotti finanziari complessi. In tal senso, essendo le Obbligazioni titoli strutturati, possono presentare caratteristiche di maggiore complessità rispetto ad altre tipologie di obbligazioni che possono influire negativamente sulla loro liquidità;

- nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di ammissione a quotazione. Ove le Obbligazioni non fossero ammesse a quotazione, l'Obbligazionista potrebbe avere un'ulteriore difficoltà a procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni in quanto dovrebbe sostenere l'onere di ricerca di controparte (si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.3 del Prospetto di Base e le sezioni "Negoziazione" e "Soggetti operanti sul mercato secondario" delle Condizioni Definitive).

L’Emittente indica nelle Condizioni Definitive se intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT). La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul MOT (ove applicabile) è subordinata alla sussistenza dei requisiti di volta in volta richiesti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Non vi è alcuna garanzia che le Obbligazioni siano effettivamente ammesse a quotazione, nonostante sia stata presentata la relativa domanda di ammissione.

Le Obbligazioni potranno anche essere negoziate in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente (e.g. sistemi multilaterali di negoziazione o MTF ovvero altre strutture di negoziazione quali sistemi bilaterali o ad essi equivalenti). La negoziazione potrà essere svolta al di fuori delle sedi di negoziazione indicate, con possibili rischi di trasparenza nella formazione dei prezzi (si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.3 del Prospetto di Base e le sezioni "Negoziazione" e "Soggetti operanti sul mercato secondario" delle Condizioni Definitive).

La liquidità è altresì influenzata dalla circostanza che le Obbligazioni siano o meno offerte esclusivamente ad investitori privati senza che vi sia alcuna offerta ad investitori istituzionali.

RISCHIO RELATIVO AL DEPREZZAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI IN PRESENZA DI COMMISSIONI E/O ALTRI ONERI AGGIUNTIVI INCORPORATI NEL PREZZO DI EMISSIONE/OFFERTA

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni di sottoscrizione e/o di collocamento e/o di direzione e/o di strutturazione e/o altri oneri aggiuntivi, che, tuttavia, non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.

L'Emittente specificherà nelle Condizioni Definitive, nella Scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta, la tipologia e l'ammontare delle commissioni e/o oneri che sono di volta in volta inclusi nello stesso.

L'investitore inoltre dovrà considerare che se vende le Obbligazioni sul mercato secondario (vale a dire anche nel periodo immediatamente successivo all'Offerta ed alla Data di Emissione) il prezzo di vendita potrà essere scontato delle commissioni e/o oneri incorporati nel Prezzo di Emissione/Offerta.

RISCHIO LEGATO AL FATTO CHE IL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI POTREBBE ESSERE INFERIORE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UNA DIVERSA OBBLIGAZIONE (INCLUSE LE OBBLIGAZIONI NON STRUTTURATE) DI PARI DURATA

Gli importi che l'Emittente potrebbe corrispondere ad un investitore durante la vita del Prestito potrebbero risultare inferiori rispetto al rendimento su altri investimenti. Il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento ottenuto qualora un investitore avesse sottoscritto un'obbligazione (anche non strutturata) dell'Emittente avente pari durata. Infatti, a parità di durata, tali investimenti, considerate le diverse possibili caratteristiche degli stessi, potrebbero reagire diversamente ai diversi fattori di mercato influenzanti il loro andamento ed il loro rendimento effettivo.

SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL’OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO A BASSO RISCHIO EMITTENTE

Nelle Condizioni Definitive, nella sezione "Esemplificazione dei Rendimenti", sono riportati a mero titolo esemplificativo alcuni possibili scenari di rendimento delle Obbligazioni. I rendimenti ivi indicati, espressi su base annua (in regime di capitalizzazione composta) al lordo ed al netto dell’effetto fiscale, sono confrontati con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto dell’effetto fiscale) di un titolo a basso rischio emittente di durata residua similare.

L'investitore deve considerare che i rendimenti su base annua delle Obbligazioni potrebbero anche risultare inferiori rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo a basso rischio emittente di durata residua similare.

Per maggiori informazioni si veda anche il Paragrafo "Comparazione con titoli strutturati o a basso rischio emittente di similare durata" di seguito riportato.

RISCHIO CONNESSO ALL'APPREZZAMENTO DEL RISCHIO/RENDIMENTO

Nelle Condizioni Definitive di seguito sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento delle Obbligazioni. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio/rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. L'investitore deve considerare che il rendimento delle Obbligazioni dovrebbe essere correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse. A titoli con maggior rendimento corrisponde normalmente un maggior rischio; tuttavia, non sempre ad un rischio maggiore corrisponde un maggior rendimento.

Rischio connesso al fatto che il prezzo di mercato delle Obbligazioni potrebbe avere un andamento molto diverso da quello del RATE e/o dei Parametri

Le Obbligazioni potrebbero essere scambiate a livelli molto diversi dall'andamento del RATE e/o dei Parametri. Le variazioni del livello di tali sottostanti non comportano necessariamente una variazione analoga del prezzo di mercato delle Obbligazioni.

L'investitore dovrà pertanto valutare tutti quegli elementi da cui può dipendere un disallineamento tra l'andamento del sottostante ed il prezzo delle Obbligazioni (e.g. la scelta del RATE, la scelta dell'Opzione, del tipo di Opzione Call o Put, la presenza di Cap e Global Cap, la presenza di un Fattore di Partecipazione).

Rischio connesso al fatto che i sottostanti cui sono collegate le Obbligazioni potrebbero essere modificati o non essere più disponibili

Le Condizioni Definitive contengono, con riferimento alle Obbligazioni oggetto di Offerta/Quotazione, una descrizione (i) dei criteri di determinazione del valore del RATE (nel caso di Obbligazioni RATE e Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive), del singolo Parametro o dei Parametri componenti il Paniere (nel caso di Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e Obbligazioni con Opzioni), nel caso si verifichino eventi di turbativa di mercato alla/e pertinente/i data/e di osservazione nonché (ii) dei criteri per la determinazione della metodologia di modifica delle caratteristiche del Prestito nel caso si verifichino eventi straordinari che riguardino il RATE, il singolo Parametro o i Parametri componenti il Paniere.

Tali criteri di determinazione saranno in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato e saranno volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi (si veda anche la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.7.3 del Prospetto di Base).

Rischio connesso al fatto che il Prospetto di Base non contiene una descrizione completa dei sottostanti cui sono parametrati le Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e le Obbligazioni con Opzioni

Per una descrizione dei sottostanti cui sono parametrati le Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e le Obbligazioni con Opzioni si rimanda alle Condizioni Definitive, Allegato 1.

Rischio connesso al fatto che le caratteristiche dei sottostanti cui sono parametrati le Obbligazioni potrebbero non rispettare i requisiti richiesti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini dell'ammissione a quotazione delle Obbligazioni

I Parametri cui sono indicizzate le Obbligazioni (e.g. azioni, commodity, indici di prezzi al consumo, fondi, SICAV, tassi di interesse, tassi di cambio, derivati, indici (tutti come definiti nel Regolamento), e/o ogni altro sottostante previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., comprensivo di ogni successiva modifica), potrebbero non rispettare taluni dei requisiti di volta in volta richiesti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini dell'ammissione a quotazione. In particolare si sottolinea come i Parametri potrebbero non rispettare i requisiti di elevata liquidità, disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi, notorietà e trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione. In tal caso si veda quanto previsto nel paragrafo "Rischio di liquidità" che precede.

RISCHIO CONNESSO ALL'ATTIVITÀ DI ACQUISTO DELLE OBBLIGAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO DA PARTE DI SOGGETTI CHE SOSTENGONO LA LIQUIDITÀ DELLE OBBLIGAZIONI

La liquidità delle Obbligazioni è sostenuta da uno o più soggetti operanti sul mercato secondario (i.e. MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., che è anche Responsabile del Collocamento) in virtù di accordi stipulati tra il Responsabile del Collocamento e i Collocatori, ai sensi dei quali tale soggetto si impegna ad acquistare le Obbligazioni sul mercato secondario ad un prezzo calcolato in base a condizioni prestabilite e per un quantitativo massimo predeterminato.

A. RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILITÀ CHE IL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO VENGA INFLUENZATO IN MANIERA PREVALENTE DALL'ATTIVITÀ DEI SOGGETTI CHE SOSTENGONO LA LIQUIDITÀ DELLE OBBLIGAZIONI

Sussiste pertanto il rischio che il prezzo di acquisto delle Obbligazioni venga influenzato in maniera prevalente dall'attività di tali soggetti ove il prezzo di acquisto sia formulato sulla base di criteri predeterminati (quali, a titolo esemplificativo, il merito creditizio dell'Emittente al momento dell'emissione); in tale caso infatti il prezzo potrebbe non riflettere tutte le variabili di mercato e non essere indicativo delle medesime (ad esempio, potrebbe non riflettere il mutato merito creditizio dell'Emittente rispetto alla data di emissione delle Obbligazioni) e potrebbe, pertanto, risultare superiore, anche considerevolmente, rispetto al prezzo che si sarebbe determinato in modo indipendente sul mercato.

B. RISCHIO CONNESSO AI LIMITI QUANTITATIVI RELATIVI AGLI ACQUISTI DEI SOGGETTI CHE SOSTENGONO LA LIQUIDITÀ DELLE OBBLIGAZIONI

Avendo l'impegno al riacquisto delle Obbligazioni del Responsabile del Collocamento per oggetto un quantitativo massimo predeterminato, si evidenzia la possibilità che non tutti gli investitori possano avvalersi del prezzo di acquisto formulato da tale soggetto.

Pertanto, si consideri che, al raggiungimento del quantitativo predeterminato di Obbligazioni oggetto dell'accordo di riacquisto, il prezzo di acquisto relativo all'eventuale ammontare residuo delle Obbligazioni in circolazione rifletterà le condizioni di mercato e, dunque, potrebbe essere inferiore rispetto al prezzo calcolato in base a condizioni prestabilite in costanza di tali accordi.

C. RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILITÀ CHE L'ATTIVITÀ DI RIACQUISTO DELLE OBBLIGAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO DISCIPLINATA DA ACCORDI

DI CUI L'INVESTITORE NON È PARTE VENGA INTERROTTA O SOSPESA O AVERE TERMINE

Si segnala altresì che, in caso di inadempimento degli obblighi di cui agli accordi di riacquisto stipulati tra il Responsabile del Collocamento e i Collocatori, ovvero in caso di liquidazione, fallimento, concordato fallimentare o di altre procedure concorsuali nei confronti delle parti coinvolte in tali accordi, l'attività del Responsabile del Collocamento potrebbe essere interrotta temporaneamente o definitivamente secondo quanto indicato in tali accordi ed ai sensi della normativa di volta in volta applicabile.

Per ulteriori informazioni sull'impegno dei soggetti operanti sul mercato secondario al riacquisto delle Obbligazioni, sui limiti e le condizioni a cui tale acquisto sarà effettuato nonché sulle eventuali specifiche rischiosità allo stesso connesse, si rimanda al Paragrafo 69 che segue, intitolato "Soggetti operanti sul mercato secondario".

Rischio di conflitto di interessi

Con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione, i soggetti coinvolti nell'operazione (e.g. Emittente, Responsabile del Collocamento, Collocatori, controparte di copertura, Agente per il Calcolo) possono trovarsi in situazioni di conflitto di interesse.

Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori

L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti nominati dall’Emittente ed in quanto percepiscono commissioni per il servizio svolto in base ai risultati del collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi.

Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

Il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni è ricoperto dall'Emittente. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime comportando una potenziale situazione di conflitto in relazione agli interessi degli Obbligazionisti.

Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano concludere accordi di collaborazione con gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere accordi con gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza. Tali attività possono dare luogo a un conflitto tra gli obblighi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso e gli interessi degli investitori portatori delle Obbligazioni. Inoltre, l’Emittente o una o più società controllate o collegate allo stesso possono avere pubblicato oppure possono pubblicare in futuro studi e ricerche relativamente ad alcuni o a tutti gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante. Tutte queste attività svolte dall’Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono influire sul valore del sottostante e, pertanto, sul rendimento delle Obbligazioni.

Rischio relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni ed i relativi sottostanti

Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso o una delle società appartenenti al Gruppo Société Générale, possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni ed i relativi sottostanti. Le

banche o le società finanziarie, con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura, possono coincidere con il Responsabile del Collocamento o il pertinente Collocatore, o possono essere selezionate dal Responsabile del Collocamento o dal pertinente Collocatore. Ai sensi degli accordi di copertura conclusi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti di copertura, qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore al Valore Nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troverebbero in una situazione di conflitto di interesse in quanto potrebbero avere interesse a che venga collocato l'intero ammontare del Prestito Obbligazionario.

Si noti che qualora il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) dei contratti di copertura, tali costi potrebbero comportare un aumento delle commissioni e/o oneri compresi nel Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni, con conseguente diminuzione del valore delle Obbligazioni medesime.

Le Condizioni Definitive daranno indicazione della scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta nelle relative componenti (e.g. il valore della componente obbligazionaria, il valore della componente derivativa, il valore del Rimborso Anticipato, il valore del'Opzione) tra cui anche l'ammontare massimo delle commissioni e/o oneri incorporati nel Prezzo di Emissione/Offerta.

Per ulteriori informazioni si veda il Paragrafo "Rischio relativo al deprezzamento delle Obbligazioni in presenza di commissioni e/o altri oneri aggiuntivi incorporati nel Prezzo di Emissione/Offerta" che precede.

Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano porre in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Aggiuntive eventuali in caso di Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e delle Cedole Opzionali eventuali in caso di Obbligazioni con Opzioni.

In particolare un rischio di conflitto di interesse sorgerebbe ove l'Emittente ricoprisse il ruolo di promotore o gestore dei fondi cui vengono indicizzate le Obbligazioni.

Rischio di conflitto di interessi relativi alla Singola Offerta delle Obbligazioni

Con riferimento a ciascuna Offerta, i soggetti coinvolti nell'operazione (e.g. Emittente, Responsabile del Collocamento, Collocatori, controparte di copertura, Agente per il Calcolo) possono trovarsi in situazioni di conflitto di interessi, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle legate alla circostanza che il Responsabile del Collocamento, la controparte di copertura e/o l’Agente per il Calcolo siano società facenti parte del Gruppo Société Générale ovvero società partecipate dall'Emittente.

Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive vengono indicati gli eventuali conflitti di interesse relativi alla singola Offerta e/o Quotazione anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra, non identificabili alla data del Prospetto di Base.

RISCHIO CONNESSO AL REGIME FISCALE

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

Tutti gli oneri fiscali presenti o futuri che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni sono ad esclusivo carico dell'investitore ed i valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni sono indicati nelle Condizioni Definitive e calcolati sulla base del regime fiscale applicabile in vigore in Italia alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive.

Non è possibile prevedere se il regime fiscale sulla base del quale i valori netti relativi al rendimento ed al tasso di interesse delle Obbligazioni, vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive, potrà subire eventuali modifiche durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati con riferimento alle Obbligazioni possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alle varie date di pagamento.

A tale proposito, la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.13 del Prospetto di Base, riporta una breve descrizione del regime fiscale proprio della sottoscrizione, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione del Prospetto di Base medesimo, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi.

Eventuali modifiche all'attuale regime fiscale di cui sopra, anche derivanti dalle caratteristiche delle Obbligazioni, vengono rappresentate nelle Condizioni Definitive, in relazione a ciascuna Offerta e/o Quotazione.

RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI UNA CLAUSOLA DI GROSS - UP (VALE DIRE AL FATTO CHE L'EMITTENTE NON COMPENSERÀ GLI INVESTITORI QUALORA DEBBA DEDURRE IMPOSTE FISCALI DAI PAGAMENTI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI OVVERO SIA NECESSARIO DICHIARARE INFORMAZIONI SUGLI INVESTITORI O SUI PAGAMENTI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI)

Sono a carico dell'Obbligazionista tutte le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.

Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive, non muti durante la vita delle Obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dalle Obbligazioni.

In tal senso, alla data del Prospetto di Base, con qualche eccezione, nessun pagamento agli investitori relativamente alle Obbligazioni è soggetto a ritenuta alla fonte o ad altre imposte in Francia. Tuttavia, qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza o meno di modifiche alle leggi ed alla normativa applicabile, i pagamenti relativi alle Obbligazioni siano assoggettati a ritenuta alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere governativo, in Francia o in qualsiasi altra giurisdizione, o da parte di qualsiasi relativa entità politica o autorità fiscale e, di conseguenza, l'Emittente debba trattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamenti agli investitori inerenti alle Obbligazioni, l'Emittente effettuerà detti pagamenti inerenti alle Obbligazioni solo dopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corrisponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione di detti importi trattenuti.

Di conseguenza, qualora tali trattenute si rendano necessarie, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello che avrebbero ricevuto quale pagamento relativo alle Obbligazioni alle varie Date di Pagamento degli Interessi ed alla Data di Scadenza ovvero alla data di Rimborso Anticipato.

L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative quali quelle sopra descritte si verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso potrà essere decisa qualsiasi trattenuta a discrezione dell'Emittente.

Si veda la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.13 del Prospetto di Base per ulteriori informazioni

Assenza di informazioni successive all'offerta

L'Emittente non fornirà, successivamente all'Offerta, alcuna informazione relativamente all'andamento del sottostante ovvero al valore della componente derivativa implicita delle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente delle Obbligazioni.

Nelle Condizioni Definitive sono indicate le fonti informative sui prezzi e sul valore delle componenti l'attività sottostante.

Rischio relativo al ritiro/annullamento dell'offerta

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni dovessero verificarsi circostanze straordinarie quali quelle previste alla Sezione III, Paragrafo 5.1.3, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'Emittente, d’intesa con il Responsabile del Collocamento, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, l'Emittente, d’intesa con il Responsabile del Collocamento, avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata (e ne sarà data comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive). In caso di annullamento dell'Offerta, non si procederà all'emissione delle Obbligazioni e le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Offerta per le Obbligazioni prenotate saranno liberate dal vincolo di indisponibilità. Tali somme potranno non essere fruttifere di interessi a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo.

Rischio di chiusura anticipata dell'offerta

L'Emittente, d’intesa con il Responsabile del Collocamento, avrà la facoltà chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia stato raggiunto l’importo indicato nelle Condizioni Definitive, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione dandone comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive Tale chiusura anticipata avrà un impatto sull'ammontare nominale complessivo del Prestito Obbligazionario e sulla relativa liquidità delle Obbligazioni.

Per una descrizione del rischio di liquidità si rinvia alla paragrafo "Rischio di liquidità" che precede.

RISCHIO DI PROROGA DELLA CHIUSURA DEL PERIODO DI OFFERTA E/O DI EVENTUALE DIFFERIMENTO DELLA DATA DI EMISSIONE E/O DELLA DATA DI GODIMENTO E/O DI UNA O PIÙ DATE DI PAGAMENTO DEGLI INTERESSI E/O DELLA DATA DI SCADENZA DELLE OBBLIGAZIONI

L'Emittente, d’intesa con il Responsabile del Collocamento, si riserva - anche nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetti ed agli articoli 94, comma 7, 95-bis, comma 2 e 113, comma 2 del Testo Unico - la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta (dandone comunicazione al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell’Emittente e sul sito Internet del Responsabile del Collocamento) e/o di posticipare la Data di Emissione e/o la Data di Godimento e/o una o più Date di Pagamento degli Interessi e/o la Data di Scadenza delle Obbligazioni.

L'investitore deve considerare che, nel caso in cui la Data di Godimento e/o una o più Date di Pagamento degli Interessi e/o la Data di Scadenza delle Obbligazioni fossero posticipate, il pagamento degli importi dovuti ai sensi delle Obbligazioni sarebbe effettuato in date diverse rispetto a quelle programmate dall'investitore medesimo, con conseguenze sul proprio piano originario di investimento.

Inoltre, in caso di proroga della chiusura del Periodo di Offerta e/o in caso di differimento della Data di Emissione, le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Offerta per le Obbligazioni prenotate potranno non essere fruttifere di interessi, a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo.

Per ulteriori informazioni, si veda la voce "Facoltà di proroga del Periodo di Offerta" nelle Condizioni Definitive.

RATING Si riportano di seguito i rating di credito attribuiti all'Emittente dalle principali agenzie di rating globali per debiti non garantiti. Tali rating non riflettono prospettive che possono essere espresse di volta in volta da agenzie di rating. Fatto salvo quanto previsto dalle leggi e regolamenti applicabili, le informazioni relative alle modifiche dei rating di credito dell'emittente saranno pubblicate sul sito internet dell'Emittente: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, e negli ulteriori luoghi, ivi indicati, dove sono disponibili le Condizioni Definitive. Inoltre, nel caso in cui i rating siano modificati nel corso dell'Offerta, non dovrà essere redatto alcun supplemento, ma ne verrà data comunicazione mediante annuncio messo a disposizione con avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di pubblicazione usate per le presenti Condizioni Definitive.
Agenzia di RATING	Debiti a breve termine	Debiti a lungo termine	Data del giudizio di RATING
S&P	A-1	A+	12/2/2010
MOODY’S	Prime-1	AA2	17/03/2010
Fitch	F1+	A+	05/06/2010
Si rinvia al Fattore di Rischio di cui sopra "Rischio connesso al fatto che le variazioni dei rating di credito dell'emittente possano influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni". Per ulteriori informazioni relative ai rating di credito si veda il sito web dell'Emittente xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori e con il Responsabile del Collocamento Il Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni è MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. I Collocatori delle Obbligazioni sono, su incarico del Responsabile del Collocamento, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Banca Antonveneta S.p.A. Il Responsabile del Collocamento ed i Collocatori versano in conflitto di interesse in quanto sono società del Gruppo Bancario Montepaschi. In particolare, MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. è una società detenuta da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., la quale è la capogruppo del Gruppo Bancario Montepaschi. Il Responsabile del Collocamento ed i Collocatori versano, altresì, in conflitto di interessi, in ragione degli interessi di cui il Responsabile del Collocamento ed i Collocatori sono portatori in relazione collocamento delle Obbligazioni. In particolare, il Responsabile del Collocamento ed i Collocatori percepiscono dall’Emittente, rispettivamente, le commissioni di strutturazione e le commissioni di collocamento implicite nel Prezzo di Emissione indicate di seguito alla Sezione Metodo di Valutazione delle Obbligazioni con Opzioni - Scomposizione del prezzo di Emissione/Offerta. Il Responsabile del Collocamento versa, inoltre, in conflitto di interesse in quanto si impegna a richiedere l‘ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni presso il Sistema di Internalizzazione

Sistematica (SIS) denominato “De@l Done Trading (DDT)” per il quale MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. opera in qualità di negoziatore unico.

Il Responsabile del Collocamento versa, infine, in conflitto di interesse in quanto controparte di copertura finanziaria dell’Emittente in relazione agli strumenti finanziari.

Le altre eventuali ulteriori specifiche situazioni di conflitto d’interessi del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori dovranno essere da questi direttamente segnalate all’investitore ai sensi della normativa vigente.

1. Emittente: Sito internet:	Société Générale xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
2. Tipologia dell'Obbligazione:	Obbligazioni con Opzioni Digitali (di tipo Worst of Digital di tipo Call con Condizione Trigger)
3. (i) Numero della Serie: (ii) Numero della Tranche:	31287/11.5 1
4. Numero di Obbligazioni:	Sino a 35.000
5. Valore Nominale delle singole Obbligazioni:	Euro 1.000
6. Valuta:	Euro
7. Valore Nominale complessivo: - Tranche: - Serie:	Sino a Euro 35.000.000 Sino a Euro 35.000.000
8. Periodo di Offerta:	Dal 24 febbraio 2011 al 6 maggio 2011 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata del collocamento e proroga della chiusura del Periodo di Offerta
	Solo per l'offerta conclusa fuori sede, ovvero tramite l'uso di altre tecniche, dal 24 febbraio 2011 al 29 aprile 2011 (date entrambe incluse). Per ulteriori dettagli relativi all'Offerta si rinvia ai punti 26 e seguenti.
9. Prezzo di Emissione della Tranche:	100 per cento del Valore Nominale complessivo
10. (i) Data di Emissione: (ii) Data di Godimento degli interessi	13 maggio 2011 13 maggio 2011
11. Data di Scadenza:	13 maggio 2016
12. Meccanismo di Rimborso/Pagamento:	Rimborso alla pari
13. Cambio del Tasso per il Calcolo degli Interessi o del Meccanismo di Rimborso/Pagamento:	Non Applicabile
14. Valuta di denominazione del conto di accredito/bonifico interessi:	Euro
15. Xxxxxx Xxxxxxxxxx:	Following Business Day Convention
16. Global Floor:	Non Applicabile
17. Global Cap:	Non Applicabile
DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI
18. Disposizioni relative alle Cedole Fisse:	Applicabili. Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di una Cedola Fissa alla scadenza del primo anno successivo alla Data di Emissione
(i) Tasso di Interesse:	3,75 per cento per anno pagabile in via posticipata alla Data di Pagamento della Cedola Fissa
(ii) Data di Pagamento della Cedola Fissa:	13 maggio 2012
(iii) Importo della Cedola Fissa:	Euro 37,5 per Euro 1.000 di Valore Nominale
(iv) Base di Calcolo (Day Count	Effettivo/Effettivo (Actual/Actual) (ICMA)

Fraction):
(v) Convenzione di Calcolo (Business Day Convention):	Following Business Day Convention Unadjusted
19. Disposizioni relative alla Cedola Bonus eventuale:	Non Applicabili
20. Disposizioni relative alle Cedole Variabili eventuali:	Non Applicabili
21. Disposizioni sulle Opzioni relative alla Cedola Aggiuntiva o alla Cedola Opzionale:	Applicabili Le Obbligazioni sono caratterizzate da quattro Cedole Opzionali eventuali, determinate in base ad un opzione di tipo Digitale (in particolare di tipo Worst of Digital di tipo Call con Condizione Trigger), previste su base annuale, dal secondo al quinto anno successivo alla Data di Emissione.
(i) Base di Calcolo (Day Count Fraction):	Non Applicabile
(ii) Convenzione di Calcolo (Business Day Convention):	Following Business Day Convention Unadjusted
(iii) Data(e) di Pagamento della Cedola Aggiuntiva:	Non Applicabile
(iv) Data(e) di Pagamento della Cedola Opzionale:	Cedola Opzionale(1) = 13 maggio 0000 Xxxxxx Opzionale(2) = 13 maggio 0000 Xxxxxx Opzionale(3) = 13 maggio 0000 Xxxxxx Opzionale(4) = 13 maggio 2016
OPZIONI
Opzione Europea	Non Applicabile
Opzione Asiatica	Non Applicabile
Opzione Cliquet	Non Applicabile
Opzione Digitale	Non Applicabile
Opzione Worst of Digital	(I) In ciascuna Data di Osservazione(n) precedente all’eventuale verificarsi dell’Evento Barriera (tale che l’Evento Barriera non si sia verificato in alcuna delle Date di Osservazioni precedenti alla Data di Osservazione(n)), la Cedola Opzionale n-esima (“CO(n)”), è così calcolata: a) Nel caso in cui si verifichi l’Evento Barriera alla Data di Osservazione(n), si avrà: CO(n) = (R x n) x Valore Nominale b) Nel caso in cui l’Evento Barriera non si verifichi alla Data di Osservazione(n), si avrà:

	CO(n) = X x Valore Nominale Dove: R = 5% (si veda successivo punto (ix)) X = zero (si veda successivo punto (x)) n = numero di cedole che alla Data di Osservazione(n) sono state determinate sulla base dell’applicazione dell’Opzione Worst of Digital, compresa quella in corso di maturazione. l’Evento Barriera si intende verificato se la Performance peggiore (con ciò intendendosi quella rappresentata dal valore numerico più basso) tra le Performance calcolate alla Data di Osservazione(n) con riferimento a ciascuno dei cinque Parametri inclusi nel Paniere è maggiore o uguale al valore prefissato (la “Barriera”). (II) In ciascuna Data di Osservazione(n) successiva al verificarsi dell’Evento Barriera, la relativa Cedola Opzionale è pari a: CO(n) = R x Valore Nominale
(i) Call:	Applicabile
(ii) Put:	Non Applicabile
(iii) Parametro/i: Modalità di Rilevazione del/i Parametro/i	Non Applicabile Non Applicabile
(iv) Paniere/i:	Ai fini del calcolo delle quattro Cedole Opzionali eventuali si fa riferimento all’andamento di un Paniere composto dai seguenti cinque Parametri “k-esimi” (con k che va da 1 a 5): Parametro(k=1): azione Compagnie Financiere Richemont SA (codice Reuters: CFR.VX) Parametro(k=2): azione Bayerische Motoren Werke (BMW) AG (codice Reuters: XXXX.XX) Parametro(k=3): azione LVMH Moet Xxxxxxxx Xxxxx Vuitton SA (codice Reuters: XXXX.XX) Parametro(k=4): azione Tiffany & Co. (codice Reuters: TIF.N) Parametro(k=5): azione Hermes International (codice Reuters: XXXX.XX) (le cinque azioni, di seguito anche le “Azioni”, e ciascuna l’ “Azione”)

(v) Pesi:	Non Applicabile
(vi) Valore di Riferimento:	Con riguardo a ciascuna Azione, il relativo prezzo ufficiale di chiusura come pubblicato dal Mercato di Quotazione applicabile.
(vii) Barriera/e:	90%
(viii) Data/e di Osservazione:	Con riferimento al calcolo di ciascuna Cedola Opzionale(n), la Data di Osservazione(n) (con n che va da 1 a 4) indica la data in cui viene rilevato il Valore di Riferimento di ciascun Parametro ai fini del calcolo della relativa Performance. Con riferimento alla Cedola Opzionale(1) = 29 aprile 2013 (Data di Osservazione(1)) Con riferimento alla Cedola Opzionale(2) = 29 aprile 2014 (Data di Osservazione (2)) Con riferimento alla Cedola Opzionale(3) = 29 aprile 2015 (Data di Osservazione (3)) Con riferimento alla Cedola Opzionale(4) = 29 aprile 2016 (Data di Osservazione (4)) (con riferimento a ciascuna Data di Osservazione, se, con riferimento a ciascun Parametro, tale data non è una Data Prevista di Negoziazione, come definita nell’Allegato 1, tale Data di Osservazione si intende spostata, con riferimento a tale Parametro, alla Data Prevista di Negoziazione immediatamente successiva per tale Parametro)
(ix) R:	5%
(x) X:	zero
(xi) Performance:	Con riferimento a ciascun Parametro “k” e a ciascuna Data di Osservazione(n), indica il rapporto tra il Valore di Riferimento del Parametro(k) alla Data di Osservazione(n) e il relativo Strike
(xii) n:	Non Applicabile
(xiii) Performance(n):	Non Applicabile
(xiv) Data/e di Osservazione Iniziale:	13 maggio 2011 (o se, con riferimento a ciascun Parametro, tale data non è una Data Prevista di Negoziazione, come definita nell’Allegato 1, indica, con riferimento a tale Parametro, la Data Prevista di Negoziazione immediatamente successiva per tale Parametro)
(xv) Data/e di Osservazione Iniziale(n):	Non Applicabile
(xvi) Data/e di Osservazione Finale(n):	Non Applicabile
(xvii) Sottoperiodo/i(n):	Non Applicabile
(xviii) Date di Osservazione Intermedie(n):	Non Applicabile
(xix) Strike:	Con riferimento a ciascun Parametro, il relativo Valore di Riferimento rilevato alla Data di Osservazione Iniziale

(xx) Outperformance:	Non Applicabile
(xxi) Condizione Memoria:	Non Applicabile
(xxii) Condizione Growth and Income:	Non Applicabile
(xxiii) Condizione Trigger:	Applicabile. Con riferimento a ciascuna Data di Osservazione “n”, l’Opzione Worst of Digital opera congiuntamente alla Condizione Trigger. L’applicazione della Condizione Trigger si riflette nelle modalità di calcolo delle Cedole Opzionali eventuali (si veda il precedente paragrafo “Opzione Worst of Digital”). In base a quanto prevede il Regolamento delle Obbligazioni, allegato alle presenti Condizioni Definitive, l’operare della Condizione Trigger è tale che qualora si verifichi l’Evento Barriera, il risultato dell’opzione (e quindi della Cedola Opzionale eventuale, con riguardo alla quale l’Evento Barriera si è verificato) è pari alla differenza tra: i) Il prodotto di R per “n”, ovverosia il numero di Cedole che alla Data di Osservazione in cui si verifica l’Evento Barriera sono state determinate sulla base dell’applicazione dell’Opzione Worst of Digital, compresa la cedola in corso di maturazione a tale data; e ii) L’ammontare delle Cedole già corrisposte e calcolate sulla base dell’Opzione Worst of Digital. Poiché il valore del parametro X è pari a zero, l’ammontare di cui al punto (ii) risulta sempre essere pari a zero. Inoltre, il verificarsi dell’Evento Barriera determina la disattivazione dell’Opzione Worst of Digital e dunque, in ciascuna Data di Osservazione successiva a quella in cui l’Evento Barriera si è verificato, le Obbligazioni pagano una cedola di ammontare fisso (ciascuna di importo pari a Valore Nominale per R).
(xxiv) P:	Non Applicabile
(xxv) Altro:	Non Applicabile
Opzione Best of Digital	Non Applicabile
Opzione Knock-In	Non Applicabile
Opzione Knock-Out	Non Applicabile
Opzione Lookback Fissa	Non Applicabile
Opzione Lookback Variabile	Non Applicabile
Opzione Himalaya	Non Applicabile

Opzione Rainbow	Non Applicabile
Opzione Best Of	Non Applicabile
Opzione Napoleon
Opzione Worst of	Non Applicabile
DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO
22. Rimborso ad opzione dell'Emittente:	Non Applicabile
23. Rimborso ad opzione dell'Obbligazionista:	Non Applicabile
24. Rimborso Anticipato Automatico:	Non Applicabile

COLLOCAMENTO E OFFERTA

26. Responsabile del Collocamento: Sito internet:	MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
27. Collocatori: Sito internet:	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. xxx.xxx.xx Banca Antonveneta S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxx.xx
28. Altri soggetti rilevanti coinvolti nell'offerta e/o quotazione:	Non Applicabile
29. Agente per il Calcolo:	Xxxxxxx Xxxxxxxx
00. Agente per il Pagamento:	BNP Paribas Securities Services S.p.A.
31. Destinatari dell'Offerta:	Pubblico in Italia
32. Modalità di collocamento:	Le Obbligazioni saranno collocate in Italia al pubblico indistinto durante il Periodo di Offerta presso le filiali dei Collocatori. Le Obbligazioni saranno altresì collocate tramite offerta fuori sede. In base a quanto disposto dall’art. 30, paragrafo 6, del Testo Unico della Finanza l’efficacia dei contratti di collocamento conclusi fuori sede, è sospesa per un periodo di sette giorni dalla sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Durante tale periodo, l’investitore potrà comunicare l’intenzione di recedere dal contratto al relativo Collocatore, senza incorrere in alcun onere o commissione. A tal fine il Collocatore dovrà fornire all’investitore le informazioni necessarie, in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili.
33. Restrizioni alla vendita:	Non Applicabile

34. Chiusura anticipata dell'Offerta:	Si applicano le modalità di cui alla Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto di Base
35. Facoltà di proroga della chiusura del Periodo di Offerta:	Si applicano le modalità di cui alla Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto di Base
36. Facoltà di aumentare l'ammontare dell'Offerta:	Si applicano le modalità di cui alla Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 del Prospetto di Base
37. Data entro cui è comunicata la proroga della chiusura del Periodo di Offerta: [se diversa dall’ultimo giorno del Periodo d’Offerta]	Non Applicabile
38. Modalità di comunicazione al pubblico dell'avviso di chiusura anticipata della Singola Offerta:	Si applicano le modalità di cui alla Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto di Base. L’eventuale chiusura anticipata dell’Offerta sarà comunicata tramite avviso da pubblicarsi, oltre che sul sito internet dell’Emittente, anche sui siti internet del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, come indicati ai punti 26 e 27 che precedono
39. Prezzo di Offerta:	100% del Valore Nominale, pari a Euro 1.000 per ciascuna Obbligazione. Si veda la descrizione del Prezzo di Offerta nella sezione Metodo di Valutazione delle Obbligazioni con Opzioni – Scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta
40. Prezzo di Regolamento:	Prezzo di Offerta
41. Lotto Minimo ai fini dell'Offerta:	1 Obbligazione
42. Data di Regolamento: (i) Ulteriori Date di Regolamento: (ii) Mezzo di pubblicazione delle ulteriori Date di Regolamento: [se diverso da quanto previsto alla Sezione III Capitolo 5 Paragrafo 5.1.5 del Prospetto di Base]	13 maggio 2011 Non Applicabile Non Applicabile
43. Modalità di pagamento del Prezzo di Offerta:	Si veda Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto di Base
44. Importo raggiunto il quale si procede alla pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata dell'Offerta:	Non Applicabile
45. Commissioni per i Collocatori:	2,80% del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate a chiusura del Periodo di Offerta.
46. Incentivi all'acquisto:	Non Applicabile
47. Condizioni cui è subordinata l'Offerta:	Salvo quanto previsto alla Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3, l'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
48. Ammontare massimo complessivo:	Euro 35.000.000
49. Facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta:	Si applica la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3
50. Facoltà di ritirare l'Offerta:	Si applica la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3
51. Modalità di adesione:	Si applica la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto di Base
52. Modalità di attestazione dell'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e condizioni di aggiudicazione delle stesse:	Si applica la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto di Base
53. Modalità e termini per la comunicazione dei risultati dell'Offerta:	Il Responsabile del Collocamento comunicherà, entro cinque giorni lavorativi dalla chiusursa del Periodo di Offerta, i risultati

	dell’Offerta mediante pubblicazione di apposita comunicazione sul proprio sito internet
54. Altri mercati cui è destinata ciascuna Singola Offerta:	Non Applicabile
55. Importo destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate l’ultimo giorno dell’Offerta ovvero dopo la pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata fino alla chiusura effettiva della medesima (Importo Residuo):	Non Applicabile
56. Criteri di riparto:	Si applica quanto previsto alla Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2 del Prospetto di Base

INFORMAZIONI OPERATIVE

57. Sistema/i di Gestione Accentrata Depositario/i:	Alla data dell'emissione le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che agirà anche quale depositario
58. Anagrafica delle Obbligazioni: (i) Codice ISIN: (ii) Rating:	IT0006718529 Non applicabile

ALTRE INFORMAZIONI

59. Quotidiano/i su cui pubblicare gli eventuali avvisi per il pubblico:	Milano Finanza o Il Sole 24 Ore, relativamente agli avvisi per il pubblico di pertinenza dell’Emittente
60. Dettagli della delibera dell'organo competente dell'Emittente che ha approvato la specifica emissione, ove diversa da quella che ha approvato il Programma:	Non applicabile
61. Regime fiscale1:	Si applica la disciplina di cui alla Sezione III, Capitolo 4 Paragrafo 14 del Prospetto di Base e quanto previsto nel Regolamento delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50% nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%.
62. Negoziazione:	Le Obbligazioni non saranno quotate su un mercato regolamentato.

1 Le informazioni fornite nelle Condizioni Definitive sono un mero riassunto del regime fiscale proprio della sottoscrizione, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione delle stesse, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti etroattivi. Quanto ivi contenuto non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio della sottoscrizione, della detenzione e della cessione di obbligazioni. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale regime fiscale durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti degli interessi indicati nelle Condizioni Definitive e nel Regolamento dei Titoli possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alla data di pagamento delle somme dovute ai sensi delle medesime.

	Sarà richiesta l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione presso l’internalizzatore sistematico "De@LDone Trading" ("DDT"), gestito esclusivamente da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., in qualità di negoziatore unico. Si veda anche quanto illustrato al paragrafo 1. Fattori di rischio - Rischio di liquidità delle presenti Condizioni Definitive.
63. Pubblicazione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive nel sito internet del Responsabile del Collocamento:	Applicabile
64. Pubblicazione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive nel sito internet dei Collocatori:	Applicabile
65. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive:	Non Applicabile
66. Garanzie:	Le Obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
67. Modifiche al Regolamento delle Obbligazioni:	Non applicabile
68. Luogo di messa a disposizione dell'Accordo di Agenzia:	Non Applicabile
69. Soggetti operanti sul mercato secondario	In relazione alle Obbligazioni, MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. sottoscriverà un impegno di liquidità con i Collocatori (come definiti al punto 27 che precede). Ai sensi di tale impegno, MPSCS dovrà fornire prezzi di acquisto o di vendita (bid/ask prices) che, con riferimento al merito creditizio dell’Emittente, saranno determinati come segue: (a) qualora l'ammontare totale riacquistato da MPSCS sia inferiore a o pari al 10% del valore nominale complessivo delle Obbligazioni effettivamente collocate alla chiusura del Periodo di Offerta, il prezzo rifletterà il livello di finanziamento dell'Emittente per le Obbligazioni medesime pari all'EURIBOR a 3 mesi maggiorato dello spread di finanziamento (funding spread) pari a 1,10%; (b) superata tale soglia, per il restante 90% del valore nominale complessivo delle Obbligazioni effettivamente collocate alla chiusura del Periodo di Offerta il prezzo rifletterà le condizioni di mercato alla relativa data di acquisto/ o di vendita. In tale caso l'EURIBOR a 3 mesi sarà maggiorato di un diverso spread in linea con l’andamento di mercato di alcuni specifici titoli di debito assunti come riferimento (benchmark) dell'Emittente. Al prezzo così determinato sarà aggiunto, in caso di acquisto da parte dell'investitore, un margine sino ad un massimo di 0,35% dell'ammontare in acquisto o, in caso di vendita da parte dell'investitore, sarà sottratto un margine sino ad un massimo di 1,40% dell'ammontare in vendita. Entro i 5 Giorni Lavorativi successivi, MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. pubblicherà sul proprio sito internet

	xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx un avviso informando gli investitori dell’avvenuto raggiungimento del 70% della soglia sub (a) di cui sopra. Inoltre, entro i 5 Giorni Lavorativi successivi, MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. pubblicherà sul proprio sito xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx un avviso informando gli investitori dell’avvenuto raggiungimento del 100% della soglia sub (a) di cui sopra.
70. Legge applicabile e foro competente:	Legge Italiana. Foro di Milano
71. Ulteriori Informazioni incluse informazioni sull'Emittente:	In data 15 febbraio 2011, il Consiglio di Amministrazione di Société Générale ha approvato i risultati del gruppo per l’anno finanziario 2010 (Group’s financial statement for 2010 Financial Year). La relativa informativa è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
72. Assemblea degli Obbligazionisti:	Non Applicabile
73. Ragioni dell'Offerta ed impiego dei proventi, ove differenti da quelli descritti nel Prospetto di Base:	Non Applicabile
74. Clausola di Salvaguardia (Negative Pledge) relativa alle Obbligazioni	Applicabile
75. Altre disposizioni:	Non Applicabile

METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CON OPZIONI - SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE/OFFERTA

A. Valore della componente derivativa

La componente "derivativa" implicita nelle Obbligazioni dell'emissione è relativa al calcolo delle Cedole Opzionali eventuali, ed è rappresentata, per ciascuna Cedola Opzionale eventuale, da un’opzione digitale di tipo Worst of Digital di tipo Call con Condizione Trigger che ha quale attività sottostante il Paniere composto dai cinque Parametri. Tale opzione si può descrivere come un metodo di calcolo che prevede:

A) fino a quando non si verifica l’Evento Barriera i) il pagamento di un ammontare prefissato (R, espresso come percentuale del Valore Nominale) moltiplicato per il numero di Cedole (n) che, alla Data di Osservazione dell'Evento Barriera rilevante, sono state determinate sulla base dell'applicazione dell'Opzione Worst of Digital, compresa la Cedola in corso di maturazione in tale data, se la performance peggiore tra quelle registrate per ciascun Parametro del Paniere è superiore o uguale ad un valore prefissato (la Barriera e il verificarsi di tale condizione, l’Evento Barriera), ovvero ii) il pagamento di un altro ammontare prefissato (X, espresso come percentuale del Valore Nominale, con X inferiore a R), nel caso in cui l’Evento Barriera non si sia verificato.

B) Se si verifica l’Evento Barriera, in ciascuna Data di Osservazione successiva a quella in cui si è verificato l’Evento Barriera, ciascuna Cedola Opzionale prevede il pagamento di un ammontare costante e prefissato (pari, nel caso delle Obbligazioni di cui alle presenti Condizioni Definitive, a R per il Valore Nominale).

Il valore della componente derivativa alla data dell’11 febbraio 2011 era pari a 11,3% con una volatilità implicita pari a 29,55%, calcolato sulla base del modello di pricing Displaced Diffusion.

B. Valore della componente obbligazionaria

La componente obbligazionaria presente nelle Obbligazioni è rappresentata da un titolo obbligazionario che rimborsa il 100% alla scadenza e paga una cedola fissa allo scadere del primo anno pari a 3,75% del Valore Nominale.

Il valore della componente obbligazionaria pura alla data dell’11 febbraio 2011 era pari a 85,20% calcolato sulla base del valore attuale dei flussi futuri utilzzando un funding spread pari a 1,10%.

Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente obbligazionaria, delle commissioni di strutturazione e delle commissioni di collocamento che l'Emittente corrisponderà rispettivamente al Responsabile del Collocamento e, attraverso quest’ultimo, ai Collocatori, alla data dell’11 febbraio 2011, il prezzo d'emissione delle Obbligazioni sarebbe così scomposto:

• Valore della componente obbligazionaria: 85,20%

• Valore della componente derivativa: 11,30%

• Commissioni di Collocamento: 2,80%

• Commissioni di Strutturazione: 0,70%

• Prezzo di Emissione: 100%

Considerate le caratteristiche delle Obbligazioni, non è possibile predeterminarne il rendimento effettivo annuo (lordo e netto) a scadenza. È invece possibile predeterminarne i valori minimo e massimo del rendimento effettivo annuo (lordo e netto) a scadenza. In particolare:

- IL RENDIMENTO MINIMO EFFETTIVO ANNUO LORDO A SCADENZA È PARI A 0,76% E IL RENDIMENTO MINIMO EFFETTIVO ANNUO NETTO È PARI A 0,66%.

- IL RENDIMENTO MASSIMO EFFETTIVO ANNUO LORDO A SCADENZA È PARI A 4,73% E IL RENDIMENTO MINIMO EFFETTIVO ANNUO NETTO È PARI A 4,14%.

ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI

Di seguito si forniscono delle esemplificazioni dei possibili rendimenti delle Obbligazioni.

I - Scenario situazione non favorevole per il sottoscrittore

Una situazione non favorevole per l’investitore si manifesta qualora:

i) l’Obbligazione paga la Cedola Fissa alla scadenza del primo anno;

ii) in ciascuna Data di Osservazione(n), il Valore di Riferimento di almeno uno dei Parametri(k) è inferiore al 90% del corrispondente Strike. In tale caso, in ciascuna Data di Osservazione(n) l’Evento Barriera non si verifica e, conseguentemente, l’importo di ciascuna Cedola Opzionale eventuale è pari a zero.

In particolare:

Data di Pagamento Cedola Fissa/Date di Pagamento Cedola Opzionale	Cedola Fissa	Cedola Opzionale	Cedola totale	Lorda	Cedola Netta totale
13 maggio 2012	3,75%		3,75%		3,28%
13 maggio 2013		Zero	Zero		Zero
13 maggio 2014		Zero	Zero		Zero
13 maggio 2015		Zero	Zero		Zero
13 maggio 2016		Zero	Zero		Zero
Rendimento annuale lordo					0,76%
Rendimento annuale netto					0,66%

II – Scenario situazione intermedia per il sottoscrittore

Una situazione intermedia per l’investitore si manifesta qualora:

i) l’Obbligazione paga la Cedola Fissa alla scadenza del primo anno;

ii) alla prima, seconda e terza Data di Osservazione, il Valore di Riferimento di almeno uno dei Parametri(k) è inferiore al 90% del corrispondente Strike. Conseguentemente, l’importo della prima, seconda e terza Cedola Opzionale è pari a zero.

iii) alla quarta Data di Osservazione, il Valore di Riferimento di tutti i Parametri(k) è superiore o uguale al 90% del corrispondente Strike. In tale caso, in tale quarta Data di Osservazione, l’Evento Barriera si verifica e conseguentemente l’importo della quarta Cedola Opzionale è pari a (R x n), e cioè al 20% del Valore Nominale.

In particolare:

Data di Pagamento Cedola Fissa/Date di Pagamento Cedola Opzionale	Cedola Fissa	Cedola Opzionale	Cedola totale	Lorda	Cedola Netta totale
13 maggio 2012	3,75%		3,75%		3,281%
13 maggio 2013		Zero	Zero		Zero
13 maggio 2014		Zero	Zero		Zero
13 maggio 2015		Zero	Zero		Zero
13 maggio 2016		20,00%	20,00%		17,500%
Rendimento annuale lordo					4,47%
Rendimento annuale netto					3,94%

III – Scenario situazione favorevole per il sottoscrittore

Una situazione favorevole per l’investitore si manifesta qualora:

i) l’Obbligazione paga la Cedola Fissa alla scadenza del primo anno;

ii) alla prima Data di Osservazione, il Valore di Riferimento di ciascuno dei Parametri(k) è superiore o uguale al 90% del corrispondente Strike. In tale caso, l’Evento Barriera si verifica alla prima Data di Osservazione e, conseguentemente, l’importo di ciascuna Cedola Opzionale è pari a 5% del Valore Nominale.

In particolare:

Data di Pagamento Cedola Fissa/Date di Pagamento Cedola Opzionale
Cedola Fissa
Cedola Opzionale
Cedola Lorda totale
Cedola Netta totale

13 maggio 2012	3,75%		3,75%	3,281%
13 maggio 2013		5,00%	5,00%	4,375%
13 maggio 2014		5,00%	5,00%	4,375%
13 maggio 2015		5,00%	5,00%	4,375%
13 maggio 2016		5,00%	5,00%	4,375%
Rendimento annuale lordo 4,73%
Rendimento annuale netto 4,14%

Nota: Per il calcolo dei rendimenti netti è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura del 12,50% in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

FINALITÀ DI INVESTIMENTO

La finalità di investimento delle Obbligazioni consiste nel beneficiare, durante tutto il periodo di vita delle Obbligazioni e comunque per tutta la durata dell’investimento, di un andamento leggermente ribassista, stabile o rialzista di ciascuno dei cinque Parametri che compongono il Paniere, rispetto al valore di tali Parametri registrato alla Data di Emissione. Considerando che i cinque Parametri sono rappresentativi del setttore azionario del lusso nel mercato europeo e in quello americano, l’investimento nelle Obbligazioni presuppone un’aspettativa di andamento leggermente ribassista, stabile o rialzista relativamente alle società rappresentative del settore del lusso.

Andamento storico dei parametri di indicizzazione utilizzati per il calcolo delle cedole (su un orizzonte temporale decennale o sul più breve orizzonte temporale disponibile)

Compagnie Fianciere Richemont SA

70

60

50

40

30

20

10

0

Il periodo di riferimento usato per questo grafico è il seguente: 11 febbraio 2001 – 11 febbraio 2011. Fonte: Bloomberg.

Bayerische Motoren Werke (BMW) AG

70

60

50

40

30

20

10

0

Il periodo di riferimento usato per questo grafico è il seguente: 11 febbraio 2001 – 11 febbraio 2011. Fonte: Bloomberg.

LVMH Moet Xxxxxxxx Xxxxx Vuitton SA

140

120

100

80

60

40

20

0

Il periodo di riferimento usato per questo grafico è il seguente: 11 febbraio 2001 – 11 febbraio 2011. Fonte: Bloomberg.

Tiffany & Co.

70

60

50

40

30

20

10

0

Il periodo di riferimento usato per questo grafico è il seguente: 11 febbraio 2001 – 11 febbraio 2011. Fonte: Bloomberg.

Hermes International

250

200

150

100

50

0

Il periodo di riferimento usato per questo grafico è il seguente: 11 febbraio 2001 – 11 febbraio 2011. Fonte: Bloomberg.

I DATI RELATIVI AD ANDAMENTI PASSATI NON COSTITUISCONO INDICATORI AFFIDABILI

DI RISULTATI FUTURI. Société Générale non assume alcuna responsabilità circa la correttezza e completezza di dati e informazioni provenienti da fonti terze.

COMPARAZIONE CON TITOLI NON STRUTTURATI O A BASSO RISCHIO EMITTENTE DI SIMILARE DURATA

A mero titolo esemplificativo si riporta di seguito una comparazione tra lo scenario “Situazione non favorevole per il sottoscrittore” indicato nel paragrafo “Esemplificazioni dei Rendimenti” che precede ed un BTP avente simile scadenza.

TITOLO	Rendimento effettivo annuo lordo	Rendimento effettivo annuo netto
Scenario I – situazione non favorevole per il sottoscrittore	0,76%	0,66%
BTP 01 ago 16 IT0004019581*	3,86%	3,38%

(fonte: “Il Sole 24 ore” del 12 febbraio 2011)

RESPONSABILITÀ

Société Générale si assume la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive, fatto salvo per le seguenti informazioni: il paragrafo n. 69 ("Soggetti operanti sul mercato secondario") e il Valore della componente derivativa (come quantificato nei Paragrafi sub A) e B) della Sezione "Metodo di Valutazione delle Obbligazioni con Opzioni - Scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta"), la cui responsabilità è assunta da MPS Capital Services Servizi per le Imprese S.p.A..

Société Générale

Xxxxxxx Xxxxxx

Head of Global Markets, Italy

MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A.

Donatella Diamante

Head of Structuring & Product Engineering Department

ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE È ALLEGATA COPIA DEL REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI

ALLEGATO 1

Definizioni e descrizione dei Parametri di indicizzazione delle Obbligazioni

Data Prevista di Negoziazione: indica, con riferimento a ciascuna Azione compresa nel Paniere, ogni giorno in cui è previsto che il relativo Mercato di Quotazione sia aperto per le negoziazioni;

Mercato di Quotazione: indica, con riferimento a ciascuna Azione, il mercato regolamentato di quotazione dell’azione medesima, come riportato nella tabella più sotto riportata;

Mercato Derivato di Riferimento: indica, con riferimento a ciascuna Azione, il principale mercato regolamentato di quotazione di contratti futures o di opzione, aventi tale Azione quale attività sottostante;

Parametri di Indicizzazione delle Obbligazioni:

Le Cedole Opzionali eventuali sono calcolate con riferimento ai seguenti cinque Parametri, i quali tutti sono rappresentati da Azioni.

Denominazione	Mercato di Quotazione	Valuta di denominazione	Codice Reuters	Sito internet
Compagnie Financiere Richemont SA	Swiss Exchange (SIX)	Euro	CFR.VX	xxx.xxxxxxxxx.xxx
Bayerische Motoren Werke (BMW) AG	XETRA	Euro	XXXX.XX	xxx.xxx.xxx
LVMH Moet Xxxxxxxx Xxxxx Vuitton SA	EURONEXT Paris	Euro	XXXX.XX	xxx.xxxx.xxx
Tiffany & Co.	New York Stock Exchange (NYSE)	USD	TIF.N	xxx.xxxxxxx.xxx
Hermes International	EURONEXT Paris	Euro	XXXX.XX	xxx.xxxxxx.xxx

ALLEGATO 2

Eventi di Turbativa ed Eventi Straordinari

Definizioni e previsioni relative ad Eventi di Turbativa

Evento di Turbativa: indica, con riferimento a ciascuna Azione, il verificarsi o l’esistenza di (a) una Turbativa di Negoziazione o di (b) una Turbativa del Mercato, che siano considerate, a giudizio dell’Agente per il Calcolo, rilevanti.

Turbativa di Negoziazione: indica, con riferimento ad ogni Azione, una sospensione o una limitazione delle negoziazioni imposta dal relativo Mercato di Quotazione o, a seconda dei casi, dal Mercato Derivato di Riferimento, che abbia ad oggetto, rispettivamente, l’Azione o contratti futures o di opzione aventi l’Azione quale attività sottostante.

Turbativa del Mercato: indica, con riferimento ad ogni Azione, il verificarsi di ogni evento tale da compromettere o pregiudicare (nel giudizio dell’Agente per il Calcolo) la possibilità dei partecipanti al mercato di (i) effettuare transazioni od ottenere valori di mercato nei Mercati di Quotazione applicabili; oppure di (ii) effettuare transazioni od ottenere valori di mercato per i contratti futures o di opzione aventi l’Azione quale attività sottostante, nel Mercato Derivato di Riferimento.

Se in una Data di Osservazione(n) o nella Data di Osservazione Iniziale (ciascuna una “Data di Osservazione”) si verifica un Evento di Turbativa relativamente ad una Azione, tale Data di Osservazione si intenderà spostata (con riferimento all’Azione rispetto alla quale si è verificato l’Evento di Turbativa) alla prima Data Prevista di Negoziazione successiva per tale Azione in cui l’Evento di Turbativa sia cessato, salvo il caso in cui ciascuna delle otto Date Previste di Negoziazione successive alla Data di Osservazione originaria sia oggetto dell’Evento di Turbativa. In tale caso:

(i) Tale ottava Data Prevista di Negoziazione sarà considerata la Data di Osservazione per l’Azione, nonostante essa sia ancora oggetto del verificarsi dell’Evento di Turbativa; e

(ii) L’Agente per il Calcolo con riferimento all’Azione oggetto di Evento di Xxxxxxxxx, determinerà la propria stima di buona fede del prezzo di tale Azione in tale ottava Data Prevista di Negoziazione, e il valore dell’Azione così determinato ne sarà considerato il Valore di Riferimento dell’Azione con riguardo alla Data di Osservazione originaria.

Definizioni e disciplina relative ad Eventi di Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx ed Eventi Straordinari

(I) Eventi di Aggiustamento Potenziale

Con riferimento a ciascuna Azione, per “Evento di Aggiustamento Potenziale” si intende il verificarsi di uno o più dei seguenti eventi:

i) Operazione di frazionamento o raggruppamento di azioni ovvero assegnazione gratuita di azioni (anche a titolo di dividendo);

ii) Operazioni di aumento di capitale, con emissione di azioni e/o di altri strumenti finanziari (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, warrant, obbligazioni convertibili, obbligazioni cum warrant), ovvero con sottoscrizione di azioni, o altri strumenti finanziari, emessi da soggetti diversi dalla società emittente l’Azione (la “Società Emittente”);

iii) Pagamento di dividendi straordinari;

iv) Riacquisto di Azioni da parte della Società Emittente, o di società da questa controllate, a valere sugli utili o sul capitale e sia che il corrispettivo di tali operazioni di riacquisto sia in danaro, in titoli o in altra forma;

v) Ogni altro evento che abbia, secondo la valutazione dell’Agente per il Calcolo, un effetto di concentrazione o di diluzione sul valore teorico dell’Azione.

In relazione al verificarsi di un Evento di Aggiustamento Potenziale, l’Agente per il Calcolo determina, non appena possibile dopo essere venuto a conoscenza di tale evento, se tale Evento di Xxxxxxxxxxxxx Potenziale ha un effetto di concentrazione o di diluizione sul valore teorico dell’Azione, e, in tale caso, l’Agente per il Calcolo (a) calcola l’aggiustamento da effettuare su uno o più dei termini dell’Obbligazione, che siano relativi all’Azione sottostante o ad altre sue caratteristiche, al fine di consentire che, per quanto possibile, il valore economico dell’Obbligazione non si modifichi, a parità di altre condizioni, per effetto dell’Evento di Aggiustamento Potenziale; e (b) determina la data di efficacia di tale aggiustamento.

(II) Eventi Straordinari

Con riferimento a ciascuna Azione, per “Evento Straordinario” si intende il verificarsi di uno o più dei seguenti eventi:

i) Operazione di fusione che abbia ad oggetto l’Azione, e ogni altra operazione che produca sull’Azione effetti analoghi ad un’operazione di fusione (“Fusione”);

ii) Operazione di scissione o di scorporo che abbia ad oggetto l’Azione, e ogni altra operazione che produca sull’Azione effetti analoghi ad un’operazione di scissione (“Scissione”);

iii) Insolvenza, con ciò intendendosi operazioni di liquidazione volontaria o involontaria, fallimento, insolvenza, procedure concorsuali, accordi di definizione dei crediti con i creditori, e ogni altra procedura che abbia, nella valutazione dell’Agente per il Calcolo, effetti analoghi (”Insolvenza”);

iv) Nazionalizzazione, con ciò intendendosi eventi tali che tutti o quasi tutti gli asset di una Società Emittente siano nazionalizzati, espropriati o debbano essere, come effetto di altra procedura, trasferiti ad un’entità governativa o ad altra autorità pubblica (“Nazionalizzazione”);

v) De-listing, indica che (a) l’Azione cessa di essere quotata sul relativo Mercato di Quotazione e non è immediatamente quotata su altro mercato regolamentato situato all’interno dell’Unione Europea e con caratteristiche paragonabili a quelle del Mercato di Quotazione; oppure che (b) nella valutazione dell’Agente per il Calcolo le condizioni di quotazione dell’Azione sul relativo Mercato di Quotazione diventano inidonee (in tale inidoneità intendendosi ricomprese condizioni di scarsa liquidità ovvero il venir meno della negoziazione, sul Mercato Derivato di Riferimento, di contratti futures o di opzioni aventi l’Azione quale attività sottostante) (“De-listing”).

Con riguardo alla disciplina applicabile alle Obbligazioni, nel caso in cui un’Azione sia oggetto di un Evento Straordinario, si applicano le seguenti definizioni:

Corrispettivo Misto: indica Nuove Azioni congiuntamente con Altro Corrispettivo;

Nuove Azioni: indica le azioni, quotate su un mercato regolamento, che il portatore di un’Azione abbia diritto di ricevere come conseguenza del verificarsi di un Evento Straordinario;

Scadenza Anticipata: indica che, come conseguenza del verificarsi di un Evento Straordinario, le Obbligazioni sono oggetto di scadenza anticipata. In tal caso, l’Emittente si libererà dai propri obblighi relativi alle Obbligazioni riconoscendo ai portatori delle Obbligazioni un importo pari al valore di mercato delle Obbligazioni determinato in buona fede dall’Agente per il Calcolo con riferimento alla data di efficacia della Scadenza Anticipata;

Per “Metodo di Sostituzione” si intende che, in relazione al verificarsi di un Evento Straordinario, l’Agente per il Calcolo agisce assumendo che l’Azione oggetto dell’Evento Straordinario (e, nel caso di Corrispettivo Misto, altro strumento finanziario risultante dall’Evento Straordinario) siano trasformati in contante e che l’ammontare che così risulta venga reinvestito in (a) una nuova azione appartenente allo stesso settore economico dell’Azione oggetto dell’Evento Straordinario o in una nuova azione emessa da società il cui standing internazionale e il cui merito di credito siano simili a quelli della società emittente l’Azione oggetto dell’Evento Straordinario (l’”Azione Sostituta”); o (b) nel caso di Corrispettivo Misto, nelle Nuove Azioni. In caso di applicazione del Metodo di Sostituzione, l’Azione Sostituta e la relativa società emittente saranno considerate come Azione e Società Emittente ai fini delle presenti Condizioni Definitive e l’Agente per il Calcolo apporterà ogni necessario aggiustamento ai termini delle Obbligazioni;

Altro Corrispettivo: indica contante e/o titoli (salvo le Nuove Azioni);

Azione-per-Altro: indica, con riguardo ad un operazione di Fusione, che il concambio dell’Azione nell’operazione di fusione, è rappresentato da Altro Corrispettivo;

Azione-per-Misto: indica, con riguardo ad un operazione di Fusione, che il concambio dell’Azione nell’operazione di fusione, è rappresentato da Corrispettivo Misto;

Azione-per-Azione: indica, con riguardo ad un operazione di Fusione, che il concambio dell’Azione nell’operazione di fusione, è rappresentato da Nuove Azioni;

Obbligazione Alternativa: indica:

i) Se, con riguardo ad una Fusione di tipo Azione-per-Azione, l’Agente per il Calcolo decide di applicare l’Obbligazione Alternativa, allora a partire dalla, o dopo, la data di efficacia della Fusione, la Azione e la Società Emittente si intenderanno sostituiti dalla Nuova Azione e dalla relativa società emittente e, se necessario, l’Agente per il Calcolo aggiusterà i termini dell’Obbligazione sulla base del numero di Nuove Azioni cui ha diritto, a seguito della Fusione, il portatore di ogni Azione;

ii) Se, con riguardo ad una Fusione di tipo Azione-per-Altro, l’Agente per il Calcolo decide di applicare l’Obbligazione Alternativa, allora a partire dalla, o dopo, la data di efficacia della Fusione, l’Agente per il Calcolo aggiusterà i termini dell’Obbligazione sulla base dell’importo dell’Altro Corrispettivo cui ha diritto, a seguito della Fusione, il portatore di un’Azione;

iii) Se, con riguardo ad una Fusione di tipo Azione-per-Misto, l’Agente per il Calcolo decide di applicare l’Obbligazione Alternativa, allora a partire dalla, o dopo, la data di efficacia della Fusione, la Azione si intenderà sostituita dalla Nuova Azione e dall’Altro Corrispettivo e la Società Emittente si intenderà sostituita dalla società emittente della Nuova Azione e, se necessario, l’Agente per il Calcolo aggiusterà i termini dell’Obbligazione sulla base del numero di Nuove Azioni e Altro Corripsettivo cui ha diritto, a seguito della Fusione, il portatore di ogni Azione;

Nel caso in cui un’Azione sia oggetto di un Evento Straordinario, l’Agente per il Calcolo applicherà, secondo crietri di buona fede, uno dei seguenti metodi, anche in considerazione delle caratteristiche dell’Evento Straordinario:

A) Con riguardo ad un’operazione di Fusione (sia essa di tipo Azione-per-Azione, Azione-per-Altro o Azione-per-Misto), l’Agente per il Calcolo potrà applicare l’Obbligazione Alternativa e/o il Metodo di Sostituzione;

B) Con riguardo ad un’operazione di Fusione che riguardi due Azioni tra quelle incluse nel Paniere, l’Agente per il Calcolo potrà:

a. Continuare con l’azione risultante dalla fusione e, al fine di mantenere invariato il numero di Azioni nel Paniere, un’Azione Sostituta sarà individuata ed inclusa nel Paniere; oppure

b. Sostituire entrambe le Azioni oggetto di Fusione con due Azioni Sostitute, selezionate in base ai criteri del Metodo di Sostituzione;

C) Con riguardo ad un’operazione di Scissione, l’Agente per il Calcolo potrà:

a. Sostituire l’Azione originaria con le azioni risultanti dall’operazione di scissione (e l’insieme di tali azioni sarà considerato come un’unica componente del Paniere); oppure

b. Sostituire una o più delle azioni risultanti dalla scissione, con altre azioni, applicando il Metodo di Sostituzione;

D) Con riguardo ad un evento di De-listing o di nazionalizzazione, l’Agente per il Calcolo può, ma non è obbligato, ad applicare il Metodo di Sostituzione;

E) Con riguardo ad un evento di Insolvenza, l’Agente per il Calcolo potrà decidere che:

a. L’Azione oggetto dell’Insolvenza sia sostituita secondo il Metodo di Sostituzione; oppure

b. L’Azione rimanga nel Paniere e sia valutata dall’Agente per il Calcolo in base al proprio valore equo di mercato, posto che la determinazione di tale valore equo di mercato sarà anche funzione delle condizioni di liquidità e di negoziazione delle Azioni a seguito del verificarsi dell’evento di Insolvenza.

In relazione al verificarsi di un Evento Straordinario, nel caso in cui nessuna delle modalità di aggiustamento sopra descritte risultasse praticabile, le Obbligazioni potranno essereoggetto di Scadenza Anticipata.