Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il...
Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)
Premesso che in data 6 maggio 2013 è stato sottoscritto tra le Parti un accordo preliminare per la sottoscrizione di un nuovo patto parasociale – subordinatamente all’avverarsi di alcune condizioni ivi stabilite nonché alla risoluzione del previgente patto parasociale, poi avvenuta l’8 maggio 2013 – si riassume di seguito il contenuto del nuovo patto parasociale, sottoscritto in conformità con gli impegni assunti nel predetto accordo preliminare.
Il presente estratto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 della delibera Consob 11971/1999, è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. xxx.xxxxxxx.xxx unitamente all’estratto pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore contenente le informazioni previste dall’art. 129 della predetta delibera Consob.
PRELIOS S.P.A.
Ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/1998, si comunica che, in data 20 settembre 2013, Camfin
S.p.A. (“Camfin”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) e Xxxxxxx Xxxxxxx, quest’ultimo anche in nome e per conto di C.M.C. S.p.A. e Istifid S.p.A. (congiuntamente, “Xxxxxxx Xxxxxxx”), (Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx sono di seguito indicati congiuntamente come le “Parti” e ciascuno di essi come una “Parte”) hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto Xxxxxxx S.p.A. (“Prelios” o la “Società”) e, tramite esso, disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società (il “Patto”).
1. Tipo di accordo
Accordo di blocco ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lett. b), del d.lgs. n. 58/1998.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Prelios S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx, 00, capitale sociale di Euro 189.896.923,40 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 394.793.383 azioni (prive di valore nominale), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie e n. 117.597.496 Azioni B, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02473170153, con azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.
3. Soggetti aderenti e strumenti finanziari conferiti al Patto
La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie Prelios conferite al Patto da ciascuna Parte (le “Azioni Conferite”), la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle Azioni Conferite, delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società e dell’intero capitale sociale Prelios.
Numero Azioni Conferite | % sul totale Azioni Conferite | % sul totale azioni ordinarie Prelios | % sul totale capitale sociale Prelios | |
Camfin | 33.263.506 | 91,468 | 12,00 | 8,426 |
Intesa Sanpaolo | 2.535.561 | 6,972 | 0,915 | 0,642 |
Xxxxxxx Xxxxxxx(*) | 567.404 | 1,560 | 0,204 | 0,144 |
Totale | 36.366.471 | 100,00 | 13,119 | 9,212 |
(*) di cui n. 340.251 azioni tramite C.M.C. S.p.A. e n. 122.141 azioni fiduciariamente intestate ad ISTIFID S.p.A.
Le disposizioni del Patto troveranno applicazione con riferimento alle eventuali ulteriori azioni ordinarie Prelios che le Parti dovessero ricevere in assegnazione o sottoscrivere, direttamente o indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona, a fronte di diritti spettanti alle Azioni Conferite nel contesto di aumenti gratuiti o in opzione del capitale sociale, o di assegnazione proporzionale di azioni proprie a titolo di dividendo in natura, o dell’esercizio di warrant o di altri diritti di conversione assegnati proporzionalmente agli azionisti (diversi dal prestito convertendo emesse da Xxxxxxx in data 26 agosto 2013, il “Convertendo”), e in
ogni caso a condizione che dette assegnazioni o sottoscrizioni non determinino l’insorgenza dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto su azioni Prelios. Per chiarezza, non saranno considerate quali Azioni Conferite: (i) le azioni ordinarie rivenienti dalla conversione del Convertendo; (ii) le azioni speciali di categoria B, convertibili in azioni ordinarie (le “Azioni B”) e le azioni ordinarie rivenienti dalla conversione di Azioni B (incluse sia le azioni ordinarie, delle quali la conversione sia contestuale all’acquisizione di Azioni B, sia quelle, delle quali la conversione sia successiva); e (iii) le azioni acquisite per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione spettanti alle azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) e dei diritti di opzione sulle azioni possedute dalle Parti e non conferite al Patto.
3.1 Adesione di attuali o futuri azionisti di Xxxxxxx
Le Parti si sono riservate di consentire a che attuali o futuri azionisti di Xxxxxxx aderiscano al Patto, conferendo e assoggettando alle obbligazioni e agli impegni nascenti dallo stesso tutte o parte delle azioni Prelios detenute, a condizione che vi sia il consenso unanime delle Parti e che tali adesioni non determinino l’insorgenza di alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto su azioni Prelios. Le Parti hanno prestato il loro consenso a che UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) aderisca al Patto successivamente alla sottoscrizione dello stesso.
4. Contenuto del Patto
4.1 Consultazione
Le Parti si sono impegnate a consultarsi per l’eventuale risoluzione anticipata del Patto, per l’eventuale ammissione di nuovi partecipanti, secondo quanto indicato al precedente punto 3.1, e per esaminare tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea degli azionisti di Xxxxxxx, sia in sede ordinaria sia straordinaria.
4.2 Vincoli alla cessione delle Azioni Conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di azioni Prelios
4.2.1. Disponibilità delle Azioni Conferite
Per tutta la durata del Patto e ad eccezione di quanto indicato al successivo punto 4.2.2, le Parti si sono impegnate a non vendere, alienare o cedere le Azioni Conferite, nonché quelle che dovessero loro derivare dalle Azioni Conferite, né a trasferire a terzi l’esercizio dei diritti a esse inerenti.
4.2.2. Trasferimenti consentiti
In deroga a quanto riportato al precedente punto 4.2.1, Intesa Sanpaolo e, in caso di adesione al Patto secondo quanto indicato al precedente punto 3.1, UniCredit avranno facoltà di trasferire le azioni dalle stesse conferite al Patto in caso di esercizio dei diritti di trascinamento (drag-along) o di covendita (tag-along) previsti dal patto parasociale stipulato in data 31 luglio 2013 tra le stesse, Feidos 11 S.p.A., Xxxxxxx & C. S.p.A. e Fenice S.r.l.
4.2.3. Acquisti di azioni Prelios
Ciascuna Parte si è impegnata, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, in qualunque forma e con qualunque modalità, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione Prelios ulteriore rispetto alle azioni Prelios di cui la stessa è titolare alla data di sottoscrizione del Patto (ivi incluse le eventuali azioni non costituenti Azioni Conferite). Il consenso si intenderà comunque negato qualora detto acquisto determini l’insorgenza di un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni Prelios.
In parziale deroga rispetto a quanto precedentemente riportato al presente punto 4.2.3, Intesa Sanpaolo (o enti creditizi o imprese di investimento appartenenti al relativo gruppo) avrà la facoltà di effettuare operazioni di acquisto della proprietà o di altro diritto reale (incluso il pegno) su azioni Prelios, o su strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni Prelios, a condizione che (i) l’acquisto sia effettuato sul mercato e sia eseguito, per conto
proprio o di terzi, nell’ambito dei servizi prestati alla clientela, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili (comprese quelle concernenti gli abusi di mercato); e (ii) con riferimento ad acquisti di azioni Prelios incluse nel portafoglio di negoziazione, eseguiti nell’ambito dell’attività di negoziazione in conto proprio, con finalità di trading, per scopi propri e non nell’ambito dei servizi prestati alla propria clientela, o di gestione della propria tesoreria, (a) tali acquisti siano stati eseguiti sul mercato, senza individuazione della controparte, a condizioni e prezzi di mercato e per un quantitativo complessivamente tale per cui Intesa Sanpaolo (e il relativo gruppo) detenga nel portafoglio di negoziazione un numero di azioni Prelios tale da rappresentare complessivamente una partecipazione non superiore allo 0,5% del capitale sociale di Prelios e (b) i diritti di voto inerenti alle azioni Prelios così acquistate non siano esercitati o altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione di Prelios. Tali disposizioni si intenderanno applicate anche ad UniCredit (e soggetti appartenenti al relativo gruppo) in caso di adesione della stessa al Patto secondo quanto indicato al precedente punto 3.1.
Non costituirà violazione del divieto riportato al presente punto 4.2.3 la sottoscrizione di azioni che consegua all’esercizio di diritti di opzione spettanti alle Azioni Conferite, ovvero (i) la sottoscrizione di azioni rivenienti dalla conversione del Convertendo (ii) l’acquisto e la sottoscrizione di azioni rivenienti dalla conversione di Azioni B, o (iii) la sottoscrizione di azioni che consegua all’esercizio dei diritti di opzione spettanti alle azioni di cui ai punti (i) e (ii) e dei diritti di opzione sulle azioni possedute dalle Parti e non conferite al Patto.
Ciascuna Parte si è impegnata a comunicare alla Direzione del Sindacato, entro sette giorni dalla data di sottoscrizione del Patto, il quantitativo di azioni Prelios detenute direttamente ovvero anche indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciarie o per interposta persona, nonché ad aggiornare tale comunicazione in occasione della chiusura di ciascun semestre solare, impegnandosi, in ogni caso, ad effettuare tale comunicazione in ogni momento su richiesta della Direzione.
5. Organi del Patto
Organo del Patto è la Direzione del Sindacato (di seguito anche la “Direzione”).
5.1 Composizione della Direzione del Sindacato
La Direzione, che resterà in carica per tutta la durata del Patto, è formata (i) dal Presidente, che sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx ovvero persona da lui designata; e
(ii) da un componente per ciascuna Parte. Nel caso abbiano aderito al Patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo a una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un’unica Parte.
5.2 Compiti della Direzione e modalità di funzionamento
La Direzione si riunisce per la trattazione delle materie indicate nel precedente punto 4.1.
Le delibere della Direzione saranno validamente prese qualora alla loro approvazione abbia concorso (i) il voto favorevole dei componenti rappresentanti la maggioranza delle Azioni Conferite, nonché (ii) la metà più uno dei componenti della Direzione. Ogni componente della Direzione, o coppia di componenti designati dalla stessa Parte, voterà per il numero di Azioni Conferite dalla Parte per Camfin, in caso di disaccordo nella coppia di componenti designati, varrà il voto espresso dal Presidente della Direzione del Sindacato. Ove le decisioni della Direzione non siano assunte all’unanimità, ciascuna Parte avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee della Società.
6. Durata del patto
Il Patto avrà durata fino allo scadere del diciottesimo mese successivo alla data di sottoscrizione (cioè il 20 marzo 2015) e si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori diciotto mesi per quelle Parti che non abbiano comunicato alle altre Parti la propria volontà di non rinnovarlo
entro e non oltre un mese prima della data di scadenza e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, salvo diversa volontà della Parte recedente comunicata entro il medesimo termine.
7. Eventuale soggetto che possa in virtù del Patto esercitare il controllo sulla Società Non esiste alcun soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Prelios.
8. Deposito
Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano in data 24 settembre 2013.