Contract

ALLEGATO 18 – “Share Syndication Agreement among shareholders of Abertis Infraestructuras S.A.” stipulato tra Caixa D’Estalvis I Pensions De Barcelona; ACS, Actividades De Construccìon y Servicios S.A. e Schemaventotto S.p.A. con relativa traduzione

PATTO DI SINDACATO

(Share Syndication Agreement) TRA GLI AZIONISTI

DI

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

Sottoscritto in Roma, in data 3 maggio 2006 Sottoscritto in Barcellona, in data 3 maggio 2006

INDICE

1. SCOPO… 7

2. LIMITAZIONI ALLA CESSIONE DELLE AZIONI SINDACATE… 7

2.1 Cessioni libere… 7

2.2 Limitazioni alla cessione delle Azioni Sindacate 8

2.3 Prezzo delle Azioni Sindacate Offerte 8

2.4 Procedura 8

2.5 Procedura semplificata… 10

2.6 Cambio di controllo… 10

2.7 Vincoli sulle Azioni Sindacate 11

3. COMUNICAZIONE ALLA CNMV E ALLA CONSOB ………... 11

4. DURATA DEL PATTO… 11

5. VIOLAZIONI 11

6. L’INTERO ACCORDO 11

7. MODIFICHE E RINUNCE 12

8. NULLITÀ O INVALIDITÀ PARZIALE 12

9. COMUNICAZIONI 12

9.1 Forma… 12

9.2 Conferma di avvenuta ricezione 12

9.3 Indirizzi 12

9.4 Cambiamento di indirizzo 13

10. ATTO PUBBLICO 13

11. LEGGE APPLICABILE… 13

12. DEFINIZIONE DI CONTROVERSIE 13

Il presente patto è stipulato in Roma, in data 3 maggio 2006,

in Barcellona, in data 3 maggio 2006

DA E FRA

Sig. Xxxxxx Xxxxx Casas, maggiorenne, di nazionalità spagnola, domiciliato in Xxxxxxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000 – 629, e con Carta di Identità n. 36.456.287-E.

Sig. Xxxxx Xxxxxx Altozano, maggiorenne, di nazionalità spagnola, domiciliato in Madrid (Spagna), Avenida Pio XII, 102, e con Carta di Identità n. 139.328-V..

Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx, xxxxxxxxxxx, xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx, xxxxxxxxxxx xx Xxxxx (Xxxxxx), e con Carta di Identità n. AA 131133.

CHE AGISCONO:

Sig. Xxxxxx Xxxxx Casas, in nome e per conto di CAIXA D’ESTALIVIS I PENSIONS DE BARCELONA, di nazionalità spagnola, con sede legale in Barcellona (Spain), Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000-000, e munita di Codice di Identificazione Fiscale n. G-58899998 (qui di seguito “XX XXXXX”), ,

Xxx. Xxxxx Xxxxxx Altozano, in nome e per conto di ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A., una società di nazionalità spagnola, con sede legale in Madrid (Spagna), Avenida Pio XII, 102, e munita di Codice di Identificazione Fiscale n. A-28004855 (qui di seguito “ACS”).

Sig. Xxxxxxxx Piaggio, in nome e per conto di SCHEMAVENTOTTO S.p.A., una società di nazionalità italiana, con sede legale in Moncalieri (TO) - Italia e munita di Codice Fiscale n. 08015500013 (qui di seguito “S28”).

LA CAIXA, ACS e S28 qui di seguito collettivamente denominate le “Parti”, e ciascuna di esse singolarmente una “Parte”.

I rappresentanti delle Parti, nella veste in cui intervengono, riconoscono rispettivamente la loro capacità legale di contrarre, in nome e per conto dei loro mandanti e di vincolare quest’ultimi e, in particolar modo, di sottoscrivere il presente patto.

PREMESSO CHE

I. Le Parti sono e/o saranno, direttamente o indirettamente, titolari di azioni di ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. (qui di seguito gli “Azionisti Sindacati” e la “Società”).

Ai fini del presente patto, tutte le azioni della Società attualmente possedute dagli Azionisti Sindacati, unitamente a qualunque altra azione della Società che, in futuro, potrebbe essere posseduta, direttamente o indirettamente, dagli Azionisti Sindacati, saranno denominate le "Azioni Sindacate".

II. Gli Azionisti Sindacati hanno convenuto di stipulare un patto parasociale al fine di disciplinare determinate limitazioni alla cessione delle Azioni Sindacate a decorrere dalla data odierna.

III. In virtù di quanto sopra, le Parti sottoscrivono il presente patto (qui di seguito il “Patto”) ai seguenti termini e condizioni.

CLAUSOLE

1. SCOPO

Lo scopo del presente Patto è quello di disciplinare determinate limitazioni alla cessione delle Azioni Sindacate da parte degli Azionisti Sindacati in conformità con le disposizioni della successiva clausola 2, fatte salve le disposizioni applicabili dello Statuto Sociale.

A tal fine, le Parti si impegnano ad essere vincolate da tutte le obbligazioni del presente Patto e ad adempiere integralmente e tempestivamente a tali obbligazioni.

2. LIMITAZIONI ALLA CESSIONE DELLE AZIONI SINDACATE

2.1 Cessioni libere

La cessione di Azioni Sindacate effettuata dagli Azionisti Sindacati, a titolo oneroso o gratuito, a favore di una società appartenente allo stesso Gruppo dell'Azionista Sindacato che intende cedere le Azioni Sindacate (qui di seguito il “Cedente”) (per “Gruppo” si intende quanto riportato nell’Articolo 4 della Legge sulla Borsa Valori spagnola n. 24/1988 del 28 luglio) sarà consentita liberamente a condizione che:

(i) Il Cedente abbia tempestivamente e debitamente notificato, per iscritto, a ciascuno degli altri Azionisti Sindacati, la decisione di cedere le azioni non appena tale decisione sia stata assunta da qualunque organo competente.

(ii) Il Cedente sarà obbligato a far sì che il cessionario stipuli un atto di adesione al presente Patto, precedentemente ovvero contestualmente alla cessione delle Azioni Sindacate, ai sensi del quale il cessionario assumerà espressamente tutti i diritti e

gli obblighi previsti dal presente Patto (ivi inclusa qualunque modifica dello stesso). Qualora il cessionario cessasse di appartenere al Gruppo del Cedente, il cessionario sarà obbligato ad offrire agli altri Azionisti Sindacati le proprie Azioni Sindacate secondo la procedura riportata nelle clausole 2.2, 2.3, e 2.4.

2.2 Limitazioni alla cessione delle Azioni Sindacate

Fatte salve le disposizioni applicabili dello Statuto Sociale e le disposizioni della precedente clausola 2.1, gli Azionisti Sindacati si impegnano a non vendere, trasferire, cedere, alienare alcuna delle Azioni Sindacate, né a stipulare alcuna operazione che possa comportare il cambiamento di proprietà delle Azioni Sindacate, ovvero alcun diritto di sottoscrizione e acquisto delle, o richiesta di conversione nelle, azioni della Società, a titolo oneroso o gratuito (qui di seguito la “Cessione”), a condizione che le Azioni Sindacate oggetto di una Cessione rappresentino in aggregato, in qualunque dato periodo di dodici mesi a decorrere dalla prima Cessione, una percentuale pari o superiore all'uno per cento (1%) del capitale sociale della Società alla data di tale Cessione, senza concedere agli altri Azionisti Sindacati un diritto di prelazione sulle Azioni Sindacate oggetto della Cessione (qui di seguito le “Azioni Sindacate Offerte”), al prezzo ed ai termini ed alle condizioni qui di seguito stabilite.

2.3 Prezzo delle Azioni Sindacate Offerte

Il prezzo delle Azioni Sindacate Offerte sarà calcolato sulla base della media del prezzo ufficiale delle azioni della Società registrato sulla Borsa Valori spagnola e su quella italiana durante i trenta (30) giorni di borsa consecutivi che precedono la data in cui il Cedente ha inviato la Notifica (così come definita nelle successive clausole 2.4) (qui di seguito il “Prezzo”).

2.4 Procedura

(i) Il Cedente comunicherà la propria intenzione di cedere le Azioni Sindacate a ciascuno degli altri Azionisti Sindacati, contemporaneamente, tramite lettera raccomandata anticipata via fax o e-mail, in maniera tale da consentire agli Azionisti Sindacati di prendere una decisione sull’esercizio del proprio diritto di prelazione sulle Azioni Sindacate Offerte (qui di seguito la “Notifica”).

La Notifica specificherà l'importo delle Azioni Sindacate Offerte e il loro Prezzo.

Il contenuto della Notifica sarà considerato strettamente riservato. Pertanto, non sarà divulgato ad alcun soggetto diverso dagli Azionisti Sindacati (fatto salvo quanto diversamente richiesto dalla normativa e dalle leggi applicabili ovvero da qualunque autorità competente), fatta eccezione per quei soggetti che finanziano e/o prestano consulenza agli Azionisti Sindacati in relazione all'acquisizione delle Azioni Sindacate Offerte, fermo restando che, in ogni caso, tali soggetti saranno vincolati dagli obblighi di riservatezza.

(ii) Ciascuno degli Azionisti Sindacati comunicherà al Cedente, entro e non oltre il ventesimo (20°) giorno di calendario successivo alla data di consegna della Notifica, la propria intenzione di esercitare il proprio diritto di prelazione su tutte le Azioni Sindacate Offerte dietro pagamento del Prezzo tramite lettera raccomandata anticipata via fax o e-mail (qui di seguito l’ “Accettazione”).

Nel corso del suddetto periodo di venti (20) giorni di calendario, il Cedente non contatterà, ne avvierà alcuna trattativa con alcuna parte terza con l'intenzione di cedere le Azioni Sindacate Offerte.

Qualora l'Accettazione non dovesse essere inviata entro il suddetto periodo di venti (20) giorni di calendario ovvero qualora essa non dovesse essere conforme alle disposizioni del presente paragrafo, l'Accettazione non avrà alcuna efficacia e pertanto l'Azionista Sindacato non avrà diritto ad esercitare alcun diritto di prelazione.

(iii) In ogni caso, qualora più di un Azionista Sindacato intenda esercitare il diritto di prelazione sulle Azioni Sindacate Offerte, tali Azioni Sindacate Offerte saranno loro assegnate in parti uguali. A tal fine, il Cedente comunicherà a ciascuno di essi, entro i cinque (5) giorni di calendario successivi alla scadenza del periodo di venti (20) giorni di cui al precedente paragrafo (ii), il risultato di tale allocazione, indicando gli importi di Azioni Sindacate Offerte allocati, il metodo di pagamento e la data e la piazza della cessione. Alla consegna di tale comunicazione, ciascun Azionista Sindacato sarà obbligato ad acquistare, e il Cedente sarà obbligato a cedere, le Azioni Sindacate Offerte ai termini ed alle condizioni ivi specificate.

(iv) Qualora nessun Azionista Sindacato dovesse esercitare il proprio diritto di prelazione, la Cessione da parte del Cedente avrà luogo entro due (2) mesi successivi al periodo di venti

(20) giorni di cui al precedente paragrafo (ii), al Prezzo ed ai termini ed alle condizioni riportati nella Notifica.

(v) Entro i cinque (5) giorni di calendario successivi alla Cessione, il Cedente provvederà ad inviare a ciascuno degli altri Azionisti Sindacati una comunicazione scritta sulla cessione effettuata.

(vi) Resta inteso che, nel caso in cui il Cedente riceva un'offerta da parte di qualunque parte terza relativamente alle Azioni Sindacate, esso comunicherà tempestivamente a ciascuno degli Azioni Sindacati i termini dell’offerta. La procedura stabilita nel presente paragrafo

2.4 si applicherà mutatis mutandis, fatta eccezione per le seguenti norme speciali che prevarranno: (i) il prezzo delle Azioni Sindacate Offerte sarà il prezzo offerto dalla parte terza che sarà specificato nella Notifica; (ii) gli altri Azionisti Sindacati potranno esercitare, entro venti (20) giorni di calendario successivi alla ricezione della Notifica, alternativamente, e la scelta fatta sarà irrevocabile, il diritto di prelazione ovvero un diritto di co-vendita delle proprie Azioni Sindacate a tale parte terza, agli stessi termini e condizioni offerte dalla parte terza e specificate nella Notifica. Qualora il diritto di co- vendita dovesse essere esercitato da uno o più Azionisti Sindacati, l'importo delle Azioni Sindacate che deve essere ceduto alla parte terza corrisponderà all'importo delle Azioni Sindacate riportato nella Notifica, e tali Azioni Sindacate saranno cedute da ciascuno del Cedente e degli altri Azionisti Sindacati che hanno esercitato il diritto di co-vendita proporzionalmente all'importo delle rispettive partecipazioni nella Società alla data di ricezione di tale Notifica.

Resta altresì inteso e convenuto che, nel caso in cui gli Azionisti Sindacati non esercitino né il diritto di prelazione né il diritto di co-vendita, e nel caso in cui il Cedente non abbia venduto le proprie Azioni Sindacate entro i novanta (90) giorni successivi alla Notifica, al Cedente non sarà consentito avviare una nuova procedura ai sensi del presente paragrafo

2.4 (vi) per un periodo di nove (9) mesi successivi alla scadenza del periodo di novanta

(90) giorni di cui sopra.

Per maggior chiarezza, le disposizioni del presente Patto non si applicheranno nel caso di cessione di Azioni Sindacate a favore di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ai sensi delle disposizioni del patto parasociale tra gli azionisti di S28 firmato in data 28 gennaio 2005, ovvero in caso di cessione effettuata mediante accettazione di qualunque offerta pubblica di acquisto lanciata sul mercato.

2.5 Procedura semplificata

Le fasi riportate nella precedente clausola 2.4 non si applicheranno nel caso in cui tutti gli Azionisti Sindacati rinuncino, a mezzo lettera raccomandata anticipata via fax o e-mail, al proprio diritto di prelazione ed il Cedente prenda atto di tale circostanza.

2.6 Cambio di controllo

Qualunque mutamento nel controllo di ACS e/o di S28 sarà considerato come una cessione delle Azioni Sindacate, e pertanto l'Azionista Sindacato interessato da tale mutamento di controllo sarà vincolato dal diritto di prelazione sulle Azioni Sindacate verso gli altri Azionisti Sindacati, ai sensi della procedura descritta nella precedente clausola 2.4.

In tal caso, si applicheranno le seguenti norme speciali: (i) l’operazione che comporta un mutamento di controllo deve essere garantita e subordinata esclusivamente al possibile esercizio dei diritti previsti nel presente Patto, fatta eccezione per condizioni relative alle autorizzazioni normative o dell'antitrust che dovranno essere ottenute da qualunque autorità competente; (ii) la Notifica di cui alla precedente clausola 2.4 comprenderà i dettagli dell’operazione che comporta un mutamento di controllo così come disponibili agli Azionisti Sindacati, nonché l'identità del(i) potenziale(i) cessionario(i); (iii) il prezzo delle Azioni Sindacate Offerte sarà l'importo minore tra (a) il prezzo implicito offerto dalla parte che assume il controllo dell'Azionista Sindacato ovvero (b) un importo equivalente al Prezzo maggiorato di un premio che non superi il venti per cento (20%) del Prezzo; (iv) gli altri Azionisti Sindacati potranno cedere il proprio diritto di prelazione ad una parte terza, che tali Azionisti Sindacati dovranno selezionare tra enti o istituzioni finanziarie o industriali affidabili e con una solida reputazione.

Ai fini della presente clausola, si riterrà essersi verificato un "mutamento di controllo" laddove uno o più soggetti che alla data odierna non possono essere considerati entità di controllo, acquisisca/acquisiscano il controllo di ACS e/o di S28. Ai fini della presente clausola, il termine "controllo" sarà considerato (i) con riferimento ad ACS, così come previsto nella Legge sulla Borsa Valori spagnola; e (ii) con riferimento a S28, come la capacità e la facoltà di uno o più soggetti, diversi dagli azionisti esistenti, (singolarmente o collettivamente) di controllare, di volta in volta, gli organi amministrativi e le assemblee degli azionisti di S28, ai sensi della normativa e delle leggi italiane applicabili e dello statuto.

2.7 Vincoli sulle Azioni Sindacate

In deroga alle disposizioni del presente Patto, gli Azionisti Sindacati avranno il diritto di costituire in garanzia le Azioni Sindacate, ovvero di creare in altro modo vincoli sulle stesse, subordinatamente alla preventiva comunicazione agli altri Azionisti Sindacati ed al fatto che le relative entità beneficiarie del pegno o del gravame assumano espressamente e validamente tutti gli obblighi sottoscritti dagli Azionisti Sindacati ai sensi del presente Patto (ivi incluse le successive modifiche).

3. COMUNICAZIONE ALLA CNMV E ALLA CONSOB

Ai sensi delle disposizioni dell'Articolo 112 della Legge sulla Borsa Valori spagnola, il presente Patto sarà comunicato alla Società, alla Commissione della Borsa spagnola, pubblicato quale "fatto rilevante" e depositato presso il Registro Commerciale. Tale comunicazione sarà effettuata da uno degli Azionisti Sindacati.

Il presente Patto sarà comunicato, pubblicato e depositato presso il Registro delle Imprese ai sensi delle disposizioni dell’Articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998.

4. DURATA DEL PATTO

Il presente Patto entrerà in vigore alla data di efficacia della fusione tra Abertis Infraestructuras S.A. e Autostrade S.p.A. e si estinguerà alla data più vicina nel tempo tra

(i) il terzo anniversario della sottoscrizione del presente Patto; e (ii) la data della comunicazione della prima intenzione di scissione nell'ambito di una serie di scissioni programmate che condurranno alla liquidazione di S28.

5. VIOLAZIONE

Nel caso in cui una delle Parti violi una qualunque delle disposizioni del presente Patto, e fatto salvo qualunque diritto o rimedio previsto dalla normativa applicabile, la Parte inadempiente sarà obbligata a pagare a ciascuna delle Parti adempienti, a titolo di penale (“clausula penal”), l'importo corrispondente al venticinque per cento (25%) del Prezzo. Il pagamento non sostituirà il relativo risarcimento danni.

6. L’INTERO ACCORDO

Il presente Patto riporta tutti gli accordi raggiunti fra le Parti in relazione alle Azioni Sindacate. Le Parti del presente Patto non hanno raggiunto e/o sottoscritto alcun altro accordo concernente l’oggetto del presente Patto.

7. MODIFICHE E RINUNCE

Nessuna modifica del presente Patto, ovvero nessuna rinuncia allo stesso, sarà considerata valida a meno che non sia concordata e sottoscritta da ciascuna delle Parti per iscritto, e, a seconda dei casi, debitamente autenticata con atto notarile.

Il mancato o ritardato esercizio da parte di una qualunque Parte di qualunque diritto o azione di cui al presente Patto non opererà come una rinuncia agli stessi, né una rinuncia a qualunque altro diritto o azione, e nessun esercizio individuale o parziale di alcuno di tali diritti o azioni precluderà qualunque altro o ulteriore esercizio degli stessi.

8. NULLITA’ O INVALIDITA’ PARZIALE

Nel caso in cui una qualunque disposizione del presente Patto sia dichiarata priva di validità o inefficace, tale invalidità o inefficacia non inficerà le altre disposizioni del Patto, e le Parti negozieranno in buona fede una nuova clausola sostitutiva, valida ed efficace, che riporti termini il più possibile analoghi a quelli della clausola originale.

9. COMUNICAZIONI

9.1 Forma

Fatto salvo quanto espressamente e diversamente previsto nel presente Patto, tutte le comunicazioni fra le Parti relative al presente Patto saranno effettuate per iscritto, via posta, fax o e-mail, e inviate agli indirizzi specificati nella successiva clausola 9.3.

9.2 Conferma di avvenuta ricezione

Per quanto riguarda il fax e l’e-mail, i messaggi saranno ritenuti validi e vincolanti a condizione che: (i) il numero del fax sia quello della Parte destinataria, e l'originale della comunicazione appaia firmata dal rappresentante dell'altra Parte; e (ii) il messaggio inviato via e-mail sia accompagnato dalla conferma di avvenuta ricezione e lettura da parte del destinatario.

9.3 Indirizzi

A fini di notifica, le Parti indicano i seguenti indirizzi:

LA CAIXA:

Indirizzo: Barcellona (Spagna), Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000-000 c.a.: Xxxxxx Xxxxx Casas

Fax: x00 00 0000000

E-mail:

ACS:

Indirizzo: Madrid (Spagna),Avenida Pio XII,102 c.a.: Xxxxx Xxxxxx Altozano

Fax: x00 00 0000000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

S28:

Indirizzo: Calmaggiore, 23 c.a.: Mr. Xxxxx Xxxxxxxx Fax: x00 0000 000000

E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

9.3 Cambiamento di indirizzo

Tutte le comunicazioni inviate agli indirizzi riportati nella precedente clausola 9.3 saranno considerate essere state correttamente effettuate, a meno che il destinatario non abbia precedentemente comunicato all'altra Parte un cambiamento di indirizzo, tramite posta raccomandata e con un preavviso minimo di 15 giorni di calendario.

10. ATTO PUBBLICO

Su richiesta di una qualunque delle Parti, il presente Patto dovrà essere autenticato con atto notarile.

11. LEGGE APPLICABILE

Il presente Patto è disciplinato dalla legge spagnola.

12. DEFINIZIONE DI CONTROVERSIE

Le Parti convengono che qualunque controversia comunque derivante da o in relazione al presente Patto sarà sottoposta all’arbitrato della Camera di Commercio Internazionale (ICC), ai sensi del relativo Regolamento e dello Statuto. L’arbitrato avrà luogo a Parigi e la legge applicabile sarà quella spagnola. L’Arbitrato sarà svolto in lingua inglese.

IN FEDE DI CHE, le Parti sottoscrivono il presente Patto in tre copie, nel luogo e alla data sopra riportata per prima.

SCHEMAVENTOTTO S.p.A. P.p.

Sig. Xxxxxxxx Piaggio Roma, 3 maggio 2006

CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA

P.p.

Sig. Xxxxxx Xxxxx Casas Barcellona, 3 maggio 2006

ACS. ACTIVIDADES XX XXXXXXXXXXXX X XXXXXXXXX, X.X.

X.x.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 3 maggio 2006