DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE

Offerente

Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

N. 49.928.200 azioni ordinarie DeA Capital S.p.A., oltre a massime n. 324.550 azioni ordinarie derivanti dall’eventuale esercizio di stock option

Corrispettivo per azione

Euro 2,874

Durata del periodo di adesione all’Offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.

Dal 27 febbraio 2007 al 19 marzo 2007, estremi inclusi, dalle ore 8.00 alle ore 17.30

Consulente finanziario dell’Offerente

Intermediario Incaricato della raccolta delle adesioni sul MTAX organizzato e gestito da borsa italiana s.p.a.

L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenuti in tale documento.

Febbraio 2007

Indice

Premessa 4

A) Avvertenze 7

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta 7

A.2 Comunicato dell’Emittente 7

A.3 Offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del TUF 7

A.4 Diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF 7

A.5 Recenti operazioni straordinarie riguardanti il Gruppo De Agostini 7

A.6 Alternative per gli azionisti destinatari dell’Offerta 8

B) Soggetti partecipanti all’operazione 9

B.1. Informazioni relative all’Offerente 9

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale 9

B.1.2. Costituzione e durata 9

B.1.3. Legislazione di riferimento 10

B.1.4. Oggetto sociale 10

B.1.5. Capitale sociale 10

B.1.6. Principali azionisti 11

B.1.7. Organi sociali 11

B.1.8. Sintetica descrizione del Gruppo De Agostini 12

B.1.9. Dati economici e patrimoniali dell’Offerente 16

B.1.10. Dati economici e patrimoniali del Gruppo De Agostini 19

B.1.11. Andamento recente del Gruppo De Agostini 21

B.2. Informazioni relative all’Emittente 29

B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale 29

B.2.2. Capitale sociale 30

B.2.3. Organi sociali 31

B.2.4. Dati economici e patrimoniali dell’Emittente 32

B.2.5. Andamento recente e prospettive 36

B.3. Gli Intermediari 44

C) Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di adesione 45

C.1. Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta 45

C.2. Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente 45

C.3. Autorizzazioni 46

C.4. Modalità e termini per l’adesione all’Offerta 46

C.4.1. Periodo di adesione 46

C.4.2 Modalità e termini dell’adesione 46

C.5. Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta 47

C.5.1 Comunicazioni relative alle adesioni 47

C.5.2 Informazioni al pubblico 47

C.6. Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta 47

D) Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da società controllate 49

D.1. Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente 49

D.2. Eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno ovvero di ulteriori impegni assunti in relazione agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 49

E) Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione 50

E.1. Indicazione del Corrispettivo 50

E.2. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori finanziari aziendali relativi all’Emittente 51

E.3. Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta 52

E.4. Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di precedenti operazioni finanziarie 53

E.5. Valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 54

F) Data, modalità di pagamento del Corrispettivo e garanzie di esatto adempimento 55

F.1. Data di pagamento del Corrispettivo 55

F.2. Modalità di pagamento del Corrispettivo 55

F.3. Garanzia di esatto adempimento 55

G) Motivazione dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente 57

G.1. Presupposti giuridici dell’operazione 57

G.2. Motivazioni e modalità di finanziamento dell’operazione 57

G.2.1. Motivazioni dell’operazione 57

G.2.2. Modalità di finanziamento 57

G.3. Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente 57

G.3.1. Programmi relativi alla gestione dell’attività 57

G.3.2. Previste modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione e dello Statuto 58

G.4. Modalità di ricostituzione del flottante 59

H) Eventuali accordi tra offerenti ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti

FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 61

H.1. Eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti o amministratori dell’Emittente rilevanti in relazione all’Offerta 61

H.2. Eventuali operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi fra l’Offerente e l’Emittente 61

H.3. Eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni 61

I) Compensi agli intermediari 62

L) Ipotesi di riparto 63

M) Indicazione delle modalità di messa a disposizione del

PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA 64

N) Appendici 65

N.1. Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, terzo comma, del Testo Unico e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti 65

N.2. Estratto del patto parasociale 76

N.2.1 Estratto del patto parasociale su azioni B&D e Xx Xxxxxxxx pubblicato in

data 17 novembre 2006 76

N.2.2 Avviso pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 84

N.2.3 Avviso ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni 85

O) Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi nei quali detti documenti sono disponibili per la consultazione 88

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 89

Premessa

L’operazione descritta nel presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”) è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”), promossa da De Agostini S.p.A., già Nova S.r.l. (“De Agostini” oppure l’“Offerente”), società il cui capitale sociale è interamente posseduto da B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e C. S.a.p.a. (“B&D”), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche ed integrazioni (“TUF”), a seguito dell’acquisto avvenuto in data 11 gennaio 2007 di n. 52.230.000 azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. (“DeA Capital” o l’“Emittente”), in precedenza denominata CDB WEB TECH S.p.A., società quotata sul MTAX (“MTAX”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), rappresentative del 51,126% del capitale sociale di DeA Capital, al momento della pubblicazione del Documento di Offerta.

L’operazione che ha portato l’Offerente a detenere le predette n. 52.230.000 azioni ordinarie dell’Emittente, dalla quale discende l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta, può essere sinteticamente descritta come riportato di seguito.

- In data 1 dicembre 2006 Xx Xxxxxxxx ha stipulato con Romed International S.A. un contratto per l’acquisto di n. 47.280.000 azioni ordinarie CDB WEB TECH, corrispondenti al 46,281% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente, al prezzo di Euro 2,86 per azione.

- In pari data, Xx Xxxxxxxx ha stipulato con Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. un contratto per l’acquisto di n. 4.950.000 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti al 4,845% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente, al prezzo di Euro 2,86 per azione.

- In pari data, la stipulazione di entrambi i contratti è stata comunicata al mercato ai sensi dell’articolo 114 del TUF e dell’articolo 66 del Regolamento recante norme di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”).

- Il corrispettivo della compravendita è stato pattuito in complessivi Euro 149.377.800,00, pari a Euro 2,86 per azione, dei quali Euro 135.220.800,00 per l’acquisto delle n. 47.280.000 azioni dell’Emittente da Romed International S.A. e i restanti Euro 14.157.000,00 per l’acquisto delle n. 4.950.000 azioni dell’Emittente da Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. In entrambe le operazioni il prezzo di acquisto delle rispettive partecipazioni è soggetto ad eventuale adeguamento solo in diminuzione, da calcolarsi entro il mese di aprile 2007, sulla base della consistenza del patrimonio netto alla data di esecuzione dei predetti contratti. L’eventuale adeguamento del prezzo non influenzerà l’ammontare del Corrispettivo (come infra definito).

- L’esecuzione dell’operazione che dà luogo alla presente Offerta era condizionata al previo ottenimento del nulla osta da parte dell’Autorità Garante

della Concorrenza e del Mercato che in data 21 dicembre 2006 ha deliberato di non procedere all’avvio dell’istruttoria sull’operazione.

- In data 11 gennaio 2007, in esecuzione dei predetti contratti, Xx Xxxxxxxx ha acquistato dai sopra citati venditori complessive n. 52.230.000 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative di una quota pari al 51,126% del capitale sociale dello stesso alla data della comunicazione del Documento di Offerta (la “Partecipazione”) ed è stato corrisposto il prezzo pattuito.

- In pari data, l’avvenuto acquisto delle predette azioni è stato comunicato al mercato ai sensi dell’articolo 114 del TUF e dell’articolo 66 del Regolamento Emittenti.

- In data 30 gennaio 2007, l’Assemblea Straordinaria di CDB WEB TECH S.p.A. ha deliberato di modificare la denominazione sociale in “DeA Capital S.p.A.”. La relativa delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese in data 5 febbraio 2007.

L’Offerta ha per oggetto la totalità delle azioni ordinarie DeA Capital del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, godimento regolare, dedotte le n. 52.230.000 azioni (pari al 51,126% del capitale sociale alla data della comunicazione del Documento di Offerta) possedute dall’Offerente alla data del presente Documento di Offerta. L’Offerta ha, quindi, ad oggetto n. 49.928.200 azioni ordinarie dell’Emittente, ivi comprese le n. 1.000 azioni proprie detenute dall’Emittente, corrispondenti al 48,874% del capitale sociale, nonché le ulteriori massime n. 324.550 azioni ordinarie da computarsi in caso di integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale dell’Emittente a servizio dei piani di stock option, descritti al paragrafo B.2.2. Il capitale sociale di DeA Capital è interamente costituito da azioni ordinarie. Il numero delle azioni ordinarie oggetto dell’Offerta (ciascuna azione singolarmente una “Azione” e, collettivamente, le “Azioni”) potrebbe ridursi nel caso in cui, entro il termine del periodo di adesione, l’Offerente dovesse acquistare azioni di DeA Capital al di fuori dell’Offerta, acquisti che dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni di cui agli articoli 41, comma 2, lettera b) e 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Xxxxx restando quanto indicato al successivo Paragrafo C.6, l’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari a Euro 2,874 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”), determinato ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del TUF, che prevede che il corrispettivo offerto non possa essere inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall’offerente per acquisti di azioni della medesima categoria. Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, ivi ricomprendendosi anche le ulteriori massime

324.550 azioni ordinarie rivenienti dall’eventuale integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale a servizio dei piani di stock option, è pari a Euro 144.426.403,50 (l’“Esborso Massimo”). Per ulteriori dettagli in relazione al Corrispettivo si veda la successiva Sezione E.

L’Offerta avrà durata, concordata con Borsa Italiana, dalle 8.00 del 27 febbraio 2007 alle 17.30 del 19 marzo 2007 (il “Periodo di Adesione”).

A) AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’Offerta, in quanto offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’articolo 106, comma 1 del TUF, non è sottoposta ad alcuna condizione. In particolare, l’efficacia dell’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni.

A.2 Comunicato dell’Emittente

Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi dell’articolo 103, comma 3 del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti e contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la valutazione dell’Emittente sull’Offerta, è allegato al Documento di Offerta in Appendice N.1.

A.3 Offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del TUF

L’Offerente, qualora venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di azioni ordinarie DeA Capital eventualmente effettuati dallo stesso al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, che dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni contenute negli articoli 41, comma 2, lettera b) e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, non promuoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del TUF, ma provvederà a ripristinare entro 120 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. In particolare l’Offerente potrà ripristinare il flottante mediante operazioni di mercato e/o di finanza straordinaria.

A.4 Diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF

L’Offerente, qualora, a seguito dell’Offerta venisse a detenere una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente, non si avvarrà della facoltà di esercitare il diritto di acquisto, di cui all’articolo 111 del TUF, sulle azioni ordinarie DeA Capital costituenti la totalità del capitale residuo.

A.5 Recenti operazioni straordinarie riguardanti il Gruppo De Agostini

Si segnala che, nell’ambito del gruppo di cui è parte l’Offerente e di cui è controllante ultima B&D (ai soli fini di esposizione, il “Gruppo De Agostini”), sono state recentemente effettuate alcune operazioni straordinarie che hanno determinato significativi mutamenti nella struttura societaria e nella struttura economico- patrimoniale del gruppo stesso, come meglio indicato al paragrafo B.1.11.1.

Al fine di rappresentare i principali effetti di tali operazioni, nel paragrafo B.1.11.2 del presente Documento di Offerta sono presentati alcuni dati selezionati pro-forma relativi al Gruppo De Agostini.

A.6 Alternative per gli azionisti destinatari dell’Offerta

Tenendo in debita considerazione i programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente, per i quali si rimanda alla successiva Sezione G, gli azionisti di DeA Capital potranno scegliere se:

i) aderire all’Offerta, incassando il Corrispettivo indicato nella successiva Sezione E, ovvero

ii) non aderire all’Offerta, restando azionisti dell’Emittente.

Si segnala altresì che l’Offerente intende comunque mantenere le azioni ordinarie dell’Emittente quotate sul MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana - segmento Star.

B) Soggetti partecipanti all’operazione

B.1. Informazioni relative all’Offerente

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Offerente è “De Agostini S.p.A.”.

De Agostini è una società per azioni con sede legale in Novara, via Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx n. 15, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Novara, codice fiscale e partita IVA 02010930036.

De Agostini è una società costituita nel giugno 2005 nell’ambito del progetto di riorganizzazione delle partecipazioni societarie del Gruppo De Agostini, secondo quanto di seguito descritto:

- con efficacia dal 1° ottobre 2006, è stato conferito da parte dell’allora De Agostini S.p.A. (xxxxxx B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e C. S.a.p.a.) alla società, interamente posseduta, denominata Nova S.r.l. (adesso De Agostini), il ramo d’azienda comprensivo della quasi totalità delle proprie attività e passività;

- con efficacia dall’8 novembre 2006, l’allora De Agostini S.p.A. è stata trasformata in una società in accomandita per azioni, con contestuale modifica della denominazione sociale in “B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e C. S.a.p.a.”;

- con efficacia dall’8 novembre 2006, Nova S.r.l. è stata trasformata in società per azioni, con contestuale modifica della denominazione sociale in “De Agostini S.p.A.”(l’Offerente).

Si segnala che dal 1° ottobre 2006 l’Offerente esercita attività di direzione e coordinamento sulle società direttamente controllate ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile, mentre B&D, che detiene l’intero capitale sociale dell’Offerente, non esercita, ai sensi dell’art. 4 del proprio Statuto sociale1, attività di direzione e coordinamento su quest’ultimo.

Per una rappresentazione schematica del Gruppo De Agostini alla data del Documento di Offerta, si rinvia al paragrafo B.1.11.

B.1.2. Costituzione e durata

L’Offerente è stato costituito in data 27 giugno 2005 ed ha durata fino al 31 dicembre 2050.

1 Il testo dell’Articolo 4 dello Statuto recita come segue: “La società ha per oggetto l’assunzione e la dismissione di partecipazioni in altre società od enti in Italia e all’estero (senza peraltro assumerne la direzione ed il coordinamento a sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ., che viceversa potrà essere assunta da sue partecipate)…”.

B.1.3. Legislazione di riferimento

L’Offerente è una società per azioni costituita ed operante in base alla legislazione italiana.

B.1.4. Oggetto sociale

Ai sensi dell’articolo 2 dello Statuto, costituisce oggetto sociale dell’Offerente lo svolgimento, comunque non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:

- l'assunzione, la gestione, anche mediante l’esercizio della direzione e del coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile, e la cessione di partecipazioni e interessenze in altre società ed enti, italiani o esteri; nonché il coordinamento tecnico, industriale, amministrativo e finanziario delle società od enti ai quali partecipa direttamente o indirettamente;

- il finanziamento, anche mediante il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali, delle società od enti ai quali partecipa direttamente o indirettamente;

- la prestazione di consulenza e di servizi connessi all’attività di coordinamento tecnico, industriale, amministrativo e finanziario di cui al primo punto svolta a favore delle società o degli enti ai quali partecipa direttamente o indirettamente.

Nello svolgimento della propria attività l’Offerente può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, compresa l’assunzione di mutui e finanziamenti in genere, ed il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie reali, ad eccezione:

- dello svolgimento di ogni attività od operazione nei confronti del pubblico;

- di ogni attività di carattere fiduciario;

- della raccolta del risparmio tra il pubblico;

- dell’esercizio del credito e delle altre attività riservate previste dall’articolo 106 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, nonché lo svolgimento di attività di prestazione dei servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio previste dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dai relativi regolamenti di attuazione.

B.1.5. Capitale sociale

Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato dell’Offerente è pari a Euro 42.000.000,00, suddiviso in n. 42.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 cadauna.

B.1.6. Principali azionisti

L’intero capitale sociale dell’Offerente è posseduto da B&D, con sede legale in Novara, via Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx n. 15, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Novara e codice fiscale 07178180589, partita IVA 01257120038. Detta società è costituita ed operante ai sensi della legge italiana. Nessun soggetto controlla B&D ai sensi dell’art. 93 del TUF. L’azionariato di B&D è indicato nel patto parasociale di seguito descritto e riportato nell’Appendice N.2.

Si segnala altresì che sussiste un patto parasociale rilevante ex art. 122 del TUF, sia con riferimento alla società quotata Lottomatica S.p.A. sia con riferimento all’Emittente, in quanto indirettamente controllate da B&D, debitamente comunicato ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, avente ad oggetto le azioni di B&D e dell’Offerente, di cui sono parti tutti gli azionisti di B&D, tra cui Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx, amministratori dell’Emittente. Detto patto parasociale è riconducibile ad un sindacato di voto per quanto riguarda le azioni B&D e ad un patto che pone limiti al trasferimento delle azioni sia di B&D sia dell’Offerente ai sensi dell’articolo 122 comma 1 e comma 5, lettera b) del TUF. L’estratto di detto patto, ivi compresa l’indicazione di tutti gli aderenti, è allegato al Documento di Offerta in Appendice N.2.

B.1.7. Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2008, è così composto:

Nome	Luogo e data di nascita	Carica
Xxxxx Xxxxx (*)	Settimo Torinese (TO), 11 febbraio 1946	Presidente
Xxxxx Xxxxxxxxxx (**)	Xxxxxx Xxxxxxxx (BG), 29 luglio 1951	Amministratore Delegato
Xxxxx Xxxxxx (**)	Novara, 25 agosto 1947	Vice Presidente Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx (**)	Novara, 3 gennaio 1951	Vice Presidente
Xxxxxx Xxxxxx (**)	Novara, 21 Novembre 1957	Vice Presidente
Xxxx Xxxxxxx (**)	Trento, 2 dicembre 1943	Amministratore
Xxxxxx Xxxxxx	Novara, 26 ottobre 1950	Amministratore
Xxxxx Xxxxxx	Novara, 12 agosto 1951	Amministratore
Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxx, 1° agosto 1951	Amministratore
Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx, 9 ottobre 1937	Amministratore
Xxxxxx Xxxxxx	Novara, 3 febbraio 1953	Amministratore
Xxxxx Xxxxxxxx	Novara, 18 marzo 1969	Amministratore

(*)= Presidente del Comitato Esecutivo (**)=Membro del Comitato Esecutivo

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono cittadini italiani, domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Offerente.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Offerente, in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2008, è così composto:

Nome	Luogo e data di nascita	Carica
Xxxxx Xxxxxxxx	Torino, 3 giugno 1927	Presidente
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx, 0 settembre 1946	Sindaco Effettivo
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Milano, 14 agosto 1942	Sindaco Effettivo
Xxxxxxx Xxxxxxx	Novara, 29 gennaio 1944	Sindaco Supplente
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx, 27 gennaio 1947	Sindaco Supplente

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono cittadini italiani, iscritti nel Registro dei Revisori Contabili e domiciliati per la carica presso la sede dell’Offerente.

B.1.8. Sintetica descrizione del Gruppo De Agostini

Alla data del presente Documento di Offerta, il Gruppo De Agostini opera ed è organizzato nei seguenti quattro settori di attività:

- editoria;

- media&communication;

- giochi e servizi;

- attività finanziarie e d’investimento.

La rilevanza di ciascun settore calcolata in termini di percentuali sul patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo De Agostini al 31.12.05, come pro-formato al paragrafo B.1.11.2, è la seguente: Attività Editoriali 7% circa, Attività Media & Communication 7% circa, Attività Giochi e Servizi 37% circa, Attività finanziarie e d’investimento 49% circa.

Quanto ai ricavi consolidati proforma 2005 del Gruppo De Agostini, derivanti dalle sole attività operative, le Attività Editoriali vi incidono per il 48% circa, le Attività Media & Communication per il 4% circa, le Attività Giochi e Servizi per il 48% circa.

Di seguito si riporta uno schema semplificato della struttura del Gruppo De Agostini alla data del Documento di Offerta, con le corrispondenti principali società per ciascun settore.

De Agostini Finance S.A.

De Agostini S.p.A.

49%

100%

B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e

C. S.a.p.a.

51%

99,5%

100%

45%

De Agostini Participations S.A.

(3)

DeA Planeta S.L.

M-dis Distribuzione Media S.p.A.

100%

DeA Capital S.p.A.

Magnolia S.p.A.

De Agostini Scuola S.p.A. (1)

51,1%

53,5%

IDeA Alternative Investments S.p.A.

GTECH Holdings Corporation (2)

Mikado Film S.p.A.

UTET S.p.A.

44,4%

100%

De Agostini Invest S.A.

Lottomatica S.p.A.

De Agostini Editore S.p.A.

99,9%

100%

Antena 3 de Television S.A.

42,6%

Grupo Planeta - De Agostini S.L.

96,7%

50%

De Agostini Communications S.r.l.

De Agostini Communications S.A.

52,2%

100%

99,9%

100%

100%

De Agostini Partworks Holding B.V.

100%

De Agostini Atlas Editions B.V.

Legenda: Editoria

.

.

Media & Communication Giochi e e servizi

Attività finanziarie e d’investimento

(1) De Agostini Editore S.p.A. detiene direttamente il 20,4% ed indirettamente il 79,6% del capitale sociale di De Agostini Scuola S.p.A. per il tramite di De Agostini Edizioni Scolastiche S.p.A., società interamente posseduta da De Agostini Editore S.p.A.

(2) Lottomatica S.p.A. detiene direttamente il 75% ed indirettamente il 25% del capitale sociale di GTECH per il tramite di Invest Games S.A., società interamente posseduta da Lottomatica S.p.A.

(3) De Agostini S.p.A. detiene direttamente il 2,82% ed indirettamente il 97,18% del capitale sociale di De Agostini Participations S.A. per il tramite di Nova Seconda S.r.l., società interamente posseduta da De Agostini S.p.A.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica di ciascuno dei diversi settori di attività del Gruppo De Agostini:

Attività editoriali

Il Gruppo De Agostini svolge un’ampia gamma di attività editoriali, organizzate nelle seguenti aree d’affari specializzate:

- Collezionabile: si tratta di pubblicazioni varie, tra cui corsi di lingua e di informatica, collezioni di musica e cinema, guide pratiche per la cucina, distribuite principalmente tramite il canale di vendita delle edicole;

- Direct Marketing: include le attività di vendita per corrispondenza di libri, video e prodotti multimediali;

- Grandi Opere di Cultura Generale: si tratta principalmente di pubblicazioni a carattere enciclopedico;

- Libri e Cartografia: include prevalentemente guide turistiche, atlanti e carte geografiche, che rappresenta l’attività storica del Gruppo De Agostini;

- Scuola: ha ad oggetto la pubblicazione di manuali e schede didattiche per la formazione scolastica.

L’attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo De Agostini che operano in questo settore è svolta da De Agostini Editore S.p.A., che svolge altresì attività editoriale.

Tra le altre principali società operative in Italia figurano:

- UTET S.p.A., casa editrice specializzata in grandi opere di cultura generale;

- De Agostini Scuola S.p.A., che si occupa di editoria scolastica;

- m-dis Distribuzione Media S.p.A., joint venture con i gruppi RCS e Hachette Rusconi, attiva a livello nazionale nel segmento della distribuzione di prodotti editoriali.

Le attività del settore editoriale all’estero sono svolte principalmente attraverso:

- De Agostini Partworks Holding B.V., che si occupa delle attività dell’area d’affari Collezionabile nei principali paesi europei ed in Giappone;

- De Agostini Atlas Editions B.V., che sovrintende all’area d’affari Direct Marketing e controlla Editions Atlas (Suisse) S.A. e Editions Atlas (France) S.a.s., operanti nella vendita per corrispondenza e nel Collezionabile;

- Grupo Planeta-De Agostini S.L. (joint venture paritetica con la spagnola Planeta Corporación S.A.), che ha la responsabilità delle aree Collezionabile, Grandi

Opere di Cultura Generale e Libri e Cartografia in Spagna, Portogallo ed America Latina.

Attività media & communication

Il settore Media & Communication comprende le attività del Gruppo De Agostini nella produzione, distribuzione e diffusione di contenuti per la televisione, il cinema ed altri media; detto settore attualmente è sviluppato da De Agostini Communications

S.A. e De Agostini Communications S.r.l.

Tra le principali società operative del settore figurano:

- Antena 3 de Televisiòn S.A., emittente radio-televisiva nazionale spagnola, quotata alla Borsa di Madrid;

- Mikado Film S.p.A., attiva nella produzione e distribuzione di contenuti in Italia;

- DeA Planeta S.L., attiva nella produzione e distribuzione di contenuti quasi esclusivamente in Spagna.

Si segnala inoltre che in data 29 dicembre 2006 è stato sottoscritto un contratto che prevede l’acquisizione dai signori Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e dalla Blu Below S.r.l. (tutti qualificabili come parti non correlate) di una partecipazione del 53,5% del capitale sociale di Magnolia S.p.A., società specializzata nella ideazione e produzione di formati originali di intrattenimento e fiction nonché nell’adattamento di formati internazionali per la televisione ed i media interattivi che nell’esercizio chiuso al 31 luglio 2006 ha realizzato ricavi consolidati per circa Euro 63 milioni. L’operazione è stata perfezionata in data 16 febbraio 2007.

Attività giochi e servizi

Il settore comprende le attività del Gruppo De Agostini nei giochi e servizi, costituite principalmente dalla gestione del Lotto ed altri giochi pubblici e da servizi al cittadino, quali vendita di ricariche telefoniche, biglietteria per eventi e manifestazioni sportive, pagamento di bollo auto, canone televisivo e utenze.

Questo settore fa capo a Lottomatica S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Lottomatica S.p.A. gestisce come concessionaria esclusiva il ciclo completo delle operazioni relative al Lotto, ed è altresì attiva nella gestione di altri giochi pubblici, tra cui Totocalcio, Totogol, Tris, la lotteria istantanea “Gratta & Vinci” e le “Videolotterie”.

Lottomatica S.p.A. dispone di un elevato know-how per:

- Sviluppo di sistemi e prodotti per giochi;

- Sviluppo di sistemi per l’accettazione dei giochi e delle scommesse sportive ed ippiche, attraverso la fornitura di terminali e sistemi hardware e software;

- Fornitura servizi di assistenza per la gestione operativa e di help-desk del Totalizzatore Nazionale Ippico.

In tale settore opera anche GTECH uno dei principali fornitori a livello mondiale di tecnologie per giochi e servizi, acquisita nel corso del 2006, come meglio specificato al paragrafo B.1.11.

Attività finanziarie e d’investimento

Le attività finanziarie e d’investimento del Gruppo De Agostini consistono in investimenti in fondi di private equity e nell’assunzione di partecipazioni ed attività finanziarie non strategiche.

In tale settore operano, oltre a De Agostini, anche altre società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa, tra le quali le principali sono:

- De Agostini Finance S.A., che controlla Xx Xxxxxxxx Xxxxx, che detiene il portafoglio di fondi d’investimento private equity;

- De Agostini Invest S.A., che detiene la maggior parte delle partecipazioni ed attività finanziarie non strategiche;

- Xx Xxxxxxxx Participations S.A., che detiene la partecipazione minoritaria in Assicurazioni Generali S.p.A., come meglio descritto al paragrafo B.1.11.

In questo settore è da comprendersi anche l’Emittente a partire dall’11 gennaio 2007.

Si segnala che De Xxxxxxxx Invest S.A. detiene una partecipazione pari al 44,4% di IDeA Alternative Investments S.p.A., società recentemente costituita che gestirà partecipazioni in

S.g.r. attive nel settore degli alternative investments (tra cui private equity, fondi di fondi,

hedge funds).

B.1.9. Dati economici e patrimoniali dell’Offerente

Poiché De Agostini è stata costituita il 27 giugno 2005, l’unico bilancio approvato dall’Assemblea dei Soci è quello relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. Si segnala altresì che a tale data non era ancora intervenuta la riorganizzazione infra descritta e la società non aveva ancora iniziato la propria attività.

Si riportano di seguito le principali grandezze relative a tale bilancio approvato dall’assemblea dei soci in data 12 maggio 2006.

XX XXXXXXXX (già NOVA S.r.l.)

STATO PATRIMONIALE 31.12.2005

Dati in Migliaia di Euro
ATTIVO
CREDITI VERSO SOCI per versamenti ancora dovuti	0,0
IMMOBILIZZAZIONI
Immobilizzazioni immateriali	0,0
Immobilizzazioni materiali	0,0
Immobilizzazioni finanziarie	0,0
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	0,0
ATTIVO CIRCOLANTE
Rimanenze	0,0
Crediti	0,2
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	0,0
Disponibilità liquide	6,8
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	7,0
RATEI E RISCONTI ATTIVI	0,0
TOTALE ATTIVO	7,0
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO
Capitale	10,0
Utili (perdite) dell'esercizio	(3,0)
PATRIMONIO NETTO COMPLESSIVO	7,0
FONDI PER RISCHI E ONERI	0,0
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	0,0
DEBITI	0,0
TOTALE PASSIVO	7,0

CONTO ECONOMICO 27.06 - 31.12.2005

Dati in Migliaia di Euro

VALORE DELLA PRODUZIONE

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 0,0

Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione;

semilavorati e finiti 0,0

Variazione dei lavori in corso su ordinazione

Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 0,0

Altri ricavi e proventi: 0,0

TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 0,0

COSTI DELLA PRODUZIONE

Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 0,0

Per servizi 2,9

Per godimento di beni di terzi 0,0

Per il personale: 0,0

Ammortamento e svalutazioni 0,0

Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e

merci 0,0

Accantonamento per rischi 0,0

Altri accantonamenti 0,0

Oneri diversi di gestione 0,3

TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE 3,2

DIFFERENZA VALORE E COSTI DI PRODUZIONE (3,2) PROVENTI E ONERI FINANZIARI

Proventi da partecipazioni 0,0

Altri proventi finanziari 0,0

Interessi e altri oneri finanziari 0,0

Utili e perdite su cambi 0,0

TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI 0,0

RETTIFICHE VALORE ATTIVITA' FINANZIARIE

Rivalutazioni: 0,0

Svalutazioni: 0,0

TOTALE DELLE RETTIFICHE 0,0

PROVENTI E ONERI STRAORDINARI

Proventi 0,0

Oneri straordinari 0,0

TOTALE DELLE PARTITE STRAORDINARIE 0,0

TOTALE COMPRESE LE PARTITE STRAORDINARIE (3,2)

Imposte sul reddito dell'esercizio 0,2

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (3,0)

Il bilancio di Xx Xxxxxxxx (già Nova S.r.l.) è messo a disposizione secondo le modalità indicate nella Sezione O.

B.1.10. Dati economici e patrimoniali del Gruppo De Agostini

Per maggiore informazione le tabelle seguenti riportano il conto economico e lo stato patrimoniale consolidati riclassificati del Gruppo De Agostini al 31 dicembre 2005, confrontati con i corrispondenti valori al 31 dicembre 2004.

Per una descrizione dei principali accadimenti che nel corso del 2006 hanno interessato la struttura partecipativa e dei relativi impatti sui più importanti indicatori economico/patrimoniali del Gruppo, si rinvia al paragrafo B.1.11.

GRUPPO DE AGOSTINI

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO

Dati in Milioni di Euro	31.12.2005	31.12.2004
Avviamento	1.519	1.525
Altre attività immateriali	106	123
Attività materiali	277	263
Investimenti	8.898	8.480
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	848	717
Altre attività caratteristiche al netto delle passività	551	427
TOTALE	12.199	11.535
a copertura:
Riserve tecniche nette	6.974	6.743
Passività finanziarie	1.876	2.434
Patrimonio Netto	3.349	2.358

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO

Dati in Milioni di Euro	2005	2004
Ricavi netti	4.925	4.611
Margine Operativo Lordo	702	491
Ammort.ed altre partite non monetarie	(107)	(107)
Ris. Partecipazioni ad equity	21	1
Margine Operativo	616	385
Proventi / (Oneri) finanziari	(43)	(35)
Imposte	(187)	(149)
Risultato netto delle attività operative	386	201
Risultato netto delle attività cedute/discontinue	165	279
Risultato netto consolidato	551	480
Risultato netto di pertinenza di Terzi	103	93
Risultato netto di pertinenza del Gruppo	448	387

Per i commenti relativi ai dati sopra esposti si rinvia al bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 del Gruppo De Agostini, a disposizione del pubblico per la consultazione nei luoghi indicati alla successiva Sezione O del presente Documento di Offerta. La società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A. ha sottoposto a revisione contabile il bilancio in oggetto esprimendo un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa.

B.1.11. Andamento recente del Gruppo De Agostini

B.1.11.1 Operazioni significative intervenute nel corso del 2006

Nel corso del 2006, oltre alla riorganizzazione societaria delineata al Paragrafo B.1.1 sono state completate significative operazioni straordinarie che hanno interessato il Gruppo De Agostini:

- Acquisizione di GTECH

In data 29 agosto 2006, Lottomatica S.p.A. ha perfezionato l’acquisizione dell’intero capitale sociale della statunitense GTECH, per un valore complessivo pari a circa Euro 3.488 milioni (si veda il paragrafo B.1.11.2). GTECH è uno dei più importanti operatori a livello mondiale nel settore delle lotterie per il quale realizza, vende e gestisce una gamma completa di terminali di gioco installati presso i punti vendita e collegati telematicamente ai sistemi centrali delle autorità competenti a cui vengono inviati tutti i dati relativi alle transazioni di gioco (si veda al riguardo il Documento Informativo relativo all’acquisizione Gtech, messo a disposizione del pubblico con le modalità indicate alla Sezione O).

- Cessione della partecipazione di controllo in Toro Assicurazioni S.p.A.

In data 25 giugno 2006, è stato sottoscritto un accordo con Assicurazioni Generali

S.p.A. per la cessione a quest’ultima della partecipazione detenuta in Toro Assicurazioni S.p.A. (sino al 65,5% circa del capitale).

In data 17 luglio 2006 è stato sottoscritto il contratto di compravendita mentre il trasferimento della partecipazione è avvenuto ai blocchi in data 4 ottobre 2006, una volta ottenute le necessarie autorizzazioni da parte dell’ISVAP.

Il prezzo riconosciuto da Assicurazioni Generali S.p.A. è stato pari ad Euro 21,2 per azione, con un incasso complessivo per il Gruppo De Agostini pari a circa Euro 2.525 milioni.

- Acquisizione di una partecipazione di minoranza in Assicurazioni Generali S.p.A.

Nel corso del 2006 il Gruppo De Agostini ha ritenuto di reinvestire nel settore assicurativo ed in particolare ha programmato un investimento in azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. In data 4 dicembre 2006 il Gruppo De Agostini ha comunicato di aver superato, in attuazione di tale programma, la soglia del 2% del capitale sociale di Assicurazioni Generali S.p.A. mediante acquisti di azioni sul mercato. Il costo di acquisto di tale quota è stato pari a Euro 767 milioni. Il valore di tale partecipazione al 31 dicembre 2006 sarà determinato in sede di approvazione del progetto di bilancio consolidato del Gruppo De Agostini chiuso alla suddetta data.

Di seguito si riporta uno schema di sintesi della struttura del Gruppo prima e dopo gli accadimenti sopra descritti:

Nova S.r.l.

De Agostini S.p.A.

SCHEMA DI SINTESI DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2005

Attività Finanziarie e d’Investimento

Attività Giochi e Servizi

Attività Media &

Communication

Attività Editoriali

Attività Assicurative

SCHEMA DI SINTESI DEL GRUPPO ALLA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e C. S.a.p.a.

(già De Agostini S.p.A.)

Attività Finanziarie e d’Investimento

Attività Giochi e Servizi

Attività Media &

Communication

Attività Editoriali

De Agostini S.p.A. (già NOVA S.r.l.)

B.1.11.2 Dati pro-forma del Gruppo De Agostini per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005

Premessa

Al fine di dare evidenza ai significativi mutamenti intervenuti nel corso del 2006 nella struttura economico-patrimoniale del Gruppo De Agostini, si riportano di seguito alcuni dati consolidati pro-forma del Gruppo De Agostini per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, che danno effetto retroattivo alle seguenti operazioni:

- Acquisizione di GTECH;

- Cessione della partecipazione di controllo in Toro Assicurazioni S.p.A.;

- Acquisizione di una partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A.

I dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2005 sono stati predisposti partendo dal bilancio consolidato dell’allora De Agostini S.p.A. (xxxxxx B&D) al 31 dicembre 2005 ed applicando a tale bilancio consolidato le scritture di rettifica pro-forma per dare effetto alle operazioni sopra menzionate.

I dati pro-forma consolidati esposti in questo capitolo hanno a base i dati consolidati del Gruppo De Agostini, presentati adottando gli schemi riclassificati utilizzati nella Relazione sulla gestione del Bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) adottati dall’Unione Europea.

I dati pro-forma consolidati derivano da:

a. dati storici consolidati dell’allora De Agostini S.p.A. (xxxxxx B&D);

b. dati storici consolidati di Lottomatica S.p.A.;

c. dati consolidati pro-forma di Lottomatica S.p.A., che danno effetto all’acquisizione di GTECH, e che sono inclusi nel prospetto informativo di Lottomatica S.p.A. pubblicato il 19 maggio 2006 messo a disposizione del pubblico come indicato nella Sezione O. Si fa presente che i dati consolidati pro-forma contenuti nel citato prospetto sono preliminari e basati su stime. L’allocazione definitiva del prezzo di acquisto, la consuntivazione dei costi di acquisizione, nonchè degli oneri finanziari relativi ai finanziamenti ottenuti per l’acquisizione, sono ancora in fase di determinazione finale e, conseguentemente, i dati pro-forma presentati in questo paragrafo potranno discostarsi, anche in modo significativo, dai dati che saranno consuntivati alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006, o nel caso non fossero ancora definitivi, da quelli da determinarsi entro dodici mesi dalla data di acquisizione, avvenuta il 29 agosto 2006;

d. dati storici consolidati di Toro Assicurazioni S.p.A.;

e. dati relativi all’acquisto della partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A.;

f. le relative rettifiche pro-forma.

I bilanci consolidati dell’allora De Agostini S.p.A. (xxxxxx B&D), Lottomatica S.p.A. e Toro Assicurazioni S.p.A al 31 dicembre 2005, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A., che ha espresso giudizi senza rilievi e senza richiami di informativa.

I dati consolidati pro-forma di Lottomatica S.p.A. che danno effetto all’acquisizione di GTECH sono stati esaminati da Reconta Xxxxx & Young S.p.A. secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma, esprimendo un giudizio senza rilievi sulla ragionevolezza delle ipotesi di base utilizzate per la loro redazione, il 12 aprile 2006.

Sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 gli effetti delle transazioni descritte sopra sono stati riflessi retroattivamente nei dati patrimoniali consolidati pro-forma come se le transazioni fossero state poste in essere il 31 dicembre 2005 e nei dati economici consolidati pro- forma come se fossero state poste in essere il 1 gennaio 2005.

La società Reconta Xxxxx & Young S.p.A. ha emesso apposita relazione datata 9 febbraio 2007 avente ad oggetto la verifica della correttezza matematica della procedura di aggregazione dei prospetti consolidati pro-forma al 31 dicembre 2005 esposti in questo capitolo e della correttezza della procedura di estrazione dei dati inseriti in tali prospetti consolidati pro-forma dai bilanci storici al 31 dicembre 2005. Le procedure di verifica svolte non hanno evidenziato eccezioni.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare che si tratta di rappresentazioni predisposte su ipotesi e qualora le transazioni fossero realmente state realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alle date di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. Inoltre i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili delle transazioni senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti alle operazioni stesse. Infine in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle transazioni con riferimento ai dati patrimoniali e ai dati economici, i dati consolidati pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due dati.

Prospetti consolidati pro-forma del Gruppo De Agostini al 31 dicembre 2005

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2005

Dati in milioni di Euro	Consolidato Gruppo De Agostini	Effetti acquisizione GTECH	Effetti cessione Toro Assicurazioni	Effetti acquisto di Assicurazioni Generali S.p.A.	Pro-forma Gruppo De Agostini al
	31.12.05		S.p.A		31.12.05
Avviamento	1.519	2.570	(803)	0	3.286
Altre attività immateriali	106	1.196	(43)	0	1.259
Attività materiali	277	889	(74)	0	1.092
Investimenti	8.898	221	(8.696)	767	1.190
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	848	(246)	2.285	0	2.887
Altre attività caratteristiche al netto delle passività	551	(609)	(194)	0	(252)
TOTALE	12.199	4.021	(7.525)	767	9.462
a copertura:
Riserve tecniche nette	6.974	0	(6.974)	0	0
Passività finanziarie	1.876	3.504	(000)	000	0.000
Patrimonio Netto	3.349	517	147	0	4.013
di cui:
Gruppo	2.386	(00)	000	0	0.000
Terzi	963	559	(849)	0	673

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA PER L’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005

Dati in Milioni di Euro

Consolidato Gruppo De Agostini 31.12.05

			S.p.A.
Ricavi Netti 4.925	1.040	(2.589)	0	3.376
Costi operativi (4.223)	(664)	2.187	14	(2.686)
Margine Operativo Lordo 702	376	(402)	14	690
Ammort. ed altre partite non (107)	(276)	23	0	(360)
Ris. Partecipazioni ad equity 21	2	0	0	23
Altri Proventi / (Oneri) non 0	0	0	0	0
Margine Operativo 616	102	(379)	14	353
Proventi / (Oneri) finanziari (43)	(211)	(4)	(30)	(288)
Imposte (187)	43	118	8	(18)
Risultato netto delle attività 386	(66)	(265)	(8)	47
Risultato netto delle attività 165	0	(4)	0	161
Risultato netto consolidato 551	(66)	(269)	(8)	208
di pertinenza del Gruppo 448	(51)	(205)	(8)	184
di pertinenza di Terzi 103	(15)	(64)	0	24

Effetti acqusizione GTECH

Effetti cessione Toro Assicurazioni

S.p.A.

Effetti acquisto di Assicurazioni

Generali

Pro-forma Gruppo De Agostini al 31.12.05

monetarie

ricorrenti

operative cedute/discontinue

Ipotesi considerate

I dati consolidati pro-forma sono stati predisposti sulla base delle ipotesi seguenti:

- relativamente alla cessione di Toro Assicurazioni S.p.A., ai fini patrimoniali, si è assunto il perfezionamento dell’operazione al 31 dicembre 2005, con l’incasso alla medesima data del relativo corrispettivo, mentre ai fini economici si è assunto che l’operazione fosse avvenuta al 1° gennaio 2005;

- relativamente all’acquisizione di GTECH, ai fini patrimoniali, si è assunto il perfezionamento dell’operazione al 31 dicembre 2005, con l’esborso alla medesima data del relativo corrispettivo, mentre ai fini economici si è assunto che l’operazione fosse avvenuta al 1° gennaio 2005.

Al fine di dare evidenza degli effetti di tale operazione, ci si è avvalsi di quanto esposto nella situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma di Lottomatica S.p.A. al 31 dicembre 2005, inclusi nel prospetto informativo di Lottomatica S.p.A. pubblicato il 19 maggio 2006, a cui si rimanda;

- relativamente all’acquisto della partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A., ai fini patrimoniali, si è assunta l’acquisizione della quota al 31 dicembre 2005,

con l’esborso alla medesima data del relativo corrispettivo, mentre ai fini economici si è assunto che l’operazione fosse avvenuta al 1° gennaio 2005.

Descrizione delle rettifiche pro-forma

Si descrivono di seguito gli effetti delle rettifiche pro-forma sulle voci del bilancio consolidato riclassificato del Gruppo De Agostini.

(A) Effetti derivanti dall’acquisizione di GTECH

Lo stato patrimoniale recepisce le rettifiche seguenti assumendo il perfezionamento dell’operazione al 31 dicembre 2005:

- L’inclusione degli elementi patrimoniali riferibili alla partecipazione in oggetto;

- La rettifica della quota del patrimonio netto consolidato di pertinenza di terzi (incluso l’aumento di capitale effettuato ai fini dell’acquisizione di GTECH dagli stessi sottoscritto);

- L’aumento delle passività finanziarie alle quali si è fatto ricorso per l’acquisizione in oggetto;

- L’aumento di capitale sottoscritto dai terzi, funzionale all’acquisizione in oggetto.

Il conto economico recepisce le rettifiche seguenti assumendo che l’operazione fosse avvenuta al 1° gennaio 2005:

- La rettifica per i ricavi ed i costi direttamente imputabili alla partecipazione acquisita, incluso l’ammortamento dei maggiori valori allocati alle attività tangibili e intangibili acquisite;

- La rettifica della quota del risultato netto consolidato di pertinenza di terzi;

- L’iscrizione degli oneri finanziari, al netto del relativo effetto imposte, connessi all’aumento del capitale sottoscritto dal Gruppo De Agostini ed alle passività finanziarie assunte da Lottomatica S.p.A. per l’acquisizione in oggetto.

(B) Effetti derivanti dalla cessione della quota di controllo in Toro Assicurazioni S.p.A.

Lo stato patrimoniale recepisce le rettifiche seguenti assumendo il perfezionamento dell’operazione al 31 dicembre 2005:

- lo storno degli elementi patrimoniali della partecipazione in oggetto;

- lo storno delle quote di patrimonio netto di terzi relative alla partecipazione in Toro Assicurazioni;

- l’aumento delle disponibilità finanziarie determinato dal corrispettivo della cessione;

- l’imputazione a patrimonio netto della plusvalenza derivante dall’alienazione della partecipazione, al netto dei relativi effetti fiscali.

Il conto economico recepisce le rettifiche seguenti assumendo che l’operazione fosse avvenuta al 1° gennaio 2005:

- La rettifica per i ricavi ed i costi direttamente imputabili alla partecipazione ceduta;

- lo storno delle quote del risultato netto di pertinenza di terzi relative alla partecipazione ceduta;

- Gli oneri finanziari, al netto del relativo effetto imposte, legati al mancato incasso di dividendi dalla partecipazione ceduta.

(C) Effetti derivanti dall’acquisizione della partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A.

Lo stato patrimoniale recepisce le rettifiche seguenti assumendo il perfezionamento dell’operazione al 31 dicembre 2005:

- L’aumento dei titoli dell’attivo pari al costo della quota acquisita;

- L’aumento delle passività finanziarie pari al valore dei titoli acquistati e iscritti nell’attivo.

Il conto economico recepisce le rettifiche seguenti assumendo che l’operazione fosse avvenuta al 1° gennaio 2005:

- L’iscrizione degli oneri finanziari, al netto del relativo effetto imposte, connessi all’aumento delle passività finanziarie di cui si è detto parlando degli effetti sullo stato patrimoniale;

- L’iscrizione dei dividendi, al netto del relativo effetto imposte, distribuiti nel corso del 2005 da Assicurazioni Generali S.p.A., per la quota acquisita.

B.1.11.3 Elaborazioni gestionali riguardanti alcune grandezze economico- patrimoniali al 30 settembre 2006

Al fine di fornire ulteriori informazioni, sono state effettuate dal management alcune elaborazioni sui dati gestionali al 30 settembre 2006. Da tali elaborazioni emerge che, se gli effetti delle precedenti operazioni fossero stati riflessi retroattivamente nei dati patrimoniali consolidati come se le stesse fossero state poste in essere il 30 settembre 2006 e nei dati economici consolidati come se fossero state poste in essere il 1° gennaio 2006, l’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo De Agostini al 30 settembre 2006 sarebbe stato pari a Euro 2.092 milioni, mentre i ricavi consolidati per il periodo 1° gennaio/30 settembre 2006 sarebbero stati pari a Euro

2.510 milioni. Tali dati non sono confrontabili con i corrispondenti valori dell’esercizio precedente in considerazione delle diverse operazioni straordinarie effettuate dal Gruppo De Agostini anche nel corso dell’esercizio 2005.

B.2. Informazioni relative all’Emittente

L’Offerente ha acquistato la Partecipazione nell’Emittente in data 11 gennaio 2007. L’Offerente segnala che le informazioni relative all’Emittente anteriori a tale data contenute nel presente Documento di Offerta sono informazioni tratte da documenti di natura pubblica predisposti dall’Emittente.

B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione dell’Emittente è “DeA Capital S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07918170015.

L’Emittente è un intermediario finanziario ai sensi dell’art. 113 del decreto legislativo

1 settembre 1993, n. 385, iscritto alla sezione speciale dell’apposito Albo tenuto dall’Ufficio Italiano Cambi al numero 31599.

L’Emittente ha ad oggetto l’esercizio non nei confronti del pubblico delle attività:

- di assunzione di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende, il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società in cui partecipa e il loro finanziamento;

- di investimento finanziario sia in via diretta, sia tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;

- di prestazione a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.

L’Emittente può altresì compiere ogni altra operazione commerciale, finanziaria, industriale mobiliare ed immobiliare necessaria od utile per il conseguimento dell’oggetto sociale e la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall’art. 11 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385.

L’Emittente è soggetto alla direzione e al coordinamento dell’Offerente ai sensi degli articoli 2497 e ss. del cod. civ.

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate al MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana – segmento Star.

B.2.2. Capitale sociale

Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale sottoscritto e versato di DeA Capital è pari ad Euro 102.158.200 ed è diviso in 102.158.200 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Gli azionisti con partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente sono:

Azionisti percentuale

del capitale sociale

De Agostini S.p.A. 51,126%

AZ Fund Management S.A. 2,104%

Azimut S.g.r.S.p.A. 3,249%

Con riferimento ai piani di incentivazione aziendale, si segnala che sono attualmente in essere quattro piani di stock option.

L'assemblea straordinaria in data 7 maggio 2001 ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a servizio del piano di stock option 2001; l'assemblea straordinaria in data 30 aprile 2003 ha revocato la delibera del 7 maggio 2001 ed ha delegato a sua volta il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale a servizio dei piani di stock option 2003, 2004 e 2005.

A servizio di detti piani, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato quattro aumenti di capitale, con esclusione del diritto di opzione.

In particolare:

- il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 maggio 2001 ha deliberato un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, di massimi Euro 2.391.333, da riservare in sottoscrizione ad amministratori, dipendenti, dirigenti e collaboratori della Società e di società controllate;

- il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 aprile 2003 ha deliberato un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, di massimi Euro 590.000, da riservare in sottoscrizione ad amministratori, dipendenti, dirigenti, collaboratori della Società e di società controllate;

- il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 agosto 2004 ha deliberato un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, di massimi Euro 720.000, da riservare in sottoscrizione ad amministratori, dipendenti, dirigenti, collaboratori della Società e di sue controllate;

- il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2005 ha deliberato un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, di massimi Euro 380.000, da riservare in sottoscrizione ad amministratori, dipendenti, collaboratori della società e di sue controllate.

Alla data del presente Documento di Offerta, risultano esercitabili:

- n. 9.250 stock option relative al piano approvato nel 2001;

- n. 62.500 stock option relative al piano approvato nel 2003, oltre a n. 48.750 stock option a fronte del cui esercizio l’Emittente si è impegnato ad acquistare azioni proprie sul mercato;

- n. 112.000 stock option relative al piano approvato nel 2004 e

- n. 140.800 stock option relative al piano approvato nel 2005.

Il numero complessivo di stock option esercitabili è pertanto pari a 373.300. Di queste, n. 324.550 sono esercitabili a valere sui deliberati aumenti di capitale, mentre le restanti 48.750 di cui al piano approvato nel 2003, se esercitate, avranno ad oggetto azioni esistenti che l’Emittente si è impegnato ad acquistare e a mettere a disposizione del soggetto beneficiario.

B.2.3. Organi sociali

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominato dall’assemblea degli azionisti in data 30 gennaio 2007 ed in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2009, è così composto:

Nome Luogo e data di nascita Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (BG), 29 luglio 1951 Presidente Xxxxx Xxxxxxx Torino, 21 febbraio 1955 Amministratore

Delegato

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 2 dicembre 1943 Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx Napoli, 14 settembre 1954 Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Milano, 10 aprile 1956 Amministratore

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, 17 febbraio 1953 Amministratore

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (TO), 11 febbraio

1946

Amministratore

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, 0 gennaio 1951 Amministratore Xxxxx Xxxxxxx Vicenza, 28 novembre 1946 Amministratore

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono cittadini italiani, domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Emittente, nominato dall’assemblea degli azionisti in data 30 gennaio 2007 ed in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2009, è così composto:

Nome	Luogo e data di nascita	Carica
Angelo Xxxxxxx	Xxxxxx, 0 settembre 1946	Presidente
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Milano, 3 febbraio 1959	Sindaco Effettivo
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Torino, 18 dicembre 1961	Sindaco Effettivo
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx (MI), 17 gennaio 1962	Sindaco Supplente
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxx, 15 febbraio 1960	Sindaco Supplente
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Torino, 27 febbraio 1964	Sindaco Supplente

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono cittadini italiani, iscritti nel Registro dei Revisori Contabili e domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente.

B.2.4. Dati economici e patrimoniali dell’Emittente

Si riproducono di seguito lo stato patrimoniale e il conto economico consolidati dell’Emittente, al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004, redatti in forma sintetica:

Gruppo DeA Capital

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO 31-dic-05 31-dic-04

Dati in migliaia di Euro ATTIVO

Attivo non corrente

Immobilizzazioni Immateriali	47,10	71,60
Immobilizzazioni Materiali	60,10	81,80
Totale Immobilizzazioni	107,20	153,40
Investimenti Finanziari Partecipazioni in società controllate	-	-
Partecipazioni in altre imprese	17.442,70	6.754,00
Fondi di venture capital	179.897,10	125.234,00
Totale Investimenti Finanziari	197.339,80	131.988,00
Imposte differite attive	14,80	-
Totale Attivo non Corrente	197.461,80	132.141,40
Attivo corrente
Disponibilità liquide (Depositi Bancari e Cassa)	26.631,80	36.572,80
Attività finanziarie correnti	29.814,00	88.215,90
Crediti	7.467,50	18.899,20
Totale Attivà Finanziarie	63.913,30	143.687,90
Totale Attivo Corrente	63.913,30	143.687,90
Totale Attivo al netto delle Attività da cedere	261.375,10	275.829,30
Attività da cedere (Management & Capitali)	55.430,80	-
TOTALE ATTIVO	316.805,90	275.829,30
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio Netto
Capitale Sociale	100.512,70	100.250,00

Riserva sovrapprezzo azioni	96.779,00	97.530,90
Riserva Legale	1.916,30	1.411,90
Riserva fair value	22.125,80	17.216,90
Riserva di traduzione	14.730,50	(19.151,20)
Altre Riserve	56.363,10	54.751,20
Utili (perdite) esercizi precedenti portate a nuovo	23.213,70	(2.385,50)
Utile (perdita) dell'esercizio Svalutazione della Partecipazione da cedere (Management & Capitali)	(26.218,10) (2.689,50)	24.424,10
Patrimonio Netto consolidato del Gruppo	286.733,50	274.048,30
Capitale e riserve di Terzi	5.201,20
Patrimonio Netto consolidato del Gruppo e di terzi	291.934,70	274.048,30
PASSIVO
Passività non Correnti
TFR lavoro subordinato	83,40	54,20
Totale Passività non correnti	83,40	54,20
Passività correnti
Debiti finanziari a breve	20.109,90	-
Debiti verso fornitori	940,70	912,80
Debiti tributari	259,80	409,20
Altri debiti	556,70	404,80
Totale Passività correnti	21.867,10	1.726,80
TOTALE PASSIVO	21.950,50	1.781,00
Passività da cedere (Management & Capitali)	2.920,70
TOTALE PASSIVO e PATRIMONIO NETTO	316.805,90	275.829,30

Gruppo DeA Capital
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	Esercizio 2005	Esercizio 2004
Dati in migliaia di Euro
PROVENTI (ONERI) da ATTIVO non
CORRENTE
PLUSVALENZE SUGLI INVESTIMENTI	15.534,2	11.235,1
Realizzate su:
Partecipazioni	1.009,0	89,6
Fondi di venture capital (organismi di investimento
collettivo)	14.525,2	11.145,5
MINUSVALENZE SU INVESTIMENTI	(962,0)	(1.387,1)
Realizzate su:
Partecipazioni	(41,5)	-
Fondi di venture capital (organismi di investimento
collettivo)	(920,5)	(1.387,1)
IMPAIRMENT (Svalutazione per perdita durevole di valore)	(3.502,0)	(7.943,8)
TOTALE PROVENTI (ONERI) NETTI SU ATTIVO NON
CORRENTE	11.070,2	1.904,2
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI DA ATTIVO CORRENTE
Proventi Finanziari	9.581,7	36.847,3
Oneri finanziari	(41.772,2)	(13.053,4)
TOTALE PROVENTI (ONERI) FINANZIARI SU ATTIVO
CORRENTE	(32.190,5)	23.793,9
TOTALE PROVENTI ED ONERI DELLE
ATTIVITA'	(21.120,3)	25.698,1
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE
CORRENTI
a Svalutazioni
Attività Finanziarie Correnti Altre	(7,0)	(142,9)
Attività Finanziarie Xxxxxxxx - Xxxxxx	(2.972,5)	(6.814,1)
Totale Svalutazioni Titoli	(2.979,5)	(6.957,0)
b Rivalutazioni
Attività Finanziarie Correnti Altre	-	30,6
Attività Finanziarie Correnti - Titoli	1.111,6	9.294,6
Totale Rivalutazioni Titoli	1.111,6	9.325,2
TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DELLE ATTIVITA'
CORRENTI	(1.867,9)	2.368,2
TOTALE ONERI, PROVENTI E RETTIFICHE DI VALORE DELLE
ATTIVITA'	(22.988,2)	28.066,3
VALORE DELLA PRODUZIONE
Totale Valore della Produzione	2.372,1	1.485,5

COSTI DELLA PRODUZIONE
Totale Costi della Produzione	(5.470,8)	(4.606,1)
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE	(3.098,7)	(3.120,6)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(26.086,9)	24.945,7
Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti differite anticipate	(131,2)	(521,6)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO Risultato delle Attività da cedere (Management & Capitali) del Gruppo	(26.218,1) (2.689,5)	24.424,1
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO DEL GRUPPO	(28.907,6)	24.424,1
Risultato delle Attività da cedere ( Management & Capitali) di Terzi	(298,8)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO DEL GRUPPO E DI TERZI	(29.206,4)	24.424,1
Utile (Perdita) per azione, base	(0,288)	0,243
Utile (Perdita) per azione, diluito	(0,287)	0,242
B.2.5. Andamento recente e prospettive

Nel corso del 2006 si segnalano le seguenti operazioni effettuate dall’Emittente:

- Distribuzione di azioni Management & Capitali S.p.A.

In data 19 giugno 2006, sulla base di quanto deliberato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 31 marzo 2006, l’Emittente ha distribuito un dividendo rappresentato da assegnazione di azioni della società controllata Management & Capitali S.p.A. (“M&C”).

Le caratteristiche dell’operazione possono essere così sintetizzate:

- rapporto di assegnazione delle azioni pari a n. 1 azione ordinaria M&C ogni n. 2 azioni ordinarie dell’Emittente;

- valore normale di ciascuna azione M&C oggetto di distribuzione pari a Euro 1 (coincidente con l’investimento sostenuto dall’Emittente).

A partire dalla data di distribuzione del dividendo, le azioni M&C sono state ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Il prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie M&C viene messo a disposizione del pubblico come indicato alla Sezione O.

- Perfezionamento accordo di cessione con Pantheon Ventures Ltd.

In data 18 agosto 2006 è stato sottoscritto un accordo per la cessione delle partecipazioni totalitarie detenute dall’Emittente in CDB Web Tech International LP e

CDB Private Equity LP a Monteverdi Ltd., una limited partnership gestita da Pantheon Ventures Ltd., importante gestore internazionale di fondi di fondi di private equity ed operatore sul mercato secondario dei fondi.

Nel portafoglio delle due partecipazioni risultavano detenuti la maggior parte dei fondi di venture capital ed investimenti diretti posseduti dall’Emittente, ovvero 91 fondi e 8 partecipazioni di minoranza.

Il trasferimento delle partecipazioni è avvenuto il 31 ottobre 2006, data del closing.

Il prezzo di cessione è pari a circa US$ 276,3 milioni il cui pagamento è avvenuto al closing, ad eccezione di US$ 104 milioni che diverranno esigibili al 14 dicembre 2007 e con una garanzia bancaria a prima richiesta rilasciata da una primaria banca internazionale.

A fronte della predetta cessione l’Emittente ha prestato garanzie in favore di Pantheon Ventures Ltd., in linea con la prassi contrattuale internazionale ed in particolare sulla piena titolarità degli investimenti effettuati, sul rispetto delle condizioni contenute nei contratti che li regolano, sulla mancanza di passività non indicate nei dati finanziari di riferimento e sulle tematiche fiscali.

Considerando i flussi finanziari dell’operazione e quanto riconosciuto a titolo di aggiustamento prezzo da Pantheon Ventures Ltd. successivamente al closing, l’Emittente ha ricevuto disponibilità liquide e mezzi equivalenti pari nel complesso ad oltre US$ 311 milioni.

Peraltro va evidenziato che a seguito dell’operazione Pantheon Ventures Ltd. si è accollata i residual commitments relativi alle attività acquisite (fondi di venture capital), pari al closing ad oltre US$ 152 milioni.

Tenendo conto del valore a bilancio delle due partecipazioni, l’effetto positivo sul patrimonio netto consolidato è pari a circa US$ 44 milioni. Nel conto economico, il rilascio delle riserve di fair value relative alle partecipazioni/fondi in oggetto e registrate nei precedenti esercizi ha prodotto una plusvalenza netta pari a circa US$ 89 milioni (circa 70 milioni di Euro).

Sulla base della valutazione delle garanzie rilasciate dall’Emittente, non sono stati accantonati importi a rettifica della plusvalenza già realizzata.

Per ulteriori informazioni in merito alla predetta operazione si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo 71 del Regolamento Emittenti messo a disposizione del pubblico come indicato alla Sezione O.

- Sottoscrizione accordo per la cessione della partecipazione in BIM Alternative Investments SGR S.p.A.

In data 10 novembre 2006 l’Emittente ha sottoscritto con Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. un accordo finalizzato alla cessione della propria partecipazione nel capitale sociale di BIM Alternative Investments SGR S.p.A., pari al 50% del capitale sociale di quest’ultima. Il perfezionamento dell’accordo è previsto

nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000, una volta ottenute le necessarie autorizzazioni da parte di Banca d’Italia.

Il corrispettivo concordato è pari a Euro 3,5 milioni, da versare al closing, a fronte di un valore di bilancio al 31 dicembre 2006 di circa Euro 2,0 milioni.

- Esercizio Stock Option

Nel corso del 2006 sono state esercitate stock option su n. 1.101.750 azioni dell’Emittente, di cui su n. 601.850 azioni nel xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx 2006 (per un controvalore complessivo di circa Euro 2,5 milioni).

A seguito di quanto sopra risultavano esercitabili al 31 dicembre 2006 piani di stock option su complessive n. 376.050 azioni; alla data del presente Documento di Offerta, le opzioni esercitabili risultano pari a n. 373.300, di cui n. 324.550 a valere sui deliberati aumenti di capitale.

Si segnala che in conseguenza dell’acquisizione realizzata da Xx Xxxxxxxx S.p.A. del controllo sull’Emittente, tutti i piani di stock option in essere sono divenuti esercitabili.

L’effetto economico relativo all’anticipazione dei periodi di esercizio dei predetti piani è stato recepito già nel conto economico del quarto trimestre 2006, con un onere complessivo pari a 0,4 milioni di Euro.

A seguito delle operazioni descritte, l’Emittente risulta allo stato azionista – con quote di minoranza – di tre società, operanti nei settori dell’Information & Communication Technology, del Biotech e delle Nanotecnologie. Il valore di carico complessivo di tali partecipazioni al 31 dicembre 2006 è pari a circa US$ 3,7 milioni (ovvero Euro 2,8 milioni nella valuta di presentazione dei prospetti contabili consolidati al cambio di fine 2006).

L’Emittente ha altresì in portafoglio investimenti in 8 fondi di venture capital, per un valore di carico complessivo pari a US$ 32,9 milioni (ovvero Euro 24,9 milioni nella valuta di presentazione dei prospetti contabili consolidati). I residual commitments associati a questi fondi (ovvero gli ulteriori impegni di versamenti di capitale) sono pari a circa US$ 5,1 milioni (ovvero Euro 3,8 milioni al cambio di fine 2006).

In data 5 febbraio 2007 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione trimestrale consolidata al 31 dicembre 2006 sinteticamente esposta di seguito:

1. Stato Patrimoniale

(dati in migliaia di Euro)

	31 dicembre 2006	31 dicembre 2005
Attivo Attivo non corrente Immobilizzazioni Immateriali	17,9	47,1
Immobilizzazioni Materiali	60,5	60,1
Immobilizzazioni Materiali ed Immateriali	78,4	107,2
INVESTIMENTI FINANZIARI A – Partecipazioni in società controllate	-	-
B – Partecipazioni in altre imprese	2.795,8	17.442,7
C – Fondi di venture capital	24.946,7	179.897,1
D - Crediti	-	-
Totale investimenti	27.742,5	197.339,8
Imposte anticipate	15,1	14,8
Altre attività non correnti	-	-
Totale altre attività non correnti	15,1	14,8
Totale attivo non corrente	27.836,0	197.461,8
Attivo corrente Disponibilità liquide (depositi bancari e cassa)	95.914,7	26.631,8
Attività finanziarie correnti	63.693,4	29.814,0
Crediti	79.060,4	7.467,5
Totale attività correnti	238.668,5	63.913,3
Totale attivo corrente	238.668,5	63.913,3
Totale attivo al netto delle attività da cedere	266.504,5	261.375,1
Attività da cedere	2.993,7	55.430,8
Totale attivo	269.498,2	316.805,9
Passivo e patrimonio netto Patrimonio netto Capitale Sociale	102.157,2	100.512,7
Altre riserve	76.650,1	191.914,7
Utili (perdite) esercizi precedenti portate a nuovo	10,3	23.213,7
Utili (perdita) del periodo	11.200,8	(26.218,1)
Risultato delle attività da cedere del Gruppo	75.516,5	(2.689,5)
Patrimonio netto consolidato del Gruppo	265.634,9	286.733,5
Capitale e riserve di Terzi	-	5.201,2
Patrimonio netto consolidato del Gruppo e di terzi Passivo Passività non correnti Imposte differite passive	265.534,9 -	291.934,7 -
Fondo per rischi ed oneri	-	-
TFR lavoro subordinato	86,8	83,4
Totale passività non correnti	86,8	83,4
Passività correnti Debiti finanziari a breve	-	20.109,9
Debiti verso fornitori	2.397,7	940,7
Debiti tributari	412,2	259,8
Altri debiti	51,0	556,7
Totale passività correnti	2.860,9	21.867,1
Totale passivo	2.947,7	21.950,5
Passività da cedere	1.015,6	2.920,7
Totale passivo e patrimonio netto	269.498,2	316.805,9

2. Conto Economico

(dati in migliaia di Euro)

Conto Economico Consolidato	4° trimestre 2006	Esercizio 2006	4° trimestre 2005	Esercizio 2005
Proventi (oneri) da attivo non corrente
Plusvalenze sugli investimenti	(8,5)	1.722,3	8.704,4	15.534,2
Realizzate su: Società controllate e collegate	-	-	-	-
Partecipazioni	(366,0)	77,0	-	1.009,0
Fondi di venture capital (organismi di
investimento collettivo)	357,5	1.645,3	8.704,4	14.525,2
Minusvalenze su investimenti	-	-	(846,0)	(962,0)
Realizzate su: Società controllate e collegate	-	-	-	-
Partecipazioni	-	-	(41,5)	(41,5)

Fondi di venture capital (organismi di

investimento collettivo) - - (804,5) (920,5)

Impairement (Svalutazione per perdita durevole

di valore)		-	-	(1.505,8)	(3.502,0)
Totale proventi (oneri) Netti su attivo corrente	non	(8,5)	1.722,3	6.352,6	11.070,2
Proventi (oneri) finanziari da attivo corrente
A – Proventi Finanziari		8.621,5	16.513,7	2.170,4	9.581,9
B – Oneri finanziari		(662,9)	(3.458,6)	(2.993,6)	(41.772,2)
Totale proventi (oneri) finanziari su corrente	attivo	7.958,6	13.055,1	(823,2)	(32.190,3)
Totale proventi ed oneri delle attività 7.950,1			14.777,4	5.529,4	(21.120,1)
Rettifiche di valore di attività finanziarie correnti
A Svalutazione titoli
Attività Finanziarie Correnti - Altre		(26,9)	(26,9)	9,6	(7,0)
Attività Finanziarie Correnti - Titoli		(4,2)	(47,7)	689,5	(2.972,5)
Totale Svalutazioni Titoli		(31,1)	(74,6)	699,1	(2.979,5)
B Rivalutazione titoli
Attività Finanziarie Correnti - Altre		-	-	-	-
Attività Finanziarie Correnti - Titoli		1.042,1	1.274,3	(3.912,8)	1.111,6
Totale Rivalutazioni Titoli		1.042,1	1.274,3	(3.912,8)	1.111,6
Totale rettifiche di valore delle attivita’ correnti		1.011,0	1.199,7	(3.213,6)	(1.867,9)
Totale oneri, proventi e rettifiche di valore delle attivita’		8.961,1	15.977,1	2.315,8	(22.988,0)
Valore della Produzione		(100,2)	1.379,8	1.038,4	2.372,1
Costi della Produzione		(2.330,5)	(6.020,2)	(1.741,2)	(5.471,0)
Differenza tra valore e costi della produzione		(2.430,7)	(4.640,4)	(702,8)	(3.098,9)
Risultato prima delle imposte		6.530,4	11.336,7	1.613,0	(26.086,9)
Imposte sul reddito del periodo / esercizio, correnti differite anticipate		(54,0)	(135,9)	(131,2)	(131,2)
Utile (perdita) del periodo / esercizio		6.476,4	11.200,8	1.481,8	(26.218,1)
Risultato delle attività da cedere / cedute del gruppo		59.669,2	75.516,5	(2.689,5)	(2.689,5)
Utile (perdita) del periodo / esercizio del Gruppo		66.145,6	86.717,3	(1.207,7)	(28.907,6)
Utile (Perdita) per azione, base			0,849		(0,288)
Utile (Perdita) per azione, diluito			0,849		(0,287)

Note di Commento allo Stato Patrimoniale

Attivo Non Corrente

L’Attivo Non Corrente al 31 dicembre 2006 è pari a Euro 27,8 milioni, rispetto a Euro 197,5 milioni al 31 dicembre 2005; al 31 dicembre 2006 la voce è costituita da investimenti diretti ovvero partecipazioni di minoranza in n. 3 aziende ed investimenti in n. 8 fondi di venture capital (per complessivi Euro 27,7 milioni), oltre a immobilizzazioni materiali ed immateriali (per circa Euro 0,1 milioni).

La variazione della voce in esame, sia rispetto al 31 dicembre 2005, sia rispetto al 30 settembre 2006, è determinata dalla cessione a Pantheon Ventures Ltd. delle due società controllate inglesi, che detenevano la maggior parte degli investimenti diretti e nei fondi di venture capital.

La valutazione a fair value degli investimenti diretti non ha comportato variazioni della relativa riserva nel xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx 2006, così come non vi sono state variazioni nello stesso trimestre degli investimenti diretti.

La valutazione degli investimenti in fondi di venture capital, effettuata sulla base del fair value al 30 settembre 2006, è stata adeguata sulla base dei nuovi investimenti effettuati e delle distribuzioni ricevute nel quarto trimestre e questo ha comportato una variazione positiva della riserva di fair value rispetto al 30 settembre 2006 per circa Euro 0,7 milioni. Nell’anno la variazione è stata complessivamente pari a Euro 1,7 milioni.

Si evidenzia che a fronte delle rilevanti perdite fiscali in capo alla Società non sono state stanziate attività per imposte anticipate, in assenza di elementi sufficienti a ritenere di poter realizzare negli esercizi successivi utili imponibili.

Attivo Corrente

L’Attivo Corrente è pari al 31 dicembre 2006 a circa Euro 238,7 milioni, rispetto ai 63,9 milioni al 31 dicembre 2005, costituito da:

- Euro 95,9 milioni relativi a disponibilità liquide (26,6 milioni al 31 dicembre 2005);

- Euro 17,7 milioni relativi a hedge funds ed altri titoli (29,8 milioni al 31 dicembre 2005);

- Euro 46,0 milioni relativi ad obbligazioni (zero al 31 dicembre 2005);

- Euro 79,1 milioni relativi a crediti diversi, di cui 78,5 milioni a carattere finanziario (7,5 milioni al 31 dicembre 2005).

Passività Correnti

I debiti, interamente a breve termine, sono pari al 31 dicembre 2006 a circa Euro 2,9 milioni (21,9 milioni al 31 dicembre 2005), essenzialmente verso fornitori. La diminuzione rispetto a fine dicembre 2005 è conseguente al minor utilizzo di linee di credito.

Attività e passività da cedere

Come infra riportato, nel xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx 2006, la Società ha sottoscritto con BIM S.p.A. un accordo finalizzato alla cessione a quest’ultima della propria quota di partecipazione in BIM Alternative Investments SGR S.p.A. Il perfezionamento dell’accordo è previsto nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000, una volta ottenute le necessarie autorizzazioni da parte di Banca d’Italia.

Il corrispettivo concordato è pari a Euro 3,5 milioni, interamente pagabili al closing, a fronte di un valore di bilancio al 31 dicembre 2006 di circa Euro 2,0 milioni.

In considerazione degli accordi sottoscritti al fine di cedere l’intera quota detenuta in BIM Alternative Investments SGR S.p.A., i risultati economici e patrimoniali relativi a quest’ultima sono stati classificati - nei prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2006 - nelle specifiche voci relative alle “attività da cedere”, secondo quanto disposto dall’ “IFRS 5 – Discontinued Operations”.

Patrimonio Netto

Al 31 dicembre 2006 il Patrimonio Netto Consolidato di Gruppo è pari a circa Euro 265,5 milioni, rispetto a 274,0 milioni al 30 settembre 2006 ed a Euro 286,7 milioni

al 31 dicembre 2005.

Le variazioni sono riconducibili principalmente ai risultati di periodo; rispetto al 31 dicembre 2005 si segnala altresì l’effetto relativo alla distribuzione del dividendo in natura rappresentato da azioni M&C (avvenuto in data 19 giugno 2006, a valere sulla riserva sovrapprezzo azioni per circa Euro 50,8 milioni).

Note di Commento al Conto Economico

I Proventi Netti su Attivo Non Corrente, ovvero sugli investimenti diretti e sui fondi di venture capital, nel quarto trimestre 2006 sono stati sostanzialmente pari a zero, rispetto agli Euro 6,4 milioni dello stesso periodo del 2005 (che includevano però anche i proventi relativi alle attività cedute a Pantheon Ventures Ltd.). Nei dodici mesi del 2006 i proventi finanziari netti sono stati di Euro 1,7 milioni, rispetto ad un onere di Euro 11,1 milioni nel corrispondente periodo del 2005.

Nel quarto trimestre 2006 i Proventi e Oneri su Attivo Corrente presentano un saldo positivo per Euro 7,9 milioni, rispetto ad un saldo negativo di Euro 0,9 milioni nel corrispondente periodo 2005 (per effetto principalmente dei contratti di copertura del rischio-cambio); sull’intero anno 2006 il saldo è positivo per circa 13,0 milioni di Euro, rispetto ad un onere di Euro 32,2 milioni nel 2005 (sempre per effetto dei contratti di copertura del rischio cambio).

Rettifiche di valore di attività correnti.

Nel quarto trimestre 2006 vi sono state rettifiche nette positive di valore, principalmente sugli hedge funds in portafoglio, per Euro 1,0 milioni, rispetto a svalutazioni nette per Euro 3,2 milioni nel corrispondente trimestre 2005; quest’ultimo dato includeva in particolare gli effetti negativi per Euro 2,5 milioni sulle partecipazioni in cessione. Nei dodici mesi del 2006 sono state effettuate rivalutazioni, al netto di svalutazioni, per Euro 1,2 milioni, contro svalutazioni nette nel 2005 per complessivi Euro 1,9 milioni.

I costi operativi netti nel quarto trimestre 2006 sono pari a circa Euro 2,4 milioni, in aumento rispetto al corrispondente trimestre del 2005 (Euro 0,8 milioni), per via di maggiori costi di consulenza e servizio; nell’intero periodo i costi sono Euro 4,7 milioni, rispetto a 3,2 milioni dello stesso periodo del 2005.

Il risultato del quarto trimestre 2006 è un utile per circa 66,1 milioni di Euro (contro una perdita di Euro 1,2 milioni nel corrispondente trimestre del 2005). Nell’anno 2006 il risultato è un utile di Euro 86,7 milioni, rispetto ad una perdita di Euro 28,9 milioni nel 2005 dovuta principalmente alle perdite connesse a contratti derivati sul rischio di cambio che in conseguenza dell’adozione del dollaro statunitense quale valuta funzionale non è stato possibile considerare come di copertura. Agli incrementi sia su base trimestrale, sia su anno intero, hanno concorso in misura significativa i risultati legati alle attività cedute, in particolare la plusvalenza realizzata sulla cessione a Pantheon Ventures Ltd. delle due controllate inglesi (effetto netto positivo nel 2006 per circa Euro 70 milioni).

I dati relativi al cash flow e all’indebitamento finanziario netto non sono commentati nel presente Documento di Offerta in considerazione della peculiarità dell’attività di investimento svolta dall’Emittente.

In relazione all’evoluzione dell’attività per il 2007, anche in considerazione della recente variazione dell’azionista di controllo, l’Emittente ha in corso di elaborazione le proprie linee-guida di sviluppo strategico.

B.3. Gli Intermediari

L’intermediario incaricato dall’Offerente di coordinare e raccogliere le adesioni alla presente Offerta attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni del MTAX, in conformità all’articolo 40, comma 7, del Regolamento Emittenti e all’articolo 4.1.20 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, è Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx (di seguito, “Mediobanca” o “Intermediario Incaricato”).

L’Intermediario Incaricato opera per il tramite di tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (“Intermediari Depositari”), direttamente o per il tramite di un intermediario che svolge attività di negoziazione o ricezione di ordini - ai sensi dell’articolo 1, comma 5, del TUF - presso Borsa Italiana (gli “Intermediari Negoziatori”).

Presso la sede dell’Intermediario Incaricato sono disponibili il Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati alla successiva Sezione O.

C) Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di adesione

C.1. Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto n. 49.928.200 azioni ordinarie DeA Capital rappresentanti la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente alla data del presente Documento di Offerta, ivi comprese le azioni proprie detenute dall’Emittente, escluse le n. 52.230.000 azioni ordinarie possedute dall’Offerente alla medesima data - corrispondenti al 51,126% del capitale sociale – nonché le ulteriori massime n.

324.550 azioni ordinarie, da computarsi in caso di integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale a servizio dei piani di stock option.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

In caso di adesione totale all’Offerta sulla base del numero di Azioni oggetto della stessa, tenuto conto del Corrispettivo pari ad Euro 2,874 per ogni Azione portata in adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta sarà pari ad Euro 144.426.403,50. Tale importo tiene conto dell’eventuale sottoscrizione, entro il termine del Periodo di Adesione all’Offerta, di massime n. 324.550 azioni ordinarie DeA Capital derivanti dall’attuazione dei piani di stock option.

Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione, qualora, entro il termine del periodo di adesione all’Offerta, l’Offerente dovesse acquistare azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.

C.2. Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente

Trattandosi di offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell’art. 106, comma 1 del TUF, essa ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie DeA Capital in circolazione alla data della comunicazione ai sensi dell’articolo 102 del TUF, con esclusione di quelle detenute dall’Offerente alla medesima data.

Le Azioni oggetto dell’Offerta rappresentano il 48,874% del capitale sociale dell’Emittente, costituito interamente da azioni ordinarie. Nel caso di esercizio dei piani di stock option le azioni ordinarie oggetto dell’Offerta saranno pari al 49,035% del capitale sociale dell’Emittente, come aumentato a seguito dell’integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale a servizio dei predetti piani.

Si segnala che fra le Azioni oggetto dell’Offerta sono computate altresì 1.000 azioni proprie di DeA Capital, pari allo 0,001% del capitale sociale.

DeA Capital non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant ovvero altri strumenti finanziari diversi dalle azioni ordinarie.

C.3. Autorizzazioni

L’esecuzione dell’operazione che dà luogo alla presente Offerta era condizionata al previo ottenimento del nulla osta da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

L’operazione è stata comunicata all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, in data 1° dicembre 2006, ai sensi dell’art. 16 della legge 10 ottobre 1990, n.

287 e in data 21 dicembre 2006 l’Autorità stessa ha deliberato di non avviare l’istruttoria.

L’Offerta non è soggetta ad alcuna ulteriore autorizzazione.

C.4. Modalità e termini per l’adesione all’Offerta

C.4.1. Periodo di adesione

Il Periodo di Adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio il 27 febbraio 2007 e terminerà il 19 marzo 2007 inclusi, salvo proroga.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun giorno di borsa aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8.00 e le ore 17.30.

C.4.2 Modalità e termini dell’adesione

L’adesione all’Offerta da parte dei possessori delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) è irrevocabile, salvo quanto disposto all’art. 44, comma 8, del Regolamento Emittenti, che prevede la revocabilità delle adesioni a seguito della pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dal combinato disposto dell’art. 81 del TUF, dell’art. 36 del decreto legislativo n. 213 del 24 giugno 1998 e del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina dei mercati, adottato da Consob con delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998 come successivamente modificati.

Coloro che intendono aderire all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento dell’ordine di aderire all’Offerta, ai sensi dell’articolo 4.1.20, comma 2, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. Tutti gli Intermediari Depositari devono, quindi, far pervenire le adesioni all’Intermediario Incaricato, direttamente o per il tramite di un intermediario ammesso alle negoziazioni presso Borsa Italiana, mediante inserimento delle relative proposte di negoziazione. Le adesioni sono raccolte sul MTAX e pertanto non è richiesta la sottoscrizione di alcuna scheda di adesione. Gli eventuali titolari di Xxxxxx non dematerializzate che intendono aderire all’Offerta dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati azionari ad un Intermediario Depositario per la contestuale dematerializzazione (con accreditamento in un conto titoli intestato al soggetto aderente e da questi acceso presso un Intermediario Depositario).

Le Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura.

Le adesioni all’Offerta da parte di soggetti minori o di soggetti affidati a tutori o curatori effettuate da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, dovranno essere accompagnate dall’autorizzazione del giudice tutelare; in mancanza di tale autorizzazione, le adesioni saranno accettate con riserva e non saranno conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il pagamento delle relative Azioni avverrà solo una volta ottenuta l’autorizzazione del giudice tutelare.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che al momento dell’adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto aderente all’Offerta acceso presso un intermediario che aderisce al sistema di gestione accentrata organizzato da Monte Titoli S.p.A.

In particolare, i titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportati all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

C.5. Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta

C.5.1 Comunicazioni relative alle adesioni

Durante il Periodo di Adesione, l’Intermediario Incaricato comunicherà giornalmente a Borsa Italiana – ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti

– i dati relativi alle adesioni all’Offerta pervenute ed ai titoli complessivamente depositati.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione di tali dati mediante apposito avviso.

C.5.2 Informazioni al pubblico

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano indicato al successivo Paragrafo M, entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (come definita al Paragrafo F.1).

C.6. Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana ed è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, prima dell’adesione, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi – se del caso – a propri consulenti.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né direttamente né indirettamente negli Stati Uniti d’America, nei relativi territori e possedimenti o in ogni altro territorio sottoposto alla giurisdizione degli Stati Uniti d’America ovvero non è stata e non sarà diretta ad alcuna “persona statunitense” (come definita dalla Regulation S emanata dalla Securities and Exchange Commission, ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche), in Australia, in Giappone, in Canada e in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (congiuntamente, gli “Altri Paesi”), né è stata o sarà promossa attraverso i servizi postali né attraverso alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non limitativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura, o attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo e l’Offerta non può essere accettata attraverso tali mezzi o strumenti negli (o dagli) Stati Uniti d’America e negli (o dagli) Altri Paesi.

Nessuna “persona statunitense” (come sopra definita) né alcuna persona per conto o nell’interesse di una “persona statunitense” potrà aderire all’Offerta. Copia del Documento di Offerta, così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono state e non dovranno essere inviate, o in qualsiasi modo trasmesse o, comunque, distribuite negli (o dagli) Stati Uniti d’America e negli (o dagli) Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta, nè attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli (o dagli) Stati Uniti d’America e negli (o dagli) Altri Paesi, né utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di simile natura in relazione all’Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli (o dagli) Stati Uniti d’America, sia negli (o dagli) Altri Paesi e si deve altresì astenere dall’utilizzare i servizi postali e qualsiasi altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti d’America e degli Altri Paesi per qualsiasi fine collegato all’Offerta.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Gli aderenti certificheranno di non essere una “persona statunitense” e di non agire per conto o nell’interesse di “persone statunitensi” (come sopra definite).

Xxxxxxx accettate solo adesioni all’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra, e non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Tali adesioni non saranno ritenute dall’Offerente né valide né efficaci.

D) Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da società controllate

D.1. Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente

Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente è proprietario di n.

52.230.000 azioni dell’Emittente rappresentanti il 51,126% del capitale sociale della stessa.

Xxx modi e sui tempi di acquisto di tale partecipazione in DeA Capital da parte dell’Offerente, si rimanda alla successiva Sezione G, Paragrafo G.1, nonché a quanto indicato nella Premessa.

D.2. Eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno ovvero di ulteriori impegni assunti in relazione agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente non ha sottoscritto alcun contratto di riporto ovvero costituito diritti di usufrutto o di pegno sulla Partecipazione, né ha assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E) Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione

E.1. Indicazione del Corrispettivo

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente un corrispettivo pari a Euro 2,874 per azione DeA Capital, che sarà versato in contanti alla Data di Pagamento come individuata al Paragrafo F.1.

L’esborso massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria alla stessa, sarà pari a Euro 144.426.403,50.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta.

Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria – promossa ai sensi dell’articolo 106, comma 1 del TUF – il Corrispettivo per azione è stato determinato in conformità a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2 del TUF, che prevede che l’offerta sia promossa a un prezzo non inferiore alla media aritmetica tra (i) il prezzo medio ponderato degli ultimi dodici mesi e (ii) quello più elevato pattuito nello stesso periodo di tempo per acquisti di azioni dell’Emittente dai soggetti tenuti all’obbligo di promuovere l’Offerta.

Il prezzo della presente Offerta è stato pertanto fissato in Euro 2,874, pari alla media aritmetica, arrotondata per eccesso, tra:

i) il prezzo medio ponderato delle azioni dell’Emittente registrato sul mercato MTAX, segmento STAR, pari a Euro 2,887, calcolato nel periodo intercorso tra il 1° dicembre 2005 ed il 30 novembre 2006, data antecedente al comunicato in cui l’Offerente ha fornito al mercato tutti gli elementi essenziali dell’Offerta;

ii) il prezzo più elevato pattuito dall’Offerente per acquisti di azioni dell’Emittente negli ultimi 12 mesi, ossia il prezzo di Euro 2,860 corrisposto per l’acquisto delle Partecipazioni. Tale prezzo è stato negoziato con i soggetti venditori sulla base di autonome valutazioni dell’Offerente senza la predisposizione di una perizia indipendente.

In relazione ai corsi di Borsa degli ultimi mesi, la tabella che segue riporta il confronto tra il Corrispettivo e il prezzo delle azioni dell’Emittente al 30 novembre 2006 e il prezzo medio ponderato delle azioni dell’Emittente nell’ultimo mese, negli ultimi tre, sei e dodici mesi antecedenti il 1° dicembre 2006, data di annuncio dell’operazione.

Periodo di rilevazione Media ponderata dei prezzi ufficiali (Euro)

Premio / (sconto) implicito

nel Corrispettivo

30/11/2006

(Prezzo Ufficiale)

2,8440 +1,05%

Ultimo mese 2,8279 +1,63%

Ultimi tre mesi 2,7534 +4,38%

Ultimi sei mesi 2,6376 +8,96%

Ultimi 12 mesi 2,8869 -0,45%

Fonte: Datastream

E.2. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori finanziari aziendali relativi all’Emittente

Di seguito vengono riportati alcuni indicatori relativi ai bilanci consolidati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005, espressi anche con riferimento alle singole azioni.

Dati in migliaia di Euro, eccetto i dati per 2004 (1) 2005

           azione      espressi      in      Euro                           

Dividendi	0,0	0,0
- per azione	0,00	0,00
Statement of Performance (2)	8.260	9.914
- per azione	0,082	0,099
Risultato netto di Gruppo	24.424	(28.908)
- per azione	0,244	(0,288)
Patrimonio netto di Gruppo	274.048	286.734
- per azione	2,73	2,85
Net Asset Value per azione	2,73	2,85
Numero azioni (0)	000.000.000	100.512.700

Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente relativi agli esercizi 2004 e 2005.

(1) I dati relativi all'esercizio 2004 sono stati rielaborati al fine di renderli comparabili con quelli del 2005 per i quali l'Emittente ha applicato per la prima volta i principi contabili internazionali IAS

/ IFRS.

(2) Si tratta del risultato dell'esercizio comprensivo del risultato rilevato a patrimonio netto e non a conto economico, calcolato in applicazione dello IAS 1.

(3) Al netto di n. 550.000 azioni proprie al 31 dicembre 2004 e n. 585.000 azioni proprie al 31 dicembre 2005.

Con riferimento al Corrispettivo, la seguente tabella indica i moltiplicatori Prezzo/Utile netto per azione (P/Earnings), Prezzo/Patrimonio Netto per azione (P/Patrimonio Netto di Gruppo), Prezzo/Patrimonio Netto rettificato per azione (P/Patrimonio Netto di Gruppo rettificato) (4), Prezzo/Net Asset Value per azione

(P/NAV) e Prezzo/Net Asset Value rettificato per azione (P/NAV rettificato) (5) relativi all’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005.

Società Price/Earnings (1) Price/ Patrimonio Netto

di Gruppo (2)

Price/ Patrimonio Netto di Gruppo rettificato (3)

Price/NAV (4) Price/NAV

rettificato (5)

	2004	2005	2004	2005	2004	2005	2004	2005	2004	2005
	x	x	x	x	x	x	x	x	x	x
DeA Capital	12,0	Neg.	1,1	1,0	1,3	1,2	1,1	1,0	1,3	1,2

Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente relativi agli esercizi 2004 e 2005.

(1) Rapporto tra il Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni alla data del Documento d'Offerta e il risultato netto di Gruppo.

(2) Rapporto tra il Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni alla data del Documento d'Offerta e il patrimonio netto di Gruppo.

(3) Rapporto tra il Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni alla data del Documento d'Offerta e il patrimonio netto di Gruppo ridotto di Euro 50,7 mln. per tener conto della distribuzione agli azionisti dell'Emittente delle azioni di Management & Capitali perfezionata il 19 giugno 2006 (cfr. Paragrafo B.2.3 per maggiori dettagli).

(4) Rapporto tra il Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni alla data del Documento d'Offerta e il Net Asset Value.

(5) Rapporto tra il Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni alla data del Documento d'Offerta e il Net Asset Value ridotto di Euro 50,7 mln. per tener conto della distribuzione agli azionisti dell'Emittente delle azioni di Management & Capitali perfezionata il 19 giugno 2006 (cfr. Paragrafo B.2.3 per maggiori dettagli).

Il raffronto di tali indicatori con quelli di altre società quotate nel listino italiano e nelle principali borse internazionali è di difficile attuazione in considerazione delle specifiche caratteristiche dell’attività dell’Emittente che non rendono identificabile un campione di società quotate comparabili.

L’Emittente ha infatti svolto un’attività peculiare caratterizzata da investimenti finanziari diretti, ovvero tramite fondi di venture capital, in aziende attive nei settori Information e Communications Technology, biotecnologie e nanotecnologie, ubicate prevalentemente negli USA.

E.3. Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta

La tabella che segue mostra la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente per ciascuno dei 12 mesi precedenti la comunicazione al mercato dell’Offerta.

Periodo di rilevazione Media ponderata dei prezzi ufficiali (Euro)

Volumi medi scambiati

(N. 000 azioni)

Dicembre 2005	2,7903	260,9
Gennaio 2006	2,8486	614,8
Febbraio 2006	3,0054	958,2
Marzo 2006	3,2403	1.010,9
Aprile 2006	3,4929	931,9
Maggio 2006	3,3385	724,0
Giugno 2006	2,7959	1.153,8
Luglio 2006	2,1837	445,2
Agosto 2006	2,5309	1.675,8
Settembre 2006	2,7285	977,7
Ottobre 2006	2,7482	361,1
Novembre 2006	2,8279	336,8
Fonte: Datastream La media aritmetica	ponderata per i volumi dei prezzi	ufficiali delle azioni

dell'Emittente nei mesi di dicembre 2006 e gennaio 2007 è stata rispettivamente pari ad Euro 3,1283 e ad Euro 3,2181. Il prezzo ufficiale di Borsa delle azioni dell'Emittente del 20 febbraio 2007 era pari a Euro 3,1480.

E.4. Xxxxxx attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di precedenti operazioni finanziarie

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, l’Emittente ha effettuato operazioni su azioni proprie e ha emesso nuove azioni ordinarie a seguito dell’esercizio dei piani di stock option.

Con riferimento alle azioni proprie sulla base dei dati contabili disponibili risulta che DeA Capital, al 31 dicembre 2005, detenesse n. 585.000 azioni proprie, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.415,9 migliaia (prezzo medio per azione pari ad Euro 2,420). Nel corso del 2006, l’Emittente ha acquistato complessivamente n.

707.250 azioni per un controvalore di Euro 1.676,4 migliaia (prezzo medio per azione pari ad Euro 2,370) e venduto complessivamente n. 1.250.000 azioni per un controvalore di Euro 3.746,0 (prezzo medio per azione pari ad Euro 2,997).

Ad esito di tali operazioni, alla data attuale l’Emittente detiene pertanto n. 1.000 azioni proprie, per un controvalore complessivo pari ad Euro 2.524 (prezzo medio per azione pari ad Euro 2,524).

Per ulteriori informazioni sui piani di stock option dell’Emittente si veda il Paragrafo B.2.2.

E.5. Valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Ad eccezione dell’acquisto della Partecipazione perfezionato in data 11 gennaio 2007 e meglio descritto alla Premessa del presente Documento di Offerta, nel corso degli ultimi due anni l’Offerente, anche a mezzo di società controllanti, controllate, fiduciarie o per interposta persona, non ha compiuto operazioni sulle azioni dell’Emittente.

F) Data, modalità di pagamento del Corrispettivo e garanzie di esatto adempimento

F.1. Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo delle Azioni conferite in adesione all’Offerta verrà effettuato il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il 22 marzo 2007 (la “Data di Pagamento”).

In caso di proroga del periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato, e sarà resa nota dall’Offerente nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione che sarà pubblicato sul quotidiano indicato alla successiva Sezione M.

Nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento.

Durante l’intero periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, i soggetti aderenti all’Offerta conserveranno la titolarità dei – e potranno esercitare i - diritti patrimoniali ed amministrativi connessi a tali Azioni. Tuttavia, i soggetti aderenti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o in parte, tali Azioni né potranno comunque porre in essere alcun atto di disposizione di tali Azioni o costituire vincoli di ogni genere e natura su tali Azioni.

Il pagamento del Corrispettivo è subordinato all’esecuzione delle formalità necessarie per trasferire i titoli all’Offerente, trasferimento che avverrà contestualmente al pagamento stesso.

F.2. Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti dall’Offerente all’Intermediario Incaricato il quale, per il tramite degli Intermediari Depositari, provvederà a pagare i soggetti aderenti all’Offerta o i loro mandatari in conformità alle istruzioni fornite dagli stessi soggetti aderenti all’Offerta.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui l’ammontare del Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che tali Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tale ammontare, ovvero ne ritardino il trasferimento, ai soggetti aderenti all’Offerta.

F.3. Garanzia di esatto adempimento

Mediobanca, a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Esborso Massimo, ha rilasciato una garanzia autonoma a prima domanda irrevocabile per un importo di massimi Euro 145.000.000.

Mediobanca ha ricevuto dall’Offerente, e accettato, istruzioni irrevocabili ad utilizzare detta somma per adempiere le obbligazioni di pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta alla Data di Pagamento.

G) Motivazione dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente

G.1. Presupposti giuridici dell’operazione

L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria effettuata ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. Il presupposto da cui discende l’Offerta è rappresentato dall’operazione di acquisto della Partecipazione effettuato in data 11 gennaio 2007 da parte di Xx Xxxxxxxx, da Romed International S.A. e da Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. Il corrispettivo è stato pari a complessivi Euro 149.377.800,00, pari a Euro 2,86 per azione.

G.2. Motivazioni e modalità di finanziamento dell’operazione

G.2.1. Motivazioni dell’operazione

De Xxxxxxxx ha rilevato il controllo dell’Emittente per disporre di una società quotata, la cui attività consista prevalentemente nell’effettuare investimenti di carattere finanziario.

L’acquisizione si inquadra nell’ambito di un piano strategico volto a concentrare e condividere con il mercato le opportunità di creazione di valore derivanti da investimenti di carattere finanziario, ossia realizzati con un chiaro obiettivo di valorizzazione nel medio periodo.

G.2.2. Modalità di finanziamento

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all’Offerta, l’Offerente farà ricorso a mezzi propri. A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Esborso Massimo, Mediobanca ha rilasciato all’Offerente una garanzia autonoma a prima richiesta.

G.3. Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente

G.3.1. Programmi relativi alla gestione dell’attività

Il programma dell’Offerente riguardo all’Emittente prevede che DeA Capital, nel rispetto del proprio oggetto sociale ed avvalendosi delle competenze specifiche sviluppate nel settore degli investimenti finanziari, nonché delle risorse che De Xxxxxxxx intende metterle a disposizione, svolga un’attività d’investimenti finanziari diversificati.

In particolare si prevede che DeA Capital si dedichi alle seguenti tipologie di investimenti:

- società, prevalentemente non quotate, con elevato potenziale di valorizzazione, mediante acquisto di partecipazioni, anche di maggioranza, insieme a dei partner o autonomamente;

- “fondi di fondi” di private equity, ovvero fondi il cui portafoglio è costituito non da investimenti diretti in società, ma da quote di altri fondi di private equity. La caratteristica principale di tali fondi è la diversificazione degli investimenti, con una gestione incentrata alla selezione dei fondi da inserire in portafoglio, sulla base di determinati parametri dimensionali, settoriali, geografici, ecc.;

- fondi di co-investimento, ovvero fondi di “accompagnamento”, che investono direttamente in società assieme ad altri investitori qualificati (quali, nello specifico, fondi di private equity).

In tale ambito, l’Emittente potrebbe prendere parte a iniziative promosse da società partecipate direttamente e/o indirettamente da De Agostini.

La politica di investimento sarà condotta con l’obiettivo di costituire un portafoglio diversificato in termini di prodotto, settore ed esposizione geografica.

L’orizzonte temporale degli investimenti dell’Emittente ritenuto più interessante è il medio periodo, anche se non si esclude che le iniziative dell’Emittente possano realizzarsi con una tempistica differente.

Si prevede che gli investimenti dell’Emittente siano realizzati sia utilizzando le proprie risorse finanziarie, sia ricorrendo alla leva finanziaria; a tale riguardo, il mantenimento della quotazione delle azioni dell’Emittente a seguito dell’Offerta consentirà all’Emittente stesso di:

- disporre di un’ampia gamma di strumenti finanziari per diversificare le proprie fonti di finanziamento;

- adattare più facilmente la propria struttura finanziaria alla tipologia di investimento effettuato.

Sotto il profilo gestionale, l’Offerente intende far mantenere all’Emittente una struttura snella, coerente con la politica di sviluppo sopra menzionata, assicurando nel contempo un adeguato controllo di gestione; a tale riguardo, è previsto che l’Emittente concluda con l’Offerente un contratto, a condizioni di mercato, relativo alla fornitura di servizi di supporto all’attività gestionale.

L’Offerente non prevede allo stato di porre in essere ristrutturazioni o riorganizzazioni aventi ad oggetto l’Emittente.

G.3.2. Previste modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione e dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente attualmente in carica - per la cui composizione si rinvia al paragrafo B.2.3 - è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 30 gennaio 2007.

Con riferimento allo Statuto sociale, l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell’Emittente ha deliberato - in pari data - le seguenti modifiche:

- modifica della denominazione sociale dell’Emittente da “CDB Web Tech S.p.A.” a “DeA Capital S.p.A.”;

- trasferimento della sede sociale dell’Emittente da Torino a Milano e conseguente cancellazione della previsione relativa alla sede secondaria operativa in Milano;

- previsione che l’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente possa essere presieduta anche dall’Amministratore Delegato, in caso di assenza o impedimento del Presidente;

- riduzione del termine per la convocazione del Consiglio di Amministrazione da 4 a 3 giorni ed inserimento di un preavviso di 24 ore in caso di convocazione d’urgenza del Consiglio stesso; e

- aumento da 5 a 15 giorni del termine per il deposito delle liste dei soggetti candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale.

La predetta delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese in data 5 febbraio 2007.

G.4. Modalità di ricostituzione del flottante

Come precisato nella Sezione A, è obiettivo dell’Offerente che le azioni dell’Emittente rimangano quotate. Nel caso in cui ad esito dell’Offerta – tenuto conto delle azioni possedute alla data del presente Documento di Offerta e delle azioni eventualmente acquistate successivamente a tale data, durante il Periodo di Adesione, ma al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di Adesione – l’Offerente venisse a detenere una percentuale superiore al 90%, ma inferiore al 98% del capitale sociale, l’Offerente dichiara sin d’ora che non intende promuovere un’offerta residuale ai sensi dell’art. 108 del TUF, e provvederà, pertanto, a ripristinare entro

120 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

In particolare l’Offerente potrà ripristinare il flottante mediante operazioni di mercato e/o operazioni di finanza straordinaria che saranno oggetto di valutazione in relazione alle adesioni raccolte e alle condizioni del mercato finanziario.

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta – tenuto conto delle azioni possedute alla data del presente Documento di Offerta e delle azioni eventualmente acquistate successivamente a tale data ma al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di Adesione – l’Offerente venisse a detenere più del 98% delle azioni dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che non intende avvalersi del diritto di acquisto, previsto dall’art. 111 del TUF, delle residue azioni ordinarie dell’Emittente e provvederà entro quattro mesi a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, secondo quanto descritto sopra.

E’ in ogni caso intenzione dell’Offerente mantenere le azioni DeA Capital quotate sul MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana - segmento Star.

Ove si verificassero i presupposti per l’offerta residuale o per l’esercizio del diritto di acquisto, nel periodo necessario per la ricostituzione del flottante a norma dell’art.

108 del TUF, potrebbe determinarsi una situazione di significativa illiquidità delle azioni dell’Emittente.

H) Eventuali accordi tra offerenti ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta

H.1. Eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti o amministratori dell’Emittente rilevanti in relazione all’Offerta

Non sussistono accordi tra Xx Xxxxxxxx e gli azionisti o amministratori di DeA Capital che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta, ad eccezione del patto parasociale rilevante ex art. 122 del TUF ed avente ad oggetto le azioni di B&D e dell’Offerente, descritto al paragrafo B.1.6.

Detto patto parasociale è rilevante ex art. 122 del TUF, è stato debitamente comunicato ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

L’estratto di detto patto è allegato al Documento di Offerta in Appendice N.2.

H.2. Eventuali operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi fra l’Offerente e l’Emittente

Nel corso dei dodici mesi precedenti la pubblicazione del Documento di Offerta non sono intercorse operazioni finanziarie e/o commerciali tra De Agostini e DeA Capital che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività della medesima.

H.3. Eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni

Non esistono accordi tra De Agostini e gli azionisti di DeA Capital concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni DeA Capital.

I) Compensi agli intermediari

L’Offerente riconoscerà a Mediobanca, in qualità di Intermediario Incaricato:

a) per l’attività di coordinamento della raccolta delle adesioni:

- una commissione fissa pari ad € 25.000;

- una commissione variabile pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente;

b) per l’attività di raccolta delle adesioni, una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente per il tramite dell’Intermediario Incaricato e/o indirettamente per il tramite di Intermediari Negoziatori e/o Depositari che le abbiano allo stesso consegnate.

La commissione sub b) sarà regolata dall’Intermediario Incaricato alle controparti nelle operazioni di raccolta tramite il MTAX e, ove necessario, da costoro riconosciuta agli Intermediari Depositari di cui sopra, restando a carico di questi ultimi il compenso eventualmente trattenuto o addebitato loro dagli Intermediari Negoziatori.

L) Ipotesi di riparto

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente non detenute dall’Offerente e, pertanto, non sono previste ipotesi di riparto.

M) Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del documento di offerta

Il Documento di Offerta viene messo a disposizione del pubblico mediante deposito presso:

(i) la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0;

(ii) la sede legale dell’Offerente in Novara, xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00;

(iii) la sede dell’Intermediario Incaricato in Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0.

Il Documento di Offerta è altresì disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx.

L’avviso contenente la comunicazione della decisione con la quale Xxxxxx ha consentito la pubblicazione del Documento di Offerta, della sua consegna all’Intermediario Incaricato e degli elementi essenziali dell’Offerta è stato pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati”.

N) APPENDICI

N.1. Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, terzo comma, del Testo Unico e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (nel seguito “DeA Capital” o l’“Emittente”), nella riunione tenutasi presso la sede sociale il 12 febbraio 2007, ha approvato, con il voto unanime dei Consiglieri presenti Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx (i quali hanno previamente dichiarato il proprio conflitto di interessi ai sensi dell’art. 2391 c.c.), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, assenti i Consiglieri Xxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxx, e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il presente comunicato ai sensi e per gli effetti dell’articolo 103, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”) e dell’articolo 39 del Regolamento approvato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”), in relazione all’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF (l’ “Offerta”) da De Agostini S.p.A. (l’ “Offerente”) sulle azioni dell’Emittente, come descritta nel comunicato dell’Offerente emesso in data 9 febbraio u.s. e nella bozza del documento d’offerta (il “Documento d’Offerta”) che l’Offerente ha inviato alla CONSOB il 9 febbraio 2007, ai sensi dell’articolo 102 comma 1 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, e trasmesso in pari data all’Emittente. Il Consiglio di Amministrazione di DeA Capital ha inoltre conferito delega in via disgiunta tra loro al Presidente Xxxxx Xxxxxxxxxx ed all’Amministratore Delegato Xxxxx Xxxxxxx per adempiere a quanto richiesto dalla sopra citata normativa in relazione al presente comunicato, nonché ad apportare allo stesso le modifiche che dovessero essere richieste dalla CONSOB.

A. Descrizione dell’Offerta

1. Offerente

Soggetto offerente è De Agostini S.p.A., con sede legale in Novara, via Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx 15, capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato pari a Euro 42.000.000,00, suddiviso in 42.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 cadauna. L’Offerente è la holding di controllo e gestione delle partecipazioni di un gruppo attivo nei settori di attività editoriali, media & communication, giochi e servizi e finanziarie e d’investimento.

2. Titoli oggetto dell’Offerta e suoi presupposti giuridici

L’Offerta ha ad oggetto n. 49.928.200 azioni ordinarie DeA Capital da nominali Euro 1,00 cadauna, pari al 48,874% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente (le “Azioni”), nonché le ulteriori massime n. 324.550 azioni ordinarie rivenienti dall’eventuale sottoscrizione degli aumenti di capitale al servizio dei piani di stock option, rappresentanti complessivamente la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, dedotte le azioni ordinarie detenute dall’Offerente alla data del Documento d’Offerta.

L’Offerta costituisce un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue all’acquisto da parte dell’Offerente di azioni ordinarie rappresentative di circa il 51,126% del capitale sociale dell’Emittente; in particolare, l’11 gennaio 2007 l’Offerente ha acquistato:

- da Romed International S.p.A. (già Romed International S.A.) n. 47.280.000 azioni ordinarie, pari al 46,281% del capitale sociale dell’Emittente ad un prezzo di Euro 2,860 per azione, per complessivi Euro 135.220.800,00;

- da Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. n. 4.950.000 azioni ordinarie, pari al 4,845% del capitale sociale dell’Emittente ad un prezzo di Euro 2,860 per azione, per complessivi Euro 14.157.000,00.

3. Destinatari dell’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate unicamente sul mercato MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

4. Corrispettivo complessivo ed unitario dell’Offerta

Il prezzo riconosciuto dall’Offerente agli aderenti per l’acquisto di ciascuna Azione in sede di Offerta (il “Corrispettivo”) è pari ad Euro 2,874 e sarà versato in contanti.

Il Corrispettivo è stato calcolato in conformità a quanto previsto dall’articolo 106, comma 2 del TUF, che prevede che l’offerta sia promossa ad un prezzo non inferiore alla media aritmetica tra (i) il prezzo medio ponderato degli ultimi dodici mesi e (ii) quello più elevato pattuito nello stesso periodo di tempo per acquisti di azioni dell’Emittente dai soggetti tenuti all’obbligo di promuovere l’Offerta.

Il Corrispettivo è stato fissato pari alla media aritmetica, arrotondata al rialzo, tra:

- il prezzo medio ponderato delle azioni dell’Emittente registrato sul MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, pari a Euro 2,887, calcolato nel periodo intercorso tra il 1° dicembre 2005 ed il 30 novembre 2006, data antecedente al comunicato in cui l’Offerente ha fornito al mercato tutti gli elementi essenziali dell’Offerta;

- il prezzo più elevato pattuito dall’Offerente per acquisti di azioni dell’Emittente negli ultimi 12 mesi, ossia il prezzo di Euro 2,860 corrisposto per l’acquisto del 51,126% del capitale da Romed International S.p.A. e Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A..

Il controvalore massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria alla stessa, sarà pari ad Euro 144.426.403,50 (l’“Esborso Massimo”).

5. Durata dell’Offerta e modalità di adesione

La durata del periodo di adesione (il “Periodo di Adesione”) sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A.. La modalità ed i termini di adesione all’Offerta sono descritte nel paragrafo C.4 del Documento d’Offerta.

6. Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta verrà effettuato il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la “Data di Pagamento”).

In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato, e sarà resa nota dall’Offerente nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione che sarà pubblicato sul quotidiano indicato alla Sezione M del Documento d’Offerta.

7. Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’Offerta in quanto offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF non è sottoposta ad alcuna condizione.

8. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente

Motivazioni dell’Offerta

De Xxxxxxxx ha rilevato il controllo dell’Emittente per disporre di una società quotata, la cui attività consista prevalentemente nell’effettuare investimenti di carattere finanziario.

L’acquisizione si inquadra nell’ambito di un piano strategico volto a concentrare e condividere con il mercato le opportunità di creazione di valore derivanti da investimenti di carattere finanziario, ossia realizzati con un chiaro obiettivo di valorizzazione nel medio periodo.

Al riguardo si segnala che l’Offerente, a seguito della conclusione dell’Offerta, intende mantenere le azioni dell’Emittente quotate. Pertanto, nel caso in cui l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dallo stesso al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma non superiore al 98% del capitale sociale del medesimo, l’Offerente non promuoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale, ai sensi dell’articolo 108 del TUF, sulle restanti azioni dell’Emittente e provvederà a ripristinare entro 120 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere più del 98% delle azioni dell’Emittente, l’Offerente ha dichiarato che non intende avvalersi del diritto di acquisto, previsto dall’art. 111 del TUF, delle residue azioni ordinarie dell’Emittente

e provvederà entro quattro mesi a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Programmi futuri

Il programma dell’Offerente riguardo all’Emittente prevede che DeA Capital, nel rispetto del proprio oggetto sociale ed avvalendosi delle competenze specifiche sviluppate nel settore degli investimenti finanziari, nonché delle risorse che De Xxxxxxxx intende metterle a disposizione, svolga un’attività d’investimenti finanziari diversificati.

In particolare si prevede che DeA Capital si dedichi alle seguenti tipologie di investimenti:

- società, prevalentemente non quotate, con elevato potenziale di valorizzazione, mediante acquisto di partecipazioni, anche di maggioranza, insieme a dei partner o autonomamente;

- “fondi di fondi” di private equity, ovvero fondi il cui portafoglio è costituito non da investimenti diretti in società, ma da quote di altri fondi di private equity. La caratteristica principale di tali fondi è la diversificazione degli investimenti, con una gestione incentrata alla selezione dei fondi da inserire in portafoglio, sulla base di determinati parametri dimensionali, settoriali, geografici, ecc.;

- fondi di co-investimento, ovvero fondi di “accompagnamento”, che investono direttamente in società assieme ad altri investitori qualificati (quali, nello specifico, fondi di private equity).

In tale ambito, l’Emittente potrebbe prendere parte a iniziative promosse da società partecipate direttamente e/o indirettamente da De Agostini.

La politica di investimento sarà condotta con l’obiettivo di costituire un portafoglio diversificato in termini di prodotto, settore ed esposizione geografica.

L’orizzonte temporale degli investimenti dell’Emittente ritenuto più interessante è il medio periodo, anche se non si esclude che le iniziative dell’Emittente possano realizzarsi con una tempistica differente.

Si prevede che gli investimenti dell’Emittente siano realizzati sia utilizzando le proprie risorse finanziarie, sia ricorrendo alla leva finanziaria; a tale riguardo, il mantenimento della quotazione delle azioni dell’Emittente a seguito dell’Offerta consentirà all’Emittente stesso di:

- disporre di un’ampia gamma di strumenti finanziari per diversificare le proprie fonti di finanziamento;

- adattare più facilmente la propria struttura finanziaria alla tipologia di investimento effettuato.

Sotto il profilo gestionale, l’Offerente intende far mantenere all’Emittente una struttura snella, coerente con la politica di sviluppo sopra menzionata, assicurando nel contempo un adeguato controllo di gestione; a tale riguardo, è previsto che l’Emittente concluda con l’Offerente un contratto, a condizioni di mercato, relativo alla fornitura di servizi di supporto all’attività gestionale.

L’Offerente non prevede allo stato di porre in essere ristrutturazioni o riorganizzazioni aventi ad oggetto l’Emittente.

9. Garanzie di esatto adempimento

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo, pari a massimi Euro 144.426.403,50, Mediobanca – Banca di credito finanziario S.p.A. ha concesso all’Offerente una garanzia autonoma a prima domanda per un importo massimo pari a Euro 145.000.000.

10. Modalità di finanziamento dell’Offerta

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all’Offerta sulla base del numero massimo di Azioni oggetto della stessa, l’Offerente farà ricorso alle proprie disponibilità finanziarie.

B. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull’Offerta

Il Consiglio di Amministrazione di DeA Capital, al fine di poter meglio apprezzare l’Offerta, ha incaricato PriceWaterhouseCoopers Advisory S.r.l. (il “Consulente Incaricato”) di fornire, in qualità di consulente finanziario indipendente, la propria opinione professionale in merito alla congruità del Corrispettivo.

Il Consulente Incaricato ha ritenuto opportuno, tenuto conto delle caratteristiche dell’Emittente ed in considerazione della finalità per la quale la propria analisi è stata svolta, analizzare il valore economico dell’Emittente sulla base delle seguenti metodologie:

- metodo delle quotazioni di Borsa: il Consulente Incaricato ha svolto una analisi dei prezzi di Borsa delle azioni ordinarie dell’Emittente in diversi orizzonti temporali e tenendo in considerazione quanto previsto dalla normativa Consob ai fini delle operazioni di OPA (in termini di orizzonte temporale e data di riferimento). L’andamento dei prezzi di Borsa nell’arco dell’ultimo anno evidenzia un progressivo allineamento della capitalizzazione di DeA Capital rispetto alla situazione patrimoniale (NAV); tale fenomeno risulta sostanzialmente spiegato dall’operazione straordinaria di cessione della maggior parte degli investimenti dell’Emittente e dalla consistente dotazione di liquidità/attività finanziarie e crediti finanziari. I risultati ottenuti con il metodo delle quotazioni di Xxxxx sono stati inoltre integrati con alcune considerazioni in merito all’applicazione del metodo dei moltiplicatori di mercato;

- metodo della Somma delle Parti o NAV: la valutazione di una holding pura di partecipazioni viene tipicamente effettuata facendo riferimento alla situazione contabile più recente e riportando i valori contabili delle partecipate al valore

economico. L’applicazione dei Principi Contabili Internazionali porta ad una tendenziale scomparsa del differenziale tra valore economico (gli IFRS introducono il concetto di valore di mercato o “Fair Value”) e valore contabile delle partecipazioni. In tale contesto, il patrimonio netto contabile di DeA Capital alla data del 31 dicembre 2006 esprime sostanzialmente il valore economico di tutte le attività, al netto delle passività. Alla data del 31 dicembre 2006 il patrimonio netto contabile è pari a Euro 265,5 milioni, rappresentato per circa il 90% dalla posizione finanziaria netta (liquidità, attività finanziarie e crediti finanziari). Il NAV per azione è pari a Euro 2,60.

A supporto delle analisi del Consiglio di Amministrazione in merito al Corrispettivo e con riferimento alla applicazione del metodo della Somma delle Parti, il Consulente Incaricato ha ritenuto opportuno procedere ad una serie di integrazioni, di segno positivo, del patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2006 (“NAV Adjusted”), che riflettono la valorizzazione di elementi patrimoniali non compresi nel patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2006 calcolato secondo i principi IAS / IFRS (plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione in BIM Alternative Investments SGR

S.p.A. e valore potenziale del beneficio fiscale connesso alle perdite pregresse). Sulla base di tali integrazioni il NAV Adjusted per azione corrisponde ad un range compreso tra Euro 2,614 e 2,859.

Ad esito delle analisi effettuate, il Consulente Incaricato ha predisposto una relazione scritta, che è stata consegnata ai membri del Consiglio di Amministrazione. La relazione riporta, a supporto della congruità finanziaria del Corrispettivo, le seguenti considerazioni sul prezzo di Euro 2,874 per azione offerto da Xx Xxxxxxxx S.p.A.:

- è stato determinato in conformità alle norme applicabili in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie;

- è superiore del 10,6% rispetto al NAV di DeA Capital al 31 dicembre 2006;

- è leggermente superiore al possibile valore economico (NAV Adjusted) della Società;

- è superiore al prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto della maggioranza del capitale dell’Emittente;

- incorpora un premio rispettivamente dell’1,6%, del 4,4% e del 9,0% rispetto al prezzo medio ponderato delle azioni dell’Emittente nell’ultimo mese, negli ultimi tre mesi e negli ultimi sei mesi precedenti al 1° dicembre 2006, data di annuncio dell’Offerta ed uno sconto dello 0,45% rispetto al prezzo medio ponderato degli ultimi dodici mesi precedenti alla medesima data;

- incorpora uno sconto rispettivamente del 8,1% e del 10,7% rispetto alle medie ponderate dei mesi di dicembre 2006 e gennaio 2007, mesi successivi alla comunicazione dell’Operazione. Tale incremento del prezzo ufficiale si può ipotizzare essere legato alle aspettative del mercato sui programmi di Xx Xxxxxxxx.

Per completezza di informazione, si riporta di seguito l’andamento dei corsi di borsa dell’Emittente nel periodo antecedente alla data di approvazione del presente comunicato:                              

Periodo di rilevazione Prezzo

(Euro)

Variazione rispetto al

Corrispettivo

Prezzo ufficiale al 9 febbraio 2007	3,178	+10,58%
Media ponderata 1 settimana (dal 5 febbraio 2007 al 9 febbraio 2007)	3,221	+12,07%
Media ponderata 1 mese (dal 10 gennaio 2007 al 9 febbraio 2007)	3,221	+12,07%
Media ponderata dal 1 dicembre 2006 al 9 febbraio 2007	3,154	+9,74%
Si rileva che il Corrispettivo, determinato	in conformità alle	norme applicabili in

materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, risulta:

- inferiore al prezzo ufficiale del titolo DeA Capital del 9 febbraio, giorno antecedente alla data di approvazione del presente comunicato, nonché;

- inferiore alle medie ponderate dei prezzi ufficiali del titolo DeA Capital, registrati nei periodi successivi alla data in cui l’Offerente ha comunicato al mercato gli elementi essenziali dell’Offerta.

Pertanto, anche tenendo conto delle considerazioni espresse dal Consulente Incaricato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ritenere congruo il Corrispettivo.

Il Consiglio di Amministrazione, nel merito dell’opportunità di aderire all’Offerta, ritiene opportuno richiamare l’attenzione degli azionisti sulla circostanza che la convenienza economica dell’adesione all’Offerta potrà essere valutata dagli azionisti DeA Capital anche tenendo in considerazione l’andamento dei corsi di borsa delle azioni dell’Emittente fino alla conclusione del Periodo di Adesione.

Il Consiglio di Amministrazione non ha convocato né intende convocare un’assemblea avente ad oggetto l'autorizzazione al compimento di atti o operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 104 del TUF.

C. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo

1. Possesso di azioni De Xxxxxxxx S.p.A.

In conformità all’articolo 39 del Regolamento Emittenti si precisa che, per quanto a conoscenza dell’Emittente, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi di legge, alla data odierna i consiglieri e sindaci dell’Emittente non risultano detenere alcuna azione dell’Offerente. Si segnala tuttavia che Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxxxxx, amministratori dell’Emittente, posseggono azioni di B&D

Holding di Xxxxx Xxxxx & C. S.a.p.a., società controllante De Agostini S.p.A. e partecipano ad un patto parasociale avente ad oggetto tali azioni.

2. Possesso di azioni dell’Emittente

L’Emittente detiene n. 1.000 azioni proprie che non saranno portate in adesione all’Offerta. I consiglieri ed i sindaci dell’Emittente non possiedono direttamente e/o indirettamente azioni dell’Emittente e/o delle società controllate dall’Emittente.

3. Xxxxx parasociali

Salvo quanto precisato nel precedente paragrafo in relazione alle azioni di B&D Holding di Xxxxx Xxxxx & C. S.a.p.a., non risultano sussistere patti parasociali ex articolo 122 del TUF aventi ad oggetto azioni dell’Emittente.

4. Compensi degli amministratori, sindaci e del direttore generale

Il 30 gennaio 2007 l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato, tra l’altro, per il triennio 2007-2009 la nomina dei xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxx quali amministratori, dei signori Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx quali Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nonché Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx quali Sindaci Supplenti per il medesimo periodo.

La medesima Assemblea ha altresì determinato i compensi annui per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, che rimarranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2009, riepilogati nella tabella seguente:

Cognome e nome	Carica	Emolumenti per la carica	Bonus e altri incentivi	Altri compensi per la carica
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Presidente	Euro 25.000	-	-
Xxxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato	Euro 25.000	-	-
Xxxx Xxxxxxx	Amministratore	Euro 25.000	-	Euro 10.000
Xxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore	Euro 25.000	-	-
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Amministratore	Euro 25.000	-	Euro 10.000
Xxxxxxx Xxxxx	Amministratore	Euro 25.000	-	Euro 15.000
Xxxxx Xxxxx	Amministratore	Euro 25.000	-	-
Xxxxxxx Xxxxx	Amministratore	Euro 25.000	-	-
Xxxxx Xxxxxxx	Amministratore	Euro 25.000	-	-

La voce “Altri compensi per la carica” elenca gli emolumenti deliberati in favore dei membri del comitato per il controllo interno, presieduto da Xxxxxxx Xxxxx.

La medesima Assemblea ha deliberato a favore del Collegio Sindacale, per il triennio 2007-2009, un compenso pari ai minimi previsti dalle tariffe professionali applicabili.

D. Stock Option

Alla data odierna risultano esercitabili le seguenti stock options:

- n. 9.250 stock option relative al piano approvato nel 2001;

- n. 111.250 stock option relative al piano approvato nel 2003 (delle quali n. 48.750 stock option, ove esercitate, verranno soddisfatte dall’Emittente mediante acquisto di azioni proprie sul mercato);

- n. 112.000 stock option relative al piano approvato nel 2004 e

- n. 140.800 stock option relative al piano approvato nel 2005;

per un totale di n. 373.300 stock option esercitabili, di cui n. 324.550 a valere sui deliberati aumenti di capitale.

E. Andamento recente

Si ricorda che, come già diffusamente illustrato al mercato, in data 18 agosto 2006 è stato sottoscritto un accordo per la cessione delle partecipazioni totalitarie detenute dall’Emittente in CDB Web Tech International LP e CDB Private Equity LP a Monteverdi Ltd., una limited partnership gestita da Pantheon Ventures Ltd., importante gestore internazionale di fondi di fondi di private equity ed operatore sul mercato secondario dei fondi.

Nel portafoglio delle due partecipazioni risultava detenuta la maggior parte dei fondi di venture capital ed investimenti diretti posseduti dall’Emittente, ovvero 91 fondi e 8 partecipazioni di minoranza.

Il trasferimento delle partecipazioni è avvenuto il 31 ottobre 2006, data del closing.

Il prezzo di cessione è stato convenuto pari a circa US$ 276,3 milioni il cui pagamento è avvenuto al closing per US$ 172,3, mentre US$ 104 milioni diverranno esigibili al 14 dicembre 2007 e con una garanzia bancaria a prima richiesta rilasciata da primaria banca internazionale.

A fronte della predetta cessione l’Emittente ha prestato garanzie in favore di Pantheon Ventures Ltd., in linea con la prassi contrattuale internazionale ed in particolare sulla piena titolarità degli investimenti effettuati, sul rispetto delle condizioni contenute nei contratti che li regolano, sulla mancanza di passività non indicate nei dati finanziari di riferimento e sulle tematiche fiscali.

Considerando i flussi finanziari dell’operazione e quanto riconosciuto a titolo di aggiustamento-prezzo da Pantheon Ventures Ltd. successivamente al closing, l’Emittente ha ricevuto disponibilità liquide e mezzi equivalenti pari nel complesso ad oltre US$ 311 milioni.

Va inoltre evidenziato che, a seguito dell’operazione, Pantheon Ventures Ltd. si è accollata i residual commitments relativi alle attività acquisite (fondi di venture capital), pari al closing ad oltre US$ 152 milioni.

Tenendo conto del valore a bilancio delle due partecipazioni, l’effetto positivo sul patrimonio netto consolidato è stato pari a circa US$ 44 milioni. Nel conto

economico, il rilascio delle riserve di fair value relative alle partecipazioni/fondi in oggetto e registrate nei precedenti esercizi ha prodotto una plusvalenza netta pari a circa US$ 89 milioni (circa 70 milioni di Euro).

Sulla base della valutazione delle garanzie rilasciate dall’Emittente, non sono stati accantonati importi a rettifica della plusvalenza già realizzata.

Per ulteriori informazioni in merito alla predetta operazione si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo 71 del Regolamento Emittenti messo a disposizione del pubblico come indicato alla Sezione O del Documento di Offerta.

Alla data odierna l’Emittente risulta azionista – con quote di minoranza – di tre società, operanti nei settori dell’information & communication technology, del biotech e delle nanotecnologie. Il valore di carico complessivo di tali partecipazioni al 31 dicembre 2006 era pari a circa US$ 3,7 milioni (ovvero Euro 2,8 milioni nella valuta di presentazione dei prospetti contabili consolidati al cambio di fine 2006).

L’Emittente ha altresì in portafoglio investimenti in otto fondi di venture capital, per un valore di carico complessivo pari a US$ 32,9 milioni (ovvero Euro 24,9 milioni nella valuta di presentazione dei prospetti contabili consolidati). I residual commitments associati a questi fondi (ovvero gli ulteriori impegni di versamenti di capitale) sono pari a circa US$ 5,1 milioni (ovvero Euro 3,8 milioni al cambio di fine 2006).

L’Emittente ha approvato il 5 febbraio 2007 la Relazione Trimestrale Consolidata al 31 dicembre 2006 e tale documento è stato reso noto in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

F. Fatti di rilevo successivi all’approvazione della Relazione Trimestrale Consolidata al 31 dicembre 2006

L’11 gennaio 2007 l’Offerente ha perfezionato l’acquisto da Romed International

S.p.A. e da Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. di azioni ordinarie rappresentative di circa il 51,126% del capitale sociale dell’Emittente, per complessivi Euro 149,4 milioni, in esecuzione dei contratti sottoscritti il 1° dicembre 2006.

Il 30 gennaio 2007 l’Assemblea dell’Emittente in sede ordinaria ha nominato il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale per il triennio 2007-2009, come indicato nel precedente paragrafo C.3. e, in sede straordinaria, ha deliberato la modifica di alcuni articoli dello statuto sociale ed in particolare:

- modifica della denominazione sociale dell’Emittente da “CDB Web Tech S.p.A.” a “DeA Capital S.p.A.”;

- trasferimento della sede sociale dell’Emittente da Torino a Milano e conseguente cancellazione della previsione relativa alla sede secondaria operativa in Milano;

- previsione che l’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente possa essere presieduta anche dall’Amministratore Delegato, in caso di assenza o impedimento del Presidente;

- riduzione del termine per la convocazione del Consiglio di Amministrazione da 4 a 3 giorni ed inserimento di un preavviso di 24 ore in caso di convocazione d’urgenza del Consiglio stesso; e

- aumento da 5 a 15 giorni del termine per il deposito delle liste dei soggetti candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale.

La predetta delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese in data 5 febbraio 2007.

Qualora, successivamente alla data del presente comunicato, si dovessero verificare fatti di rilievo ai sensi dell’articolo 39 del Regolamento, ne verrà data informativa con apposito comunicato.

Per il Consiglio di Amministrazione

___________________________ Milano, 12 febbraio 2007

N.2. Estratto del patto parasociale

N.2.1 Estratto del patto parasociale su azioni B&D e Xx Xxxxxxxx pubblicato in data 17 novembre 2006

Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni di B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e

C. S.a.p.a., pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/19992

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(i) Nell’ambito di un progetto di riorganizzazione delle partecipazioni possedute dal Gruppo De Agostini, la società De Agostini S.p.A. in data 22 settembre 2006, con efficacia dal 1° ottobre 2006, ha conferito nella società interamente posseduta Nova S.r.l. il ramo di azienda costituito dalla totalità delle attività e delle passività che componevano l’azienda di De Agostini S.p.A. medesima.

(ii) In data 30 ottobre 2006, l’assemblea straordinaria di Xx Xxxxxxxx S.p.A. ha deliberato: (a) l’annullamento di n. 2.586.495 azioni proprie, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell’art. 2445 c.c. per corrispondente importo nominale e quindi da Euro 42.000.000,00 ad Euro 39.413.505,00 (la “Riduzione del Capitale”); (b) la trasformazione della stessa società in società in accomandita per azioni, con sede legale in Novara, Via Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx

n. 15, capitale sociale di Euro 42.000.000,00, rappresentato da n. 41.999.993 azioni ordinarie e da n. 7 azioni di categoria B, tutte del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le “Azioni”), ferma restando la deliberazione di Riduzione del Capitale ai sensi dell’art. 2445 c.c. di cui al precedente punto (a); (c) la modificazione della denominazione sociale in “B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e

C. S.a.p.a.”.

(iii) In data 30 ottobre 2006, successivamente alle deliberazioni dell’assemblea straordinaria di De Agostini S.p.A. di cui alla premessa (ii), l’assemblea straordinaria di Nova S.r.l. ha deliberato la trasformazione della stessa società in società per azioni (con sede legale in Novara, Via Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx n. 15, capitale sociale di Euro 42.000.000,00, rappresentato da n. 42.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna) e la modificazione della denominazione sociale in “De Agostini S.p.A.”.

(iv) Ad esito delle deliberazioni di cui alle premesse (ii) e (iii) (iscritte al Registro delle Imprese di Novara in data 8 novembre 2006), la società B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e C. S.a.p.a. (la “SAPA” o anche la “Società”) possiede interamente la società De Agostini S.p.A. (“DEA”) che a sua volta controlla la

2 A seguito dell’acquisizione di DeA Capital tale patto si intende riferito anche a quest’ultima società come da avviso di seguito riportato al Paragrafo N2.2.

società Lottomatica S.p.A. (sede sociale in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/D, capitale sociale deliberato per Euro 153.092.210,00, sottoscritto e versato per Euro 150.500.819,00, rappresentato da n. 150.500.819 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna), emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(v) In data 15 novembre 2006, i soggetti titolari della piena proprietà delle Azioni – ovvero in caso di usufrutto sulle Azioni, sia i soggetti titolari della nuda proprietà, sia gli usufruttuari delle Azioni – (congiuntamente, gli “Aderenti” o anche gli “Azionisti”) hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”) avente ad oggetto n. 39.413.505 Azioni, corrispondenti all’intero capitale della SAPA post Riduzione del Capitale.

(vi) La stipulazione del Patto si inserisce, nell’ambito del progetto di riorganizzazione delle partecipazioni possedute dal Gruppo De Agostini, come momento di espressione della coesione dell’azionariato, coesione che gli Aderenti hanno ritenuto costituire un bene essenziale per l’ulteriore sviluppo del Gruppo De Agostini e per la creazione di valore attuale e prospettico. In tale ottica, gli Aderenti si sono dichiarati concordi nel ritenere che, dopo un periodo quinquennale, lo sviluppo del Gruppo De Agostini consentirà all’azionariato diverse opzioni idonee alla realizzazione almeno parziale del valore creato dalla fase di impegno unitario e solidale; in particolare, gli Aderenti si sono dichiarati confidenti che, al termine del quinquennio, la valorizzazione dell’investimento potrà alternativamente avvenire tramite (a) la decisione di procedere entro il 2015 al collocamento in Borsa di almeno il 20% delle azioni di DEA e la conseguente distribuzione di almeno il 50% del relativo ricavato agli azionisti della SAPA, (b) l’avvio di un programma di buy back per un minimo del 2% annuo del capitale ordinario della SAPA per durata rinnovabile dall’assemblea per complessivi cinque anni, o (c) la conversione delle azioni della SAPA in azioni di DEA per almeno il 20% di quest’ultima; infine, gli Aderenti si sono dichiarati altresì confidenti che il sopraindicato programma, su proposta del Consiglio degli Accomandatari e loro voto favorevole, ove necessario, ma comunque subordinatamente al voto favorevole del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, possa nelle forme richieste essere fatto proprio dalla SAPA nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxx Xxxxx.

(xxx) Ai fini del Patto, gli Aderenti si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi in quattro gruppi famigliari (collettivamente, i “Gruppi Famigliari”; singolarmente, il “Gruppo Famigliare”) denominati rispettivamente Gruppo A (o “Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx”), Gruppo B (o “Gruppo Xxxxxx Xxxxxx”), Gruppo C (o “Gruppo Xxxx Xxxxxx”) e Gruppo D (o “Gruppo Xxxxxxxx Xxxxxx”).

(viii) Ai sensi del Patto, gli Accomandatari non facenti parte di alcuno dei quattro Gruppi Famigliari di cui alla premessa (vii), e quindi Xxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx, hanno sottoscritto il Patto, obbligandosi ad osservare e farne osservare, per quanto di propria competenza, le disposizioni tutte.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al

trasferimento delle azioni rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto n. 39.413.505 Azioni della SAPA corrispondenti all’intero capitale sociale della stessa post Riduzione del Capitale da Euro 42.000.000,00 a Euro 39.413.505,00.

La SAPA, tramite la società DEA interamente posseduta, controlla, con una partecipazione pari al 52,928% del capitale sociale, la società Lottomatica S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto e Azioni da essi detenute

Sono conferite al Patto tutte le Azioni della SAPA possedute dagli Aderenti rappresentanti l’intero capitale sociale della SAPA post Riduzione del Capitale.

Nella tabella che segue, sono riportati gli Aderenti al Patto con indicazione - per ciascun Aderente e per ciascun Gruppo Famigliare di cui ala premessa 1.(viii) - di: (i) numero di Azioni conferite nel Patto a titolo di proprietà (colonna A) e a titolo di nuda proprietà (colonna B); (ii) numero totale di Azioni conferite (colonna A+B) e la corrispondente percentuale sul capitale sociale (colonna C); (iii) numero di Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto a titolo di usufrutto (colonna D); (iv) numero totale delle Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto a titolo di piena proprietà e usufrutto (colonna A+D) e la corrispondente percentuale sul capitale sociale (colonna E).

Si segnala che le percentuali indicate nella colonna C e nella colonna E sono calcolate sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 39.413.505,00 (post Riduzione del Capitale) rappresentato da n. 39.413.505,00 Azioni, tutte conferite nel Patto.

	Azioni conferite al Patto da ciascun Aderente				Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto
Aderente	Azioni in piena proprietà con diritto di voto	Xxxxxx in nuda proprietà	Totale Azioni conferite	% delle Azioni sul capitale sociale (*)	Diritti di voto esercitabi li a titolo di usufrutto	Totale diritti di voto esercitabil i	% sul capitale sociale (*)
	A	B	A+B	C	D	A + D	E
Gruppo A (Xxxxxx Xxxxxxx)
Xxxxxx Xxxxx (0000)	0.000.000	-	1.510.528	3,833	800.000	2.310.528	5,862
Xxxxxx Xxxxxxx	-	800.000	800.000	2,030	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	1.458.413	-	1.458.413	3,700		1.458.413	3,700
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxxxxxx Xxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxxxxxx Xxxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxx Xxxxxx (**)	14.375	-	14.375	0,036	2.070.000	2.084.375	5,288

Xxxxxx Xxxxxx	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Xxxxxx Xxxxx	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxx	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	884.322	-	884.322	2,244	1.200.000	2.084.322	5,288
Xxxxxx Xxxxxxxx	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Xxxxxx Xxxxx (1985)	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxx	2.310.527	-	2.310.527	5,862		2.310.527	5,862
Totale Gruppo A	6.850.165	4.070.000	10.920.16 5	27,704	4.070.000	10.920.165	27,704
Gruppo B (Xxxxxx Xxxxxx)
Xxxxxx Xxxxx	3.400.089	-	3.400.089	8,627		3.400.089	8,627
Xxxxxx Xxxxxx	3.400.089	-	3.400.089	8,627		3.400.089	8,627
Xxxxxx Xxxxxxx (**)	3.218.982	-	3.218.982	8,167	-	3.218.982	8,167
Totale Gruppo B	10.019.160	-	10.019.16 0	25,421	-	10.019.160	25,421
Gruppo C (Xxxxxx Xxxx)
Xxxxxx Xxxx	-	-	-		47.208	47.208	0,120
Xxxxx Xxxxxxx	-	-	-		1.970.280	1.970.280	4,999
Xxxxx Xxxxxx	-	11.776	11.776	0,030	1.970.280	1.970.280	4,999
Cipolato Xxxxx Xxxxxxx	55.244	965.785	1.021.029	2,590	-	55.244	0,140
Cipolato Xxxxx Xxxxxx	55.244	965.785	1.021.029	2,590	-	55.244	0,140
Cipolato Xxxxx Xxxxxx	55.244	965.785	1.021.029	2,590	-	55.244	0,140
Xxxxx Xxxxx	-	11.776	11.776	0,030	1.970.281	1.970.281	4,999
Xxxxxxxx Xxxxx	82.866	1.294.165	1.377.031	3,494	-	82.866	0,210
Xxxxxxxx Xxxxx	263.987	1.113.045	1.377.032	3,494	-	263.987	0,670
Xxxxx Xxxxxxx (**)	2.136.013	629.932	2.765.945	7,018	-	2.136.013	5,419
Totale Gruppo C	2.648.598	5.958.049	8.606.647	21,836	5.958.049	8.606.647	21,836
Gruppo D (Xxxxxx Xxxxxxxx)
Xxxxx Xxxxx Xxxxx	-	-	-		1.721.391	1.721.391	4,368
Xxxxx Xxxxx (**)	536.746	-	536.746	1,362	832.425	1.369.171	3,474
Sofino Società Fiduciaria e di Revisione S.r.l.	1.743.853	1.758.597	3.502.450	8,887		1.743.853	4,425
Xxxxxxx Xxxxxx	-	-	-		397.611	397.611	1,009
Xxxxx Xxxxxx	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Xxxxx Xxxxxx	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Xxxxx Xxxxxxxx	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Xxxxx Xxxxxxx (**)	1	-	1	0,000	1.721.390	1.721.391	4,368
Xxxxx Xxxxxxxx	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxxx	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxx	-	573.796	573.796	1,456	-	-	-

Xxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Totale Gruppo D	5.194.714	4.672.817	9.867.531	25,039	4.672.817	9.867.531	25,039
Xxxxxxxxxx Xxxxx (**)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Xxxxxxx Xxxx (**)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Totale Aderenti al Patto	24.712.639	14.700.866	39.413.50 5	100	14.700.86 6	39.413.505	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 39.413.5.05, rappresentato da n. 39.413.505 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) azionista accomandatario in quanto titolare di almeno n. 1 azione di categoria B

5. Contenuto del Patto

5.1 Limiti al trasferimento delle Azioni della SAPA

Il Patto contiene alcune pattuizioni che trovano applicazione in deroga e/o integrazione della clausola contenuta nell’art. 8 dello Statuto della SAPA diretta a regolare il regime di circolazione delle Azioni. Detta clausola riconosce ai soci e alla SAPA, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle Azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di Trasferimenti, intendendosi con il termine “Trasferimenti” o “Trasferimento” qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi: vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura a società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, ecc.), in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

In sintesi, l’art. 8 dello Statuto prevede quanto segue.

(a) Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi a favore di ascendenti e discendenti in linea retta, nonché di parenti fino al quarto grado incluso, purché, in quest’ultimo caso, siano già azionisti della Società, e a favore della Società stessa.

Le azioni sono liberamente trasferibili mortis causa ad ascendenti e discendenti in linea retta ed a parenti fino al quarto grado incluso, sempre che questi ultimi siano già azionisti della Società; in ogni altro caso, i Trasferimenti mortis causa richiedono il consenso di una maggioranza qualificata dei soci superstiti nei termini e alle condizioni previsti dallo Statuto.

Sono inoltre liberi i Trasferimenti a favore di fiduciaria, ovvero il ri- Trasferimento al fiduciante, nonché i Trasferimenti a favore di trust, previo consenso del Consiglio degli Accomandatari che accerti il soddisfacimento delle condizioni di detto Trasferimento ai sensi dello Statuto.

(b) Il socio che, per atto tra vivi intenda a qualsiasi titolo, sia oneroso sia gratuito, procedere a Trasferimenti a soggetti diversi da quelli di cui al precedente punto

(a) ha l’obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci in proporzione alle rispettive partecipazioni e, per la parte da questi non esercitata, alla Società. Il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto, sempre proporzionale, di accrescimento sulle azioni per le quali non sia stata esercitata la prelazione.

(c) Ove i Trasferimenti siano configurati a titolo gratuito o con corrispettivo non in denaro, il prezzo di Trasferimento si considera proposto per valore pari al valore della partecipazione sulla base dell’ultima Perizia Annuale disponibile. Per “Perizia Annuale” si intende la valutazione della Società effettuata da un primario intermediario finanziario designato dal Consiglio degli Accomandatari, resa nota dal medesimo Consiglio in occasione dell’assemblea di approvazione del bilancio, fermo restando che la Perizia Annuale non terrà conto dello sconto comunemente applicato alle holding di partecipazione con riferimento alle partecipazioni direttamente possedute dalla Società.

(d) Qualora, per effetto di Trasferimenti, anche frazionati nel tempo ma tra loro collegati, si determini il trasferimento del controllo della Società, gli altri soci avranno diritto a contribuire proporzionalmente al Trasferimento agli stessi termini e condizioni.

Con riferimento alle previsioni contenute nell’art. 8 dello Statuto della SAPA sopra riprodotte in sintesi, il Patto contiene le seguenti modifiche e/o integrazioni:

(i) In forza del patto, gli Azionisti si sono obbligati a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dell’art. 8 dello Statuto della SAPA e del Patto, per il periodo di due anni dalla data di stipulazione del Patto.

(ii) I Trasferimenti di azioni tra parenti entro il quarto grado si intendono liberi solo se intervengono all’interno di uno stesso Gruppo Famigliare. Gli Azionisti, pertanto, si sono obbligati ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti a un diverso Gruppo Famigliare, le disposizioni di cui all’art. 8 dello Statuto (cfr. punto (b) che precede, primo periodo).

(iii) In caso di Trasferimento a titolo gratuito o con corrispettivo non in danaro al valore stabilito dalla Perizia Annuale saranno applicati, su indicazione degli Accomandatari, opportuni sconti parametrati all’entità della partecipazione (cfr. punto (c) che precede).

(iv) In caso di Trasferimento a terzi, i cedenti si obbligano a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del terzo al Patto.

(v) In caso di Trasferimenti non liberamente eseguibili per complessiva percentuale superiore all’80% del capitale sociale della SAPA, anche con atti frazionati ma non collegati, i soci non cedenti sono obbligati, ove ciò costituisca condizione del Trasferimento, a trasferire entro 30 giorni dalla richiesta da parte anche di uno solo dei soci cedenti, tutte le azioni di cui siano rimasti titolari al medesimo prezzo e condizioni del Trasferimento.

5.2 Altre pattuizioni relative alla SAPA

Con riferimento alla SAPA, il Patto prevede inoltre:

(a) Accomandatari. La SAPA sarà amministrata da sette Accomandatari, così individuati: Presidente Accomandatario Xxxxx Xxxxx; quattro Accomandatari designati uno per ciascuno dei quattro Gruppi Famigliari; due Accomandatari proposti dal Presidente e approvati da almeno quattro su cinque dei sopra individuati Accomandatari. Ciascun Gruppo Famigliare avrà facoltà di chiedere ed ottenere la revoca dell’Accomandatario da esso designato e comunque di procedere alla designazione dell’Accomandatario in sostituzione di quello dal Gruppo Famigliare stesso designato che, per qualsiasi causa, venga a cessare.

(b) Collegio sindacale. Il Collegio sindacale della SAPA sarà indicato su concorde designazione dei quattro Gruppi Famigliari.

(c) Utili. Gli utili non straordinari della SAPA (per tali intendendonsi quelli così definiti dallo Statuto della SAPA: ai sensi dell’art. 21 dello Statuto, per “utile straordinario” si intende l’utile derivante da proventi straordinari e la parte dei dividendi distribuiti dalle società partecipate, che in sede di distribuzione, siano qualificati come straordinari dalle stesse partecipate) saranno destinati, ferme le destinazioni di legge (i) per importo non inferiore al 5% al fondo acquisto azioni proprie; (ii) per importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.3 Pattuizioni relative a DEA

Con riferimento alla controllata DEA il Patto prevede quanto segue:

(a) Gli accomandanti e gli Accomandatari della SAPA faranno sì che: (i) nella composizione degli organi sociali della controllata DEA per il primo triennio (2006-2008) il Consiglio di Amministrazione sia costituito da massimo tredici membri dei quali otto individuati dai Gruppi Famigliari in ragione di due per ciascuno, mentre gli altri quattro, uno dei quali assumerà la carica di CEO, ed il Presidente, saranno nominati dall’assemblea su proposta del Presidente della SAPA; (ii) venga annualmente distribuito non meno del 50% degli utili ordinari (per tali intendendonsi gli utili così definiti dallo Statuto della SAPA; per la definizione di “utile straordinario” si rinvia al punto 5.2(c) che precede) di DEA; (iii) la remunerazione degli amministratori senza delega della SAPA e di DEA sia sostanzialmente equivalente.

(b) A ciascun Azionista è riconosciuta la facoltà di chiedere l’intestazione per il solo usufrutto non cedibile con diritto di voto di una azione DEA, al solo fine di consentire la partecipazione personale (senza facoltà di delega se non alla SAPA) alle relative assemblee.

6. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Ciascun Accomandatario depositerà l’Azione o le Azioni di categoria B di cui sia titolare presso la sede legale della SAPA.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto della sottoscrizione del Patto, nessun soggetto controllerà la SAPA ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Clausola penale

Gli Aderenti che si rendessero inadempienti agli obblighi previsti dallo Statuto e dal Patto relativamente al Trasferimento delle Azioni per atto tra vivi saranno tenuti a pagare alla Società una penale pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento.

L’inadempimento degli altri obblighi previsti dallo Statuto e dal Patto comporterà per gli Aderenti inadempienti il pagamento di una penale di € 1.000.000,00 (un milione/00) per ciascuna violazione.

9. Durata del Patto

Il Patto ha durata biennale. Ove, entro sei mesi dalla scadenza, non pervenga al Presidente della SAPA disdetta scritta da almeno i due terzi del capitale, il Patto si riterrà senz’altro prorogato per un ulteriore triennio fra i rimanenti Azionisti.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Roma. 17 novembre 2006

N.2.2 Avviso pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) si rende noto quanto segue:

(i) in data 15 novembre 2006, è stato sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto n. 39.413.505 azioni (le “Azioni”) rappresentanti l’intero capitale della società B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e C. S.a.p.a. (“B&D Holding”), con sede in Novara, Via Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx n. 15, capitale sociale pari a Euro 39.413.505,00 post riduzione ai sensi dell’art. 2445 c.c. mediante annullamento di n. 2.586.495 azioni proprie, come deliberato dall’assemblea straordinaria in data 30 ottobre 2006, tra i soggetti titolari della piena proprietà delle Azioni, ovvero in caso di usufrutto sulle Azioni, sia i soggetti titolari della nuda proprietà, sia gli usufruttuari delle Azioni; il Patto è stato pubblicato per estratto sul quotidiano “La Stampa” in data 17 novembre 2006;

(ii) successivamente, DEA ha acquistato n. 52.230.000 azioni ordinarie DeA Capital

S.p.A. (già CDB Web Tech S.p.A.) pari al 51,126% del capitale sociale della stessa. DeA Capital S.p.A. (con sede in Milano, Via Borgonuovo n. 24) è società quotata al MTAX organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - segmento Star;

(iii) a seguito dell’acquisizione di cui al precedente punto (ii), il Patto – già rilevante per Lottomatica S.p.A. (sede sociale in Xxxx, Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxxx x. 00/X) in quanto società controllata da B&D Holding indirettamente per il tramite di DEA – assume rilevanza, ai sensi dell’art. 122 TUF, anche per la società DeA Capital S.p.A. quale società controllata da B&D Holding indirettamente per il tramite di DEA.

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge.

21 febbraio 2007

N.2.3 Avviso ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni

Con riferimento al patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto n. 39.413.505 azioni (le “Azioni”) rappresentanti l’intero capitale della società B&D Holding di Xxxxx Xxxxx e C. S.a.p.a. (capitale sociale pari a Euro 39.413.505,00 post riduzione ai sensi dell’art. 2445 c.c. mediante annullamento di n. 2.586.495 azioni proprie, come deliberato dall’assemblea straordinaria in data 30 ottobre 2006), sottoscritto in data 15 novembre 2006 tra i soggetti titolari della piena proprietà delle Azioni – ovvero in caso di usufrutto sulle Azioni, sia i soggetti titolari della nuda proprietà, sia gli usufruttuari delle Azioni – (congiuntamente, gli “Aderenti”), pubblicato per estratto sul quotidiano “La Stampa” in data 17 novembre 2006, ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, si comunica che, a seguito del decesso dell’Aderente Xxxx Xxxxxx, il Patto aggrega le Azioni degli Aderenti come indicato nella tabella che segue.

	Azioni conferite al Patto da ciascun Aderente				Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto
Aderente	Azioni in piena proprietà con diritto di voto	Xxxxxx in nuda proprietà	Totale Azioni conferite	% delle Azioni sul capitale sociale (*)	Diritti di voto esercitabili a titolo di usufrutto	Totale diritti di voto esercitabili	% sul capitale sociale (*)
	A	B	A+B	C	D	A + D	E
Gruppo A (Xxxxxx Xxxxxxx)
Xxxxxx Xxxxx (0000)	0.000.000	-	1.510.528	3,833	800.000	2.310.528	5,862
Xxxxxx Xxxxxxx	-	800.000	800.000	2,030	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	1.458.413	-	1.458.413	3,700		1.458.413	3,700
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxxxxxx Xxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxxxxxx Xxxxx	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Xxxxxx Xxxxxx ( **)	14.375	-	14.375	0,036	2.070.000	2.084.375	5,288
Xxxxxx Xxxxxx	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Xxxxxx Xxxxx	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxx	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	884.322	-	884.322	2,244	1.200.000	2.084.322	5,288
Xxxxxx Xxxxxxxx	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Xxxxxx Xxxxx (1985)	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxxxx	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxx	2.310.527	-	2.310.527	5,862		2.310.527	5,862
Totale Gruppo A	6.850.165	4.070.000	10.920.16 5	27,704	4.070.000	10.920.165	27,704

Gruppo B (Xxxxxx Xxxxxx)
Xxxxxx Xxxxx	3.400.089	-	3.400.089	8,627		3.400.089	8,627
Xxxxxx Xxxxxx	3.400.089	-	3.400.089	8,627		3.400.089	8,627
Xxxxxx Xxxxxxx ( **)	3.218.982	-	3.218.982	8,167	-	3.218.982	8,167
Totale Gruppo B	10.019.160	-	10.019.16 0	25,421	-	10.019.160	25,421
Gruppo C (Xxxxxx Xxxx)
Xxxxx Xxxxxxx	-	-	-		1.970.280	1.970.280	4,999
Xxxxx Xxxxxx	11.776	-	11.776	0,030	1.970.280	1.982.056	5,029
Cipolato Xxxxx Xxxxxxx	56.926	964.103	1.021.029	2,590	-	56.926	0,144
Cipolato Xxxxx Xxxxxx	56.926	964.103	1.021.029	2,590	-	56.926	0,144
Cipolato Xxxxx Xxxxxx	56.926	964.103	1.021.029	2,590	-	56.926	0,144
Xxxxx Xxxxx	11.776	-	11.776	0,030	1.970.281	1.982.057	5,029
Xxxxxxxx Xxxxx	84.548	1.292.483	1.377.031	3,494	-	84.548	0,215
Xxxxxxxx Xxxxx	265.669	1.111.363	1.377.032	3,494	-	265.669	0,674
Xxxxx Xxxxxxx ( **)	2.151.259	614.686	2.765.945	7,018	-	2.151.259	5,458
Totale Gruppo C	2.695.806	5.910.841	8.606.647	21,836	5.910.841	8.606.647	21,836
Gruppo D (Xxxxxx Xxxxxxxx)
Xxxxx Xxxxx Xxxxx	-	-	-		1.721.391	1.721.391	4,368
Xxxxx Xxxxx ( **)	536.746	-	536.746	1,362	832.425	1.369.171	3,474
Sofino Società Fiduciaria e di Revisione S.r.l.	1.743.853	1.758.597	3.502.450	8,887		1.743.853	4,425
Xxxxxxx Xxxxxx	-	-	-		397.611	397.611	1,009
Xxxxx Xxxxxx	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Xxxxx Xxxxxx	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Xxxxx Xxxxxxxx	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Xxxxx Xxxxxxx ( **)	1	-	1	0,000	1.721.390	1.721.391	4,368
Xxxxx Xxxxxxxx	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxxx	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	-	573.796	573.796	1,456	-	-	-
Ferrari Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092

Ferrari Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Totale Gruppo D	5.194.714	4.672.817	9.867.531	25,039	4.672.817	9.867.531	25,039
Xxxxxxxxxx Xxxxx (**)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Xxxxxxx Xxxx ( **)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Totale Aderenti al Patto	24.759.847	14.653.65 8	39.413.50 5	100	14.653.658	39.413.505	100

(*) Percentuale calcolata sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 39.413.5.05, rappresentato da n.

39.413.505 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna; l’importo del capitale sociale della SAPA è considerato post riduzione del capitale sociale ai sensi dell’art. 2445 c.c. da Euro 42.000.000,00 ad Euro 39.413.505,00 mediante annullamento di n. 2.586.495 azioni proprie (come deliberato l’assemblea straordinaria in data 30 ottobre 2006).

(**) Azionista accomandatario in quanto titolare di almeno n. 1 azione di categoria B.

Il presente avviso sarà depositato ai sensi di legge presso i Registri delle Imprese di Milano e Roma.

21 febbraio 2007

O) Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi nei quali detti documenti sono disponibili per la consultazione

I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede dell’Intermediario Incaricato, in Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0;

(ii) la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0;

(iii) la sede legale dell’Offerente in Novara, xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00;

(iv) la sede legale dell’Emittente in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxx, 00.

a. Documenti relativi all’Offerente:

- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005, corredato dagli allegati previsti dalla legge;

- Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2005 della controllante dell’Offerente;

- Documento Informativo predisposto da Lottomatica S.p.A. relativo all’acquisizione Gtech.

b. Documenti relativi all’Emittente:

- Relazione trimestrale consolidata al 31 dicembre 2006;

- Bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2005, corredato dagli allegati previsti dalla legge;

- Bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2004, corredato dagli allegati previsti dalla legge;

- Documento Informativo per la cessione a Monteverdi LP delle partecipazioni totalitarie nelle limited partnership di diritto inglese;

- Prospetto Informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni di Management & Capitali S.p.A.

I documenti contabili relativi all’Offerente e all’Emittente sono inoltre disponibili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Offerta appartiene all’Offerente.

L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

De Agostini S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione