Accordo di Lock-up avente a oggetto azioni di YOOX NET-A-PORTER GROUP

Accordo di Lock-up avente a oggetto azioni di YOOX NET-A-PORTER GROUP

S.p.A. - Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999) del testo pubblicato in data 3 aprile 2015 e successivamente aggiornato con l’intervenuta efficacia, in data 5 ottobre 2015, della fusione per incorporazione di Largenta Italia S.p.A. in YOOX

S.p.A. (ora YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.), come da ultimo pubblicato e altresì aggiornato in data 5 gennaio 2018.

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Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. PREMESSA

1.1 Accordo di Fusione

(a) In data 31 marzo 2015 YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. (già YOOX S.p.A.) (l’“Emittente” o la “Società” o “YNAP”), Compagnie Financière Richemont SA (“Richemont”) e Richemont Holdings (UK) Limited, società interamente controllata da Richemont (“RH” e, congiuntamente alla Società e Richemont, le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Fusione”) finalizzato all’integrazione delle attività di YOOX S.p.A. e di The Net-A-Porter Group Limited (“NAP”), società indirettamente controllata da Richemont anche per il tramite di RH, mediante fusione per incorporazione in YOOX S.p.A. (ora YNAP) di Largenta Italia S.p.A. (“Largenta Italia”), società che controlla indirettamente NAP (la “Fusione”).

(b) In data 5 ottobre 2015 (la “Data di Efficacia della Fusione”), secondo quanto previsto nell’atto di fusione stipulato in data 28 settembre 2015 tra l’Emittente e Largenta Italia, la Fusione è divenuta efficace e la Società ha pertanto aumentato il proprio capitale sociale per un importo complessivo di nominali Euro 655.995,97 con emissione di complessive n. 65.599.597 azioni (tutte prive di indicazione del valore nominale), a servizio del rapporto di cambio di n. 1 azione della Società di nuova emissione per ogni n. 1 azione di Largenta Italia, assegnate a RH in qualità di unico azionista di Largenta Italia, di cui:

(i) n. 20.693.964 azioni ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) al pari di tutte le azioni ordinarie YNAP in circolazione; e

(ii) n. 44.905.633 azioni prive del diritto di voto, non quotate sul MTA.

(c) A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, inoltre, la Società ha assunto la nuova denominazione sociale “YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A.” e in forma abbreviata “YNAP S.p.A.”

(d) In data 21 luglio 2015, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato di conferire al consiglio di amministrazione della Società una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, da esercitarsi entro 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), per un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, fino a un massimo di Euro 200.000.000, per un numero complessivo di azioni non superiore al 10% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Aumento di Capitale Riservato”). In data 18 aprile 2016, YNAP e Alabbar Enterprises S.à r.l. (l’“Investitore” o “Alabbar Enterprises” e, congiuntamente a YNAP, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di sottoscrizione (l’“Accordo di Sottoscrizione”) al fine di disciplinare l’impegno dell’Investitore ad investire nel capitale sociale della Società, mediante sottoscrizione e liberazione di azioni ordinarie di nuova emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché di stabilire alcuni ulteriori impegni di lock-up ad esso relativi1. In data 18 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale di YNAP, in esercizio della Delega, per un importo pari ad Euro 100 milioni (incluso sovraprezzo) mediante l’emissione di n. 3.571.428 azioni ordinarie di nuova emissione YNAP, prive di indicazione del valore nominale, da riservarsi in sottoscrizione all’Investitore (l’“Aumento di Capitale Alabbar”). In data 22 aprile 2016 l’Aumento di Capitale Alabbar è stato eseguito.

(e) In data 5 ottobre 2016 e in data 11 settembre 2017, a seguito dell’esercizio della facoltà di conversione - prevista dallo Statuto e dall’Accordo di Fusione - da parte di Richemont Holdings (UK) Limited al fine di riportare la propria partecipazione al 25% del capitale votante, la Società ha dato esecuzione alla conversione – rispettivamente - di n. 1.999.495 e n. 92.993 azioni B in altrettante n. 1.999.495 e n. 92.993 azioni ordinarie YNAP S.p.A., con assegnazione di queste ultime a Richemont Holding (UK) Limited. La partecipazione di RH risulta pertanto pari a n.

22.786.452 azioni ordinarie e n. 42.813.145 azioni B.

1.2 Patto Parasociale tra Richemont, RH e la Società

(a) Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno altresì sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF (il “Patto Parasociale”) nel quale, tra l’altro, hanno convenuto che l’attuale amministratore delegato di YNAP (l’“AD”), Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (“FM”), sia confermato nella carica fino all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria di YNAP del bilancio al 31 dicembre 2017 (il “Primo Periodo”), mantenendo le attuali deleghe gestionali su tutto il business di YNAP. Inoltre, alla scadenza del Primo Periodo RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

(i) votare a favore della nomina di FM quale consigliere di YNAP per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso FM, a condizione che tale lista includa tra i primi n. 9 candidati anche n. 2 candidati designati da Richemont; e

1 Tali ulteriori impegni di lock-up avevano durata di 18 (diciotto) mesi e sono pertanto scaduti in data 18 ottobre 2017.

(ii) esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista di YNAP al fine di sostenere la nomina di FM alla carica di AD della Società per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo,

il tutto a condizione che FM sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

(b) Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono altresì impegnate, per quanto di propria competenza, a fare tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YNAP non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YNAP (calcolato su base fully diluted), di cui di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

Per maggiori informazioni relative alle previsioni del Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxx.xxx nonché sul sito internet xxx.xxxxxx.xx.

1.3 Accordo di Lock-up

(a) Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione e del Patto Parasociale, Richemont e FM hanno sottoscritto un accordo contenente i vincoli di lock-up a carico di FM di seguito descritti (l’“Accordo di Lock-up”).

(b) In data 22 gennaio 2018 Richemont ha comunicato, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, la propria intenzione di promuovere tramite RLG Italia Holding S.p.A. (l’“Offerente”), società interamente e indirettamente posseduta da Richemont medesima, un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) sulla totalità delle azioni ordinarie, emesse o da emettere, di YNAP, diverse da quelle di cui Richemont e le relative società controllanti, controllate o soggette a comune controllo siano titolari ai termini e alle condizioni stabilite, o a cui si fa riferimento, nella citata comunicazione ex art. 102 TUF (il “Comunicato 102”).

(c) In funzione dell’impegno di Richemont di annunciare la propria volontà di promuovere, tramite l’Offerente, l’Offerta e subordinatamente alla pubblicazione (e trasmissione alla Consob) del Comunicato 102 entro le ore 09.00 del giorno 22 gennaio 2018, in data 21 gennaio 0000 XX ha assunto un impegno irrevocabile ad aderire all’Offerta (l’“Impegno di Adesione”) nei termini meglio precisati nell’Impegno di Adesione. Per maggiori informazioni relative alle previsioni dell’Impegno di Adesione, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxx.xxx nonché sul sito internet xxx.xxxxxx.xx.

(d) Nell’Impegno di Adesione Richemont e FM hanno altresì convenuto di modificare le previsioni relative alla durata dell’Accordo di Lock-up come precisato al successivo punto 6.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up hanno a oggetto le azioni che saranno sottoscritte da FM in esecuzione di qualsiasi nuovo piano di incentivazione e di futuri aumenti di capitale (compreso l’Aumento di Capitale) dell’Emittente come indicato al punto 5 che segue.

YNAP è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02050461207, con capitale sociale (alla data del 26 gennaio 2018) pari a Euro 1.340.627,17, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 134.062.717 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n.

91.249.572 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni sul MTA e n. 42.813.145 azioni B prive del diritto di voto non quotate sul MTA.

Alla data del 26 gennaio 2018 l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,013% del capitale sociale complessivo.

Alla data del 26 gennaio 2018 nessun azionista esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock UP e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up vincolano Richemont e FM. Alla data del 26 gennaio 2018

− Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue,

Ginevra, 00, Xxxxxx xx xx Xxxxxxx, XX00 0000, Xxxxxxxx, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE- 106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 2 Chemin des Mastellettes, CP30 1293, Svizzera, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9.1% del capitale sociale e ne controlla il 50% del capitale votante.

Alla data del 26 gennaio 2018, Richemont, per il tramite di RH, detiene una partecipazione nel capitale sociale di YNAP pari a: (a) n. 22.786.452 azioni ordinarie, che rappresentano il 24,971% del capitale sociale ordinario con diritto di voto dell’Emittente; e (b) n. 42.813.145 azioni B prive di diritto di voto, che rappresentano la totalità delle azioni B emesse da YNAP.

− FM: nato a Ravenna (RA), il 21 febbraio 1969, residente a Xxxxx (XX), Xxx Xxxxxx

x. 00, codice fiscale XXXXXX00X00X000X.

Alla data del 26 gennaio 2018, FM detiene, direttamente e indirettamente, n. 5.164.667 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 5,660% del capitale votante della Società.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

(a) Per un periodo di 3 anni a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, e fino a quando FM sarà AD della Società, con riferimento a ciascuna azione di nuova emissione di YNAP sottoscritta da FM:

− a valere su qualsiasi futuro aumento di capitale dell’Emittente (incluso l’Aumento di Capitale); e

− in esecuzione di qualsiasi nuovo piano di incentivazione o piano di stock option, comunque definito,

(le “Azioni Oggetto di Lock-up”),

FM non potrà fare, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di Richemont:

− offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni Oggetto di Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione Oggetto di Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azioni Oggetto di Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azioni Oggetto di Lock-up; o

− stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni Oggetto di Lock-up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che abbia una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(b) L’Accordo di Lock-up prevede, a soli fini di chiarimento, che le Azioni Oggetto di Lock-up non includono (i) alcuna delle azioni YNAP di cui FM è titolare alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) le azioni ordinarie YNAP che saranno emesse dall’Emittente in esecuzione di qualsiasi piano di incentivazione o piano di stock option approvato dall’assemblea dell’Emittente prima della data di esecuzione della Fusione.

(c) Quanto previsto dal precedente punto (a), non vieta in ogni caso a FM di trasferire qualsiasi Azione Oggetto di Lock-up a qualsiasi propria affiliata, ove tale affiliata abbia preventivamente aderito per iscritto all’Accordo di Lock-up e abbia assunto gli impegni dallo stesso derivanti.

(d) Anche in deroga a quanto previsto nel precedente punto (a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di FM o di alcuna delle sue affiliate di aderire a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YNAP o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YNAP e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento degli azionisti.

6. Durata dell’Accordo di Lock-up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

L’Accordo di Lock-up è entrato in vigore il 5 ottobre 2015 (corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione) e avrà la durata di 3 anni a decorrere da tale data.

Nell’Impegno di Adesione Richemont e FM hanno convenuto di risolvere consensualmente l’Accordo di Lock-up – con conseguente cessazione di qualsivoglia validità ed effetto dello stesso – con effetto dalla, e condizionatamente alla, pubblicazione, e trasmissione a Consob, del Comunicato 1022.

Richemont e FM hanno tuttavia convenuto che al verificarsi delle circostanze di seguito indicate l’Accordo di Lock-up continuerà a essere valido, efficace e vincolante tra le sue parti come se la sua risoluzione non fosse mai intervenuta:

(i) mancata pubblicazione – e trasmissione a Consob – da parte di Richemont del Comunicato 102 entro le ore 09.00 del 22 gennaio 20183;

(ii) nel caso in cui l’Offerta sia ritirata o cessi ai termini della stessa.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up non rilevano ai fini del controllo dell’Emittente.

8. Deposito al Registro delle Imprese

L’Accordo di Lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data

3 aprile 2015. Gli estremi del deposito sono N. PRA/20054/2015. L’avviso relativo all’aggiornamento delle informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 ottobre 2015, con i seguenti estremi del deposito: N. PRA/286652/2015. L’impegno di Adesione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 25 gennaio 2018.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxx.xxx.

26 gennaio 2018

2 Come indicato al punto 1.3 della Premessa, il Comunicato 102 è stato diffuso in data 22 gennaio 2018 antecedentemente alle ore 09.00 e, per l’effetto, l’Accordo di Lock-Up è stato risolto.

3 Si veda la nota 2.