Contract
Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Fratelli De Xxxxxxxxx S.p.A. e di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite. Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999.
Aggiornamento al 4 gennaio 2023 delle informazioni in merito agli strumenti finanziari posseduti, direttamente o indirettamente, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale ai sensi dell’art. 131, terzo comma, del Regolamento
Consob n. 11971/1999 conseguenti a:
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per quanto riguarda gli strumenti finanziari di Fratelli De Xxxxxxxxx S.p.A., la variazione della scadenza del diritto di usufrutto in capo alla Sig.ra Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx sulle n. 332.977 azioni possedute dal Dr. Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xx Xxxxxxxxx, dal 23 marzo 2022 al 23 marzo 2024;
per quanto riguarda gli strumenti finanziari di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite:
o la variazione del numero di diritti di voto complessivi, pari a n. 1.662.550.329 e, quindi, delle percentuali dei diritti di voto riconducibili alla Fratelli Xx Xxxxxxxxx S.p.A. e al Dr. Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx (direttamente e indirettamente) rispetto ai diritti di voto complessivi conseguente alle circostanze che seguono: (i) maggiorazioni dei diritti di voto intervenute nel corso dell’anno 2022 e di cui ai comunicati stampa diramati dalla Società in data 3 febbraio 2022 e in data 3 marzo 2022; e (ii) annullamento di n. 170.0000.000 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, come deliberato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 12 settembre 2022; e (iii) rinuncia al diritto di voto maggiorato intervenuta nel corso dell’anno 2022 e di cui al comunicato stampa diramato dalla Società in data 3 gennaio 2023; e
o la riduzione volontaria del capitale sociale da Euro 638.603.657,00 a Euro 420.000.000,00,
rimanendo invariato il numero delle azioni che lo compongono, pari a 1.107.207.314.
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Ai sensi dell’art. 122, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.
(a) In data 12 marzo 2021, l’assemblea dei soci di Fratelli Xx Xxxxxxxxx S.p.A. (la “Holding”), azionista di CIR S.p.A.
– Compagnie Industriali Riunite (“CIR”), società con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), ha approvato, inter alia, l’adozione di un nuovo statuto sociale (il “Nuovo Statuto”), che prevede regole organizzative che – senza incidere sugli assetti di controllo della Holding stessa che, anche a seguito dell’entrata in vigore del Nuovo Statuto non è controllata da alcun soggetto ai sensi dell’art. 93 del TUF – sono volte, tra l’altro, a (i) favorire la stabilità dell’azionariato, assicurando al contempo un pari grado di rappresentatività degli attuali soci della Holding, complessivamente titolari del 100% del capitale sociale (in misura paritetica per il 33,333% ciascuno) e dei loro rispettivi discendenti negli organi sociali; e (ii) assicurare il coinvolgimento dei soci (tramite autorizzazione assembleare) nelle decisioni concernenti alcune operazioni rilevanti aventi ad oggetto la riduzione e/o l’incremento della partecipazione tempo per tempo detenuta in CIR dalla Holding;
(b) in data 12 marzo 2021, la Holding, i soci della stessa, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx (“RDB”), Xxxxx Xx Xxxxxxxxx (“MDB”) ed Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xx Xxxxxxxxx (“EDB”), nonché Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (“MC”) (in quanto titolare del diritto di usufrutto con diritto di voto su parte delle azioni della Holding) (le “Parti”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) volto a regolare (i) alcuni obblighi di consultazione preventiva tra i soci della Holding in relazione al voto da esprimere nelle assemblee dei soci chiamate a deliberare sulle materie di cui alla precedente premessa (a), punto (ii) nonché, (ii) nel caso in cui la consultazione abbia ad oggetto operazioni di trasferimento da parte della Holding di una partecipazione rilevante in CIR, i diritti dei soci in
relazione all’acquisto delle azioni di CIR oggetto del prospettato trasferimento; il tutto ai termini nel seguito descritti. Il Patto Parasociale è efficace dal 16 marzo 2021, data di entrata in vigore del Nuovo Statuto (la “Data di Riferimento”).
Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, primo comma e quinto comma, lett. a), lett. b) e lett. c) del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto la Holding e CIR. In particolare:
(a) le pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, primo comma e quinto comma, lett. a) del TUF hanno ad oggetto Fratelli De Benedetti S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 170.820.000, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 05936550010, come indicato al successivo paragrafo 3.1; nessun soggetto controlla Fratelli De Xxxxxxxxx S.p.A. ai sensi dell’art. 93 TUF;
Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti: al 4 gennaio 2023, il capitale sociale sottoscritto e versato della Holding, Fratelli Xx Xxxxxxxxx S.p.A., è pari a Euro 999.000.
(b) le pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, quinto comma, lett. b) e lett. c) del TUF, hanno ad oggetto CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 638.603.657,00, diviso in complessive n. 1.277.207.314 azioni ordinarie, per complessivi n. 1.712.652.763 diritti di voto, codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx n. 01792930016, società con azioni ordinarie quotate sul MTA come indicato al successivo paragrafo 3.2; CIR è controllata da Fratelli De Xxxxxxxxx S.p.A. ai sensi dell’art. 93 TUF.
Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti: al 4 gennaio 2023, il capitale sociale sottoscritto e versato di CIR S.p.A. è pari a Euro 420.000.000,00, diviso in complessive n. 1.107.207.314 azioni ordinarie, per complessivi n. 1.662.550.329 diritti di voto.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano le Parti e, quindi:
- Fratelli De Benedetti S.p.A.;
- Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx, nato a Torino, il 2 luglio 1961, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X;
- Xxxxx Xx Xxxxxxxxx, nato a Torino, il 9 settembre 1962, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X;
- Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xx Xxxxxxxxx, nato a Torino, il 7 dicembre 1964, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X;
- Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, nata a Siena, il 15 luglio 1935, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, in quanto titolare del diritto di usufrutto con diritto di voto su parte delle azioni della Holding.
3.1 Strumenti finanziari della Holding
Alla Data di Riferimento la Holding è partecipata come segue
Titolare | n. azioni | % sul capitale sociale | % su azioni apportate | Categoria di azioni | ||
Piena Proprietà | Nuda Proprietà senza diritto di voto | Usufrutto con diritto di voto sino al 23 marzo 2022 | ||||
EDB | 4.023 | 56.935.977 | - | 0,002% | 0,002% | Azioni di categoria A |
MC | - | - | 56.935.977 | 33,331 | 33,331% | Azioni di categoria A |
MDB | 56.940.000 | - | - | 33,333% | 33,333% | Azioni di categoria B |
RDB | 56.940.000 | - | - | 33,333% | 33,333% | Azioni di categoria C |
Totale | 113.884.023 | 56.935.977 | 56.935.977 | 100% | 100% | |
170.820.000 | ||||||
Nel seguito, le azioni di categoria A, le azioni di categoria B e le azioni di categoria C sono definite “Azioni di Categoria A/B/C”.
Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti: al 4 gennaio 2023 la Holding è partecipata come segue. Si segnala che l’unica variazione nello schema che segue consiste nella diversa data di scadenza dell’usufrutto con diritto di voto facente capo a MC (23 marzo 2024 rispetto al 23 marzo 2022) | |||||||
Titolare | n. azioni | % sul capitale sociale | % su azioni apportate | Categoria di azioni | |||
Piena Proprietà | Nuda Proprietà senza diritto di voto | Usufrutto con diritto di voto sino al 23 marzo 2024 | |||||
EDB | 23 | 332.977 | - | 0,002% | 0,002% | Azioni di Categoria A | |
MC | - | - | 332.977 | 33,331 | 33,331% | Azioni di Categoria A | |
MDB | 333.000 | - | - | 33,333% | 33,333% | Azioni di Categoria B | |
RDB | 333.000 | - | - | 33,333% | 33,333% | Azioni di Categoria C | |
Totale | 666.023 | 332.977 | 332.977 | 100% | 100% | ||
999.000 | |||||||
Le pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 primo comma e quinto comma lett. a) del TUF si riferiscono a tutte le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della Holding.
Le disposizioni del Patto Parasociale vincoleranno tutte le Azioni di Categoria A/B/C acquistate da RDB, MDB ed EDB a qualsiasi titolo durante la vigenza del Patto Parasociale, nonché dai loro rispettivi successori e aventi causa che divengano, tempo per tempo, titolari di Azioni di Categoria A/B/C (congiuntamente, i “Partecipanti”).
3.2 Strumenti finanziari di CIR
Alla Data di Riferimento, la Holding è titolare di n. 392.851.536 azioni ordinarie, pari al 30,759% delle azioni ordinarie complessive, per n. 766.293.380 diritti di voto, pari al 44,743% dei diritti di voto complessivi, di CIR.
Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti: al 4 gennaio 2023, a seguito della variazione del numero di azioni costituenti il capitale sociale e del numero di voti complessivi di CIR (come indicato nelle premesse), la percentuale di partecipazione posseduta dalla Holding risulta pari al 35,96% delle azioni ordinarie complessive costituenti il capitale sociale (la Holding è titolare di n. 398.116.475 azioni ordinarie) e al 46,3% dei diritti di voto complessivi di CIR.
Le previsioni del Patto Parasociale rilevanti ai sensi dell’art. 122 quinto comma lett. b) e lett. c) del TUF si riferiscono a
(a) tutte le azioni ordinarie di CIR tempo per tempo di titolarità della Holding, nonché (b) ogni strumento finanziario (i) in cui le azioni di CIR possano essere trasformate e/o convertite a seguito di operazioni straordinarie che coinvolgano, in tutto o in parte, CIR e/o riguardino le sue azioni; e/o (ii) che possa essere offerto in concambio e/o in conversione ad esito delle operazioni di cui al precedente punto (i) (le “Azioni CIR”).
Nel Patto Parasociale le Parti si sono date atto che, al 12 marzo 2021, RDB è titolare, direttamente e indirettamente, di complessive n. 16.497.569 azioni ordinarie di CIR, pari al 1,292% delle azioni complessive, per n. 16.497.569 diritti di
voto, pari al 0,963% dei diritti di voto complessivi.
Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti: Al 4 gennaio 2023, a seguito della variazione del numero di azioni costituenti il capitale sociale e del numero di voti complessivi di CIR (come indicato nelle premesse), la percentuale di partecipazione posseduta da RDB risulta pari all’1,49% delle azioni ordinarie complessive costituenti il capitale sociale e allo 0,99% dei diritti di voto complessivi di CIR.
4 Contenuto del Patto Parasociale
4.1 Obblighi di consultazione e sindacato di voto
In forza del Patto Parasociale, i Partecipanti si sono obbligati a consultarsi prima di ogni assemblea della Holding chiamata a deliberare sull’autorizzazione al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, del codice civile e del Nuovo Statuto, al compimento delle seguenti operazioni:
(a) di trasferimento (o prospettato trasferimento) (come definito nello Statuto) a terzi, diretto e/o indiretto, in qualunque forma attuato, di tante Xxxxxx CIR che rappresentino più del 3% (tre per cento) di tutte le Azioni CIR tempo per tempo in circolazione, sia nel caso in cui tale trasferimento debba avvenire in un’unica soluzione, sia nel caso in cui il trasferimento debba essere attuato nei 12 (dodici) mesi successivi alla data in cui è stata approvata la delibera, in più tranches, mediante una serie di operazioni collegate riconducibili a un disegno unitario; e/o
(b) di acquisto di Azioni CIR, e/o sottoscrizione di Azioni CIR nell’ambito di aumenti di capitale, e/o richiesta di maggiorazione dei diritti di voto delle Azioni CIR di titolarità dalla Holding, se, e nella misura in cui, tale acquisto e/o sottoscrizione e/o maggiorazione comporti a carico della Holding l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su CIR
(le materie di cui ai precedenti punti (a) e (b), le “Materie Assembleari Rilevanti”).
Tutti i Partecipanti e MC si sono obbligati ad esprimere il proprio voto nell’assemblea della Holding chiamata a deliberare su una Materia Assembleare Rilevante in conformità alla decisione assunta da tutti i Partecipanti all’unanimità in sede di consultazione; in tale sede, ciascun Partecipante dovrà esprimere voto favorevole o voto contrario all’approvazione della Materia Assembleare Rilevante (ed eventuali astensioni saranno sommate ai voti contrari). In difetto di accordo unanime, ciascun Partecipante avente diritto di voto e MC saranno liberi di determinare il voto da esprimere nell’assemblea in questione, ferme le precisazioni che seguono.
4.2 Consultazione sulle Operazioni Rilevanti
Nel caso in cui l’assemblea della Holding sia chiamata ad autorizzare il trasferimento – o il prospettato trasferimento – (come definiti nel Patto Parasociale) a terzi di tante Xxxxxx CIR che rappresentino più del 3% di tutte le Azioni CIR tempo per tempo in circolazione (“Partecipazione Rilevante” e le Azioni CIR che la compongono, le “Azioni CIR da Trasferire”), sia nel caso in cui tale trasferimento debba avvenire in un’unica soluzione, sia nel caso in cui il trasferimento debba essere attuato nei 12 (dodici) mesi successivi alla data in cui è stata approvata la delibera, in più tranches, mediante una serie di operazioni collegate riconducibili a un disegno unitario (l’“Operazione Rilevante”), troveranno applicazione le previsioni che seguono.
4.2.1 Obblighi informativi della Holding
Qualora la Holding intenda compiere un’Operazione Rilevante, ne dovrà informare preventivamente i Partecipanti e comunicare agli stessi:
(a) nel caso in cui l’Operazione Rilevante consista nell’avvio di un processo di dismissione, finalizzato al trasferimento della Partecipazione Rilevante a favore di uno o più terzi non individuati, ovvero terzi che, ancorché
individuati, non abbiano formulato un’offerta scritta e vincolante per l’acquisto della Partecipazione Rilevante (la “Dismissione”):
(i) il numero complessivo delle Azioni CIR da Trasferire; e
(ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni CIR nei 30 (trenta) giorni di borsa aperta precedenti la data di tale comunicazione;
ovvero
(b) nel caso in cui l’Operazione Rilevante consista nel trasferimento della Partecipazione Rilevante, a uno o più terzi, che abbiano formulato un’offerta non sollecitata, scritta e vincolante, per l’acquisto della Partecipazione Rilevante stessa (il “Prospettato Trasferimento”):
(i) le informazioni relative all’identità del/dei proposto/i cessionario/i e, ove conosciute, dei soggetti che lo/li controllano (il “Proposto Cessionario”);
(ii) l’indicazione del numero complessivo delle Azioni CIR da Trasferire;
(iii) il corrispettivo del Prospettato Trasferimento con indicazione, nel caso in cui il corrispettivo per il Prospettato Trasferimento non sia costituito integralmente da denaro, dell’equivalente valore in denaro del corrispettivo attribuibile alle Azioni CIR da Trasferire; nonché
(iv) ogni altro termine e condizione applicabile al Prospettato Trasferimento.
4.2.2 Consultazione sulle Operazioni Rilevanti
La consultazione sulle Operazioni Rilevanti si svolgerà nel contesto di una assemblea dei Partecipanti (l’“Assemblea dei Partecipanti”), convocata mediante avviso scritto dal Partecipante più anziano ovvero da due partecipanti congiuntamente (la “Prima Consultazione”).
L’avviso di convocazione dovrà anche contenere l’indicazione del giorno in cui l’Assemblea dei Partecipanti dovrà ulteriormente riunirsi (“Seconda Consultazione”) qualora, nel corso della Prima Consultazione, non fosse stato raggiunto il quorum costitutivo ovvero non fosse stata raggiunta una decisione unanime sul voto da esprimersi nell’assemblea della Holding. L’Assemblea dei Partecipanti potrà tenersi, sia in Prima Consultazione che in Seconda Consultazione, anche senza preventiva convocazione, a condizione che intervengano tutti i Partecipanti.
L’Assemblea dei Partecipanti sarà validamente costituita, in Prima Consultazione, con l’intervento di tutti i Partecipanti e, in Seconda Consultazione, con l’intervento di tanti Partecipanti che, complessivamente considerati, siano titolari di Azioni di Categoria A/B/C rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Holding.
Ove, in sede di Prima Consultazione,
(a) venga raggiunta una decisione unanime tra tutti i Partecipanti sul voto da esprimere nell’assemblea della Holding, tutti i Partecipanti aventi diritto di voto nell’assemblea della Holding e MC dovranno votare in tale assemblea in conformità alla decisione assunta;
(b) non venga raggiunto un accordo unanime tra tutti i Partecipanti sul voto da esprimere nell’assemblea della Holding, ovvero non venga raggiunto il quorum costitutivo, si terrà la Seconda Consultazione; in tal caso troverà applicazione quanto segue:
(i) qualora siano intervenuti tutti i Partecipanti e sia stata raggiunta una decisione unanime, tutti i Partecipanti aventi diritto di voto e MC dovranno votare nell’assemblea della Holding in conformità alla decisione assunta;
(ii) qualora abbiano espresso voto favorevole i Partecipanti titolari di tante Xxxxxx di Categoria A/B/C che,
(iii) qualora l’assemblea dei Partecipanti non sia stata regolarmente costituita per mancato raggiungimento del quorum e/o non si ricada nell’ipotesi di cui ai precedenti punti (i) e/o (ii), tutti i Partecipanti aventi diritto di voto e MC dovranno votare, nell’assemblea della Holding, contro l’autorizzazione dell’Operazione Rilevante.
Il Patto Parasociale prevede l’impegno dei Partecipanti e MC a fare quanto in loro potere affinché nessuna Operazione Rilevante sia autorizzata dall’assemblea della Holding ove non sia stata preventivamente esperita la procedura di consultazione.
4.3 Opzione di acquisto e diritto di prelazione dei Partecipanti che abbiano espresso voto contrario all’autorizzazione dell’Operazione Rilevante
Ai sensi del Patto Parasociale, ove in sede di Seconda Consultazione su un’Operazione Rilevante non sia raggiunta una decisione unanime tra tutti i Partecipanti, ma consti comunque il voto favorevole di tanti Partecipanti che, complessivamente considerati, siano titolari di Azioni di Categoria A/B/C rappresentative di oltre il 50% del capitale sociale della Holding, i Partecipanti che abbiano espresso voto contrario all’autorizzazione dell’Operazione Rilevante (esclusi, per chiarezza, eventuali astenuti) (ciascuno di tali Partecipanti, individualmente, il “Partecipante Avente Diritto”) avranno il diritto di acquistare dalla Holding le Azioni CIR da Trasferire, mediante esercizio:
(a) in caso di Dismissione, di un’opzione di acquisto (l’“Opzione di Acquisto”), che potrà essere esercitata ad un prezzo per Azione CIR da Trasferire pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni CIR nei 30 giorni di borsa aperta precedenti la data nella quale la Holding avrà comunicato ai Partecipanti la propria intenzione di avviare una Dismissione;
(b) in caso di Prospettato Trasferimento, del diritto di prelazione (il “Diritto di Prelazione”), che potrà essere esercitato (i) per un prezzo pari al prezzo offerto dal Proposto Cessionario, ovvero (ii) qualora il corrispettivo offerto dal Proposto Cessionario non sia costituito integralmente da denaro, per un prezzo pari all’equivalente valore in denaro comunicato dalla Holding ovvero, in caso di disaccordo tra uno o più Partecipanti Aventi Diritto e la Holding su tale valore, per un prezzo determinato in modo definitivo e vincolante da un arbitratore, fatte salve talune ulteriori disposizioni concernenti lo svolgimento della relativa procedura previste dal Patto Parasociale.
Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale:
(i) l’Opzione di Acquisto, ovvero il Diritto di Prelazione (a seconda del caso) potranno essere esercitati da ciascun Partecipante Avente Diritto su tutte e non meno di tutte le Azioni CIR da Trasferire, entro il 3° giorno lavorativo successivo alla data della Seconda Consultazione (fermo restando che, qualora alcuno dei Partecipanti Aventi Diritto sia un soggetto rilevante ai fini del blocking period previsto dal codice internal dealing di CIR e/o della normativa legislativa e regolamentare applicabile in materia di internal dealing, tale termine sarà sospeso sino al primo giorno successivo alla scadenza del blocking period);
(ii) ove l’Opzione di Acquisto o il Diritto di Prelazione (a seconda del caso) sia stata/o esercitata/o da più Partecipanti Aventi Diritto, le Azioni CIR da Trasferire saranno tra gli stessi ripartite pro-quota, in ragione della percentuale rappresentata dalle Azioni di Categoria A/B/C di ciascun Partecipante Avente Diritto che abbia esercitato l’Opzione di Acquisto o il Diritto di Prelazione (a seconda del caso) rispetto al numero complessivo di Azioni di Categoria A/B/C di titolarità di tutti i Partecipanti Aventi Diritto che abbiano esercitato l’Opzione di Acquisto o il Diritto di Prelazione (a seconda del caso);
(iii) ove uno o più Partecipanti Aventi Diritto esercitino l’Opzione di Acquisto ovvero il Diritto di Prelazione (a seconda
del caso), in deroga alla previsione di cui alla lett. (b)(ii) del precedente paragrafo 4.2.2, tutti i Partecipanti aventi diritto di voto e MC dovranno votare, nell’assemblea della Holding, in favore dell’autorizzazione al trasferimento delle Azioni CIR da Trasferire a tali Partecipanti Aventi Diritto.
4.4 Consultazione sulle ulteriori Materie Assembleari Rilevanti
In forza del Patto Parasociale, i Partecipanti si sono impegnati a consultarsi, in tempo utile prima di ogni assemblea della Holding chiamata a deliberare sulle Materie Assembleari Rilevanti diverse da un’Operazione Rilevante, per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta ed espressione di voto nell’assemblea della Holding. In tal caso, ai sensi del Patto Parasociale, l’Assemblea dei Partecipanti si riunirà solo in Prima Consultazione e sarà validamente costituita quale che sia il capitale sociale della Holding rappresentato dai Partecipanti intervenuti.
Ove:
(a) prendano parte alla consultazione tutti i Partecipanti e venga raggiunto un accordo unanime tra tutti i Partecipanti sul voto da esprimere, ciascun Partecipante avente diritto di voto e MC dovranno votare nell’assemblea della Holding in conformità alla decisione assunta in sede di consultazione;
(b) non venga raggiunto un accordo unanime tra tutti i Partecipanti, ciascun Partecipante avente diritto di voto e MC potranno determinare liberamente il voto da esprimere nell’assemblea della Holding.
4.5 Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto
Ciascun Partecipante si è impegnato, per tutta la durata del Patto Parasociale, a non sottoscrivere né partecipare (e, per quanto di ragione, nella propria qualità di socio della Holding, a far sì che la Holding non sottoscriva né partecipi), direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, o comunque a non porre in essere (e, per quanto di ragione, nella propria qualità di socio della Holding, a far sì che la Holding non ponga in essere) alcun comportamento (ivi incluso l’acquisto di Azioni CIR), dai quali possa derivare l’obbligo solidale in capo ai Partecipanti ovvero l’obbligo in capo alla Holding di promuovere, ai sensi della normativa applicabile, un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Nel caso in cui un Partecipante si renda inadempiente agli obblighi assunti, tale Partecipante sarà obbligato a (a) manlevare e tenere indenne ciascun altro Partecipante e/o la Holding da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa in cui incorra ciascun altro Partecipante o la Holding (a seconda del caso) per effetto di tale violazione; (b) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita delle Azioni CIR di sua titolarità in eccedenza (ove applicabile); e (c) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (ivi inclusi quelli di consulenza) sostenuti dagli altri Partecipanti e/o dalla Holding (a seconda del caso).
5 Durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è efficace dal 16 marzo 2021 e resterà in vigore sino alla scadenza del 3° anniversario di tale data (i.e. 16 marzo 2024).
Le Parti hanno altresì convenuto che: (a) alla scadenza, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato, per ulteriori periodi di 3 anni, salvo che per la Parte che abbia dato disdetta altre Parti con preavviso di almeno 3 mesi rispetto a ciascuna scadenza; (b) nel caso in cui tale disdetta sia comunicata da tanti Partecipanti che rappresentino, complessivamente considerati, oltre il 50% del capitale sociale della Holding, alla relativa scadenza il Patto Parasociale non si rinnoverà per alcuna delle Parti; e (c) il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia rispetto a MC contestualmente all’estinzione del suo diritto di usufrutto.
6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF
Le previsioni del Patto Parasociale non incidono sul controllo di Fratelli De Benedetti S.p.A. o CIR.
Alla Data di Riferimento, CIR è controllata, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da Fratelli De Benedetti S.p.A.
Alla Data di Riferimento, Fratelli De Benedetti S.p.A. non è soggetta al controllo di alcun soggetto, ai sensi dell’art. 93 del TUF.
7 Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx in data 16 marzo 2021.
8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di CIR all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx.
16 marzo 2021
Aggiornamento informativo ai sensi dell’art. 131, terzo comma, del Regolamento Emittenti 4 gennaio 2023