CONTRATTO PRELIMINARE
REPERTORIO numero ATTI numero
REPUBBLICA ITALIANA
= CONTRATTO PRELIMINARE
DI COMPRAVENDITA DI AREA EDIFICABILE
IN COMUNE DI VERCELLI =
Il giorno otto aprile duemiladiciannove in Vercelli, presso il Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0.
Innanzi a me dottor XXXXXX XXXXXXX
notaio in Torino, iscritto al ruolo dei Distretti Riuniti di Torino e Pine- rolo, senza testimoni, non essendone necessaria la presenza a mente di legge,
sono personalmente comparsi:
, nato a , domiciliato per la
carica presso il Comune,
che ai sensi dell’art. 69 dello Statuto Comunale a questo atto interviene e stipula non in proprio, ma quale Direttore del Settore Sviluppo Ur- bano ed Economico Politiche Ambientali ed Energetiche in rappresen- tanza del "COMUNE DI VERCELLI", con sede in Vercelli, Xxxxxx Xx- xxxxxxx x. 0, codice fiscale n. 00355580028 (nel seguito chiamato il "Co- mune"), a quanto infra autorizzata in forza di:
- Delibera della Giunta Comunale in data 7 dicembre 2018 n. 445, omessane la lettura per dispensa avutane dai comparenti;
- Delibera della Giunta Comunale in data [■] 2019 n. [■], omessane la lettura per dispensa avutane dai comparenti;
1
= da una parte =
, nato a il , elettivamente domiciliato
in Italia in [■]
il quale interviene al presente atto nella sua qualità di legale rappre- sentante della Società di nazionalità francese "APRC Societé par action Simplifiée”, con sede in Lione (Francia), 63-Quai Xxxxxxx Xx Xxxxxx, codice fiscale italiano: [■]
tale nominato con [■]
(nel seguito chiamato la “Società”);
= dall’altra parte =
(il Comune e la Società sono di seguito definiti, congiuntamente, le “Parti” e, individualmente, la “Parte”);
della cui identità personale, qualifica e poteri io notaio sono certo. E’ pure presente il signor:
, nato a [■] il [■], cittadino italiano, residente in , il [■], il quale dichiara di conoscere ed intendere la lingua italiana, scelto quale interprete dal comparente signor , della cui identità personale pure io notaio sono certo.
Il comparente signor , da me notaio ammonito ai sensi di legge, presta giuramento pronunciando la seguente formula: “Giuro di bene e fedelmente procedere alle funzioni a me affidate e di non avere altro scopo che quello di far conoscere la verità”.
Il comparente signor a mezzo del sopracomparso interprete, dichiarando di non conoscere la lingua italiana, mi hanno
chiesto di far constare per atto pubblico il contratto di cui infra, che
viene da me comunicato all’interprete in lingua italiana come segue, atteso che, io notaio, non conoscendo la lingua francese, mi valgo del disposto dell’articolo 55 della Legge Notarile (Legge 16 febbraio 1913 numero 89).
Pertanto il contratto preliminare di compravendita verrà qui rogato to- talmente in lingua italiana ed in calce allo stesso farà seguito il testo in lingua francese, con precisazione che in caso di dubbi interpretativi prevarrà sempre e comunque il testo italiano.
Quindi le parti
PREMESSO CHE
A. ai sensi dell’art. 34 del D.Lgs 18.08.2000, n. 267s, in data 3 agosto 2010 è stato sottoscritto Accordo di programma tra Regione Piemonte, Azienda Sanitaria Locale "VC" e Comune di Vercelli per la valorizza- zione del patrimonio immobiliare dell’A.S.L. relativamente ai terreni posti a sud della Roggia Molinara di Larizzate, mediante la trasforma- zione urbanistica dei medesimi, da agricoli a produttivi, attraverso la redazione di un Piano degli Insediamenti Produttivi ai sensi dell’art. 27 della Legge n. 865/71;
B. il Consiglio Comunale ha ratificato l’Accordo di programma con propria deliberazione n. 72 assunta in data 25 agosto 2010;
C. con Decreto del Presidente della Giunta Regionale n. 64 del 12 otto- bre 2010 sono stati approvati il suddetto “Accordo di programma” ed il Nuovo “P.I.P. a sud della Roggia Molinara di Larizzate”, in variante urba- nistica al vigente Piano Regolatore Generale Comunale;
D. con Deliberazione di Giunta Comunale n. 143 dell’8 aprile 2008 è stato approvato il Bando per l’acquisizione di manifestazioni d’inte- resse per l’insediamento di attività imprenditoriali nell’area oggetto della proposta di accordo, fissando annualmente due scadenze utili - il 30 aprile e il 30 settembre – per la presentazione delle proposte;
E. dell’avvenuta indizione del Bando era stata data notizia mediante pubblicazione sul sito internet dell’Ente, avviso su “Il SOLE 24 ORE” e su “LA REPUBBLICA” (edizioni nazionali del 19.03.2009);
F. con D.C.C. n. 66 del 24.07.2006 ad oggetto: “Cresci Vercelli: opportu- nità e strategie per il lavoro - formulazione di indirizzi” sono stati approvati “gli indirizzi, le politiche ed i criteri per lo sviluppo locale, il consolidamento e la competitività delle attività presenti sul territorio”, da concretizzarsi “se- condo i principi di efficienza e semplificazione amministrativa”; ed è stato previsto a tal fine “che l’assegnazione delle aree ” di ampliamento del
P.I.P. nonché delle aree oggetto del piano particolareggiato per inse- diamenti produttivi S.S. per Pontestura avvenisse “attraverso l’adozione di una apposita deliberazione della Giunta
Comunale” nei confronti di quei soggetti in possesso di una serie di “elementi e parametri” ivi identificati e considerati adatti a garantire i risultati attesi;
G. con il medesimo atto veniva conferita alla Giunta Comunale la com- petenza in merito all’assegnazione delle aree di proprietà comunale; Dato atto che:
- l’alienazione dei terreni di proprietà comunale ricadenti all’interno del PIP di Larizzate è prevista anche nel Piano alienazioni 2018 e pre- cedenti e provvedimenti collegati adottati dal Consiglio Comunale; Dato, inoltre, atto che:
i) - in data 15.06.2018 al prot. n. 31.777 è pervenuta la Manifestazione
di interesse per acquisire un terreno idoneo alla costruzione di un ca- pannone industriale per la realizzazione di una lavanderia industriale da parte della società “Alsco Italia s.r.l.”, con sede legale in Merlino (LO) e sede operativa in Milano, via Pordenone n. 8, con richiesta di una superficie catastale pari a mq. 38.000;
ii) - in data 23.07.2018 al prot. n. 38.728 è pervenuta la Manifestazione di interesse per acquisire un terreno idoneo alla costruzione di un in- sediamento produttivo, formalizzata dall’Avv. Xxxxxxx Xxxxx dello Studio Legale “Pirola Penuzzo Zei & Associati”, con sede a Milano, a nome e per conto di una società operante sul territorio Vercellese la quale ha richiesto di conservare l’anonimato, con richiesta di una su- perficie catastale di circa mq. 113.000;
iii) - in data 24.07.2018 al prot. n. 39.115 è pervenuta la Manifestazione di interesse per acquisire un terreno idoneo alla costruzione di un in- sediamento industriale dedicato alla logistica da parte della società "APRC Societé par action Simplifiée”, con sede in Lione (Francia), con richiesta di una superficie catastale pari a mq. 400.000;
Considerato che:
a) - la superficie complessiva di proprietà comunale disponibile all’alienazione non consentiva il soddisfacimento di tutte le richieste
così come formulate, in quanto la somma delle aree richieste supera la quantità di aree oggetto di assegnazione;
b) – il Comune di Vercelli ha ritenuto necessario e doveroso applicare criteri di valutazione in merito alla scelta dell’assegnazione delle aree alle ditte richiedenti in modo unitario e trasparente, al fine di porre tutte le richieste alle medesime condizioni;
c) - con protocolli n. 40.222, 40.223 e 40.224 del 31.07.2018, in maniera singola e separatamente, è stato richiesto dal Comune alle ditte che hanno formulato la Manifestazione di Interesse di voler esplicitare la loro proposta secondo quanto indicato dal Consiglio Comunale del 2006 con la Deliberazione n. 66 denominata “Cresci Vercelli: opportunità e strategie per il lavoro” – Formulazione di indirizzi”, stabilendo come ter- mine di presentazione di tale documentazione sarebbe dovuta perve- nire la data del 17 settembre 2018;
Preso atto che:
i) - tutte e tre le società hanno fatto pervenire, nei termini indicati, la documentazione integrativa richiesta e che, sulla base dei dati forniti e sulla base della documentazione prodotta è possibile per il Comune affermare che tutte le società avevano le caratteristiche previste dalla Deliberazione di C.C. n. 66/2006, in merito agli elementi oggetto di va- lutazione;
ii) - l’Amministrazione Comunale, con le note del 31.07.2018, si era im- pegnata ad esprimere una valutazione in merito alle proposte entro il mese di ottobre 2018, termine non rispettato per le motivazioni ap-
presso indicate;
iii) - al fine di favorire la possibilità di insediamento di tutte la aziende che hanno fatto pervenire la propria manifestazione di interesse sul territorio comunale, durante il periodo di valutazione delle offerte, è stata condotta una ricerca sul territorio al fine di verificare la possibilità di ulteriori aree adeguate all’insediamento di tutte le attività oggetto di valutazione;
iv) - sulla base delle valutazioni effettuate e dall’analisi delle aree pro- duttive individuate nel PRGC si è potuto verificare che effettivamente esiste ed è concreta la possibilità che tutte le manifestazioni presentate possano trovare collocazione sul territorio, alcune su ulteriori aree di proprietà comunale ed altre su terreni di proprietà private per le quali il Comune si farebbe parte attiva nella loro attuazione, ritenendo, per- tanto, che la società o le società che non potranno essere assegnatarie di una superficie adeguata all’interno del P.I.P. di Larizzate potranno trovare favorevole collocazione nel territorio comunale di Vercelli, dando così concreta attuazione allo sviluppo economico della Città;
v) - è stata altresì condotta una serie di consultazioni tecnico-operative con tutte le associazioni di categoria operanti sul territorio comunale al fine di recepire eventuali osservazioni e/o suggerimenti in merito alle scelte da operare; in particolare sono stati sentiti i capi gruppo consi- liari, ai quali sono state illustrate le proposte pervenute ed è altresì stata convocata, il giorno 24 ottobre 2018, la IV Commissione Consiliare per approfondire l’argomento;
vi) – è stato rilasciato il parere favorevole in ordine alla regolarità tec-
nica espresso dal Direttore del Settore Sviluppo Urbano ed Economico,
Politiche Ambientali ed Energetiche ex artt. 49 e 147-bis del D. Lgs. 18.8.2000, n. 267 e art. 69, 6° comma, dello Statuto Comunale, inteso anche come condivisione ed accettazione della proposta di delibera di cui infra;
vii) – con la Deliberazione n. 445 del 7 dicembre 2018, la Giunta Comu- nale di Vercelli ha deliberato:
1) - di prendere atto dei risultati dell’analisi delle Manifestazioni di In- teresse per l’acquisto dei terreni ricadenti nel P.I.P. di Larizzate ripor- tati nella tabella allegata alla medesima Delibera n. 445;
2) - di prendere atto che, dalle risultanze delle valutazioni, è emerso chiaramente che la proposta formulata dalla società "APRC Societé par action Simplifiée”, con sede in Lione (Francia), è risultata essere quella che maggiormente soddisfa i requisiti previsti dalla Deliberazione di Consiglio Comunale n. 66/2006 ed offre le maggiori opportunità, in termini di pubblico interesse;
3) - di individuare la società "APRC Societé par action Simplifiée”, con sede in Lione (Francia), quale assegnataria delle aree in disponibilità del Comune di Vercelli, ricadenti all’interno dell’area denominata Pip di Larizzate, a seguito della presentazione delle Manifestazioni di In- teresse citate in premessa;
4) - di invitare la società "APRC Societé par action Simplifiée”, con sede in Lione (Francia), a procedere alla sottoscrizione del preliminare di acquisto per l’acquisizione dei terreni richiesti con la Manifestazione di Interesse formulata come in premessa, entro il giorno 8 aprile 2019,
presso un Notaio da individuarsi a cura e spese dell’acquirente, previa
presentazione a questa Amministrazione Comunale di un accordo con- tenente tutte le clausole contrattuali che dovranno essere pattuite al fine di pervenire al definitivo atto di vendita, comprensivo di una ca- parra confirmatoria pari al 5% del costo complessivo della vendita delle aree;
5) - di dare atto che con successivo provvedimento della Giunta Comu- nale, sarebbe stato approvato l’atto preliminare che comporterà la ven- dita dei terreni assegnati;
6) – con la Deliberazione della Giunta Comunale numero [■] del giorno [■] 2019, è stato approvato il testo del presente contratto preliminare;
PREMESSO INFINE CHE
- la società "APRC Societé par action Simplifiée”, specializzata nella progettazione e costruzione di immobili industriali a destinazione lo- gistica sta finalizzando gli accordi preliminari con gli utilizzatori finali
- la società "APRC Societé par action Simplifiée” ha completato con esito positivo, la propria attività di due diligence legale, fiscale, urbani- stico-edilizia, tecnica e ambientale, finalizzata a verificare l’opportu- nità e la convenienza, anche sotto il profilo fiscale, economico e com- merciale, di acquistare l’Area e di ivi realizzare il Complesso Immobi- liare.
TUTTO CIÒ PREMESSO
tra il Comune di Vercelli e la società "APRC Societé par action Simpli- fiée”,
SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE ART.1 - PREMESSE ED ALLEGATI
1.1 Le premesse ed i seguenti allegati:
Allegato [■] - Planimetria dell’Area con identificativi catastali; Allegato [■] - CDU;
costituiscono parte integrante e sostanziale del presente contratto pre- liminare di compravendita (nel prosieguo, per brevità, il “Contratto” I detti documenti, omessane da parte di me notaio la lettura per di- spensa avutane dai comparenti, vengono allegati con la loro tradu- zione in lingua francese e, con la sola eccezione del CDU, previa sotto- scrizione dei comparenti, dell’interprete e di me notaio.
ART. 2 – IDENTIFICAZIONE DELL’AREA
2.1 Il Comune, in forza del presente atto, riconosce la Società "APRC Societé par action Simplifiée” (senza pregiudizio del diritto di nomina di una società veicolo di cui al successivo Articolo 3.1) come promissa- rio acquirente dell’Area edificabile compresa nel Nuovo PIP ubicata in Vercelli a sud della Roggia Molinara di Larizzate.
2.2 Il Comune dichiara che l’Area è debitamente trascritta a suo favore, ai sensi e per gli effetti di cui all’Articolo 2645-bis del Codice Civile, presso la competente Agenzia del Territorio - Servizi di Catasto e Pub- blicità Immobiliare (nel prosieguo, per brevità, il "Terreno"). Il Terreno, meglio individuato nella planimetria qui acclusa quale Allegato "[■]” previa sottoscrizione dei comparenti e mia ed omessane la lettura per dispensa avutane, è identificato catastalmente nel Catasto Terreni del Comune censuario di Vercelli come segue:
[■] foglio 68 mappali 113 – 132 – 75 – 151, foglio 69 mappali 157 – 4, in tutto o in parte a seguito di opportuno frazionamento catastale che ne definirà le coerenze in funzione della realizzazione delle opere di ur- banizzazione, che risulteranno dalla convenzione urbanistica che sarà oggetto di successiva approvazione contestualmente al rogito Notarile [■]
[■]
L’Area oggetto della compravendita, che in base alle risultanze dell’eventuale futuro frazionamento del Terreno risulterà di 390.235 mq. di superficie fondiaria, salvo verifica da effettuare anteriormente alla data del rogito, è meglio individuata nella planimetria qui acclusa quale Allegato " [■] " previa sottoscrizione dei comparenti e mia ed omessane la lettura per dispensa avutane.
2.3 La destinazione urbanistica del Terreno (comprensivo dell’Area) ri- sulta dal certificato di destinazione urbanistica qui accluso quale Alle- gato "[■]" omessane la lettura per dispensa avutane (nel prosieguo, per brevità, il “CDU”), certificato rilasciato dal Comune di Vercelli in data [■] 2019, contenente tutte le prescrizioni urbanistiche relative e che il Comune di Vercelli, come rappresentato, dichiara e garantisce che dalla data del suo rilascio e fino ad oggi non sono intervenute modifi- cazioni degli strumenti urbanistici che concernono tali terreni;
ART. 3 – OGGETTO DELLA COMPRAVENDITA - IMPEGNO ALL’ACQUISTO E PROMESSA DI VENDITA
3.1 Il Comune di Vercelli, come rappresentato, promette di vendere l’Area alla Società - ovvero alla società veicolo (nel prosieguo, per bre- vità, “SPV”) controllata o meno da quest’ultima e nominata ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. del Codice Civile - che, come rap- presentata, si impegna ad acquistarla - ovvero a farla acquistare dalla SPV - subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive di cui al successivo Articolo 5 (nel prosieguo, per brevità, le “Condi- zioni Sospensive”).
3.2 Contestualmente alla sottoscrizione del rogito notarile davanti al Notaio designato dalla Società (nel prosieguo, per brevità, la “Data del Rogito”) - le parti sottoscriveranno la convenzione urbanistica che di- sciplinerà tutte le condizioni necessarie per l’edificazione massima consentita dal PIP (in allora in vigore) di mq. 193.166,00 di indice di calpestabilità (rispetto ai mq. 390.235 di superficie territoriale salvo ve- rifica da effettuare anteriormente alla data del rogito) (nel prosieguo, per brevità, la “Convenzione”). Il trasferimento della proprietà e del possesso dell’Area, così come il trasferimento del rischio, in capo alla Società (ovvero alla SPV, a seconda del caso) avverranno alla Data del Rogito. La Convenzione non avrà efficacia novativa del presente Con- tratto, i cui termini e condizioni continueranno ad essere validi, efficaci e vincolanti tra le Parti anche successivamente alla Data del Rogito.
3.3 Il Comune riconosce che l’impegno della Società di acquistare l’Area si fonda sul presupposto essenziale della veridicità e correttezza delle condizioni dichiarate nel presente compromesso e che alla data
del rogito non si riscontrino circostanze che possano avere l’effetto di
pregiudicare in tutto o in parte la proprietà o il libero godimento dell’Area da parte dei Promittenti Venditori, ivi inclusa l’imposizione di ipoteche, vincoli o altre limitazioni gravanti sull’Area che comunque costituiscano un sostanziale mutamento pregiudizievole della situa- zione dell’Area tale da impedire o rendere più onerosa la realizzazione del Complesso Immobiliare. Qualora tali circostanze intervenissero en- tro la Data del Rogito, la Società avrà il diritto di recedere dal presente Contratto, ai sensi dell’Articolo 1373 del Codice Civile, mediante ap- posita comunicazione scritta da inviarsi al Comune. Resta inteso che in tale ultimo caso la Società avrà diritto alla restituzione, mediante libe- razione a proprio favore, dell’Importo Vincolato di cui al successivo Articolo 4.2 (i).
3.4 L’Area sarà trasferita libera da ipoteche, servitù, diritti reali od ob- bligatori, trascrizioni pregiudizievoli ed altre limitazioni di qualunque natura (con la sola eccezione dei vincoli indicati nel C.D.U. sopra alle- gato quale Allegato "[■]"), costituendo tale libertà qualità essenziale dell’Area.
3.5 Il Comune si impegna ad ottenere ed a consegnare alla Società (ov- vero alla SPV, a seconda del caso) alla Data del Rogito, l’originale o la copia autentica di tutti i documenti afferenti l’Area, ivi inclusi:
(i) la planimetria catastale, con specificazione dei relativi dati catastali aggiornati dell’Area;
(ii) il certificato di destinazione urbanistica dell’Area, in corso di vali- dità;
(iii) la relazione notarile ventennale aggiornata alla Data del Rogito at- testante che il Comune, alla data del rogito ha la piena ed esclusiva proprietà dell’Area e che quest’ultima è completamente libera da ipo- teche, privilegi, gravami, trascrizioni o iscrizioni pregiudizievoli.
3.6 L’Area sarà destinata all’edificazione del Complesso Immobiliare a prevalente destinazione logistica, avente una superficie coperta di circa
193.166 mq., conformemente alle previsioni insediative del Nuovo PIP ed alle normative vigenti in materia.
ART. 4 – PREZZO DELL’AREA - ONERI DI URBANIZZAZIONE
4.1 Il prezzo dovuto al Comune a titolo di corrispettivo onnicompren- sivo per la compravendita dell’Area è di Euro 14,95 (quattordici virgola novantacinque) per ciascun metro quadrato di superficie fondiaria (pari a 390.235 mq., salvo verifica da effettuare anteriormente alla data del rogito), complessivamente pari ad Euro 5.834.013,25 (cinquemilio- niottocentotrentaquattromilatredici virgola venticinque), oltre imposte nella misura di legge (nel prosieguo, per brevità, il “Prezzo dell’Area”).
4.2 Il Prezzo dell’Area sarà pagato al Comune con le seguenti modalità:
(i) un importo di Euro 291.700,66 (duecentonovantunomilasettecento virgola sessantasei) (pari al 5% - cinque per cento - del Prezzo dell’Area (nel prosieguo, per brevità, l’“Importo Vincolato”) viene de- positato in data odierna dalla Società promittente acquirente, a titolo di caparra confirmatoria (da imputarsi in conto prezzo al momento del rogito notarile), presso me notaio ("Depositario"), da annotarsi al Regi- stro di Somme e Valori al numero , a mezzo di bonifico bancario
sul conto dedicato ai sensi di legge; detta somma sarà svincolata in fa- vore del Comune o della Società, a seconda del caso, mediante conse- gna di assegno circolare ovvero mediante esecuzione di bonifico da parte del Depositario in conformità a quanto previsto al successivo Ar- ticolo 4.3;
(ii) Il restante importo di Euro 5.542.312,59 (cinquemilionicinquecen- toquarantaduemilatrecentododici virgola cinquantanove), oltre impo- ste nella misura di legge e calcolate sull’intero Prezzo dell’Area, sa- ranno pagati alla Data del Rogito, contestualmente alla sottoscrizione della Convenzione, a mezzo di bonifico bancario sul conto corrente intestato al Comune ovvero mediante assegni circolari (nel prosieguo, per brevità, il “saldo”).
4.3 Le Parti conferiscono mandato al Depositario di rilasciare l’Importo Vincolato in conformità a quanto segue:
(i) entro 2 (due) giorni dal ricevimento di una lettera, sottoscritta sia dal Comune che dalla Società, contenente le istruzioni di svincolo con- giuntamente impartite dalle Parti al Depositario; a tale proposito, le Parti si impegnano fin d’ora a far sì che la lettera di svincolo indirizzata al Depositario contenga le seguenti istruzioni:
a. In caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive entro il termine di cui al successivo art. 5.1, le Parti richiederanno al Deposita- rio di rilasciare l’Importo Vincolato a favore della Società ad eccezione del caso in cui non si verifichi la condizione sospensiva di cui all’art. 5.1(i) prima del termine, in tale caso l’Importo Vincolato sarà rilasciato
a favore del Comune di Vercelli.
b. in caso di avveramento delle Condizioni Sospensive entro il Termine di cui al successivo Articolo 5.1, le Parti richiederanno al Depositario di rilasciare l’Importo Vincolato a favore del Comune ovvero, in alter- nativa;
(ii) entro 2 (due) giorni dal ricevimento delle istruzioni impartite uni- lateralmente dal Comune o dalla Società (nel prosieguo, per brevità, la “Richiesta Disgiunta”), in conformità alle istruzioni contenute nella Ri- chiesta Disgiunta, a condizione che:
a. la Richiesta Disgiunta sia inviata in copia anche alla Parte non sotto- scrivente la stessa, oltre che al Depositario, e sia corredata da documen- tazione attestante l’avvenuto invio della Richiesta Disgiunta alla Parte non sottoscrivente;
b. siano decorsi 10 (dieci) giorni dalla data in cui la Parte non sottoscri- vente abbia ricevuto la Richiesta Disgiunta, senza che il Depositario abbia ricevuto alcuna contestazione scritta dalla stessa.
4.4 Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che il Prezzo dell’Area è determinato sul presupposto fondamentale che:
(i) le dichiarazioni e garanzie sono vere, accurate e non fuorvianti e lo saranno anche alla Data del Rogito;
(ii) nessun altro costo sarà posto a carico della Società (ovvero della SPV, a seconda del caso) con riferimento alla realizzazione del Com- plesso Immobiliare sull’Area in aggiunta al costo di realizzazione delle opere di urbanizzazione (a mero titolo esemplificativo, e non esau- stivo, oneri e/o opere di urbanizzazione secondaria, opere viarie "fuori
ambito", contributi di sostenibilità eventualmente previsti dal Nuovo
PIP di Vercelli, costi di eventuali opere perequative, etc.); l’importo massimo delle opere di urbanizzazione a scomputo ed a carico della Società (ovvero della SPV, a seconda del caso) sarà stabilito nella con- venzione che conterrà tutti gli elementi utili alla loro determinazione;
(iii) nessun importo sarà posto a carico della Società (ovvero della SPV, a seconda del caso) a titolo di contributo sul costo di costruzione, o ad altro titolo, al momento del ritiro del permesso di costruire relativo al Complesso Immobiliare o alle relative opere di urbanizzazione, salvo i diritti di segreteria e le relative marche da bollo per quanto riguarda il Comune e i diritti di allaccio alle utenze per quanto riguarda i fornitori.
4.5 L’importo onnicomprensivo dovuto al Comune a titolo di oneri di urbanizzazione relativi all’Area è di Euro 19,00 (diciannove virgola zero zero) per ciascun metro quadrato di superficie fondiaria (pari a complessivi 390.235 mq. salvo verifica da effettuare anteriormente alla data del rogito), complessivamente pari ad Euro 7.414.465,00 (settemi- lioniquattrocentoquattordicimilaquattrocentosessantacinque virgola zero zero) (nel prosieguo, per brevità, gli “Oneri di Urbanizzazione”), da pagarsi con modalità e termini quali e quanto verranno determinati nella Convenzione.
E’ fatta salva la possibilità per la SPV di corrispondere (in tutto o in parte) detti Oneri di Urbanizzazione mediante l’esecuzione di opere a scomputo secondo quanto verrà determinato nella Convenzione stessa.
ART. 5 - CONDIZIONI SOSPENSIVE
5.1 L’obbligo della Società di acquistare, o far sì che la SPV acquisti, l’Area è sospensivamente condizionato all’avveramento - entro 9 (nove) mesi dalla data di sottoscrizione del presente Contratto (di se- guito il Termine), fatto salvo quanto infra convenuto al punto 5.2 - delle seguenti Condizioni Sospensive:
(i) sottoscrizione di uno o più contratti preliminari di locazione e/o vendita tra la SPV ed uno o più soggetti ai sensi dei quali questi ultimi si impegnino ad acquistare o a prendere in locazione almeno il 50% (cinquanta per cento) della superficie utile calpestabile del realizzando Complesso Immobiliare (nel prosieguo, per brevità, il “Preliminare di Locazione o vendita”);
(ii) istruttoria da parte dell’amministrazione comunale e dei suoi uffici competenti della pratica per il rilascio del relativo permesso di co- struire (e/o degli equipollenti titoli abilitativi) nonché di qualsivoglia altro provvedimento amministrativo, comunque denominato, che con- senta la realizzazione sull’Area del Complesso Immobiliare per al- meno 193.166 mq di superficie coperta e delle relative opere di urba- nizzazione (nel prosieguo, per brevità, il “Permesso di Costruire”). I titoli abilitativi sopra citati dovranno essere rilasciati il giorno del ro- gito notarile di acquisto a seguito del perfezionamento del passaggio di proprietà;
(iii) verifica presso i soggetti competenti alla realizzazione delle opere a servizio del complesso immobiliare affinché:
- siano effettuate le forniture di energia elettrica, gas, acqua, ecc. neces-
sarie al funzionamento degli insediamenti erigendi, secondo i termini
che la stessa Società avrà preventivamente concordato con i gestori delle reti prima della stipula della convenzione;
- sia consentito lo smaltimento delle acque meteoriche risultanti dallo studio idraulico che prenderà in considerazione le superfici impermea- bili previste dal progetto idraulico che sarà presentato dalla Società in accordo con il gestore del canale prima della stipula della convenzione; in caso di necessità verranno concordati (di concerto tra l’Amministra- zione Comunale, i soggetti competenti e la Società promittente acqui- rente) ciascuno per la rispettiva parte di competenza, gli interventi ne- cessari affinché le esigenze sopra espresse possano essere soddisfatte, nel rispetto delle quantità precedentemente concordate prima della sti- pula della Convenzione.
I costi derivanti dall’esecuzione di tali eventuali opere saranno scom- putati dagli oneri di urbanizzazione ed indicati puntualmente nella Convenzione.
5.2 Qualora una qualsiasi delle Condizioni Sospensive non si verifichi entro la scadenza del Termine, il presente Contratto non diverrà effi- cace in via definitiva, venendo così meno l’obbligo della Società di ac- quistare, o far sì che la SPV acquisti, l’Area. In tale caso, ciascuna Parte non sarà responsabile delle spese sostenute e/o danni eventualmente sofferti dall’altra Parte, salvo il diritto della Società alla restituzione, mediante liberazione a proprio favore, dell’Importo Vincolato, salvo nel caso di quanto previsto all’art. 4.3(i) lettera a
ART. 6 – ALTRI OBBLIGHI DELLA SOCIETÀ ACQUIRENTE
6.1 La Società si impegna inoltre a realizzare, o far sì che la SPV realizzi, a seguito dell’acquisizione dell’Area e del rilascio del Permesso di Co- struire, il Complesso Immobiliare per attività produttiva/terziario/lo- gistica nel pieno rispetto delle previsioni e delle norme contenute nel
P.I.P. e di tutte le prescrizioni che verranno impartite dal Comune di Vercelli, con una superficie coperta a regime di circa 193.166 mq.
6.2 La Società acquirente o la SPV si obbliga a trasmettere all’utilizza- tore finale (se individuato alla data del Rogito) gli obiettivi occupazio- nali del progetto che sono stimati, a regime, in 800-1500 lavoratori as- sunti con contratto a tempo indeterminato.
6.3 La Società Acquirente o la SPV si impegna, in conformità a quanto dichiarato in sede di Manifestazione di Interesse, a realizzare edifici adottando tutti gli accorgimenti tecnici atti a ridurre l’impatto ambien- tale, il “Campus Logistico” e ad investire la somma di € 300.000, 00 (trecentomila virgola zerozero) in tre anni, da destinare a formazione professionale, ripartendoli tra l’Università del Piemonte Orientale e “Vercelli Lab” qualora i titoli rilasciati siano riconosciuti dal M.I.U.R. e/o dalla Regione Piemonte.
6.4 La Società Acquirente o la SPV si impegna a presentare con congruo anticipo:
a. la richiesta di permesso di costruire mediante il portale del SUAP del Comune;
b. il progetto delle opere di urbanizzazione da realizzare a scomputo
degli oneri e la relativa convenzione che ne disciplinerà i contenuti e le modalità di realizzazione;
c. il meta progetto ambientale o progetto paesistico da sottoporre alla valutazione della relativa Commissione Regionale definita nell’Ac- cordo di Programma citato in premessa.
ART. 7 – ALTRI OBBLIGHI DEL COMUNE
7.1 Il Comune si impegna inoltre a:
(i) consentire che la richiesta di Permesso di Costruire venga presentata dalla Società (ovvero dalla SPV, a seconda del caso) in qualità di pro- missaria acquirente ai sensi del presente Contratto;
(ii) consentire lo scomputo delle opere di urbanizzazione previste dalla Convenzione;
(iii) rendersi disponibile a fornire supporto durante le fasi di redazione del progetto al fine di pervenire alla definizione delle soluzioni proget- tuali che meglio contemperino le esigenze della Società e del Comune;
(iv) Partecipare a tutti i tavoli di lavoro favorendo le integrazioni tra uffici e/o enti che debbano rilasciare pareri o autorizzazioni in merito alla realizzazione del complesso immobiliare;
(v) tenere costantemente informata la Società in ordine all’andamento delle procedure amministrative ed urbanistiche rilevanti ai fini del pre- sente Contratto.
ART. 8 – DICHIARAZIONI, GARANZIE E DIRITTO DI RECESSO
8.1 Se il progetto verrà redatto nel rispetto delle NTA e delle normative vigenti, lo stesso non potrà essere respinto.
8.2 Considerate le dichiarazioni e garanzie prestate dal Comune nel presente compromesso e gli effetti che queste possono avere nelle de-
cisioni della Società, la quale sottoscrive il presente Contratto confi- dando nella loro veridicità e correttezza, il Comune si impegna a man- tenere la Società (ovvero la SPV, a seconda del caso) indenne e manle- vata da qualunque danno, perdita, costo, spesa, sanzione, o pregiudi- zio di qualunque natura sostenuta o sofferta che non sarebbe stata so- stenuta o sofferta se tali dichiarazioni e garanzie fossero state vere, cor- rette ed accurate.
8.3 Ogni eventuale richiesta di indennizzo basata sulle suddette dichia- razioni e garanzie, ivi incluse le garanzie di legge, potrà essere formu- lata dalla Società (ovvero dalla SPV, a seconda del caso) entro 36 (tren- tasei) mesi dalla Data del Rogito, fermo restando che il termine di de- cadenza per la denunzia del vizio di cui all’articolo 1495 Codice Civile è prorogato da 8 (otto) giorni a 60 (sessanta) giorni lavorativi. Rimane altresì inteso che (i) con riferimento alle eventuali richieste di inden- nizzo relative al titolo di proprietà dell’Area, non troverà applicazione alcuna limitazione temporale, e che (ii) con riferimento alle eventuali richieste di indennizzo relative a questioni ambientali e fiscali comun- que inerenti l’Area, troverà applicazione il termine di 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla data in cui sia scaduto il termine di prescri- zione per l’esercizio dei rispettivi diritti da parte delle autorità compe- tenti o di qualsiasi altra parte.
8.4 Ciascuna della Parti avrà diritto di recedere dal presente contratto (senza oneri né obblighi risarcitori di alcun genere, ma ferma la resti- tuzione della caparra pagata) qualora per circostanze eccezionali so-
pravvenute ed oggi non prevedibili ovvero per cause di forza mag- giore (tra cui il c.d. factum pincipis) l’esecuzione del presente contratto divenisse impossibile ovvero eccessivamente onerosa.
La comunicazione della volontà di recedere dovrà essere trasmessa mediante Posta Elettronica Certificata (P.E.C.) ed avrà effetto decorsi i 30 giorni successivi.
ART. 9 – RISERVATEZZA
9.1 Ciascuna Parte si impegna a mantenere come privata e confiden- ziale qualsiasi informazione relativa all’altra Parte acquisita o raccolta in relazione al presente Contratto, fermo restando il diritto della So- cietà di consegnare copia di documenti ovvero altre informazioni riser- vate all’Utilizzatore Finale, ai propri investitori, soci, banche, consu- lenti e/o società appartenenti al medesimo gruppo societario cui ap- partiene la Società.
9.2 Le Parti si impegnano ad adottare tutte le misure necessarie al fine di mantenere il segreto su tali informazioni e prevenire qualsiasi divul- gazione delle stesse, rimanendo inteso che ciascuna Parte non sarà con- siderata inadempiente agli obblighi di cui al presente articolo qualora
(i) tale Parte divulghi informazioni a seguito di una legittima richiesta di un autorità cui sia soggetta la Parte, e/o
(ii) l’informazione divulgata da detta Parte
(a) era già legittimamente conosciuta dalla stessa Parte prima della data odierna ovvero sia stata successivamente acquisita da un soggetto non vincolato dall’obbligo di riservatezza nei confronti dell’altra Parte,
ovvero
(b) è pubblica - o lo è divenuta - non per atto illecito della parte divul- gatrice, ovvero
(c) è stata raccolta autonomamente dalla parte divulgatrice, ovvero
(d) la sua divulgazione è stata approvata per iscritto dall’altra Parte.
9.3 Salvo quanto previsto dalla normativa applicabile, nessun annun- cio o comunicato relativo alla stipulazione ovvero all’esecuzione del presente Contratto e/o di una qualunque delle sue previsioni e/o delle operazioni ivi previste potrà essere emesso senza la preventiva appro- vazione scritta della Società.
9.4 Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo non si appli- xxxx a tutti quegli atti e documenti che il Comune ha adottato ed assu- merà in relazione al presente Contratto.
ART. 10 - DISPOSIZIONI VARIE
10.1 Il Comune si impegna a stipulare con la Società, su eventuale ri- chiesta di quest’ultima, un atto ricognitivo e riproduttivo del contenuto del presente Contratto in forma di atto pubblico o scrittura privata au- tenticata, davanti al Notaio che sarà designato dalla Società, qualora tale adempimento fosse necessario al fine della trascrizione del pre- sente Contratto ai sensi e per gli effetti di cui all’Articolo 2645-bis del Codice Civile presso la competente Agenzia del Territorio - Servizi di Catasto e Pubblicità Immobiliare.
10.2 Le Parti convengono fin d’ora che la Società ha il diritto di cedere il presente Contratto ad altre società appartenenti allo stesso gruppo societario cui appartiene la Società.
10.3 Il mancato esercizio da una Parte dei diritti e dei rimedi conse- guenti all’inadempimento dell’altra Parte non potrà valere od essere interpretato quale rinuncia agli stessi o a diversi rimedi e diritti conse- guenti al medesimo e a qualsiasi altro inadempimento.
10.4 Il presente Contratto potrà essere modificato solo per mezzo di un accordo scritto firmato dalle Parti.
10.5 Qualora qualsiasi disposizione del presente Contratto (ovvero una parte dello stesso) fosse o divenisse invalida, illegittima o non applica- bile ad un determinato soggetto o circostanza ai sensi della legge ita- liana, la validità, legittimità o applicabilità delle restanti disposizioni (ovvero della parte restante della disposizione in questione) ovvero la sua applicazione a qualsiasi altro soggetto o circostanza non sarà in alcun modo pregiudicata o impedita. Le Parti concordano che tale di- sposizione invalida, illegittima o non applicabile sarà sostituita con al- tra disposizione, avente il medesimo effetto o quello più vicino possi- bile, tenendo in considerazione l’oggetto e le finalità del presente Con- tratto.
10.6 Le Parti si impegnano a stipulare o eseguire qualsiasi documento o strumento, nonché a porre in essere qualsiasi azione o a fare qualsiasi altra cosa si riveli necessaria al perseguimento degli obiettivi del pre- sente Contratto, restando inteso che le disposizioni di tali ulteriori do- cumenti o strumenti non potranno pregiudicare il contenuto del pre- sente Contratto, che continuerà ad essere pienamente valido e vinco- lante tra le Parti.
10.7 I diritti ed i rimedi di cui al presente Contratto devono intendersi come cumulativi e non esclusivi di ogni altro diritto o rimedio comun- que spettante ai sensi di legge.
10.8 Ai fini dell’interpretazione del presente Contratto, salvo quanto diversamente ed espressamente indicato o richiesto dal contesto:
(i) tutte le parole che iniziano con la lettera maiuscola definite all’in- terno del presente Contratto avranno il significato di cui a tale defini- zione viene dato in tutto il presente Contratto;
(ii) i termini definiti al singolare avranno lo stesso significato se usati al plurale e viceversa;
(iii) il termine “giorno” avrà il significato di giorno lavorativo in cui le banche a Vercelli sono aperte per le normali operazioni di cassa.
10.9 Tutte le comunicazioni relative al presente Contratto dovranno es- sere in forma scritta, sottoscritte dalla Parte che effettua la comunica- zione e potranno essere effettuate solamente a mezzo Posta Elettronica Certificata (P.E.C.), eventualmente anticipate via email o altra comuni- cazione scritta.
Ai fini del ricevimento delle comunicazioni relative al presente Con- tratto, il Comune elegge domicilio presso la sede municipale, e le co- municazioni dovranno essere indirizzate:
Alla cortese attenzione del Sindaco pro tempore del Comune di Ver- celli, Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0, Xxxxxxxx, PEC:
Ai fini del ricevimento delle comunicazioni relative al presente Com-
promesso, la Società elegge domicilio presso la propria sede legale, e le comunicazioni dovranno essere indirizzate:
Alla cortese attenzione di , PEC:
ART. 11 – SPESE, IMPOSTE, TASSE
11.1 Spese, imposte, tasse comunque dovute, inerenti e conseguenti il presente Contratto, ivi comprese quelle di trascrizione notarile e dei frazionamenti, restano a carico della Società, salvo i benefici fiscali pre- visti dalla legge.
ART. 12 - LEGGE APPLICABILE – FORO
12.1 Il presente Contratto, e i diritti e gli obblighi delle Parti dallo stesso derivanti, saranno disciplinati ed interpretati secondo la legge italiana.
12.2 Qualsiasi controversia relativa al presente Contratto sarà rimessa alla competenza esclusiva del Foro di Vercelli, con esclusione di ogni altro foro.
Xxxxxxxxx io notaio ricevo questo atto da me redatto e scritto in parte da me, in parte da persone di mia fiducia ed in parte dattiloscritto da persona pure di mia fiducia nel suo originale in lingua italiana, mentre la traduzione in lingua francese è stata contestualmente scritta dall’in- terprete sopracomparso; ed occupa pagine circa di fogli.
E’ stata data lettura dell’atto ai comparenti da me notaio quanto all’ori- ginale in lingua italiana e dall’interprete quanto alla traduzione in lin- gua francese.
I comparenti signori e , approvandolo e confermandolo, lo sottoscrivono unitamente all’inter- prete ed a me notaio essendo le ore