ARTICOLO 1 - INFORMAZIONI IMPORTANTI RELATIVE AI PACCHETTI SOFTWARE

Accordo di Licenza Software e Fornitura di Servizi Condizioni Generali di Contratto

ARTICOLO 1 - INFORMAZIONI IMPORTANTI RELATIVE AI PACCHETTI SOFTWARE

1.1. I Pacchetti Software offerti da Cegid sono prodotti standard realizzati per soddisfare le esigenze e le necessità del più ampio numero di utenti software.

1.2. Il Cliente, prima della sottoscrizione dell’Accordo, dovrà verificare che i Pacchetti Software sono conformi alle proprie esigenze e, a tale scopo, richiedere a Cegid le necessarie informazioni, come documentazione, presentazioni o dimostrazioni. Se tali richieste non sono inoltrate, il Cliente riconosce e conviene di essere sufficientemente informato in merito alle proprietà, funzionalità, caratteristiche e limitazioni dei Pacchetti Software.

1.3. In conformità degli impegni assunti con l’Accordo, Cegid non dovrà rispettare nessun capitolato o documento predisposto da o per conto del Cliente nel quale siano espresse le proprie particolari esigenze e necessità. Cegid può fornire un adattamento dei Pacchetti Software conforme alle esigenze e alle necessità del Cliente unicamente sulla base di uno specifico accordo non regolato da queste Condizioni Generali di Contratto.

1.4. I Servizi di Assistenza e Manutenzione e i Servizi Professionali offerti da Cegid sono necessari per l’uso appropriato dell’Hardware e dei Pacchetti Software. Conseguentemente, il Cliente dovrà, in considerazione delle proprie esigenze e necessità, valutare se sia appropriato utilizzare i Servizi di Assistenza e Manutenzione e i Servizi Professionali.

1.5. Il Cliente dovrà adempiere ai Prerequisiti Tecnici come raccomandati da Cegid. Il Cliente dovrà assicurare che siano apportati i cambiamenti al proprio hardware e software in conformità dei cambiamenti dei Prerequisiti Tecnici.

ARTICOLO 2 - DEFINIZIONI

Ai fini delle presenti Condizioni Generali di Contratto, le espressioni qui di seguito elencate hanno il significato indicato a fianco di ciascuna di esse:

AFFILIATA: con riguardo a ciascuna delle parti, qualsiasi persona o soggetto che Controlla, è Controllata da, o è sottoposta a Controllo congiunto di, una parte; il termine "Controllo" si riferisce al controllo ex articolo 2359, primo comma, del codice civile ed i termini “Controllata” e “Controllante” devono essere interpretati di conseguenza.

ACCORDO: l’intero insieme formato dai documenti elencati nell’Articolo 3.1.

CEGID: la controparte del Cliente nell’Accordo.

PACCHETTO SOFTWARE CEGID: il pacchetto software gestionale standard commercializzato da Cegid, inclusa la documentazione tecnica contenente le procedure e le istruzioni per il suo uso.

CLIENTE: la persona fisica o giuridica alla quale Cegid fornisce i Pacchetti Software, il Software di Terzi e/o i Servizi di Assistenza e Manutenzione e/o Servizi Professionali.

CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO o CGC: condizioni generali di contratto indicate di seguito.

HARDWARE: l’hardware indicato nella Parte “Descrizione dei prodotti ordinati” dell’Accordo, o hardware equivalente, che consente il funzionamento dei Pacchetti Software. Il Cliente può acquistare l’Hardware da Cegid.

DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE: tutti i brevetti e le invenzioni brevettabili o non brevettabili, i diritti d’autore, i modelli e i disegni, registrati o non registrati, i marchi e gli altri segni distintivi, i segreti industriali, il know-how, i diritti sulle banche di dati e ogni altro simile diritto di proprietà intellettuale, sia registrato che non registrato, nonché tutte le domande depositate e le registrazioni concesse, per i medesimi diritti in qualsiasi paese del mondo.

CORRISPETTIVO PER LA LICENZA: il corrispettivo di cui alla Parte “Descrizione dei prodotti ordinati” dell’Accordo.

SERVIZI PROFESSIONALI: Servizi Professionali offerti da Cegid e acquistati dal Cliente. I Servizi Professionali sono descritti nei Termini dei Servizi Professionali.

ORDINE: l’Ordine di cui alla Parte “Ordine” dell’Accordo che specifica l’ordine del Cliente per la fornitura dei Pacchetti Software, del Software di Terzi, dei Servizi di Assistenza e Manutenzione e/o Servizi Professionali.

COMPONENTI DI TERZI: tutti i prodotti software di terzi o servizi forniti da Cegid al Cliente insieme ai Pacchetti Software di Cegid (incorporati o no) o servizi o ogni altro software o componente open source o pubblicamente disponibile. Nella massima misura consentita dalla legge applicabile alle Condizioni Generali di Contratto e all’Accordo tutti i Componenti di Xxxxx sono forniti con la garanzia del produttore “così come sono”, con esclusione di qualsiasi ulteriore garanzia, implicita o esplicita.

PACCHETTI SOFTWARE: l’insieme del Pacchetto Software Cegid e i Componenti di Terzi.

SERVIZI DI ASSISTENZA E MANUTENZIONE: i servizi di assistenza e manutenzione prestati da Cegid e indicati nei Termini dei Servizi di Assistenza e Manutenzione. I Servizi di Assistenza e Manutenzione non includono la fornitura di adattamenti e/o evoluzioni del Pacchetto Software che sono necessari in considerazione dei mutamenti della legge e dei regolamenti applicabili, salvo che per le condizioni applicabili al Pacchetto Software Cegid “Yourcegid Retail CBR” per il quale il Cliente ha ordinato i servizi del Country Package ai sensi dell’Articolo 8.

PREREQUISITI TECNICI: lista di hardware e dispositivi segnalati da Cegid in quanto adatti per l’utilizzo del Pacchetto Software, che il Cliente deve adottare e ai quali si deve attenere.

TERMINI DEI SERVIZI PROFESSIONALI: documento emesso da Cegid in cui è indicato il contenuto dei Servizi Professionali che deve essere fornito da Cegid al Cliente. Il Cliente deve poter ottenere i Termini dei Servizi Professionali attraverso una richiesta inviata a Cegid.

TERMINI DEI SERVIZI DI ASSISTENZA E MANUTENZIONE: il documento che descrive gli specifici termini e condizioni per la prestazione dei Servizi di Assistenza e Manutenzione. I Termini dei Servizi di Assistenza e Manutenzione possono variare a seconda dei Servizi di Assistenza e Manutenzione scelti dal Cliente e che devono essere prestati da Cegid. Alcuni Servizi

di Assistenza e Manutenzione possono essere soggetti a particolari disposizioni che riguardano la durata, le modalità di fatturazione e le responsabilità, che prevalgono sulle disposizioni di queste Condizioni Generali di Contratto. Tali disposizioni sono descritte nei relativi Termini dei Servizi di Assistenza e Manutenzione.

SOFTWARE DI TERZI: il software indicato nell’Ordine (escluso ogni Pacchetto Software Cegid e i Componenti di Terzi) sviluppato da una terza parte e di cui Cegid ha ottenuto il diritto di distribuirlo ai suoi clienti. Il Software di Terzi può includere, senza distinzione alcuna, i sistemi operativi, i software di backup e il software di gestione di banche dati, così come, in generale, il software antivirus e gli applicativi per ambiente office o tecnici.

UTENTI: un membro dello staff del Cliente/dipendente che sia autorizzato dal Cliente ad accedere o che può avere accesso, al Pacchetto Software o a un dispositivo fisico o materiale per usi interni in conformità all’ambito e alle finalità di utilizzo da parte dell’Utente Identificato indicato all’Articolo 5.4.

ARTICOLO 3 - ACCORDO E ACCETTAZIONE

3.1. L’Accordo deve contenere tutti i seguenti documenti contrattuali, in copia stampata su carta:

• Parte “Descrizione dei prodotti ordinati”;

• Parte “Ordine”;

• Parte “Condizioni Generali di Contratto” ovvero le presenti Condizioni Generali di Contratto integrate, se necessario, dai Prerequisiti Tecnici, i Termini dei Servizi Professionali, e i Termini dei Servizi di Assistenza e Manutenzione. Salvo quanto diversamente ed espressamente indicato nei Termini dei Servizi Professionali, queste Condizioni Generali di Contratto prevalgono su ogni altro documento contrattuale; e

• Parte “specifiche Condizioni di Contratto”, se necessario, per completare queste Condizioni Generali di Contratto.

I documenti regolano e descrivono i Servizi di Assistenza e Manutenzione e i Servizi Professionali, in particolare, i Termini dei Servizi di Assistenza e Manutenzione e i Termini dei Servizi Professionali saranno inviati al Cliente a seguito di richiesta formale trasmessa a Cegid per mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

Cegid raccomanda al Cliente di esaminare questi documenti, che sono liberamente disponibili e scaricabili dal sito web di Cegid (xxxx://xxx.xxxxx.xxx). Tutti i chiarimenti e le informazioni ulteriori forniti da Cegid in merito all’Accordo e portati all’attenzione del Cliente con qualsiasi mezzo, salvo che questi siano espressamente rifiutati dal Cliente prima della sottoscrizione dell’Accordo, dovranno considerarsi come accettati dal Cliente e costituiscono parte integrante dell’Accordo.

3.2. Il Cliente dichiara di aver esaminato i termini dell’Accordo e di accettarli senza riserva.

3.3. L’Accordo è perfezionato mediante sottoscrizione dell’Ordine che fa riferimento a queste Condizioni Generali di Contratto e costituisce accettazione dell’intero Accordo.

3.4. Per l’accettazione dell’Accordo a distanza o mezzi equivalenti, il Cliente riconosce e conviene che i fax recanti la firma di uno dei suoi legali rappresentanti o procuratori autorizzati, e ricevuti da Cegid, sono validi ed efficaci e formano piena prova scritta e sono validamente opponibili da Cegid al Cliente.

3.5. L’Accettazione dell’Accordo tramite dispositivi elettronici è ugualmente opponibile come una Accettazione avvenuta tramite una copia in carta stampata. I documenti elettronici archiviati nei sistemi elettronici devono essere conservati in condizioni appropriate al fine di assicurarne la sicurezza della transazione e possono essere liberamente utilizzati quali prove della comunicazione intercorsa tra le Parti.

3.6. L’archiviazione della documentazione contrattuale deve essere realizzata attraverso un supporto affidabile e adatto che costituisca una prova documentale.

3.7. L’Accordo costituisce l’intero accordo tra le parti e supera e estingue ogni altra precedente bozza, accordo, intesa e negoziazione, tra le stesse, sia scritta che orale, sullo stesso specifico oggetto.

3.8. Xxxxxxxx parte accetta che non ci sono rimedi riguardo ad ogni rappresentazione o garanzia (sia fatta senza colpa sia negligentemente) che non siano indicati nell’Accordo.

3.9. Le modifiche, anche parziali, dell’Accordo sono efficaci tra le parti solo qualora le stesse siano confermate per iscritto e sottoscritte da Cegid.

ARTICOLO 4 - OGGETTO

L’oggetto di queste Condizioni Generali di Contratto è quello di regolare i termini e le condizioni in base ai quali Cegid fornisce al Cliente i Pacchetti Software, il Software di Terzi, l’Hardware, i Servizi Professionali, e i Servizi di Assistenza e Manutenzione indicati nell’Accordo.

ARTICOLO 5 - CONCESSIONE DI LICENZE PER PACCHETTI SOFTWARE/SOFTWARE DI TERZI

5.1. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi ai Pacchetti Software e/o al Software di Terzi forniti sulla base dell’Accordo sono e resteranno di titolarità esclusiva di Cegid o del terzo licenziante. Pertanto, al Cliente è concessa solamente, ai termini e alle condizioni di cui all’Accordo, una licenza d’uso, non esclusiva, non sub-licenziabile, o in altro modo trasferibile, del codice oggetto del Pacchetto Software e del Software di Terzi. Il Cliente non potrà modificare o comunque realizzare opere derivate dal Pacchetto Software Cegid. Qualsiasi opera derivata non autorizzata sviluppata dal Cliente e ogni relativo Diritto di Proprietà Intellettuale sarà di sola e di esclusiva titolarità di Cegid.

5.2. Il diritto all’utilizzo dei Pacchetti Software e/o del Software di Terzi è concesso da Cegid a condizione che il Cliente si conformi a tutti i termini e le condizioni di cui alle presenti Condizioni Generali di Contratto e di questo Accordo, incluso il pagamento del Corrispettivo della Licenza specificato nell’Ordine.

5.3. Per i Pacchetti Software Cegid, la durata della licenza è pari alla durata di protezione del diritto d’autore in relazione al Pacchetto Software, nei limiti contrattuali e d’uso previsti nell’Accordo. Per i Software di Terzi, la durata della licenza dovrà essere determinata in base ai termini e alle condizioni applicabili come fissati dai terzi licenzianti.

5.4. Salvo quanto diversamente disposto dalle Parti, la licenza del Pacchetto Software Cegid è concessa all’utente identificato e/o con le limitazioni specificate nella Parte “Descrizione dei prodotti ordinati”. Quando la licenza del Pacchetto Software Cegid è concessa all’utente identificato, “Utente Identificato” si intende:

− il singolo utente, designato dal Cliente, a cui viene fornito un nome utente e una password personale, che può accedere al Pacchetto Software Cegid; e/o

− i sistemi fisici o logici che hanno accesso a, e usino, il Pacchetto Software Cegid (personal computer, dispositivi mobili, punti vendita, ecc.).

La licenza per l'uso di Componenti di Terzi è concessa ai termini e alle condizioni indicate nell’Ordine. Per quanto riguarda il Software di Terzi la licenza è concessa ai termini e alle condizioni indicate nell’Ordine e ai termini e alle condizioni d’uso determinati dai terzi licenzianti.

In ogni caso, Cegid pubblica un insieme di funzionalità complementari accessibili attraverso i servizi web. Quando il Cliente beneficia di tali servizi web, Cegid fatturerà al cliente i dispositivi fisici che il Cliente usa per accedere a tali servizi (dispositivi mobili, terminali, etc.) e/o in base alla unità di risorsa (RU) consumata.

Qualsiasi variazione al numero degli utenti e/o delle limitazioni specificate nella Parte “Descrizione dei prodotti ordinati” è soggetta alla approvazione espressa di Cegid e, se è ottenuta tale approvazione, al pagamento di un corrispettivo aggiuntivo sulla base delle tariffe Cegid in vigore.

5.5. Cegid si riserva il diritto di correggere qualsiasi eventuale carenza di conformità/difetto del Pacchetto Software Cegid. Il terzo licenziante si riserva il diritto di correggere ogni carenza di conformità/difetto presente nel Software di Terzi e Componenti di Terzi.

5.6. Il Cliente si impegna, direttamente o indirettamente, a non violare i Diritti di Proprietà Intellettuale di Cegid e del terzo licenziante dei Componenti di Terzi o del Software di Terzi e si impegna a tenere manlevata e indenne Cegid da ogni perdita o danno da questa subito in conseguenza della violazione da parte del Cliente degli obblighi di cui al presente articolo. In particolare, il Cliente si impegna a:

− usare i Software e i Pacchetti Software in conformità alla relativa documentazione tecnica e come autorizzato in base all’Accordo, unicamente nell’ambito e per gli scopi dell’attività del Cliente;

− non rimuovere nessuna indicazione sulla titolarità di marchi o altre indicazioni;

− non mettere a disposizione di terze parti i Pacchetti Software e i Software di Terzi, sia direttamente che indirettamente, con qualsiasi modalità, forma (specialmente come ASP "Application Service Provider"/”Fornire di Servizi Applicativi”) e mezzo, incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, prestito, affitto o scambio, o copia, per qualsiasi ragione e a qualsiasi titolo, sia gratuitamente che a pagamento, ad eccezione che vi sia la preventiva autorizzazione scritta di Cegid o autorizzazione espressa indicata nei Termini dei Servizi di Assistenza e Manutenzione;

− non far riprodurre a terze parti in tutto o in parte i Pacchetti Software o i Software di Terzi, salvo che per eseguire una (1) copia di riserva (backup), unicamente per finalità di salvataggio e sicurezza. Nel caso in cui il Cliente condivida locali con terze parti, adotterà tutte le necessarie misure per assicurare che dette terze parti non usino o accedano ai Pacchetti Software e al Software di Terzi;

− non rivelare, in alcun modo, il contenuto di ciascun Pacchetto Software o del Software di Terzi e non cedere, trasferire o concedere sub-licenze d’uso dei Software di Terzi o il Pacchetto Software; e

− garantire che il proprio personale adempia a quanto sopra previsto.

Senza pregiudizio di ogni altro rimedio riservato a Cegid in base all’Accordo o per legge, Cegid avrà la facoltà di risolvere, con effetto immediato, l’Accordo, comunicandolo al Cliente, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, nel caso in cui il Cliente si renda inadempiente anche rispetto ad una sola delle obbligazioni contenute nella presente clausola.

Il Cliente si impegna a decompilare o disassemblare o compiere azioni di reverse engineer dei Pacchetti Software e del Software di Terzi per nessuno scopo, ivi incluso per necessità o esigenze di interoperabilità. Cegid invierà al Cliente, entro un ragionevole periodo di tempo, tutte le informazioni necessarie per l’interoperabilità dei Pacchetti Software e del Software di Terzi con il sistema informativo del Cliente esistente alla data di sottoscrizione dell’Accordo. Il Cliente non è autorizzato a usare le conoscenze ottenute durante le suddette operazioni per nessuno scopo salvo che per eseguire l’interoperabilità; in particolare tali conoscenze non potranno essere utilizzate per lo sviluppo, produzione e commercializzazione di pacchetti software che riproducano, in tutto o in parte, i principi base (codici sorgente) e linguaggi simili a quelli dei Pacchetti Software e del Software di Terzi.

Il Cliente riconosce e conviene espressamente che l’Accordo non comporta la cessione a favore del Cliente di alcun Diritto di Proprietà Intellettuale dei Pacchetti Software e del Software di Terzi e che il Cliente non è autorizzato ad eseguire nessuna correzione di errori/difetti, modifica, adattamento o traduzione dei Pacchetti Software e del Software di Terzi. Cegid avrà la facoltà di utilizzare il know-how acquisito nell’ambito dell’esecuzione dell’Accordo, e fornire simili Servizi Professionali ad altri clienti.

5.7. Cegid si riserva il diritto di incorporare un tipo di processo di sicurezza nel Pacchetto Software al fine di controllare il suo uso e per verificare se il Cliente adempia ai suoi obblighi in conformità dell’Accordo. Il processo di sicurezza è destinato a registrare tutti i dati relativi all'utilizzo del Pacchetto Software, nonché il numero di copie effettuate. Cegid si riserva, inoltre, il diritto di incorporare un sistema di interblocco basato su un computer o una chiave di autorizzazione al fine di limitare l'accesso al Pacchetto Software. Il Cliente non dovrà interferire, interrompere o annullare tali misure. È vietato l’uso del Pacchetto Software senza il sistema di interblocco o la chiave di autorizzazione. Il Cliente autorizza Cegid a controllare i registri relativi al processo di sicurezza, in qualsiasi momento, con o senza preavviso, al fine di controllare o tenere traccia del livello di utilizzo del Pacchetto Software da parte del Cliente.

5.8. Cegid si riserva il diritto di verificare, una volta all’anno, il corretto utilizzo delle sue licenze così come se il Cliente rispetti le sue obbligazioni in base all’Accordo. Cegid invierà una comunicazione scritta in merito alla propria determinazione di eseguire la verifica almeno quindici

(15) giorni prima dell’inizio delle attività. La comunicazione dovrà indicare:

− l’identità di soggetto che svolgerà la verifica se si tratta di un terzo;

− I Pacchetti Software, i Software di Terzi e le licenze e ogni altro relativo materiale / area che rientri nell’ambito di tale verifica.

Il Cliente si impegna a cooperare con il soggetto che svolgerà la verifica concedendo a Cegid pieno e completo accesso ad ogni relativo materiale.

È espressamente convenuto che il costo delle spese sostenute dal Cliente per eseguire tale verifica rimarrà interamente a carico del Cliente. I risultati della verifica dovranno essere formalizzati in un rapporto rilasciato da Cegid e saranno comunicati al Cliente a scopo informativo. Inoltre, al Cliente deve essere concessa la facoltà di inserire i suoi commenti. In caso di qualsiasi controversia, le parti dovranno partecipare a riunioni e discussioni, così come previsto da questo Accordo, al fine di trovare una soluzione soddisfacente per entrambe le parti. Il rapporto dovrà includere, ove applicabili, le modifiche richieste o le misure che devono essere adottate sulla base dei risultati della verifica.

Nel caso in cui la verifica riveli che l’uso dei Pacchetti Software e il Software di Terzi è meno del 10% in più rispetto ai diritti acquisiti, i costi supplementari per le licenze saranno fatturati direttamente al Cliente. Nel caso in cui l’utilizzo registrato è almeno il 10% in più ai diritti acquisiti, i costi supplementari per le licenze e le spese di verifica saranno aumentate del 50%. Inoltre, nel caso in cui il Cliente stia utilizzando una funzione od opzione per la quale il Cliente non ha acquisito i diritti, Cegid sarà autorizzata a fatturare i costi supplementari per le licenze al prezzo di listino corrente. Il Cliente dovrà pagare quanto dovuto entro trenta (30) giorni dalla data della relativa fattura. Nel caso in cui Cegid non applichi uno dei rimedi di cui sopra, Cegid potrà risolvere l’Accordo, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del Codice Civile.

ARTICOLO 6 - FORNITURA DEI PACCHETTI SOFTWARE/SOFTWARE DI TERZI E SERVIZI ALLE AFFILIATE DEL CLIENTE

Questo Articolo 6 si applica nel caso in cui l’Ordine o Cegid e il Cliente concordino che Cegid fornisca alle Affiliate del Cliente Pacchetti Software e i Servizi.

6.1. Condizioni preliminari per l’utilizzo del Software da parte delle Affiliate:

a) Una Affiliata del Cliente sarà autorizzata ad usare i Pacchetti Software e i Software di Terzi se, alla data della sottoscrizione di questo Accordo, l’Affiliata può essere considerata “Affiliata” ai sensi dell’Articolo 2 e nessuno degli azionisti della Affiliata in questione è un concorrente di Cegid. Ai fini di questo Accordo, per “concorrente di Cegid” si intende una persona fisica o giuridica che Controlla, è Controllata da o è sotto il comune Controllo, diretto o indiretto, di una persona fisica o giuridica la cui attività principale consista in una attività simile o identica a quella svolta da Cegid, come, ad esempio, quella di sviluppatore di software e/o fornitore di servizi informatici per il settore di commercio al dettaglio (retail).

b) Qualora successivamente alla data di sottoscrizione di questo Accordo, una Affiliata non soddisfi più le condizioni indicate nel paragrafo (a) di cui sopra, questa Affiliata non potrà più utilizzare i Pacchetti Software e il e il Software di Terzi in base all’Accordo. Una licenza d’uso dei Pacchetti Software e del Software di Terzi può essere concessa a quella società a condizione che un contratto di licenza d’uso sia concluso con Cegid; tale contratto, in particolare, disporrà i termini e le condizioni economiche (inclusi i corrispettivi per la licenza) per la concessione di tale licenza..

6.2. Rispetto delle disposizioni dell’Accordo da parte delle Affiliate del Cliente:

a) Le Affiliate possono utilizzare i Pacchetti Software e il Software di Terzi e i Servizi che Cegid fornisce al Cliente in base a questo Accordo, agli stessi termini e condizioni ivi previsti.

b) Il Cliente si impegna a far sì che le Affiliate adempiano ai termini, condizioni e obbligazioni cui è tenuto il Cliente in base all’Accordo e, in particolare, a usare i Pacchetti Software e il Software di Terzi in conformità alle disposizioni dell’Accordo. Di conseguenza, l’utilizzo dei Pacchetti Software e del Software di Terzi da parte del Cliente e delle sue Affiliate non potrà eccedere i limiti e le restrizioni indicate in questo Accordo e, in particolare, nell’Ordine e/o nel relativo accordo supplementare.

c) Il Cliente è solidalmente e personalmente responsabile per tutte le azioni e omissioni delle Affiliate, inclusa l’osservanza di questo Accordo. Per evitare qualsiasi dubbio al riguardo, ove tale Affiliata non adempia ad una delle disposizioni dell’Accordo, Cegid avrà la facoltà di rivolgersi direttamente al Cliente per ottenere l’indennizzo senza dover preventivamente diffidare, per iscritto, l’Affiliata ; il Cliente sarà responsabile per ciascuna e tutte le perdite in qualsiasi modo causate da tale Affiliata.

ARTICOLO 7 - CONSEGNA, INSTALLAZIONE E GARANZIE

7.1. I Pacchetti Software e il Software di Terzi saranno consegnati, in forma di codice oggetto, su supporto materiale o mediante scaricamento diretto (“download”). Se il Cliente non ha richiesto a Cegid i Servizi Professionali per l’installazione, il Cliente sarà il solo responsabile della installazione dei Pacchetti Software e/o del Software di Terzi e dell’Hardware.

7.2. Cegid garantisce, per un periodo di sei (6) mesi dalla data della consegna o del download, la conformità di ciascun Pacchetto Software Cegid alla sua documentazione tecnica. La garanzia non si applica (i) se il Pacchetto Software Cegid non è utilizzato in conformità alle presenti Condizioni Generali di Contratto e/o all’Accordo o (ii) nel caso di una modifica non autorizzata del Pacchetto Software Cegid.

7.3. Nella massima misura consentita dalla legge applicabile alle Condizioni Generali di Contratto e all’Accordo e salvo quanto espressamente previsto nel presente Articolo 7, il Pacchetto Software Cegid, i Componenti di Terzi e ogni altro Software di Terzi, Hardware e i Servizi sono forniti “così come sono”. La garanzia del Pacchetto Software Cegid è espressamente limitata alla sua conformità rispetto alla documentazione tecnica fornita da Cegid e non sarà estesa in nessuna circostanza alla garanzia di conformità rispetto ad uno specifico uso o bisogno del Cliente o dell’Utente e a una garanzia di conformità a tutte le disposizioni di legge locali, regolamenti o provvedimenti amministrativi e usi di settore. Pertanto, grava sul Cliente, o su qualsiasi terza parte incaricata dal Cliente, di assicurare che il Pacchetto Software Cegid soddisfi adeguatamente i bisogni e sia conforme alla legislazione locale, ai regolamenti o provvedimenti amministrativi e agli usi di settore in vigore nel paese in cui il Pacchetto Software Cegid è utilizzato. Alcune disposizioni si applicano ai Componenti di Terzi.

Il Software di Xxxxx è coperto da garanzia del terzo licenziante.

Cegid non garantisce che i Pacchetti Software Cegid siano esenti da difetti/guasti, ma quale unico ed esclusivo rimedio, si impegna a porre rimedio, impiegando ogni ragionevole sforzo, ai difetti/guasti dei Pacchetti Software Cegid avuto riguardo alla loro documentazione tecnica

7.4. Cegid non garantisce che il Pacchetto Software sia conforme a tutti gli scopi che il Cliente intende perseguire o che persegua determinate funzioni che hanno indotto il Cliente a concludere l’Accordo con Cegid.

7.5. Il Cliente si impegna ad accettare, alla prima consegna, i Pacchetti Software, i Componenti di Terzi e/o l’Hardware ordinati, nella misura in cui gli stessi siano conformi all’Ordine e alla relativa documentazione tecnica. Qualsiasi rifiuto di accettare la consegna deve essere comunicato per iscritto, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, indicando le ragioni di tali rifiuto entro 48 (quarantotto) ore dalla consegna. Nel caso in cui il Cliente rifiuti la consegna e non invii la comunicazione come poco sopra indicato, il Cliente sarà considerato inadempiente all’Accordo e dovrà pagare a Cegid tutte le somme dovute per tale consegna.

Nel caso di download, l’accettazione della consegna si intenderà per data alla conclusione del

download.

7.6. Salvo quanto altrimenti previsto da espressa disposizione o in caso di consegna tramite download, l’Hardware, i Pacchetti Software e il Software di Terzi si considerano consegnati all’indirizzo indicato nel paragrafo intitolato “Nome del Cliente e Luogo” dell’Ordine dell’Accordo.

7.7. In assenza dei Servizi di Assistenza e Manutenzione, l’Hardware è coperto da garanzia di resa al produttore a decorrere dalla data di consegna dello stesso. Per richiedere l’esecuzione di tale garanzia, il Cliente si impegna a comunicare per iscritto a Cegid, senza ritardo, il difetto dell’Hardware. Le parti dell’Hardware che Cegid ha riscontrato essere difettose, saranno riparate o sostituite, a scelta di Cegid, entro il ragionevole termine in cui le parti saranno disponibili presso il produttore dell’Hardware. I ricambi o riparazioni di parti dell’Hardware non estenderanno il termine di garanzia per l’intero Hardware. La garanzia non si applica ai danni causati da usura ordinaria, azioni illecite, utilizzo e manipolazioni anomale o improprie, assenza di manutenzione, azioni o servizi prestati da terzi, modifica o aggiunta all’Hardware eseguita senza l’approvazione espressa e scritta di Cegid o installazione non conforme alle istruzioni fornite.

7.8. Salva l'applicazione di disposizioni imperative di legge, ogni ulteriore garanzia diversa da quella indicata in questo Articolo è espressamente esclusa.

ARTICOLO 8 - COUNTRY PACKAGE PER IL PACCHETTO SOFTWARE CEGID “YOURCEGID RETAIL CBR”

Il presente Articolo 8 si applica nel caso in cui il Pacchetto Software Cegid licenziato da Cegid al Cliente in base all’Accordo corrisponde al software “Yourcegid Retail CBR” e il Cliente ha richiesto di ottenere il Country Package come indicato nell’Ordine.

Yourcegid Retail CBR è un prodotto mondiale (software gestionale di POS) per il quale il Cliente ha acquistato specifiche licenze e relativi servizi di manutenzione in base all’Accordo.

Per un numero di paesi Cegid offre una versione localizzata della parte front-office del Pacchetto Software Cegid “Yourcegid Retail CBR”, di cui Cegid mette a disposizione del Cliente a seguito di una sua richiesta e al pagamento del relativo canone per le licenze (il “Country Package”).

Il Cliente deve avere acquistato i moduli Country Package da Cegid corrispondenti ai paesi selezionati e i servizi di manutenzione associati al fine di poter usufruire di questo servizio.

I servizi di manutenzione per il Country Package include la fornitura di certi adattamenti e modifiche del Country Package che sono necessari in considerazione di mutamenti normativi e/o regolamentari nel paese di riferimento ad esclusione di qualsiasi servizio di installazione e/o integrazione del Country Package che rimane di esclusiva responsabilità del Cliente.

Poiché i servizi di manutenzione riguardano solo il front-office della versione localizzata del Pacchetto Software Cegid “Yourcegid Retail CBR”, il Cliente riconosce e acconsente che questi servizi non includono le funzionalità di back-office né il pagamento elettronico e altra periferica del punto vendita.

Di conseguenza, nel caso in cui la natura e l’importanza dei mutamenti nella normativa e/o nei regolamenti applicabili al Country Package richiedano un sostanziale lavoro di localizzazione da parte di Cegid, Cegid potrà escludere dai servizi di manutenzione, a sua sola discrezione, ogni:

- Adattamento o modifica che abbia effetto sulla struttura dei programmi e comporti una riscrittura di una parte sostanziale dei programmi esistenti;

- adattamento o modifica che richieda lo sviluppo di nuove specifiche funzionalità:

o che si aggiungono alla precedente versione del Country Package; o

o a una attività di distribuzione con specifici requisiti che sono soggetti ad obblighi giuridici (come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ambientali, controllo di prodotti pericolosi, commercio di metalli preziosi, materiale protetto, etc.).

Qualora Cegid prenda in considerazione i mutamenti normativi e/o regolamentari, Cegid assicurerà la manutenzione continua di ogni approvazione, a condizione tuttavia che il processo di approvazione non sia stato sostanzialmente modificato e non sia particolarmente oneroso.

ARTICOLO 9 - TITOLO D’ACQUISTO, PROPRIETA’ E RISCHIO

9.1. Il titolo d’acquisto e la proprietà dell’Hardware, del Pacchetto Software e del Software di Terzi dei supporti materiali che incorporano il Pacchetto Software e il Software di Terzi e della relativa documentazione tecnica non passano al Cliente fintanto che il pagamento integrale del prezzo non sia ricevuto da Cegid.

9.2. Il rischio (inclusi tutti i rischi di perdita, danneggiamento, distruzione o responsabilità) in relazione a tutti i prodotti ordinati passa al Cliente alla loro consegna. Fintanto che Cegid non riceva il pagamento integrale di tutti i prodotti ordinati, il Cliente si impegna ad assicurare gli stessi al loro valore integrale di sostituzione. Le polizze di assicurazione dovranno prevedere che la persona che accende ciascuna polizza agisca sia per suo conto che per conto del proprietario e dovrà garantire il pagamento di ogni indennizzo direttamente allo stesso.

ARTICOLO 10 - PROTEZIONE DEI DATI

10.1. Il Cliente si impegna a eseguire copie di riserva (backup) dei dati che tratta o conserva, e pertanto riconosce e accetta la sua piena responsabilità e si impegna a:

− eseguire copie di riserva (backup) dei dati con una frequenza regolare e appropriata al tipo di attività imprenditoriale svolta dal Cliente;

− verificare almeno una volta alla settimana i contenuti delle copie di riserva (backup) eseguiti; e

− utilizzare per le copie di riserva (backup) supporti idonei, in buone condizioni e privi di polvere.

10.2. Il Cliente conviene di eseguire una copia di riserva (backup) di tutti i dati prima di ogni intervento o prestazione di servizio da parte di Cegid.

10.3. Il Cliente si impegna a compiere tutte le necessarie azioni per proteggere il proprio sistema informativo, in particolare contro virus, bachi (worms) ed altri processi ostili di intrusione.

10.4. Tutte le operazioni di recupero o di ripristino di dati, programmi o documenti elettronici persi o danneggiati non sono coperte dall’Accordo.

ARTICOLO 11 - MODIFICHE DELL’INSTALLAZIONE

Il Cliente riconosce e conviene che qualsiasi modifica all’installazione o al suo ambiente operativo è di sua esclusiva responsabilità, salvo il caso in cui Cegid esegua tali modifiche nel corso della prestazione di un Servizio che è fatturabile in base al listino prezzi in vigore alla data della prestazione del Servizio e salvo il caso in cui Cegid le abbia espressamente e previamente autorizzate.

ARTICOLO 12 - MODIFICHE AI PACCHETTI SOFTWARE

12.1 Il Cliente riconosce e conviene che mutamenti nella legislazione, potrebbero, in qualsiasi momento, rendere le caratteristiche e le funzionalità dei Pacchetti Software inadatti o non conformi alla normativa e ai regolamenti applicabili. Ove al Cliente sia concessa una licenza per il Pacchetto Software Cegid, “Yourcegid Retail CBR”, e il Cliente decida di ordinare i servizi del Country Package per i Paesi del Country Package, il Cliente disporrà dei servizi del Country Package nei Paesi del Country Package alle condizioni di cui all’Articolo 8.

12.2 Il Cliente è pienamente informato, riconosce e conviene che cambiamenti intervenuti nelle tecnologie e le richieste dei propri clienti potrebbero richiedere immediati aggiornamenti dei Pacchetti Software Cegid o risultare in aggiornamenti dei Software di Terzi e/o dei Componenti di Terzi. Conseguentemente, tutti o parte degli hardware del Cliente, nella loro iniziale configurazione, potrebbero non sostenere o essere adattati a un aggiornamento dei Software di Terzi e/o dei Componenti di Terzi. Cegid non potrà essere considerata responsabile in relazione a quanto previsto nella presente clausola.

ARTICOLO 13 - CONDIZIONI ECONOMICHE

13.1. Prezzo

I prezzi dei prodotti ordinati sulla base dell’Accordo sono indicati in Euro, al netto delle imposte, e sono riportati nella Parte “Descrizione dei Prodotti ordinati” e nella Parte “Ordine”. Il pagamento deve essere eseguito a mezzo bonifico bancario.

Se il totale dei corrispettivi, al netto delle imposte, dovuto per tutti i prodotti ordinati, diversi dai Servizi di Assistenza e Manutenzione, è pari o inferiore a € 1,500.00 (millecinquecento/Euro), il Cliente si impegna a corrispondere l’intero ammontare dovuto, incluse tutte le imposte, alla sottoscrizione dell’Accordo.

Se il totale degli importi, al netto delle imposte, dovuti per tutti i prodotti ordinati, diversi dai Servizi di Assistenza e Manutenzione, eccede l’importo di € 1,500.00 (millecinquecento/Euro), il Cliente si impegna a corrispondere a Cegid il 30% dell’importo complessivo dovuto, incluse le imposte, quale anticipo sui maggiori importi dovuti alla sottoscrizione dell’Accordo.

Il Cliente rimborserà Cegid di tutte le spese di viaggio e extra che saranno ragionevolmente sostenute da Cegid nell’ambito della esecuzione dell’Accordo. Il Cliente si impegna a pagare l’intero importo fatturato, incluse le imposte, al netto e senza sconto, entro 30 (trenta) giorni dalla data di emissione della relativa fattura.

13.2. Fatturazione e Pagamento dei Pacchetti Software

I Pacchetti Software sono fatturati alla consegna. Il Cliente si impegna a pagare le fatture emesse da Cegid nel termine di 30 (trenta) giorni dalla data di emissione della relativa fattura.

13.3. Fatturazione e Pagamento dei Servizi Professionali

I Servizi Professionali saranno fatturati, ove occorra, su base mensile . Il Cliente si impegna a pagare le fatture emesse da Cegid nel termine di 30 (trenta) giorni dalla data di emissione della relativa fattura.

13.4. Fatturazione e Pagamento dei Servizi di Assistenza e Manutenzione

I Servizi di Assistenza e Manutenzione saranno fatturati conformemente all’opzione scelta dal Cliente come indicato nell’Ordine:

- annualmente e in via anticipata, a decorrere dalla consegna da parte di Cegid dell’Hardware, dei Pacchetti Software o del Software di Terzi; o

- trimestralmente e in via anticipata , a decorrere dalla consegna da parte di Cegid dell’Hardware, dei Pacchetti Software o del Software di Terzi.

Il Cliente si impegna a pagare l’intero importo dovuto, incluse le imposte, al netto e senza sconto, entro 30 (trenta) giorni dalla data di emissione della fattura.

Le suindicate disposizioni si applicano a tutti i Servizi di Assistenza e Manutenzione, con l’eccezione dei Servizi di Assistenza e Manutenzione che richiedono l’applicazione di importi variabili che invece saranno fatturati mensilmente; e ai Servizi di Assistenza e Manutenzione per i quali sono previsti speciali termini di fatturazione e/o pagamento.

Per tutta la durata dei Servizi di Assistenza e Manutenzione, Cegid può cambiare una volta all’anno gli importi fatturati. Nel caso in cui il Cliente rifiuti l’incremento degli importi fatturati, il Cliente ha il diritto di recedere dal Servizio di Assistenza e Manutenzione in questione mediante comunicazione scritta, a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento, entro 45 (quarantacinque) giorni dalla data della fattura recante i nuovi importi. Alla fornitura del Servizio di Assistenza e Manutenzione continuerà ad applicarsi il corrispettivo dovuto in precedenza fino alla fine del 5° (quinto) mese successivo nel corso del quale la fattura in questione è stata emessa. Il costo delle comunicazioni tra Cegid e il Cliente fuori dell’Italia saranno sostenuti dal Cliente e saranno soggetti a fatturazione ulteriore.

13.5. Fatturazione e pagamento dell’Hardware e del Software di Terzi

Latturazione il Software di Terzi saranno fatturati alla consegna e integralmente pagati alla data di emissione dell’ordine. I costi di trasporto non sono inclusi.

13.6 Per tutto il periodo di ritardato pagamento delle fatture, il Cliente sarà tenuto a corrispondere a Cegid gli interessi in misura pari all’EURIBOR, maggiorato di 5 punti percentuali. E’ fatto salvo, in ogni caso, il risarcimento di ogni danno subito da Cegid.

Cegid si riserva il diritto, nel caso siano decorsi inutilmente 15 (quindici) giorni dall’invio della formale diffida di pagamento, a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento, senza che sia posto in essere alcun rimedio o siano posti in essere rimedi parziali, di sospendere i suoi Servizi fino al pagamento integrale degli importi dovuti e, a seconda del caso, di risolvere con effetto immediato l’Accordo, anche limitatamente ad uno i più Servizi in vigore a quella data. Tutti i costi connessi al rifiuto da parte della banca di eseguire un pagamento del Cliente saranno sostenuti dal Cliente.

ARTICOLO 14 - DURATA DEI SERVIZI DI ASSISTENZA E MANUTENZIONE

14.1. Salvo quanto diversamente ed espressamente previsto nelle Condizioni di fornitura dei Servizi di Assistenza e Manutenzione i Servizi di Assistenza e Manutenzione possono essere attivati per un termine iniziale di 36 (trentasei) mesi successivi alla consegna (o al download) del Pacchetto Software e/o del Software di Terzi e/o dell’Hardware.

I Servizi di Assistenza e Manutenzione saranno automaticamente rinnovati per 12 (dodici) mesi (“Termine di Rinnovo”) alla scadenza del termine iniziale e alla scadenza di ciascun Termine di Rinnovo, salvo il caso in cui ciascuna Parte, entro 3 (tre) mesi antecedenti la scadenza del termine iniziale o del relativo Termine di Rinnovo, non comunichi in forma scritta all’altra Parte la propria disdetta dal Servizio di Assistenza e Manutenzione.

14.2. Cegid ha la facoltà, per tutta l’intera durata del Servizio di Assistenza e Manutenzione e nel corso del termine iniziale, di inviare una comunicazione scritta, a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento, con 1 (uno) anno di preavviso, per informare il Cliente della disdetta dei Servizi di Assistenza e Manutenzione per un Pacchetto Software e/o per il Software di Terzi e/o per l’Hardware; tale comunicazione comporta la cessazione della fornitura del Servizio di Assistenza e Manutenzione per il Pacchetto Software, il Software di Terzi, o l’Hardware in questione. Tale disdetta non comporta invece la cessazione della fornitura del Servizio di Assistenza e Manutenzione in corso per altri Pacchetti Software, Software di Terzi, o Hardware.

ARTICOLO 15 - COLLABORAZIONE DEL CLIENTE

Allo scopo del corretto adempimento dell’Accordo, il Cliente si impegna a collaborare attivamente e regolarmente e a cooperare, in buona fede, con Cegid. Pertanto, il Cliente si impegna a consegnare a Cegid tutte le informazioni necessarie per l’esecuzione dei Servizi Professionali e dei Servizi di Assistenza e Manutenzione ordinati e ad informare Cegid in ordine a tutte le difficoltà di cui venga a conoscenza o di cui sia a conoscenza o possa essere ragionevolmente a conoscenza in ragione del settore in cui specificamente opera il Cliente, in modo che i Servizi Professionali e i Servizi di Assistenza e Manutenzione siano eseguiti. Inoltre, il Cliente si impegna a selezionare/impiegare Utenti che siano sufficientemente competenti, qualificati e istruiti, per tutta l’intera durata dell’Accordo.

ARTICOLO 16 - RESPONSABILITA’

16.1. Cegid si impegna a impiegare ragionevoli capacità e cura nell’esecuzione dell’Accordo. Cegid impiegherà tutti i ragionevoli sforzi per adempiere alle proprie obbligazioni di cui all’Accordo sulla base di una obbligazione di mezzi e in conformità con le migliori pratiche comunemente applicate nel settore in cui opera.

16.2. I Pacchetti Software, il Software di Terzi e l’Hardware consegnati in base all’Accordo dovranno essere utilizzati dal Cliente sotto il suo solo controllo, supervisione e gestione, e sotto la propria esclusiva responsabilità. Nel corso di ogni attività prestata da Cegid, il Cliente rimarrà custode dell’hardware, pacchetti software, dati, documenti elettronici, programmi o banche di dati, e conseguentemente Cegid non potrà essere considerata responsabile per ogni danno patito, inclusa la distruzione degli stessi, sia parziale che totale, salvo il caso in cui tale danno o distruzione sia dipesi da dolo o colpa grave di Cegid.

Pertanto, il Cliente è responsabile per:

− la selezione e l’acquisto, sia precedenti che futuri, da terze parti di hardware, pacchetti software e altri software che intenda utilizzare con i Pacchetti Software, il Software di Terzi, e l’Hardware. Cegid non potrà essere considerata responsabile per la loro eventuale incompatibilità con i prodotti ordinati in base all’Accordo e per i malfunzionamenti, interferenze, interruzioni che dovessero risultare dal loro uso, salvo il caso in cui ciò sia dipeso da dolo o colpa grave di Cegid;

− project management dei propri sistemi IT , nel caso in cui abbia selezionato più fornitori;

− conformità (presenti e future) ai Prerequisiti Tecnici, al fine di prevenire conseguenze dannose e deleterie come ad esempio rallentamenti, arresti, alterazioni dei dati;

− tutte le conseguenze, con riguardo ai Pacchetti Software, all’Hardware, Software di Terzi e Servizi Professionali di cui all’Accordo, derivanti dalle modifiche della loro installazione o dell’ambiente operativo su decisione e/o esecuzione del Cliente.

16.3. Cegid non potrà essere ritenuta responsabile della disponibilità e della affidabilità delle reti di comunicazione elettronica, di qualsiasi natura, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo la trasmissione di dati o l’accesso a Internet, anche quando il fornitore di servizi Internet sia stato consigliato da Cegid, salvo dolo o colpa grave di Cegid.

16.4. Nel caso in cui Cegid sia considerata responsabile per inadempimento dei termini dell’Accordo o in base ad applicabili disposizioni di legge relativamente alla fornitura di prodotti software e Hardware così come dei Servizi di Assistenza e Manutenzione o dei Servizi Professionali in base all’Accordo, l’importo totale dovuto a titolo di indennizzo per responsabilità derivante in base o in relazione all’Accordo, inclusa la responsabilità per fatto illecito, contrattuale (incluso il risarcimento del danno) o altrimenti, per tutti gli eventi congiuntamente considerati tra loro, comprensivo di interessi e costi, sarà limitato ai danni sofferti dal Cliente e non eccederà gli importi pagati dal Cliente a Cegid in base all’Accordo per l’Hardware o i prodotti software (Pacchetti Software o Software di Terzi), Servizi Professionali o Servizi di Assistenza e Manutenzione, dai quali derivi la pretesa responsabilità di Cegid, nel xxxxx xxxxx xxxxxx 00 (xxxxxx) mesi immediatamente precedenti agli eventi dai quali derivi la pretesa responsabilità di Cegid.

16.5. Cegid non sarà considerata responsabile sia verso il Cliente o terze parti, per danni, come ad esempio perdite di produttività, perdite di profitto, o qualsiasi altra perdita di natura economica che risulti dall’uso o dalla impossibilità di usare, da parte del Cliente, i Pacchetti Software Cegid e/o i Software di Terzi o l’impossibilità di fornire i Servizi di Assistenza e Manutenzione o i Servizi Professionali, così come per ogni danno o perdita di dati e informazioni, derivanti da fatto illecito, contratto o altrimenti per i quali Cegid non possa essere considerata responsabile, salvo dolo o colpa grave di Cegid.

16.6. Le limitazioni e/o esclusioni di responsabilità di cui agli Articoli 16.2, 16.3, 16.4 e 16.5 si applicano per quanto consentito in base alle norme di legge applicabili, con esclusione dei casi di responsabilità di Cegid per:

(a) dolo e colpa grave;

(b) morte o offesa personale causata da negligenza di Cegid, suoi dirigenti, dipendenti, appaltatori, fornitori e sub-fornitori e agenti;

(c) frode o falsa dichiarazione; e

(d) ogni altra responsabilità che non possa essere esclusa per legge.

ARTICOLO 17 - FORZA MAGGIORE

17.1. In nessun caso Cegid potrà essere considerata responsabile in caso si verifichi una causa di forza maggiore (Force Majeure). Le cause di forza maggiore sono eventi fuori dal ragionevole controllo di una parte che non poteva prevederle o che, anche se prevedibili, non potevano essere ragionevolmente evitate, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, totali o parziali scioperi interni e esterni a Cegid, arresto dei sistemi di trasporto per qualsiasi ragione intervenuti, la non disponibilità o la messa fuori produzione di hardware ordinato dai fornitori e sub-fornitori di Cegid, la messa in stato di liquidazione (anche volontaria) o di fallimento di ciascuno dei suoi fornitori e sub-fornitori, l’arresto o l’interruzione delle comunicazioni e dei mezzi di telecomunicazione o dei servizi postali.

17.2. Le cause di forza maggiore comporteranno la sospensione dell’Accordo. Se le cause di forza maggiore perdurano per oltre 3 (tre) mesi, l’Accordo si intende risolto automaticamente e le Parti sono reciprocamente liberate dalle rispettive obbligazioni, salvo diverso accordo tra le Parti; si applica in ogni caso l’articolo 1463 del Codice Civile.

ARTICOLO 18 - CESSIONE

18.1. In nessun caso, il Cliente può cedere a terzi l’Accordo, in tutto o in parte, a titolo oneroso o gratuito, senza l’espresso e preventivo consenso scritto di Cegid.

18.2. Cegid ha il diritto di cedere liberamente, in tutto o in parte, a terzi l’Accordo, con effetti a decorrere dalla data della notificazione scritta al Cliente della avvenuta cessione a terzi; a decorrere dalla data della notificazione scritta della avvenuta cessione, Cegid è liberata nei confronti del Cliente con riguardo alle proprie obbligazioni derivanti dall’Accordo.

18.3. Ai fini della presente clausola un “Mutamento di Controllo” si verifica (i) a seguito di qualsivoglia operazione (ivi incluso, a titolo esemplificativo e non limitativo, il trasferimento di quote del Cliente o della società Controllante, direttamente o indirettamente, il Cliente), il Controllo del Cliente sia trasferito ad uno o più soggetti concorrenti di Cegid diversi dal/dai soci cui oggi, direttamente o indirettamente, fa capo la maggioranza del suo capitale ed il Controllo della sua gestione che siano società o terzi; ovvero (ii) una parte sostanziale delle attività del Cliente sia trasferita a terzi diversi dal/dai soci cui oggi, direttamente o indirettamente, fa capo la maggioranza del suo capitale sociale ed il Controllo della sua gestione o da soggetti controllati dal/dai soci cui alla data di sottoscrizione dell’Accordo, direttamente o indirettamente, fa capo la maggioranza del suo capitale sociale ed il Controllo della sua gestione. Il Cliente si impegna a comunicare a Cegid per iscritto, non appena ragionevolmente possibile, un Mutamento di Controllo, e in ogni caso entro e non oltre dieci (10) giorni dopo che si verifica tale Mutamento di Controllo. L'avviso deve indicare la data del Mutamento di Controllo e l'identità della persona che acquisisce il Controllo del Cliente, oltre comunicare tutte le ragionevoli informazioni (soggette a vincoli di riservatezza) delle attività imprenditoriali svolte da tale soggetto e del Mutamento di Controllo. In caso di mancata comunicazione, entro il termine suindicato, del Mutamento del Controllo da parte del Cliente, Cegid avrà la facoltà di risolvere il Contratto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 del Codice Civile, a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento con l’espressa indicazione che Cegid intende avvalersi della presente clausola. Cegid, senza pregiudizio di ogni altro diritto o rimedio ad essa spettante, avrà il diritto di recedere dal presente Contratto, dandone comunicazione scritta al Cliente, da inviarsi, a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento, entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento dell’avviso di Mutamento di Controllo ovvero, in assenza di tale avviso, da quando Cegid sia venuta a conoscenza del Mutamento di Controllo.

ARTICOLO 19 - CONFIDENZIALITA’

19.1. L’Accordo, così come tutte le informazioni scambiate tra le parti o che le parti siano venute a conoscenza nel corso dell’esecuzione dell’Accordo, su qualsiasi supporto memorizzate, ivi inclusi i Pacchetti Software e i Software di Xxxxx, dovranno essere considerati come confidenziali (dio seguito, congiuntamente denominate come le “Informazioni Confidenziali”).

19.2. Ciascuna parte si impegna a proteggere Informazioni Confidenziali e a trattarle con la massima riservatezza; la parte ricevente le Informazioni Confidenziali si impegna a non rivelarle a terze parti senza il preventivo consenso scritto dell’altra parte che le ha trasmesse.

19.3. Ciascuna parte è liberata dagli obblighi di confidenzialità di cui ai precedenti Articoli 19.1. e 19.2., qualora dimostri che le Informazioni Confidenziali (i) erano già in suo possesso in tempi anteriori alla loro rivelazione, salvo il caso in cui la parte che le ha ricevute sia entrata in possesso di tali Informazioni Confidenziali, direttamente o indirettamente, in conseguenza di una rivelazione non autorizzata da parte di un terzo, (ii) erano di pubblico dominio alla data di sottoscrizione dell’Accordo o lo sono diventate successivamente, non in violazione dell’inadempimento degli obblighi di confidenzialità di ciascuna parte in base al presente Accordo, (iii) sono state indipendentemente sviluppate da tale parte, o (iv) la loro rivelazione sia necessaria per adempiere a un obbligo di legge o a un provvedimento di una competente autorità giudiziaria o governativa, o sia necessaria per far valere o difendere un diritto in giudizio fermo restando che la rivelazione è fatta nei limiti di quanto necessario per adempiere agli obblighi di legge e la parte ne dia comunicazione, per quanto possibile, all’altra parte.

19.4. Le parti si impegnano ad adempiere alle obbligazioni discendenti dal presente Articolo 19 per tutta la durata dell’Accordo e per 5 anni successivi alla sua cessazione per qualsiasi causa intervenuta.

ARTICOLO 20 - DISPOSIZIONI GENERALI

20.1. L’eventuale tolleranza di una delle Parti verso comportamenti dell’altra posti in essere in violazione di una qualunque disposizione dell’Accordo, non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalla disposizione violata né al diritto di esigere il corretto adempimento di tutte le disposizioni dell’Accordo medesimo.

20.2. Il Cliente conviene che Cegid può, senza limitazione alcuna e senza l’adempimento di alcuna formalità, avvalersi di terzi in genere ai quali potrà affidare, in tutto o in parte, l’esecuzione delle attività di cui alle Condizioni Generali di Contratto.

20.3. Il Cliente conviene che Cegid, al fine di correggere un errore, dopo che abbia informato il Cliente, può eseguire ogni opportuna modifica, a condizione che detta modifica non alteri in modo sostanziale la corretta esecuzione dell’Accordo. In caso contrario, le Parti faranno del loro meglio per negoziare in buona fede e trovare congiuntamente una soluzione.

20.4. Il Cliente si impegna a intraprendere qualsiasi azione e rendere le dichiarazioni e a richiedere le autorizzazioni necessarie in base alla normativa applicabile e vigente, con riguardo al trattamento dei dati e alla loro natura.

20.5. I corrispettivi e i termini economici di cui all’Accordo sono stati concordati tenendo in considerazione l'importanza strategica del Cliente per Cegid, così come l’intento di entrambe le parti di stringere reciprocamente una solida relazione commerciale. Di conseguenza, il Cliente conviene quanto segue:

− Cegid ha il diritto di utilizzare il nome o il marchio del Cliente in comunicati stampa, documenti commerciali, nel sito di Cegid o altri materiali di marketing, a decorrere dalla data di sottoscrizione dell’Accordo;

− a testimoniare e presentare la propria esperienza con Cegid all'interno di un concordato caso di studio;

− ad assistere Cegid, su sua richiesta, e fatta salva la sua disponibilità, con dimostrazioni quali "seminari / testimonianze" al fine di presentare a terzi la propria esperienza con le soluzioni Cegid e con Cegid in generale; e

− a ricevere, su richiesta di Cegid, e fatta salva la sua disponibilità, i clienti potenziali che mostrano un interesse per le soluzioni Cegid, e che vorrebbero incontrare i rappresentanti del Cliente nell'ambito di "visite di presentazione", a meno che il potenziale cliente sia una diretta concorrente del Cliente. Il numero di presentazioni che il Cliente si impegna a fare è limitato a una (1) telefonata di presentazione al mese e quattro (4) visite di presentazione all'anno.

20.6. Il Cliente, per tutta la durata di cui all’Articolo 14 e per un periodo di 12 (dodici) mesi successivi alla scadenza di detta durata, si impegna a non contattare, selezionare o assumere, direttamente o indirettamente, nessun membro dello staff di Cegid, salva la preventiva autorizzazione scritta di Cegid. Senza pregiudizio di ogni altro rimedio di cui dispone Cegid per contratto o per legge, nel caso di violazione degli impegni assunti con la presente clausola, il Cliente si impegna a pagare, con effetto immediato, a Cegid una somma forfetaria a titolo di penale per l’inadempimento pari al salario del dipendente assunto nei dodici (12) mesi antecedenti la sua assunzione, incluse le imposte a carico del datore di lavoro e del dipendente e i contributi. Cegid si riserva il diritto di chiedere il risarcimento del maggior danno sofferto qualora quest’ultimo ecceda l’importo di cui sopra.

ARTICOLO 21 - INTERPRETAZIONE

21.1. Nel caso in cui una qualsiasi delle disposizioni (o anche una sola parte di qualsiasi di queste disposizioni) contenute nell’Accordo sia dichiarata da giudice o altra autorità competente nulla, invalida o inefficace, in quanto in contrasto con norme vigenti o sopravvenienti, essa o la parte di essa sarà considerata priva di effetto, o sarà modificata nella misura in cui sia uniformabile alle disposizioni di legge o comunque nel rispetto della volontà delle Parti, ferma la validità di ogni altra disposizione dell’Accordo.

21.2. Se una disposizione di quest’Accordo dichiarata nulla, invalida o inefficace diventi valida ed efficace a tutti gli effetti di legge ove una parte di questa sia cancellata, la disposizione si applica con la minima modifica necessaria per renderla valida ed efficace a tutti gli effetti di legge.

ARTICOLO 22 - INDIPENDENZA DELLE PARTI

Nessuna disposizione dell’Accordo intende, o deve essere interpretata nel senso che intenda, stabilire tra le parti nessuna società, compartecipazione o joint venture tra le stesse, o che una parte possa agire quale rappresentante o agente dell’altra parte, né autorizza ciascuna parte a concludere accordi o assumere impegni per conto dell’altra parte o vincolanti anche l’altra parte.

ARTICOLO 23 - LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE

23.1. L’Accordo e le presenti Condizioni Generali di Contratto sono sottoposti alla legge italiana.

23.2. Ogni controversia relativa o comunque connessa all’Accordo e alle presenti Condizioni Generali di Contratto sarà riservata, per comune scelta delle Parti, alla competenza e alla giurisdizione esclusiva del Tribunale di Milano, con esclusione di ogni altro foro alternativo o concorrente.

Per Cegid: Nome, Titolo e Firma

Cegid Italia S.r.l.

Data:

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1341 e 1342 del codice civile, il Cliente dichiara espressamente di conoscere ed accettare le seguenti clausole: 3 (Accordo e accettazione), 5 (Concessione di Licenze per Pacchetti Software/Software di Terzi), 6 (Fornitura dei Pacchetti Software/Software di Terzi e Servizi alle Affiliate del Cliente), 7 (Consegna, Installazione, Garanzie), 8 (Country Package per il Pacchetto Software Cegid “Yourcegid Retail CBR”), 9 (Titolo d’Acquisto, Proprietà e Rischio); 10 (Protezione dei dati), 11 (Modifiche dell’Installazione), 12 (Modifiche ai Pacchetti Software), 13 (Condizioni Economiche), 14 (Durata dei Servizi di Assistenza e Manutenzione), 16 (Responsabilità), 17 (Forza Maggiore), 18 (Cessione), 19 (Confidenzialità), 20.2 (Affidamento a Terzi), 20.3 (Modifiche Correttive di Errori), 20.5 (Uso dei Marchi del Cliente), 20.6 (Divieto di Storno), 23 (Legge Applicabile e Giurisdizione).

Per il Cliente: Nome, Titolo e Firma

IL CLIENTE

Apporre a mano sotto la firma la frase: “Letto e approvato

– Accettato”

Data: