DOCUMENTO

DOCUMENTO

DI DISTRIBUZIONE E AMMISSIONE

alla negoziazione delle obbligazioni del prestito obbligazionario denominato: “Borgosesia S.p.A. 2021-2026”

sul Segmento Professionale

(ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana S.p.A.

Il prestito è emesso in regi- me di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. 58/98

e successive modifiche e accentrato presso Monte Titoli S.p.A.

CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO

NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO

DI DISTRIBUZIONE E AMMISSIONE

Sede Legale Xxx Xxxx Xxxx 0/X - 00000 Xxxxxx Capitale Sociale Euro 9.896.380,07 i.v.

Registro Imprese di Biella n. 00554840017

R.E.A. di Biella n. 180789 C.F. – P.IVA : 00554840017

INDICE

SOMMARIO

1. DEFINIZIONI 4

2. TIPOLOGIA DEL DOCUMENTO 5

3. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE 6

3.1 RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI DISTRIBUZIONE E AMMISSIONE 6

3.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 6

3.3 SOTTOSCRIZIONE E CONFLITTO DI INTERESSI 6

4. FATTORI DI RISCHIO 7

4.1 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALL’EMITTENTE,

AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI OPERA 7

4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI 12

4.2.1 RISCHIO EMITTENTE 12

4.2.2 RISCHI CONNESSI ALLA NEGOZIAZIONE, ALLA LIQUIDITÀ DEI MERCATI

E ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI 12

4.2.3 XXXXXXX XX XXXXX 00

4.2.4 XXXXXXX XX XXXXXXX 00

4.2.5 RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL’EMITTENTE 13

4.2.6 RISCHI CONNESSI AL VERIFICARSI DI EVENTI AL DI FUORI DEL CONTROLLO DELL’EMITTENTE 13

4.2.7 RISCHIO DERIVANTE DALLE MODIFICHE AL REGIME FISCALE 13

4.2.8 RISCHIO CONNESSO AL CONFLITTO DI INTERESSE 14

4.2.9 RISCHIO CONNESSO AL DIRITTO DI RIMBORSO ANTICIPATO SPETTANTE ALL’EMITTENTE 14

5. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI 15

6. UTILIZZO DEI PROVENTI 27

7. DISTRIBUZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

E RELATIVE MODALITÀ 28

7.1 MODALITÀ DI DISTRIBUZIONE DELLE OBBLIGAZIONI SUL SEGMENTO

EXTRAMOT PRO 28

7.2 ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI E SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE 29

7.3 INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO 29

8. REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI 30

8.1 TRATTAMENTO AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE DEGLI INTERESSI

E DEGLI ALTRI PROVENTI DELLE OBBLIGAZIONI 30

8.2 TRATTAMENTO AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE DELLE PLUSVALENZE

REALIZZATE SULLE OBBLIGAZIONI 30

8.3 IMPOSTA SULLE DONAZIONI E SUCCESSIONI 31

8.4 IMPOSTA DI BOLLO 31

8.5 IMPOSTA SULLE ATTIVITA’ FINANZIARIE DETENUTE ALL’ESTERO (IVAFE)

E OBBLIGHI DI MONITORAGGIO 31

8.6 IL MONITORAGGIO FISCALE 31

1. DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Distribuzione e Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato nel Regolamento del Prestito, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il me- desimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

Arranger Indica BPER Banca S.p.A., con sede legale in Modena, Via San Carlo n. 8/20

Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0

CONSOB indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Xxxx, Xxx X.X. Xxxxxxx x. 0

Data di Emissione indica il 9 marzo 2021

Data di Scadenza indica il 9 marzo 2026

Decreto 239 indica il Decreto Legislativo del 1° aprile 1996, n. 239, come successivamente integrato e modificato.

Documento di Distribuzio- ne e Ammissione

Emittente o Borgosesia o Società

indica il presente documento di distribuzione e ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento del Mercato ExtraMOT

Borgosesia S.p.A., sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxx 0/X, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 9.896.380,07, iscrizione nel Registro delle Imprese di Biella, codice fiscale e Partita I.V.A n. 00554840017

Gruppo indica l’Emittente e le società controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile

Investitori Professionali indica i soggetti che rientrano nella categoria dei clienti professionali come individuata dall’articolo 35, comma 1, lettera (d) del Regolamento Intermediari (i.e. il Regolamento Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018)

Legge Fallimentare indica il X.X. 00 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato

Mercato ExtraMOT indica il sistema multilaterale di negoziazione di strumenti finanziari organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “ExtraMOT”.

Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0

Obbligazioni indica le obbligazioni emesse in forma dematerializzata dall’Emittente in numero massimo pari a 20.000, per un valore nominale pari ad Euro 1.000 (mille/00) ciascuna

Obbligazionista indica ciascun possessore delle Obbligazioni

Operatore Incaricato indica Equita SIM S.p.A. in qualità di operatore incaricato da Bper Banca S.p.A., per conto dell’Emittente, di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni sul segmento ExtraMOT PRO ai sensi dell’Art. 224.7 del Regolamento del Mercato ExtraMOT

Prestito Obbligazionario indica il prestito obbligazionario denominato “Borgosesia S.p.A. 2021-2026” costituito da massime n. 20.000 Obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000 per un importo nominale complessivo massimo di Euro 20.000.000 (ventimilioni/00)

Regolamento del Mercato ExtraMOT

indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integra- to)

Regolamento del Prestito indica il regolamento del Prestito Obbligazionario di cui al paragrafo 5

Segmento ExtraMOT PRO indica il segmento professionale del Mercato ExtraMOT, organizzato e gestito da Borsa Italiana, dove sono negoziati strumenti finanziari e accessibile solo a investitori profes- sionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).

Tasso di Interesse indica il tasso di interesse fisso lordo annuo applicabile alle Obbligazioni

Tasso di Interesse Minimo indica il tasso di interesse minimo applicabile alle Obbligazioni pari al 5,5%

TUF indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

Valore Nominale indica Obbligazioni pari ad Euro 1.000 (mille/00)

2. TIPOLOGIA DEL DOCUMENTO

Il presente Documento di Ammissione è redatto in forma abbreviata con- formemente al Regolamento del Mercato ExtraMOT, atteso che le azioni dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Le informazioni relative all’Emittente, alla struttura organizzativa dello stes- so, ai principali azionisti e le informazioni riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente possono esse- re reperite sul sito web dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

3. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE

3.1 Responsabili del Documento di Distribuzione e Ammissione

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Documento di Di- stribuzione e Ammissione è assunta da Borgosesia in qualità di Emittente delle Obbligazioni.

3.2 Dichiarazione di Responsabilità

Borgosesia S.p.A. in qualità di Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Distribuzione e Ammissione sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

3.3 Sottoscrizione e Conflitto di Interessi

I soggetti a vario titolo coinvolti nella distribuzione e nell’emissione del- le Obbligazioni possono avere un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello del sottoscrittore e/o dell’Emittente.

4. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel Documento di Distribuzione e Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli obbligazionari.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui opera nonché i fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti.

Maggiori informazioni in relazione all’Emittente e al settore in cui opera e ai rischi connessi agli stessi possono essere reperite nella documentazione messa a disposizione dell’Emittente sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente (i) alle altre informazioni contenute nel Documento di Distribuzione e Ammissione e nel Regolamento del Prestito (ii) ai documenti contabili e alle altre informazioni pubblicate sul sito internet dell’Emittente.

4.1 Fattori di rischio specifici relativi all’Emittente, al settore di attività in cui opera

4.1.1

Rischio liquidità

4.1.2

Rischi connessi alle attività di investimento

Lo sviluppo dell’attività di investimento che la Società si prefigge di rea- lizzare postula la disponibilità di risorse finanziarie significative, per buo- na parte acquisite grazie al collocamento di taluni prestiti obbligazionari. Tenuto conto dell’orizzonte temporale delle operazioni di investimento realizzate – in astratto anche non collimante con quello dei predetti pre- stiti – la Società potrebbe trovarsi costretta a ritornare sul mercato dei capitali per reperire nuove risorse. Qualora ciò non dovesse risultare pos- sibile, la stessa potrebbe essere richiamata a rivedere i propri progetti di sviluppo con possibili ricadute sulla propria redditività complessiva e su quella del Gruppo. Fermo quanto precede in termini generali, deve essere peraltro sottolineato come, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale sia stato caratterizzato dalla dif- fusione del Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Pa- esi interessati. Al fine di valutare gli eventuali impatti da ciò derivanti, la Società ha effettuato un’analisi di sensitività sulle proiezioni economi- che e finanziarie ritenendo come allo stato, anche grazie al perfeziona- mento medio tempore di talune operazioni finanziarie, non sussistano incertezze circa la capacità della stessa e del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, sia attuali che prospettiche, nel periodo contemplato da tali proiezioni.

La specifica attività posta in essere dalla Società e dal Gruppo non con- sente di determinare con sufficiente grado di certezza i tempi di realizzo degli investimenti che saranno effettuati e ciò a causa di fattori in parte non controllabili né influenzabili da questi. Le previsioni sull’entità del ri- torno dagli investimenti e/o sui tempi di loro realizzazione possono per- tanto risultare non in linea con gli obiettivi di rendimento programmati.

I risultati della Società e la redditività complessiva del Gruppo possono essere peraltro condizionati dal sostenimento di oneri indipendente- mente dall’effettivo perfezionamento delle operazioni analizzate, tradu- cendosi in c.d. abort costs.

4.1.3

Rischi connessi

alla concentrazione degli investimenti

4.1.4

Rischi connessi alle operazioni con parti correlate

4.1.5

Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse

4.1.6

Rischi connessi al quadro normativo in cui operano

la Società ed il Gruppo

La Società ed il Gruppo si propongono di realizzare investimenti alter- nativi e ciò specie nell’ambito delle c.d. special situations di natura im- mobiliare.

Benché questi prevedano di perseguire una specifica politica di diversi- ficazione del rischio, i mezzi patrimoniali a disposizione e le condizioni di mercato potrebbero non consentire loro di effettuare un numero ele- vato di investimenti. Conseguentemente, nel caso in cui fosse effettuato un numero limitato di operazioni, la redditività complessiva potrebbe essere influenzata dall’andamento sfavorevole di anche uno solo di que- sti.

La Società ed il Gruppo intrattengono rapporti di natura commerciale e amministrativa con parti correlate ed in particolare quello derivante dal- la fornitura di servizi amministrativi e di consulenza da parte dello studio “Girardi & Tua”, di cui fanno parte l’amministratore delegato di Borgosesia ed un consigliere non esecutivo di questa. Tali rapporti prevedono con- dizioni contrattuali ed economiche in linea con quelle di mercato ma non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti alle me- desime condizioni e modalità di esecuzione.

Nonostante la Società si sia dotata di procedure e policy per la gestione, anche a livello di Gruppo, dei conflitti di interesse, non è possibile esclu- dere la sussistenza di conflitti di interesse in capo a taluni componenti degli organi amministrativi ovvero a soggetti che a vario titolo parteci- pano al processo di investimento. Tali rapporti riguardano in particolare le attività di consulenza fornite dallo studio “Girardi & Tua”, che risulta anche parte correlata al Gruppo.

Il potenziale rischio di conflitto di interessi che sorge in capo al predetto studio professionale deriva dalle attività e dai servizi professionali che lo stesso potrebbe trovarsi a svolgere sia a vantaggio della Società o del Gruppo sia per conto della propria clientela; inoltre, tenuto conto che al- cuni soggetti partecipanti al processo di investimento sono anche titola- ri, associati o collaboratori di questo, un ulteriore potenziale conflitto po- trebbe sorgere nell’ambito della selezione dei consulenti della Società o del Gruppo e dei costi di erogazione dei relativi servizi professionali.

In considerazione del fatto che la Società ed il Gruppo svolgono un’at- tività ampiamente condizionata dalle disposizioni normative e regola- mentari vigenti applicabili in materia, quali quelle contenute nella Leg- ge Fallimentare, eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero condizionarne i risultati economici. Inoltre, non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di recepi-

re e/o di adeguarsi tempestivamente ad eventuali disposizioni modifica- tive dell’attuale regime normativo e/o regolamentare, con conseguenti effetti negativi sulle proprie risultanze gestionali.

4.1.7

Rischi connessi al mercato di riferimento della Società e del Gruppo

4.1.8

Rischi connessi al management

4.1.9

Rischi discendenti dai contenziosi

in essere

Tenuto conto del particolare settore di operatività, non è possibile allo stato escludere in radice il possibile coinvolgimento della Società, del Gruppo e/o del management in eventuali procedimenti giudiziali e con- tenziosi connessi al target di investimento. Sebbene l’operatività della Società e del Gruppo si concentri perlopiù su situazioni già confluite in ambito concorsuale – e, quindi, assoggettate, a seconda dei casi, al con- trollo dell’autorità giudiziaria o comunque di una pubblica autorità – o “para concorsuale” – quali, ad esempio, i piani di risanamento di cui all’ar- ticolo 67 della Legge Fallimentare - non è possibile inoltre escludere del tutto che i beni che formeranno oggetto dell’attività di investimento possano essere assoggettati ad azioni revocatorie da parte di soggetti a ciò legittimati con conseguente incertezza sui tempi e sull’entità del ritorno degli investimenti effettuati.

L’operatività della Società e del Gruppo postula una serie di specifiche conoscenze, professionali e tecniche, oggi nella disponibilità di questo grazie alle attività prestate da alcune figure chiave il cui rapporto, ove in- terrotto, potrebbe comportare significative ripercussioni sull’operatività degli stessi.

Il Gruppo risulta parte di taluni contenziosi il cui esito avverso potrebbe incidere sulla struttura patrimoniale, finanziaria ed economica di questo. In particolare:

a) Borgosesia Gestioni SGR SpA (e per essa Kronos SpA, che risulta esser- si in passato accollata la relativa passività potenziale) risulta convenuta in un giudizio volto ad accertare il diritto di un terzo a vedersi da que- sta liquidato l’importo di Euro 111 migliaia a titolo di commissioni per la segnalazione di alcuni investitori. La società, costituitasi in giudizio, ha contestato integralmente la pretesa. Ad oggi il relativo giudizio è ancora in corso ed in relazione allo stesso risulta comunque stanziato un fondo rischi di 100 Euro migliaia.

b) Borgosesia Gestioni SGR SpA in liquidazione risulta inoltre essere desti- nataria di una richiesta risarcitoria avanzatale da Banca del Fucino SpA - nella sua qualità di creditrice di un quotista di un fondo gestito - per Euro 3,5 mln e basata, in ultima analisi, sul danno asseritamente da questa patito a ragione della liquidazione del fondo mediante l’assegnazione in natura di assets direttamente al quotista debitore. Detta richiesta è rite- nuta ad oggi palesemente infondata – risultando peraltro la modalità di liquidazione del fondo preventivamente notificata alla banca senza che questa abbia eccepito nulla in merito - se non strumentale tant’è che la SGR ha promosso in via preventiva un giudizio nei confronti della Banca del Fucino e dell’ex quotista diretto ad ottenere l’accertamento dell’as- senza di qualsiasi debito e/o obbligazione in capo alla stessa. Banca del Fucino si è costituita in giudizio con propria comparsa di costituzione e

risposta del 20 luglio 2018 nella quale, tra le altre, ha formulato una do- manda riconvenzionale nei confronti della SGR al pagamento in solido col quotista della somma di Euro 3.8 milioni oltre interessi e spese e con richiesta di ingiunzione di pagamento della predetta somma ai sensi dell’articolo 186 bis, ovvero dell’articolo 186 ter c.p.c. Al riguardo si eviden- zia peraltro come (i) la SGR, alla luce delle pretese avanzate da Banca del Fucino, abbia richiesto a carico dell’ex quotista il sequestro conservativo di tutti i beni assegnatigli in sede di liquidazione del fondo e ciò anche in dipendenza della dichiarazione di manleva da quest’ultimo rilasciata in passato dalla SGR. A seguito della fissazione, al 31 luglio 2018, dell’u- dienza di comparizione delle parti innanzi al Giudice adito e della ritua- le notifica del relativo provvedimento, è stato raggiunto un accordo col convenuto che ha assunto l’impegno di costituire - e far costituire anche dai restanti ex quotisti – idonea garanzia reale sulla pressoché totalità dei beni oggetto al tempo di assegnazione da parte del fondo e, comunque, su tutti quelli a cui, in tale sede, era stato attribuito un qualche valore venale. L’ex quotista ha quindi puntualmente assolto all’impegno come sopra assunto che, peraltro, prevede, a discrezione della SGR, la facoltà di questa di cedere a Banca del Fucino la garanzia ottenuta; (ii) la SGR ha di recente appreso dell’accordo transattivo raggiunto dalla Banca del Fucino con l’ex quotista che prevede il pagamento rateale da parte di quest’ultimo di una somma a saldo e stralcio di ogni pretesa dell’attrice. Il pagamento dell’ultima rata è previsto entro il 31 dicembre 2021 ed una volta eseguito sarà abbandonato anche il giudizio di accertamento negativo promosso dalla SGR nei confronti di Banca del Fucino, a spese legali compensate e senza che Banca del Fucino nulla possa più pre- tendere dalla SGR. A fronte di tale contenzioso ed alla luce di quanto precede risulta stanziato al fondo rischi la somma di 12 Euro migliaia a copertura delle sole spese legali stimate.

c) Borgosesia Gestioni SGR, in proprio e quale società di gestione del ces- sato Fondo Gioiello, risulta da ultimo convenuta in un giudizio promosso da Tristan Capital Partners LLP, quale gestore del Fondo European Pro- perty Investor Special Opportunities 3 LP. La società attrice, in particolare, richiede che la SGR sia condannata a risarcirle tutti i danni cagionati alla stessa in dipendenza dell’asserita responsabilità precontrattuale discen- dente dalla mancata vendita del complesso immobiliare sito in Fiano Romano, di pertinenza di un fondo gestito, e ciò nonostante le lunghe trattative intercorse tra le parti. La richiesta attrice è quantificata in Euro 787 migliaia di cui Euro 300 migliaia a titolo di risarcimento del danno da perdita di chance. La SGR nei termini di rito si è costituita in giudizio contestando l’an ed il quantum della pretesa fermo restando che, nelle more dell’esito di questo, la stessa ha già provveduto a sospendere l’e- rogazione, a favore degli ex quotisti (tra i quali la stessa Società), della somma di originari Euro 200 migliaia costituita in escrow account pres- so un istituto di credito a garanzia, appunto, di possibili sopravvenienze connesse al fondo. Si segnala peraltro come l’attrice abbia da ultimo convenuto in giudizio gli stessi ex quotisti del fondo e ciò in qualità di beneficiari del riparto finale delle disponibilità dello stesso. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato dal Gruppo un fondo rischi di 175 Euro

migliaia.

d) Kronos Spa (che risulta essersi in passato accollata la relativa passività potenziale originatasi in capo a Borgosesia) risulta convenuta in un giu- dizio volto a vedere condannata la stessa alla realizzazione di un tratto stradale al servizio di un immobile in precedenza ceduto. Il petitum del- la vertenza, radicata presso il tribunale di Firenze, è stimato in 382 Euro migliaia. A fronte di tale contenzioso risulta stanziato un fondo rischi di 250 Euro migliaia.

e) Figerbiella S.r.l., in qualità di trustee del Trust Liquidazione Cosmo Seri è parte di un contenzioso tributario instaurato dall’Agenzia Entrate, ufficio di Macerata. Il relativo giudizio, dopo la soccombenza in 1° grado dell’Am- ministrazione Finanziaria, è attualmente radicato presso la Commissione Tributaria Regionale di Ancona. La vertenza attiene al trattamento fiscale dell’atto di apporto al Trust, e il relativo valore è pari ad Euro 59.493,75. Sulla base dei più recenti indirizzi giurisprudenziali in materia (Cass. civ. Sez. V, 12-09-2019, n. 22754, Cass. civ. Sez. V, 17-07-2019, n. 19167, Cass. civ. Sez. V, 07-06-2019, n. 15453, Cass. civ. Sez. V, 07-06-2019, n. 15455) che escludono l’assoggettamento all’imposta sulle donazioni degli atti di apporto ai Trust, cosi come sostenuto da Xxxxxxxxxxx S.r.l. nel giudizio di primo grado, in relazione al predetto contenzioso non risulta effettuato alcun accantonamento al fondo rischi.

f) CdR Funding S.r.l. risulta destinataria di un avviso di accertamento fatto notificare dall’Agenzia delle Entrate, ufficio di Biella, con il quale viene disconosciuto il diritto alla detrazione di IVA assolta sugli acquisti riguar- danti l’annualità 2014 per Euro 121.000, oltre a sanzioni per Euro 136.351 e interessi per Euro 19.635. A fronte della medesima contestazione sono inoltre stati notificati avvisi relativi all’annualità 2015 per Euro 879 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 989 e interessi per Euro 114 e all’an- nualità 2016 per Euro 1.493 a titolo di imposta, oltre a sanzioni per Euro 1.680 e interessi per Euro 142. La società ha impugnato i predetti avvisi ed a fronte di questi, avuto conto del rischio di soccombenza stimato, ha ad oggi stanziato l’importo di 50 Euro migliaia al fondo rischi.

4.1.10

Rischi collegati alla diffusione del Coronavirus

Come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dagli effetti derivanti dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere dalle autorità dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull’attività economica e hanno creato un contesto di generale insicurezza, la cui evoluzione non risulta prevedibile. Gli ef- fetti di questo fenomeno, non a pieno oggi determinabili, generano un maggior grado di incertezza per quanto attiene alle stime contabili, alle misurazioni di fair value, alla recuperabilità degli attivi e al rischio di liqui- dità, aspetti tutti questi oggetto di costante monitoraggio da parte della Società e del Gruppo.

4.2 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari

4.2.1 Rischio Emittente

Le Obbligazioni sono soggette in generale al rischio Emittente, rappresentato dalla pos- sibilità che l’Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza.

Il rimborso del Prestito Obbligazionario avverrà mediante l’utilizzo dei flussi di cassa deri- vanti dallo svolgimento e dallo sviluppo dell’ordinaria attività dell’Emittente. Pertanto, ad oggi, l’Emittente ritiene che non sussistano rischi sostanziali riguardo la capacità di paga- mento delle cedole e di rimborso del capitale.

4.2.2 Rischi connessi alla negoziazione, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Obbligazioni

L’Emittente ha presentato domanda di distribuzione e ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, ri- servato solo agli Investitori Professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato.

Le Obbligazioni non saranno assistite da un operatore specialista (come definito all’interno del Regolamento del Mercato ExtraMOT). Pertanto, anche l’Investitore Professionale che intenda disinvestire le Obbligazioni prima della naturale scadenza potrebbe incontrare dif- ficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare l’investimento, con il conseguente rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. Infatti, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:

a) variazione dei tassi di interesse e di mercato (“Rischio di tasso”);

b) caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di liquidità”);

c) variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”); e

d) commissioni ed oneri (“Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione”).

e) Di conseguenza gli investitori, nell’elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno te- nere in considerazione che la durata dell’investimento potrebbe eguagliare la durata delle Obbligazioni stesse. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scaden- za, che rimane pari al 100% del Valore Nominale.

4.2.3 Rischio di xxxxx

L’investimento nelle Obbligazioni comporta i fattori di rischio “mercato” propri di un investi- mento in obbligazioni a tasso fisso. Le fluttuazioni dei tassi d’interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sul prezzo e quindi sul rendimento delle Obbligazioni, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Pertanto, in caso di vendita delle Obbli- gazioni prima della scadenza, il loro valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al loro prezzo di sottoscrizione ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere altrettanto inferiore – del pari anche significativamente - all’importo inizial- mente investito ovvero a quello attribuito alle Obbligazioni al momento dell’acquisto ipo- tizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.

4.2.4 Rischio di mercato

Il valore di mercato delle Obbligazioni successivamente all’emissione subisce un’influenza di diversi fattori, la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell’Emittente (quali, a titolo esemplificativo, eventi economici, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra na- tura che influiscano sui mercati dei capitali in genere, la volatilità, l’andamento dei tassi di interesse, altri eventi anche di natura macroeconomica, durata residua delle Obbligazioni, ecc).

Quale conseguenza di tali fattori, il ricavato dell’eventuale vendita delle Obbligazioni da parte degli investitori prima della scadenza potrebbe variare anche significativamente ri- spetto al Prezzo di Emissione o al valore nominale delle Obbligazioni.

4.2.5 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente

Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possono essere influenzati da un diverso apprezzamento del rischio Emittente.

4.2.6 Rischi connessi al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell’Emittente

Eventi quali l’approvazione del bilancio di esercizio o consolidato dell’Emittente, comu- nicati stampa o cambiamenti nelle condizioni generali del mercato possono incidere si- gnificativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le generali condizioni economiche e politiche possono incidere negativa- mente sul valore di mercato delle Obbligazioni, indipendentemente dall’affidabilità credi- tizia dell’Emittente.

4.2.7 Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale

Non è possibile prevedere se il regime fiscale applicabile agli interessi e agli altri proventi, ivi incluse eventuali plusvalenze, derivanti dalle Obbligazioni potrà subire eventuali modifi- che nel corso della vita delle Obbligazioni medesime né, pertanto, può essere escluso che in caso di modifiche i rendimenti netti attesi possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente corrisposti alle varie date di pagamento.

Saranno a carico degli Obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura che, ai sensi delle disposizioni di volta in volta applicabili, dovessero essere riferite alle Obbligazioni o alle quali le Obbligazioni vengano comunque ad essere soggette.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni ri- spetto a quelle previste dalla vigente normativa fiscale applicabile, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell’am- ministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimen- to delle Obbligazioni al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini alcun obbligo per l’Emittente di corrispondere agli Obbligazionisti importi aggiuntivi a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale.

4.2.8 Rischio connesso al conflitto di interesse

a) Calcolo della cedola da parte dell’Emittente

La circostanza che il calcolo della cedola di interessi semestrale venga effettuato diretta- mente dall’Emittente potrebbe determinare una potenziale situazione di conflitto d’inte- ressi fra quello dell’Emittente stessa e quello degli Obbligazionisti.

b) Xxxxxxx conflitto di interessi legato al riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente

L’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi qualora la stessa as- sumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni.

c) Xxxxxxx di confitto di interessi con soggetti coinvolti nell’operazione

I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nella distribuzione delle Obbligazioni pos- sono avere un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello del sottoscrittore.

4.2.9 Rischio connesso al diritto di rimborso anticipato spettante all’Emittente

Le Obbligazioni possono essere anticipatamente rimborsate volontariamente dall’Emitten- te ai sensi di quanto previsto dall’articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) del Regolamento del Prestito. In tal caso, gli Obbligazionisti

potrebbero vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni, calcolato o ipotiz- zato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni medesime, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Non vi è, inoltre, alcuna certezza che, in caso di rimborso anti- cipato delle Obbligazioni, la situazione del mercato finanziario sia tale da consentire agli Obbligazionisti di reinvestire le somme percepite all’esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni anticipatamente rimborsate.

5. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI

Si riporta di seguito il Regolamento del Prestito contenente i termini e le condizioni delle Obbli- gazioni ammesse alla negoziazione ai sensi del presente Documento di Distribuzione e Ammis- sione.

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

« Borgosesia 2021-2026» DI NOMINALI EURO 1.000

CODICE ISIN IT0005436172

Borgosesia S.p.A.

con sede legale in Xxx Xxxx Xxxx 0/X, 00000 Xxxxxx capitale sociale Euro 9.896.380,07 i.v.

codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Biella n. 00554840017

Il presente prestito obbligazionario è regolato dai seguenti termini e condizioni (il “Regolamen- to del Prestito”) e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.

1. Definizioni

Si riporta di seguito l’elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del presente Re- golamento del Prestito. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

“Articolo” indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.

“Assemblea degli Obbligazionisti” indica l’assemblea degli Obbligazionisti, come meglio defini- ta all’articolo 19.

“Assets” indica i beni immobili, le notes emesse nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione di crediti e/o di immobili regolate dalla Legge 130/1999 nonché i crediti - acquistati da terzi - assi- stiti da garanzia ipotecaria, liberi da qualsivoglia gravame, riferiti nel bilancio annuale consolidato dell’Emittente, rispettivamente, fra gli Investimenti Immobiliari correnti, gli Investimenti Immobi- liari non correnti, i Crediti Finanziari correnti ed i Crediti Finanziari non correnti.

“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“Core Business” indica l’attività, esercitata dall’Emittente per il tramite di società partecipate, di investimento in assets alternativi e di gestione di questi per conto di terzi.

“Data di Riferimento” indica il 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2021. “Data di Emissione” indica il 9 marzo 2021.

“Data di Godimento” indica il 9 marzo 2021.

“Data di Liquidazione” indica il 9 marzo 2021 coincidente con la data del pagamento integrale del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, coincidente con la Data di Emissione.

“Data di Pagamento” indica il 9 marzo ed il 9 settembre di ciascun anno di durata del Prestito Obbligazionario.

“Data di Rimborso Anticipato” indica la data indicata nella Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

inviata dall’Emittente ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) ovvero all’Emittente ai sensi dell’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

“Data di Scadenza” indica il 9 marzo 2026.

“Debito Connesso”: indica, in ogni tempo di vigenza del Prestito Obbligazionario, il valore nomi- nale dello stesso al netto dei rimborsi eventualmente effettuati;

“Dichiarazione sui Parametri” indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante e dal Pre- sidente del Collegio Sindacale dell’Emittente che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla relativa Data di Riferimento, dei Parametri Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.

“Emittente” indica Borgosesia S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxx Xxxx, 0/X, 00000 Xxxxxx, capitale sociale Euro 9.896.380,07 i.v., codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Biella n. 00554840017.

“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un evento le cui conseguenze dirette o indirette influiscano negativamente sulle condizioni finanziarie o sul patrimonio dell’Emittente o sulle attività svolte dall’Emittente alla Data di Emissione in modo tale da compromettere in modo significativo la capacità dell’Emittente stessa di rimborsare il debito derivante dal Prestito Obbli- gazionario.

“Evento Rilevante” indica ciascun evento al verificarsi del quale gli Obbligazionisti avranno la fa- coltà di richiedere all’Emittente il rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario ai sensi dell’Ar- ticolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui (i) le banche operanti sulla piazza di Milano sono aperte per l’esercizio della loro normale attività e (ii) il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) (o il sistema che dovesse sostituirlo) è ope- rante per il regolamento di pagamenti in Euro.

“Indebitamento Finanziario” indica, in relazione all’Emittente e su base consolidata, qualsiasi indebitamento (a titolo di capitale e interessi), ancorché non ancora scaduto e/o esigibile, in re- lazione a:

a) qualsiasi tipo di finanziamento (compresi, a titolo meramente esemplificativo e non esau- stivo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring, anticipi salvo buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e strumenti finanziari aventi qualsiasi forma o altri strumenti di indebitamento di quasi equity nonché qualsiasi contratto di as- sociazione in partecipazione in cui l’Emittente sia l’associante o derivante da qualsiasi altra operazione avente l’effetto economico/commerciale di un finanziamento), o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri parametri/ indici di natura economica e/o finanziaria, ivi inclu- sa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall’Emittente, indipendentemente dalla forma tecnica del finanziamento/prestito e dalla natura del rapporto contrattuale;

b) qualsiasi obbligo di garanzia personale assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamen- to o prestito o altro debito in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante emissione di titoli e strumenti finanziari);

c) qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria e compenso da pagare per l’acquisizione delle attività che costituiscono l’oggetto di detti contratti di loca- zione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;

d) qualsiasi debito o passività che possa derivare da fideiussioni o altre garanzie personali di natura simile, e lettere di patronage vincolanti o forti;

e) qualsiasi operazione in derivati (e, nel calcolare il valore di tale operazione in derivati, deve essere considerato solo il valore di mercato (mark to market value) oppure, se l’effettivo ammontare è dovuto quale risultanza della cessazione o del close-out di tale operazione in derivati, tale importo); e

f) l’ammontare derivante da qualsiasi garanzia personale assunta per qualsiasi delle operazio- ni di cui ai paragrafi da (a) a (e) che precedono.

“Investitori Professionali” indica i soggetti che rientrano nella categoria dei clienti professionali come individuata dall’articolo 35, comma 1, lettera (d) del Regolamento Intermediari (i.e. il Rego- lamento Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018).

“Legge Fallimentare” indica il X.X. 00 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato ed integrato.

“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizza- to e gestito da Borsa Italiana denominato “ExtraMOT”.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“Obbligazioni” indica massime n. 20.000 (ventimila) titoli obbligazionari emessi in forma dema- terializzata dall’Emittente, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 20.000.000 (venti milioni).

“Obbligazionisti” indica, congiuntamente, i soggetti portatori delle Obbligazioni.

“Parametri Finanziari” indica i seguenti covenant finanziari che dovranno essere rispettati dall’E- mittente, nella misura indicata al successivo articolo 10, paragrafo (iv):

PFN/PN

Valore Assets/Debito Connesso.

“Patrimonio Netto” o “PN” indica in relazione all’Emittente e sulla base delle risultanze del relativo bilancio annuale consolidato l’importo del capitale sociale e di ogni riserva, disponibile e non, ivi inclusa la quota di capitale e riserve di spettanza di terzi.

“Posizione Finanziaria Netta” o “PFN” indica, in relazione all’Emittente e sulla base delle risultan- ze del bilancio annuale consolidato la somma algebrica complessiva delle seguenti voci:

1. Voci iscritte nel Passivo:

(+) Obbligazioni;

(+) Obbligazioni convertibili;

(+) Debiti verso soci per finanziamenti;

(+) Debiti verso banche con l’esclusione, per i trenta mesi successivi ad ogni singola eroga- zione, dei mutui contratti per la realizzazione di interventi immobiliari;

(+) Debiti verso altri finanziatori; con l’esclusione, per i trenta mesi successivi ad ogni singola erogazione, delle passività finalizzate contratte per finanziamenti relativi a specifici in- terventi immobiliari;

(+) Debiti rappresentati da titoli di credito (per la quota parte di natura finanziaria);

(+) Debiti netti verso imprese collegate (sono da includersi nel calcolo esclusivamente le componenti di natura finanziaria);

(+) Debiti verso controllanti (sono da includersi nel calcolo esclusivamente le componenti di natura finanziaria);

(+) Altri debiti (sono da includersi nel calcolo esclusivamente le componenti di natura finan- ziaria)

(+) I debiti residui in linea capitale relativi ad operazioni di leasing di natura traslativa in es- sere ove non già inclusi nelle voci di cui sopra;

Rimane esclusa dalle precedenti voci qualsiasi forma di finanziamenti soci nella misura in cui detti finanziamenti siano subordinati e postergati.

2. Voci iscritte nell’Attivo:

(-) Altri Titoli;

(-) Xxxxxx detenuti per la negoziazione;

(-) Crediti Finanziari, correnti e non, limitatamente alla parte di questi rappresentata da cre- diti - acquistati da terzi - assistiti da garanzia ipotecaria;

(-) Disponibilità liquide (quali depositi bancari e postali, assegni, denaro e valori in cassa);

“Prestito Obbligazionario” indica il prestito costituito dalle Obbligazioni per un importo nomi- nale complessivo pari ad Euro 20.000.000 (venti milioni) denominato «Borgosesia 2021-2026» emesso dall’Emittente.

“Rappresentante Comune” indica il rappresentante comune eventualmente nominato dall’As- semblea degli Obbligazionisti.

“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).

“Regolamento del Prestito” indica il presente regolamento del Prestito Obbligazionario.

“Regolamento sulla Gestione Accentrata” indica il “Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d’Italia del 13 agosto 2018 recante la disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell’attività di gestione accentrata”.

“Richiesta di Xxxxxxxx Anticipato” indica la richiesta scritta di rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario inviata dall’Emittente agli Obbligazionisti ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso an- ticipato a favore dell’Emittente) ovvero all’Emittente tramite PEC dagli Obbligazionisti ai sensi dell’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), in questo ultimo caso con- tenente (i) l’indicazione specifica e motivata dell’Evento Rilevante nonché (ii) l’indicazione della Data di Rimborso Anticipato.

“Segmento ExtraMOT PRO” indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati stru- menti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di debito) e accessibile solo a investitori profes- sionali.

“Tasso di Interesse” ha il significato indicato nell’Articolo 7 (Interessi).

“TUF” indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e/o integrato.

“Valore Assets”: indica, per gli immobili, il valore determinato da uno o più esperti indipendenti designati dall’Emittente e, per le notes emesse nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione di crediti e/o di immobili regolate dalla Legge 130/1999 nonché per i crediti - acquistati da terzi - assistiti da garanzia ipotecaria, il valore loro attribuito nel bilancio annuale consolidato dell’Emit- tente.

“Valore Nominale” indica il valore nominale unitario di ciascuna delle Obbligazioni pari ad Euro

1.000 (mille/00).

2. Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni

Il presente Regolamento del Prestito disciplina l’emissione del Prestito Obbligazionario da parte di Borgosesia S.p.A.

Il Prestito Obbligazionario, per un importo nominale complessivo massimo pari ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) denominato «Borgosesia S.p.A. 2021 – 2026 », è costituito da massimo n. 20.000 (ventimila) obbligazioni al portatore, emesse in forma dematerializzata, del Valore Nominale di Euro 1.000 (mille/00) cadauna in taglio non frazionabile (le “Obbligazioni”) ed è emesso dall’Emittente in conformità con gli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile.

L’Emittente procederà all’accentramento del Prestito Obbligazionario presso Monte Titoli in regi- me di dematerializzazione ai sensi del Capo IV, Titolo II-bis, Parte III, del TUF e del Regolamento sulla Gestione Accentrata. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad og- getto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 82 e seguenti del TUF. Gli Obbligazionisti non potranno richiedere la conse- gna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’articolo 83-quinquies del TUF.

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente da Investitori Professionali. In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.

Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto d’offerta ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emit- tenti.

Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, e successive modifiche, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti nor- mative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espres- samente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.

La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al D.Lgs. 231/2007, come successivamen- te modificato e integrato.

4. Modalità e Prezzo di emissione

Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo corrispondente al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 1.000 (mille/00) ciascuna, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti (il “Prezzo di Emissione”).

Le Obbligazioni saranno distribuite in sottoscrizione a partire dal 23 febbraio 2021 e sino al 5 mar-

zo 2021 (inclusi) (il “Periodo di Distribuzione”). Durante il Periodo di Distribuzione saranno distri- buite fino ad un massimo di n. 10.000 (diecimila) Obbligazioni fino al raggiungimento dell’am- montare massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00). I contratti conclusi nel Periodo di Distribuzione sul Segmento ExtraMOT PRO saranno liquidati alla Data di Liquidazione e le Obbligazioni saranno emesse alla Data di Emissione e avranno godimento a partire dalla Data di Godimento. Le Obbligazioni non sottoscritte o non offerte in sottoscrizione durante il Periodo di Distribuzione potranno essere sottoscritte o offerte in sottoscrizione successivamente nell’ambi- to di periodi di volta in volta definiti dall’Emittente (i “Periodi di Sottoscrizione Aggiuntivi”). Le Obbligazioni emesse in ciascuno dei Periodi di Sottoscrizione Aggiuntivi – che avranno a tutti gli effetti gli stessi termini e condizioni, oltre che il medesimo ISIN, di quelle sottoscritte nel Periodo di Distribuzione di modo da formare con queste una unica serie - verranno messe a disposizione degli aventi diritto presso Monte Titoli alla data di accredito del Prezzo di Emissione, maggiorato del relativo rateo interessi. L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Distribuzione alla chiusura anticipata dello stesso, sospendendo l’accettazione di ulteriori ri- chieste, al raggiungimento dell’ammontare complessivo massimo del Prestito Obbligazionario offerto nell’ambito dello stesso, dandone tempestiva comunicazione.

5. Data di Emissione e Data di Godimento

Le Obbligazioni sono emesse alla Data di Emissione e hanno godimento a partire dalla Data di Godimento.

6. Durata

Il Prestito Obbligazionario ha durata dalla Data di Emissione sino alla Data di Scadenza, fatte sal- ve le ipotesi di rimborso anticipato previste al successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) ovvero all’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

7. Interessi

Il Prestito Obbligazionario è fruttifero di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo (il “Tasso di Interesse”) con un tasso minimo di interesse pari al 5,5% (il “Tasso Minimo di Interesse”) dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste al successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) ovvero all’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti). Il Tasso di Interesse sarà de- terminato l’ultimo giorno del Periodo di Distribuzione dopo la chiusura dei mercati e comunicato secondo le modalità previste all’Articolo 21 (Varie) che segue.

Gli interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base semestrale a ciascuna Data di Paga- mento, a decorrere dalla prima Data di Pagamento che cadrà il 9 settembre 2021.

L’importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato moltiplicando il Valore Nominale delle Obbligazioni per il Tasso di Interesse applicabile, fermo restando che gli interessi semestrali sono calcolati considerando il numero di giorni effettivi compreso nel relativo Periodo di Interessi sulla base della convenzione Actual/Actual (ICMA). L’importo della cedola sarà arrotondato al centesi- mo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Le Obbligazioni cesseranno di maturare interessi alla prima tra:

(i) la Data di Scadenza; e

(ii) in caso di rimborso anticipato ai sensi del successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a

favore dell’Emittente) ovvero Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), la Data di Rimborso Anticipato, restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l’Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito Obbligazionario in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell’articolo 1224 del Codice Civile, continueranno a maturare interessi moratori, limitatamente alla quota non rim- borsata, ad un tasso pari al Tasso di Interesse.

Per “Periodo di Interesse” si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successi- vo senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention – unadjusted).

8. Rimborso

Salvo quanto previsto al successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) e Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito Obbligazionario sarà di tipo bullet e verrà rimborsato alla pari alla Data di Scadenza.

Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tali sposta- menti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti.

9. Rimborso anticipato a favore dell’Emittente

A far corso dal 1° giugno 2024 l’Emittente ha facoltà di estinguere anticipatamente, in tutto od in parte il Prestito (il “Rimborso Anticipato Facoltativo”) sulla base di una conforme delibera assun- ta dal Consiglio di Amministrazione di questa e previa comunicazione resa agli Obbligazionisti con le modalità di cui al successivo Articolo 21.

La data alla quale il Rimborso Anticipato Facoltativo verrà effettuato (la “Data del Rimborso An- ticipato Facoltativo”) sarà comunicata agli Obbligazionisti e a Borsa Italiana con un preavviso di 5 Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Alla Data del Rimborso Anticipato Facoltativo l’Emittente, previo eventuale ragguaglio alla parte di Prestito Obbligazionario rimborsata laddove il Rimborso Anticipato Facoltativo sia parziale, corrisponderà a ciascun Obbligazionista una somma pari, per ogni Obbligazione, al 100% del Valore Nominale maggiorato degli interessi maturati tra l’ultima Data di Pagamento (inclusa) e la Data del Rimborso Anticipato Facoltativo (esclusa) in conformità al presente Regolamento.

10. Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni al veri- ficarsi di uno qualsiasi dei seguenti Eventi Rilevanti:

i) il mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condi- zione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx;

ii) la presentazione nei confronti dell’Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichia- rare lo stato di insolvenza in capo all’Emittente stessa, ai sensi dell’articolo 5 della Legge Fallimentare ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all’Emittente stessa salvo il caso in cui (i) l’Emittente, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla relativa data di presentazione, non fornisca evidenza agli Obbligazionisti (in forma e sostanza di gradimento degli Obbli- gazionisti) della propria situazione di solvenza e/o (ii) l’Emittente non proponga opposizio- ne ai sensi di legge, dandone evidenza agli Obbligazionisti, e questa sia accolta in prima istanza dall’autorità competente, e/o l’avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all’Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile;

iii) il deposito da parte dell’Emittente presso il tribunale competente di un accordo di ristrut- turazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare che comporti il veri- ficarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

iv) il mancato rispetto di almeno uno dei Parametri Finanziari PFN/PN ≤ 2 e Valore Assets/De- bito Connesso > 1,2 a ciascuna Data di Riferimento.

v) il mancato rispetto da parte dell’Emittente di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

vi) l’adozione di un atto o un provvedimento la cui conseguenza sia l’esclusione delle Obbliga- zioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO;

vii) il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi dell’Emitten- te ai sensi del presente Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile;

viii) l’adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente con cui si deli- beri la messa in liquidazione della stessa ovvero la cessazione di tutta o di una parte sostan- ziale della sua Attività Core;

ix) il mancato rispetto da parte dell’Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti all’Artico- lo 11 (Impegni dell’Emittente) del presente Regolamento del Prestito; e

x) il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo, salvo il caso in cui (i) allo stesso non venga posto rimedio entro 45 (quarantacinque) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla richiesta per iscritto fatta dall’Assemblea degli Obbligazionisti o dal Rappresentante Comune, ove nominato o

(ii) l’Emittente fornisca evidenza agli Obbligazionisti della propria situazione di solvenza.

Al verificarsi di un Evento Rilevante, l’Assemblea degli Obbligazionisti avrà la facoltà di deliberare l’invio all’Emittente (anche tramite il Rappresentante Comune) della Richiesta di Rimborso An- ticipato da inviarsi a mezzo PEC ai sensi del successivo Articolo 21 (Varie) almeno 60 (sessanta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato.

A seguito della ricezione della Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, le somme dovute dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni diverranno esigibili alla Data di Rimborso Anticipato con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati in relazione alle Obbligazioni alla stessa data.

L’Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regola- mento del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (anche tramite il Rappresen- tante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappre- sentante Comune non fosse in carica) l’avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l’indicazione specifica (i) del relativo Evento Rilevante e (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato.

Il rimborso anticipato obbligatorio di cui al presente Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore de- gli Obbligazionisti) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.

11. Impegni dell’Emittente

Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbli- gazionisti a:

(i) non cessare né modificare significativamente il Core Business dell’Emittente;

(ii) non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale senza il previo consenso scritto degli Obbligazionisti salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge o per effetto dell’an- nullamento di azioni proprie;

(iii) far sì che le obbligazioni di pagamento assunte dall’Emittente e derivanti dalle Obbligazio- ni, mantengano il medesimo grado di privilegio rispetto alle eventuali future obbligazioni di pagamento che saranno assunte dallo stesso Emittente in via chirografaria e non su- bordinata, fatto salvo il diritto dell’Emittente di assumere ulteriori e nuove obbligazioni di pagamento garantite o assunte in via privilegiata nel rispetto dei termini definiti all’interno del presente Regolamento del Prestito;

(iv) non permettere il verificarsi di un inadempimento di obbligazioni di pagamento dell’Emit- tente (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario per un importo superiore ad Euro 50.000,00 (cinquanta mila), tale per cui tale obbligazione di pagamento venga dichiarata “dovuta” od “esigibile” a causa di un evento di inadempimento da parte dell’Emittente, sulla base di un provvedimento giudiziale di primo grado;

(v) non effettuare richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni, sul Segmento ExtraMOT PRO (c.d. delisting), né permettere o consentire tale esclusione;

(vi) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbli- gazioni verranno negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionato- rio, nonché l’esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana;

(vii) rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni;

(viii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l’eventuale sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni su disposizione di Borsa Italiana;

(ix) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d’imposta) che possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(x) far sì che tutti i propri libri sociali siano tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili;

(xi) a far corso dal 1° gennaio 2022, a non distribuire a favore dei titolari di azioni ordinarie riser- ve disponibili e/o utili di esercizio per un importo eccedente il 50% (cinquanta per cento) degli utili evidenziati dal bilancio annuale consolidato riferito al precedente esercizio. La distribuzione nel limite del 50% degli utili evidenziati dal bilancio annuale consolidato è consentita a condizione che risultino rispettati entrambi i Parametri Finanziari e, in ogni caso, subordinatamente alla circostanza per cui, alla relativa data di distribuzione, non si sia verificato né sia pendente alcun evento che possa determinare una causa di rimborso anticipato delle Obbligazioni;

(xii) far sì che i Parametri Finanziari siano rispettati a ciascuna Data di Riferimento;

(xiii) ai fini dell’obbligo di cui al punto che precede, pubblicare sul sito internet dell’Emittente, entro e non oltre 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla data dell’assemblea a cui sarà sottoposto il bilancio annuale consolidato, la Dichiarazione sui Parametri;

(xiv) fare tutto quanto possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i per- messi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività condotte dall’Emittente alla Data di Emissione; in ogni caso provvedendo ad informare gli Obbligazionisti di ogni circo- stanza anche solo minacciata e comprese le contestazioni – a titolo esemplificativo – anche innanzi l’autorità giudiziaria, che ponga in pericolo il mantenimento delle suddette autoriz- zazioni, brevetti, permessi e licenze; e

(xv) osservare tutte le disposizioni di legge e regolamentari (ivi incluse quelle in materia fiscale), ad essa applicabili, la cui violazione possa determinare un Evento Pregiudizievole Significa- tivo.

12. Status delle Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli al- tri debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non subordinate e chirografe presenti e future dell’Emit- tente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni inderogabili di legge.

Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società.

Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indi- retta alla gestione dell’Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.

13. Servizio del prestito

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

14. Ammissione alla negoziazione

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.

La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmen- to ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT.

15. Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni

L’emissione delle Obbligazioni e l’ammissione delle stesse alla negoziazione sul Segmento Extra- MOT PRO è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente con delibera del 16 febbraio 2021. In particolare, l’Emittente ha deciso di procedere all’emissione delle Obbligazioni per un valore nominale complessivo fino ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00).

16. Modifiche

Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al Re- golamento del Prestito le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integra- re il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Ob- bligazionisti e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all’Articolo 21 (Xxxxx) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente capoverso del presente Articolo 16 (Modifiche), le condizio- ni di cui al presente Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall’Emittente soltanto previo consenso scritto degli Obbligazionisti.

17. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni siano divenute rimborsabili.

18. Regime fiscale

L’emissione del Prestito Obbligazionario è soggetta ad imposta sostitutiva ai sensi degli articoli 15 e seguenti del D.P.R. 601/1973 il cui pagamento, ove dovuto, è a carico dell’Emittente.

Salvo quanto sopra, sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell’Emittente.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.

19. Assemblea degli Obbligazionisti

Qualora si abbia una pluralità di Obbligazionisti, questi potranno riunirsi in un’assemblea per la tutela degli interessi comuni (l’”Assemblea degli Obbligazionisti”).

Tutti i costi relativi alle riunioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti e alle relative deliberazioni sono a carico dell’Emittente, nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall’Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.

Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell’Emittente.

In conformità con l’articolo 2415 del Codice Civile, l’Assemblea degli Obbligazionisti delibera (con le maggioranze previste dall’articolo 2415 del Codice Civile):

(a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”);

(b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;

(c) sulla proposta di concordato;

(d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; e

(e) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile.

20. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l’Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in xxx xxxxxxxxx, xxx Xxxx xx Xxxxxx.

00. Varie

Tutte le comunicazioni dell’Emittente ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate, e date per conosciute dagli Obbligazionisti, mediante comunicato pubblicato sul sito internet dell’Emit- tente (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx o quello eventualmente successivamente comunicato su tale sito) e, ove ve ne siano, con le ulteriori modalità inderogabili previste dalla normativa applicabile alle Obbligazioni e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT. Tutte le comunicazioni alla Società dovranno essere eseguite per iscritto e consegnate a mano o recapitate tramite po- sta raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede sociale dell’Emittente o, ancora, inviate tramite posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx e sempre all’attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La sottoscrizione o l’acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione da parte degli Obbligazionisti di tutte le condizioni fissate (i) nel presente Regolamento del Prestito che si in- tende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e (ii) nei documenti richiamati dal presente Regolamento del prestito.

6. UTILIZZO DEI PROVENTI

L’Emittente intende utilizzare i proventi derivanti dalla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario per lo sviluppo del proprio core business ed in specie nell’acquisto, nell’ambito di special situa- tion, di immobili a prevalente destinazione residenziale allo scopo di ultimarli e venderli fraziona- tamente. Al fine di ottimizzare i risultati economici di tale attività l’acquisto dei predetti immobili può essere preceduto da quello del credito non performing vantato da banche od intermediari finanziari ed assistito dalla garanzia ipotecaria sull’immobile target.

Sulla base della politica perseguita dall’Emittente, gli investimenti succitati avranno per lo più ad oggetto immobili ubicati in Milano e Roma, in zone turistiche del Nord - Centro Italia (Liguria, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx xx Xxxxx x Xxxx xx Xxxx, Xxxxxxx ed Umbria), in grossi centri urbani lom- bardi (ad esempio, Bergamo e Brescia) o a ridosso di questi e quindi in location che, nell’attuale contesto economico, possono permettere più agevole la loro successiva dismissione

7. DISTRIBUZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ

7.1 Modalità di distribuzione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO

Le proposte di acquisto delle Obbligazioni dovranno essere effettuate esclusivamente attra- verso le strutture informatiche di supporto alle negoziazioni del Segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT avvalendosi di intermediari che immettano l’ordine direttamente o

- qualora non siano abilitati ad operare sul Mercato ExtraMOT - per il tramite degli operatori partecipanti ad ExtraMOT. I quantitativi minimi saranno pari a n. 1 (una) Obbligazione, per un Valore Nominale complessivo pari a euro 1.000 o suoi multipli.

Si segnala che la distribuzione delle Obbligazioni avverrà direttamente su ExtraMOT e ciò consentirà agli operatori di monitorarne l’andamento delle proposte di acquisto duran- te il periodo di adesione alla distribuzione. Tale circostanza potrebbe avere un impatto sull’andamento e sui risultati della distribuzione, dato che la conoscibilità in tempo reale dell’andamento degli ordini potrebbe influenzare l’orientamento dei potenziali investitori, accelerandone o rallentandone il processo di decisione in merito all’adesione alla stessa.

Nel corso del periodo di distribuzione, gli intermediari, direttamente o - qualora non siano abilitati ad operare su ExtraMOT - per il tramite degli operatori partecipanti ad ExtraMOT, potranno immettere proposte irrevocabili di acquisto delle Obbligazioni, sia per conto pro- prio che per conto terzi, secondo le regole di funzionamento del Mercato ExtraMOT, e l’ab- binamento delle proposte in vendita immesse da Equita SIM S.p.A. in qualità di Operatore Incaricato da BPER Banca S.p.A. per conto dell’Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni su ExtraMOT ai sensi dell’Art. 224.7 delle linee guida contenute nel Re- golamento del Segmento ExtraMOT PRO con le proposte in acquisto irrevocabili immesse su ExtraMOT, determinerà la conclusione di contratti la cui efficacia è condizionata alla emissione delle Obbligazioni.

Si segnala inoltre che l’assegnazione delle Obbligazioni avverrà in base all’ordine cronologi- co di conclusione dei contratti sulla piattaforma ExtraMOT, fino ad esaurimento delle Ob- bligazioni stesse oggetto di offerta e fino alla data di chiusura del periodo di distribuzione. Pertanto, da un lato, la presa in carico della proposta di acquisto non costituisce perfeziona- mento del contratto, che resta subordinato alla conferma della corretta esecuzione dell’or- dine e, dall’altro, l’efficacia del contratto è subordinata all’emissione delle Obbligazioni.

Il Periodo di Distribuzione si terrà dalle ore 9.00 del giorno 23 febbraio 2021 alle ore 17.30 del giorno 5 marzo 2021, salvo chiusura anticipata.

Il Prezzo di Emissione sarà pari ad un prezzo corrispondente al 100% del Valore Nominale unitario ossia al prezzo di Euro 1.000 (mille/00) per ogni Obbligazione, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per il relativo Obbligazionista.

I contratti conclusi durante il Periodo di Distribuzione attraverso le strutture informatiche di supporto delle negoziazioni non potranno essere cancellati, e saranno liquidati alla Data di Liquidazione.

Si segnala che, qualora non siano pervenute proposte di acquisto durante il Periodo di Distribuzione, l’offerta sarà irrevocabilmente ritirata. Tale decisione verrà comunicata dall’E- mittente a Borsa Italiana entro le ore 13 del giorno antecedente la Data di Liquidazione, nonché diffuso mediante avviso da parte di Borsa Italiana.

Domanda di ammissione alle negoziazioni

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di distribuzione e di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT. Borsa Ita- liana, verificati i requisiti ammetterà lo strumento finanziario ed avvierà le vendite sul mercato dei contratti di compravendita, stabilendo le modalità di svolgimento della distribuzione attraverso il mercato ExtraMOT con apposito avviso. Al termine del Periodo di Distribuzione, in caso di buon esito e subordinatamente al rispetto dei requisiti previsti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT, Borsa Italiana stabilirà la data di inizio delle negoziazioni con apposito avviso.

7.2 Altri mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione

Le Obbligazioni non saranno quotate in alcun altro mercato regolamentato o sistema mul- tilaterale di negoziazione o equivalente italiano o estero né l’Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione diversi dal Mercato ExtraMOT.

7.3 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali inter- mediari sul mercato secondario.

8. REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI

Le informazioni riportate di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni ai sensi della legislazione tribu- taria vigente in Italia. Quanto segue non rappresenta una analisi completa di tutti gli aspetti fiscali che possono essere rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, possedere o ven- dere le Obbligazioni né si occupa delle conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali sottoscrittori delle Obbligazioni, alcuni dei quali possono essere soggetti a una disci- plina speciale.

La descrizione che segue è fondata sulla legge vigente – oltre che sulla prassi esistente - in Italia alla data del Documento di Distribuzione e Ammissione, fermo restando che la stessa rima- ne soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. Gli investitori sono tenuti ad interpellare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti, secondo la legge italiana, la legge del paese nel quale sono considerati residenti ai fini fiscali e di ogni altra giurisdizione rilevante, dall’ac- quisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni nonché dai pagamenti di interessi, ca- pitale e/o altre somme derivanti dalle Obbligazioni. Sono a carico di ciascun Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che sono o saranno dovute per legge sulle Obbligazioni e/o sui relativi interessi ed altri proventi. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni sarà al netto delle ritenute applicabili ai sensi della legislazione di volta in volta vigente. In particolare si considerano a carico del relativo Obbligazionista tutte le imposte applicabili sugli interessi ed altri proventi dall’Emittente o da altri soggetti che inter- vengono nella corresponsione di detti interessi ed altri proventi, quale, a mero titolo di esempio, l’imposta sostitutiva di cui al D. lgs. 1° aprile 0000, x. 000 (xx “Decreto 239”).

8.1 TRATTAMENTO AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE DEGLI INTERESSI E DEGLI ALTRI PROVENTI DELLE OBBLIGAZIONI

Gli interessi, i premi e gli altri frutti prodotti dalle Obbligazioni, ricorrendone le condizioni, sono soggetti alle disposizioni di cui al Decreto 239 e successive modificazioni (applicazio- ne, ai soggetti specificamente individuati, di una imposta sostitutiva nella misura del 26%). In mancanza, essi sono soggetti alle disposizioni di cui al D.P.R 29 settembre 1973 n. 600 e successive modificazioni (applicazione di una ritenuta, a titolo di acconto o di imposta, a seconda della natura del soggetto percettore, in misura del 26%).

8.2 TRATTAMENTO AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE DELLE PLUSVALENZE REALIZZATE SULLE OBBLIGAZIONI

Le plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni, ricorrendone i presupposti, sono soggette alle disposizioni di cui al D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 e successive modifiche e integrazioni (applicazione di una imposta sostitutiva ai “redditi diversi di natura finanziaria”, nella misura del 26%).

8.3 IMPOSTA SULLE DONAZIONI E SUCCESSIONI

I trasferimenti delle Obbligazioni per donazione (o per altra liberalità tra vivi), o per causa di morte, sono soggetti all’imposta sulle donazioni e successioni, ai sensi del D.Lgs. n. 346 del 1990.

8.4 IMPOSTA DI BOLLO

Le comunicazioni relative agli strumenti e a prodotti finanziari detenuti presso ciascun in- termediario sono soggette all’imposta di bollo ai sensi dell’art. 13, comma 2ter, Tariffa Parte Prima, del DPR 642/72, nella misura dello 0,20% annuo.

8.5 IMPOSTA SULLE ATTIVITA’ FINANZIARIE DETENUTE ALL’ESTERO (IVAFE) E OBBLIGHI DI MONITORAGGIO

Ai sensi della Legge n. 214 del 22 Dicembre 2011, come successivamente modificata, le per- sone fisiche fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni al di fuori del territorio italiano devono versare l’imposta sulle attività finanziarie detenute all’estero (c.d. IVAFE), la cui aliquota è pari allo 0,20%.

8.6 IL MONITORAGGIO FISCALE

Ai sensi del Decreto Legge n. 167 del 28 giugno 1990, come successivamente modificato, taluni soggetti fiscalmente residenti in Italia, a determinate condizioni, sono obbligati a di- chiarare all’interno delle proprie dichiarazioni dei redditi l’ammontare degli investimenti (ivi inclusi i titoli obbligazionari) detenuti (direttamente o indirettamente) all’estero.

Gli obblighi di monitoraggio non sussistono per le attività finanziarie e patrimoniali affidate in gestione o in amministrazione agli intermediari residenti e per i contratti comunque con- clusi attraverso il loro intervento, a condizione che i flussi finanziari e i redditi derivanti da tali attività siano stati assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva dagli intermediari stessi.