SCHEMA-TIPO DI CONTRATTO DI RICERCA COMMISSIONATA TRA
SCHEMA-TIPO DI
CONTRATTO DI RICERCA COMMISSIONATA
TRA
Il Dipartimento di __________________ dell’Università degli Studi di Ferrara (C.F. 80007370382 P.IVA 00434690384) con sede in Ferrara, rappresentato dal Prof. __________________________ in qualità di Direttore del Dipartimento gestore di seguito denominato “Dipartimento”
E
L’impresa [o altro ente finanziatore]____________(C.F.__________, P.IVA _________), con sede legale in____________, in persona del legale rappresentante ________ di seguito denominata “Impresa”
congiuntamente denominati “le Parti”.
con la presente scrittura privata si conviene e si stipula quanto segue:
Art. 1 Tipologia
Ricerca commissionata
Art. 2 Oggetto del contratto
L’Impresa affida al Dipartimento, che accetta, lo svolgimento delle attività, così come dettagliate nelle Condizioni speciali e generali e nell’Allegato tecnico annessi al presente contratto, che ne costituiscono parte integrante e sostanziale , e sinteticamente indicate :_____________________.
Art. 3 Durata
Il presente contratto avrà la durata di ______(____) mesi/anni a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso da parte di entrambi i contraenti.
Art. 4 Impegno economico
Il corrispettivo a fronte della prestazione di cui all’Art. 2 è di euro ______________ oltre a IVA di legge.
(facoltativo): Una quota del corrispettivo concordato (pari a Euro …) sarà utilizzata dal Dipartimento per l’attivazione di una o più borse di studio per attività di ricerca post-laurea, andando a gravare sulla quota di utile spettante al Dipartimento.
Art. 5 Definizioni
Ai fini del presente contratto si applicano le definizioni contenute nell’art. 11 delle Condizioni generali.
Allegati:
Condizioni speciali, artt. 6,7, 8, 9, 10
Condizioni generali, artt. 11-21
Allegato tecnico con la descrizione dell’attività e attrezzature (con elenco risultati, prodotti prototipali e relativa tempistica)
PER IL DIPARTIMENTO PER L’IMPRESA
(denominazione e titolo) (denominazione e titolo)
data data
CONDIZIONI SPECIALI
Art. 6 Attività
Responsabili delle attività
Il Dipartimento designa quale Responsabile della prestazione il Prof./Dr./Sig. , il quale potrà avvalersi della collaborazione del personale dell’Ente di appartenenza e di personale esterno specializzato.
L’Impresa designa quale proprio Responsabile referente per l’esecuzione delle attività il Dr./Sig.
L’eventuale sostituzione dei Responsabili di cui ai commi precedenti dovrà essere comunicata con un ragionevole preavviso per iscritto all’altra Parte.
Programma e luogo di esecuzione delle attività
Il programma delle attività è descritto nell’Allegato tecnico, che costituisce parte integrante del presente contratto.
Nel corso dello svolgimento dei lavori, i Responsabili delle attività potranno concordare per iscritto, nel rispetto del termine di cui all’art. 3, eventuali aggiornamenti e/o modifiche alla programmazione delle attività che si rendano opportuni o necessari per il miglior esito delle attività stesse, o che siano suggeriti dalla natura dei risultati nel frattempo conseguiti, provvedendo contestualmente ad aggiornare l’Allegato tecnico ed eventualmente a concordare, sempre per iscritto, la modifica dell’impegno economico di cui all’art. 4.
Le attività oggetto del presente contratto saranno svolte presso___________. Le Parti si danno reciprocamente atto che, allo scopo di favorire lo svolgimento delle attività e il raggiungimento degli obiettivi, si concede l’accesso reciproco ai laboratori e alle strutture ai Responsabili delle attività ed al personale coinvolto nelle attività, il cui elenco è incluso nell’Allegato tecnico.
Gli strumenti, gli apparecchi ed ogni altra cosa acquistata dall’Impresa in relazione allo svolgimento delle attività, con i fondi propri, entreranno a far parte del patrimonio dell’Impresa, salvo diverso accordo stipulato tra le Parti, al di fuori del presente contratto e denominato “contratto di cessione attrezzature”, o contratto di comodato ex art. 1803 ss. c.c.
(facoltativo) Le attrezzature necessarie per lo svolgimento delle attività sono elencate nell’Allegato tecnico.
Proroghe e modifiche del contratto
Le Parti potranno concordare una proroga del termine di durata del presente contratto, su richiesta scritta e motivata del richiedente, inviata tramite lettera raccomandata a/r o PEC da una delle Parti all'altra almeno______(____) giorni prima della scadenza del termine originario. L’altra Parte dovrà esprimere la propria accettazione per iscritto non oltre _____(____) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione.
Qualora la proroga preveda attività ulteriori rispetto a quelle di cui all'Allegato tecnico, le Parti concorderanno un'estensione del suddetto Allegato ed il relativo corrispettivo economico.
Con le stesse modalità di cui al punto 6.3.1, le Parti potranno concordare che il termine di durata del presente contratto,di cui all’art. 3, venga anticipato e definire le eventuali modifiche dell’importo di cui all’art. 4.
Art. 7 Modalità di consegna dei risultati, rapporti tecnici e relazioni
Il Dipartimento trasmetterà all’Impresa i risultati parziali o finali (es. relazioni e campioni) entro i termini e secondo le modalità previste nell’Allegato tecnico.
La corrispondenza del Dipartimento verso l’Impresa dovrà essere inoltrata al seguente indirizzo: ____________
La corrispondenza dell’Impresa verso il Dipartimento dovrà essere inoltrata al seguente indirizzo: ____________
Art. 8 Condizioni economiche
L’Impresa verserà al Dipartimento l'importo di cui all’art. 4, a seguito della regolare presentazione delle relazioni previste dall’Allegato tecnico, su presentazione di avviso di fatturazione, da emettere come segue:
(facoltativo:
% ( per cento), a titolo di acconto, alla sottoscrizione del presente contratto;
% ( per cento) entro/al__________________;
% ( per cento) entro 30 (trenta) giorni dal termine delle attività come saldo finale.)
Le somme suddette saranno pagate dall’Impresa al Dipartimento mediante:
bonifico Bancario sul conto corrente intestato all’Università degli Studi di Ferrara – Dipartimento di ____________press Unicredit S.p.a, IBAN _______________,, specificando la causale sinteticamente indicata all’art. 2. I pagamenti saranno effettuati dall’Impresa entro ______ giorni dalla data di ricevimento degli avvisi di fatturazione,
Al ricevimento dei suddetti versamenti il Dipartimento gestore emetterà regolare fattura. __________________
Art. 9 Proprietà, utilizzazione e pubblicazione dei risultati
Proprietà dei risultati
OPZIONE A ) titolarità dell’Impresa e dell’Università degli studi di Ferrara
9.1.1 Fermo restando che l’Impresa e l’Università degli Studi di Ferrara sono titolari esclusive dei risultati conseguiti autonomamente e con mezzi propri, ancorché nell'ambito delle ricerche e attività oggetto del presente contratto e fatti salvi i diritti spettanti agli inventori ai sensi della vigente legislazione, i risultati ottenuti nell'ambito delle finalità e delle applicazioni specificate all'Articolo 2 e all'Allegato tecnico saranno in contitolarità tra l’Impresa e l’Università degli Studi di Ferrara:
nella misura del _____% (____ per cento) per l’Università degli Studi di Ferrara e nella misura del _____.% (___ per cento) per l’Impresa. (utilizzare se i contributi delle parti siano valorizzabili fin dall’inizio della collaborazione)
in pari quota, salva la possibilità di concordare in forma scritta la modifica delle percentuali di contitolarità, tenuto conto dei contributi inventivi e degli apporti (in termini di risorse umane, strumentali e finanziarie) di ciascuna. (da utilizzare se i contributi delle parti non siano valorizzabili fin dall’inizio della collaborazione)
9.1.2 L’Impresa e l’Università degli Studi di Ferrara concorderanno in un documento a parte, successivo, le clausole specifiche relative alle modalità di brevettazione e/o di registrazione, di ripartizione degli oneri e dei proventi derivanti dallo sfruttamento commerciale e di tutela e difesa dei diritti di proprietà industriale.
OPZIONE B) titolarità dell’Università degli Studi di Ferrara
I risultati ottenuti nell'ambito delle finalità e delle applicazioni specificate all'Articolo 2 e all'Allegato tecnico saranno di proprietà dell’Università degli Studi di Ferrara, salvi restando i diritti spettanti agli inventori ai sensi della vigente legislazione.
L’Università degli Studi di Ferrara avrà facoltà di cedere all’Impresa, che ne abbia interesse, i diritti al rilascio del diritto di privativa e al relativo sfruttamento industriale, previa corresponsione di un corrispettivo specifico nella forma di royalties, somma forfettaria o altro, da definirsi con accordi successivi.
OPZIONE C) titolarità dell’Impresa
I risultati ottenuti nell'ambito delle finalità e delle applicazioni specificate all'Articolo 2 e all'Allegato tecnico saranno di proprietà dell’Impresa, la quale ne potrà disporre pienamente e liberamente, salvi restando i diritti spettanti agli inventori ai sensi della vigente legislazione. Sui risultati suscettibili di formare oggetto di diritti di privativa l’Impresa ha la facoltà di decidere se procedere a richiedere a nome proprio la domanda di privativa in Italia e all’estero sopportandone le relative spese. In tal caso il Dipartimento sarà tenuto nei confronti dell’Impresa a fornire alla stessa tutta la documentazione tecnico-scientifica necessaria per il deposito delle suddette domande.
Nel caso in cui l'attività oggetto del presente contratto portasse a risultati suscettibili di formare oggetto di diritti di privativa, l’Impresa potrà corrispondere all’Università degli Studi di Ferrara un contributo integrativo secondo le seguenti modalità, da scegliere in alternativa o congiuntamente:
una somma di € __ + IVA, pari al ____% (____per cento) del corrispettivo indicato all’art. 4, all’atto di deposito della domanda di privativa e una somma di € ___ + IVA, pari al ____% (____per cento) dello stesso corrispettivo, all’atto della prima concessione del diritto di privativa in ordine temporale;
una royalty pari al ______ % (___per cento) sul fatturato derivante dallo sfruttamento industriale/commerciale del diritto di privativa effettuato dall’Impresa e/o da eventuali licenziatari o sub licenziatari della privativa, per l’intera durata della stessa;
una somma forfettaria pari a € ___ (________), nella misura e secondo modalità che saranno definite al momento del deposito del primo brevetto; (se possibile stabilire a priori un valore minimo e uno massimo)
una licenza per campo d’uso diverso da quello di interesse dell’impresa;
altro (specificare).
L’Università degli Studi di Ferrara disporrà in ogni caso di un diritto di licenza gratuita non esclusivo e non trasferibile sui diritti di privativa di cui al punto 9.1.1.
(le successive disposizioni sono comuni a tutte le opzioni A), B), C) e riguardano le comunicazioni su eventuali depositi di domande di privativa)
Nel corso dello svolgimento delle attività, il Responsabile delle attività dovrà prontamente comunicare all’Impresa i trovati suscettibili di tutela derivanti dai risultati raggiunti nello svolgimento delle attività stesse, cosi come dettagliati nell’Allegato tecnico.
Nell’ipotesi in cui una Parte non abbia interesse a chiedere a nome proprio la brevettazione dei risultati, previa comunicazione all’altra Parte, la stessa potrà procedere autonomamente alla domanda di privativa, acquisendo tutti i diritti collegati alla titolarità.
Nel caso in cui le attività oggetto del presente contratto portassero al deposito di domande di privativa, la parte che ha proceduto al deposito sarà tenuta a comunicare all’altra Parte, nel termine di 30 gg., l’avvenuto deposito della domanda di privativa, con indicazione della data e del numero della stessa.
Utilizzazione e pubblicazione dei risultati
L’Impresa potrà liberamente utilizzare le relazioni e/o i risultati derivanti dalle attività oggetto del presente contratto. L’inventore e il Dipartimento potranno liberamente e gratuitamente utilizzare, ma solo per proprio uso interno, detti risultati; non potranno farne, in tutto o in parte, oggetto di pubblicazione scientifica senza la preventiva autorizzazione scritta dell’Impresa, che non sarà irragionevolmente negata e sarà legata a strette considerazioni sulla tutelabilità e sfruttamento della proprietà intellettuale e sullo sviluppo industriale di detti risultati.
Art. 10 Diritti di accesso alle conoscenze
Ciascuna Parte resta titolare dei diritti di proprietà industriale ed intellettuale relativi:
al proprio “background”, intendendosi con questo termine tutte le conoscenze e le informazioni sviluppate e/o detenute a qualsiasi titolo autonomamente da ciascuna delle Parti antecedentemente alla stipula del presente Contratto;
al proprio “sideground”, intendendosi con questo termine tutte le conoscenze sviluppate e i risultati conseguiti da ciascuna delle Parti durante lo svolgimento della Ricerca, ma al di fuori ed indipendentemente dalla stessa, anche se attinenti al medesimo campo scientifico.
Ciascuna Parte ha accesso libero, non esclusivo, gratuito, senza diritto di sub-licenza, limitato alla durata e alla realizzazione delle attività oggetto del contratto,alle informazioni, conoscenze tecniche preesistenti ed ai diritti di proprietà intellettuale a queste riferite, detenute dall’altra Parte prima della firma del contratto e necessarie per lo svolgimento delle attività, ad eccezione di quelle contenute nell’apposita lista eventualmente inserita nell’Allegato tecnico. Qualsiasi accesso al background per ragioni diverse da quelle sopra indicate dovrà essere negoziato con accordo separato.
Se il Dipartimento si trovasse nell’impossibilità di fornire tutta o in parte la documentazione citata, ciò dovrà essere scritto come nota nell’apposita lista inserita nell’Allegato tecnico, aggiungendo le ragioni che sostengono il rifiuto.
PER IL DIPARTIMENTO PER L’IMPRESA
data data
Le Parti, ai sensi dell’art. 1341 c.c., dichiarano di aver preso visione delle clausole n. ……. e di approvarne il contenuto in modo specifico. (Indicare numero clausola)
PER IL DIPARTIMENTO PER L‘IMPRESA
data data
CONDIZIONI GENERALI
Art. 11 Definizioni
Contratto di ricerca commissionata: contratto con cui l’Impresa affida a titolo oneroso al Dipartimento l’esecuzione di attività di ricerca industriale, trasferimento tecnologico, e innovazione in uno specifico settore, allo scopo di elaborare e studiare soluzioni tecniche innovative.
Risultati delle attività: conoscenze generate nell’ambito delle attività ovvero i risultati, comprese le informazioni, tutelabili o no, così come i diritti di autore o i diritti connessi a tali risultati a seguito della domanda e del rilascio di brevetti, disegni e modelli, novità vegetali, certificati di protezione complementari o altre forme simili di protezione.
Conoscenze preesistenti: le informazioni detenute dai partecipanti prima della stipulazione del contratto, nonché i diritti patrimoniali d'autore o altri diritti di proprietà intellettuale relativi a tali informazioni, le cui richieste di protezione sono state depositate prima della loro adesione al contratto.
Diritti d'accesso: diritti di utilizzazione che le parti si conferiscono reciprocamente, diversi dalle licenze concesse a terzi, in relazione a conoscenze preesistenti, ai fini dell’esecuzione delle attività oggetto del contratto.
Invenzione derivante dalle attività: ai fini del presente contratto si considera come derivante dalle attività di cui all'Articolo 2 e all'Allegato tecnico qualsiasi invenzione fatta dalle persone preposte alle medesime dal Responsabile delle attività e che trovi origine nello svolgimento delle stesse durante il periodo contrattuale.
Art. 12 Assicurazioni
Ciascuna Parte provvederà alla copertura assicurativa infortuni e Responsabilità Civile conto Terzi del proprio personale che, in virtù del presente contratto verrà chiamato a frequentare la sede di esecuzione delle attività come individuata nell’articolo 6.2.2 delle Condizioni Speciali. Resta inteso che il Responsabile delle attività di ciascuna delle Parti comunicherà all’altra Parte i nominativi del personale suddetto, con anticipo non inferiore a 15 (quindici) giorni dall’effettivo inserimento nell’attività stessa Le coperture assicurative sono a carico della struttura di appartenenza.
Art. 13 Sicurezza
Il personale di entrambe le Parti è tenuto ad uniformarsi ai regolamenti disciplinari e di sicurezza in vigore nelle sedi di esecuzione delle attività attinenti al presente contratto. Ai sensi delle disposizioni contenute nel Testo unico 81/2008 la disponibilità di dispositivi di protezione individuale (DPI), in relazione ai rischi specifici presenti nella struttura ospitante, sono attribuiti al soggetto a cui è attribuita, per legge e/o per regolamento, tale responsabilità nell’ambito della struttura ospitante.
Art. 14 Responsabilità delle Parti
Ciascuna delle Parti solleverà e terrà indenne l'altra Parte da ogni danno, azione o pretesa di terzi che dovesse derivare dall'esecuzione delle attività oggetto del presente contratto da parte del proprio personale o comunque da eventi ad esso imputabili.
Art. 15 Confidenzialità
Le informazioni scritte o orali di carattere confidenziale e/o riservato relative, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, a dati, informazioni e tecnologie, in qualsiasi supporto contenute (di seguito “Informazioni”) sono e restano di proprietà esclusiva della Parte che le ha fornite, e ciascuna Parte si impegna per sé e per il proprio personale a:
far uso delle Informazioni esclusivamente per l’esecuzione delle attività oggetto del presente contratto;
non rendere note a terzi, sotto qualsiasi forma, le Informazioni;
restituire le Informazioni all’altra Parte, su richiesta della medesima e in ogni caso entro il termine di esecuzione del presente contratto;
conservare con la massima cura e riservatezza tutte le Informazioni, limitando il numero dei soggetti che possono avervi accesso al personale direttamente coinvolto nelle attività relative all’esecuzione delle stesse. Tali soggetti dovranno essere previamente informati del carattere riservato delle Informazioni e dovranno impegnarsi a rispettare gli stessi obblighi di segretezza qui previsti;
astenersi dal copiare, duplicare, riprodurre o registrare, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, le Informazioni, salvo che nella misura strettamente necessaria ai fini delle attività oggetto del presente contratto;
L’impegno alla riservatezza sarà vincolante per le Parti, sia durante l’esecuzione che al termine del contratto e per ulteriori 5 (cinque)1 anni o fino a che le Informazioni diventeranno parte del dominio pubblico senza colpa delle Parti.
Le Parti si impegnano ad adottare tutte le misure necessarie ad evitare che tali Informazioni possano essere divulgate all’esterno senza la previa autorizzazione dell’altra Parte.
Le Parti si impegnano altresì a conservare i documenti e i giustificativi riguardanti i lavori, al fine di garantirne la rintracciabilità, per un periodo di tempo concordato e comunque non eccedente i 5 (cinque) anni successivi alla scadenza del termine di durata del contratto.
Le Parti sono responsabili del danno che potesse derivare dalla trasgressione alle disposizioni del presente articolo, a meno che provino che tale trasgressione si è verificata nonostante l’uso della migliore diligenza in rapporto alle circostanze.
Art. 16 Recesso e risoluzione
Le Parti hanno la facoltà di recedere dal presente contratto ovvero di risolverlo consensualmente; il recesso deve essere esercitato mediante comunicazione scritta da trasmettere all’altra Parte con raccomandata con avviso di ricevimento, con preavviso di almeno__________
Il recesso o la risoluzione consensuale non hanno effetto che per l’avvenire e non incidono sulla parte di contratto già eseguita.2
In caso di recesso a norma del comma precedente l’Impresa corrisponderà al Dipartimento l’importo delle spese sostenute ed impegnate, in base al contratto, fino al momento del ricevimento della comunicazione del recesso.
Art. 17 Forza maggiore
Le Parti si obbligano ad informarsi prontamente e reciprocamente dell’insorgenza di circostanze di forza maggiore che non consentano il regolare adempimento, per impossibilità sopravvenuta, delle obbligazioni di cui al presente contratto, e si obbligano, altresì, a prendere tutti i provvedimenti atti a limitarne gli effetti in danno della controparte. La circostanza di forza maggiore dovrà, comunque, essere sempre provata.
Art. 18 Controversie
Per ogni controversia che dovesse sorgere in relazione all’esecuzione del presente contratto sarà competente il foro di Ferrara.
Art. 19 Trattamento dei dati personali
Le Parti dichiarano reciprocamente di essere informate (e, per quanto di ragione, espressamente acconsentire) che i "dati personali" forniti, anche verbalmente, per l'attività' precontrattuale o comunque raccolti in conseguenza e nel corso dell'esecuzione del presente contratto, vengano trattati esclusivamente per le finalità del contratto, mediante consultazione, elaborazione, interconnessione, raffronto con altri dati e/o ogni ulteriore elaborazione manuale e/o automatizzata e inoltre, per fini statistici, con esclusivo trattamento dei dati in forma anonima, mediante comunicazione a soggetti pubblici, quando ne facciano richiesta per il perseguimento dei propri fini istituzionali, nonché soggetti privati, quando lo scopo della richiesta sia compatibile con i fini istituzionali del Dipartimento. Titolari per quanto concerne il presente articolo sono le Parti come sopra individuate, denominate e domiciliate. Le Parti dichiarano infine di essere informate sui diritti sanciti dall’art. 13 del D.Lgs. 196 del 30 giugno 2003.
Art. 20 Incedibilità
Le parti non potranno cedere, in tutto o in parte, il presente contratto né taluno dei diritti e degli obblighi da esso derivanti senza il previo consenso scritto della controparte
Art. 21 Spese di bollo e registrazione
Il presente contratto redatto in due esemplari (uno dei quali resteràal Dipartimento e uno spetterà all’Impresa) sarà registrato in caso d’uso e tassa fissa ai sensi degli articoli 5 e 39 del D.P.R. n.131 del 26/04/1986. Le spese inerenti al presente contratto sono a carico della Parte committente.
PER IL DIPARTIMENTO PER L’IMPRESA
data data
Le Parti, ai sensi dell’art. 1341 c.c., dichiarano di aver preso visione delle clausole n. ……. e di approvarne il contenuto in modo specifico. (Indicare numero clausola)
PER IL DIPARTIMENTO PER L’IMPRESA
data data
1La clausola che vincola alla segretezza deve comunque essere di durata determinata, di regola corrispondente all’efficacia del contratto, se l’Impresa richiede un’estensione ulteriore, questa comunque non deve eccedere i cinque anni dalla scadenza del contratto.
2E’ possibile inserire una clausola che, in conformità a quanto disposto dall’art.1671 del codice civile in materia di appalto, in caso di recesso dell’Impresa, preveda la corresponsione al Dipartimento di un’ulteriore somma quale indennizzo per il recesso, somma che può anche essere predeterminata forfettariamente in una percentuale del corrispettivo complessivo previsto dal contratto.
7