KRATON CORPORATION CONDIZIONI DI VENDITA
KRATON CORPORATION CONDIZIONI DI VENDITA
1. CONTRATTO DEFINITO. Le presenti Condizioni di Vendita si applicano a tutte le vendite dei Prodotti da parte di Kraton Corporation, o di una sua affiliata (il “Venditore”), all’acquirente (“Acquirente”) menzionati in tutti i documenti in cui sono stampate, citate o allegate le presenti Condizioni di Vendita e, unitamente a tali documenti, costituiscono il “Contratto” fra il Venditore e l’Acquirente.
2. QUANTITÀ DI PRODOTTI. Il Venditore non sarà tenuto a consegnare una quantità di Prodotti che superi quella specificata nel Contratto. Se non viene specificata una quantità mensile, il Venditore può limitare la quantità da fornire ogni mese all’ammontare proporzionale della quantità specificata nel Contratto, o nell’ordine di acquisto o previsione dell’Acquirente, calcolata su base mensile. Se non diversamente ed espressamente concordato dal Venditore, i Prodotti forniti secondo i termini del presente Contratto sono da usarsi da parte dell’Acquirente come materiale grezzo nei suoi processi di fabbricazione, e non per la rivendita.
3. ORDINAZONI E SPEDIZIONI. Tutte le ordinazioni eseguite dall’Acquirente devono essere effettuate entro i tempi di esecuzione (lead time) standard del Venditore, per spedizioni a pieno carico di ciascun singolo Prodotto. Le ordinazioni effettuate al di fuori dei tempi di esecuzione (lead time) standard del Venditore e/o le ordinazioni per carichi misti o spedizioni non a pieno carico dovranno essere autorizzate dal Venditore e saranno soggette ai costi supplementari standard del Venditore. Ai fini del presente documento, per spedizione a pieno carico s’intende un container completamente pieno in base alla modalità logistica scelta per il trasporto di un’ordinazione (inclusi, a titolo esemplificativo, vagone ferroviario, autobotte, furgone, isotank, isocontainer, flexitank). Le spedizioni dei Prodotti saranno effettuate esclusivamente nel luogo specificato dal Venditore e il Venditore si riserverà il diritto di selezionare l’origine della spedizione, il vettore e la sede di produzione da cui sono forniti i Prodotti, in base a eventuali qualifiche d’impianto richieste dall’Acquirente. La quantità di tutte le spedizioni sarà determinata secondo le pratiche di pesa consuete del Venditore e sarà decisiva la determinazione dei quantitativi da parte del Venditore. L’Acquirente scaricherà prontamente ciascuna spedizione a proprio rischio e spesa. Per consegne effettuate in attrezzature di proprietà del Venditore o in sua locazione, o in attrezzature fornite da un fornitore di servizi logistici esterno ingaggiato dal Venditore o per suo conto, l’Acquirente sarà responsabile dei costi di controstallia, ritenzione o magazzinaggio qualora l’Acquirente detenga tali attrezzature per un periodo superiore al tempo di consegna gratuita consentito indicato dal Venditore. L’Acquirente sarà inoltre responsabile per tutte le perdite di, o i danni a qualsiasi attrezzatura del Venditore o di terzi durante il periodo in cui si trova in possesso dell’Acquirente o sotto la cura, la custodia e/o il controllo dell’Acquirente. Salvo se diversamente specificato nel Contratto, il rischio di perdita dei Prodotti sarà trasferito dal Venditore all’Acquirente nel luogo di spedizione, con trasporto dal luogo di spedizione alla destinazione dell’Acquirente a carico dell’Acquirente.
4. PREZZO E TERMINI DI PAGAMENTO. Salvo diverso accordo stabilito nel Contratto, il prezzo per ciascun Prodotto sarà come specificato dal Venditore e tale prezzo sarà passibile di modifica in qualsiasi momento da parte del Venditore dandone notifica all’Acquirente. Qualsiasi tassa (diversa dalla tassa sul reddito), onere o altri dazi governativi imposti ora o in seguito sui Prodotti o su qualsiasi materiale grezzo usato nella fabbricazione dei Prodotti (o sul Venditore, o che si richieda che il Venditore paghi o riscuota in ragione della produzione, del trasporto, della vendita o dell’uso di tali Prodotti o materiale grezzo) saranno a carico dell’Acquirente in aggiunta al prezzo. Se leggi, regolamenti o azioni governative impediscono al Venditore di aumentare o di continuare a imporre qualsiasi prezzo già in vigore ai sensi del Contratto, il Venditore può rescindere il Contratto previa notifica di trenta (30) giorni. I fondi sono dovuti presso la banca o l’istituto finanziario del Venditore entro trenta (30) giorni dalla data della fattura del Venditore, fin mancanza dei quali l’Acquirente sarà considerato inadempiente per effetto di legge, senza che sia necessaria previa notificazione da parte del Venditore. Se la data del pagamento cade di sabato, domenica o un giorno festivo, la data per il pagamento sarà il giorno lavorativo precedente più vicino. Il Venditore si riserva il diritto di modificare le presenti condizioni di pagamento, oppure di ridurre o cancellare il credito dell’Acquirente, se i pagamenti non vengono versati prontamente e/o se il Venditore, a sua esclusiva discrezione, determina che la qualità del credito dell’Acquirente sta peggiorando, o che l’Acquirente presenta in altro modo un rischio di credito per il Venditore. Qualsiasi obbligo che il Venditore si impegna a soddisfare in base al presente Contratto sarà sempre soggetto alla capacità dell’Acquirente di soddisfare i requisiti di responsabilità economica e finanziaria del Venditore, come stipulati dal Venditore a sua esclusiva ma ragionevole discrezione.
5. MANTENIMENTO DEL TITOLO. Se richiesto dalla legislazione applicabile e salvo diversi accordi, a prescindere dalla consegna, la proprietà dei Prodotti resta del Venditore fino a quando l’Acquirente non li avrà pagati completamente, compresi eventuali tasse (diverse dalle tasse sul reddito), oneri o altri addebiti governativi. In tali circostanze, durante il periodo che intercorre fra la consegna dei Prodotti ed il pagamento completo, l’Acquirente conserva i Prodotti come depositario per il Venditore, e si impegna a conservare i Prodotti in modo tale che possano essere chiaramente identificati come proprietà del Venditore. L'eventuale mantenimento del titolo previsto dal presente Articolo 5 non influenza il trasferimento dei benefici e dei rischi diversamente stabilito dal presente Contratto.
6. GARANZIE. Il Venditore garantisce che ogni Prodotto, al momento del ricevimento da parte dell’Acquirente, soddisfa le specifiche designate come tali nel Contratto o le specifiche di vendita altrimenti designate dal Venditore. Il Venditore si riserva il diritto di modificare le specifiche di vendita di qualsiasi Prodotto in qualsiasi momento con un preavviso di almeno trenta (30) giorni. Il Venditore garantisce inoltre che ottempererà a tutte le leggi pertinenti e alle regole, ai regolamenti e alle ordinanze governativi nella giurisdizione in cui sono fabbricati i Prodotti. Indipendentemente da quanto sopra affermato, laddove i Prodotti siano indicati come lotto di sviluppo, campione, pilota o prova, o siano venduti dopo che il Venditore li ha designati come scarto, non a specifica, fuori specifica, specifica in senso lato, non di prima qualità ecc., sono dati o venduti all’Acquirente “COSÌ COME SONO” a rischio dell’Acquirente stesso, senza alcuna garanzia. L’Acquirente concorda di essere il solo responsabile della determinazione dell’idoneità dei materiali o del Prodotto del Venditore che seleziona allo scopo inteso, e riconosce di non aver fatto affidamento su alcuna dichiarazione del Venditore relativa all’idoneità all’uso di qualsiasi Prodotto del Venditore per qualsiasi applicazione.
7. ESONERO DI RESPONSABILITÀ PER QUALSIASI GARANZIA ESPRESSA O IMPLICITA. NEL LIMITE MASSIMO CONSENTITO DALLA LEGGE, SALVO QUANTO SOPRA DICHIARATO E PER LA CONDIZIONE IMPLICITA RELATIVA AL TITOLO, IL VENDITORE NON RILASCIA ALCUNA ALTRA GARANZIA DI QUALSIASI NATURA RELATIVAMENTE AI PRODOTTI, CHE SI TRATTI DI IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO, COMMERCIABILITÀ, DURATA A MAGAZZINO O ALTRIMENTI, E NON SARÀ SOTTINTESA ALCUNA GARANZIA IMPLICITA. INOLTRE, IL VENDITORE NON FA ALCUNA DICHIARAZIONE E NON SI ASSUME ALCUNA RESPONSABILITÀ IN RELAZIONE ALL’IMMUNITÀ DALLA VIOLAZIONE DI QUALSIASI BREVETTO E/O COPYRIGHT DERIVANTE DALL’USO DEL PRODOTTO O DELLE INFORMAZIONI DEL VENDITORE DA PARTE DELL’ACQUIRENTE.
8. FORZA MAGGIORE. Il Venditore o l’Acquirente sarà esonerato dagli obblighi del Contratto (ad eccezione dell’obbligo di pagamento della parte) nella misura in cui l’adempienza venga ritardata o impedita da qualsiasi circostanza (fatto salvo circostanze finanziarie) al di fuori del suo ragionevole controllo (ognuna di tali circostanze una “Forza maggiore”) inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, calamità naturali, incendi, esplosioni, atti di guerra o terrorismo, guasti meccanici, scioperi, epidemie, pandemie, chiusura di stabilimenti, impossibilità di conseguire le materie prime, mancanza di disponibilità o interferenza con i consueti mezzi di trasporto dei Prodotti od ottemperanza a qualsiasi legge, regolamento, ordine, raccomandazione o richiesta di qualsiasi autorità governativa. La parte che invoca un evento di Forza maggiore secondo il presente Contratto darà immediata notifica scritta delle condizioni di Forza maggiore e farà del suo meglio dal punto di vista commerciale per terminarle o rimuoverle. Se, a seguito di una situazione di Forza maggiore, dovesse verificarsi una carenza di qualsiasi Prodotto da parte del Venditore o derivante da una qualsiasi delle fonti del Venditore, quest’ultimo non sarà obbligato ad acquistare i Prodotti per ottemperare ai termini del Contratto, e si riserverà il diritto di distribuire i Prodotti disponibili fra tutti i propri clienti e per i propri usi interni nel modo in cui, a sua sola discrezione, riterrà opportuno. Le quantità di Prodotti che a seguito di esenzione dall’adempimento non verranno spedite saranno detratte dal restante obbligo quantitativo pertinente.
9. SICUREZZA E SALUTE. Il Venditore ha pubblicato schede di sicurezza, etichette, schede sui Prodotti e altri bollettini e materiali tecnici (le cui copie sono state messe a disposizione dell’Acquirente), che contengono informazioni sulla salute, la sicurezza, la manipolazione e altri rischi ambientali relativamente ai Prodotti e alle loro proprietà, conformi alla legislazione applicabile nella giurisdizione di fabbricazione. L’Acquirente è tenuto a leggere tali informazioni incorporandole nei propri programmi di sicurezza per il personale (corsi di orientamento, comunicazioni, corsi di formazione, procedure ecc.). L’Acquirente informerà in modo completo e adeguato i propri dipendenti, appaltatori, agenti e altre terze parti che potrebbero essere esposte ai Prodotti dopo la consegna all’Acquirente secondo quanto stabilito nel presente documento, riguardo agli eventuali pericoli associati ai Prodotti e alle procedure adeguate di magazzinaggio, manipolazione ed uso dei Prodotti, indicate in tali documenti o in ulteriori documenti trasmessi all’Acquirente nel corso della durata del presente Contratto. L’Acquirente ha l’obbligo indipendente di incorporare in modo completo e adeguato le informazioni disponibili, come quelle fornite dal Venditore, nelle proprie comunicazioni relative alla sicurezza dei prodotti, e di fornire a tutti i propri dipendenti, appaltatori, agenti e clienti copie di tali documenti informativi sui pericoli. Se il Prodotto viene ulteriormente trattato, miscelato o incorporato in un altro prodotto, l’Acquirente divulgherà analogamente le informazioni appropriate relative a salute e sicurezza a tutte le persone che prevede potrebbero essere esposte. La mancata osservanza dei requisiti di stoccaggio stabiliti dal Venditore renderà nulla qualsiasi garanzia sui Prodotti qui dichiarata.
10. RESPONSABILITÀ - RIVENDICAZIONI - INDENNIZZO. L’Acquirente sarà tenuto a indennizzare, difendere e ritenere immune il Venditore, le sue affiliate e ciascuno dei suoi funzionari, direttori, dipendenti e agenti, da e contro qualsiasi responsabilità (incondizionata o di altro tipo) per qualsiasi rivendicazione, responsabilità, perdita o spesa di qualsiasi natura (inclusi, a titolo esemplificativo, qualsiasi infortunio, malattia o decesso di persone (inclusi i dipendenti del Venditore e dell’Acquirente e/o di eventuali terzi) o danno alla proprietà (inclusa quella dell’Acquirente, del Venditore e/o di eventuali terzi) conseguenti o correlati a: (a) Scarico, magazzinaggio, manipolazione, vendita o uso dei Prodotti da parte dell’Acquirente (eccetto che nella misura causata
dalla negligenza del Venditore); (b) qualsiasi prodotto, sostanza o materiale creato (direttamente o indirettamente) dall’Acquirente, che incorpori i Prodotti (il “Prodotto dell’Acquirente”), unitamente a qualsiasi applicazione o utilizzo del Prodotto dell’Acquirente, e/o (c) qualsiasi mancata osservanza da parte dell’Acquirente di qualsiasi dichiarazione, garanzia, patto o accordo dell’Acquirente delineati nel presente documento.
La ricezione da parte dell’Acquirente di qualsiasi Prodotto consegnato secondo i termini del presente Contratto costituirà un’accettazione incondizionata di tali Prodotti, e una rinuncia da parte dell’Acquirente dei suoi diritti di opporre qualsiasi rivendicazione in relazione ai Prodotti, salvo presentazione al Venditore da parte dell’Acquirente di notifica scritta di tale rivendicazione entro trenta (30) giorni dalla ricezione di tali Prodotti o, in caso di mancata consegna, entro trenta (30) giorni dalla data nella quale era prevista la consegna. A scanso di equivoci, qualsiasi rivendicazione da parte dell’Acquirente in merito alla mancata ottemperanza dei Prodotti alle specifiche di vendita delineate nel presente Contratto sarà valida esclusivamente se presentata in riferimento alle specifiche al momento della ricezione dei Prodotti da parte dell’Acquirente.
IL RIMEDIO ESCLUSIVO DELL’ACQUIRENTE E LA RESPONSABILITÀ ESCLUSIVA DEL VENDITORE PER QUALSIASI E OGNI RIVENDICAZIONE DERIVANTE DALLA PRODUZIONE E DALLA FORNITURA, O DALLA MANCATA FORNITURA, DA PARTE DEL VENDITORE, DEI PRODOTTI QUI DESCRITTI, A PRESCINDERE CHE TALE RIVENDICAZIONE O RESPONSABILITÀ SI BASI SU NEGLIGENZA, VIOLAZIONE DI GARANZIA, VIOLAZIONE DI CONTRATTO O QUALSIASI ALTRA BASE LEGALE, SARANNO LIMITATI AL PREZZO DI ACQUISTO DEL PRODOTTO IN RELAZIONE AL QUALE TALE RIVENDICAZIONE VIENE FATTA (PIÙ GLI EVENTUALI COSTI DI TRASPORTO PAGATI DALL’ACQUIRENTE PER TALE PRODOTTO) OPPURE, A DISCREZIONE DEL VENDITORE NEL CASO DI PRODOTTI CONSEGNATI SECONDO I TERMINI DEL PRESENTE CONTRATTO, LA SOSTITUZIONE DI TALI PRODOTTI ALLA DESTINAZIONE DELL’ACQUIRENTE. NESSUNA PARTE SARÀ RESPONSABILE DI QUALSIASI DANNO SPECIALE, INCIDENTALE, CONSEQUENZIALE O PUNITIVO, NÉ DI PERDITA DI PROFITTO.
Nulla nel presente Xxxxxxxxx escluderà o limiterà la responsabilità dell’Acquirente o del Venditore deliberata o per negligenza dell’Acquirente o del Venditore o delle persone responsabili delle loro imprese, o qualsiasi altra responsabilità che potrebbe non essere esclusa o limitata dalla legislazione applicabile.
Le precedenti disposizioni sopravvivono alla consegna dei Prodotti e alla rescissione del Contratto.
11. RIMEDI. Qualora l’Acquirente ometta di saldare qualsiasi debito al Venditore (che sia o meno secondo i termini del Contratto), il Venditore si riserva il diritto, oltre a qualsiasi altro rimedio, di sospendere le spedizioni, cambiare i termini di pagamento o rescindere il Contratto mediante notifica all’Acquirente. Il Venditore si riserva inoltre il diritto di addebitare interessi ad un tasso pari al massimo consentito dalla legislazione applicabile come sopra indicato, o di compensare qualsiasi importo dovuto dal Venditore all’Acquirente (che sia o meno secondo i termini del presente Contratto) nel caso in cui l’Acquirente ometta di saldare un qualsiasi importo dovuto secondo quanto riportato nel presente Contratto in osservanza dei termini di pagamento in esso specificati. Nel caso in cui l’Acquirente violi qualsiasi termine o condizione del presente Contratto, l’Acquirente rimborserà il Venditore tutti i costi e le spese correlati al perseguimento da parte del Venditore del pagamento per qualsiasi rivendicazione che derivi in qualsiasi modo da tale violazione, inclusi a titolo esemplificativo, onorari legali ragionevoli.
12. NOTIFICHE. La notifica da parte del Venditore o dell’Acquirente deve essere effettuata esclusivamente mediante posta elettronica all’indirizzo indicato nel Contratto con conferma o mediante lettera indirizzata all’altra parte all’indirizzo fornito nel Contratto, e sarà considerata consegnata: (a) al momento in cui viene inviata mediante posta elettronica, o (b) il giorno lavorativo immediatamente successivo al giorno in cui viene depositata con un corriere riconosciuto (con affrancatura o addebiti prepagati). Tutte le notifiche inviate al Venditore devono essere inviate in copia all’attenzione di xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.
13. LEGGE GOVERNANTE. IL CONTRATTO E TUTTE LE DISPUTE CHE NE DERIVANO SARANNO GOVERNATE:
(A) DALLA LEGISLAZIONE DELLO STATO DEL TEXAS SE IL VENDITORE HA SEDE NEGLI STATI UNITI; O (B) DALLA LEGISLAZIONE DEL PAESE IN CUI HA SEDE IL VENDITORE, SE NON SI TROVA NEGLI STATI UNITI, FATTA SALVA LA SCELTA DI NORME DI LEGGE CHE DIRIGONO L’APPLICAZIONE DELLA LEGISLAZIONE DI QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE. I DIRITTI E GLI OBBLIGHI DELLE PARTI SECONDO IL PRESENTE CONTRATTO NON SARANNO GOVERNATI DA O INTERPRETATI IN ACCORDO CON LE CLAUSOLE DELLA CONVENZIONE SULLA VENDITA INTERNAZIONALE DI BENI.
14. TRASFERIBILITÀ. Né il presente Contratto (inclusi tutti i diritti, i doveri e gli obblighi qui descritti) né qualsiasi rivendicazione contro il Venditore o l’Acquirente derivante in modo diretto o indiretto dal, o correlata al, presente Contratto, saranno trasferibili da parte del Venditore o dell’Acquirente o in forza di legge, senza il previo consenso scritto dell’altra parte. Tuttavia, indipendentemente da quanto indicato sopra, il Venditore avrà il diritto di incaricare una qualsiasi affiliata che controlla, è controllata o è sotto il comune controllo del Venditore, di eseguire qualsiasi o tutti gli obblighi del Venditore previsti dal presente Contratto, e il Venditore avrà il diritto di assegnare il presente Contratto o quanto dovuto dal Venditore a seguito del presente Contratto, in tutto o in parte, ad un’affiliata del Venditore, a un prestatore o a un’altra terza parte che offre soluzioni finanziarie al
Venditore, o a un acquirente o a un altro successore le attività o parte di queste cui si riferisce il presente Contratto senza il consenso dell’Acquirente.