PATTO PARASOCIALE

UNIFGCLE - Prot. n. 0055127 - II/6 del 19/11/2021 - Delibera Senato Accademico n. 338/2021

PATTO PARASOCIALE

TRA

i soggetti proponenti e componenti lo Spin-off Serious Game Factory - SGF S.r.l. di seguito indicati come “i Soci”:

E

l’Università degli Studi di Foggia, C.F. 94045260711, P.IVA 03016180717, con sede in Foggia alla xxx Xxxxxxx 00/00, nella persona del suo legale rappresentante Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, di seguito indicata come “il Socio UNIFG”;

PREMESSO

- che in data   si è costituita la società         , con sede legale presso

          , iscritta al Registro delle imprese di       , C.F. e P. IVA              ;

- che tale società rappresenta uno Spin-off universitario, essendosi costituita nelle forme, con gli obiettivi e secondo le modalità disciplinate dal Regolamento per la creazione di spin-off dell’Università degli Studi di Foggia di cui al Decreto del Rettore n. 63/2021;

- che il capitale sociale, tutto conferito nel presente patto, è diviso in quote e sottoscritto come segue:

Persone fisiche interne all’Ateneo

N.
Cognome
Nome Quota percentuale rispetto al Capitale Sociale

Persone fisiche esterne all’Ateneo

N.
Cognome
Nome Quota percentuale rispetto al Capitale Sociale

Persone Giuridiche

Denominazione Quota Percentuale rispetto al Capitale Sociale

- che è desiderio dei Soci e del Socio UNIFG formalizzare contrattualmente alcuni accordi interni relativi all’organizzazione della società di spin-off Serious Game Factory - SGF S.r.l., alla circolazione delle sue quote ed alla posizione del socio Università quale Ente pubblico;

- che per “partecipazione” (o “partecipazioni”) si intende la partecipazione al capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti;

- che per “trasferimento” s’intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente o la piena proprietà o la nuda proprietà o l’usufrutto sulla partecipazione (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione “in blocco”, “forzata” o “coattiva”, il trasferimento che intervenga nell’ambito o conferimento d’azienda, fusione e scissione) in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità della quota e/o dei diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti;

SI CONVIENE E SI STIPILA QUANTO SEGUE

Art. 1

Le Parti convengono che la modifica di previsioni statutarie poste a salvaguardia della partecipazione dell'Università, nonché eventuali deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la realizzazione di operazioni straordinarie che abbiano il risultato di ridurre la quota proporzionale di partecipazione dell'Università allo Spin-off sono efficaci solo se approvate dall'Università;

Art. 2

La partecipazione dell'Università nello Spin-off, pur attribuendo il diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria, è postergata nella partecipazione alle perdite, tanto in sede di riduzione del capitale per perdite, quanto in sede di liquidazione.

Art. 3

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione di almeno tre membri e la nomina alle cariche sociali avviene in modo da assicurare all'Università la possibilità di nomina di almeno un componente del consiglio di amministrazione e di un sindaco, se è nominato il Collegio sindacale;

Art. 4

La remunerazione per l'attività a qualunque titolo prestata dal socio a favore della società non può in nessun caso eccedere quanto praticato usualmente sul mercato in situazioni analoghe, né può costituire strumento

per l'attribuzione al socio dei vantaggi, diretti o indiretti, derivanti dal controllo della società o comunque strumento di discriminazione o di pregiudizio nei confronti degli altri soci;

Art. 5

È prevista un'opzione di vendita delle azioni o quote dell'Università, esercitabile dalla stessa nei confronti degli altri soci o dello Spin-off, nel caso in cui venga meno la partecipazione del professore e/o ricercatore proponente. Il prezzo di vendita, comunque non inferiore al valore nominale della partecipazione, sarà determinato da un esperto indipendente al momento dell'esercizio dell'opzione tenendo conto del valore di mercato a tale data dello Spin-off;

Art. 6

Nel caso di operazioni sul capitale a seguito di perdite, i soci diversi dall'Università devono fare fronte, nelle dovute proporzioni, ai ripianamenti delle perdite;

Art. 7

Costituisce causa di recesso da parte dell’Università il mancato adempimento degli obblighi di informativa di cui all’ art. 4 del Regolamento per la creazione di Spin-off dell'Università degli Studi di Foggia

Art. 8

Le Parti convengono in merito all’opzione di vendita della partecipazione dell'Università nello Spin-off esercitabile dalla stessa, al termine di permanenza dello Spin- off presso le strutture dell'Università ed, in ogni caso, allo scadere dei patti parasociali, nei confronti degli altri soci, ad un prezzo, comunque non inferiore al valore nominale della partecipazione, che viene determinato da un esperto indipendente al momento dell'esercizio dell'opzione tenendo conto del valore di mercato a tale data dello Spin-off.

Art. 9

Il presente patto, a partire dalla data della sua sottoscrizione, ha durata di 5 anni ed è innovabile alla scadenza.

Art. 10

Il personale universitario che propone l'attivazione di uno Spin-off, ai sensi dell’art. 8, comma 1, del Regolamento per la creazione di Spin-off dell'Università degli Studi di Foggia, partecipa al capitale dello Spin-off e si impegna a non cedere, per il periodo di permanenza dello Spin-off all'interno delle strutture dell'Università, la propria partecipazione in esso e a non esercitare attività in concorrenza con quella di ricerca, consulenza, prestazioni a tariffa o contratti di ricerca commissionata svolta dall’Università e dalle altre strutture di ricerca di Ateneo, e di collaborazione scientifica che l'Università svolga con enti pubblici o privati; impegnandosi altresì alla salvaguardia del buon nome e degli interessi dell'Università, nonché all'adempimento degli oneri di informazione a favore dell'Università circa l'attività dello Spin-off e la gestione della società.

Art. 11

Qualora una parte non chieda all’altra parte l’adempimento di una qualsiasi delle disposizioni del presente Patto, ciò non comporterà in alcun modo il venir meno del suo pieno diritto di richiedere tale adempimento in qualsiasi momento successivo; allo stesso modo l’eventuale rinuncia di una parte a pretendere l’adempimento di una disposizione del presente contratto non costituisce una rinuncia ad esigere l’adempimento qualora la stessa o un’altra disposizione contrattuale venga successivamente violata, né tale rinuncia costituirà una rinuncia alla clausola stessa.

Art. 12

1. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i parasoci che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al presente Patto, ad eccezione di quelle nelle quali la legge preveda l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, dovrà essere risolta da un arbitro.

2. Tale arbitro è nominato dalla camera arbitrale istituita presso il Tribunale di Foggia, la quale dovrà provvedere alla nomina entro 30 giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale di Foggia.

3. L’arbitro deciderà in via irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura e anche dall’obbligo del deposito del lodo. Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell’arbitro vincoleranno le parti.

4. L’arbitro determinerà come ripartire le spese dell’arbitrato tra le parti.

Art. 13

Il presente Patto è regolato dalla legge italiana. Per gli aspetti non disciplinati dal presente Patto sociale si rinvia al Regolamento per la creazione di Spin-off dell'Università degli Studi di Foggia ed alla normativa vigente in materia.

Foggia,         

Le Parti