Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie di Techedge S.p.A.
Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie di Techedge S.p.A.
Comunicato ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998,
n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) e dell’articolo 37 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”)
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Milano – 16 novembre 2020 - Ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, Temistocle S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11464350963 (di seguito, l’“Offerente”), comunica che, in data odierna, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte dell’Offerente di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, 106, comma 3, lett. b), e 109 del TUF (di seguito, l’“Offerta”) su azioni di Techedge S.p.A. (di seguito, l’“Emittente” o “Techedge”).
L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente (di seguito, le “Azioni” e, ciascuna, l’“Azione”) emesse e in circolazione alla data del presente Comunicato – incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente pari a n. 25.000 Azioni – dedotte:
(i) le n. 10.612.721 azioni, rappresentative del 41,17% del capitale sociale dell’Emittente, indirettamente detenute, per il tramite di Atena S.r.l. e dell’Offerente, da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;
(ii) le n. 3.393.583 azioni, rappresentative del 13,17% del capitale sociale dell’Emittente, detenute dalle altre Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente, come meglio indicate al successivo Paragrafo 2.2.
Le Azioni dell’Emittente sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario (di seguito, “MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, “Borsa Italiana”).
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell’Offerta.
Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base del modello 2A dell’Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.
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1. Presupposti giuridici dell’Offerta
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, 106, comma 3, lett. b), e 109 del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto in ragione del verificarsi dei seguenti eventi:
- in data 26 ottobre 2020, Jupiter Tech Ltd, Jupiter Tech S.r.l., DR, Equilybra S.p.A. (di seguito, “Equilybra”), ModaY Bits Consulting SL, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx (di seguito, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a), b) e d-bis) del TUF, avente ad oggetto n. 13.690.769 Azioni Techedge, rappresentative del 53,11% del capitale sociale di Techedge (di seguito, il “Patto Parasociale”);
- con la sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti, condividendo la linea strategica e industriale ad oggi adottata da Techedge e intendendo contribuire a garantire la continuità nella gestione della Società, hanno inteso (i) definire alcune regole di condivisione e confronto in merito alla governance della Società ed alla circolazione e gestione delle Azioni Techedge sindacate, nonché (ii) valutare congiuntamente l’individuazione di ulteriori modalità per la gestione unitaria delle azioni Techedge, se del caso anche attraverso la loro aggregazione, in tutto o in parte, in una società holding;
- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ed Xxxxxxxxx, in tale contesto, in coerenza con le finalità del Patto Parasociale, hanno condiviso l’opportunità di procedere all’aggregazione delle rispettive partecipazioni nell’Emittente, da realizzarsi mediante conferimento in Atena S.r.l. – società interamente controllata da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – (di seguito, “Atena”), della totalità delle Azioni dell’Emittente dagli stessi direttamente e indirettamente detenute, complessivamente pari al 36,95% del capitale,
- in data 13 novembre 2020, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ha acquisito la titolarità di n. 8.070.893 Azioni dell’Emittente dalla controllata Jupiter Tech Ltd, per un corrispettivo pari ad Euro 1,77 per ciascuna Azione, e di n. 100.420 Azioni dell’Emittente dalla controllata Jupiter Tech S.r.l., per un corrispettivo pari ad Euro 5,40 per ciascuna Xxxxxx, venendo a detenere, direttamente, complessive n. 8.258.643 Azioni dell’Emittente, pari al 32,04% del capitale sociale;
- in data odierna, l’Offerente, società interamente partecipata da Atena, ha perfezionato l’acquisto di n. 315.535 Azioni dell’Emittente, pari al 1,22% del capitale sociale, da Xxxxxxxx Xxxxxxxx – subentrando, quale società indirettamente controllata da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, in qualità di acquirente, in un contratto preliminare, già reso noto al mercato, originariamente sottoscritto fra lo stesso Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – e n.
773.317 azioni dell’Emittente, pari al 3,00% del capitale sociale, da Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
(congiuntamente, gli “Acquisti Temistocle”). Entrambi gli Acquisti Temistocle sono stati effettuati per un corrispettivo pari ad Euro 5,40 per ciascuna Azione dell’Emittente;
- sempre in data odierna, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Equilybra, Atena e l’Offerente hanno sottoscritto un accordo, rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF (di seguito, l’“Accordo Atena”) il quale ha previsto, fra l’altro, l’impegno di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e di Equilybra a conferire in Atena la totalità delle Azioni dell’Emittente detenute da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, pari a n. 8.258.643 Azioni, rappresentative del 32,04% del capitale sociale, e da Equilybra, pari a n. 1.265.226 Azioni, rappresentative del 4,91% del capitale sociale (di seguito, il “Conferimento”). Nell’ambito del Conferimento, alle Azioni Techedge è stato attribuito un valore di Euro 5,40 per ciascuna azione dell’Emittente. All’esito del predetto Conferimento, eseguito sempre in data odierna, Xxxxx è venuta dunque a detenere complessive n. 9.523.869 Azioni Techedge, pari al 36,95% del capitale sociale dell’Emittente;
- nel medesimo contesto, ed in esecuzione degli impegni di cui all’Accordo Atena, Equilybra ha sottoscritto e versato un aumento di capitale in denaro di Atena per complessivi Euro 6.000.000,00. Il capitale sociale di Atena risulta pertanto attualmente così suddiviso:
- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 77,66%
- Equilybra 22,34%.
- la sottoscrizione dell’Accordo Atena, il contestuale Conferimento e l’esecuzione degli Acquisti Temistocle perfezionati dall’Offerente hanno determinato il sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta pubblica di acquisto, ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 3, lett. b), e 109 del TUF sulla totalità delle Azioni Techedge. Per effetto delle predette operazioni, infatti, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – che già deteneva, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 32,04% del capitale sociale dell’Emittente è venuto a detenere, indirettamente per il tramite di Atena e dell’Offerente, una partecipazione pari al 41,17% del capitale dell’Emittente, con un incremento pari al 9,40% rispetto alla partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, dallo stesso Xxxxxxxx Xxxxxxxxx alla data del 16 novembre 2019 (i.e. dodici mesi precedenti la data di esecuzione del Conferimento e degli Acquisti Temistocle); tale incremento include n. 70.000 azioni dell’Emittente già acquistate direttamente da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx in data 6 febbraio 2020, pari allo 0,27% del capitale;
- da ultimo, sempre in data odierna, Atena e l’Offerente hanno aderito al Patto Parasociale, divenendone parte con la totalità delle Azioni dell’Emittente dagli stessi detenute;
- le Parti del Patto Parasociale, si qualificano – in quanto aderenti ad un accordo rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF – quali persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai
sensi e per gli effetti dell’art. 101-bis, comma 4-bis del TUF (“Persone che Agiscono di Concerto”);
- Le Parti del Patto Parasociale hanno preso atto del verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta e si sono reciprocamente impegnate, per quanto possa occorrere, essendo anche Persone che Agiscono di Concerto, a non aderire all’Offerta promossa dall’Offerente;
- sulla base di quanto previsto nell’Accordo Atena, Temistocle S.r.l. procederà alla promozione dell’Offerta ai sensi del combinato disposto degli articoli 102, 106, comma 3, lett. b), e 109 del TUF, anche per conto delle altre Persone che Agiscono di Concerto.
2. I soggetti partecipanti all’Offerta
2.1 L’Offerente e i soggetti controllanti
L’Offerente è Temistocle S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11464350963, il quale detiene n. 1.088.852 Azioni, rappresentative del 4,22% del capitale sociale dell’Emittente.
Alla data del presente Comunicato, il capitale sociale dell’Offerente è pari a Euro 1.000,00.
L’Offerente è interamente controllato da Atena S.r.l., società a responsabilità limitata con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11452930966.
Il capitale sociale di Atena è pari a Euro 57.429.892,60, suddiviso come segue:
(i) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx detiene il 77,66% del capitale sociale di Atena; e
(ii) Equilybra S.p.A. detiene il 22,34% del capitale sociale di Atena.
Alla data del presente Comunicato, Xxxxx detiene n. 9.523.869 Azioni, rappresentative del 36,95% del capitale sociale dell’Emittente.
Pertanto, alla data del presente Comunicato la partecipazione complessiva di Atena e della controllata Temistocle nel capitale dell’Emittente risulta pari a n. 10.612.721 Azioni, rappresentative del 41,17% del capitale sociale.
2.2 Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta
Ai sensi dell’art. 000-xxx, xxxxx 0-xxx, xxx XXX, xx considerano Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente le Parti del Patto Parasociale, come modificato ed integrato in data odierna e, segnatamente:
(i) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, fondatore e attuale Presidente e Amministratore Delegato dell’Emittente, titolare di una partecipazione pari al 77,66% di Atena S.r.l.;
(ii) Equilybra S.p.A. titolare di una partecipazione pari al 22,34% di Atena S.r.l.;
(iii) Atena S.r.l., società controllata da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, titolare di n. 9.523.869 Azioni, rappresentative del 36,95% del capitale sociale dell’Emittente;
(iv) ModaY Bits Consulting SL, titolare di n. 466.220 Azioni, rappresentative dell’1,81% del capitale sociale dell’Emittente;
(v) Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, titolare di n. 910.603 Azioni, rappresentative del 3,53% del capitale sociale dell’Emittente;
(vi) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, titolare di n. 1.240.110 Azioni, rappresentative del 4,81% del capitale sociale dell’Emittente;
(vii) Xxxxx Xxxxxx, titolare di n. 140.000 Azioni, rappresentative del 0,54% del capitale sociale dell’Emittente;
(viii) Xxxxxxx Xxxxxxx, titolare di n. 98.000 Azioni, rappresentative del 0,38% del capitale sociale dell’Emittente;
(ix) Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, titolare di n. 115.001 Azioni, rappresentative del 0,45% del capitale sociale dell’Emittente;
(x) Xxxxx Xxxxxxxxx, titolare di n. 51.900 Azioni, rappresentative del 0,20% del capitale sociale dell’Emittente;
(xi) Xxxxxxx Xxxxx, titolare di n. 100.000 Azioni, rappresentative del 0,39% del capitale sociale dell’Emittente;
(xii) Xxxxxx Xxxxxxxx, titolare di n. 50.000 Azioni, rappresentative del 0,19% del capitale sociale dell’Emittente;
(xiii) Xxxxxxx Xxxx, titolare di n. 24.990 Azioni, rappresentative del 0,10% del capitale sociale dell’Emittente;
(xiv) Xxxxxx Xxxxxxx, titolare di n. 50.000 Azioni, rappresentative del 0,19% del capitale sociale dell’Emittente;
(xv) Xxxxx Xxxxx, titolare di n. 68.400 Azioni, rappresentative del 0,27% del capitale sociale dell’Emittente;
(xvi) Xxxxxxxx Xxxxxxx, titolare di n. 28.359 Azioni, rappresentative del 0,11% del capitale sociale dell’Emittente; e
(xvii)Xxxxx Xxxxxxxxx, titolare di n. 50.000 Azioni, rappresentative del 0,19% del capitale sociale dell’Emittente.
Complessivamente, le Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente detengono n.
12.917.452 Azioni dell’Emittente, rappresentative del 50,11% del capitale sociale, che non formano pertanto oggetto della presente Offerta.
L’Offerente promuove l’Offerta anche in nome e per conto delle altre Persone che Agiscono di Concerto.
L’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Techedge oggetto dell’Offerta apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del relativo corrispettivo.
Per maggiori informazioni in merito alle previsioni del Patto Parasociale, come modificato in data odierna, e dell’Accordo Atena, si rinvia alle relative informazioni essenziali che saranno pubblicate ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) nei tempi previsti dalla normativa applicabile.
2.3 L’Emittente
L’Emittente è Techedge S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxxx (XX), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04113150967.
Alla data odierna, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 2.577.723,00, suddiviso in
n. 25.777.230 azioni ordinarie, prive di valore nominale. Alla data odierna, l’Emittente detiene n. 25.000 Azioni proprie.
Le Azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul MTA, con codice ISIN IT0005331001, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.
Alla data del presente Comunicato, per effetto delle operazioni descritte nel presente Comunicato e sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell’articolo 120 del TUF, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Emittente superiore al 3% sono indicati nella tabella che segue.
Dichiarante | |||
OVVERO SOGGETTO | Percentuale | Percentuale | |
POSTO AL VERTICE DELLA CATENA | Azionista diretto | DEL CAPITALE ORDINARIO | DEL CAPITALE VOTANTE |
PARTECIPATIVA | |||
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxx S.r.l. | 36,946% | 36,946% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxx S.r.l. | 4,224% | 4,224% |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | 3,532% | 3,532% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 4,810% | 4,810% |
Trust Xxxxx Xxxxx | Xxxxxx Ltd | 17,418% | 17,418% |
De Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxx Xxxxx | Techies Consulting SL | 11,114% | 11,114% |
OEP VI GP LTD | Titan BidCo S.p.A. | 3,138% | 3,138% |
3. Elementi essenziali dell’Offerta
3.1 Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni dell’Emittente, emesse e in circolazione alla data del presente Comunicato, ossia n. 11.770.926 Azioni rappresentative del 45,66% del capitale sociale dell’Emittente, incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente pari a n.
25.000 Azioni e dedotte:
(i) le n. 10.612.721 Azioni, rappresentative del 41,17% del capitale sociale dell’Emittente, indirettamente detenute, per il tramite di Atena e dell’Offerente, da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx; e
(ii) le complessive n. 3.393.583 Azioni di titolarità delle altre Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente, rappresentative del 13,17% del capitale sociale dell’Emittente.
Si precisa che il numero di Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), nonché, qualora ne ricorrano i presupposti applicabili di cui all’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini dell’Offerta (come di seguito definita), l’Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistassero azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta nel rispetto della normativa applicabile
Le Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni dell’Emittente.
3.2 Corrispettivo unitario offerto e controvalore complessivo dell’Offerta
Per ogni Azione dell’Emittente che sarà portata in adesione all’Offerta sarà versato un corrispettivo pari ad Euro 5,40 (di seguito, il “Corrispettivo”).
Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato
dall’Offerente e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, per l’acquisto di azioni dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data del presente Comunicato.
Il Corrispettivo coincide, in applicazione di tale norma, con il prezzo pagato dall’Offerente per gli Acquisti Temistocle effettuati in data odierna, nonché con il valore attribuito alle Azioni Techedge nell’ambito del Conferimento in Atena.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell’imposta di registro o di qualsiasi imposta sulle operazioni finanziarie, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli azionisti che aderiranno all’Offerta.
La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e (i) l’ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni dell’Emittente registrato alla data del 16 novembre 2020 (i.e. la data del Conferimento e dell’esecuzione degli Acquisti Temistocle – di seguito, la “Data di Riferimento”) e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell’Emittente relativa a 1, 3, 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento.
Periodo di riferimento | Prezzo medio ponderato nel periodo (Euro) | Corrispettivo vs prezzo medio ponderato di PERIODO (%) |
Data di Riferimento | 5,00 | 8,0% |
1 mese precedente la Data di Riferimento (1) | 5,47 | -1,3% |
3 mesi precedenti la Data di Riferimento (2) | 5,42 | -0,4% |
6 mesi precedenti la Data di Riferimento (3) | 5,20 | 3,9% |
12 mesi precedenti la Data di Riferimento (4) | 5,04 | 7,1% |
Fonte: elaborazione su dati Bloomberg, prezzi ufficiali Borsa Italiana
(1) Dal 19/10/2020 al 16/11/2020 (estremi inclusi) (2) Dal 17/08/2020 al 16/11/2020 (estremi inclusi) (3) Dal 18/05/2020 al 16/11/2020 (estremi inclusi) (4) Dal 18/11/2019 al 16/11/2020 (estremi inclusi)
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato in caso di adesione totale all’Offerta sulla base del numero di Azioni oggetto della stessa, è pari a Euro 63.563.000,00 (“Esborso Massimo”).
3.3 Finanziamento dell’Offerta
L’Offerente dichiara ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta fino a concorrenza dell’Esborso Xxxxxxx.
In particolare, l’Offerente farà fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx in parte con ricorso a mezzi propri e in parte mediante ricorso ad un finanziamento bancario, già accordato da Intesa Sanpaolo S.p.A., che rilascerà anche la prevista garanzia di esatto adempimento per l’Esborso Xxxxxxx.
In ragione di quanto precede, in data odierna Atena ha deliberato un aumento di capitale in denaro, per un controvalore massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni/00), da imputarsi interamente a capitale – contestualmente sottoscritto e liberato da Equilybra per un importo di Euro 6.000.000,00 (seimilioni/00) - necessario a dotare Atena dei mezzi propri da fornire all’Offerente (i) per il pagamento del corrispettivo per gli Acquisti Xxxxxxxxxx, pari a complessivi Euro 5.879.800,80; (ii) quanto al residuo, per il pagamento del Corrispettivo della presente Offerta alle scadenze che saranno indicate nel relativo Documento di Offerta.
3.4 Mercato sul quale sarà promossa l’Offerta
L’Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel presente Comunicato, a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni. Fermo quanto precede, l’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate esclusivamente sul MTA.
L’Offerta non è stata, e non sarà promossa, né sarà diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionali o internazionali degli Altri Paesi (ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paese, né in alcun altro modo.
3.5 Periodo di adesione all’Offerta e pagamento del Corrispettivo
Il periodo di adesione all’Offerta (di seguito, il “Periodo di Adesione”) sarà concordato dall’Offerente con Borsa Italiana nel rispetto de termini di cui all’articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) a un massimo di 25 (venticinque) giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale riapertura dei termini ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti (di seguito, la “Riapertura dei Termini dell’Offerta”).
Trattandosi di offerta promossa da un Offerente che, congiuntamente alle altre Persone che Agiscono di Concerto aderenti al Patto Parasociale, detiene una partecipazione nell’Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall’articolo 106, comma 1, del TUF,
all’Offerta si applicherà l’articolo 40- bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la “Riapertura dei Termini dell’Offerta”).
Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e (ii) dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta (ciascuna, una “Data di Pagamento”).
4. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente
4.1 Finalità
L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito del perfezionamento di un’operazione di riorganizzazione dell’azionariato dell’Emittente che trova le sue premesse nei principi e nelle finalità condivise fra le Parti del Patto Parasociale sottoscritto in data 26 ottobre 2020, come successivamente modificato in data odierna.
Con la sottoscrizione del predetto accordo, le Parti, condividendo pienamente la linea strategica adottata dall’Emittente, hanno inteso contribuire a garantire la continuità nella gestione dell’Emittente al fine di perseguire gli obiettivi industriali e strategici indicati nell’attuale piano industriale dell’Emittente.
In tale prospettiva (i) l’aggregazione delle partecipazioni detenute da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e da Equilybra in Atena; (ii) gli ulteriori acquisti di Azioni dell’Emittente effettuati dall’Offerente con il perfezionamento degli Acquisti Temistocle; (iii) la successiva adesione di Atena e dell’Offerente al Patto Parasociale, consentano un consolidamento dell’assetto proprietario volto a garantire la stabilità manageriale che si ritiene necessaria all’Emittente per poter cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, nonché di valorizzazione del business nel medio-lungo periodo, ulteriormente rafforzando la propria posizione nel settore della progettazione e sviluppo di tecnologie software innovative e di prestazione di servizi IT.
4.2 Intenzione di mantenere la quotazione delle azioni ordinarie di Techedge
L’Offerta è finalizzata a dare adempimento ad un obbligo legale sorto a seguito del perfezionamento delle operazioni di riorganizzazione delle partecipazioni dell’Emittente e non anche alla revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA (c.d. delisting).
Peraltro, attraverso l’Offerta, viene comunque garantita agli azionisti dell’Emittente che vi abbiano interesse, una facoltà di exit a valori ritenuti finanziariamente congrui rispetto alle condizioni di breve termine di andamento delle Azioni dell’Emittente.
Qualora l’Offerente venisse a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, delle azioni ordinarie dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, l’Offerente si riserva di valutare se procedere o meno alla ricostituzione del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% delle azioni ordinarie dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, l’Offerente adempirà all’obbligo di acquistare le rimanenti Azioni dell’Emittente in circolazione, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.
L’Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, nella comunicazione sui risultati dell’Offerta che sarà diffusa al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (l’“Avviso sui Risultati dell’Offerta”).
L’Offerente comunicherà i risultati dell’Offerta nell’Avviso sui Risultati dell’Offerta.
5. Condizioni cui è subordinata l’Offerta
In quanto obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lett. b), del TUF, l’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel presente Comunicato, indistintamente e, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.
6. Partecipazioni, inclusi gli strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga sulle Azioni, detenuti dall’Offerente
E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO
Alla data del presente Comunicato, l’Offerente detiene n. 1.088.852 Azioni, rappresentative del 4,22% del capitale sociale dell’Emittente. Le altre Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente detengono complessivamente n. 12.917.452 Azioni, rappresentative del 50,11% del capitale sociale dell’Emittente.
Né l’Offerente né le altre Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente detengono strumenti finanziari che conferiscono una posizione lunga sulle Azioni dell’Emittente.
7. Autorizzazioni necessarie richieste dalla normativa applicabile
La promozione dell’Offerta non è soggetta ad alcun obbligo di comunicazione né all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
8. Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all’Offerta
I comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta) saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
9. Modifiche dell’Offerta
Nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all’articolo 43 del Regolamento Emittenti e, più in generale, della normativa applicabile, l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta.
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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE.
Il presente comunicato stampa non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle Azioni di Techedge. Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Techedge devono esaminare con attenzione.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Techedge. L’Offerta è promossa in Italia in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi informativi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta o l’adesione alla stessa sia in contrasto con la normativa in materia di strumenti finanziari vigente in tale paese o non sia consentita in assenza di registrazione, autorizzazione o deposito presso le competenti autorità (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i “Paesi Esclusi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non è stata né sarà intrapresa alcuna azione per rendere l’Offerta possibile in uno qualsiasi dei Paesi Esclusi.
Non è consentito inviare, trasmettere o in altro modo distribuire, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, alcuna copia del presente comunicato, o parti dello stesso, né alcuna copia di qualsiasi documento emesso dall’Offerente in futuro in riferimento all’Offerta. Chiunque riceva tali documenti si asterrà dal distribuirli, trasmetterli o inviarli nei Paesi Esclusi. Il presente comunicato stampa così come tutti gli altri documenti emessi dall’Offerente nell’ambito dell’Offerta non costituiscono né possono essere interpretati come un’offerta di acquisto o come un invito a vendere strumenti finanziari indirizzati a soggetti statunitensi (c.d. “U.S. Persons”, come definite nello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato) o a soggetti residenti nei Paesi Esclusi. Nessuno strumento potrà essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi salvo che siano state preventivamente ottenute le autorizzazioni richieste dalle applicabili disposizioni di legge di tali Paesi Esclusi ovvero vi sia una deroga alle medesime disposizioni. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi
a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.