PROCEDURA PER LA GESTIONE E COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
PROCEDURA PER LA GESTIONE E COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Procedura relativa alla comunicazione di informazioni privilegiate di Health Italia S.p.A. (la “Società”) ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan adottato da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) in data 15 settembre 2014, come di volta in volta modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan”).
1. PREMESSA
1.1 La presente procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 11 novembre 2016 ai sensi delle disposizioni applicabili di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (la "Procedura").
1.2 La Procedura disciplina il processo di gestione delle informazioni privilegiate riguardanti la Società e le società da essa controllate, direttamente od indirettamente (congiuntamente, le "Controllate") al fine di assicurare che la loro comunicazione all’esterno avvenga tempestivamente ed in forma adeguata, nel rispetto dei principi di trasparenza e veridicità.
1.3 La Procedura entra in vigore con effetto dalla data di avvio delle negoziazioni degli Strumenti Finanziari (come infra definiti) della Società sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (l’“Euronext Growth Milan”).
2. DEFINIZIONI
2.1 I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto: "Collegio Sindacale" indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.
"Consiglio di Amministrazione" indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica. "Controllate" indica le società controllate dalla Società ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.
"Dipendenti" indica i dipendenti della Società non compresi tra i Soggetti Rilevanti. "Gruppo" indica la Società e le sue Controllate.
"Informazione Privilegiata" si intende un’informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica e che riguarda direttamente la Società o una delle sue Controllate o gli Strumenti Finanziari della stessa che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari. Ai fini della presente definizione:
(a) un’informazione è di "carattere preciso" se:
(i) si riferisce a un complesso di circostanze che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; e
(ii) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui al punto (i) sui prezzi degli Strumenti Finanziari;
(b) per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari si intende un’informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni d’investimento.
"Incaricato Affari Societari" indica il responsabile della relativa funzione della Società.
“MAR” indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.
"Soggetti Rilevanti" indica: (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società:
(b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società; nonché tutti gli altri soggetti che per doveri d'ufficio partecipano alle riunioni dell'organo amministrativo, in relazione a tutte quelle informazioni al privilegiate che concernono l'Emittente; (c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta più del 50% (cinquanta per cento) dell'attivo patrimoniale della Società come risultante dall'ultimo bilancio approvato.
"Strumenti Finanziari" indica gli strumenti finanziari emessi dalla Società ed ammessi alle negoziazioni sull’ Euronext Growth Milan.
"TUF" indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria).
3. DESTINATARI DEL REGOLAMENTO
3.1 Il presente Regolamento è destinato ai Soggetti Rilevanti e contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate nonché le modalità di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate.
3.2 Ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la Società comunica senza indugio secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società o le sue Controllate, al verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati.
3.3 La Società impartisce per iscritto alle proprie Controllate le opportune disposizioni affinché queste ultime forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
4. VALUTAZIONE DEL CARATTERE PRIVILEGIATO DELLE INFORMAZIONI E TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
4.1 I responsabili degli uffici e gli amministratori delegati della Società e delle società del Gruppo devono informare senza indugio il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società nonché l’Incaricato Affari Societari di tutte le informazioni riguardanti la Società e/o le società del Gruppo che essi ritengono potenzialmente privilegiate ovvero i Fatti Rilevanti (come definiti successivamente all'articolo 6) e di cui vengano a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte. Allo stesso modo, i Dipendenti della Società sono tenuti a segnalare al proprio responsabile le informazioni che considerino potenzialmente di natura privilegiata ovvero i Fatti Rilevanti (come infra definiti) e di cui siano venuti a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa.
4.2 La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni e, pertanto, la necessità di procedere ad una comunicazione ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, è effettuata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da ciascun Amministratore Delegato della Società che, a tal fine, si avvalgono dell’Incaricato Affari Societari.
4.3 Spetta all’Amministratore Delegato provvedere al trattamento delle Informazioni Privilegiate. In sua assenza, assume tale responsabilità il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, l’Incaricato Affari Societari. Entrambi,
nei momenti di competenza, assumono il compito di responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate (il "Responsabile").
4.4 Il Responsabile provvede al trattamento delle Informazioni Privilegiate solamente attraverso i canali autorizzati, e vigila affinché la circolazione all'interno della Società e del Gruppo di dette Informazioni Privilegiate sia svolto senza pregiudizio del loro carattere privilegiato.
4.5 È fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e a tutti Dipendenti venuti a conoscenza di Informazioni Privilegiate in ragione dell'ufficio ricoperto all'interno della Società o del Gruppo di divulgare, diffondere o comunicare in qualunque modo tali informazioni a persone diverse da quelle nei cui confronti la comunicazione si rende necessaria per consentire l'esercizio delle relative funzioni nell'ambito della Società o del Gruppo.
5. ESCLUSIONI
5.1. La Società, previo assenso del Responsabile, può comunicare in via confidenziale nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, le Informazioni Privilegiate, ad esempio, ai seguenti soggetti:
(a) consulenti propri e di ogni altro soggetto coinvolto o che potrebbe essere coinvolto negli sviluppi o nelle materie in questione;
(b) la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società;
(c) soggetti con i quali la Società stia negoziando o intenda negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento (inclusi probabili sottoscrittori o collocatori dei propri strumenti finanziari);
(d) banche nell'ambito dell'attività di concessione degli affidamenti;
(e) agenzie di rating;
(f) rappresentanti dei Dipendenti o sindacati che li rappresentino;
(g) qualsiasi ufficio governativo, Banca d'Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a Borsa Italiana ed ogni altro organismo istituzionale o regolamentare o autorità.
5.2 La Società provvede all'atto della comunicazione di tali informazioni ad acquisire dai suddetti soggetti una dichiarazione che i medesimi si dichiarano consapevoli della circostanza che non potranno negoziare gli Strumenti Finanziari sull' Euronext Growth Milan sino a quando le Informazioni Privilegiate, comunicate loro in via confidenziale, non siano state comunicate al pubblico ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
5.3 Qualora il Responsabile abbia ragione di ritenere che sia stato o che è probabile che sia violato il vincolo di riservatezza e, in ogni caso, la questione sia tale che la sua conoscenza potrebbe probabilmente portare a un sostanziale movimento del prezzo degli Strumenti Finanziari, deve pubblicare senza indugio tali informazioni.
6. RITARDO NELLA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
6.1. Ai sensi dell’art. 17, paragrafo 4, MAR, la Società può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni ivi previste, e precisamente qualora:
i. la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;
ii. il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
iii. la Società sia in grado di garantire la riservatezza delle Informazioni Privilegiate di cui si tratti.
6.2. In presenza di una informazione rilevante che a breve potrebbe ragionevolmente acquisire natura di Informazioni Privilegiate, il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Delegato, a seconda dei casi, prima della decisione in merito alla natura privilegiata dell’informazione, valuta se sussistano le condizioni per poterne eventualmente ritardare la comunicazione al pubblico ai sensi della MAR, in conformità alle previsioni di cui al precedente paragrafo 6.1., individuando, altresì, una probabile durata del periodo di ritardo. Per le informazioni che assumono natura privilegiata in
modo non prevedibile, la valutazione è svolta nel più breve tempo possibile, successivamente all’accertamento della natura privilegiata dell’informazione.
6.3. Laddove le analisi preliminari di cui al paragrafo 6.2. che precede non consentano di escludere la decisione di ritardare la pubblicazione, la Società, in ossequio ai presidi e alle procedure previste dal Regolamento di Esecuzione 2016/1055/UE, utilizza modalità che assicurino l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle Informazioni in questione; nonché prepara una stima in merito ai tempi di comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata. Qualora non dovesse esserne più garantita la riservatezza dell’Informazioni Privilegiata la cui pubblicazione è stata ritardata, la Società deve adottare ogni misura organizzativa che consenta la pubblicazione delle Informazioni Privilegiate nel più breve tempo possibile.
6.4. In ogni caso, durante il periodo di ritardo nella comunicazione delle Informazioni Privilegiate e fino alla pubblicazione del comunicato, perdurano gli obblighi di riservatezza di cui all’articolo 8 e l’iscrizione dei destinatari nel registro insider (“Registro”). Inoltre, la Società predispone un’eventuale bozza di comunicazione al pubblico da diffondere nell’ipotesi in cui venga meno una delle condizioni che consentono il ritardo e si assicura che le persone coinvolte nel processo di pubblicazione siano pronte.
6.5. Nel caso in cui:
i. sia rilevato un rumor che si riferisca in modo esplicito all’informazione privilegiata oggetto di ritardo, se tale rumor
è sufficientemente accurato da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita;
ii. vengano comunicate Informazioni Privilegiate a terzi non vincolati a un obbligo di riservatezza in violazione della presente Procedura;
iii. l’Amministratore Delegato valuti che siano venute meno le ragioni che giustificavano il ritardo.
lo stesso Amministratore Delegato dispone l’immediata pubblicazione di un comunicato secondo la procedura di cui all’articolo 10, aggiornando conseguentemente il Registro dei soggetti interessati. In particolare, la comunicazione deve avvenire entro il lasso temporale necessario per la redazione del comunicato stampa in modo da consentire una valutazione completa e corretta dell’informazione da parte del pubblico e per la sua successiva trasmissione allo SDIR. Qualora l’informazione divenga privilegiata in seguito alla chiusura dei mercati, ai fini della corretta tempistica di pubblicazione, la Società non tiene conto della circostanza che i mercati saranno chiusi durante il giorno festivo seguente.
6.6. Immediatamente dopo la pubblicazione del comunicato relativo alle Informazioni Privilegiate la cui comunicazione sia stata ritardata ai sensi dei precedenti paragrafi, la Società dà notizia a Consob dell’avvenuto ritardo mediante una comunicazione scritta, tramite le modalità tecniche indicate sul sito web della stessa Consob. Nel caso in cui la spiegazione per iscritto delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni per il ritardo debba essere fornita a Consob su successiva richiesta di quest’ultima, la Società provvede in ottemperanza alle richieste fornendo a Consob stessa comunicazione scritta completa anche di tali informazioni.
7. POSSIBILI EVENTI GENERATORI DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
7.1. Di seguito si indicano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuni eventi che potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi del presente regolamento (ciascuno, il "Fatto Rilevante"):
(a) ingresso in, o ritiro da, settori di business;
(b) dimissioni o nomina di consiglieri di amministrazione o di sindaci;
(c) acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d'azienda;
(d) rinuncia all'incarico da parte della società di revisione;
(e) operazioni sul capitale;
(f) emissioni di warrant, obbligazioni o altri titoli di debito;
(g) modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati;
(h) perdite che incidono in modo rilevante sul patrimonio netto;
(i) operazioni di fusione e scissione;
(j) conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti;
(k) conclusione di procedure relative a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze;
(l) controversie legali rilevanti;
(m) cambiamenti nel personale strategico della società;
(n) operazioni sulle azioni proprie;
(o) presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;
(p) richiesta di ammissione a procedure concorsuali;
(q) operazioni con parti correlate;
(r) rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell'impossibilità di esprimere un giudizio;
(s) le situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio semestrale abbreviato, nonché le informazioni e le situazioni contabili qualora siano destinate a essere riportate nei resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo il caso in cui i soggetti esterni siano tenuti ad obblighi di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza; e
(t) le deliberazioni con le quali il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi di gestione.
8. RISERVATEZZA IN FASE DI FORMAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
8.1. I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti pongono in essere ogni misura e cautela atta a:
(a) evitare l'accesso e la circolazione di informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti;
(b) utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell'espletamento delle loro funzioni;
(c) assicurare che l'apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale sia operata nel rispetto dei criteri di riservatezza.
8.2 I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti che dispongano di documenti o informazioni riservati devono custodirli in modo da ridurre al minimo, mediante l'adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di accesso e di trattamento non autorizzato.
8.3 Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto Informazioni Privilegiate deve evidenziarne il carattere strettamente riservato apponendo la dicitura italiana “STRETTAMENTE RISERVATO”.
8.4 I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l'accesso solo alle persone autorizzate. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate, i Soggetti Rilevanti e i Dipendenti coinvolti ne informano senza indugio ciascun Amministratore Delegato, specificandone condizioni e circostanze, affinché questo possa adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa la pubblicazione di un comunicato.
9. COMUNICAZIONE ALL'ESTERNO DELLE INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOCIETÀ O ALLE SUE CONTROLLATE
9.1 Il Responsabile procede, a nome della Società, a gestire ogni rapporto con gli organi di informazione, con gli investitori professionali, con gli analisti finanziari e con i soci.
9.2 La divulgazione nei loro confronti delle informazioni è in ogni caso effettuata in modo completo, tempestivo ed adeguato, evitando asimmetrie informative tra gli investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l'andamento delle quotazioni.
9.3 Qualora agli altri Soggetti Rilevanti sia richiesto da un terzo soggetto la divulgazione di informazioni, dati e documenti non riservati riferiti alla Società o alle sue Controllate, è necessario che tali Soggetti Rilevanti procedano alla richiesta del nulla osta al Responsabile e da quest'ultimo ricevano per iscritto l'assenso alla diffusione delle suddette informazioni.
9.4 Qualora le informazioni siano classificabili come Informazioni Privilegiate, ogni comunicazione all'esterno è di esclusivo compito del Responsabile, il quale di concerto con l’Incaricato Affari Societari, sentito l’Euronext Growth Advisor, determina l'assoggettamento alla disciplina di cui all'art. 11 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan anche di specifiche informazioni che non rientrano nelle fattispecie in parola, dandone comunicazione scritta agli interessati.
10. COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE
10.1 I Soggetti Rilevanti, i Dipendenti e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore della Società sono tenuti a non diffondere in qualsivoglia maniera, in Italia o all'estero, le Informazioni Privilegiate relative alla Società o alle sue Controllate di cui siano venuti a conoscenza. L'obbligo alla riservatezza comprende anche le informazioni ed i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, compresi i contenuti delle discussioni svoltesi nell'ambito delle sedute consiliari.
10.2 La Società procede alla comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, avvalendosi dell'ufficio Incaricato Affari Societari.
10.3 Il Responsabile provvede, con l'ausilio dell’Incaricato Affari Societari, a predisporre le comunicazioni al pubblico delle Informazioni Privilegiate ed ad effettuarle.
10.4 Ciascuna comunicazione al pubblico deve contenere tutte le Informazioni Privilegiate rilevanti ed è divulgata in modo completo e tempestivo secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan al fine di evitare asimmetrie informative tra i destinatari.
11. VIOLAZIONI
11.1 Ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, il mancato rispetto da parte dei Soggetti Rilevanti delle prescrizioni oggetto della Procedura può comportare la violazione degli obblighi gravanti sulla Società in qualità di emittente strumenti finanziari ammessi alla negoziazione sull’Euronext Growth Milan e, segnatamente, l'applicazione nei confronti della Società di sanzioni di varia natura (quali, invito scritto al puntuale rispetto dei regolamenti, richiamo scritto, applicazione di sanzioni pecuniarie, revoca dalle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan degli strumenti finanziari dell’emittente).
11.2 Laddove, a causa del mancato rispetto da parte dei Soggetti Rilevanti delle prescrizioni contenute nella Procedura, alla Società sia contestata la violazione del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan o di altre disposizioni di legge o regolamentari (ciascuna una "Violazione"), la Società medesima si riserva di agire nei confronti dei Soggetti Rilevanti responsabili per essere tenuta manlevata ed indenne, nella massima misura permessa dalla legge, da ogni e qualsiasi costo, spesa, onere o passività nascente da o comunque connessa a tali Violazioni, nonché per essere risarcita di ogni e qualsiasi maggior danno.
11.3 L’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti nell’ipotesi di infrazioni alla Procedura è il Consiglio di Amministrazione della Società.
11.4 Qualora ad avere posto in essere infrazioni alla Procedura:
(a) sia uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’amministratore interessato non potrà partecipare alla deliberazione volta ad accertare la sussistenza e la portata della violazione nonché l’adozione delle conseguenti iniziative;
(b) sia la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti è il Collegio Sindacale;
(c) sia un Dipendente, l'infrazione può qualificarsi come illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento.