CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

FCS SYSTEM S.r.l.u.

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

Le presenti condizioni generali di vendita (d’ora in avanti “CGV”) si applicano a tutte le vendite di prodotti (di seguito “Prodotti”) concluse tra FCS SYSTEM S.r.l.u. (di seguito “Venditore”) e l’acquirente (di seguito “Acquirente”). Le CGV, unitamente alle condizioni particolari contenute nella conferma d’ordine (in seguito “Conferma d’Ordine”) e nei documenti ad essa allegati, costituiscono la disciplina integrale del contratto tra l’Acquirente ed il Venditore e sostituiscono ogni altro e/o diverso termine e/o condizione con esse in conflitto proposto dall’Acquirente verbalmente o per iscritto e non espressamente accettato dal Venditore.

1. CONCLUSIONE DEL CONTRATTO

1.1 Il contratto di vendita tra il Venditore, o i suoi rappresentanti, e l’Acquirente si considera concluso solo a seguito di invio della Conferma d’Ordine da parte del Venditore all’Acquirente. Salvo diversa indicazione espressa, i cataloghi, i preventivi e i documenti tecnici hanno valore esclusivamente informativo e le offerte del Venditore non sono vincolanti senza la Conferma d’Ordine. 1.2 Nessuna integrazione o modifica delle CGV tra le parti, sia indicata nell’ordine di acquisto dell’Acquirente, sia indicata in altri documenti, compresi i documenti di spedizione, può essere opposta al Venditore, se non inserita nella Conferma d’Ordine e/o a seguito di accettazione espressa. 1.3 In caso di difformità tra l’ordine e la relativa Conferma d’Ordine, la sottoscrizione e restituzione della Conferma d’Ordine o, in via alternativa, il suo mancato espresso rifiuto da parte dell’Acquirente nelle 24 (ventiquattro) ore successive alla sua ricezione, comportano l’accettazione da parte dell’Acquirente delle condizioni e termini contrattuali particolari previsti nella Conferma d’Ordine. 1.4 Gli ordini dell’Acquirente s’intendono fermi per i 10 (dieci) giorni successivi alla loro ricezione da parte del Venditore. 1.5 Gli ordini si considerano accettati dal Venditore solo nei termini indicati nella Conferma d'Ordine. Xxxxxx, altresì, ritenersi confermati gli ordini direttamente evasi dal Venditore. L'eventuale incasso di un acconto all'ordine da parte del Venditore non costituisce accettazione dell’ordine.

1.6 L’Acquirente deve indicare o richiamare nell’ordine le quantità dei Prodotti e, ove si tratti di vendita su scheda tecnica o campione, il codice della relativa scheda tecnica o del campione approvato dall’Acquirente; caratteristiche tecniche del Prodotto diverse dal quelle indicate nella scheda tecnica o nel campione devono essere pattuite per iscritto e riportate nella Conferma d’Ordine.

2. CONSEGNA DEI PRODOTTI

2.1 La consegna ed il relativo trasferimento dei rischi si intendono sempre effettuati EX-WORKS (“EXW” Incoterms® 2010) presso lo stabilimento del Venditore in Casale sul Sile (TV), Italia, salvo diversa indicazione risultante dalla Conferma d’Ordine. 2.2 I termini di consegna indicati nella Conferma d'Ordine non rivestono carattere essenziale. Ove sia previsto un anticipo all'ordine, i termini di consegna iniziano a decorrere dalla data di ricevimento dell'anticipo. 2.3 Qualora l’Acquirente ritardi il ritiro dei Prodotti di oltre 5 (cinque) giorni dalla comunicazione di merce pronta per la consegna, il Venditore si riserva il diritto di procedere alla loro fatturazione anticipata con relativa decorrenza dei termini di pagamento. Restano in ogni caso a carico dell’Acquirente le spese di sosta e qualsiasi altro onere e responsabilità per il magazzinaggio e la custodia dei Prodotti. 2.4 Qualora l’Acquirente rifiuti di prendere in consegna e/o di ritirare i Prodotti o singoli lotti o ritardi il ritiro di oltre 15 (quindici) giorni, il Venditore avrà diritto, a suo insindacabile giudizio, di risolvere di diritto il contratto, o di richiedere l’esecuzione in forma specifica dello stesso, impregiudicato il diritto al risarcimento del danno. 2.5 Gli eventuali ritardi del Venditore nella consegna dei Prodotti legittimeranno l’Acquirente alla risoluzione del Contratto solo trascorsi 90 (novanta) giorni dalla messa in mora. 2.6 Qualora il ritardo del Venditore sia determinato da scioperi, agitazioni sindacali, serrate, caso fortuito, incendi, scarsità o assenza di materie prime, ritardi da parte dei vettori e/o dei fornitori, adeguamento a provvedimenti della pubblica autorità, insurrezioni, stato di guerra, eventi naturali, embargo, forza maggiore o qualsiasi altra causa al di fuori del ragionevole controllo del Venditore, la decorrenza dei termini rimarrà sospesa sino al venir meno della circostanza che ha determinato la sospensione. Il Venditore non potrà essere ritenuto responsabile per ogni conseguenza derivante dal verificarsi di tali eventi neppure nell'ipotesi in cui si trovi in ritardo rispetto ai termini pattuiti. 2.7 Qualora l’impedimento perduri per oltre 120 (centoventi) giorni, ciascuna parte avrà diritto di risolvere il contratto, fermo restando il diritto del Venditore al pagamento delle forniture eseguite.

3. PREZZO DEI PRODOTTI

3.1 Il prezzo indicato nella Conferma d’Ordine si riferisce al Prodotto consegnato ai sensi del precedente par. 2.1, salvo diversamente specificato nella Conferma d’Ordine, comprensivo dell’imballo standard. 3.2 Salvo diversamente indicato nella Conferma d’Ordine, i prezzi sono al netto di tutti gli oneri relativi ad imposte e spese di trasporto, assicurazione, spedizione, stoccaggio, handling, controstallie e simili, che sono a carico dell’Acquirente.

4. PAGAMENTI

4.1 I termini di pagamento sono indicati nella Conferma d’Ordine e rivestono carattere essenziale. 4.2 Eventuali dilazioni di pagamento concesse dal Venditore dovranno risultare dalla Conferma d’Ordine e/o da diverso accordo scritto tra le parti. Il pagamento deve avvenire in euro o nella diversa valuta risultante dalla Conferma d’Ordine, e deve intendersi in ogni caso effettuato presso la sede del Venditore. 4.3 In caso di ritardo nel pagamento, l’Acquirente è tenuto a corrispondere interessi di mora al tasso annuo pari ad Euribor maggiorato di 7 (sette) punti percentuali, con decorrenza dal giorno in cui il pagamento è dovuto, fatto salvo ogni maggior danno. 4.4 In caso di ritardo nel pagamento superiore a 15 (quindici) giorni, o qualora il Venditore abbia motivo di dubitare della solvibilità e della credibilità finanziaria dell’Acquirente e l’Acquirente non intenda pagare anticipatamente oppure fornire al Venditore le garanzie richieste, o qualora l’Acquirente venga sottoposto a procedura concorsuale di qualsiasi genere, al Venditore è riconosciuto il diritto di risolvere il contratto o di non eseguire la parte del contratto non ancora eseguita, senza necessità di consenso dell’Acquirente; diventeranno immediatamente esigibili, inoltre, tutti i pagamenti non ancora scaduti, senza necessità di messa in mora. 4.5 Resta comunque inteso tra le parti che i Prodotti rimangono di proprietà del Venditore sino all'integrale pagamento del prezzo ex art. 1523 cod. civ. (riserva di proprietà). 4.6 L’Acquirente non è legittimato a ritardare o sospendere il pagamento dei Prodotti in nessun caso, incluso il caso di vizi e/o difformità, salvo il diritto di ripetere quanto indebitamente pagato (solve et repete), né è legittimato a compensare eventuali crediti verso il Venditore, salvo diverso accordo scritto.

5. RECLAMI - GARANZIA

5.1 Eventuali reclami relativi a stato dell'imballo, quantità, numero, caratteristiche esteriori dei Prodotti e/o difformità dai relativi campioni (vizi apparenti), dovranno essere notificati al Venditore per iscritto, a pena di decadenza, entro 8 (otto) giorni dalla data di ricevimento dei Prodotti. Eventuali reclami relativi a difetti non individuabili mediante un diligente controllo al momento del ricevimento (vizi occulti) dovranno essere notificati al Venditore per iscritto, a pena di decadenza, entro 8 (otto) giorni dalla data della scoperta del difetto e comunque entro 12 (dodici) mesi dalla consegna. 5.2 I reclami dovranno indicare espressamente la tipologia di difformità e/o vizio riscontrati, la quantità di Prodotti difformi e/o viziati ed i relativi codici e numeri di matricola (ove presenti). 5.3 Il Venditore si impegna a porre rimedio a qualsiasi vizio, mancanza di qualità o difetto di conformità dei Prodotti a lui imputabile, verificatosi entro 12 (dodici) mesi dalla consegna del Prodotto, purché lo stesso gli sia stato notificato tempestivamente in conformità al par. 5.1. Il Venditore potrà scegliere, a suo insindacabile giudizio, se ridurre il prezzo dei Prodotti o sostituire a proprie spese i Prodotti risultati difformi e/o viziati. I Prodotti sostituiti in garanzia saranno soggetti alla medesima garanzia qui prevista decorrente dalla data di sostituzione. 5.4 La garanzia non include: (i) i vizi/difetti dei Prodotti derivanti dall’errato o improprio utilizzo degli stessi da parte dell’Acquirente o da suoi aventi causa e/o imputabili a fatto del terzo, nonché dall’utilizzo non autorizzato di pezzi di ricambio non originali; (ii) la mancata corrispondenza dei Prodotti a particolari specifiche o caratteristiche tecniche o la loro idoneità ad usi particolari, salvo che tali caratteristiche non fossero state espressamente convenute nella Conferma d’Ordine o in documenti espressamente richiamati a tal fine nella Conferma d’Ordine o non risultassero presenti nel campione approvato dall’Acquirente, se del caso. 5.5 Il Venditore non garantisce l’idoneità dei Prodotti a specifici usi, la cui valutazione resta ad esclusivo carico dell’Acquirente. Eventuali immagini o disegni contenuti in materiale pubblicitario e marketing e illustranti qualsiasi uso dei Prodotti hanno scopo puramente illustrativo. 5.6 Resta inteso che la suddetta garanzia (consistente nell'obbligo di ridurre il prezzo o sostituire i Prodotti) è assorbente e sostitutiva delle garanzie o responsabilità previste per legge ed esclude ogni altra responsabilità del Venditore (sia contrattuale che extracontrattuale) comunque originata dai Prodotti forniti (quali ad esempio mancato guadagno, perdita di chance, danni indiretti, campagne di ritiro, ecc.).

6. MANLEVA

L’Acquirente si obbliga a manlevare e tenere indenne il Venditore ed i suoi agenti, rappresentanti, dipendenti, società controllate, controllanti e collegate, nonché i suoi successori ed aventi causa, da qualunque pretesa, azione, procedimento e responsabilità (incluse le spese legali e danni indiretti) derivanti da morte o lesione o danni a cose e cagionati dai Prodotti in conseguenza di un’azione od omissione dell’Acquirente, dei suoi agenti, rappresentanti, funzionari, dipendenti, collaboratori, procuratori o appaltatori.

7. LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ

7.1 Nei limiti in cui ciò sia ammesso dalla legge applicabile, la responsabilità complessiva del Venditore, in base alle CGV o ad altro titolo, per qualsiasi danno, costo o spesa subiti dall’Acquirente in relazione ad una qualsiasi violazione del Contratto da parte del Venditore non sarà superiore al prezzo pagato dall’Acquirente per i Prodotti. In ogni caso, il Venditore non è responsabile nei confronti dell’Acquirente per lucro cessante, danni indiretti o altri costi o responsabilità (prevedibili o meno), incluso a titolo meramente esemplificativo la perdita di chance o di opportunità commerciali.

7.2 In ogni caso è esclusa la responsabilità del Venditore per qualsiasi danno, a persone o cose, diretto o indiretto, conseguente all’uso da parte dell’Acquirente di pezzi di ricambio dei Prodotti non originali del Venditore o comunque non acquistati presso il Venditore.

8. PROPRIETÀ INTELLETTUALE - RISERVATEZZA

8.1 L’Acquirente riconosce che il Venditore è e rimane l’unico titolare dei diritti di proprietà intellettuale relativi ai Prodotti, inclusi (a mero titolo esemplificativo e non esaustivo) tecnologie, segreti industriali e commerciali, marchi, disegni e modelli, software, brevettati e/o registrati o meno (di seguito congiuntamente la “Proprietà Intellettuale”) e nessuna disposizione delle presenti CGV può essere intesa come una concessione all’Acquirente di un qualsiasi diritto sulla Proprietà Intellettuale. L’Acquirente si impegna ad astenersi da qualsiasi atto che possa violare o compromettere tali diritti.

8.2 L’Acquirente si obbliga a non rivelare a terzi alcun elemento della Proprietà Intellettuale o qualsiasi altra informazione riservata di cui sia venuto a conoscenza nel corso della propria attività, né a presentare all’autorità competente alcuna domanda di registrazione di un qualsiasi elemento della Proprietà Intellettuale.

9. RISOLUZIONE

Fatte salve le disposizioni contenute in altri paragrafi di queste CGV, il Venditore potrà risolvere di diritto il contratto di vendita (a) nel caso in cui l'Acquirente non adempia agli obblighi previsti ai par. 2.3, 2.4 (Consegna dei Prodotti), 4.1, 4.2 (Pagamenti), 8.1 (Proprietà Intellettuale), 8.2 (Riservatezza); (b) in ogni altro caso di violazione essenziale ad una delle obbligazioni previste in queste CGV, restando inteso che una violazione degli obblighi contrattuali diversi da quelle di cui al punto a) può essere considerata come essenziale se a seguito di richiesta scritta di adempiere a tale obbligazione l’Acquirente non vi provveda, in maniera satisfattiva per il Venditore, entro 15 (quindici) giorni dal suo ricevimento.

10. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

10.1 Ai sensi e per gli effetti dell’art.13 del D. Lgs. 196/2003, i dati personali acquisiti direttamente e/o tramite terzi dal Venditore verranno trattati in forma cartacea, informatica, telematica per esigenze contrattuali e di legge, nonché per consentire una efficace gestione dei rapporti commerciali.

10.2 Il mancato conferimento dei dati, ove non obbligatorio, verrà valutato di volta in volta dal Venditore e determinerà le conseguenti decisioni rapportate all’importanza dei dati richiesti rispetto alla gestione del rapporto commerciale. 10.3 I dati potranno essere divulgati, esclusivamente per le finalità sopra indicate e, conseguentemente, trattati solo a tali fini da altri soggetti, e in particolare da: (i) rete di agenti; (ii) società di factoring;

(iii) istituti di credito; (iv) società di recupero crediti; (v) società di assicurazione del credito; (vi) società di informazioni commerciali; (vii) professionisti e consulenti. Per le medesime finalità i dati potranno essere trattati dai responsabili dell’area finanziaria e commerciale del Venditore.

10.4 L’Acquirente potrà esercitare tutti i diritti di cui all’art. 7 del D. Lgs. n. 196/2003 (tra cui i diritti di accesso, rettifica, aggiornamento, di opposizione al trattamento e di cancellazione).

11. LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE

11.1 Le presenti CGV, e le vendite da esse regolate, sono sottoposte esclusivamente alla legge della sede del Venditore, italiana con espressa esclusione della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di merci (CISG), ove applicabile. 11.2 Qualsiasi controversia relativa all’applicazione, esecuzione, interpretazione, risoluzione delle presenti CGV o comunque ad esse connessa, che non sia risolta amichevolmente dalle parti, sarà esclusivamente devoluta alla giurisdizione del luogo in cui ha sede il Venditore. In deroga a quanto precede, il Venditore avrà nondimeno la facoltà di adire, a sua discrezione, il Foro dell’Acquirente.

12. DISPOSIZIONI FINALI

12.1 Qualora una clausola delle presenti CGV risulti nulla o inefficace, l'eventuale nullità o inefficacia non si estenderà alle restanti previsioni contrattuali. 12.2 Qualsiasi comunicazione tra le parti sarà valida solo se effettuata per iscritto. 12.3 La circostanza che il Venditore tralasci di esercitare un diritto o una facoltà riconosciuti dalle presenti CGV non potrà essere interpretata come rinuncia generale a tale diritto o facoltà, né impedire al Venditore di pretendere successivamente la puntuale e rigorosa applicazione di tutte le clausole ivi contenute. 12.4 Le presenti CGV sono redatte in lingua italiana. Una versione delle presenti CGV in lingua inglese è disponibile sul sito xxx.xxxxxxxxx.xxx. In caso di difformità tra la versione italiana e la versione in lingua inglese, prevarrà sempre il testo in lingua italiana. 12.5 Le presenti CGV si considerano accettate in seguito a loro restituzione firmata dal legale rappresentante dell’Acquirente. La mancata restituzione entro 5 (cinque) giorni dalla ricezione della Conferma d’Ordine a cui le presenti CGV sono allegate implica accettazione incondizionata delle presenti CGV.

(luogo, data e firma)

l’Acquirente

in persona del legale rappresentante

Letti i parr. 1.3 (Conclusione del Contratto), 2.4, 2.5, 2.6, 2.7 (Consegna dei Prodotti), 4.4 (Pagamenti), 4.5 (Riserva di Proprietà), 4.6 (Solve et

Repete), 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 5.6 (Reclami-Garanzia), 6 (Manleva), 7.1 e 7.2 (Limitazioni di Responsabilità), 9 (Risoluzione), 11.2 (Giurisdizione) delle presenti Condizioni Generali di Vendita, l’Acquirente dichiara di accettarli incondizionatamente e senza riserva alcuna, ove occorra anche ai sensi degli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile italiano.

(luogo, data e firma)

l’Acquirente

in persona del legale rappresentante