COMPAGNIA DI SAN PAOLO
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI PADOVA E ROVIGO FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA
(di seguito "le Parti")
1. Le Parti hanno stipulato in data 18 ottobre 2001 una Lettera di Intenti contenente le intese di massima tra loro intervenute in ordine all'integrazione del Gruppo Cardine nel Gruppo Sanpaolo IMI;
2. I patti di cui alla Lettera di Intenti sono stati iscritti nel Registro delle Imprese di Torino in data 2 novembre 2001 e pubblicati per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "La Stampa" in data 8 novembre 2001, ai sensi dell'art. 122, comma 1, del D.Lgs. n. 58 del 1998;
3. Successivamente, in data 17 dicembre 2001, le stesse Parti hanno sottoscritto, con l'adesione di Ersel Finanziaria s.p.a., una Convenzione Operativa, con la quale esse:
a) hanno dato attuazione alla Lettera di Intenti e previsto la costituzione di una SGR, unitamente al partner tecnico individuato nella Ersel Finanziaria s.p.a.;
b) hanno stabilito le modalità operative della SGR in funzione del quadro normativo allora vigente;
c) hanno concordato la conversione delle azioni ordinarie da esse possedute, eccedenti nel complesso la misura del 15% del capitale di Sanpaolo IMI s.p.a. (di seguito "Sanpaolo IMI" o semplicemente la "Banca"), in azioni privilegiate, senza diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 28, comma 3, lett. a) del D.Lgs. n. 153 del 1999;
4. La SGR, con la denominazione di Fondaco SGR è stata costituita in data 8 gennaio 2002 per atto a rogito notaio Morone di Torino ed è stata autorizzata all'esercizio della sua attività dalla Banca d'Italia con provvedimento del 17 marzo 2003 e le azioni di cui al precedente punto 3 sono state convertite in azioni privilegiate, giusta deliberazione dell'assemblea straordinaria di Sanpaolo IMI, in data 5 marzo 2002;
5. L'integrazione del quadro normativo, che avrebbe dovuto consentire a Fondaco SGR di ricevere l'intestazione delle azioni possedute dalle Parti in Sanpaolo IMI ovvero, alternativamente, di ricevere in gestione individuale le azioni medesime non si è completata;
6. Le Parti si sono tuttavia ulteriormente confermate nel loro proposito di procedere con unità di intenti nell'esclusivo interesse della Banca partecipata e della tutela del loro investimento in essa, in funzione del migliore assolvimento delle loro finalità istituzionali;
7. In questo quadro e con questi intenti, esse Parti - in attesa del definitivo chiarimento del quadro normativo e comunque anche indipendentemente da esso - intendono ulteriormente rafforzare e presidiare il loro comune e condiviso sentire nella gestione delle rispettive partecipazioni nella Banca e nei rapporti con i terzi, relativamente alle materie ed alle vicende che riguardano la Banca medesima;
8. In relazione a tanto ed al fine di assicurare una equilibrata composizione del prossimo consiglio di amministrazione della Banca, che tenga conto degli interessi, in primo luogo, della Banca medesima e di tutti gli stakeholders, in conformità alla condizione di questa di società quotata e di rilievo internazionale, appare necessario, come da mandato affidato all'Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, assumere contatti con altri soci maggiormente rappresentativi, in modo e con voce unitari;
fra esse Parti si conviene e si stipula la presente Convenzione, denominata anche "Patto di unità di intenti".
1. Le Premesse fanno parte integrante e sostanziale della presente Convenzione.
2. Le Parti, nella ferma convinzione di operare nell'interesse della Banca e della tutela del relativo investimento di ciascuna, convinte che esse debbano focalizzare le loro comunicazioni o dichiarazioni esterne - comunque ad esse riferibili - esclusivamente intorno agli scopi istituzionali da esse perseguiti e ai temi con detti scopi connessi, convengono di astenersi dall'assumere pubblicamente posizioni individuali in ordine alla gestione, ai risultati conseguiti o attesi, ai progetti e in genere alle vicende della Banca e convengono parimenti di astenersi dal rendere in qualunque sede pubblica o, per le sue caratteristiche, tale da consentire o rendere possibile la diffusione pubblica, dichiarazioni di carattere individuale, ancorché condivise dalle altre Parti o ragionevolmente coincidenti con la visione comune di esse Parti.
3. A tal fine esse Parti, allo scopo di raggiungere concordi vedute frutto della ricordata unità di intenti, si impegnano a esaminare e discutere preventivamente ed esclusivamente fra di loro, con il vincolo della riservatezza, i temi e le questioni di maggiore rilevanza attinenti le loro partecipazioni nella Banca o l'attività, i programmi e la condizione di questa, anche per quanto riguarda i rapporti con gli altri soci. Tale attività sarà svolta nell'ambito di un Comitato presieduto dall'Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, cui parteciperà un esponente di ciascuna Fondazione, a ciò delegato in forza delle rispettive previsioni procedurali statutarie.
4. Le Parti conseguentemente, in coerenza con il mandato di consulenza già conferitogli prima d'ora, affidano in via esclusiva all'Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx oltre all'incarico di presiedere il Comitato di cui al precedente punto 3, il compito di:
a) svolgere opera di pacata mediazione, negli incontri e nelle riunioni del caso, volta a favorire il raggiungimento di comuni vedute e, quando occorra, di comuni decisioni in ordine alle vicende attinenti la Banca che richiedano l'intervento o anche solo l'attivazione dei principali azionisti della Banca;
b) esprimere all'esterno il loro comune sentire e le loro concordi decisioni, quali emergeranno dagli incontri e dalle riunioni di cui sopra, e intrattenere rapporti con gli altri soci rilevanti della Banca, riferendone ad esse Parti;
c) in particolare svolgere le attività sopra menzionate anche in previsione della formazione della lista degli eligendi alla carica di consigliere di amministrazione della Banca, da sottoporre a votazione in occasione della prossima assemblea ordinaria della Banca medesima, convocata ai sensi dell'art. 14 del suo statuto.
5. Le Parti si danno atto di aver concordato sulla necessità di apportare allo statuto della Banca una serie di modificazioni - preordinate ad assicurare un assetto di governo ordinato ed efficiente, idoneo a soddisfarne adeguatamente le esigenze operative e ad assicurarne una gestione sana e prudente della Banca stessa, capace di favorirne la crescita e l'ulteriore sviluppo, nell'interesse dell'azienda e dei suoi azionisti - ed in tal senso, in occasione della formazione e della diffusione della lista di cui al punto precedente, fin da ora dichiarano che chiederanno al consiglio di amministrazione che sarà eletto di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci, alla prima occasione utile, le modifiche di cui si tratta, quali risultano dal testo allegato al presente accordo.
6. Le Parti concordano infine che esse si informeranno reciprocamente ed in via preventiva della eventuale loro intenzione di cedere parte delle azioni privilegiate di cui al punto 3 delle premesse, senza peraltro che tale eventuale cessione sia in alcun modo condizionata al consenso delle altre Parti.
7. La durata di questa Convenzione è convenuta in tre anni a partire dalla data della sua sottoscrizione. La durata dell'incarico all'Ing. Giubergia avrà pari durata, ma sarà rinunziabile. Pertanto nel caso in cui quest'ultimo, dopo che si sarà tenuta l'assemblea straordinaria prevista dal punto 5, intendesse rinunziare all'incarico o non fosse in grado di attendervi per qualsiasi ragione, le Parti provvederanno alla sua sostituzione con decisione unanime.
8. Questa Convenzione supera ogni altra precedente intesa, ed è la sola a regolare i rapporti fra le Parti, che qui confermano solennemente lo spirito di pari dignità e di esclusiva tutela dell'interesse della Banca che ha finora animato con reciproca soddisfazione, e in futuro ancora animerà, le loro relazioni.
9. Il presente Patto di unità di intenti viene sottoscritto dai legali rappresentanti delle Parti, a ciò debitamente facoltizzati in forza dei rispettivi Statuti, nonché - per accettazione - dall'Ingegnere Xxxxx Xxxxxxxxx che le Parti esonerano da ogni responsabilità in ordine allo svolgimento del mandato qui conferitogli, confermandosi che egli non è tenuto verso le Parti ad alcun obbligo di risultato.
* * *
La presente convenzione, come indicato al punto 8 del testo "supera ogni altra precedente intesa, ed è la sola a regolare i rapporti fra le Parti".
Ai sensi dell'art. 128 del Regolamento Consob n. 11971/99 si comunica pertanto lo scioglimento, a far data dal 19 aprile 2004, delle intese contenute nella "Lettera d'intenti" stipulata in data 18 ottobre 2001 da Compagnia di San Paolo, Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo e Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino in data 2 novembre 2001 e pubblicata per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "La Stampa" in data 8 novembre 2001.
25 aprile 2004.
COMPAGNIA DI SAN PAOLO, FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI PADOVA E ROVIGO, FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA ("LE FONDAZIONI")
BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO S.A. CDC IXIS ITALIA HOLDING SA
a) la Compagnia di San Paolo, la Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo e la Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna ("le Fondazioni") hanno stipulato in data 19 aprile 2004 un patto di unità di intenti ("il Patto fra le Fondazioni") in forza del quale esse Fondazioni hanno, fra l'altro, nominato loro rappresentante e mandatario comune lo scrivente Xxxxx Xxxxxxxxx;
b) il Patto fra le Fondazioni prevede, fra l'altro, l'accordo delle Fondazioni stesse in ordine alla necessità di apportare allo statuto della Banca una serie di modificazioni - preordinate ad assicurare un assetto di governo ordinato ed efficiente, idoneo a soddisfarne adeguatamente le esigenze operative e ad assicurarne una gestione sana e prudente della Banca stessa, capace di favorirne la crescita e l'ulteriore sviluppo, nell'interesse dell'azienda e dei suoi azionisti;
c) le Fondazioni, qui rappresentate dal mandatario comune Xxxxx Xxxxxxxxx e le società Banco Santander Central Hispano S.A. ("Santander") e CDC IXIS ITALIA HOLDING SA ("CIIH") (tutte insieme qui denominate "le Parti") intendono stabilire un patto di consultazione e coordinare il loro voto in occasione dell'assemblea della SanPaoloIMI s.p.a. ("la Banca") che sarà chiamata in prima convocazione il 28 Aprile 2004 (e occorrendo in seconda convocazione il 29 aprile) per l'approvazione del bilancio al 31.12.2003 e per il rinnovo del consiglio di amministrazione ("l'assemblea di Aprile 2004");
d) le Fondazioni, Santander e CIIH partecipano al capitale della Banca come segue:
- le Fondazioni con n. 217.324.797 azioni ordinarie pari al 15% del capitale ordinario;
- Santander, con n. 158.011.176 azioni ordinarie pari al 10,9061% del capitale ordinario;
- CIIH, con n. 28.088.822 azioni ordinarie pari al 1,9387% del capitale ordinario.
1.1 Le Parti all'assemblea di Aprile 2004 voteranno a favore della elezione di un consiglio di amministrazione della Banca per il triennio 2004 - 2006, che sarà proposto da Xxxxx Xxxxxxxxx formato da 17 membri e composto dai signori:
• Xxxxxx Xxxxx (Presidente)
• Xxxxxxxx Xxxxxxxx
• Xxx Xxxxxxxxxx
• Xxxxxxxx Xxxxxxx
• Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
• Xxxxxxx Xxxxx
• Xxxxxxxx Xxxxxxx
• Iti Mihalich
• Xxxxxxx Xxxxxxxxx
• Xxxxxx Xxxxxxxxxx
• Xxxxxx Xxxxx
• Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
• Xxxxxxx Xxxxx
• Xxxxx Xxxxxxxxxx
• Xxxxx Xxxxxx
• Xxxxxxx Xxxxxxxx
• Xxxxxx Xxxxxx
1.2 Le Parti, ritenendo che sia nell'interesse della Banca la nomina del signor Xxxxxx Xxxxx a vice-presidente, e la nomina del signor Xxxxxxx Xxxxx nella carica di amministratore delegato, porteranno tale loro opinione a conoscenza del consiglio di amministrazione, qualora venga eletto nella composizione sopra riportata, ferma la competenza esclusiva di tale organo anche nella materia delle nomine delle cariche sociali.
1.3 Nel caso in cui un amministratore fra quelli indicati nella lista di cui al punto 1.1 su suggerimento di CIIH ovvero di Santander venga a cessare per qualsiasi ragione, le Parti si obbligano (i) a compiere quanto sarà in loro potere, ferme le prerogative esclusive del Consiglio di Amministrazione, per favorire la cooptazione di un amministratore che sarà suggerito dalla Parte originariamente proponente e (ii) a votare a favore della conferma di tale cooptazione in occasione della prima assemblea che sarà chiamata a deliberare in proposito.
2.1 Santander e CIIH, condividendo la necessità di favorire l'adozione delle modificazioni statutarie menzionate nelle Premesse sub (b), convengono con le Fondazioni che sarà fatta richiesta al consiglio di amministrazione della Banca che sarà eletto dall'assemblea di aprile 2004, di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci, alla prima occasione utile (possibilmente entro il 30 giugno 2004), e naturalmente nel rispetto di ogni applicabile disposizione di legge e della disciplina di Vigilanza, le modifiche di cui si tratta, quali risultano dal testo allegato al presente accordo.
2.2 Nell'ambito delle stesse finalità richiamate nel precedente punto 2.1, le parti ritengono, quale presupposto di questo accordo, che il Direttore Generale che sarà nominato possibilmente entro il 30 giugno 2004, debba essere prescelto fra soggetti di chiaro ed indiscusso valore professionale e debba essere altresì nominato, alla prima occasione utile, componente del Consiglio di Amministrazione, previo aumento del numero dei Consiglieri da parte dell'Assemblea da
n. 17 a n. 18. A questo scopo, esse si impegnano fin da ora a votare in tal senso nell'Assemblea ed a rappresentare al Consiglio di Amministrazione che sarà eletto la loro comune convinzione in ordine alle caratteristiche, come sopra indicate, del futuro Direttore Generale.
3.1 Le parti si consulteranno di tanto in tanto per scambiare le loro opinioni circa lo stato dei rispettivi interessi quali azionisti della Banca, ivi compresa la verifica dell'attuazione dei principi espressi nei punti 2.1 e 2.2, quanto alla nomina del Direttore Generale.
4.1 Ciascuna parte si obbliga a non modificare in alcun modo, per l'intera durata di questo accordo, salvo il previo consenso scritto delle altre, la propria partecipazione al capitale ordinario della Banca, assumendo le Parti singolarmente e collettivamente l'impegno reciproco di far sì che non venga comunque superato il limite massimo di azioni ordinarie complessivamente possedute dalle Parti stesse, pari al 29,9% del capitale ordinario della Banca. E pertanto le parti, direttamente, indirettamente o per interposta persona o ente:
(i) non acquisteranno azioni della Banca in aggiunta a quelle indicate nelle premesse, neppure a termine;
(ii) non negozieranno ad alcun titolo diritti di alcun genere relativi ad azioni della Banca, e in particolare non assumeranno impegni o stipuleranno accordi di alcun genere con qualunque terzo riguardo all'esercizio dei diritti o delle facoltà discendenti dal possesso delle azioni;
(iii) non trasferiranno ad alcun titolo le azioni della Banca da esse possedute, non le conferiranno ad alcun accordo, né le sottoporranno ad alcun vincolo, gravame, garanzia od onere che comunque ne possa limitare la piena ed incondizionata disponibilità.
4.2 Non rientrano nel divieto di cui al punto 4.1, fermo il limite del 29,9% ivi indicato:
(i) gli acquisti e le vendite di azioni della Banca, entro il limite del 2,5% del capitale di essa, effettuati in xxx xxxxxxxxxxx xxxx'xxxxxx xxxx'xxxxxxxx xx xxxxxxx, xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx, di acquisizione di garanzie o di investimento di riserve da parte di compagnie assicuratrici facenti parte del gruppo;
(ii) i trasferimenti a qualunque titolo effettuati nell'ambito del medesimo gruppo, inteso come insieme di società legate dai vincoli di cui all'art.2359 c.c., quanto alle Fondazioni e inteso come l'insieme delle società facenti parte dei rispettivi gruppi, quanto a CIIH e a Santander, secondo la legislazione nazionale a ciascuno applicabile, a condizione che, restando la cedente in ogni caso responsabile per il fatto della cessionaria, quest'ultima aderisca incondizionatamente all'accordo;
(iii) gli incrementi della partecipazione di ciascuna Parte, rispetto alla quota indicata nelle Premesse sub d), derivanti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale con diritto di sottoscrizione pro quota della Banca;
(iv) i trasferimenti a qualunque titolo effettuati anche a seguito di operazioni di ristrutturazione societaria del gruppo di appartenenza, dandosi atto le Parti fin da ora, senza eccezioni, che in tale ambito rientrano gli eventuali trasferimenti che siano attuati da CIIH nell'ambito del progetto definito "Refondation".
4.3 Fermo quanto sopra ciascuna Fondazione ha la facoltà, in espressa deroga all'obbligo di cui al punto 4.1 e previa informazione alle altre Parti, di diminuire la misura della propria partecipazione, espressa in azioni privilegiate, al capitale della Banca, ferma invece la partecipazione espressa in azioni ordinarie.
4.4 Nel caso di violazione di uno qualsiasi degli obblighi di cui al punto 4.1, la Parte inadempiente sarà ipso facto tenuta al risarcimento di ogni danno, esborso, costo od onere sostenuti dalle Parti adempienti, dai loro amministratori ovvero dagli amministratori della Banca eletti su indicazione delle Parti adempienti medesime, con obbligo in particolare, senza esclusione di ogni altro concorrente rimedio o risarcimento, nel caso di violazione dell'obbligo di cui al punto 4.1 (i), di riportare senza indugio la partecipazione al livello originario anteriore legittimamente posseduto in base al presente Accordo.
5.1 Questo accordo scadrà automaticamente e diverrà inefficace il quindicesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea della Banca che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2006.
5.2 Costituiscono causa di scioglimento automatico e anticipato dell'accordo:
- la cessazione dalla carica di tutti gli amministratori, con il conseguente venir meno dell'intero consiglio ai sensi dell'art.2386, ultimo comma, c.c.;
- il lancio di un'OPA da parte di terzi, ovvero di un'OPS, avente per oggetto una quota del capitale della Banca tale da consentirne il controllo ovvero comunque il possesso di una quantità di azioni superiore alla quota del capitale della Banca complessivamente posseduta, in azioni ordinarie e privilegiate, dalle Fondazioni;
- limitatamente a CIIH, la cessione, da parte di Sanpaolo IMI, della propria partecipazione in CDC IXIS SA ovvero, nel caso di riallocazione concordata della suddetta partecipazione, la cessione della partecipazione che sarà così detenuta dalla Banca a seguito della riallocazione.
6.1 Il presente Accordo è governato dalla legge italiana, con la sola eccezione della definizione di "Gruppo di società" di cui al punto 4.2 (ii), per la quale si applica la legge nazionale di ogni singola Parte.
6.2 Qualsiasi controversia comunque nascente dal presente Accordo è devoluta alla esclusiva giurisdizione del Foro di Torino.
25 aprile 2004
