SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL’OFFERTA AL PUBBLICO DI SOTTOSCRIZIONE DI OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO SUBORDINATO:

“NATURASI 2022-2026”

EMITTENTE

EcorNaturaSì S.p.A.

COLLOCATO DALL’EMITTENTE E DA BANCA POPOLARE ETICA S.C.P.A.

Il presente documento costituisce un supplemento (il “Primo Supplemento” o il “Supplemento”) al Prospetto Informativo (“Prospetto Informativo”) depositato presso la Consob in data 21 gennaio 2022, a seguito di approvazione avvenuta in data 19 gennaio 2022, comunicata con nota del 21 gennaio 2022, protocollo n. 0119297/22.

L’adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità degli investimenti che verranno proposti e sul merito dei dati e delle notizie agli stessi relativi.

Il presente Supplemento è stato depositato presso la Consob in data 25 marzo 2022 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’approvazione del Supplemento con nota del 24 marzo 2022, protocollo n. 0408806/22.

Il Supplemento deve essere letto congiuntamente al Prospetto Informativo.

Il presente Supplemento, redatto in conformità con il Regolamento (UE) n. 1129/2017 e con il Regolamento Delegato, (UE) n. 979/2019, è disponibile unitamente al Prospetto presso la sede legale dell’Emittente in Xxx Xxxx 00, Xxx Xxxxxxxxxx (XX) nonché presso gli Uffici di Sottoscrizioni indicati nel Paragrafo 5.4.1., Parte B, Sezione II del Prospetto e sono altresì consultabili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx , alla pagina xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx.

Indice

SOGGETTI RESPONSABILI DEL SUPPLEMENTO. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

..............................................................................................................................................................3

PREMESSA E MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO, DIRITTO DI REVOCA 3

1. MODIFICHE ALLA NOTA DI SINTESI 5

A.2 Rischi connessi al processo di ridefinizione degli obbiettivi strategici e alla mancata attuazione del Piano Strategico 2022-2025 8

PARTE A 14

MODIFICHE AI FATTORI DI RISCHIO 15

Categoria A. RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO E DELL’EMITTENTE 15

A.1 Rischi connessi all’andamento reddituale negativo del Gruppo, alle incertezze connesse al collocamento delle Obbligazioni e all’utilizzo dei proventi 15

A .2 Rischi connessi al piano industriale 2022-20252020-2022. 17

A.2 Rischi connessi al processo di ridefinizione degli obbiettivi strategici e alla mancata attuazione del Piano Strategico 2022-2025 18

Modifiche alla PARTE B 21

SEZIONE PRIMA 21

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE 21

Modifiche al Capitolo 7. Informazioni sulle tendenze previste 22

7.1 Cambiamenti negativi sostanziali

22

7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’emittente almeno per l’esercizio in corso.

24

Modifiche al Capitolo 11. Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente 26

Modifiche alla PARTE B 31

SEZIONE SECONDA 31

INFORMAZIONI SUI TITOLI 31

Modifiche al Paragrafp 5.1.2 Periodo di validità dell’Offerta e descrizione della procedura di sottoscrizione

..................................................................................................................................................................................32

Modifiche al Paragrafo 5.1.3 Possibilità di ridurre la sottoscrizione e modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori. 36

SOGGETTI RESPONSABILI DEL SUPPLEMENTO. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ‌

L’Emittente, con sede legale in Xxx Xxxx, x. 00 Xxx Xxxx 00, Xxx Xxxxxxxxxx (XX), assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel presente Supplemento. L’Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del presente Supplemento, dichiara che le informazioni contenute nel presente Supplemento sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

PREMESSA E MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO, DIRITTO DI REVOCA ‌

I termini utilizzati nel presente Supplemento con lettera maiuscola e non diversamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto.

Il presente Supplemento è volto a dare evidenza delle seguenti informazioni:

- Intervenuta sottoscrizione di un accordo sindacale avente ad oggetto il ricorso alla cassa integrazione straordinaria con la causale contratto di solidarietà;

- Intervenuta approvazione del Piano Industriale 2022-2025;

Il presente Supplemento contiene unicamente i Paragrafi del Prospetto che sono stati modificati per effetto di quanto precede.

Le parti di testo inserite rispetto al Prospetto sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato; la dicitura [omissis] deve intendersi quale riferimento alle corrispondenti parti di testo non modificate del Prospetto.

Tutte le parti e le informazioni del Prospetto, salvo quanto indicato nel presente Supplemento come oggetto di specifica modifica o integrazione, devono intendersi confermate ed invariate.

Ai sensi dell’art. 23 del Regolamento Prospetto, come modificato dal Regolamento 2021/337, riferendosi il prospetto all’offerta pubblica di titoli, gli investitori che abbiano già accettato di sottoscrivere le obbligazioni prima della pubblicazione del Supplemento hanno il diritto di revocare la propria accettazione entro il terzo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo.

Al riguardo, si evidenzia che a seguito della pubblicazione di un supplemento solo i sottoscrittori cui le Obbligazioni non siano state consegnate nel momento in cui il fatto nuovo significativo è emerso avranno la possibilità di revocare la sottoscrizione. Viceversa, ove le Obbligazioni siano state già consegnate al sottoscrittore, quest’ultimo a seguito della pubblicazione del supplemento non avrà più diritto di revoca.

Si evidenzia che alla Data di Pubblicazione del Supplemento non vi sono sottoscrittori delle Obbligazioni.

La data ultima entro la quale può essere esercitato il diritto di revoca della sottoscrizione delle obbligazioni è il 30 marzo 2022.

Il diritto di revoca potrà essere esercitato, sia se l’adesione all’Offerta è avvenuta presso l’Emittente, sia se l’adesione all’Offerta è avvenuta per il tramite di Banca Popolare Etica, pena l’invalidità

dell’esercizio del diritto di revoca, mediante comunicazione trasmessa via e-mail all’indirizzo xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx.

A seguito dell’esercizio di tale diritto di revoca e, quindi, al ricevimento da parte dell’Emittente della comunicazione nei termini previsti, l’Emittente procederà a riaccreditare, per il tramite di Banca Popolare Etica, l’importo nominale delle Obbligazioni sottoscritte presso l’IBAN indicato in sede di sottoscrizione.

Nel caso di collocamento avvenuto per il tramite di Banca Popolare Etica S.c.p.a. l’importo nominale delle Obbligazioni sottoscritte verrà accreditato presso il conto corrente accesso presso la Banca e intestato al sottoscrittore.

L’Emittente informerà tutti i sottoscrittori (ossia sia i sottoscrittori che abbiano aderito all’Offerta mediante l’Emittente sia i sottoscrittori che abbiano aderito all’Offerta mediante Banca Etica) della pubblicazione del presente Supplemento, oltre che mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx , alla pagina xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx, anche mediante invio del Supplemento come allegato di posta elettronica all’indirizzo email indicato dall’investitore in sede di sottoscrizione.

Anche Banca Popolare Etica, ai sensi dell’articolo 23 del Regolamento Prospetti informerà i sottoscrittori che abbiano aderito all’Offerta tramite la Banca, della pubblicazione del supplemento, assistendoli nell’eventuale esercizio del diritto di revoca.

Si rammenta inoltre, che come previsto nel Prospetto Informativo, l’Emittente pubblicherà un ulteriore supplemento almeno in occasione dell’approvazione del bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

1. MODIFICHE ALLA NOTA DI SINTESI ‌

La Nota di Sintesi inclusa nel Prospetto Informativo è integralmente sostituita dalla Nota di Sintesi di seguito riportata. Le parti di testo inserite rispetto al Prospetto sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato, mentre le parti di testo eliminate sono riportate in carattere barrato.

SEZIONE I – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (riportata ai sensi

dell’art. 7, comma 4, lett. a) del Regolamento (UE) 1129/2017)

Denominazione dei titoli: NaturaSì 2022-2026 (le “Obbligazioni”)

Codice Internazionale di identificazione dei titoli (ISIN): IT0005466237

Identità e dati di contatto dell’Emittente, Codice LEI: EcorNaturaSì S.p.A. (l’“Emittente” o “NaturaSì” o “ENSI”), telefono x00 0000000000, fax 0000000000, email: xxxx.xxx@xxxxxxxxx.xx sito internet: xxx.xxxxxxxx.xx, Codice LEI 815600C218E07278E047.

Identità e dati di contatto dell’autorità competente che approva il Prospetto: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, Xxx X. X. Xxxxxxx x. 0 (“Consob”), telefono x00 00 00000, email xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, sito internet xxx.xxxxxx.xx.

Data di approvazione del Prospetto: il Prospetto è stato approvato in data 19 gennaio 2022 (la “Data del Prospetto Informativo”). L’approvazione è stata comunicata con nota del 21 gennaio 2022, protocollo n. 0119297/22. Il Prospetto ha una validità di 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso. Una volta che il Prospetto non sia più valido, non si applica l’obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Data di approvazione del Primo Supplemento: il Primo Supplemento è stato approvato in data 24 marzo 2022 (la “Data del Primo Supplemento”). L’approvazione è stata comunicata con nota del marzo 2022, protocollo n. 0408806/22.

Si avverte espressamente che:

(i) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un’introduzione al Prospetto;

(ii) qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame del Prospetto completo da parte dell’investitore;

(iii) l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito nelle Obbligazioni;

(iv) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;

(v) la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta

insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con il Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Obbligazioni.

SEZIONE II – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L’EMITTENTE

II.1 Chi è l’emittente dei titoli?

Denominazione e domicilio: EcorNaturaSì S.p.A., con domicilio in Xxx Xxxx 00, Xxx Xxxxxxxxxx (XX)

(sede legale).

Forma giuridica: società per azioni di diritto italiano.

Codice LEI: 815600C218E07278E047.

Ordinamento in base alla quale l’emittente opera: Italiano.

Paese in cui l’emittente ha sede: Italia.

L’Emittente è una società per azioni costituita in base alla legislazione italiana, capogruppo dell’omonimo Gruppo NaturaSì (il “Gruppo”) operante principalmente all’interno del mercato agroalimentare, nel settore della distribuzione di prodotti biologici per l’alimentazione umana, dei prodotti per la cosmesi, l’igiene, ed altri prodotti naturali nonché nella distribuzione di prodotti per l’alimentazione animale, l’oggettistica ed i libri.

L’attività del Gruppo si caratterizza per avere una specifica connotazione culturale ed etica consistente nel promuovere lo sviluppo del settore del biologico e del biodinamico come strumento per conseguire il

miglioramento non solo della salute delle persone in campo alimentare, ma anche quello della Terra, della natura e dell’ambiente in generale. Coerentemente con tale approccio, il Gruppo impronta la propria

operatività nel settore agroalimentare alla costante ricerca di un equilibrio all’interno della filiera economica fra produttori, fornitori, distributori e consumatori di prodotti biologici. Alla Data del Prospetto Informativo, l’attività distributiva del Gruppo si rivolge sia al mercato all’ingrosso, anche attraverso la controllata BiotoBio, rifornendo operatori terzi specializzati in prodotti biologici, sia al mercato al dettaglio attraverso punti vendita del canale specializzato di proprietà di società del Gruppo e punti vendita di terzi affiliati in franchising. L’attività viene svolta anche nelle modalità di e-commerce nei confronti di consumatori finali e operatori economici. Più in particolare, l’Emittente gestisce due centri logistici ubicati a San Vendemiano (TV) e Bentivoglio c/o Interporto Bologna (BO), ove sono stoccate e movimentate attualmente circa 12.600 referenze a catalogo. Il Gruppo nel 2020 ha fornito circa 7.100 clienti. Quanto alla distribuzione al dettaglio, l’Emittente opera tramite società del Gruppo, con una rete di vendita che si compone alla Data del Prospetto Informativo di 142 punti di vendita ad insegna “NaturaSì” in Italia. La distribuzione avviane anche mediante n. 318 punti vendita gestiti da terzi, con insegna “NaturaSì”, in forza di contratti di affiliazione commerciale (franchising) e n. 47 punti vendita gestiti da terzi, con insegna “NaturaSì”, in forza di contratti di partnership commerciale. Il Gruppo inoltre opera all’estero mediante 41 punti vendita specializzati di proprietà del Gruppo presenti in Polonia, Francia, Slovenia, Croazia e Spagna. Il capitale sociale dell’Emittente interamente sottoscritto e versato, è pari a euro 2.025.932,00, rappresentato da n. 1.926.270 azioni prive di indicazione del valore nominale, suddivise in più categorie speciali di azioni di cui all’art. 2348 (ordinarie, A, B, C, D, E ed F). Tutte le categorie di azioni attribuiscono i medesimi diritti patrimoniali e si differenziano tra loro in relazione alla tipologia di diritti amministrativi inerenti alla governance dell’Emittente. La Categoria D è privata dei diritti di voto. Alla Data del Prospetto Informativo il maggiore azionista è Ulirosa S.p.A., che detiene il 47,33% del capitale sociale e il 57,79% dei diritti di voto. Xxxxxxx non esercita attività di direzione e coordinamento sull’Emittente. Alla Data del Prospetto Informativo gli amministratori in carica dell’Emittente muniti di deleghe sono Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxx. Alla Data del Prospetto Informativo, la società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è EY S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxx, iscritta al Registro dei revisori legali e delle Società di revisione tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 70945 (“EY”). La revisione dei bilanci di esercizio dell’Emittente e dei bilanci consolidati per gli esercizi 2019 e 2020 è stata svolta dalla suddetta Società di Revisione.
II.2 Quali sono le informazioni finanziarie relative all’Emittente?
(I) Informazioni finanziarie selezionate Di seguito si espone il risultato di esercizio consolidato dell’Emittente negli esercizi 2020 e 2019 e nel primo semestre 2021, comparato con analogo periodo dell’anno precedente. Le informazioni al 30 giugno 2021 e 2020 non sono sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione. Conto Economico Dic. 2020 Dic. 2019 Giu. 2021 Giu. 2020 Set. 2021 Set. 2020 Consolidato Utile (Perdita) (13.289.778) (13.285.230) (6.364.059) (2.506.176) (14.563.831) (9.532.864) Di seguito, si espone il debito finanziario netto consolidato dell’Emittente per gli esercizi 2020 e 2019 e nel primo semestre 2021. Le informazioni al 30 giugno 2021 e 2020 non sono sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione.
	Indebitamento finanziario netto	Dic. 2020	Dic. 2019	Giu. 2021
	Indebitamento finanziario netto (debito a lungo termine più debito a breve termine meno contante)	(93.604.273)	(94.452.264)	(66.676.510)
	Current ratio (attività correnti/passività correnti)	1,02	1,31	1,07

Rapporto debito/patrimonio netto (passività totali/patrimonio netto totale)

Coefficiente di copertura degli interessi (utile di esercizio/interessi passivi)

4,19

4,0

3,25

7,0

4,28

3,9

L’Indebitamento Finanziario Netto al 30 settembre 2021 è pari a Euro 80.897.404.

Di seguito si propone il rendiconto sui flussi di cassa consolidati dell’Emittente negli esercizi 2020 e 2019 e nel primo semestre 2021, comparato con analogo periodo dell’anno precedente. Le informazioni al 30 settembre 2021 e al 30 giugno 2021 e 2020 non sono sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Flussi di cassa Dic. 2020 Dic. 2019 Giu. 2021 Giu. 2020 Set. 2021

Flussi di cassa netti

provenienti da attività 44.242.693 28.763.439 5.871.475 23.491.581 (5.293.911)

operative

Flussi di cassa netti

provenienti da attività (21.116.620) (4.852.769) (8.621.954) (10.735.263) (3.296.234)

di finanziamento

Flussi di cassa netti

provenienti da attività (13.034.993) (12.693.431) (8.334.046) (7.214.633) (11.938.834)

di investimento

(ii) Informazioni proforma: il Prospetto non contiene informazioni finanziarie proforma.

(iii) Eventuali rilievi contenuti nelle relazioni dei revisori legali: EY ha sottoposto a revisione contabile i Bilanci Consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 2019 e ha emesso le proprie relazioni senza rilievi. Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel Prospetto e fino alla Data del Prospetto Informativo non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte

della Società di Revisione.

II.3 Quali sono i principali rischi specifici dell’Emittente?

Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi indicati con il medesimo numero riportato nella Sezione dei fattori di rischio del Prospetto.

A1 Rischi connessi all’andamento reddituale negativo del Gruppo, alle incertezze connesse al collocamento delle Obbligazioni e all’utilizzo dei proventi.

particolare attenzione ai risvolti etici. L’investimento nei progetti sopra descritti non presuppone un

rientro o un profitto diretto dell’Emittente o del Gruppo, ma un beneficio indiretto derivante dalla commercializzazione dei prodotti realizzati con tecniche integralmente biologiche e biodinamiche. Si richiama l’attenzione degli investitori in Obbligazioni sulla circostanza che il Prestito non assistito da nessuna garanzia ed è subordinato al rimborso di alcuni rapporti di finanziamento. L’Emittente ritiene di far fronte al rimborso del Prestito obbligazionario con la liquidità disponibile. Al riguardo, tenuto conto del peggioramento dei flussi di cassa operativi nonché delle limitazione alla sottoscrizione di nuovi finanziamenti, l’Emittente potrebbe non essere in grado di adempiere agli impegni connessi con il proprio indebitamento e quindi di rimborsare a scadenza il Prestito obbligazionario. Ciò comporterebbe perdite anche rilevanti sulla recuperabilità del valore dell’investimento in Obbligazioni.

A.2 Rischi connessi al piano industriale 2020-2022.

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non dispone di un piano strategico valido e non è nota la data di approvazione di un nuovo piano. In assenza di un piano industriale non sono disponibili informazioni sui flussi finanziari futuri dell’Emittente e pertanto, tenuto conto dei risultati storici finora realizzati e dei ritardi registrati nel raggiungimento degli obiettivi di Budget al 30 settembre 2021, sussistono rilevanti incertezze in merito alla solvibilità futura dell’Emittente con riferimento alle Obbligazioni oggetto dell’Offerta. Sussiste, inoltre, il rischio che si verifichino ritardi nella predisposizione e approvazione del nuovo piano industriale nonché il rischio che l’Emittente non riesca a realizzare o a realizzare nei tempi previsti la strategia che andrà a definire in tale piano, con possibili effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sui propri risultati operativi. L’assenza di un piano industriale non consente di valutare il ritorno degli investimenti né la capacità dell’Emittente di far fronte al rimborso del prestito obbligazionario alla scadenza. Qualora l’Emittente non fosse in grado di definire e realizzare efficacemente la propria strategia ovvero di realizzarla nei tempi previsti o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base sulle quali la strategia dell’Emittente sarà fondata, la capacità dell’Emittente di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbe essere inficiata e ciò potrebbe avere un effetto negativo sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sui propri risultati operativi.

A.2 Rischi connessi al processo di ridefinizione degli obbiettivi strategici e alla mancata attuazione del Piano Strategico 2022-2025

L’Emittente ha avviato un percorso di ridefinizione degli obiettivi per il periodo 2022-2025 che si è sostanziata nella preliminare approvazione del Piano Strategico 2022-2025 in data 10 febbraio 2022, il quale, tuttavia, a seguito del processo di necessaria condivisione con le Banche Finanziatrici, potrebbe essere modificato. Il nuovo Piano Strategico di Gruppo 2022-2025 tiene conto dello scenario di mercato particolarmente complesso e competitivo influenzato dagli impatti della pandemia da COVID-19 e dalla crescita costante della presenza della GDO ma non tiene conto del conflitto fra Russia e Ucraina in corso alla Data del Supplemento e delle connesse tensioni geopolitiche che potrebbero influenzare in particolare il costo delle materie prime e dei trasporti. Inoltre, vi è il rischio che le assunzioni alla base del Piano non si verifichino o non si verifichino nei tempi stimati e che gli obiettivi ivi indicati non vengano raggiunti e ciò potrebbe comportare il conseguimento di perdite anche superiori rispetto a quelle sin’ora rilevate. Alla Data del Supplemento la Società non è in grado di valutare il ritorno degli investimenti né la propria capacità di far fronte al rimborso del prestito obbligazionario alla scadenza. Il verificarsi dei rischi sopra riportati potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.3.1 Rischi connessi all’ammontare dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo

Al 30 settembre 2021, l’indebitamento finanziario netto del Gruppo ammonta a euro 80.897 migliaia. con un rapporto rispetto al patrimonio netto di Gruppo pari a 1,6 (Le informazioni finanziarie al 30 settembre 2021 non sono sottoposte a revisione contabile).

La capacità di rimborso dei debiti finanziari dipende dalla capacità del Gruppo di generare flussi di cassa per far fronte alla gestione corrente, anche in considerazione del fatto che i contratti di finanziamento in essere prevedono limitazioni alla sottoscrizione di nuovi finanziamenti. Qualora l’Emittente non disponga delle risorse finanziarie necessarie per far fronte ai propri obblighi di rimborso, l’Emittente sarebbe costretto al rimborso integrale e immediato delle somme oggetto di finanziamento e, se previsto, al pagamento di penali; inoltre, potrebbero essere escusse le relative garanzie reali. L’Emittente potrebbe inoltre avere difficoltà a ottenere nuovi finanziamenti. Si evidenzia inoltre che una eventuale difficoltà di rimborso dei

finanziamenti avrebbe ripercussioni negative sulla capacità dell’Emittente di far fronte agli obblighi di

rimborso delle Obbligazioni. Il verificarsi di tali rischi potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.3.2. Rischi connessi al mancato rispetto delle clausole contenute nei contratti di finanziamento. Sussiste il rischio che l’eventuale mancato rispetto di uno o più clausole degli accordi di finanziamento conclusi tra l’Emittente e gli istituti bancari possano determinare la decadenza dal beneficio del termine concesso, in relazione ai vari finanziamenti, dalle Banche finanziatrici con conseguente richiesta di rientro immediato dalle intere esposizioni debitorie, anche a medio-lungo termine, contratte. Tale eventualità ptrebbe avere ripercussioni negative sulla capacità dell’Emittente di far fronte agli obblighi di rimborso delle Obbligazioni. Inoltre, il verificarsi di tale rischio avrebbe effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.3.3. Rischi connessi alla presenza di clausole di cross default esterno.

Eventuali presentazioni di istanze di ammissione a procedura concorsuale nei confronti dei soci attuali e futuri dell’Emittente, nonché di ciascun cessionario e/o avente causa, costituisce condizione risolutiva dei Finanziamenti Senior, suscettibile di determinare la richiesta di rientro immediato dalle intere esposizioni debitorie da parte delle Banche Finanziatrici. Il verificarsi di tale rischio potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.4 Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria, all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico e alle conseguenze derivanti dalla pandemia da COVID-19.

La diffusione a livello mondiale del nuovo ceppo virale noto come “COVID-19” ha determinato l’insorgere di rischi che si vengono a sovrapporre a preesistenti fattori di incertezza dello scenario macroeconomico italiano e mondiale. Le misure di contenimento della diffusione del COVID-19 hanno determinato conseguenze negative sull’attività economica, sia a livello internazionale, sia a livello domestico. L’Emittente e il Gruppo non hanno subito una contrazione dell’attività legata alla pandemia. In ogni caso stante il permanere della diffusione del COVID-19, nel caso in cui le misure di contenimento degli impatti negativi derivanti dalla diffusione del predetto virus non dovessero raggiungere gli effetti auspicati, le conseguenze economiche generali potrebbero avere impatti negativi sulla possibilità delle famiglie e delle persone in generale di sostenere spese per consumi anche su beni primari quali quelli alimentari. Tale circostanza potrebbe portare ad una contrazione della domanda, influenzando negativamente le vendite al dettaglio e quindi i ricavi dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, l’obbligo di green pass richiesto dal Governo Italiano per recarsi sui luoghi di lavoro potrebbe comportare l’impossibilità di taluni lavoratori sprovvisti di green pass a recarsi sui luoghi di lavoro con conseguenti inefficenze e blocchi operativi e, dunque, con effetti negativi per l’Emittente e il Gruppo.

B.1 Rischi di non replicare i tassi di crescita registrati nel periodo di riferimento.

I tassi di crescita dei ricavi registrati dall’Emittente e dal Gruppo nel 2020 sono stati determinati dalla crescita per linee esterne attuata e sono stati positivamente influenzati dagli effetti generati dalla pandemia di Covid-19. Ciononostante, la Società ha comunque chiuso il proprio bilancio 2020 con una perdita solo di poco inferiore a quella del 2019, non vedendo pertanto riflessi nei propri risultati gli effetti delle condizioni favorevoli della pandemia. La crescita dei ricavi registrata nel 2020 potrebbe non ripetersi in futuro o non ripetersi con la stessa significatività. Il verificarsi di tale rischio potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

B.2 Rischi connessi al crescente sviluppo della Grande Distribuzione nella commercializzazione di prodotti alimentari biologici.

Nell’ultimo decennio si è registrata l’assunzione da parte della Grande Distribuzione di un ruolo preminente, in termini di quote di mercato, nella commercializzazione al dettaglio di prodotti alimentari biologici a discapito dei punti vendita specializzati, non appartenenti al settore della Grande Distribuzione, i quali costituiscono il principale mercato per l’Emittente e il Gruppo. Tale tendenza potrebbe proseguire o addirittura intensificarsi nei prossimi anni. Il verificarsi di tale rischio potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

B.3 Rischi connessi alla riconoscibilità dei marchi ed alle immagini del Gruppo

Sussiste il rischio che in futuro l’Emittente non sia in grado, attraverso i propri prodotti e le proprie attività di comunicazione, di assicurare la brand awareness del proprio marchio e la percezione dello stesso da parte dei clienti, con possibili conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il Gruppo è inoltre esposto al rischio di perdite, di flessioni del volume di affari o degli utili derivanti da una percezione negativa dell’immagine dell’Emittente e/o del Gruppo.

B.4 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Il Gruppo è esposto al rischio di perdite, di flessioni del volume di affari o degli utili derivanti da una percezione negativa dell’immagine dell’Emittente e/o del Gruppo da parte di clienti e fornitori nell’ipotesi in cui il Gruppo commercializzi prodotti non conformi alle normative applicabili ovvero difettosi, nocivi o dannosi per la salute del consumatore finale. Al verificarsi di tali eventi, è inoltre possibile che qualora il consumo di alimenti si ritenga abbia cagionato un danno alla salute del consumatore, il Gruppo sia oggetto di richieste di risarcimento danni per prodotto difettoso. Tali circostanze potrebbero avere un effetto

negativo sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sui propri risultati operativi.

SEZIONE III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULLE OBBLIGAZIONI

III.1 Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni subordinate non convertibili, e non garantite dell'Emittente.

Il numero complessivo delle Obbligazioni emesse dall’Emittente oggetto dell’Offerta sarà pari ad un massimo di n. 4.000 Obbligazioni, del valore nominale di euro 2.500,00 cadauna, per un valore nominale complessivo di massimi euro 10.000.000. Codice ISIN IT0005466237.

Le Obbligazioni saranno emesse e assegnate ai sottoscrittori entro 10 giorni lavorativi dalla chiusura del Periodo di Offerta Mensile in cui si è pefezionata la sottoscrizione.

Le Obbligazioni scadono tutte alla Data di Scadenza del Prestito.

Le Obbligazioni incorporano il diritto al rimborso alla pari del capitale alla Data di Scadenza del Prestito e al pagamento degli interessi, nella misura del 4,054% lordo annuo (pari al 3% netto), che verranno corrisposti unicamente in “Buoni Spesa”, rappresentati in euro, che potranno essere utilizzati presso la Rete Commerciale dell’Emittente, ossia, presso: 1) tutti i negozi che espongono l’insegna NaturaSì il cui elenco è presente nella sezione del sito dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx, alla pagina https:// naturasi/obbligazioni/xxxxxx.xx; 2) on-line sul sito xxx.xxxxxxxx.xx, alla pagina xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx .

L’ammontare corrisposto a titolo di interesse verrà accreditato dall’Emittente in via anticipata per ogni anno della durata del Prestito mediante attribuzione di un codice rappresentativo dei Buoni Spesa, trasmesso via e-mail agli obbligazionisti.

Le Obbligazioni attribuiscono un credito diretto, incondizionato e non garantito nei confronti dell’Emittente e saranno classificate in qualsiasi momento:

(i) pari passu con ogni altro credito non garantito dell’Emittente presente o futuro;

(ii) junior, e saranno subordinate all’indebitamento dell’Emittente ai sensi del Finanziamento Unicredit – Banco BPM del 12 giugno 2020 e del Finanziamento Unicredit-Banca Intesa San Paolo del 1° agosto 2019, fermo restando che in caso di insolvenza, la classifica di cui sopra sarà applicabile solo nella misura in cui sia consentito dalle leggi applicabili relativamente ai diritti dei creditori. (Unicredit, Banco BPM e Banca Intesa San Paolo saranno indicate come “Banche Finanziatrici” in relazione ai contratti di finanziamento richiamati).

È prevista la facoltà di rimborso anticipato, discrezionalmente esercitabile, dall’Emittente, previa autorizzazione delle Banche Finanziatrici. L’Emittente ha previsto la facoltà di riacquistare le Obbligazioni al valore nominale per un controvalore massimo di euro 100.000 annui. Tale somma è stata definita nell’ambito degli accordi con le Banche Finanziatrici che hanno concesso i Finanziamenti Senior cui le obbligazioni sono subordinate, pertanto nel caso in cui l’Emittente intendesse riacquistare titoli per un controvalore superiore a 100.000 dovrebbe a ciò essere autorizzata dalle Banche Finanziatrici.

Le Obbligazioni sono liberamente trasferibili. Qualsiasi trasferimento della titolarità delle Obbligazioni non sarà efficace nei confronti dell’Emittente se non siano decorsi due giorni lavorativi dalla formale comunicazione del trasferimento medesimo all’Emittente, specificando i dati identificativi del cedente, del cessionario, ed il numero di Obbligazioni oggetto di cessione via e-mail all’indirizzo

xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx o mediante raccomandata a/r indirizzata all’Emittente.

III.2 Dove saranno negoziati i titoli?

I titoli non saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato

o di negoziazione in un MTF.

III.3 Ai titoli è connessa una garanzia?

I titoli non sono assistiti da garanzie prestate da terzi

III.4 Quali sono i principali rischi specifici per le Obbligazioni?

Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi per le Obbligazioni indicati con il medesimo numero riportato nella Sezione dei fattori di rischio del Prospetto.

D.1 Rischi relativi alla difficoltà di disinvestimento delle Obbligazioni che non sono quotate in un mercato regolamentato né negoziate in un mercato non regolamentato

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono obbligazioni emesse dall’Emittente. Le Obbligazioni dell’Emittente non saranno quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero, né l’Emittente intende o prevede di presentare domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o di negoziazione in un MTF. La sottoscrizione delle Obbligazioni implica quindi l’assunzione tipica dei rischi finanziari connessi ad un investimento in strumenti finanziari illiquidi. Gli investitori potrebbero, pertanto, trovarsi nella impossibilità di rivendere a terzi le proprie Obbligazioni, in quanto potrebbero non trovare contropartita, o nella difficoltà di vendere le medesime Obbligazioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative.

D.2 Rischi connessi al collocamento diretto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente

Le Obbligazioni saranno collocate direttamente dall’Emittente e da Banca Popolare Etica S.c.p.a.. Al collocamento delle Obbligazioni effettuato direttamente dall’Emittente non si applicano le tutele previste dalla disciplina sui collocamenti da parte di intermediari autorizzati quali ad esempio la verifica da parte degli stessi che le Obbligazioni siano strumenti finanziari compatibili con la conoscenza e l’esperienza in materia finanziaria da parte dei potenziali investitori che intendono sottoscriverli, con i loro obiettivi di investimento (anche in termini di rientro del capitale investito) e con la situazione finanziaria del singolo investitore che sottoscrive le Obbligazioni.

D.3.1 Rischi connessi alla natura subordinata delle Obbligazioni

Le Obbligazioni sono subordinate ad alcuni rapporti di finanziamento, il cui debito residuo alla Data del Prospetto ammonta a Euro 34,6 milioni. Nel caso in cui, alla Data di Scadenza e rimborso del Prestito Obbligazionario, l’Emittente non abbia ancora interamente adempiuto a tutte le obbligazioni di pagamento previste dai finanziamenti cui le Obbligazioni sono subordinate, l’Emittente stesso non potrà utilizzare le proprie disponibilità finanziarie per rimborsare le Obbligazioni. Inoltre, in caso di liquidazione o di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali, la massa fallimentare verrebbe utilizzata per soddisfare prioritariamente i crediti cui le obbligazioni sono subordinate.

D.3.2 Rischio di credito per il sottoscrittore

L’investimento nelle Obbligazioni è soggetto al rischio di credito per il sottoscrittore e cioè all’eventualità che l’Emittente non sia in grado di adempiere agli obblighi assunti con l’emissione delle Obbligazioni alle scadenze indicate nel Regolamento del Prestito.

Sottoscrivendo le Obbligazioni oggetto dell’Offerta l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale alla scadenza. Le Obbligazioni costituiscono un debito chirografario dell’Emittente, non sono quindi assistite da garanzie reali prestate dall’Emittente né da garanzie reali o personali prestate da terzi e, pertanto, l’Emittente risponde del capitale e del pagamento degli interessi unicamente nei limiti del proprio patrimonio.

D.4 Rischi connessi al pagamento degli interessi.

Gli interessi sono corrisposti sotto forma di Buoni Spesa e l’investitore è esposto al rischio che il potere di acquisto di tali Buoni Spesa possa diminuire per effetto dell’aumento del tasso di inflazione e/o dell’aumento dei prezzi di vendita definiti dal Gruppo e, pertanto, sussiste il rischio di indeterminatezza del valore dei beni che potranno essere oggetto di acquisto con il Buono Spesa. Il pagamento degli interessi in Buoni Spesa verrà curato dall’Emittente mediante una procedura informatica non completamente automatizzata. La spendibilità dei Buoni Spesa inoltre dipende da sistemi informatici in uso alla rete commerciale del Gruppo NaturaSì. Eventuali malfunzionamenti dei suddetti sistemi informatici o errori sia nella fase di attribuzione del Buono Spesa sia nella fase di accettazione dello stesso come pagamento potrebbero comportare ritardi

o difficoltà nella percezione del rendimento connesso alle Obbligazioni.

SEZIONE IV– INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL’OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI

- A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?

L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione salva la facoltà di ritiro e revoca dell’Offerta da parte dell’Emittente.

L’Offerta delle Obbligazioni avrà inizio alle ore 9.00 del quinto giorno lavorativo successivo alla Data del Prospetto Informativo (ossia il 26 gennaio 2022), e avrà termine alle ore 20.00 del trecentocinquantacinquesimo giorno dalla Data del Prospetto Informativo (ossia il 9 gennaio 2023) e si divide in periodi di offerta della durata di un mese o di frazione di mese (il “Periodo di Offerta”).

Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni sarà pari al loro valore nominale, pari ad euro 2.500,00 ciascuna.

- Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione a negoziazione?

L’Emittente è anche l’Offerente delle Obbligazioni e curerà il collocamento delle stesse presso le proprie sedi e le proprie dipendenze.

Il Prestito sarà collocato anche da Banca Popolare Etica S.c.p.a., con sede legale in Xxx Xxxxxxxx 0 Xxxxxx

(“Banca Popolare Etica” o “BPE” o “Intermediario Collocatore”), mediante la propria rete. Banca Popolare Etica ha svolto anche il ruolo di Advisor nell’operazione.

- Perché è redatto il Prospetto?

Il Prospetto è redatto in adempimento delle previsioni normative che regolano le offerte al pubblico di prodotti finanziari.

L’Offerta non è soggetta ad un accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo da parte dell’intermediario incaricato del collocamento né sono stati preventivamente sottoscritti impegni di investimento da terzi.

L’Emittente non ha quindi stimato l’ammontare che sarà oggetto di sottoscrizione.

In caso di sottoscrizione integrale per Euro 10.000.000, i proventi netti dell’Offerta saranno pari ai

10.000.000 di euro raccolti cui andranno decurtati circa Euro 100.000 di spese legate all’Offerta per consulenze e circa Euro 90.000 per spese di marketing, nonché le somme corrisposte a Banca Popolare Etica S.p.A. quale commissione di collocamento pari allo 0,5% del controvalore delle obbligazione collocate dalla Banca.

Si segnala che l’Emittente e Banca Popolare Etica, in quanto coinvolti a vario titolo nel collocamento e nell’emissione delle Obbligazioni, potrebbero avere un interesse proprio in conflitto con quello dell’investitore. In particolare, l’Emittente nell’ambito dell’Offerta ricopre anche i ruoli di Offerente e Collocatore delle Obbligazioni e Banca Popolare Etica ricopre il ruolo di advisor e collocatore e riceve dall’Emittente un compenso parametrato all’ammontare collocato.

NaturaSì ha deciso di emettere un Prestito obbligazionario che prevede la remunerazione in Buoni Spesa per dar vita all’idea che il denaro si trasformi in cibo, “le pietre si trasformino in pane”.

La struttura del Prestito elaborata dall’Emittente risponde primariamente all’obiettivo di consolidare in una relazione societaria i rapporti commerciali con i propri clienti/consumatori, coinvolgendoli nel cosiddetto “ecorsistema”, un sistema che comprende, oltre al distributore, anche le aziende agricole, i trasformatori, i negozi, il mondo dei clienti e della società e nel quale i diversi attori collaborano per dare vita ad un flusso di relazioni responsabili, etiche e rivolte al futuro.

La provvista rinveniente dal Prestito sarà impiegata dall’Emittente per lo sviluppo di progetti coerenti con la propria missione aziendale.

I progetti che l’Emittente intende sviluppare hanno prioritariamente l’obiettivo di sostenere il sistema agricolo biodinamico e biologico e il mondo della trasformazione dei prodotti alimentari affinché abbiano i mezzi finanziari necessari per crescere e accompagnare una produzione biologica di qualità, con particolare attenzione ai risvolti etici.

Su questi presupposti e principi è obiettivo dell’Emittente utilizzare la provvista rinveniente dal Prestito come di seguito rappresentato:

- il 50% delle somme raccolte verrà impiegato per partecipare a realtà che sostengono il mondo del biologico e supportare le aziende agricole per migliorare le proprie strutture, per fare investimenti a medio termine e curare il paesaggio, per garantire la produttività e la salute economica delle aziende agricole stesse. Il supporto si rivolgerà, in particolare, alle aziende agricole che forniscono regolarmente le loro produzioni al Gruppo, anche mediante la concessione di anticipi su forniture mirati a favorire le produzioni biologiche e biodinamiche in termini di semina, lavorazione del suolo, sarchiature, raccolta, immagazzinamento;

- il 40% delle somme raccolte sarà impiegato per sostenere le aziende biologiche di trasformazione del prodotto ed in particolare per la realizzazione di caseifici aziendali, salsifici per la produzione di sughi e trasformazioni della frutta, mulini aziendali e macchine confezionatrici ed operatrici con l’obiettivo di aumentare la presenza sul mercato di prodotti lavorati con logiche e sistemi biologici al 100%. Il supporto in questo caso potrà rivolgersi alle aziende appartenenti alle rete Terre di Ecor ed in particolare alle aziende cui il Gruppo partecipa direttamente per lo sviluppo di specifici progetti legati alla trasformazione nonché, se le somme raccolte lo consentiranno, per la costituzione o la partecipazione a un bio Impact Fund di respiro internazionale espressamente dedicato ai processi di trasformazione dei prodotti in biologico.

- il 10% delle somme raccolte verrà utilizzato per supportare la formazione e la ricerca, anche mediante collaborazioni con enti pubblici o università, in particolare per sviluppare processi innovativi volti a migliorare la qualità dei prodotti e a rendere più efficienti le tecniche agricole, oltre ad accompagnare e formare i giovani affinché diventino bravi agricoltori biodinamici e biologici oppure bravi operatori

all’interno dell’ecosistema bio di produzione, trasformazione e distribuzione.

L’Emittente ripartirà la provvista secondo le percentuali indicate e non ha assunto impegni di spesa determinati in relazione ai progetti sopra descritti. Ove la raccolta rinveniente dal Prestito non fosse sufficiente a finanziare i progetti, l’Emittente potrà provvedervi in tutto o in parte con mezzi propri.

L’investimento nei progetti sopra descritti non presuppone un rientro o un profitto diretto dell’Emittente o del Gruppo, ma un beneficio indiretto derivante dalla commercializzazione dei prodotti realizzati con tecniche integralmente biologiche e biodinamiche.

Non è previsto l’utilizzo della provvista rinveniente dal Prestito per sopperire a esigenze finanziarie dell’Emittente.

L’Emittente informerà gli Obbligazionisti delle modalità di impiego delle somme raccolte con apposito comunicato pubblicato trimestralmente sul sito internet dell’Emittente.

Il rimborso delle Obbligazioni alla scadenza avverrà facendo ricorso a mezzi propri dell’Emittente.

PARTE A ‌

FATTORI DI RISCHIO

MODIFICHE AI FATTORI DI RISCHIO ‌

La Parte A - Fattori di Rischio del Prospetto è modificata come segue (le modifiche sono riportate in evidenza in grassetto sottolineato e/o in barrato)

Categoria X. XXXXXX CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO E DELL’EMITTENTE ‌

A.1 Rischi connessi all’andamento reddituale negativo del Gruppo, alle incertezze connesse al collocamento delle Obbligazioni e all’utilizzo dei proventi ‌

Il Gruppo registra rilevanti perdite pari Euro 14,6 milioni al 30 settembre 2021 (a fronte di una perdita di Euro 9,5 milioni al 30 settembre 2020), Euro 6,3 milioni nel primo semestre 2021 (a fronte di una perdita di Euro 2,5 milioni nel primo semestre 2020), Euro 13,3 milioni nel 2020, Euro 13,3 milioni nel 2019 e Euro 19,5 milioni nel 2018. Sulla base delle evidenze gestionali, il rallentamento delle vendite registrate al 30 giugno 2021 e al 30 settembre 2021 è proseguito sino alla Data del Prospetto Informativo e del Supplemento. Per far fronte alla riduzione dei risultati economici, e quindi dei flussi di cassa, la Società ha fatto ricorso alla cassa integrazione straordinaria con la causale contratto di solidarietà. Perdite di esercizio, anche significativamente superiori a quelle sin’ora conseguite, potranno essere registrate anche negli esercizi futuri. Il verificarsi di tale rischio potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, tale da compromettere la continuità aziendale. Fermo quanto precede, l’Emittente sta procedendo nel corso dell’esercizio 2022 alla distribuzione di un dividendo ai soci relativo all’esercizio 2020 di 3 milioni di Euro utilizzando la riserva da avanzo di fusione. Al riguardo si evidenzia che due milioni di euro sono stati corrisposti ai soci a titolo di dividendo nel gennaio 2022, mentre la quota restante di 1 milione di Euro sarà corrisposta nel corso dell’esercizio 2022. L’Emittente ha corrisposto la quota distribuita di dividendi e corrisponderà la quota da distribuire facendo ricorso alla propria liquidità. La provvista rinveniente dal Prestito Obbligazionario sarà utilizzata per sostenere il sistema agricolo biodinamico e biologico e il mondo della trasformazione dei prodotti alimentari affinchè abbiano i mezzi finanziari necessari per crescere e accompagnare una produzione biologica di qualità, con particolare attenzione ai risvolti etici. L’investimento nei progetti sopra descritti non presuppone un rientro o un profitto diretto dell’Emittente o del Gruppo, ma un beneficio indiretto derivante dalla commercializzazione dei prodotti realizzati con tecniche integralmente biologiche e biodinamiche. Si richiama l’attenzione degli investitori in Obbligazioni sulla circostanza che il Prestito non assistito da nessuna garanzia ed è subordinato al rimborso di alcuni rapporti di finanziamento. L’Emittente ritiene di far fronte al rimborso del Prestito obbligazionario con la liquidità disponibile. Al riguardo, tenuto conto del peggioramento dei flussi di cassa operativi nonché delle limitazione alla sottoscrizione di nuovi finanziamenti, l’Emittente potrebbe non essere in grado di adempiere agli impegni connessi con il proprio indebitamento e quindi di rimborsare a scadenza il Prestito obbligazionario. Ciò comporterebbe perdite anche rilevanti sulla recuperabilità del valore dell’investimento in Obbligazioni.

FATTORI DI RISCHIO

finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di alta rilevanza.

Il risultato consolidato del 2020 permane negativo (-13,3 milioni di euro circa) rispetto al risultato negativo del 2019 (-13,3 milioni di euro circa) e del 2018 (-19,6 milioni di euro circa). Il risultato del 2020 è stato determinato principalmente dalla differenza negativa tra ricavi e costi operativi pari a circa 4,7 milioni di euro (7,3 milioni di Euro nel 2019) e dall’incremento degli oneri finanziari per 2,8 milioni di Euro circa (1,4 milioni di Euro nel 2019).

Si evidenzia che l’Emittente ha proceduto alla copertura della perdita di esercizio del 2019 mediante azzeramento della riserva straordinaria per Euro 17,9 milioni.

Anche il risultato consolidato del primo semestre 2021 è negativo (- 6,3 milioni di Euro, a fronte di un risultato parimenti negativo e pari a -2,5 milioni di Euro circa nel primo semestre 2020). In relazione ai risultati del primo semestre 2021, si evidenzia che il Gruppo ha conseguito ricavi totali pari ad Euro 248,4 milioni in aumento rispetto al 30 giugno 2020 di Euro 11,8 milioni grazie esclusivamente all’apporto derivante dalla variazione di perimento di consolidamento per effetto di acquisizioni effettuate nell’esercizio precedente che hanno inciso sui ricavi di vendita per Euro 28,2 milioni. A perimetro omogeneo infatti il dato dei ricavi conseguiti nei primi sei mesi del 2021 risulterebbe in diminuzione di circa Euro 16,4 milioni (- 7% rispetto al 30 giugno 2020).

A livello di EBITDA si è vericato un peggioramento della performance dal 30 giugno 2021 di Euro 4,5 milioni rispetto al primo semestre 2020, a causa di una maggiore incidenza dei costi fissi sui ricavi, in particolare dei costi per godimento beni di terzi in aumento di Euro 3,3 milioni. I dati al 30 giugno 2021 non sono sottoposti a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

L’andamento della gestione nel primo semestre 2021 denota un ritardo, rispetto al Budget 2021 (-3,9%), in termini di EBITDA principalmente a causa del rallentamento delle vendite, viceversa, il risultato finale (perdita) al 30 giugno 2021 è in linea con quanto previsto a budget per effetti legati alla migliore dinamica delle imposte rispetto a quanto previsto.

Al 30 settembre 2021, il Gruppo ha chiuso con ricavi di vendita pari ad Euro 344,9 milioni, in aumento di 12,6 milioni di Euro rispetto al 30 settembre 2020 (+3,27%), ma in diminuzione di Euro 22,3 milioni rispetto al Budget 2021 (-6,2%).

L’EBITDA del periodo è pari a Euro 16,4 milioni in significativa diminuzione rispetto all’EBITDA del 30 settembre 2020 pari a Euro 23,1 milioni (-29%) e con uno scostamento negativo di 3,4 milioni rispetto alla previsione del Budget 2021 pari a Euro 19,8 milioni.

Il risultato al 30 settembre 2021 è negativo per 14,5 milioni di Euro con una variazione del 52,77% rispetto al dato 2020, in cui la perdita si era attestata a 9,5 milioni di Euro. Al 30 settembre 2021, la perdita dell’esercizio di Gruppo risulta peggiorativa della perdita prevista nel Budget di circa il 10%. Inoltre, al 30 settembre 2021, la gestione reddituale operativa ha assorbito cassa per Euro 5.294 migliaia, la gestione di investimento ha assorbito cassa per Euro 11.939 migliaia e quella di finanziamento ha assorbito cassa per Euro 3.296 migliaia, comportando complessivamente un decremento delle disponibilità liquide per Euro 20.529 migliaia.

Alla luce di quanto esposto l’Emittente ritiene che l’esercizio 2021 possa chiudersi con una perdita in linea con quella registrata al 30 settembre 2021.

Anche per effetto della flessione dei risultati economici e quindi dei flussi di cassa, evidenziatisi sul finire del 2021, allo scopo di ridurre i costi per l’esercizio 2022, l’Emittente ha fatto ricorso alla cassa integrazione straordinaria con la causale contratto di solidarietà, stipulando apposito accordo sindacale in data 10 febbraio 2022.

FATTORI DI RISCHIO

Si evidenzia inoltre che in data 17 marzo 2021 si è perfezionata l’operazione di scissione parziale e proporzionale, che ha comportato lo scorporo di alcune attività immobiliari della Società in favore di una società neocostituita denominata EcoRe S.p.a.. La suddetta operazione di scissione ha comportato la riduzione dell’attivo netto immobilizzato per Euro 39,5 milioni, la riduzione del patrimonio netto di Gruppo per Euro 10 milioni e la riduzione dell’indebitamento finanziario netto per un valore complessivo di Euro 29,2 milioni.

Tale operazione straordinaria, inoltre, impatterà sul conto economico consolidato dell’Emittente in termini di maggiori canoni di locazione per Euro 4,6 milioni annui e minori ammortamenti e oneri finanziari per Euro 1,6 milioni annui, derivanti, questi ultimi, dalla cessione dei contratti di leasing. L’Emittente, nell’ambito della negoziazione con le Banche Finanziatrici per ottenere l’autorizzazione a procedere all’Operazione di Scissione ha richiesto ed ottenuto anche l’autorizzazione delle suddette Banche alla distribuzione di un dividendo relativo all’esercizio 2020 fino ad un importo massimo di Euro 6 milioni. La distribuzione di dividendi per 6 milioni di Euro era stata deliberata nell’assemblea dei soci in data 29 giugno 2021, tuttavia, successivamente, in data 18 dicembre 2021, l’assemblea dei soci dell’Emittente ha deliberato di revocare parzialmente la precedente delibera del 29 giugno 2021 e di limitare a 3 milioni di Euro l’ammontare distribuibile mediante l'utilizzo della riserva da avanzo di fusione. Al riguardo si evidenzia che due milioni di euro sono stati corrisposti ai soci a titoli di dividendo nel mese gennaio 2022 mentre la quota restante di 1 milione di Euro sarà corrisposta nel corso dell’esercizio 2022. L’Emittente ha corrisposto la quota distribuita di dividendi e corrisponderà la quota da distribuire facendo ricorso alla propria liquidità.

In generale si evidenzia, l’incremento dei ricavi registrato nel 2020, favorito dalla situazione pandemica, non si è replicato nel 2021 e potrebbe non essere ripetibile in futuro per cui il Gruppo potrebbe continuare a conseguire perdite anche significativamente superiori a quelle sin ora registrate e, conseguentemente, potrebbe non disporre di risorse finanziarie sufficienti a rimborsare i propri finanziamenti e le Obbligazioni emesse. Inoltre, l’Emittente potrebbe essere costretto a cedere le attività a un prezzo inferiore ai valori iscritti in bilancio, in modo tale da pregiudicare il normale svolgimento delle attività o da generare significative minusvalenze. In tali circostanze, si determinerebbe un grave impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e Gruppo verrebbe meno.

Al riguardo si evidenzia che, alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non dispone di un piano previsionale valido. Per maggiori informazioni in merito, si rinvia al fattore di rischio “A.2 Rischi connessi al Piano Industriale 2020-2022”.

Per maggiori informazioni sull’andamento del Gruppo si rinvia alla relazione sulla gestione relativa al conto economico consolidato riclassificato relativo agli esercizi 2019 e 2020, incluso mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo (pagg. 5-6) e al Capitolo 11 della Parte B, Sezione Prima del Prospetto Informativo.

A~~.2 Rischi connessi al piano industriale 2022-20252020-2022.~~‌

FATTORI DI RISCHIO

settembre 2021, sussistono rilevanti incertezze in merito alla solvibilità futura dell’Emittente con riferimento alle Obbligazioni oggetto dell’Offerta. Sussiste, inoltre, il rischio che si verifichino ritardi nella predisposizione e approvazione del nuovo piano industriale nonché il rischio che l’Emittente non riesca a realizzare o a realizzare nei tempi previsti la strategia che andrà a definire in tale piano, con possibili effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sui propri risultati operativi. L’assenza di un piano industriale non consente di valutare il ritorno degli investimenti né la capacità dell’Emittente di far fronte al rimborso del prestito obbligazionario alla scadenza. Qualora l’Emittente non fosse in grado di definire e realizzare efficacemente la propria strategia ovvero di realizzarla nei tempi previsti o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base sulle quali la strategia dell’Emittente sarà fondata, la capacità dell’Emittente di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbe essere inficiata e ciò potrebbe avere un effetto negativo sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sui propri risultati operativi.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di alta rilevanza.

In data 18 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione aveva approvato il piano strategico aziendale 2020-2022 contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo per il periodo considerato.

In considerazione dello svilupparsi della pandemia di Covid-19 deve ritenersi che le assunzioni poste a base del piano strategico aziendale, incluse quelle di carattere macroeconomico, non siano più valide e, pertanto, che le previsioni ivi contenute relativamente agli obiettivi 2020-2022 siano superate. In tale contesto, gli Amministratori hanno approvato in data 30 gennaio 2021 solo il Budget 2021.

L’Emittente sta procedendo ad una ridefinizione degli obiettivi per il periodo 2022-2025, che si ritiene possa essere ultimata entro la fine del primo semestre 2022.

Allo stato, pertanto, l’Emittente non dispone di un piano previsionale valido. In assenza di un piano industriale non sono disponibili informazioni sui flussi finanziari futuri dell’Emittente e pertanto, tenuto conto dei risultati storici finora realizzati e dei ritardi registrati nel raggiungimento degli obiettivi di Budget al 30 settembre 2021, sussistono rilevanti incertezze in merito alla solvibilità futura dell’Emittente con riferimento alle Obbligazioni oggetto dell’Offerta. Sussiste, inoltre, il rischio che si verifichino ritardi nella predisposizione e approvazione del nuovo piano industriale nonché il rischio che l’Emittente non riesca a realizzare o a realizzare nei tempi previsti la strategia che andrà a definire in tale piano, con possibili effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sui propri risultati operativi.

Per maggiori informazioni in merito al processo di revisione del piano strategico aziendale 2021- 2025, si rinvia al Capitolo 7, Paragrafo 7.2 della Parte B, Sezione Prima del Prospetto.

A.2 Rischi connessi al processo di ridefinizione degli obbiettivi strategici e alla mancata attuazione del Piano Strategico 2022-2025‌

FATTORI DI RISCHIO

L’Emittente ha avviato un percorso di ridefinizione degli obiettivi per il periodo 2022-2025 che si è sostanziata nella preliminare approvazione del Piano Strategico 2022-2025 in data 10 febbraio 2022, il quale, tuttavia, a seguito del processo di necessaria condivisione con le Banche Finanziatrici, potrebbe essere modificato. Il nuovo Piano Strategico di Gruppo 2022-2025 tiene conto dello scenario di mercato particolarmente complesso e competitivo influenzato dagli impatti della pandemia da COVID-19 e dalla crescita costante della presenza della GDO ma non tiene conto del conflitto fra Russia e Ucraina in corso alla Data del Supplemento e delle connesse tensioni geopolitiche che potrebbero influenzare in particolare il costo delle materie prime e dei trasporti. Inoltre, dvi è il rischio che le assunzioni alla base del Piano non si verifichino o non si verifichino nei tempi stimati e che gli obiettivi ivi indicati non vengano raggiunti e ciò potrebbe comportare il conseguimento di perdite anche superiori rispetto a quelle sin’ora rilevate. Alla Data del Supplemento la Società non è in grado di valutare il ritorno degli investimenti né la propria capacità di far fronte al rimborso del prestito obbligazionario alla scadenza. Il verificarsi dei rischi sopra riportati potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall’Emittente di media a probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di alta rilevanza.

L’Emittente ha avviato un percorso di ridefinizione degli obiettivi per il periodo 2022-2025 che si è sostanziato nella preliminare approvazione del Piano Strategico 2022-2025 in data 10 febbraio 2022, il quale, a seguito del processo di necessaria condivisione con le Banche Finanziatrici, potrà compiutamente definirsi entro la fine del primo semestre 2022. Si evidenzia, quindi, che il Piano Strategico 2022-2025 approvato in data 10 febbraio 2022 potrebbe essere modificato anche per effetto del confronto con le Banche Finanziatrici.

Inoltre il nuovo Piano Strategico di Gruppo 2022-2025 tiene conto dello scenario di mercato particolarmente complesso e competitivo influenzato dagli impatti della pandemia da COVID- 19 e dalla crescita costante della presenza della GDO ma non tiene conto del conflitto fra Russia e Ucraina avviato in data 24 febbraio 2022 e in corso alla Data del Supplemento e delle connesse tensioni geopolitiche che potrebbero influenzare in particolare il costo delle materie prime e dei trasporti al livello globale, pertanto non si può escludere che nell’ambito del summenzionato processo di ridefinizione degli obiettivi strategici, concordemente con le Banche Finanziatrici, non si renda necessario modificare il Piano anche per tener conto degli effetti del mutato quadro geopolitico ed economico.

Il Piano Strategico 2022-2025 include previsioni per il 2022 in linea con il Budget 2022 precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2021.

Esso si fonda principalmente sulle seguenti linee strategiche:

- miglioramento della performance operativa, con ottimizzazione della rete retail e azioni su costi di struttura (quali il ricorso alla Contratto di Solidarietà);

- perseguimento dell’equilibrio patrimoniale, da ottenersi anche grazie al termine di ammortamenti su avviamenti;

FATTORI DI RISCHIO

- efficientamento finanziario, anche attraverso l’implementazione di meccanismi di cash pooling con le principali controllate e la pianificazioni e la razionalizzazione dei flussi di cassa. Il Piano Strategico 2022-2025 non contiene una analisi di sensitività e le suddette direttrici sono sviluppate sulla base di una serie di assunzioni, alcune delle quali sono al di fuori del controllo dell’Emittente o, comunque, riferite ad eventi non completamente dipendenti dalla volontà dell’Emittente stesso. A causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati attesi e quelli reali potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell’ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. Pertanto, in caso di mancata o parziale realizzazione degli obiettivi strategici o di alcune azioni ad esse connesse previsti nel Piano Strategico nella misura e nei tempi prospettati, la capacità dell’Emittente di realizzare gli obiettivi del Piano potrebbe essere inficiata e potrebbero verificarsi scostamenti, anche significativi, rispetto alle previsioni formulate, con conseguente impossibilità di raggiungere le stesse.

[omissis]

Vengono di seguito riportate le integrazioni e modifiche apportate alla

PARTE B SEZIONE PRIMA ‌‌‌‌‌

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

Modifiche al Capitolo 7. Informazioni sulle tendenze previste ‌

7.1 Cambiamenti negativi sostanziali ‌

In data 17 marzo 2021 si è perfezionata l’operazione di scissione parziale e proporzionale, che ha comportato lo scorporo di alcune attività immobiliari della Società in favore di una società neocostituita denominata EcoRe S.p.a.. e che impatterà sul conto economico consolidato dell’Emittente in termini di maggiori canoni di locazione per Euro 4,6 milioni annui e minori ammortamenti e oneri finanziari per Euro 1,6 milioni annui, derivanti, questi ultimi, dalla cessione dei contratti di leasing (riflessi nel bilancio consolidato con il metodo finanziario).

La suddetta operazione di scissione ha comportato la riduzione dell’attivo netto immobilizzato per Euro 39,5 milioni, la riduzione del patrimonio netto di Gruppo per Euro 10 milioni e la riduzione dell’indebitamento finanziario netto per un valore complessivo di Euro 29,2 milioni. In conseguenza dell’Operazione di Scissione l’Indebitamento Finanziario Netto consolidato al 30 giugno 2021 è pari a euro 66,6 milioni in diminuzione del 29% rispetto al 30 giugno 2020.

Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 4.1.5. della Parte B, Sezione Prima del Prospetto.

L’Emittente, nell’ambito della negoziazione con le Banche Finanziatrici per ottenere l’autorizzazione a procedere all’Operazione di Scissione ha richiesto ed ottenuto anche l’autorizzazione delle suddette Banche alla distribuzione di un dividendo relativo all’esercizio 2020 fino ad un importo massimo di Euro 6 milioni. La distribuzione di dividendi per 6 milioni di Euro era stata deliberata nell’assemblea dei soci in data 29 giugno 2021. Tuttavia, successivamente, in considerazione delle evidenze gestionali relative alle chiusure intermedie al 30 giugno 2021 e al 30 settembre 2021, che hanno evidenziato un rallentamento delle vendite sia rispetto al precedente esercizio, sia rispetto agli obiettivi formulati in sede di budget, è emersa l’opportunità di proporre all’assemblea dei soci una revisione, consistente nel sostanziale dimezzamento dell’importo oggetto di distribuzione a titolo di dividendi.

Aderendo alla proposta del Consiglio di Amministrazione, in data 18 dicembre 2021, l’assemblea dei soci dell’Emittente, ha deliberato di revocare parzialmente la precedente delibera del 29 giugno 2021, e di limitare a 3 milioni di Euro l’ammontare distribuibile mediante l'utilizzo della riserva da avanzo di fusione. Al riguardo si evidenzia che due milioni di euro sono stati corrisposti ai soci a titolo di dividendo nel mese gennaio 2022 mentre la quota restante di 1 milione di Euro sarà corrisposta nel corso dell’esercizio 2022. L’Emittente ha corrisposto la quota distribuita di dividendi e corrisponderà la quota da distribuire facendo ricorso alla propria liquidità.

Al 30 giugno 2021, il ricavato delle vendite a livello consolidato è pari a euro 245,3 milioni di euro (+ 5,45% rispetto al 30 giugno 2020), la differenza fra il valore e i costi della produzione è pari a – 4,3 milioni di euro circa (-5,6 milioni di euro circa rispetto al 30 giugno 2020)

Il positivo risultato del ricavato delle vendite è dovuto esclusivamente all’apporto derivante dalla variazione di perimento di consolidamento per effetto di acquisizioni effettuate nell’esercizio precedente che hanno inciso per Euro 27,8 milioni. A perimetro omogeneo infatti il dato dei ricavi conseguiti nei primi sei mesi del 2021 risulterebbe in diminuzione di circa Euro 16,4 milioni (- 7% rispetto al 30 giugno 2020). Si evidenzia, peraltro, che il dato del primo semestre 2020 è stato caratterizzato da una crescita eccezionale dei ricavi per le vendite nel periodo pandemico (in

particolare i mesi di marzo, aprile e maggio), i cui effetti sono meglio descritti nel successivo paragrafo.

L’EBITDA al 30 giugno 2021 è pari a 14,4 milioni di Euro e si evidenzia un peggioramento della performance di Euro 4,5 milioni rispetto al giugno 2020 a causa di una maggiore incidenza dei costi fissi sui ricavi.

Il risultato del primo semestre 2021 è negativo per 6,3 Milioni di Euro (con una variazione negativa del 154% rispetto al dato 2020, in cui la perdita si era attestata a 2,5 milioni di Euro).

L’andamento della gestione nel primo semestre 2021 denota un ritardo, rispetto al Budget 2021, in termini di EBITDA principalmente a causa del rallentamento delle vendite (-3,9% rispetto al Budget), viceversa, il risultato finale (perdita) al 30 giugno 2021 è in linea con quanto previsto a budget per effetti legati alla migliore dinamica delle imposte rispetto a quanto previsto ed in particolare per un beneficio fiscale, rilevato nella voce imposte anticipate, dovuto all'ammortamento della rivalutazione dei marchi 2019/2020 e sugli affrancamenti degli avviamenti.

I dati al 30 giugno 2021 e, ove riportati in termini di confronto, al 31 giugno 2020 non sono stati sottoposti a revisione da parte della Società di Revisione. Per maggiori informazioni sui risultati semestrali del Gruppo si veda il Paragrafo 11.2.1, Capitolo 11, Parte B, Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Alla luce delle evidenze gestionali dell’Emittente non tratte da un bilancio chiuso e non sottoposte a revisione contabile, si evidenzia che le descritte dinamiche di rallentamento delle vendite registrate al 30 giugno 2021 e al 30 settembre 2021 sono proseguite sino alla Data del Prospetto Informativo ed in particolare al 30 settembre 2021.

In particolare, aAl 30 settembre 2021, il Gruppo ha chiuso con ricavi di vendita pari ad Euro 344,9 milioni, in aumento di 12,6 milioni di Euro rispetto al 30 settembre 2020 (+3,27%), ma in diminuzione di Euro 22,3 milioni rispetto al Budget 2021 (-6,2%).

Il risultato al 30 settembre 2021 è negativo per 14,5 milioni di Euro con una variazione del 52,77% rispetto al dato 2020, in cui la perdita si era attestata a 9,5 milioni di Euro. Al 30 settembre 2021, escludendo la quota parte di competenza di terzi, la perdita dell’esercizio di Gruppo risulta peggiorativa della perdita prevista nel Budget del 10,1%.

Inoltre, al 30 settembre 2021, la gestione reddituale operativa ha assorbito cassa per Euro 5.294 migliaia, la gestione di investimento ha assorbito cassa per Euro 11.939 migliaia e quella di finanziamento ha assorbito cassa per Euro 3.296 migliaia, comportando complessivamente un decremento delle disponibilità liquide per Euro 20.529 migliaia.

Alla luce delle evidenze gestionali dell’Emittente non tratte da un bilancio chiuso e non sottoposte a revisione contabile, si evidenzia che le descritte dinamiche di rallentamento delle vendite registrate al 30 giugno 2021 e al 30 settembre 2021 sono proseguite sino alla Data del Prospetto Informativo e del Supplemento.

Alla luce di quanto esposto l’Emittente ritiene che l’esercizio 2021 possa chiudersi con una perdita in linea con quella registrata al 30 settembre 2021.

Anche per effetto della flessione dei risultati economici e quindi dei flussi di cassa, evidenziatisi sul finire del 2021, al fine di ridurre i costi per l’esercizio 2022, l’Emittente ha fatto ricorso alla cassa integrazione straordinaria con la causale contratto di solidarietà, stipulando apposito

accordo sindacale in data 10 febbraio 2022. Per maggiori informazioni si veda il successivo Paragrafo 7.2., Parte B, Sezione I del Prospetto.

L’Emittente, anche alla luce dei dati gestionali sopra richiamati e al Piano Strategico 2022-2025 approvato il 10 febbraio 2022 al Budget 2022 approvato a dicembre 2021, ritiene comunque che non vi siano indicatori di perdita di valore che possano mettere in discussione le valutazioni dell’Impaiment Test o che rendano necessarie svalutazioni dell’avviamento e che tutti i covenant finanziari relativi all’indebitamento finanziario in essere alla Data del Prospetto Informativo e del Supplemento verranno rispettati per l’esercizio in corso, anche in ipotesi di scenario più sfavorevole. Per maggiori informazioni sulle informazioni finanziarie al 30 giugno 2021 e al 30 settembre 2021 si rinvia ai Paragrafi 11.2.1. e 11.2.2. della Parte B, Sezione I del Prospetto.

Nel 2022, l’Emittente ha avviato un percorso di ridefinizione degli obiettivi per il periodo 2022- 2025 che si è sostanziata nella preliminare approvazione del Piano Strategico 2022-2025 in data 10 febbraio 2022, che tuttavia a seguito del processo di necessaria condivisione con le Banche Finanziatrici, potrebbe essere modificato. Il nuovo Piano Strategico di Gruppo 2022-2025 tiene conto dello scenario di mercato particolarmente complesso e competitivo influenzato dagli impatti della pandemia da COVID-19 e dalla crescita costante della presenza della GDO ma non tiene conto del conflitto fra Russia e Ucraina avviato in data 24 febbraio 2022 e in corso alla Data del Supplemento e delle connesse tensioni geopolitiche che potrebbero influenzare in particolare il costo delle materie prime e dei trasporti al livello globale.

Pertanto non si può escludere che nell’ambito del summenzionato processo di ridefinizione degli obiettivi strategici, concordemente con le Banche Finanziatrici, non si renda necessario modificare il Piano anche per tener conto degli effetti del mutato quadro geopolitico ed economico.

L’Emittente stima che il processo di ridefinizione degli obiettivi strategici possa compiutamente definirsi, anche a seguito del processo di condivisione delle Banche Finanziatrici, entro il primo semestre 2022.

Il Piano Strategico 2022-2025 include previsioni per il 2022 in linea con il Budget 2022 precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2021.

Esso si fonda principalmente sulle seguenti linee strategiche:

- miglioramento della performance operativa, con ottimizzazione della rete retail e azioni su costi di struttura (quali il ricorso alla Contratto di Solidarietà);

- perseguimento dell’equilibrio patrimoniale, da ottenersi anche grazie al termine di ammortamenti su avviamenti;

- efficientamento finanziario, anche attraverso l’implementazione di meccanismi di cash pooling con le principali controllate e la pianificazioni e la razionalizzazione dei flussi di cassa.

Lo scenario legato alla pandemia da COVID-19, del quale non è possibile prevedere con precisione durata ed evoluzione, è suscettibile di influenzare le strategie e gli obiettivi del Gruppo.

Lo svilupparsi della pandemia di Covid-19 ha determinato il fatto che le assunzioni poste a base del piano strategico aziendale, incluse quelle di carattere macroeconomico, approvato dall’Emittente nel 2019 non siano più valide e, pertanto, le previsioni ivi contenute relativamente agli obiettivi 2020- 2022 devono considerarsi superate. In tale contesto, gli Amministratori hanno approvato in data 30 gennaio 2021 solo il Budget 2021 e stanno procedendo ad una ridefinizione degli obiettivi per il periodo 2022-2025, in corso alla Data del Prospetto Informativo si ritiene possa essere ultimata, considerando anche la necessaria preventiva condivisione con le Banche Finanziatrici, entro la fine del primo semestre 2022.

Alla luce delle evidenze gestionali dell’Emittente, come indicate nel precedente Paragrafo 7.1, si evidenzia che le descritte dinamiche di rallentamento delle vendite registrate al 30 giugno 2021 ~~sono~~ ~~proseguite sino alla Data del Prospetto Informativo, ed in particolare~~ si sono accentuate al 30 settembre 2021, quando il Gruppo ha chiuso con ricavi di vendita pari ad Euro 344,9 milioni, in diminuzione di Euro 22,3 milioni rispetto al Budget (-6,2%), e sono proseguite fino alla data del Prospetto Informativo e del Supplemento.

Mentre non vi sono stati cambiamenti sostanziali nella struttura di finanziamento e nell’assunzione di prestiti dal 30 giugno 2021 alla Data del Prospetto Informativo e alla data del Primo Supplemento.

Inoltre, tra i fatti noti si evidenziano le esigenze di ricapitalizzazione delle società controllate per circa 2,7 milioni di Euro e le opzioni concesse a soci di minoranza delle società partecipate, descritti nel precedente Paragrafo 6.1. della Parte B, Sezione Prima del Prospetto, nonché l’aumento dei costi per godimento di beni di terzi per Euro 3,3 milioni di Euro per effetto della necessità di corrispondere i canoni di locazione ad Ecore S.p.A. dalla data di scissione al 31 dicembre 2021. Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 13.1.2 della Parte B Sezione Prima del Prospetto.

Ancora, fra i fatti noti si evidenzia la stipula di un accordo sindacale per la cassa integrazione straordinaria con la causale contratto di solidarietà.

Il Contratto di Solidarità stipulato in data 10 febbraio 2022, riguarda n. 389 dipendenti e prevede una massimale di riduzione dell’orario di lavoro pari al 40% (16 ore settimanali), con possibilità di rimodulazione. Il periodo di intervento designato nel contratto è tra il 14/02/2022 ed il 13/02/2023, con un effetto stimato in termini di minori costi per il Gruppo pari a Euro 4,7 Milioni.

Alla data del supplemento non vi sono state contestazioni o dimostranze da parte dei dipendenti in relazione al ricorso al Contratto di Solidarietà e alla relativa applicazione.

Con decreto ministeriale n. 347 del 21/02/2022 (n. decreto 347) è stato autorizzato il ricorso al Contratto di Solidarietà.

L’Emittente, facendo ricorso alla propria liquidità, anticipa ai dipendenti in riduzione d’orario con Contratto di Solidarietà, a titolo di prestito non oneroso, il trattamento individuale di Contratto di Solidarietà mensile. L’importo complessivo anticipato a ciascun dipendente sarà compensato mediante conguaglio all’atto della liquidazione del Contratto di Solidarietà.

L’Emittente non ritiene che le informazioni sopra riportate e i fatti noti sopra richiamati possano ragionevolamente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso né ritiene che anche in uno scenario sfavorevole possa essere compromessa la continuità aziendale.

Modifiche al Capitolo 11. Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente ‌

[OMISSIS]

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Riguardo le immobilizzazioni immateriali si evidenzia innanzitutto che non sono state effettuate in passato svalutazioni dell’avviamento.

Con riferimento all’annuale impairment test sulle immobilizzazioni immateriali, nel 2019 gli amministratori si sono avvalsi di perizia redatta da esperto indipendente, mentre nel 2020 non hanno fatto ricorso a fairness opinion di terzi.

Per quanto concerne il bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, in particolare, visto il contesto di pandemia da COVID-19 che è iniziato nel mese di marzo 2020 e che ha avuto impatti significativamente positivi in termini di vendite, marginalità e risultati, gli Amministratori hanno ravvisato l’opportunità di sottoporre il capitale investito netto delle due CGU (Italia e Polonia) a impairment test, seppur in via autonoma, senza la relazione di stima dell’esperto indipendente, ma, attribuendo allo stesso professionista un incarico di assistenza nella determinazione del tasso di attualizzazione dei flussi di cassa (WACC) e del tasso di crescita in perpetuo (“g”).

Il test di impairment effettuato in via autonoma dagli Amministratori ha seguito il medesimo approccio valutativo e impianto metodologico degli impairment test effettuati nei bilanci chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019.

Sia l’Emittente sia la Società di Revisione hanno ritenuto che, nella determinazione dei tassi di crescita prospettici il Gruppo potesse prendere in considerazione le assunzioni a suo tempo formulate nel Piano Industriale del novembre 2019, pur non considerandolo più valido, dal momento che le fonti di informazione esterna e le stime sull’andamento dei mercati e dei settori di riferimento utilizzate per la predisposizione dei flussi non erano cambiate alla data di effettuazione dell’impairment, salvo una revisione prudenziale al ribasso dei tassi di crescita e delle marginalità in considerazione delle incertezze connesse alla pandemia da COVID-19.

In particolare, per quanto riguarda la CGU Italia sono stati rettificati i dati del Budget 2021 per individuare lo scenario “in continuità” senza considerare le operazioni straordinarie (acquisizione della società “L’Origine S.r.l.” avvenuta nel mese di aprile 2021) il cui perfezionamento è successivo alla data di chiusura del bilancio.

Più approfonditamente, gli elementi di discontinuità e/o novità, per entrambe le CGU, rispetto alle linee guida strategiche e agli obiettivi economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo delineati nel piano strategico 2020-2022 utilizzato ai fini dell’impairment test al 31 dicembre 2019 sono:

• per la CGU Italia il principale elemento di discontinuità riguarda il perimetro di consolidamento, ovvero, nel Piano Strategico 2020-2022 approvato dal Consiglio di amministrazione in data 18 dicembre 2019 non erano state considerate alcune aggregazioni aziendali che si sono successivamente concretizzate nell’esercizio 2020. In particolare, fra queste l’acquisizione del distributore La Finestra Sul Cielo S.p.A. (e società controllate) che è avvenuta con data 1 agosto 2020 e che ha inciso nell’esercizio 2020 in termini di ricavi per circa Euro 19 milioni, così pure, non erano state considerate altre operazioni riguardanti

l’acquisizione di punti vendita per logiche di ottimizzazione di “piazza” che hanno inciso nell’esercizio 2020 per circa Euro 7 milioni.

• per la CGU Polonia non si segnalano particolari elementi di discontinuità: la considerazione fatta in premessa, ovvero il manifestarsi della pandemia da COVID-19 ha semplicemente “traslato” di un anno gli effetti di crescita e di redditività sul piano della CGU Polonia.

I menzionati impairment test sono stati effettuati sulla base del piano industriale approvato dal consiglio di amministrazione in data 18 dicembre 2019, e che, alla Data del Prospetto Informativo deve ritenersi non più valido in conseguenza dell’emergenza legata alla pandemia da COVID-19, che non rientrava nelle ipotesi ed assunzioni in base alle quali il piano stesso è stato elaborato.

Stante le difficoltà di redigere un nuovo piano industriale in un contesto di incertezza derivante dalla pandemia da COVID-19, gli Amministratori hanno approvato in data 30 gennaio 2021 solo il Budget 2021. Ai fini della determinazione dei flussi di cassa per la predisposizione dell’impairment test sul capitale investito netto al 31 dicembre 2020 della CGU Italia si sono quindi utilizzati i dati del budget 2021 sulla base dei quali sono state effettuate delle simulazioni economico-finanziarie per il biennio 2022-2023, oggetto di approvazione consiliare nella seduta del 7 maggio 2021 e successivamente in quella del 28 maggio 2021 (contestualmente all’approvazione del test di impairment). Viceversa, per la predisposizione del test di impairment sulla CGU Polonia per la stima dei flussi di cassa attesi si sono utilizzati i dati del piano 2021-2023, presentato nel board polacco nel mese di novembre 2020, a cui si è aggiunto un ulteriore anno di previsione esplicita (2024) desunto dal precedente piano quinquennale 2020-2024 (approvato dal board polacco in data 28 novembre 2019) visto lo slittamento temporale della crescita di mercato causata dal COVID-19.

Nel dettaglio, per la determinazione dei flussi di cassa oltre i tre anni di previsione esplicita (c.d. valore terminale) della CGU Italia si è utilizzata il flusso di cassa derivante dalla media dei flussi dei tre anni di previsione esplicita (2021-2023); il flusso di cassa “medio” cosi determinato è stato ulteriormente ridotto del 10% in ottica prudenziale e, di seguito, attualizzato con un tasso di crescita (g rate) prudenziale pari al tasso di inflazione atteso italiano per il 2025, stimato dal Fondo Monetario Internazionale (Outlook di ottobre 2020), pari all’1,35%. La percentuale di valore attribuita al valore terminale rispetto al valore recuperabile della CGU Italia è circa il 79%

Per quanto attiene alla CGU Polonia, per la stima dei flussi di cassa attesi si sono utilizzati i dati del piano 2021-2023, presentato nel board polacco nel mese di novembre 2020, a cui si è aggiunto un ulteriore anno di previsione esplicita (2024) desunto dal precedente piano quinquennale 2020-2024 (approvato dal board polacco in data 28 novembre 2019); mentre, i flussi di cassa oltre i quattro anni e per un orizzonte temporale illimitato sono stati estrapolati ipotizzando un flusso “perpetuo” pari alla media dei flussi 2022-2024. Da un punto di vista di metodo, si precisa che la stima del valore terminale – espressione della capacità dell’impresa di produrre valore a tempo indefinito – riflette uno sconto pari al 10% sui flussi di cassa medi, come sopra determinati, disponibili per l’impresa e un tasso di crescita (g rate) prudenziale pari al tasso di inflazione atteso polacco per il 2025, stimato dal Fondo Monetario Internazionale (Outlook di ottobre 2020), pari al 2,4% per la CGU Polonia. La percentuale di valore attribuita al valore terminale rispetto al valore recuperabile della CGU Polonia è circa l’ 82%

Nella stima del valore d’uso delle CGU cui si riferiscono le rispettive voci dei bilanci, anche in considerazione delle indicazioni riportate dall’OIC, l’Emittente ha adottato il metodo finanziario dell’Unlevered Discounted Cash Flow. Tale metodo assume che il valore economico di un’entità sia pari al valore attuale dei flussi monetari (di cassa) che si prevede la stessa possa produrre, lungo un adeguato orizzonte temporale, e rispetto ad un saggio prospettico di remunerazione del capitale, nella configurazione del costo medio ponderato del capitale (WACC).

Il WACC è pari al rendimento medio normale atteso dagli investitori in entità operanti nello stesso settore ed aventi un profilo di rischiosità specifica (influenzato dal grado di indebitamento, dal grado di leva operativa, dal posizionamento competitivo, dall’intensità delle minacce ecc.) simile all’investimento o all’azienda oggetto di valutazione.

Nel determinare il WACC si è considerato il profilo di rischio peculiare delle realtà consolidate, avendo cura di differenziarne la determinazione numerica in funzione dell’area geografica di prevalenza, partendo dai dati medi aggiornati di settore calcolati e messi pubblicamente a disposizione da Damodaran, sul sito xxxx://xxxxx.xxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/ e si è tenuto conto dell’incidenza fiscale sul reddito d’impresa.

Più nel dettaglio, per la stima del costo del capitale proprio (Ke) si è utilizzato il Capital Asset Pricing Model (CAPM), adottando quali valori di riferimento i dati medi aggiornati per il settore Retail (Distribution), in continuità con l’approccio seguito per l’impairment test riferito al bilancio chiuso al 31.12.2019, nella versione resa pubblica a gennaio 2021 da Xxxxxxxxx.

I valori di mercato così ricavati sono stati rettificati, per esprimere la rischiosità complessiva specifica dell’impresa, tenendo conto (i) di un tasso risk free per l’area europea, (ii) del rischio paese e (iii) delle peculiari dimensioni in termini di fatturato.

Per quanto attiene alla determinazione del costo medio dei debiti finanziari (Kd), i dati di settore sono stati maggiorati del valore dei credit default swap (CDS) individuati da Damodaran per l’Italia e per la Polonia, al fine di riflettere il rischio Paese sul costo medio dei debiti, e considerati al netto dell’effetto fiscale.

Il WACC così determinato viene, infine, espresso in termini reali ed in valuta Euro (o Złoty polacco, a seconda dell’entità consolidata in analisi), secondo il modello di Xxxxxx, tenendo conto dell’inflazione attesa di lungo periodo per il Paese di riferimento, secondo le previsioni del Fondo Monetario Internazionale, World Economic Outlook di ottobre 2020.

Con le assunzioni sopra descritte, il WACC è stato determinato in 8,58% per la CGU Italia e 8,86% per la CGU Polonia come di seguito illustrato:

Più in particolare si evidenzia che il tasso di crescita (g rate) utilizzato nell’impairment test sul capitale investito al 31 dicembre 2020 è pari al tasso di inflazione atteso per il mercato italiano al 2025, come stimato dal Fondo Monetario Internazionale, World Economic Outlook di ottobre 2020 e pari al 1,35% per la CGU Italia e al tasso di inflazione atteso polacco per il 2025, , pari al 2,4%, per la CGU Polonia.

Si rileva che il tasso di crescita “g” così individuato risulta conforme a quanto previsto dal principio contabile “OIC 9 Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzioni materiali e immateriali”, par. 23, laddove viene precisato che [omissis… “Per stimare le proiezioni dei flussi finanziari per un periodo più ampio rispetto a quello coperto dai più recenti piani o previsioni, la società può estrapolare le proiezioni fondate su piani o previsioni facendo uso per gli anni successivi di un tasso di crescita stabile o in diminuzione, salvo che possa essere giustificato un tasso crescente. Questo tasso di crescita non deve eccedere il tasso medio di crescita a lungo termine della produzione, dei settori industriali, del Paese o dei Paesi in cui la società opera, o dei mercati nei quali il bene utilizzato è inserito, salvo che un tasso superiore possa essere giustificato”]. Inoltre, tale tasso di crescita risulta essere inferiore alle stime di mercato esistenti a medio - lungo periodo nel mercato del biologico e cioè nel mercato di riferimento in cui opera il Gruppo.

Si segnala anche che gli Amministratori hanno effettuato opportune analisi di sensitività al fine di valutare i possibili impatti che l’oscillazione del WACC e del g rate potrebbero avere sulla recuperabilità del capitale investto netto (CIN) di entrambe le CGU analizzate. Da tale analisi è emerso che:

• per la CGU Italia, a parità di modalità di determinazione dei flussi finanziari come sopra descritto, modificando contestualmente il tasso WACC e il tasso “g” si ottengono comunque scenari positivi ad eccezione dello scenario con un tasso WACC e un tasso di crescita “g” rispettivamente pari a 9,5% (rispetto al 8,58% utilizzato) e al 1,1% (rispetto al 1,35% utilizzato) che porterebbe ad una svalutazione del capitale investito netto comunque non significativa ed inferiore ad Euro 0,5 milioni;

• per la CGU Polonia, a parità di modalità di determinazione dei flussi finanziari come sopra descritto, il valore recuperabile risulterebbe sostanzialmente pari al valore di libro (assenza di headroom) modificando contestualmente il tasso WACC e il tasso “g” portandoli rispettivamente al 9,8% (rispetto al 8,86% utilizzato) e al 1,7% (rispetto al 2,4% utilizzato).

A seguito delle analisi svolte, il test di impairment ha confermato la tenuta del valore contabile (ovvero del capitale investito netto – CIN) della CGU Italia e della CGU Polonia.

In particolare, il valore recuperabile della CGU Italia per il 2020 esprime un plusvalore (c.d. headroom) rispetto ai corrispondenti valori di libro di ammontare pari a circa Euro 30.991 migliaia (e di Euro 23.792 migliaia nella versione definitiva post rivalutazione dei marchi prodotto), mentre il valore recuperabile della CGU Polonia per il 2020 esprime un headroom rispetto ai corrispondenti valori di libro di ammontare pari a circa Euro 1.558 migliaia.

L’andamento della gestione nel primo semestre 2021 denota un ritardo, rispetto al Budget 2021, in termini di EBITDA principalmente a causa del rallentamento delle vendite, viceversa, il risultato finale (perdita) al 30 giugno 2021 è in linea con quanto previsto a budget per effetti legati alla migliore dinamica delle imposte rispetto a quanto previsto ed in particolare per un beneficio fiscale, rilevato nella voce imposte anticipate, dovuto all'ammortamento della rivalutazione dei marchi 2019/2020 e sugli affrancamenti degli avviamenti.

Anche al 30 settembre 2021 il Gruppo ha chiuso con ricavi di vendita pari ad Euro 338,9 milioni, in diminuzione di Euro 22,3 milioni rispetto al Budget (-6,2%) e con un EBITDA di Euro 16,4 milioni rispetto ad Euro 19,8 milioni previsti in sede di Budget (con una diminuzione in termini assoluti di Euro

-3,4 milioni).

Fermo quanto precede, anche in considerazione del Piano Industriale 2022-2025 approvato il 10 febbraio 2022 Budget 2022 approvato a dicembre 2021, l’Emittente non ritiene che vi siano indicatori di perdita di valore che possano mettere in discussione le valutazioni dell’Impaiment Test o che rendano necessarie svalutazioni dell’avviamento.

[OMISSIS]

Vengono di seguito riportate le integrazioni e modifiche apportate alla

PARTE B SEZIONE SECONDA ‌‌‌‌‌

INFORMAZIONI SUI TITOLI

Modifiche al Paragrafo 5.1.2 Periodo di validità dell’Offerta e descrizione della procedura di sottoscrizione ‌

L’Offerta delle Obbligazioni avrà inizio alle ore 9.00 del quinto giorno lavorativo successivo alla Data del Prospetto Informativo (ossia il 26 gennaio 2022), e avrà termine alle ore 20.00 del trecentocinquantacinquesimo giorno dalla Data del Prospetto Informativo (ossia il 9 gennaio 2023) e comunque entro il periodo di validità del Prospetto e si divide in periodi di offerta della durata di un mese o di frazione di mese (“Periodo di Offerta Mensile”) secondo il seguente calendario.

Il Calendario di Offerta si articola nel seguente modo:

- il primo Periodo di Offerta Mensile si svolge dalla data di avvio dell’Offerta fino alla conclusione del mese in corso;

- i successivi dieci periodi di offerta avranno ciascuno la durata di un mese;

- il dodicesimo Periodo di Offerta Mensile avrà inizio il primo giorno del mese successivo alla chiusura del periodo di offerta precedente e fino alla Data di chiusura dell’Offerta.

L’articolazione in Periodi di Offerta Mensili secondo il Calendario è funzionale esclusivamente all’espletamento delle procedure amministrative di accentramento e successiva assegnazione delle Obbligazioni che saranno emesse e assegnate entro dieci giorni lavorativi dalla chiusura del Periodo di Offerta Mensile e scadono tutte alla Data di Scadenza del Prestito.

Ai sensi dell’articolo 23 del Regolamento Prospetto, qualunque fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto che possano influire sulla valutazione dei titoli e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato è menzionato senza indebito ritardo in un supplemento al prospetto. Al riguardo si evidenzia che l’Emittente pubblicherà un supplemento almeno in occasione dell’approvazione del bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

In tali ipotesi gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento hanno il diritto, esercitabile entro tre giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento, di revocare la loro accettazione, sempre che il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante ai sensi del paragrafo 1 dell’articolo 23 del Regolamento Prospetto siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei titoli, se precedente. Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data ultima alla quale il diritto di revoca dell’accettazione è esercitabile è indicata nel supplemento.

Il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta.

Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto.

La Società, si riserva la facoltà di disporre la chiusura anticipata dell’Offerta qualora, prima della chiusura del Periodo di Offerta siano stati ricevuti ordini tali da esaurire il quantitativo di Obbligazioni oggetto dell’Offerta. La chiusura anticipata dell’Offerta sarà tempestivamente

comunicata dall’Emittente al pubblico mediante diffusione di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob.

L’Emittente si riserva la facoltà, prima dell’avvio dell’Offerta o nel corso di ciascun Periodo di Offerta Mensile e fino all’emissione delle Obbligazioni alla fine di ciascun Periodo di Offerta Mensile di ritirare o revocare l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità. Nel caso di ritiro prima dell’avvio dell’Offerta o di revoca durante il Primo Periodo di Offerta Mensile le obbligazioni non saranno emesse e le eventuali richieste di sottoscrizione raccolte saranno da ritenersi nulle ed inefficaci. Nel caso di revoca dell’Offerta durante un Periodo di Offerta diverso dal Primo Periodo di Offerta Mensile, le adesioni eventualmente ricevute nel corso del Periodo di Offerta Mensile in cui l’Offerta è revocata saranno da ritenersi nulle ed inefficaci, mentre resteranno valide ed efficaci e nella titolarità degli Obbligazionisti, le Obbligazioni già emesse e consegnate nell’ambito dell’Offerta prima della revoca della stessa.

Le ragioni di opportunità che possono determinare il ritiro o la revoca dell’Offerta possono ritenersi sussistenti in caso di: (i) eventi o situazioni a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie e/o manageriali dell’Emittente e/o sul Gruppo ovvero (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del Prospetto e tali da determinare un pregiudizio che incida sull’Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie dell’Emittente e/o del Gruppo o comunque accadimenti di rilievo relativi all’Emittente, e/o al Gruppo, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare il buon esito dell’Offerta o da renderne sconsigliabile l’effettuazione.

La decisione di ritirare o revocare l’Offerta sarà tempestivamente comunicata dall’Emittente al pubblico mediante diffusione di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet xxx.xxxxxxxx.xx, alla pagina www.naturasi/xxxxxxxxxxxx.xx e contestualmente trasmesso alla Consob.

Il Collocamento sarà svolto dall’Emittente presso gli Uffici di Sottoscrizione e da Banca Popolare Etica S.c.p.a. in qualità di intermediario collocatore.

Riguardo il collocamento curato dall’Emittente, la sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata mediante il perfezionamento di schede di adesione elettroniche, sottoscritte mediante tecnologia OTP, esclusivamente presso gli Uffici di Sottoscrizione, raggiungibili previo appuntamento da richiedersi on-line mediante la compilazione di apposito modulo disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx, alla pagina www.naturasi/xxxxxxxxxxxx.xx oppure tramite Call Center al n. 000 0000000. Gli appuntamenti saranno fissati in modo da assicurare un periodo di almeno 20 giorni liberi fra la sottoscrizione della scheda di adesione e l’ottavo giorno lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di Offerta Mensile in cui è stata sottoscritta la scheda di adesione. In tale periodo di almeno 20 giorni le adesioni presentate direttamente all’Emittente saranno liberamente revocabili. Si precisa che, in relazione al collocamento svolto dall’Emittente presso gli Uffici di Sottoscrizione, l’Emittente non è abilitato alla prestazione di servizi di investimento, ivi incluso il servizio di consulenza e, pertanto, l’Emittente non effettuerà nei confronti degli investitori alcuna valutazione di adeguatezza e/o di appropriatezza dell’investimento proposto.

Per maggiori informazioni in merito all’assenza del servizio di consulenza nel collocamento svolto dall’Emittente si rinvia al successivo paragrafo 5.4.1 “Soggetti incaricati del collocamento”.

Prima della sottoscrizione della scheda di adesione, una copia cartacea del Prospetto è resa disponibile, gratuitamente, a chiunque ne faccia richiesta.

Le domande di adesione all’Offerta dovranno essere effettuate mediante compilazione e sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione presso gli Uffici di Sottoscrizione. A seguito della compilazione e sottoscrizione della Scheda di Adesione, copia della stessa unitamente al Prospetto Informativo saranno trasmessi via e.mail al sottoscrittore.

La scheda di adesione ha efficacia sospensivamente condizionata alla corretta esecuzione del bonifico bancario per il pagamento del prezzo delle Obbligazioni.

Entro 5 (cinque) giorni dalla presentazione della Scheda di adesione il corrispettivo delle Obbligazioni oggetto di adesione dovrà essere versato sul conto corrente all’uopo dedicato indicato nella Scheda di Adesione, mediante bonifico bancario.

In caso di mancata o parziale assegnazione delle Obbligazioni, la totalità delle somme versate in deposito temporaneo, ovvero l’eventuale differenza rispetto al controvalore delle Obbligazioni assegnate, verrà restituita al richiedente senza alcun onere a suo carico.

Nel caso in cui le somme versate in deposito non corrispondano all’ammontare inserito nella Scheda di Adesione, la sottoscrizione si perfezionerà solo per il numero di obbligazioni sottoscrivibili. La differenza sarà restituita al richiedente.

Sulle somme oggetto di restituzione non verranno riconosciuti interessi.

Fermo quanto evidenziato nel Paragrafo 5.2, le domande di adesione al collocamento diretto dell’Emittente saranno revocabili fino alla chiusura del periodo di offerta mensile in cui sono state presentate. Il richiedente potrà quindi comunicare via mail all’indirizzo xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx la propria intenzione di revocare le adesioni e, nel caso sia già stato già effettuato il bonifico bancario per il pagamento del prezzo le somme verranno restituite al revocante.

Riguardo il collocamento effettuato da Banca Popolare Etica S.c.p.a., la sottoscrizione sarà effettuata secondo le procedure della Banca che presterà alla propria clientela il servizio di consulenza in abbinamento al servizio di collocamento, pertanto, la Banca, in attuazione delle previsioni normative e regolamentari in materia di prestazione di servizi di investimento, valuterà preventivamente l’adeguatezza dell’investimento proposto.

Nel caso il sottoscrittore sia titolare di un conto corrente presso Banca Popolare Etica la somma corrispondente al prezzo delle Obbligazioni sottoscritte verrà resa temporaneamente indisponibile sul conto corrente fino alla consegna delle Obbligazioni, data in cui la somma sarà definitivamente addebitata al sottoscrittore.

Nel caso il sottoscrittore non sia titolare di un conto corrente presso Banca Popolare Etica dovrà aprirlo e versarvi la disponibilità necessaria alla sottoscrizioni delle Obbligazioni.

Si evidenzia che esclusivamente nel caso in cui la sottoscrizione avvenga per il tramite del collocatore Banca Popolare Etica S.c.p.a., l’investitore:

- beneficerà delle informazioni che i soggetti abilitati sono tenuti a fornire agli investitori in virtù dell’art. 36 del Regolamento Consob n. 20307 del 2018 (Regolamento Intermediari) e, in particolare, di informazioni appropriate affinché l’investitore possa ragionevolmente comprendere la natura del servizio di investimento e del tipo specifico di strumenti finanziari che sono loro proposti, nonché i rischi a essi connessi e, di conseguenza, possa prendere le decisioni in materia di investimenti con cognizione di causa, anche con riguardo ai costi e

oneri connessi;

- potrà procedere alla conclusione dell’operazione solamente previa stipula di un contratto contenente le informazioni indicate nell’art. 37 del Regolamento Intermediari, tra le quali: (i) il contenuto delle prestazioni dovute e le tipologie di strumenti finanziari e di operazioni interessate; (ii) la frequenza, il tipo e i contenuti della documentazione da fornire al cliente a rendiconto dell’attività svolta; (iii) le procedure di risoluzione stragiudiziale di controversie, definite ai sensi dell’articolo 32-ter del Testo Unico»;

- potrà procedere alla conclusione dell’operazione solo in caso di esito favorevole della verifica di adeguatezza dell’operazione medesima. Inoltre, riceverà la dichiarazione di adeguatezza specificante la consulenza prestata da Banca Popolare Etica S.c.p.a. e le ragioni per cui l’operazione è stata ritenuta coerente con il grado di conoscenza ed esperienza in materia di investimenti dell’investitore, la sua situazione finanziaria e i suoi obiettivi di investimento (artt. 40 e 41 Regolamento Intermediari);

- riceverà informativa in merito all’avvenuta esecuzione dell’ordine conformemente alle disposizioni contenute nel Regolamento (UE) 2017/565.

Per informazioni di dettaglio in merito al collocamento delle Obbligazioni si rinvia al successivo paragrafo 5.4.1 “Soggetti incaricati del collocamento”.

Modifiche al Paragrafo 5.1.3 Possibilità di ridurre la sottoscrizione e modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori.‌

Non è prevista la possibilità di ridurre le sottoscrizioni.

Le modalità di assegnazione delle Obbligazioni a fronte delle adesioni raccolte in sede, saranno improntate a criteri di correttezza e parità di trattamento (si rinvia, in merito al piano di riparto e di assegnazione delle Obbligazioni, al successivo Paragrafo 5.2).

L’eventuale rimborso delle somme versate nel caso in cui l’Emittente decida di ritirare l’Offerta e conseguentemente annullarla avverrà a cura dell’Emittente a mezzo di bonifico bancario sui conti correnti dei sottoscrittori che saranno indicati in sede di sottoscrizione sull’apposita scheda di adesione. Sulle somme oggetto di restituzione non verranno riconosciuti interessi.

L’articolo 23 del Regolamento Prospetto prevede il diritto di revoca per gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione di un supplemento al Prospetto sempre che il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione che hanno determinato l’obbligo di pubblicazione del supplemento siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei titoli. Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 5.1.2., Parte B, Sezione II del Prospetto.

Il diritto di revoca potrà essere esercitato, sia se l’adesione all’Offerta è avvenuta presso l’Emittente, sia se l’adesione all’Offerta è avvenuta per il tramite di Banca Popolare Etica, pena l’invalidità dell’esercizio del diritto di revoca, mediante comunicazione trasmessa via e-mail all’indirizzo xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx.

A seguito dell’esercizio di tale diritto di revoca e, quindi, al ricevimento da parte dell’Emittente della comunicazione nei termini previsti, l’Emittente procederà a riaccreditare, per il tramite di Banca Popolare Etica, l’importo nominale delle Obbligazioni sottoscritte presso l’IBAN indicato in sede di sottoscrizione.

Nel caso di collocamento avvenuto per il tramite di Banca Popolare Etica S.c.p.a. l’importo nominale delle Obbligazioni sottoscritte verrà accreditato presso il conto corrente accesso presso la Banca e intestato al sottoscrittore.

L’Emittente informerà tutti (ossia sia i sottoscrittori che abbiano aderito all’Offerta mediante l’Emittente sia i sottoscrittori che abbiano aderito all’Offerta mediante Banca Etica) i sottoscrittori della pubblicazione del presente Supplemento, oltre che mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx, alla pagina xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx , anche mediante invio del Supplemento come allegato di posta elettronica all’indirizzo email indicato dall’investitore in sede di sottoscrizione.

Anche Banca Popolare Etica, ai sensi dell’articolo 23 del Regolamento Prospetti informerà i sottoscrittori che abbiano aderito all’Offerta tramite la Banca, della pubblicazione del supplemento, assistendoli nell’eventuale esercizio del diritto di revoca.

Fatto salvo quanto previsto dall’art. 67-duodecies, comma 1, del Codice del Consumo e quanto sopra indicato dall’art. 23 del Regolamento Prospetti in tema di revoca in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto, si riportano di seguito ulteriori casi di revocabilità della sottoscrizione:

1) i sottoscrittori che hanno aderito all’Offerta presso l’Emittente potranno liberamente revocare senza spese né corrispettivo la propria sottoscrizione fino all’ottavo giorno lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di Offerta Mensile in cui hanno sottoscritto la scheda di

adesione, mediante comunicazione e-mail all’indirizzo xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx (c.d. “Diritto di Ripensamento”);

2) i sottoscrittori che hanno aderito all’Offerta tramite i consulenti finanziari di Banca Popolare Etica fuori sede avranno la possibilità, entro i 7 giorni successivi dalla data di sottoscrizione della Scheda di Adesione, di comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo, ai sensi dell’art. 30, comma 6, del TUF.

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SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO

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