DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
Redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come modificato
Sottoscrizione di un accordo quadro contenente gli impegni per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale approvato dall’assemblea del 17 luglio 2012 e dei contratti di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale
Il presente Documento Informativo è disponibile presso la sede sociale di B.E.E. TEAM S.p.A., a Roma, in Viale dell’Esperanto n. 71, nonché sul sito Internet della Società xxx.xxxxxxx.xx.
SOMMARIO
INTRODUZIONE 3
DEFINIZIONI 4
1. AVVERTENZE 6
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 6
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione 6
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione 8
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione 8
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità
rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 9
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione 9
2.6. Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società
e/o di società da questa controllate 9
2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell’Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie 10
2.8. Conduzione e partecipazione alle trattative - Procedure di approvazione dell’operazione 10
Allegato
Introduzione
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da B.E.E. TEAM S.p.A. ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il “Regolamento CONSOB”) nonché dell’articolo 2.2 della procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione di B.E.E. TEAM S.p.A. in data 11 novembre 2010 (la “Procedura OPC”).
B.E.E. TEAM S.p.A. è una società di diritto italiano con sede in Roma, in Viale dell’Esperanto n. 71, codice fiscale e Partita IVA 01483450209, iscritta al registro delle Imprese di Roma, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, “B.E.E. TEAM” o la ”Società”).
DEFINIZIONI
Accordo Quadro Indica l’accordo quadro sottoscritto in data 24 settembre 2012 tra l’Emittente e Orizzonti NR S.r.l., Tamburi Investiment Partners S.p.A., Data Holding 2007 S.r.l., IMI Investimenti S.p.A., il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, che disciplina, tra le altre cose, gli impegni di sottoscrizione dei principali soci di B.E.E. TEAM relativi all’esercizio dei Diritti di Opzione agli stessi spettanti nel contesto dell’Aumento di Capitale, nonché l’impegno di tali azionisti a effettuare il Finanziamento Soci.
Aumento di Capitale L’aumento scindibile e a pagamento del capitale sociale dell’Emittente, da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile, deliberato dall’Assemblea degli azionisti del 17 luglio 2012, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovraprezzo, di massimi Euro 12.500.000,00, da realizzarsi entro il 31 dicembre 2013 ad un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari, dell’andamento delle quotazioni delle azioni della Società e delle prassi di mercato per operazioni similari.
CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via
G.B. Martini n. 3.
Data Holding 2007 Data Holding 2007 S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Xxxx, xxx Xxxxxxxx x. 00.
Emittente, B.E.E. TEAM o la Società
B.E.E. TEAM S.p.A., con sede legale in Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e Partita IVA 01483450209.
Finanziamento Soci I finanziamenti dei soci dell’Emittente Data Holding 2007, IMI Investimenti, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx concessi all’Emittente, sulla base degli impegni assunti nell’Accordo Quadro, al fine di anticipare alla Società parte dei mezzi finanziari per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale quali finanziamenti in conto futuro aumento di capitale, per un importo complessivo pari a Euro 7,5 milioni circa.
Intesa Sanpaolo Intesa Sanpaolo S.p.A. con sede legale in Torino, piazza San Carlo, 156 – 10121, Partita IVA 10810700152.
IMI Investimenti IMI Investimenti S.p.A., con sede legale in Bologna, via Zanboni n.2, codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese 97588980017.
Impegni di Sottoscrizione Gli impegni di sottoscrizione relativi all’Aumento di Capitale assunti rispettivamente da Data Holding 2007, da IMI Investimenti, dal Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx e dal Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx in data 24 settembre 2012 nell’ambito dell’Accordo Quadro in relazione ai Diritti di Opzione di loro spettanza per un ammontare complessivo pari ad Euro 7.632.108,27 pari a circa il 61% dell’importo dell’Aumento di Capitale, ciascuno nella misura indicata nell’Accordo Quadro.
Offerta o Offerta in Opzione L’offerta in opzione agli azionisti di B.E.E. TEAM delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale.
Orizzonti NR Orizzonti NR S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxx, xxx Xxxxxxxx 00.
Soci Rilevanti B.E.E. TEAM Data Holding 2007, IMI Investimenti, il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx e il Dott.
Tamburi Investment Partners o TIP
Xxxxx Xxxxxxxxx.
Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxx 00, 20121, codice fiscale e Partita IVA 10869270156.
Testo Unico Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato.
1. Avvertenze
Alla luce dei termini e delle condizioni dell’Operazione, come meglio indicata nel prosieguo del presente Documento Informativo, non si ritiene che la stessa presenti i rischi di sorta.
Rischi connessi a possibili conflitti di interesse
Alla data del presente Documento Informativo non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione con parti correlate descritta nel Documento Informativo.
Si ravvisa che, qualora dovessero intervenire modifiche alle condizioni previste dai Finanziamenti Soci, questo potrebbe comportare oneri finanziari in capo alla Società.
2. Informazioni relative all’Operazione
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
In data 24 settembre 2012, B.E.E. TEAM ha sottoscritto con Orizzonti NR, Tamburi Investment Partners (“Soci Rilevanti DH”), Data Holding 2007, IMI Investimenti, il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx e il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx (“Soci Rilevanti B.E.E. TEAM”) un accordo quadro che disciplina, tra le altre cose, gli Impegni di Sottoscrizione da parte dei Soci Rilevanti B.E.E. TEAM oltre che l’impegno da parte di ciascun socio ad erogare alla Società un finanziamento soci al fine di anticipare parte dei mezzi finanziari rivenienti dall’Aumento di Capitale (l’”Accordo Quadro”). In esecuzione di quanto previsto dall’Accordo Quadro, in data 24 settembre 2012 l’Emittente ha stipulato con ciascun Socio Rilevante B.E.E. TEAM il Finanziamento Soci che stabilisce le condizioni e i termini che regolano i finanziamenti in conto futuro aumento di capitale (l’ “Operazione”).
Contenuto dell’Accordo Quadro
I Soci Rilevanti B.E.E. TEAM si sono impegnati mediante la sottoscrizione dell’Accordo Quadro, disgiuntamente e senza alcun vincolo di solidarietà, a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 7.632.108,27 pari a circa il 61% dell’importo dell’Aumento di Capitale, ciascuno nella misura di seguito indicata:
▪ Data Holding 2007 si è impegnata a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per un importo complessivo di Euro 4.074.780,65, esercitando il 95,3% dei Diritti di Opzione di propria spettanza, nonché ad anticipare le relative risorse finanziarie mediante un finanziamento in conto futuro aumento di capitale in favore di B.E.E. Team.;
▪ IMI Investimenti si è impegnata a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per un importo pari a complessivi Euro 2.757.327,62, esercitando la totalità dei Diritti di Opzione di propria spettanza;
▪ il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx e il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx si sono impegnati a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per complessivi Euro 800.000,00. In particolare: il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx si è impegnato a esercitare la totalità dei propri Diritti di Opzione e a rilevare il 42,46% di quelli spettanti al Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx per un totale pari al 1,6792% del capitale e quindi a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per complessivi Euro 700.000,00; Xxxxx Xxxxxxxxx si è impegnato a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per complessivi Euro 100.000,00.
Ai sensi dell’Accordo Quadro, non risulta preclusa ai Soci Rilevanti B.E.E. TEAM, la possibilità di sottoscrivere ulteriori azioni che dovessero rimanere disponibili al termine del periodo di Offerta.
Nell’ambito del medesimo Accordo Quadro, ciascuno dei Soci Rilevanti B.E.E. TEAM si è inoltre impegnato a stipulare con la Società un contratto di finanziamento che prevede l’impegno da parte di ciascun socio ad erogare alla Società un finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale al fine di anticipare parte dei mezzi finanziari rivenienti dall’Aumento di Capitale per una ammontare complessivo di Euro 7.532.108,27. A fronte di tale impegno:
▪ Data Holding 2007 si è impegnata a erogare alla Società un finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale di importo massimo pari al proprio Impegno di Sottoscrizione; impegnandosi, inoltre, a integrare – entro 5 giorni – il proprio finanziamento soci qualora dovesse decidere di esercitare i restanti Diritti di Opzione di propria spettanza con riferimenti ai quali non è stato assunto un Impegno di Sottoscrizione;
▪ IMI Investimenti si è impegnata a erogare alla Società un finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale di importo pari al proprio rispettivo Impegno di Sottoscrizione;
▪ Xxxxx Xxxxxxxxx si è impegnato a erogare alla Società un finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale per complessivi Euro 100.000,00;
▪ Xxxxxxx Xxxxxxxxx si è impegnato a erogare alla Società un finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale per complessivi Euro 600.000,00.
Ai sensi dell’Accordo Quadro ciascun Socio Rilevante B.E.E. TEAM avrà la facoltà di compensare, fino a concorrenza, il proprio debito di liberazione delle relative Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale sottoscritte con il relativo credito vantato nei confronti della Società ai sensi di quanto erogato a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale.
L’Accordo Quadro prevede che l’efficacia degli Impegni di Sottoscrizione risulta subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive: (i) assenza, all’avvio dell’Offerta in Opzione, di qualsiasi azione di impugnativa - ai sensi degli articoli 2378 e seguenti del codice civile - della delibera di approvazione dell’Aumento di Capitale ovvero di qualsiasi atto o delibera del consiglio di amministrazione dell’Emittente relativi all’esecuzione dell’Aumento di Capitale, ovvero di qualsiasi azione (anche in sede cautelare) volta a far dichiarare la nullità l’inesistenza, l’annullabilità o l’inefficacia ovvero, comunque a sospenderne o porne nel nulla gli effetti; (ii) l’approvazione del Prospetto Informativo da parte di Consob entro il 31 marzo 2013; (iii) l’avvio dell’Offerta in Opzione entro il 30 aprile 2013; e (iv) l’assenza, alla data di avvio dell’Offerta in Opzione, di una dichiarazione di insolvenza dell’Emittente, dell’ammissione a procedure concorsuali, ovvero del deposito di alcuna istanza volta all’ammissione a procedure concorsuali.
Secondo quanto previsto dall’Accordo Quadro, qualora una o più delle condizioni sospensive indicate non si dovessero avverare nei tempi indicati per ciascuna di esse, l’Accordo Quadro si dovrà intendere automaticamente risolto e la Società dovrà rimborsare a ciascun socio i Finanziamenti Soci effettuati in relazione ai suddetti Impegni di Sottoscrizione.
L’Accordo Quadro non contiene alcuna previsione di natura parasociale che possa incidere sugli assetti di governance della Società. In linea con la finalità dello stesso, l’Accordo Quadro perderà efficacia una volta che lo stesso avrà avuto esecuzione e, dunque, all’esito del perfezionamento dell’Aumento di Capitale indipendentemente dall’andamento dell’operazione.
Condizioni e termini dei Finanziamenti Soci
Per quanto riguarda le condizioni e i termini che regolano i Finanziamenti Soci, si segnala che tali accordi prevedono tutti le medesime previsioni contrattuali di seguito descritte. A fronte dell’importo finanziato da ciascun socio dell’Emittente in relazione gli Impegni di Sottoscrizione assunti, i Finanziamenti Soci prevedono la corresponsione di (i) interessi ad un tasso annuo di 500 basis point per annum e (ii) interessi di mora dovuti in caso di mancato adempimento da parte della Società alle proprie obbligazioni pecuniarie alle scadenze prestabilite e che matureranno ad un tasso di interesse pari al tasso indicato al precedente punto (i) maggiorato di ulteriori 200 basis point per annum.
I Finanziamenti Soci prevedono che il rimborso avvenga nel contesto dell’Aumento di Capitale coerentemente con le modalità di compensazione previste dall’Accordo Quadro ovvero in un’unica soluzione qualora ricorrano determinate ipotesi, tra cui: (i) il verificarsi di una o più delle condizioni risolutive di seguito indicate oppure (ii) la liquidazione dell’Emittente ovvero l’assunzione di una delibera dell’assemblea di B.E.E. TEAM di distribuzione della riserva iscritta in conseguenza dei finanziamenti in conto futuro aumento di capitale, nel caso in cui, per qualsiasi ragione, in applicazione di norma inderogabili di legge non dovesse essere possibile il rimborso immediato.
In conformità con quanto previsto nell’Accordo Quadro, la concessione dei Finanziamenti Soci risulta risolutivamente condizionata: (i) alla promozione di qualsiasi azione di impugnativa - ai sensi degli
articoli 2378 e seguenti del codice civile - della delibera di approvazione dell’Aumento di Capitale ovvero di qualsiasi atto o delibera del consiglio di amministrazione dell’Emittente relativi all’esecuzione dell’Aumento di Capitale, ovvero di qualsiasi azione (anche in sede cautelare) volta a far dichiarare la nullità l’inesistenza, l’annullabilità o l’inefficacia ovvero, comunque, a sospenderne o porne nel nulla gli effetti; (ii) alla mancata approvazione del prospetto informativo da parte di Consob entro il 31 marzo 2013 e (iii) al mancato avvio dell’Offerta in Opzione entro il 30 aprile 2013.
I contratti relativi ai Finanziamenti Soci contengono, inoltre, una clausola di decadenza dal beneficio del termine nei seguenti casi: (i) richiesta di ammissione a procedure concorsuali e/o procedure equipollenti in relazione all’Emittente; (ii) verificarsi di qualsiasi evento che incida sostanzialmente in senso pregiudizievole sulla situazione legale, patrimoniale, economica o finanziaria dell’Emittente;
(iii) stato di insolvenza dell’Emittente.
I medesimi accordi includono una clausola risolutiva espressa in caso di mancato rimborso nei casi previsti ovvero in ipotesi di mancato, inesatto o ritardato adempimento anche di uno solo degli obblighi di cui ai Finanziamenti Soci.
I contratti relativi ai Finanziamenti Soci stabiliscono, infine, che il socio è legittimato a recedere per giusta causa in caso di: (i) richiesta di ammissione a procedure concorsuali e/o procedure equipollenti in relazione all’Emittente; (ii) verificarsi di qualsiasi evento che incida sostanzialmente in senso pregiudizievole sulla situazione legale, patrimoniale, economica o finanziaria dell’Emittente;
(iii) stato di insolvenza dell’Emittente; (iv) mancato rimborso ovvero (v) mancato inesatto o ritardato adempimento.
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione
L’Operazione sottostante l’Accordo Quadro e la concessione dei Finanziamenti Soci è stata considerata “operazione con parti correlate” in ragione di quanto segue:
▪ Data Holding 2007 è socio di riferimento di B.E.E. TEAM con una partecipazione pari al 34,195% e esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico;
▪ Tamburi Investment Partners detiene una partecipazione pari al 46,71% del capitale sociale di Data Holding 2007. Per completezza, si segnala che la Società e Tamburi Investment Partners hanno in essere un contratto per l’attività di advisor finanziario;
▪ Orizzonti NR detiene una partecipazione pari al 48,62% del capitale sociale di Data Holding2007;.
▪ IMI Investimenti, appartenente al gruppo Intesa Sanpaolo, è titolare di una partecipazione pari al 22,06% delle azioni di B.E.E. TEAM; il gruppo Intesa Sanpaolo ha in essere una serie di rapporti con il Gruppo che includono prevalentemente: (i) servizi di natura commerciale prestati dalle società B.E.E. Consulting S.p.A., B.E.E. Solutions S.p.A. e B.E.E. Sourcing S.p.A. nei confronti di Intesa Sanpaolo e delle società appartenenti al Gruppo Intesa; (ii) servizi di natura bancaria prestati dal gruppo Intesa Sanpaolo nei confronti di B.E.E. TEAM e del Gruppo, che includono concessioni di finanziamenti, contratti di conto corrente, affidamenti bancari per anticipi fatture, contratti di factoring (cessioni pro-soluto).
▪ Il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx è Amministratore Delegato Direttore Generale dell’Emittente e detiene una partecipazione pari al 3,92% del capitale sociale della Società;
▪ Il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx ricopre la carica di consigliere di amministrazione con deleghe di B.E.E. TEAM e detiene una partecipazione pari al 3,96% del capitale sociale della Società.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione
Le motivazioni economiche e la convenienza economica dell’Operazione – approvata dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 11 settembre 2012 previo parere consultivo del Comitato di Controllo che ha deliberato con il parere determinante del consigliere indipendente Xxxx. Xxxx Xxx –- risulta strettamente connessa alle ragioni per le quali la Società ha deliberato l’Aumento di Capitale. Attraverso l’esecuzione dell’Aumento di Capitale la Società intende rafforzare la propria struttura
patrimoniale e finanziaria a valle di un significativo processo di crescita avvenuto nel corso dell’ultimo triennio.
In particolare, con l’Aumento di Capitale la Società mira a ridurre l’ammontare complessivo dell’indebitamento destinando i proventi dell’Aumento di Capitale principalmente al pagamento di debiti finanziari e commerciali scaduti e in scadenza e ad allineare l’indebitamento ad un rapporto con i flussi di cassa che le consenta di mantenere in equilibrio la situazione finanziaria anche in prospettiva futura.
In tale contesto, l’esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti nell’ambito dell’Operazione consente all’Emittente e al relativo gruppo di assicurarsi il buon esito dell’Aumento di Capitale in misura almeno sufficiente alla realizzazione degli obiettivi suddetti, nonché di poter beneficiare in anticipo di parte dei mezzi finanziari rivenienti dall’Aumento di Capitale stesso, per un importo pari a Euro 7.632.108,27, pari a circa il 61% dell’importo dell’Aumento di Capitale.
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
Il corrispettivo dell’Operazione è rappresentato principalmente dal costo del finanziamento a cui sono stati concessi i finanziamenti in conto futuro aumento di capitale. A tal riguardo si segnala che i Finanziamenti Soci prevedono, come già anticipato, la corresponsione di (i) interessi ad un tasso annuo di 500 basis point per annum e (ii) interessi di mora dovuti in caso di mancato adempimento da parte della Società alla proprie obbligazioni pecuniarie alle scadenze prestabilite e che matureranno ad un tasso di interesse pari al tasso indicato al precedente punto (i) maggiorato di ulteriori 200 basis point per annum.
Il Corrispettivo è stato determinato sulla base di valori di mercato e risulta competitivo rispetto a operazioni similari effettuate dal Gruppo.
Il parere del consigliere indipendente è allegato al presente documento informativo.
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione
L’Operazione è stata valutata dalla Società quale operazione di maggiore rilevanza alla luce degli indici di rilevanza previsti dall’Allegato 3 del Regolamento CONSOB in considerazione dell’importo massimo erogabile dei Finanziamenti Soci (Euro 7.532 migliaia) e del patrimonio netto quale risultante dallo stato patrimoniale netto consolidato al 30 giugno 2012, incluso quello di terzi (Euro
34.184 migliaia), dal cui rapporto consegue un indice superiore al 5%.
Con riferimento agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione, in considerazione del tasso di interesse previsto dai Finanziamenti Soci pari al 5% annuo, l’Operazione comporta oneri finanziari pari a circa Euro 31 mila di interessi per mese che, tuttavia, risulterebbero compensati dai minori oneri finanziari che sarebbero registrati dal Gruppo in conseguenza del rimborso di debiti finanziari scaduti effettuato con le risorse rivenienti dai Finanziamenti Soci. Si potrebbero registrare, invece, incrementi nelle incidenze della voce “oneri finanziari netti” del Gruppo nell’ambito delle operazioni tra parti correlate pari a circa il 33% (rispetto al 25% consuntivato al 30 giugno 2012).
A seguito dell’operazione in oggetto il Gruppo contabilizzerà in bilancio debiti per finanziamento soci per Euro 7,5 milioni, a fronte di una riduzione dei debiti finanziari che sarebbe registrata dal Gruppo in conseguenza del rimborso di debiti finanziari scaduti effettuato con le risorse rivenienti dai Finanziamenti Soci. Nell’ipotesi del rimborso dei Finanziamenti Soci mediante compensazione del credito vantato dai Soci Rilevanti B.E.E. TEAM con il debito nei confronti della Società per la sottoscrizione da parte di tali soci delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale, il Patrimonio Netto del Gruppo s’incrementerebbe di circa Euro 7,5 milioni.
2.6. Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questa controllate
A seguito dell’esecuzione dell’Operazione non sono previste modifiche ai compensi da riconoscere ai componenti dell’organo di amministrazione della Società.
2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell’Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie
Gli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell’Operazione sono i seguenti:
▪ L’Amministratore Delegato e Direttore Generale, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, detiene n.
2.712.187 azioni pari al 3,921% del capitale sociale dell’Emittente;
▪ L’Amministratore Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx detiene n. 2.736.151 azioni pari al 3,955% del capitale sociale dell’Emittente.
Per completezza, si ricorda anche che:
▪ l’Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, membro del Consiglio di Amministrazione della Società, detiene, tramite Orizzonti NR, una quota pari al 48,62% del capitale sociale di Data Holding 2007, società che detiene n. 23.655.278 azioni, pari al 34,195% del capitale sociale dell’Emittente.
▪ Il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxxx, membro del Consiglio di Amministrazione della Società, è Consigliere e Direttore Generale di Tamburi Investment Partners, e detiene una partecipazione pari al 46,71% del capitale sociale di Data Holding 2007.
2.8. Conduzione e partecipazione alle trattative - Procedure di approvazione dell’operazione
Le negoziazioni relative all’Operazione sono state condotte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, che in conformità a quanto previsto dal Regolamento CONSOB e della Procedura OPC, ha tenuto costantemente aggiornati tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in merito all’evolversi dell’Operazione.
La Società ha richiesto ai sensi dell’articolo 2 del Procedura OPC il parere consultivo del Comitato Controllo, che delibera con il parere determinante del consigliere indipendente. Copia del parere del consigliere indipendente è allegato al presente Documento Informativo.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 settembre 2012, ricevuta un’idonea informativa, ha approvato l’Operazione, conferendo al Presidente Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx ed all’Amministratore Delegato Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, in via disgiunta tra loro, ampio mandato al fine di sottoscrivere, subordinatamente al rilascio del parere consultivo del Comitato Controllo di cui sopra che delibera con il parere determinante del consigliere indipendente, gli accordi necessari previsti nell’ambito dell’Operazione, potendo compiere tutto quanto necessario per il corretto espletamento della presente delibera, da esaurirsi anche in più contesti, e con la possibilità di delegare terzi per il compimento di specifici atti.
Roma, 30 Settembre 2012
Allegato 1
Parere del consigliere indipendente