PROSPETTO

redatto in forma semplificata ai sensi dell’art. 14, lett. d, del Regolamento (UE) 2017/1129 relativo all’ammissione alla negoziazione su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie e dei WARRANT di

Emittente

Net Insurance S.p.A.

Sponsor Sponsor

Banca Akros S.p.A. EnVent Capital Markets Ltd

Specialista

Banca Finnat Euramerica S.p.A.

Il Prospetto è stato redatto in forma semplificata ai sensi dell’art. 14, lett. d), del Regolamento (UE) 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come integrato dal Regolamento (UE) 2115/2019, del Regolamento Delegato (UE) 979/2019 della Commissione del 14 marzo 2019 e del Regolamento Delegato (UE) 980/2019 della Commissione del 14 marzo 2019, che integrano il Regolamento (UE) 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio, e del regolamento di attuazione del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Il Prospetto è stato depositato presso CONSOB in data 28 luglio 2022, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 27 luglio 2022, protocollo n. 0463794/22.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio di CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto è valido fino alla prima tra (i) la Data di Inizio delle Negoziazioni e (ii) la data che cade 12 mesi dopo la data della relativa approvazione, purché integrato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell’articolo 23 Regolamento (UE) 2017/1129. Decorso il termine di validità del Prospetto non si applica l’obbligo di pubblicare un supplemento in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto è disponibile presso la sede dell’Emittente in Roma, Via Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx n. 4 nonché sul sito internet

dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx).

INDICE

Pagina

PARTE A – FATTORI DI RISCHIO 12

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 12

A.1 Rischi connessi all’attività operativa e al settore in cui opera l’Emittente e il gruppo 12

A.1.1 Rischi connessi agli effetti della pandemia da Covid-19 sul business del Gruppo 12

A.1.2 Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2022- 2025 13

A.1.3 Rischi connessi alla dipendenza dal mercato italiano e all’andamento macro-economico generale 15

A.1.4 Rischio di mercato connesso al portafoglio titoli 16

A.1.5 Rischi connessi all’insolvenza delle controparti riassicurative e al potenziale scioglimento di alcuni accordi di riassicurazione 17

A.1.6 Rischi connessi alla capacità del Gruppo di selezionare e assumere rischi nell’ambito dell’attività assicurativa, nonché alla quantificazione delle riserve tecniche 18

A.1.7 Rischio connesso all’inattendibilità delle proiezioni statistiche e attuariali nel Gruppo nell’ambito del Ramo Vita 19

A.1.8 Rischi connessi alla concentrazione del business dell’Emittente nel Ramo Credito e, in particolare, nella Cessione del Quinto 20

A.1.9 Rischi connessi alla reputazione del Gruppo e del marchio 21

A.1.10 Rischi connessi al modello di distribuzione per il tramite del canale bancario e finanziario 22

A.1.11 Rischi operativi connessi allo svolgimento dell’attività assicurativa 23

A.1.12 Rischi connessi all’elevato grado di competitività del settore in cui opera l’Emittente 24

A.1.13 Rischi connessi al processo di risk management 25

A.1.14 Rischi connessi a frodi nel settore assicurativo e alla contraffazione di polizze del Gruppo 25

A.1.15 Rischi connessi ai rating assegnati all’Emittente 25

A.1.16 Xxxxxx relativi all’adeguatezza della riserva sinistri e degli accantonamenti relativi ai contenziosi in essere 26

A.1.17 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle stime e previsioni relative al mercato in cui opera il Gruppo 27

A.2 Fattori di rischio connessi alla situazione finanziaria e patrimoniale all’Emittente e del Gruppo ad esso facente capo 27

A.2.1 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale 27

A.2.2 Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo 28

A.2.3 Rischi connessi alla futura entrata in vigore dell’IFRS 17 29

A.2.4 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance 30

A.3 Rischi connessi al quadro legale e normativo del settore di attività in cui opera l’Emittente 30

A.3.1 Rischi connessi alle iniziative di vigilanza di IVASS e delle altre Autorità di Vigilanza 30

A.3.2 Rischi connessi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali 31

A.3.3 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore assicurativo e delle ulteriori normative cui il Gruppo è soggetto 32

A.3.4 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari relativi alla gestione dell’Emittente prima della Fusione di Archimede nell’Emittente 33

A.3.5 Rischi connessi alla normativa fiscale 34

A.4 Rischi connessi al controllo interno 35

A.4.1 Rischi connessi all’eventuale inadeguatezza del modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche 35

A.5 Rischi connessi a fattori di governance dell’Emittente 36

A.5.1 Rischi connessi alla dipendenza dell’attività del Gruppo da figure chiave del management 36

A.5.2 Rischi connessi al sistema di governo societario e alla contendibilità dell’emittente 36

A.5.3 Rischi connessi agli interessi di alcuni Amministratori e Alti Dirigenti dell’Emittente nel progetto di ammissione a quotazione (c.d. translisting) 37

B. RISCHI LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI PER CUI È RICHIESTA L’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI 37

B.1 Rischi connessi alla scarsa liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni e dei Warrant 37

B.2 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi 38

B.3 Rischi connessi all’assenza di nuove risorse finanziarie in favore dell’Emittente derivanti dall’operazione di quotazione 39

B.4 Rischi connessi all’investimento in Azioni e in Warrant 39

B.5 Rischi connessi ai rapporti con gli Sponsor e lo Specialista 39

PARTE B – SEZIONE PRIMA 41

CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 42

1.1 Responsabili del Prospetto 42

1.2 Dichiarazione di responsabilità 42

1.3 Relazioni di esperti 42

1.4 Informazioni provenienti da terzi 42

1.5 Dichiarazione dell’Emittente 42

CAPITOLO II – REVISORI LEGALI 44

2.1 Revisori legali dell’Emittente 44

CAPITOLO III – FATTORI DI RISCHIO 45

CAPITOLO IV – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 46

4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 46

4.2 Residenza e forma giuridica dell’Emittente, codice LEI, legislazione in base alla quale opera, Paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale e sito web 46

CAPITOLO V – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI 47

5.1 Principali attività 47

5.1.1 Introduzione 47

5.1.2 Principali attività e prodotti del Gruppo Net Insurance 52

5.1.3 Risultato tecnico per comparto 59

5.1.4 Politica di sottoscrizione 61

5.1.5 Riassicurazione 61

5.1.6 Xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx 00

5.1.7 Modello Organizzativo 66

5.1.8 Posizionamento competitivo del Gruppo Net Insurance nei mercati di riferimento 70

5.1.9 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato 72

5.2 Investimenti 73

5.2.1 Investimenti effettuati dall’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato 73

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo 74

CAPITOLO VI – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 75

6.1 Tendenze e cambiamenti 75

CAPITOLO VII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 77

7.1 Premessa 77

7.2 Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell’Emittente 78

7.2.1 Linee guida del Piano Industriale 2022-2025 78

7.2.2 Principali Assunzioni alla base del Piano Industriale 2022-2025 78

7.2.3 Dati previsionali del Piano Industriale 2022-2025 81

7.2.4 Analisi di sensitività 84

7.3 Dichiarazioni dell’Emittente 84

CAPITOLO VIII – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI 85

8.1 Membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza e alti dirigenti 85

8.2 Conflitto di interessi, accordi o intese con i principali azionisti e restrizioni sui titoli dell’Emittente posseduti da membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e da alti dirigenti dell’Emittente 104

CAPITOLO IX – PRINCIPALI AZIONISTI 106

9.1 Principali azionisti 106

9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti 106

9.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF 106

9.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 106

CAPITOLO X – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 107

10.1 Premessa 107

10.2 Dettagli delle operazioni con Parti Correlate 107

CAPITOLO XI – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 109

11.1 Bilancio 109

11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie annuali 122

11.2.1 Relazione di revisione 122

11.2.2 Altre informazioni finanziarie contenute nel Prospetto assoggettate a revisione 129

11.2.3 Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile 129

11.3 Procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali e relative ripercussioni 129

11.3.1 Procedura sanzionatoria IVASS 129

11.3.2 Contenzioso area tecnica 131

11.3.3 Contenzioso area commerciale e operation 131

11.3.4 Contenzioso area affari legali 131

11.3.5 Richieste di notizie, dati e documenti da parte della CONSOB 135

11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente 136

11.5 Informazioni finanziarie pro-forma 136

11.6 Politica dei dividendi 136

11.6.1 Ammontare del dividendo per azione per l’ultimo esercizio 136

CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 137

12.1 Capitale azionario 137

12.1.1 Titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione 137

12.1.2 Diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di impegni all’aumento del capitale 137

CAPITOLO XIII – DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA 138

13.1 Disposizioni in materia di informativa 138

CAPITOLO XIV – PRINCIPALI CONTRATTI 142

14.1 Sintesi dei principali contratti 142

14.1.1 Accordo con la Federazione Italiana Giuoco Calcio 142

14.1.2 Prestito obbligazionario subordinato (Tier II) convertibile 142

14.1.3 Prestito obbligazionario subordinato (Tier II) 144

CAPITOLO XV – DOCUMENTI DISPONIBILI 145

15.1 Documenti Consultabili 145

PARTE B – SEZIONE SECONDA 146

CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 147

1.1 Responsabili del Prospetto 147

1.2 Dichiarazione di responsabilità 147

1.3 Relazioni di esperti 147

1.4 Informazioni provenienti da terzi 147

1.5 Dichiarazione dell’Emittente 147

CAPITOLO II – FATTORI DI XXXXXXX 000

XXXXXXXX XXX – INFORMAZIONI ESSENZIALI 149

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’offerta 149

3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi 149

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante 150

3.4 Fondi propri e indebitamento 150

CAPITOLO IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 152

4.1 Descrizione dei titoli 152

4.2 Valuta di emissione delle Azioni e dei Warrant 152

4.3 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i titoli sono emessi 152

4.4 Limitazioni alla libera trasferibilità dei titoli 152

4.5 Avvertenza in relazione alla normativa fiscale e trattamento fiscale dei titoli 152

4.6 Informazioni sull’offerente e/o sulla persona che richiede l’ammissione alle negoziazioni, se diversi dall’Emittente 152

4.7 Descrizione dei diritti connessi ai titoli 152

4.8 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all’Emittente che possa impedire un’eventuale offerta 155

4.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 156

CAPITOLO V – TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA 157

5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di adesione all’offerta

................................................................................................................................................ 157

5.2 Piano di Ripartizione e assegnazione 157

5.3 Fissazione del Prezzo di offerta 157

5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita 158

CAPITOLO VI – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 159

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 159

6.2 Altri mercati regolamentati, mercati di crescita per le PMI 159

6.3 Altre operazioni 159

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 159

CAPITOLO VII – POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 160

7.1 Accordi di lock-up 160

CAPITOLO VIII – SPESE RELATIVE ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA 161

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’offerta 161

CAPITOLO IX – DILUIZIONE 162

9.1 Effetti diluitivi sulle partecipazioni e sui diritti di voto degli attuali azionisti e confronto tra valore del patrimonio netto per azione e prezzo di offerta per azione 162

9.2 Diluizione derivante dall’eventuale offerta destinata agli attuali azionisti 162

CAPITOLO X – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 163

10.1 Consulenti legati all’emissione 163

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 163

DEFINIZIONI 164

GLOSSARIO 168

NOTA DI SINTESI

RELATIVA ALL’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT STAR MILAN, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DELLE AZIONI ORDINARIE E DEI WARRANT DI NET INSURANCE S.P.A. (“NET INSURANCE” O L’“EMITTENTE”), ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE PRESSO LA CAMERA DI COMMERCIO DI ROMA CON CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE 06130881003, R.E.A. (REPERTORIO ECONOMICO AMMINISTRATIVO) DI ROMA N. 948019, CODICE LEI 815600EED4C522727110, NONCHÉ PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE ABILITATE ALL’ESERCIZIO DELL’ATTIVITÀ ASSICURATIVA E RIASSICURATIVA SUL TERRITORIO DELLA REPUBBLICA ITALIANA AL N. 1.00136 E CAPOGRUPPO DEL GRUPPO ASSICURATIVO “GRUPPO NET INSURANCE”, ISCRITTO AL N. 023 DELL’ALBO DEI GRUPPI ASSICURATIVI

La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi dell’art. 7 del Regolamento 1129/2017, del Regolamento Delegato 979/2019 e del Regolamento Delegato 980/2019, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’Emittente, del Gruppo e delle Azioni e dei Warrant e deve essere letta insieme con le altre parti del Prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle azioni.

I termini riportati con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nell’apposita Sezione “Definizioni” e “Glossario” del Prospetto.

Il Prospetto e la Nota di Sintesi sono disponibili sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx/xxxxxx/).

SEZIONE A– INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE
	Denominazione titoli: Azioni ordinarie di Net Insurance S.p.A. (codice ISIN: IT0003324024) e “Warrant Net Insurance S.p.A.” (codice ISIN: IT0005353880). Emittente: Net Insurance S.p.A. Codice LEI: 815600EED4C522727110 I dati di contatto dell’Emittente sono: tel. x00 00 000000, PEC xxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxx.xx . Il sito internet dell’Emittente è xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/ Persona che chiede l’ammissione alla negoziazione: Net Insurance S.p.A. Autorità Competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) – con sede in Xxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 0, telefono: x00 00 00000 I dati di contatto dell’Autorità Competente sono: email xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx e il sito internet è xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/ Data di approvazione del Prospetto: 27 luglio 2022. Si precisa che il Prospetto ha una validità di 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso e che, una volta che lo stesso non sia più valido, non si applica l’obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.
	AVVERTENZE AI SENSI DELL’ARTICOLO 7, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO UE 1129/2017 Si avverte espressamente che: (i) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un’introduzione al Prospetto; (ii) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni e/o nei Warrant dovrebbe basarsi sull’esame del Prospetto completo da parte dell’investitore; (iii) l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito; (iv) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento; (v) la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali Azioni e/o nei Warrant.
SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L’EMITTENTE
B.1 Chi è l’emittente dei titoli?
B.1.a	Domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e Paese in cui ha sede L’Emittente è denominato Net Insurance S.p.A., è costituito in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Roma, Via Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx n. 4 ed è iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Roma con codice fiscale e numero di iscrizione 06130881003, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) di Roma n. 948019 e codice LEI 815600EED4C522727110.

B.1.b	Attività principali L’Emittente è una compagnia assicurativa, fondata nel 2000, nonché capogruppo del gruppo assicurativo “Gruppo Net Insurance”, attivo sia nell’assicurazione Xxxx Xxxxx (per il tramite dell’Emittente stesso) sia nell’assicurazione Ramo Vita (per il tramite della controllata Net Insurance Life). Il business model del Gruppo Net Insurance è fondato su un’offerta di prodotti di protezione, dedicata alla Persona, alla Famiglia e alla piccola e media impresa, tanto con coperture assicurative allocate al Ramo Danni, quanto al Ramo Vita. Il business è sviluppato tramite i pilastri strategici: (i) Cessione del Quinto; (ii) Bancassurance; (iii) Broker (comprensivo dei prodotti afferenti l’Agro – danni alle coltivazioni agricole causati da avversità atmosferiche –); e (iv) Digital.
B.1.c	Maggiori azionisti Sulla base delle risultanze del libro soci e delle altre informazioni a disposizione dell’Emittente, alla Data del Prospetto il capitale sociale di quest’ultima è detenuto come riportato nella tabella che segue. Alla Data del Prospetto, nessun soggetto controlla l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
B.1.d	Identità dei principali amministratori delegati Alla Data del Prospetto, l’Amministratore Delegato della Società è Xxxxxx Xxxxxxxx, nato a Roma, il 26 gennaio 1969.
B.1.e	Identità revisori legali KPMG S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00, iscritta nel Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze con numero di iscrizione 79623.
B. 2 Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’Emittente?
B.2.a	Informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative all’Emittente Si riportano di seguito le informazioni finanziarie chiave del Gruppo richieste dal Regolamento Delegato (UE) 979/2019. Le informazioni economico-finanziarie selezionate sono tratte dal bilancio annuale consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 sottoposto a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A.. Il bilancio consolidato del Gruppo relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021 è incluso mediante riferimento ai sensi dell’art. 19, comma 2, del Regolamento Prospetti ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx) Con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, KPMG S.p.A. ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 11 aprile 2022. La seguente tabella riporta le principali informazioni finanziarie chiave relative al periodo di riferimento:
		STATO PATRIMONIALE	2021	2020
		Investimenti	201.460.185	176.770.807
		Attività totali	533.666.726	488.884.643

Azionista diretto	N. azioni alla Data del Prospetto	% sul capitale sociale	% sul capitale votante (*)
IBL Banca S.p.A.	4.930.542	26,64%	29,85%
First Capital S.p.A.	1.025.000	5,53%	6,20%
Algebris Investments	926.194	5,00%	5,61%
Azioni proprie	1.989.933	10,75%	0%
Mercato	9.638.401	52,08%	58,34%

CONTO ECONOMICO	2021	2020
Premi netti	63.814.957	46.344.941
Oneri netti relativi a sinistri	37.168.235	25.109.146
Utile d’esercizio prima delle imposte	12.702.340	8.949.268
Utile consolidato	11.303.343	6.509.078
Variazione percentuale annuale premi netti	38%	40%
Utili per azione	0,61	0,37

		Riserve tecniche	362.106.318	326.208.797
		Passività finanziarie	17.018.790	20.085.057
		Passività totali	444.890.403	409.125.841
		Patrimonio netto totale	88.776.323	79.758.802
		Coefficiente di copertura della solvibilità (Solvency II Ratio)	180,87%	181,67%
	Si riportano di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance (IAP) utilizzati dal Gruppo, nonché il confronto tra i valori al 31 dicembre 2021 con i valori al 31 dicembre 2020: (1) = Oneri per sinistri al netto dei recuperi su premi di competenza (2) = Provvigioni su premi di competenza (3) = Spese amministrative e di acquisizione su premi di competenza contenente anche gli ammortamenti (4) = Indicatore di redditività calcolato come somma di loss ratio, expense ratio e commission ratio Premi lordi di competenza = premi lordi contabilizzati al netto della variazione delle riserve
B.2.b	Informazioni pro-forma Il Prospetto non contiene informazioni finanziarie pro-forma.
B.2.c	Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione per quanto concerne le informazioni finanziarie fondamentali Le informazioni finanziarie relative all’ esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha espresso il proprio giudizio senza rilievi o rifiuti di attestazione.
B.3 Quali sono i principali rischi specifici dell’Emittente?
B.3.a	Di seguito sono riportati i principali fattori di rischio dell’Emittente che lo stesso ritiene più significativi ai sensi dell’articolo 7, comma 6, lettera c), del Regolamento (UE) 2017/1129. Si invita, in ogni caso, l’investitore a prendere attenta visione di ciascuno dei fattori di rischio contenuti nel Prospetto. A.1.1 Rischi connessi agli effetti della pandemia da Covid-19 sul business del Gruppo Il Gruppo risulta esposto al rischio derivante dalle conseguenze della pandemia da Covid-19 sul proprio business e, in particolare, sull’attività esercitata dallo stesso nel Ramo Vita (rischio premorienza) e nel Ramo Credito (rischi perdita di impiego) in cui si è assistito ad un incremento della sinistrosità delle polizze emesse dal Gruppo (+18% denunce nel Ramo Vita e +2,7% denunce nel Ramo Crediti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020). Un prolungamento della situazione emergenziale derivante dalla pandemia da Covid-19 potrebbe comportare che il valore delle passività assicurative del Gruppo potrebbe aumentare rispetto a quanto previsto, determinando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o Gruppo. A.1.2 Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2022-2025 Il Prospetto contiene informazioni previsionali per gli esercizi 2022-2025 tratte dal Piano Industriale 2022-2025. La crescita attesa da tale Piano si caratterizza da profili di incertezza in quanto le previsioni poste alla base di tali obiettivi (CAGR 2021-2025 +14% dei premi lordi consolidati) risultano essere significativamente superiori alla crescita prevista nei settori di riferimento (CAGR di settore compresi tra il +3% e il +12%). La crescita nell’arco del Piano Industriale 2022- 2025 è tuttavia inferiore a quella registrata dall’Emittente tra il 2019 e il 2021 (CAGR +33%). Il Gruppo è esposto ai rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2022-2025 ovvero al raggiungimento degli obiettivi secondo misure e tempi significativamente diversi da quelli attesi. Tenuto conto delle incertezze inerenti alle analisi, valutazioni e assunzioni di carattere generale e discrezionale formulate dagli amministratori sulle quali si basa il Piano Industriale 2022-2025, il verificarsi di eventi e/o azioni ulteriori e non prevedibili al tempo della predisposizione del Piano e/o di errori di valutazione (o di esecuzione) da parte degli amministratori e del management

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFOMANCE
Indicatore	2021	2020
(1) Loss Ratio	55%	56%
(2) Comission Ratio	17%	14%
(3) Expense Ratio	19%	21%
(4) Combined Ratio	91%	91%

dell’Emittente, potrebbe impedire l’attuazione del Piano Industriale 2022-2025 e, pertanto, il raggiungimento degli obiettivi di crescita e sviluppo nonché reddituali, patrimoniali, economici e finanziari ivi previsti, con conseguenti possibili effetti negativi sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

A.1.5 Rischi connessi all’insolvenza delle controparti riassicurative e al potenziale scioglimento di alcuni accordi di riassicurazione

Il Gruppo è esposto al rischio di perdite derivanti dai contratti di riassicurazione, i quali comportano un’esposizione nei confronti dei riassicuratori professionali prescelti quali controparti. La disponibilità e il costo della copertura riassicurativa dipendono dalle condizioni generali del mercato e possono variare in modo significativo. Al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha fatto ricorso alla riassicurazione con una quota di cessione del 65% relativamente alla linea di business Cessione del Quinto. Nonostante l’Emittente cerchi di limitare il più possibile il rischio di controparte, non si può escludere il verificarsi di una situazione di eventuale insolvenza dei riassicuratori delle società del Gruppo con conseguenti effetti negativi immediati e rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

A.1.6 Rischi connessi alla capacità del Gruppo di selezionare e assumere rischi nell’ambito dell’attività assicurativa, nonché alla quantificazione delle riserve tecniche

La situazione finanziaria del Gruppo dipende significativamente dalla capacità di selezione e assunzione dei rischi adottati nel corso dell’attività assicurativa e, in particolare, con la sottoscrizione dei contratti di assicurazione. Tali rischi sono, dunque, associati agli eventi coperti dai contratti di assicurazione, ai processi seguiti per la determinazione delle tariffe e selezione dei rischi, all’andamento sfavorevole della sinistralità effettiva rispetto a quella stimata. Nel caso in cui il numero e/o l’importo degli indennizzi risulti superiore al previsto e/o le tariffe risultino non adeguate, il Gruppo potrebbe subire un impatto negativo rilevante con riferimento alla sua situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o alle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

A.1.7 Rischio connesso all’inattendibilità delle proiezioni statistiche e attuariali nel Gruppo nell’ambito del Ramo Vita

Nell’ambito dell’attività esercitata dal Ramo Vita, il Gruppo risulta esposto al rischio derivante dalla sottoscrizione dei contratti di assicurazione basati su proiezioni statistiche e attuariali delle aspettative di vita della popolazione non attendibili. In tali casi, il valore delle passività assicurative del Gruppo, in relazione ai prodotti vita, potrebbe aumentare rispetto a quanto previsto, determinando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

A.2.1 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale

Il Gruppo è esposto al rischio di dover fronteggiare necessità di rafforzamento patrimoniale ai sensi della normativa italiana e comunitaria applicabile al settore assicurativo e, in particolare, della Solvency II, volta, tra l’altro, a preservare la stabilità e la solidità delle compagnie assicurative, anche a fronte di fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del proprio controllo e/o a seguito di richieste da parte dell’Autorità di Vigilanza. Si evidenzia, al riguardo, che talune variabili cruciali per la redditività del Gruppo, già impattate negativamente dalla diffusione della pandemia da Covid-19, potrebbero evolvere in modo ulteriormente negativo a causa del protrarsi o del riaggravarsi dell’emergenza, con conseguenti effetti negativi, non determinabili a priori e di intensità variabile in funzione dell’andamento del contesto di riferimento, sulla redditività del Gruppo e sui requisiti di adeguatezza patrimoniale dello stesso.

A.2.2 Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo

Il Gruppo è esposto ai rischi derivanti dall’indebitamento esistente, compreso il rischio che i flussi di cassa siano insufficienti per effettuare i rimborsi di capitale e il pagamento degli interessi alle scadenze prestabilite, il rischio legato alle fluttuazioni dei tassi di interesse e il rischio che l’indebitamento non possa essere rinnovato, rimborsato o rifinanziato alla scadenza, o che i termini di eventuali rinnovi o rifinanziamenti non siano favorevoli con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Al 31 dicembre 2021, il fair value delle passività finanziarie del Gruppo, costituite dal Prestito Obbligazionario e dal Prestito Obbligazionario Convertibile (come infra definiti), ammonta ad Euro 16,6 milioni, pari al 3,1% del totale passivo consolidato e al 18,7% del patrimonio netto al 31 dicembre 2021.

A.2.3 Rischi connessi alla futura entrata in vigore dell’IFRS 17

	comparabilità dei risultati relativi agli esercizi precedenti la sua entrata in vigore), nonché la necessità di significative implementazioni informatiche e possibili impatti sulle politiche commerciali e distributive del Gruppo. A.3.1 Rischi connessi alle iniziative di vigilanza di IVASS e delle altre Autorità di Vigilanza Nello svolgimento dell’attività assicurativa, il Gruppo è sottoposto a periodici procedimenti, indagini, verifiche ed ispezioni da parte delle autorità di vigilanza e, in particolare, dell’IVASS. Non vi è certezza che le misure adottate dal Gruppo per la gestione dei rischi siano, in tutto o in parte, efficaci e che, di conseguenza, non si rendano necessari o opportuni in futuro ulteriori interventi volti a colmare eventuali carenze che dovessero essere rilevate, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. A.3.4 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari relativi alla gestione dell’Emittente prima della Fusione di Archimede nell’Emittente L’Emittente e/o le società del Gruppo sono parte di procedimenti contenziosi relativi ad eventi verificatisi prima della Fusione di Archimede nell’Emittente che sono stati avviati nei confronti di: (i) alcuni soggetti ritenuti responsabili (ovvero nei confronti di società agli stessi riconducibili) della sottrazione dei Titoli di Stato di proprietà del Gruppo e delle attività che ne sono derivate (c.d. evento del “cigno nero”); (ii) la società Augusto; (iii) alcuni membri dell’organo amministrativo e alcuni ex-dirigenti della Società in carica prima della Fusione. Il mancato pagamento da parte di detti soggetti dei danni causati all’Emittente e accertati da provvedimenti giudiziari e/o accordi transattivi potrebbe determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.
SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI
C.1 Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?
C.1.a	Tipologia, classe e codice ISIN Le Azioni sono azioni ordinarie nominative e liberamente trasferibili, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare dalla data della loro emissione. Le Azioni hanno il codice ISIN IT0003324024. I Warrant hanno il codice ISIN IT0005353880.
C.1.b	Valuta, valore nominale dei titoli emessi e durata dei titoli Le Azioni sono denominate in Euro e sono prive di indicazione del valore nominale e sono assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al TUF. I Warrant sono denominati in Euro e sono assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al TUF.
C.1.c	Diritti connessi ai titoli Tutte le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi delle disposizioni di legge e di statuto. Tutti i Warrant attribuiscono ai loro portatori il diritto di sottoscrivere n. 1 Azione per ciascun Warrant presentato, in ragione di un rapporto di esercizio fisso di 1:1, contro il versamento del prezzo strike pari ad Euro 4,69.
C.1.d	Rango dei titoli nella struttura di capitale dell’Emittente in caso d’insolvenza In caso di insolvenza le Azioni della Società conferiscono ai loro possessori il diritto di partecipare alla distribuzione del capitale derivante dalla liquidazione della Società soltanto dopo aver soddisfatto tutti i creditori della stessa. Non applicabile ai Warrant.
C.1.e	Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli Alla Data del Prospetto non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni e dei Warrant ai sensi di legge o di Statuto.
C.1.f	Politica in materia di dividendi o pagamenti In data 22 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nell’approvare il Piano Industriale 2022-2025, ha approvato una politica di distribuzione dei dividendi nella quale si prevede di distribuire dividendi in favore degli azionisti, per un ammontare pari al 30% del minore tra l’utile netto consolidato e l’utile netto normalizzato di Gruppo.
C.2 Dove saranno negoziate i titoli?
C.2.a	Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei titoli Alla Data del Prospetto le Azioni e i Warrant della Società sono negoziati su Euronext Growth Milan; la Data di Inizio delle Negoziazioni su Euronext STAR Milan sarà disposta mediante pubblicazione di un avviso da parte di Borsa Italiana.

C.3 Ai titoli è connessa una garanzia?
C.3.a	Alle Azioni e ai Warrant della Società non è connessa alcuna garanzia.
C.4 Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?
C.4.a	Si riportano i rischi specifici delle Azioni e dei Warrant che l’Emittente ritiene più significativi ai sensi dell’articolo 7, comma 7, lett. d), del Regolamento (UE) 1129/2017. B.1 Rischi connessi alla scarsa liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Ordinarie e dei Warrant Gli investitori sono esposti ai rischi derivanti da una possibile scarsa liquidità dei titoli e alla volatilità del prezzo delle Azioni e dei Warrant. Inoltre, a seguito della quotazione delle Azioni e dei Warrant sul segmento Euronext STAR Milan, gli investitori sono esposti al rischio che il titolo possa registrare significativi decrementi rispetto al nuovo indice di riferimento del segmento Euronext STAR Milan e, pertanto, di incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito, costituendo le Azioni capitale di rischio per loro natura. Il valore dei Warrant, una volta quotati su Euronext STAR Milan, sarà correlato all’andamento dei corsi di borsa delle Azioni. B.3 Rischi connessi all’assenza di nuove risorse finanziarie in favore dell’Emittente derivanti dall’operazione di quotazione L’operazione di quotazione non prevede una contemporanea offerta di strumenti finanziari in sottoscrizione e pertanto non sono previste nuove risorse finanziarie per l’Emittente. B.5 Rischi connessi ai rapporti con gli Sponsor e lo Specialista Gli Sponsor e lo Specialista, in ragione delle attività da questi svolte in favore dell’Emittente, potrebbero trovarsi in una situazione di conflitto di interessi. Il verificarsi di tali rischi potrebbe causare effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.
SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO
D.1 A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?
D.1.a	Assenza di offerta e dettagli dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e piano di ripartizione Il Prospetto è redatto solo ai fini dell’ammissione alla negoziazione su Euronext STAR Milan delle Azioni e dei Warrant della Società e non è prevista alcuna offerta né delle Azioni né dei Warrant. Borsa Italiana, con provvedimento n. 8867 del 25 luglio 2022, ha disposto l’ammissione alla quotazione su Euronext STAR Milan e la contestuale esclusione dalle negoziazioni da Euronext Growth Milan delle Azioni e dei Warrant. A seguito del ricevimento del provvedimento di ammissione a quotazione, in pari data, l’Emittente ha altresì presentato domanda di ammissione alle negoziazioni su Euronext STAR Milan delle Azioni e dei Warrant. La Data di Inizio delle Negoziazioni sarà disposta mediante pubblicazione di un avviso da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico. Piano di ripartizione: non applicabile
D.1.b	Stima delle spese totali legate all’ammissione alla negoziazione Si stima che le spese relative al processo di quotazione dei titoli dell’Emittente, saranno pari a circa Euro 1,1 milioni e saranno sostenute dall’Emittente.
D.2 Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione?
D.2.a	Informazioni sull’offerente e/o sulla persona che richiede l’ammissione alle negoziazioni, se diversi dall’Emittente Non applicabile.
D.3 Perché è redatto il presente Prospetto?
D.3.a	Ragioni dell’ammissione e impiego dei proventi L’Emittente si è determinato a dar corso al progetto di ammissione a quotazione (c.d. translisting) principalmente per le motivazioni correlate al fatto che Net Insurance, per effetto della quotazione delle Azioni e dei Warrant su Euronext STAR Milan potrà beneficiare di una maggiore visibilità (sia presso partner strategici, sia anche presso investitori istituzionali), nonché di una possibile maggiore liquidità del titolo e dell’accesso ad un mercato del capitale di rischio di

maggiore dimensione rispetto ad Euronext Growth Milan, considerato il maggior numero di società quotate e di investitori attivi su tale mercato, il tutto con un indubbio ritorno complessivo di immagine.

L’operazione di quotazione oggetto del Prospetto non prevede una contemporanea offerta di strumenti finanziari in sottoscrizione e pertanto, all’esito della quotazione, non sono previste nuove risorse finanziarie per l’Emittente derivanti dall’operazione stessa. Conseguentemente, non è previsto alcun reimpiego in favore dell’Emittente di proventi derivanti

dalla quotazione.

D.3.b

Accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo

Non applicabile

D.3.c

Indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l’offerta o l’ammissione alla negoziazione Alla Data del Prospetto, alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sono portatori di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente.

Inoltre, alla Data del Prospetto, Banca Akros e EnVent, in qualità di Sponsor e Banca Finnat, in qualità di Specialista, si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi in relazione a quanto di seguito descritto: (i) prestano, possono aver prestato e/o potrebbero prestare servizi nello svolgimento della propria attività; (ii) percepiranno una commissione in relazione ai servizi prestati in qualità di Sponsor o di Specialista; (iii) gli Sponsor, lo Specialista o le società del gruppo di cui essi fanno parte, nel normale esercizio delle proprie attività, possono: (a) prestare servizi di lending investment banking o altri servizi finanziari a favore dell’Emittente e/o a società del Gruppo, di loro azionisti, di società controllanti i predetti soggetti, dagli stessi controllate o agli stessi collegate; (b) svolgere attività di intermediazione e/o equity research su strumenti finanziari dei soggetti indicati al precedente punto (a) e/o detenere posizioni in tali strumenti finanziari. In particolare, si segnala che alla Data del Prospetto (i) l’Emittente ha in essere con Banca Akros un contratto di corporate broker sottoscritto in data 1° novembre 2019 (di durata annuale e soggetto a rinnovo automatico, salvo disdetta) relativo all’attività di ricerca sulle Azioni e all’organizzazione di incontri con investitori istituzionali; e (ii) EnVent ricopre il ruolo di Euronext Growth Advisor dell’Emittente, con conseguente svolgimento da parte di quest’ultima dei compiti previsti dal “Regolamento Emittenti – Euronext Growth Milan” di Borsa Italiana, e che

tale incaricato cesserà di essere efficace alla Data di Inizio delle Negoziazioni.

FATTORI DI RISCHIO

PARTE A – FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel presente Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni e/o in strumenti finanziari correlati alle azioni (i.e., i warrant); pertanto, costituendo le azioni capitale di rischio per loro natura, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché i fattori di rischio relativi alle Azioni e ai Warrant. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto, ivi incluse le informazioni incorporate mediante riferimento nel Prospetto ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento Prospetti.

Ai sensi dell’art. 16 del Regolamento Prospetti, la presente Sezione “Fattori di Rischio” riporta esclusivamente i rischi che l’Emittente ritiene specifici per l’Emittente medesima, il Gruppo, le Azioni e/o i Warrant rilevanti ai fini dell’assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell’entità prevista dell’impatto negativo.

I rinvii alle Parti, alle Sezioni e ai Paragrafi si riferiscono alle Parti, alle Sezioni e ai Paragrafi del Prospetto.

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD XXXX XXXXXXX XXXX

X.0 Rischi connessi all’attività operativa e al settore in cui opera l’Emittente e il gruppo

A.1.1 Rischi connessi agli effetti della pandemia da Covid-19 sul business del Gruppo

Il Gruppo risulta esposto al rischio derivante dalle conseguenze della pandemia da Covid-19 sul proprio business e, in particolare, sull’attività esercitata dallo stesso nel Ramo Vita (rischio premorienza) e nel Ramo Credito (rischi perdita di impiego) in cui si è assistito ad un incremento della sinistrosità delle polizze emesse dal Gruppo (+18% denunce nel Ramo Vita e +2,7% denunce nel Ramo Crediti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020). Un prolungamento della situazione emergenziale derivante dalla pandemia da Covid-19 potrebbe comportare che il valore delle passività assicurative del Gruppo potrebbe aumentare rispetto a quanto previsto, determinando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di medio-alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto l’attività relativa alla stipula di coperture assicurative sui finanziamenti con Cessione del Quinto è l’area di business più rilevante per il Gruppo in termini di premi lordi contabilizzati (pari al 60,9% del totale dei premi lordi contabilizzati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021) e, pertanto, il Gruppo è soggetto ai rischi insiti al Ramo Vita e al Ramo Credito a cui tale attività è allocata.

Per quanto riguarda il Ramo Vita il Gruppo è esposto ai rischi legati a fattori demografici (derivanti da eventi legati alla mortalità e al suo trend, alla morbilità, longevità e invalidità). In particolare, le assunzioni sulla mortalità adottate nella determinazione del prezzo dei prodotti offerti sono basate su informazioni ottenute da statistiche, informazioni provenienti dal mercato e basi tecniche interne desunte da valutazioni condotte sui dati storici di portafoglio dell’Emittente. Eventi di natura catastrofale e/o al di fuori dell’ambito di controllo dell’Emittente (quali ad esempio la pandemia da Covid-19), potrebbero causare un incremento nel tasso di mortalità al di sopra di quello ordinariamente previsto e, ciò, potrebbe portare al pagamento di un numero di richieste di indennizzo superiore rispetto a quanto preventivato in fase di tariffazione.

La controllata Net Insurance Life, operante nel Ramo Vita, seppur nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ha incrementato la sua capacità di raccolta, segnando un incremento di Euro 18,1 milioni di premi lordi contabilizzati, ha registrato un aumento delle denunce nel Ramo Vita (+18% rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020), con un conseguente incremento dei sinistri pagati pari ad Euro 6,2 milioni (+26,5% rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020) e di oneri per sinistri pari ad Euro 6,9 milioni (+30,8% rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020).

La pandemia da Covid-19 ha determinato, inoltre, in alcuni settori economici, la perdita di posti lavoro a livello nazionale con conseguente incremento delle attivazioni delle coperture del “rischio di impiego”

FATTORI DI RISCHIO

(dimissioni, licenziamento, pre-pensionamento, ecc.) offerte dall’Emittente e ascritte al Ramo Credito e al Ramo Perdite Pecuniarie, sui quali è allocata la sinistralità della Cessione del Xxxxxx ascrivibile al Xxxx Xxxxx. In particolare, si segnala che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 l’Emittente ha registrato un leggero aumento delle denunce nel Ramo Credito e nel Ramo Perdite Pecuniarie (+2,57% rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020). Nonostante all’aumento delle denunce nell’esercizio 2021 non sia corrisposto un aumento degli importi pagati dall’Emittente (anche per via delle misure temporanee di sostegno adottate dal Governo italiano), non è possibile escludere che un prolungamento della situazione emergenziale derivante dalla pandemia da Covid-19 possa portare a un ulteriore incremento dell’attivazione delle polizze dell’Emittente nell’ambito della linea di business Cessione del Quinto e a un corrispondente aumento degli indennizzi da corrispondersi a cura dell’Emittente, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

A fronte della pandemia, il Gruppo ha modificato alcune delle proprie politiche aziendali, tra cui la limitazione dei viaggi dei dipendenti, lo sviluppo di piani di distanziamento sociale e l’annullamento della partecipazione fisica a eventi e conferenze, e potrebbe intraprendere ulteriori azioni se richiesto dalle autorità governative o se ritenuto nel migliore interesse dei dipendenti e dei partner commerciali; tali modifiche e adeguamenti non hanno tuttavia determinato significativi impatti sui servizi offerti, sullo sviluppo dei prodotti, sulle operazioni commerciali e i progetti in corso. Non è, tuttavia, possibile prevedere l’evoluzione della diffusione della pandemia da Covid-19 e la durata delle misure restrittive volte a contenere la stessa e, pertanto, non è possibile prevedere i conseguenti effetti negativi sui mercati finanziari e sulle attività economiche a livello domestico e globale, né vi è alcuna garanzia che il Gruppo possa in futuro essere in grado di contrastarne gli effetti o l’impatto sulla propria operatività e sui propri risultati. Peraltro, qualora si verificassero successive ondate di contagi da Covid-19 o di ulteriori malattie infettive, le autorità nazionali potrebbero ripristinare, in tutto o in parte, misure restrittive stringenti, con conseguenti ulteriori effetti negativi sui mercati finanziari e sull’economia globale.

Si evidenzia, al riguardo, che talune variabili cruciali per la redditività del Gruppo (quali, appunto, il livello di sinistralità), già impattate negativamente dalla diffusione della pandemia da Covid-19, potrebbero evolvere in modo ulteriormente negativo a causa del protrarsi o del riaggravarsi dell’emergenza, con conseguenti effetti negativi, non determinabili a priori e di intensità variabile in funzione dell’andamento del contesto di riferimento, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Nonostante l’Emittente monitori nel continuo il livello complessivo di esposizione al rischio nonché la diversificazione del portafoglio, al fine di renderlo adeguato agli obiettivi di sviluppo del business, e adoperi specifiche tecniche di mitigazione delle esposizioni, tramite ricorso alla riassicurazione, una stima inadeguata dei predetti elementi potrebbe limitare la capacità del Gruppo di far fronte agli oneri futuri ovvero incidere sull’effettiva realizzazione di ricavi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni sui rischi derivanti dall’andamento macro-economico generale come impattato, tra l’altro, dalla pandemia da Covid-19, cfr. Parte A, Paragrafo A.1.3, del Prospetto

Per ulteriori informazioni sugli impatti dell’andamento macro-economico sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1, e Capitolo XI, del Prospetto.

A.1.2 Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2022-2025

Il Prospetto contiene informazioni previsionali per gli esercizi 2022-2025 tratte dal Piano Industriale 2022- 2025. La crescita attesa da tale Piano si caratterizza da profili di incertezza in quanto le previsioni poste alla base di tali obiettivi (CAGR 2021-2025 +14% dei premi lordi consolidati) risultano essere significativamente superiori alla crescita prevista nei settori di riferimento (CAGR di settore compresi tra il

+3% e il +12%). La crescita nell’arco del Piano Industriale 2022-2025 è tuttavia inferiore a quella registrata dall’Emittente tra il 2019 e il 2021 (CAGR +33%). Il Gruppo è esposto ai rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2022-2025 ovvero al raggiungimento degli obiettivi secondo misure e tempi significativamente diversi da quelli attesi. Tenuto conto delle incertezze inerenti alle analisi, valutazioni e assunzioni di carattere generale e discrezionale formulate dagli amministratori sulle quali si basa il Piano Industriale 2022-2025, il verificarsi di eventi e/o azioni ulteriori e non prevedibili al tempo della predisposizione del Piano e/o di errori di valutazione (o di esecuzione) da parte degli amministratori e del management dell’Emittente, potrebbe impedire l’attuazione del Piano Industriale 2022-2025 e, pertanto, il raggiungimento degli obiettivi di crescita e sviluppo nonché reddituali,

FATTORI DI RISCHIO

patrimoniali, economici e finanziari ivi previsti, con conseguenti possibili effetti negativi sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo significativo sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di medio-alta rilevanza.

In data 22 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano Industriale 2022-2025, presentato alla comunità finanziaria in data 23 giugno 2022. Il suddetto Piano prevede alcune informazioni previsionali relative agli esercizi 2022 e 2025 (congiuntamente definite come i “Dati Previsionali”).

Il Gruppo si pone l’obiettivo di continuare il processo di diversificazione della propria offerta assicurativa secondo un approccio multispecialistico) aumentando l’incidenza – rispetto al business storico connesso alla Cessione del Quinto – delle nuove linee di business (Bancassurance, Broker e Digital) avviate a seguito della Fusione tra l’Emittente e Archimede divenuta efficace in data 31 dicembre 2018. In particolare, nel Piano Industriale 2022-2025 il Gruppo prevede una crescita delle nuove linee di business Bancassurance (+30%) e Broker (+9%) superiore a quella stimata per il mercato di riferimento (rispettivamente +12% e + 3%). Il business connesso alla Cessione del Quinto è previsto continuare a crescere (+9%) ad un ritmo inferiore a quello registrato dal Gruppo nel periodo 2019-2021 (+22%), ma comunque superiore alla stima di crescita prevista per il periodo 2021-2025 dal mercato (+7%).

Il Piano Industriale 2022-2025 e i Dati Previsionali sono basati su assunzioni di carattere generale relative a eventi futuri soggetti a incertezze, che il management si aspetta si verificheranno, e sulle azioni che il management dell’Emittente intende intraprendere nel momento in cui le previsioni vengono elaborate. Il Piano Industriale 2022-2025 e i Dati Previsionali sono basati, altresì, su assunzioni di carattere ipotetico relative a eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno. Tali ipotesi, per loro natura, contengono elementi di incertezza al di fuori del controllo del management dell’Emittente e possono essere soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti dello scenario macroeconomico e del contesto di mercato di riferimento.

Tali assunzioni includono, tra l’altro, un mancato impatto del contesto geopolitico sui risultati della raccolta e più in generale sui risultati del Gruppo, una crescita del business Cessione del Quinto del Gruppo superiore alla crescita del mercato e un aumento della capacità di penetrazione del Gruppo nel mercato Bancassurance, un livello di sinistrosità per la Cessione del Quinto in decrescita, sia per il rientro dell’extra- mortalità dovuta al Covid-19, sia per l’effetto della politica di underwriting posta in essere dal 2019, nonché una perdita durevole di valore (impairment) per Euro 240 migliaia su una obbligazione russa (emittente Gaz Capital S.A. e garantita da Gazprom PJSC (obligor)), pari all’80% del valore nominale (Euro 300 migliaia).

Qualora le assunzioni poste alla base del Piano non si verificassero o si verificassero in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, non si può escludere che il Gruppo possa dover procedere in futuro ad una revisione del Piano Industriale 2022-2025 con conseguenti effetti sui risultati economici, finanziari e patrimoniali.

Al riguardo si segnala che nell’ambito della linea di business Broker (a cui è riferibile il 19,9% dei premi lordi contabilizzati dal Gruppo al 31 dicembre 2021), il Piano Industriale 2022-2025 prevede, per l’anno in corso alla Data del Prospetto, un calo della raccolta a causa del decremento dei premi del prodotto Grandine (da Euro 27 milioni registrati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 a Euro 22 milioni previsti dal Piano) dovuto alla decisione dell’Emittente di non rinnovare un accordo con un intermediario diretto. Per le previsioni di cui al Piano Industriale 2022-2025, l’Emittente stima che, a partire dall’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023, la mancata raccolta derivante dal mancato rinnovo sopra indicato sarà compensata da quella derivante dagli altri intermediari operanti nel medesimo business con i quali l’Emittente ha in essere relazioni commerciali alla Data del Prospetto.

Si segnala che i Dati Previsionali sono espressi secondo i principi contabili in vigore alla Data del Prospetto e non tengono in alcuna misura conto degli effetti dell’introduzione dei principi IFRS 17 e IFRS 9 a partire dal 1° gennaio 2023 (sul punto cfr. Parte A, Sezione Prima, Paragrafo A.2.3, del Prospetto). Si rileva che la situazione è alla Data del Prospetto ancora in evoluzione e le conversioni dei valori in base ai nuovi principi non possono ritenersi ancora stabilizzate. Si prevede di comunicare alcuni dati del Piano Industriale 2022-2025 aggiornati secondo i nuovi principi prima della pubblicazione della prima informativa che dovrà essere redatta in base ai principi IFRS 17 e IFRS 9.

FATTORI DI RISCHIO

Per maggiori informazioni – anche in relazione ai presupposti, le assunzioni, i contenuti e gli obiettivi delle previsioni del Piano Industriale 2022-2025 – si rinvia alla Parte B, Sezione Prima, Capitolo VII, del Prospetto.

A.1.3 Rischi connessi alla dipendenza dal mercato italiano e all’andamento macro-economico generale

L’andamento del Gruppo è influenzato dalla situazione economica generale nazionale e internazionale nonché dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia italiana. Alla Data del Prospetto, il Gruppo opera, infatti, esclusivamente in Italia e al 31 dicembre 2021 deteneva all’interno del portafoglio titoli (che costituisce circa il 38% del totale attivo consolidato del Gruppo alla medesima data), titoli di debito sovrano (per un ammontare pari al 40,5% del portafoglio titoli), tra cui titoli di Stato italiani (per un ammontare pari al 25,7% del portafoglio titoli). Il quadro macroeconomico nazionale e globale è connotato da significativi profili di incertezza, anche in ragione del persistere degli impatti sulla salute pubblica e sull’economia causati dalla pandemia da Covid-19 (c.d. coronavirus) e dal conflitto armato in Ucraina che hanno determinato, tra l’altro, fenomeni inflattivi. Laddove la situazione economica italiana si deteriorasse, questo potrebbe influenzare negativamente la domanda di servizi forniti dal Gruppo, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Dal momento che la totalità dei ricavi del Gruppo al 31 dicembre 2021 è realizzata in Italia, esso è fortemente esposto al rischio connesso al deterioramento del contesto economico italiano, al perdurare di eventuali fenomeni di recessione economica o di tensione politica e alla debolezza delle attuali prospettive di ripresa economica, nonché di aumento dell’inflazione, aggravati dal conflitto armato in Ucraina. Tali elementi potrebbero influenzare negativamente la domanda di servizi forniti dal Gruppo con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Le forti incertezze e i timori per le ripercussioni sociali ed economiche dell’allarme sanitario dipenderanno anche dal successo delle misure monetarie e fiscali a sostegno dei settori e degli operatori più esposti in corso di attuazione da parte delle autorità dell’Unione europea e del governo italiano (ivi incluse le misure connesse al c.d. Recovery Plan) nonché dalla tempestività con cui saranno definite ulteriori misure monetarie e fiscali e dalla loro efficacia.

Inoltre, il quadro macroeconomico italiano risulta connotato da significativi profili di incertezza in seguito all’avvio da parte della Russia, nel mese di febbraio 2022, del conflitto armato in Ucraina e alle conseguenti ostilità e tensioni politiche che potrebbero determinare un fenomeno di recessione economica. Al riguardo, si segnala che alla Data del Prospetto l’Emittente detiene una quota, pari a nominali Euro 300.000 di un prestito obbligazionario emesso da Gaz Capital S.A. e garantito (obligor) da Gazprom PJSC. Alla Data del Prospetto, nessuno dei predetti soggetti rientra tra quelli indicati nell’Allegato I del Regolamento (UE) n. 269/2014, come successivamente modificato e integrato, che indica, tra le altre cose, le persone fisiche e le persone giuridiche responsabili di azioni o politiche che compromettono o minacciano l’integrità territoriale, la sovranità o l’indipendenza della Ucraina.

Si segnala, altresì, che l’ISTAT ha reso noti i dati del prodotto interno lordo (PIL) per il primo trimestre del 2022, stimando un aumento dello 0,1% rispetto al trimestre precedente1 e che sulla base dei dati provvisori di maggio 2022 pubblicati dall’ISTAT, l’inflazione acquisita per il 2022 è pari a +5,7% per l’indice generale e a +2,5% per la componente di fondo 2 .‌

Una nuova recessione prolungata in Italia causata dai predetti fattori di incertezza, quali la pandemia da Covid-19 ovvero il protrarsi del conflitto in Ucraina, potrebbero avere ripercussioni negative, anche significative, sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Situazioni instabili sui mercati finanziari potrebbero infine generare un rischio di liquidità sistemico che potrebbe influire negativamente sul Gruppo.

1 Fonte: ISTAT, 31 maggio 2022, Conti Economici Trimestrali – I Trimestre 2022.‌

2 Fonte: ISTAT, maggio 2022, Prezzi al consumo – dati provvisori, data 31 maggio 2022.

FATTORI DI RISCHIO

Per ulteriori informazioni sui rischi connessi agli effetti della pandemia da Covid-19 sul business del Gruppo, cfr. Parte A, Paragrafo A.1.1, del Prospetto.

A.1.4 Rischio di mercato connesso al portafoglio titoli

Il Gruppo impiega la propria liquidità in attività finanziarie disponibili per la vendita che, al 31 dicembre 2021, ammontano a Euro 201.460 migliaia e rappresentano circa il 38% del totale degli attivi consolidati dell’Emittente. Il Gruppo, pertanto, è esposto al rischio di perdite derivanti dal livello o dalla volatilità dei prezzi di mercato, dei tassi di interesse e dei tassi di cambio di attività finanziarie e la sua esposizione si misura attraverso la valutazione dell’impatto delle variazioni di fattori di natura finanziaria quali valore delle azioni, tassi d’interesse, prezzo degli immobili e tassi di cambio, che hanno un impatto sul valore delle attività e delle passività dell’impresa e che potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulla reputazione e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di medio-alta rilevanza.

In particolare, al 31 dicembre 2021, gli investimenti detenuti dal Gruppo ammontano a Euro 201.460 migliaia, di cui circa il 62% costituito da obbligazioni e altri titoli a reddito fisso, circa il 36% da quote di fondi comuni di investimento e circa il 2% di azioni. Il portafoglio dei titoli obbligazionari al 31 dicembre 2021 è composto, a sua volta, per l’80% da titoli investment grade (di cui il 22% da titoli con rating compreso tra AAA e A e il 58% da titoli con rating BBB) e per il 20% da titoli senza rating o non-investment grade. Inoltre, al 31 dicembre 2021, circa il 12% degli investimenti è costituito da strumenti finanziari non quotati o illiquidi. Alla medesima data, il Gruppo ha un’esposizione diretta in titoli strutturati corrispondente al 27% dei titoli obbligazionari). La valutazione degli strumenti finanziari, in particolare quelli non quotati o non liquidi su mercati attivi, richiede la formulazione di stime, anche tramite ricorso a specifici modelli valutativi, che possono presentare un elevato grado di giudizio e che sono per loro natura incerte e soggettive.

Il Gruppo risulta, inoltre, esposto al rischio spread, che rappresenta il 54% dell’esposizione totale del rischio di mercato ante diversificazione al 31 dicembre 2021, nonché al rischio azionario e al rischio immobiliare, che rappresentano il 14% del requisito di mercato ante diversificazione.

Sulla base delle risultanze gestionali preliminari al 30 giugno 2022, il Gruppo, in ragione della volatilità di mercato in corso, alla Data del Prospetto risulta esposto a variazioni del valore delle attività finanziarie disponibili per la vendita. Al 30 giugno 2022 il fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita ammonta a Euro 210.050 migliaia e risulta impattato da una diminuzione di Euro 18.207 migliaia ritenuta di tipo transitoria, dovuta, tra l’altro, all’incremento dei tassi di interesse e dello spread di credito. Si riscontra, inoltre, una perdita durevole di valore alla data del 30 giugno 2022 relativamente ad un titolo obbligazionario emesso da Gaz Capital S.A. pari a Euro -217 migliaia. La sopracitata variazione di fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita determina un peggioramento della voce “utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita” dello stato patrimoniale pari a Euro -12.524 migliaia, già al netto dell’effetto fiscale pari a Euro 5.683 migliaia determinato dall’iscrizione di imposte differite attive.

L’Emittente, ai sensi del Regolamento IVASS n° 24 del 6 giugno 2016, si è dotato di Linee Guida in materia di investimenti e di attivi a copertura delle riserve tecniche, approvate nella riunione consiliare del 6 aprile 2022, con l’obiettivo di identificare, misurare, monitorare, gestire, controllare e segnalare adeguatamente tali rischi. Tuttavia, si segnala che l’attività di investimento con risorse proprie potrebbe comportare in ogni caso un rischio di effetti negativi in termini di possibili minusvalenze sugli investimenti effettuati, anche derivanti dalle turbolenze e incertezze del contesto macro-economico in corso alla Data del Prospetto, nonché eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo dell’Emittente, quali – ad esempio – le restrizioni imposte sulla negoziazione di determinati titoli in seguito alle sanzioni imposte dalle autorità sovrannazionali. In particolare, nonostante l’Emittente monitori nel continuo il livello complessivo di esposizione al rischio, nonché la diversificazione del portafoglio, si potrebbero produrre in futuro effetti negativi sul valore delle attività finanziarie detenute nel portafoglio di ciascuna società del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

Con particolare riferimento al rischio tasso, si rappresenta che l’Emittente non adotta una strategia di copertura di tale rischio afferente alle solo attività finanziarie disponibili per la vendita. L’obiettivo dell’Emittente è, infatti, quello di preservare il valore dei fondi propri di base attraverso una gestione delle attività finanziarie disponibili per la vendita volta a far sì che il loro fair value risulti superiore a quello delle technical provision nette. Esiste così una correlazione tra il fair value delle attività finanziarie e delle passività tecniche che se impattate da variazione tassi e da elevati duration gap possono dare luogo a sensibili variazioni dei fair value delle attività e delle passività, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Al 31 dicembre 2021, l’Emittente presentava un duration gap inferiore al massimo regolamentare previsto dal Regolamento IVASS n° 24 del 6 giugno 2016 (i.e., un duration gap pari a 0,20 anni, rispetto al massimo regolamentare di 1,5 anni), tuttavia non è possibile garantire che tale scenario non cambi in futuro anche in corsiderazione del contesto macro-economico e geo-politico in essere alla Data del Prospetto.

Infine, nonostante l’Emittente in sede di elaborazione del Piano Industriale 2022-2025 abbia tenuto conto dell’andamento del mercato finanziario e dei possibili impatti su tassi di interesse di mercato, non si può escludere che un ulteriore peggioramento degli spread possa determinare una riduzione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, con un impatto sul valore delle attività dell’impresa, che potrebbero determinare, a loro volta, effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitoli VI e XI, Paragrafo 11.1, del Prospetto.

A.1.5 Rischi connessi all’insolvenza delle controparti riassicurative e al potenziale scioglimento di alcuni accordi di riassicurazione

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di medio-alta rilevanza.

In particolare, si segnala che società del Gruppo Net Insurance sono parte, in relazione sia ai Rami Vita sia ai Xxxx Xxxxx, di accordi di riassicurazione con un numero limitato di partner, a norma dei quali i riassicuratori si assumono una parte dei costi e degli oneri conseguenti alle richieste di indennizzo in cambio di una percentuale del premio delle polizze, permanendo in capo alla relativa società del Gruppo la responsabilità diretta nei confronti degli assicurati e/o dei terzi danneggiati o beneficiari. In particolare, negli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, la dipendenza dall’attività di riassicurazione risulta elevata in quanto il Gruppo Net Insurance ha fatto ricorso alla riassicurazione con una quota di cessione del 65% relativamente alla linea di business Cessione del Quinto.

L’utilizzo della riassicurazione espone le società del Gruppo a vari rischi, tra i quali si segnala il rischio di controparte, ossia derivare dalla incapacità o dal potenziale rifiuto (totale o parziale) del riassicuratore ad onorare i propri obblighi nei confronti delle società del Gruppo. Ove le controparti riassicurative dovessero disattendere i loro impegni nei confronti del Gruppo, il Gruppo rimarrebbe comunque obbligato a corrispondere ai beneficiari che abbiano attivato le polizze del Gruppo Net Insurance gli ammontari previsti contrattualmente, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

La capacità del mercato riassicurativo dipende, inoltre, dalle condizioni generali del mercato e può variare in modo significativo. Pertanto, l’eventuale riduzione delle commissioni attive corrisposte dai riassicuratori potrebbe riflettersi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Nonostante il Gruppo abbia adottato una politica di riassicurazione che delinea le linee guida in materia di valutazione e controllo dei rischi connessi con il processo riassicurativo (che, tra l’altro, privilegia le

FATTORI DI RISCHIO

relazioni con le società operanti nel mercato riassicurativo internazionale, che rispondono a criteri di solidità economico-patrimoniale e finanziaria ed affidabilità e che dispongono di rating elevati), non si può escludere il verificarsi di una situazione di eventuale insolvenza dei riassicuratori delle società del Gruppo con conseguenti effetti negativi immediati e rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni sugli accordi di riassicurazione in essere, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto.

A.1.6 Rischi connessi alla capacità del Gruppo di selezionare e assumere rischi nell’ambito dell’attività assicurativa, nonché alla quantificazione delle riserve tecniche

La situazione finanziaria del Gruppo dipende significativamente dalla capacità di selezione e assunzione dei rischi adottati nel corso dell’attività assicurativa e, in particolare, con la sottoscrizione dei contratti di assicurazione. La capacità di selezione e assunzione dei rischi e di determinare tariffe adeguate alle diverse tipologie di rischi assicurati (c.d. “rischio di tariffazione”) può essere negativamente influenzata, con conseguenze pregiudizievoli sulla redditività dell’impresa assicuratrice, da vari fattori quali, a titolo esemplificativo, la mancanza di disponibilità di dati sufficienti e affidabili, l’incompletezza o l’errata analisi dei dati disponibili, l’incertezza delle stime (in particolare quelle legate alla previsione del numero e dell’importo degli indennizzi che dovranno essere coperti dalle tariffe), l’applicazione di formule e metodologie di tariffazione non appropriate, l’evoluzione del quadro normativo e giurisprudenziale, nonché i mutamenti in corso nella prassi e negli orientamenti giurisprudenziali di liquidazione dei sinistri. L’inadeguatezza dei dati e delle metodologie di tariffazione potrebbe pertanto tradursi in una tariffazione non appropriata rispetto all’effettiva esposizione relativa ai rischi assunti e alle richieste di indennizzo ricevute, così da influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Nonostante il Gruppo effettui periodicamente un test di adeguatezza delle riserve premi a fronte dei rischi assunti in relazione ai contratti, al fine di valutare eventuali maggiori oneri futuri, detti oneri, tra cui le richieste effettive di indennizzo, potrebbero rivelarsi in futuro superiori rispetto alle previsioni utilizzate ai fini del calcolo del prezzo dei prodotti, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Al riguardo, si segnala che i test effettuati nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e la Data del Prospetto hanno confermato l’adeguatezza delle riserve tecniche del Gruppo.

In aggiunta, il Gruppo è, altresì, esposto al c.d. “rischio di rescissione”, legato all’estinzione anticipata dei contratti di finanziamento connessi a prestiti personali/mutui e alla Cessione del Quinto. L’eventuale estinzione anticipata del contratto di finanziamento genera l’annullamento per cessato rischio del contratto assicurativo abbinato. In tale contesto, il Gruppo è tenuto a restituire il rateo di premio non goduto al contraente. Al riguardo, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha registrato n. 98.729 estinzioni anticipate dei finanziamenti connessi a prestiti personali/mutui e alla Cessione del Quinto garantiti da polizze emesse dal Gruppo che hanno comportato la restituzione di premi per un ammontare complessivo pari a Euro 24.683 migliaia (in aumento del 5% rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 in cui a fronte n. 77.998 estinzioni anticipate, il Gruppo ha restituito premi per un ammontare complessivo pari a Euro 23.529 migliaia). Il verificarsi della estinzione anticipata di un numero elevato di contratti e l’eventuale sfasamento temporale tra l’effetto dell’estinzione del contratto di finanziamento e la relativa comunicazione da parte dell’istituto mutuante alle Società del Gruppo del verificarsi di tale evento potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

Sempre nell’ambito del rischio tecnico di sottoscrizione, il Gruppo è esposto al c.d. “rischio catastrofale”, dovuto alle perdite o alle variazioni sfavorevoli nel valore delle passività assicurative derivanti dall’elevata incertezza nelle ipotesi relative alla determinazione dei premi e nella costituzione delle riserve tecniche a causa di eventi estremi o eccezionali. Tali eventi catastrofali sono legati sia a catastrofi di tipo naturale che provocate dall’uomo. Sul punto cfr. anche Parte A, Paragrafo A.1.1, del Prospetto in relazione agli impatti dalla pandemia da Covid-19.

Il Gruppo è esposto, infine al “rischio di riservazione”, legato alla quantificazione di riserve tecniche per il caso in cui le stesse si rivelino non sufficienti rispetto agli impegni assunti nei confronti degli assicurati e dei beneficiari degli indennizzi. Il Gruppo, infatti, provvede alla formazione di riserve tecniche, iscritte nel passivo dello stato patrimoniale allo scopo di garantire la copertura di rischi assicurati e quindi l’adempimento delle obbligazioni assunte. Il Bilancio Consolidato 2021 include riserve tecniche per Euro

362.106 migliaia. La valutazione di tale voce di bilancio viene effettuata attraverso l’utilizzo di tecniche statistico-attuariali che si caratterizzano anche per un rilevante grado di soggettività nella scelta delle assunzioni che risultano legate sia a variabili interne che esterne all’impresa, passate e future. Conseguentemente, variazioni nelle assunzioni utilizzate potrebbero avere un impatto materiale sulla valutazione di tali passività. Inoltre, non si può escludere che i trend di sviluppo dei diversi parametri si manifestino in futuro con modalità differenti da quanto ipotizzato e che, di conseguenza, le riserve accantonate si rivelino inadeguate rispetto all’effettivo costo dei sinistri, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e la Data del Prospetto il Gruppo non registrato deficit nelle proprie riserve tecniche, tuttavia eventuali insufficienze nel livello delle riserve tecniche che dovessero manifestarsi negli esercizi futuri (anche per effetto di eventi ad oggi imprevedibili e alla luce dell’evoluzione normativa e giurisprudenziale) potrebbero avere dunque conseguenze negative sulla redditività del Gruppo e, conseguentemente, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Data la composizione del portafoglio della Società e considerando i risultati in termini di assorbimento di capitale di ogni singolo rischio riportato in precedenza, il Gruppo risulta esposto soprattutto al rischio di tariffazione e riservazione, con particolare riguardo al rischio di riservazione non vita. Nonostante l’Emittente monitori nel continuo il livello complessivo di esposizione al rischio nonché la diversificazione del portafoglio, al fine di renderlo adeguato agli obiettivi di sviluppo del business, e adoperi specifiche tecniche di mitigazione delle esposizioni, tramite ricorso alla riassicurazione, una stima inadeguata dei predetti elementi potrebbe limitare la capacità del Gruppo di far fronte oneri futuri ovvero incidere sull’effettiva realizzazione di ricavi, con conseguenti effetti negativi sull’attività, le prospettive e la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1, del Prospetto.

A.1.7 Rischio connesso all’inattendibilità delle proiezioni statistiche e attuariali nel Gruppo nell’ambito del Ramo Vita

Nell’ambito dell’attività esercitata dal Ramo Vita, il Gruppo risulta esposto al rischio derivante dalla sottoscrizione dei contratti di assicurazione basati su proiezioni statistiche e attuariali delle aspettative di vita della popolazione che potrebbero rivelarsi non attendibili. In tali casi, il valore delle passività assicurative del Gruppo, in relazione ai prodotti vita, potrebbe aumentare rispetto a quanto previsto, determinando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il rischio di sottoscrizione del Ramo Vita si articola nei seguenti sotto-rischi: (i) rischio di mortalità; (ii) rischio di spesa; (iii) rischio di estinzione anticipata; (iv) rischio catastrofale; e (v) rischio di longevità.

Il rischio di mortalità consiste nella perdita o variazione sfavorevole del valore delle passività assicurative, derivante da variazioni del livello, della tendenza o della volatilità dei tassi di mortalità, laddove un incremento del tasso di mortalità dà luogo ad un incremento del valore delle passività assicurative. Le variazioni del livello, della tendenza o della volatilità dei tassi di mortalità sono determinate da eventi al di fuori dell’ambito di controllo dell’Emittente o del Gruppo, quali a titolo esemplificativo la pandemia da Covid- 19 e le eventuali ulteriori ondate della stessa.

FATTORI DI RISCHIO

Il rischio di spesa, invece, è il rischio di perdita o di variazione sfavorevole del valore delle passività assicurative, derivante da variazioni del livello, della tendenza o della volatilità delle spese incorse in relazione ai contratti di assicurazione o di riassicurazione. Mentre il rischio di estinzione anticipata è definito come il rischio di perdita o di variazione sfavorevole del valore delle passività assicurative, derivante da variazioni del livello o della volatilità dei tassi delle estinzioni anticipate, dei recessi, dei rinnovi e dei riscatti delle polizze. Al riguardo, si precisa che tali variazioni del livello, della tendenza o della volatilità delle spese in relazione ai contratti di assicurazione o di riassicurazione, nonché dei tassi delle estinzioni anticipate, dei recessi, dei rinnovi e dei riscatti delle polizze, non sono predeterminabili con esattezza da parte dell’Emittente o del Gruppo. Per quanto riguarda il rischio catastrofale, esso si definisce come il rischio di perdita o di variazione sfavorevole del valore delle passività assicurative, derivante dall’incertezza significativa delle ipotesi in materia di fissazione dei prezzi e di costituzione delle riserve in rapporto ad eventi estremi sporadici. Il rischio di longevità, invece, si riferisci al rischio del protrarsi dell’esistenza in vita dell’assicurato percettore di rendita long term care, oltre la speranza di vita programmata nella tariffazione dei rischi. Tale rischio è relativo alle polizze long term care per le quali un calo dei tassi di mortalità e il passaggio dallo stato di autosufficiente a quello di non autosufficiente, da luogo ad un incremento delle passività assicurative.

Nello specifico, il rischio di sottoscrizione del Ramo Vita è caratterizzato principalmente dalla componente legata al rischio di estinzione anticipata, oltre ad una componente del rischio di mortalità. Data la composizione del portafoglio della Società e considerando i risultati in termini di assorbimento di capitale di ogni singolo rischio riportato in precedenza, la Società risulta esposta soprattutto al rischio di mortalità, che rappresenta la componente preponderante del rischio di sottoscrizione vita, essendo il portafoglio principalmente da coperture Temporanea caso morte.

Nonostante l’Emittente monitori nel continuo il livello complessivo di esposizione al rischio nonché la diversificazione del portafoglio, al fine di renderlo adeguato agli obiettivi di sviluppo del business, e adoperi specifiche tecniche di mitigazione delle esposizioni, tramite ricorso alla riassicurazione, una stima inadeguata dei predetti elementi potrebbe limitare la capacità del Gruppo di far fronte ai costi ovvero incidere sull’effettiva realizzazione di ricavi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per gli effetti della pandemia da Covid-19 sul rischio tecnico di sottoscrizione associato al Ramo Vita, quale rischio catastrofale, cfr. Parte A, Paragrafo A.1.6, del Prospetto. Per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1, del Prospetto

A.1.8 Rischi connessi alla concentrazione del business dell’Emittente nel Ramo Credito e, in particolare, nella Cessione del Quinto

Il Gruppo è esposto al rischio di perdite derivanti da rischio di credito connesso al mutamento del ciclo economico e da mutamenti delle politiche commerciali degli istituti finanziari, con effetto negativo sul profilo di redditività dell’Emittente. In particolare, alla Data del Prospetto la linea di business più rilevante in termini di fatturato è la Cessione del Quinto che, al 31 dicembre 2021, rappresentava il 61% del totale dei premi lordi contabilizzati del Gruppo. Alla medesima data, inoltre, il 69% della nuova produzione totale di tale linea di business è riferibile ai primi dieci clienti del Gruppo. Una contrazione del mercato della Cessione del Quinto derivante dai predetti fattori potrebbe determinare una riduzione della richiesta delle coperture assicurative del Gruppo in tale area, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Al 31 dicembre 2021 il 61% del totale dei premi lordi contabilizzati del Gruppo, afferenti al Ramo Danni e al Ramo Vita, si concentravano nell’area di business relativa alla Cessione del Quinto. Il business delle coperture assicurative sui finanziamenti con Cessione del Quinto è l’area di attività in cui Gruppo Net Insurance è storicamente attivo e che rappresenta alla Data del Prospetto la linea di business più rilevante in termini di fatturato ed è costituito dalle coperture assicurative Danni (Ramo Credito) e Vita (Ramo I) che, in base all’articolo 54 del D.P.R. del 5 gennaio 1950 n. 180 devono obbligatoriamente assistere il credito degli istituti bancari/finanziari che concedono prestiti personali rimborsabili mediante cessione di quote di stipendio/pensione.

Una contrazione del mercato della Cessione del Quinto derivante, tra l’altro, da mutamenti del ciclo economico ovvero delle politiche commerciali degli istituti finanziari che offrono tale prodotto,

FATTORI DI RISCHIO

determinerebbe una riduzione della richiesta delle coperture assicurative del Gruppo in tale area, con possibili conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Inoltre, il Gruppo è, altresì, esposto al rischio di modifiche, sia a livello legislativo sia a livello regolamentare, che non rendano più obbligatoria l’assicurazione o la riassicurazione per determinate attività e/o per la copertura di determinati rischi. Costituendo l’attività assicurativa un settore altamente regolamentato e vigilato, l’evoluzione del quadro normativo di riferimento potrebbe imporre al Gruppo la necessità di modificare la propria attività e il proprio business. Per ulteriori informazioni sul rischio derivante dall’evoluzione della regolamentazione del settore assicurativo, cfr. Parte A, Paragrafo A.3.1, del Prospetto.

Alla Data del Prospetto, inoltre i principali clienti del Gruppo in tale linea di business sono banche e intermediari finanziari, sia generici che specializzati nella Cessione del Quinto, con cui ha in essere accordi commerciali senza vincolo di esclusiva e con durata indeterminata, che prevedono la possibilità per entrambe le parti di recedere dall’accordo, in ogni momento, con un preavviso di 90 giorni. Pertanto, non è possibile escludere che in futuro uno o più clienti del Gruppo receda dai contratti in essere con il Gruppo Net Insurance, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. In particolare, si segnala che il volume dei premi del primo cliente del Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ha rappresentato il 16% della nuova produzione totale3 riferibile alla linea di business Cessione del Quinto del Gruppo, mentre alla medesima dati i primi cinque e i primi dieci del Gruppo hanno rappresentato, rispettivamente, il 51% e il 69% della nuova produzione totale4 riferibile alla linea di business Cessione del Quinto del Gruppo. Al riguardo, si precisa che uno dei principali clienti del Gruppo, IBL Banca S.p.A., è anche una Parte Correlata dell’Emittente e che, in relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la nuova produzione totale riferita a IBL Banca S.p.A. è pari al 12% della nuova produzione totale.‌

Per maggiori informazioni sull’attività dell’Emittente e sul mercato di riferimento si veda la Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, del Prospetto.

A.1.9 Rischi connessi alla reputazione del Gruppo e del marchio

L’eventuale deterioramento della reputazione e percezione del marchio “Net Insurance” potrebbe comportare contrazione dei ricavi nonché influenzare la capacità del Gruppo di mantenere, o creare, relazioni di business con i propri partner commerciali, con possibili conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di medio-bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulla reputazione e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Lo sviluppo e il mantenimento della riconoscibilità e del valore associato ai domini e ai marchi del Gruppo

– in particolare, “Net Insurance” e “Net Insurance Life” – rivestono un’importanza essenziale ai fini del successo del Gruppo: la brand identity, infatti, costituisce un fattore chiave ai fini della fidelizzazione del cliente e dell’attrazione dei nuovi clienti, nonché nei rapporti con i soci e i partner commerciali. Lo sviluppo della brand awareness, in particolare, era una delle leve del piano industriale precedente il Piano Industriale 2022-2025 ed è stato portato avanti grazie a una serie di iniziative finalizzate ad acquisire importanti ritorni in termini di immagine (tra cui si inserisce l’accordo di sponsorizzazione stipulato nel 2019 tra l’Emittente e FIGC-AIA e successivamente esteso, nella seconda metà dell’anno 2020, fino al 2023). Sulla base di un’analisi indipendente svolta da una primaria società di ricerche di mercato, il marchio “Net Insurance” è noto al 24% degli italiani, cifra che raggiunge il 31% tra i tifosi della nazionale di calcio 5 .

Non è possibile escludere che la reputazione del marchio “Net Insurance” e degli altri principali marchi utilizzati dal Gruppo possa subire un pregiudizio per effetto di eventi sia intrinseci (e.g., qualità dei servizi offerti derivante, a titolo esemplificativo, dal collocamento di polizze non adeguate o al comportamento

3 Il dato è espresso a lordo dei rimborsi dei ratei di premio.‌

4 Il dato è espresso a lordo dei rimborsi dei ratei di premio.

5 Tali rilevazioni sono state condotte confrontando i target del totale popolazione, degli interessati al calcio e il target esposto allo sponsor. Fonte: The Xxxxxxx Company (US), LLC, “Sponsorship Impact”, dicembre 2021. Report commissionato dall’Emittente per quanto riguarda l’analisi dei brand del Gruppo e pertanto non pubblicamente disponibile.

FATTORI DI RISCHIO

della rete di vendita, nonché disservizi legati al funzionamento dei sistemi informativi), che estrinseci (quali la diffusione da parte di terzi di informazioni parziali o non veritiere o diffamatorie, ovvero la commissione di comportamenti anche penalmente rilevanti). Ove si verificasse, tale pregiudizio potrebbe avere ripercussioni negative sui rapporti in essere tra il Gruppo e i propri partner commerciali, nonché sulla capacità del Gruppo di avviare nuove relazioni commerciali / accordi distributivi, con conseguenti effettivi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Inoltre, qualora la reputazione e/o la credibilità dovessero essere danneggiate e/o compromesse, il Gruppo potrebbe incontrare difficoltà nel mantenere i rapporti con gli attuali clienti e nel rinnovare e/o espandere il proprio portafoglio clienti o potrebbe essere costretta a sostenere investimenti inattesi per ripristinare la propria immagine e reputazione, con effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V e Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto.

A.1.10 Rischi connessi al modello di distribuzione per il tramite del canale bancario e finanziario

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il canale Bancassurance ha rappresentato circa il 19% della raccolta premi del Gruppo. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 i premi lordi contabilizzati del Gruppo nella linea di business Bancassurance sono distribuiti per il 59% dal primo distributore. Il Gruppo è esposto al rischio di perdite derivanti dalla cessazione o dalla perdita di efficacia dei contratti di distribuzione con banche e intermediari finanziari (c.d. bancassicurazione o Bancassurance) dei prodotti assicurativi delle società del Gruppo, nonché alla mancata sottoscrizione di nuovi contratti di distribuzione in linea con la strategia di crescita dell’Emittente in tale linea di business. Il venir meno dei suddetti accordi potrebbe determinare un impatto negativo rilevante sulla redditività dell’Emittente e del Gruppo, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

In particolare, si segnala che il Gruppo Net Insurance distribuisce i propri prodotti assicurativi su tutto il territorio italiano attraverso contratti di distribuzione con banche, senza vincoli di esclusiva né per il Gruppo Net Insurance né per i distributori, che garantisco oltre 900 punti di contatto con la clientela retail. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, i premi lordi contabilizzati del Gruppo nella linea di business Bancassurance sono stati distribuiti (i) per il 59% tramite il primo distributore (che ha avviato la distribuzione sin dal 2019); (ii) per il 98,9% tramite i primi 5 distributori; e (iii) per il 99,9% tramite i primi 10 distributori. Per il tramite del canale Bancassurance, il Gruppo distribuisce prodotti assicurativi afferenti sia al Ramo Danni che al Ramo Vita. La bancassicurazione ha visto nel 2021 crescere la propria rete distributiva, grazie alla firma di nuovi accordi e all’avvio della distribuzione con quei player le cui partnership erano state già formalizzate nei mesi precedenti. In particolare, si segnala che, nell’esercizio 2021, il canale Bancassurance ha rappresentato circa il 19% della racconta diretta assicurativa del Gruppo.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e la Data del Prospetto, nessuna delle banche attraverso cui il Gruppo distribuisce i propri prodotti ha receduto da, e/o non ha rinnovato, gli accordi distributivi in essere con il Gruppo Net Insurance, tuttavia non è possibile escludere che tale eventualità non si verifichi in futuro. Il venir meno dei suddetti accordi (eventualmente anche in conseguenza delle aggregazioni che stanno interessando il sistema bancario alla Data del Prospetto) potrebbe determinare un impatto negativo rilevante sulla redditività dell’Emittente e del Gruppo, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Al riguardo si segnala che i contratti distributivi sottoscritti dalle società del Gruppo Net Insurance con i principali distributori prevedono un diritto di recesso in capo ai distributori con un periodo di preavviso variabile che varia tra 90 giorni e 6 mesi.

L’Emittente, inoltre, intende investire nello sviluppo della linea di business Bancassurance sia incrementando il numero di prodotti offerti per il tramite degli accordi distributivi in essere alla Data del Prospetto, sia aumentando il numero di partner commerciali attraverso cui offrire i propri prodotti. Non vi è tuttavia alcuna certezza né che gli eventuali nuovi prodotti offerti dal Gruppo siano di successo né che l’Emittente riesca a stipulare nuovi accordi distributivi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

Per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1, del Prospetto.

A.1.11 Rischi operativi connessi allo svolgimento dell’attività assicurativa

Il Gruppo è esposto al rischio di perdite o danni reputazionali derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, inclusi quelli informatici, oppure da eventi esogeni, quali la frode o l’attività dei fornitori di servizi. Tale rischio può manifestarsi nei diversi settori dell’attività assicurativa quale, in particolare, quello dei sistemi informativi, che potrebbero essere soggetti a disfunzioni o ad attacchi esterni. Inoltre, nonostante il Gruppo abbia adottato un sistema di controlli e di verifiche ritenuto adeguato, non si può escludere che le società del Gruppo siano vittime di frodi derivanti da false denunce o da inesatte rappresentazioni dei fatti e dei danni conseguenti a sinistri subiti o cagionati dagli assicurati. Il manifestarsi di tali rischi può pertanto comportare effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il Gruppo, come tutti gli operatori del settore assicurativo e finanziario, è esposto a diverse tipologie di rischio operativo.

In particolare, rientrano tipicamente in tale tipologia di rischio le perdite e i danni derivanti tanto da fattori interni, quali l’inadeguatezza o la disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi informatici, l’eccesiva manualità delle attività ovvero il mancato rispetto del quadro di poteri e deleghe approvato dal Consiglio d’Amministrazione, quanto da eventi esogeni, quali la frode o catastrofi naturali, ovvero inadempienze contrattuali dei fornitori di servizi. Per ulteriori informazioni relative al rischio derivante alle frodi del settore assicurativo, cfr. Parte B, Paragrafo A.1.14, del Prospetto.

L’esposizione al rischio operativo del Ramo Danni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, valutata tramite la formula standard, comporta un assorbimento di capitale pari a Euro 4,14 milioni, risultando così in lieve incremento rispetto all’anno precedente in cui l’assorbimento di capitale era stato pari a Euro 4,10 milioni.

Con riferimento all’esposizione al rischio operativo del Gruppo, l’esposizione valutata tramite la formula standard, comporta un assorbimento di capitale pari a circa Euro 4,83 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, in lieve aumento rispetto all’anno precedente in cui l’assorbimento di capitale era stato pari a Euro 4,79 milioni.

Tra i rischi operativi più significativi, si segnala quello connesso a eventuali problemi di accesso o di funzionamento ai propri sistemi informativi, ovvero di eventuali attacchi informatici esterni, che possono comportare possibili furti di dati personali della clientela. Con particolare riferimento al cyber risk, si segnala che esso è caratterizzato da un crescente aumento della quantità, qualità e aggressività delle minacce, a fronte di una continua evoluzione dei sistemi informatici e del manifestarsi di sempre nuove vulnerabilità, tanto che il cyber risk risulta essere ancora tra i principali rischi del settore finanziario e assicurativo. Si precisa, inoltre, che con l'incremento dell'utilizzo dello smart working, si assiste ad un aumento delle minacce collegate a questo scenario lavorativo, con il conseguente rischio di frodi.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e la Data del Prospetto, non si siano verificati fenomeni di cyber risk tali da avere un impatto significativo sull’attività del Gruppo. Non si può tuttavia escludere che, nonostante i presidi posti in essere dal Gruppo (e.g. le procedure di business continuity plan e disaster recovery), nel caso in cui un attacco informatico abbia successo o si manifestino problemi di funzionamento della tecnologia con disservizi o perdita di dati della clientela, le società del Gruppo possano essere soggette ad azioni legali da parte dei clienti danneggiati o a sanzioni da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx, con conseguenti effetti negativi rilevanti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria e sulle prospettive dell’Emittente e del Gruppo, oltre che sulla loro reputazione.

Inoltre, nonostante il Gruppo abbia in essere un sistema di gestione dei rischi con il quale sono definiti i processi di valutazione, accettazione, trasferimento, mitigazione e controllo del rischio operativo (tra cui, in particolare, i rischi legati al mancato rispetto di politiche e procedure, i rischi legati alle attività in outsourcing e rischi di tipo reputazionale/strategico), non può escludersi che le misure adottate dal Gruppo si rivelino non adeguate a fronteggiare tutte le tipologie di rischi operativi che potrebbero manifestarsi e che uno o più dei medesimi rischi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo dell’Emittente (incluse, ad esempio, frodi, truffe o perdite derivanti dell’infedeltà dei dipendenti e/o dalla violazione di procedure di controllo).

FATTORI DI RISCHIO

L’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni sulle attività del Gruppo, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, del Prospetto.

A.1.12 Rischi connessi all’elevato grado di competitività del settore in cui opera l’Emittente

Il Gruppo è esposto al rischio di non riuscire a mantenere il proprio posizionamento competitivo e di perdere quote di mercato nel proprio core business, rappresentato dalla Cessione del Quinto, ovvero negli ulteriori settori del mercato assicurativo in cui opera il Gruppo a causa dell’elevato grado di competitività dello stesso, nonché al possibile ingresso di nuovi concorrenti ovvero al rafforzamento di concorrenti esistenti, che potrebbero determinare effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di medio-alta probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulla reputazione e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

In particolare, si segnala che il contesto competitivo nel mercato assicurativo dalla Cessione del Quinto, che rappresenta il core business dell’Emittente alla Data del Prospetto, presenta dinamiche diverse a seconda del comparto: (i) il comparto dei “dipendenti” continua ad essere presidiato principalmente da operatori storici con una pressione competitiva stabile; (ii) il comparto dei “pensionati” vede, invece, una crescente pressione competitiva con il presidio di numerosi operatori nazionali ed esteri specializzati e l’ingresso di nuovi operatori. Ne consegue che, pur essendo un settore caratterizzato da una pluralità di operatori storici, non si può escludere un possibile incremento nel numero di operatori assicurativi, anche per via dello sviluppo di un mercato europeo integrato e, al contempo, dell’innovazione tecnologica che ha interessato l’industria assicurativa.

Anche gli ulteriori settori del mercato assicurativo in cui il Gruppo opera sono caratterizzati da una pluralità di operatori, nazionali ed esteri, con dimensioni maggiori rispetto al Gruppo Net Insurance.

Di conseguenza, al fine di mantenere il proprio posizionamento competitivo nel mercato di riferimento, il Gruppo ha la necessità di continuare a investire in ricerca, sviluppo e innovazione, di assicurare livelli qualitativi sempre più alti. I concorrenti potrebbero, infatti, sviluppare e realizzare i servizi che offre il Gruppo prima dello stesso, con un maggior livello tecnologico ovvero a prezzi ridotti ovvero con un tempo di rilascio inferiore rispetto al Gruppo. Il Gruppo monitora costantemente i propri mercati e settori di riferimento al fine di realizzare ed introdurvi nuovi servizi altamente specialistici e innovativi, in grado di seguire i trend di mercato e di anticipare, ove possibile, i propri concorrenti.

Tuttavia, il Gruppo è esposto al rischio di non riuscire ad adattarsi in modo tempestivo, per qualsiasi ragione, all’evoluzione tecnologica e/o all’introduzione di nuove tecnologie o di non riuscire ad anticipare le tendenze del mercato fornendo servizi innovativi e attrattivi; tali circostanze potrebbero rendere obsoleta l’offerta dei servizi del Gruppo. Inoltre, non si può escludere che, per mantenere la propria quota di mercato ed essere sempre competitivi, il Gruppo si trovi a dover fronteggiare le iniziative di altri operatori del mercato, con la necessità di sostenere costi non preventivati, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

In particolare, si segnala che, a giudizio dell’Emittente, anche sulla base delle analisi svolte in sede di redazione del Piano Industriale 2022-2025, il Gruppo Net Insurance presenta le seguenti potenziali aree di debolezza: (i) il business complessivo è fortemente esposto su coperture assicurate abbinate a prestiti rimborsabili mediante Cessione del Quinto; (ii) il posizionamento Rami Elementari è sviluppato tramite partnership bancarie non esclusive che potrebbe limitare le potenzialità di sviluppo del business; (iii) il canale broker è ancora frammentato e con bassi livelli di produzione; e (iv) nell’ambito della linea di business Bancassurance, i livelli di efficienza della struttura operativa da start-up potenzialmente potrebbero essere sotto pressione in fase di scale-up.

Qualora il Gruppo non fosse in grado di affrontare, facendo leva sulle proprie competenze distintive, l’eventuale rafforzamento degli attuali concorrenti, l’ingresso nel settore di nuovi operatori, tale situazione potrebbe incidere sulla posizione di mercato del Gruppo, che dovrebbe ridurre i prezzi e/o servire meno clienti, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni sulle attività del Gruppo, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, del Prospetto.

FATTORI DI RISCHIO

A.1.13 Xxxxxx connessi al processo di risk management

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi all’errata definizione, ovvero al non corretto funzionamento, dei propri processi di risk management. Qualora le misure per l’identificazione, il monitoraggio e la gestione dei rischi dovessero rilevarsi non adeguate anche per il verificarsi di eventi eccezionali si potrebbero verificare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di media-bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulla reputazione e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media- bassa rilevanza.

In particolare, il Gruppo ha sviluppato specifiche politiche, linee guida e procedure che permettono la valutazione di quei rischi che si avvicinino a determinati valori soglia definiti da IVASS e/o dai consigli di amministrazione delle società del Gruppo, oltre che l’identificazione di meccanismi correttivi laddove si superino soglie significative. In tema di assetto di governo societario, si rappresenta che l’Emittente ha provveduto, a partire dal 2019, a dare avvio ad una progressiva implementazione dei presidi caratterizzanti il modello di governance “rafforzato”, ritenuto il modello più idoneo, anche tenuto conto della quotazione su Euronext STAR Milan.

Qualora le politiche e le procedure del Gruppo volte a identificare, monitorare e gestire i rischi non si dovessero rivelare adeguate, o le valutazioni e le assunzioni alla base di tali politiche e procedure non si dovessero rivelare corrette, esponendo il Gruppo a rischi non preventivati ovvero non quantificati correttamente, lo stesso potrebbe subire perdite, anche rilevanti, con possibili effetti negativi sulle attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni sull’attività dell’Emittente, sulle funzioni preposte all’attività di controllo e sulla gestione dei rischi, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo5.1.7, e Capitolo XI, del Prospetto.

A.1.14 Rischi connessi a frodi nel settore assicurativo e alla contraffazione di polizze del Gruppo

Il Gruppo è esposto al rischio di perdite derivanti da false denunce o da inesatte rappresentazioni dei fatti e dei danni conseguenti ai sinistri subiti o cagionati dai clienti assicurati che potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Con riferimento ai rischi derivanti dalle inesatte rappresentazioni dei fatti e dei danni conseguenti ai sinistri subiti o cagionati dai clienti assicurati, si evidenzia che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha negato taluni indennizzi in ragione della contraffazione della documentazione contrattuale relativa ai rapporti di visita medica e al conseguente disconoscimento delle relative firme da parte dei rispettivi medici. In particolare, il diniego di indennizzo ha interessato 24 posizioni di sinistro, per un valore corrispondente a circa Euro 400 migliaia.

Nonostante il gruppo abbia adottato specifiche procedure interne volte ad intraprendere, se del caso, le più opportune azioni legali per la salvaguardia dei principi di legalità e, nella liquidazione del danno, del giusto risarcimento, non si può escludere che il Gruppo non riesca a prevenire, denunciare e contrastare le frodi assicurative e gli altri comportamenti speculativi posti a suo danno. I suddetti eventi potrebbero tradursi in un aumento del numero dei sinistri, specialmente in un contesto di congiuntura economica sfavorevole, e del costo medio degli stessi e, conseguentemente, in una riduzione della redditività del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e reputazionale del Gruppo.

A.1.15 Rischi connessi ai rating assegnati all’Emittente

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi ad eventuali peggioramenti dei rating assegnati all’Emittente, che potrebbero anche essere determinati da eventi imprevedibili, interamente o parzialmente al di fuori dal

FATTORI DI RISCHIO

controllo dell’Emittente, quali la recrudescenza della pandemia da Covid-19 e/o da altri fattori. Tali eventi potrebbero determinare una maggior onerosità nella raccolta dei finanziamenti futuri oltre che un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, con possibili ripercussioni negative anche rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell'Emittente e/o del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di medio-bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Si segnala che il rischio collegato alla capacità di un emittente di adempiere alle proprie obbligazioni viene definito mediante il riferimento ai credit rating assegnati da agenzie di rating indipendenti. L’Emittente è oggetto di giudizio di rating da parte della società di rating AM Best. Alla Data del Prospetto, il rating assegnato dall’agenzia AM Best è “bbb-” (con outlook stabile) (assegnato alle compagnie assicurative che, a giudizio di AM Best, hanno una buona capacità di adempiere alle proprie obbligazioni finanziarie senior) per quanto riguarda il long-term issuer credit rating e “B+” (good) (con outlook stabile) (assegnato alle compagnie assicurative che, a giudizio di AM Best, hanno una buona capacità di adempiere alle proprie obbligazioni assicurative) per quanto riguarda il financial strength rating.

L’agenzia di rating rivede questi giudizi regolarmente e, di conseguenza, non si può escludere l’assegnazione alla Società di nuovi rating in futuro. Inoltre, non è possibile prevedere la tempistica o l’esito di tali processi di revisione. Pertanto, eventi imprevedibili, interamente o parzialmente al di fuori dal controllo dell’Emittente, quali la recrudescenza della pandemia da Covid-19 e/o da altri fattori, potrebbero determinare eventuali peggioramenti dei rating assegnati all’Emittente, determinando una maggior onerosità nella raccolta dei finanziamenti futuri oltre che un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, con possibili ripercussioni negative anche rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell'Emittente e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1, del Prospetto.

A.1.16 Xxxxxx relativi all’adeguatezza della riserva sinistri e degli accantonamenti relativi ai contenziosi in essere

Il Gruppo è esposto al rischio di perdite derivanti dalla soccombenza nei contenziosi in essere alla Data del Prospetto e di dover far fronte ai connessi obblighi di pagamento non coperti dalla riserva sinistri appostata a bilancio, o che i fondi appostati in bilancio possano rivelarsi insufficienti rispetto a tali obbligazioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo, correlati agli effetti sfavorevoli di tali contenziosi.

Alla Data del Prospetto, le società del Gruppo Net Insurance sono parte di n. 2 contenziosi passivi pendenti riferibili all’area operation, rispetto ai quali ha stanziato Euro 70 migliaia a riserva sinistri, a fronte di un petitum complessivo di Euro 155 migliaia. Per i medesimi contenziosi l’Emittente ha inoltre accantonato Euro 7 migliaia per le spese legali.

Alla Data del Prospetto, le società di Gruppo Net Insurance sono, altresì, parte di un contenzioso passivo pendente riferibile all’area commerciale, rispetto al quale l’Emittente ha accantonato Euro 17 migliaia, a fronte di un petitum complessivo di Euro 25 migliaia.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e la Data del Prospetto, non si sono verificate circostanze che abbiamo mostrato un’insufficienza della riserva sinistri stanziata dall’Emittente, tuttavia non è possibile escludere che in futuro si verifichino eventi – non noti all’Emittente alla Data del Prospetto – che possano comportare esborsi superiori a quelli stimati dall’Emittente, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell’Emittente e del Gruppo.

Inoltre, in linea generale, indipendentemente dalla fondatezza delle pretese avanzate, l’eventuale insorgere di procedimenti giudiziari o arbitrali nei confronti del Gruppo potrebbe comportare un danno all’immagine e alla reputazione di cui il Gruppo gode, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

Per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.3, del Prospetto.

A.1.17 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle stime e previsioni relative al mercato in cui opera il Gruppo

Il Prospetto contiene informazioni riguardanti il mercato in cui opera il Gruppo Net Insurance, l’evoluzione attesa dello stesso, la dimensione dei segmenti di riferimento, le dichiarazioni di preminenza e il posizionamento competitivo del Gruppo, predisposte dall’Emittente sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza, non assoggettate a verifica da parte di terzi indipendenti. Pertanto, sussiste il rischio che tali informazioni possano non rappresentare correttamente i mercati di riferimento e la loro evoluzione, nonché il posizionamento competitivo dell’Emittente.

Il Prospetto contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo l’attività dell’Emittente e il suo posizionamento nel mercato di riferimento, nonché previsioni sull’evoluzione futura del mercato in cui l’Emittente opera, formulate, ove non diversamente specificato, dall’Emittente sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza.

Tali informazioni potrebbero tuttavia non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro evoluzione, il relativo posizionamento dell’Emittente, nonché gli effettivi sviluppi dell’attività dell’Emittente, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, tra l’altro, nella presente Parte I del Prospetto.

Si segnala, inoltre, che talune delle informazioni provenienti da terzi contenute o utilizzate nel Prospetto possono essere state elaborate prima del verificarsi dell’emergenza epidemiologica da Covid-19, e pertanto non tenere conto degli effetti negativi, anche solo potenziali, derivanti da tale emergenza sanitaria.

La lettura da parte di un investitore delle dichiarazioni di preminenza senza tenere in considerazione le suddette criticità potrebbe indurlo in errore, anche significativamente, nella valutazione della situazione economico, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e comportare decisioni di investimento errate, non appropriate o adeguate per tale investitore.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.7 del Prospetto.

A.2 Fattori di rischio connessi alla situazione finanziaria e patrimoniale all’Emittente e del Gruppo ad esso facente capo

A.2.1 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale

Il Gruppo è esposto al rischio di dover fronteggiare necessità di rafforzamento patrimoniale ai sensi della normativa italiana e comunitaria applicabile al settore assicurativo e, in particolare, della Solvency II, volta, tra l’altro, a preservare la stabilità e la solidità delle compagnie assicurative, anche a fronte di fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del proprio controllo e/o a seguito di richieste da parte dell’Autorità di Vigilanza. Si evidenzia, al riguardo, che talune variabili cruciali per la redditività del Gruppo, già impattate negativamente dalla diffusione della pandemia da Covid-19, potrebbero evolvere in modo ulteriormente negativo a causa del protrarsi o del riaggravarsi dell’emergenza, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sui requisiti di adeguatezza patrimoniale e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sulla reputazione e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

In particolare, il Gruppo è tenuto, tra l’altro, a rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti nello Spazio Economico Europeo e in Italia introdotti dalla Solvency

II. La suddetta direttiva, entrata in vigore il 1° gennaio 2016, ha previsto una revisione della disciplina della vigilanza prudenziale sul settore assicurativo, introducendo a livello di principi generali, inter alia: (i) un approccio orientato agli effettivi rischi a cui le imprese assicurative sono esposte, tenendo conto anche dei rischi dal lato dell’attivo e delle interrelazioni tra tutti i rischi in capo all’impresa (approccio c.d. total balance sheet); (ii) la possibilità per le imprese assicurative di determinare il proprio requisito di capitale attraverso

FATTORI DI RISCHIO

l’utilizzo di un modello interno approvato in via preventiva (c.d. pre-application) da IVASS; (iii) ulteriori requisiti quantitativi, qualitativi (governance, internal control e risk management) e di informativa ad IVASS ed al pubblico (supervisory reporting e public disclosure); (iv) una rivisitazione dei processi di vigilanza in un’ottica di maggiore armonizzazione e convergenza a livello europeo (peer review e supervisory review process); e (v) un rafforzamento dei presidi di vigilanza a livello di gruppo, attribuendo alcuni compiti e responsabilità al c.d. group supervisor.

In particolare, la Solvency II impone il rispetto di un livello minimo del Solvency II Ratio per l’Emittente e per il Gruppo. Mentre il Requisito Patrimoniale di Solvibilità indica l’ammontare minimo di fondi propri ammissibili (“Capitale Ammissibile”) che una compagnia deve detenere ai sensi della normativa applicabile, il Solvency II Ratio indica il rapporto tra i fondi propri disponibili di una compagnia e tale Requisito Patrimoniale di Solvibilità; tale ratio deve essere pari ad almeno il 100%, in quanto, in tal caso, i fondi propri sono sufficienti a coprire il Capitale Ammissibile minimo richiesto dalla normativa.

In conformità a quanto previsto dalla normativa di riferimento, il Gruppo ha strutturato un processo di calcolo per la valutazione e la misurazione dei rischi ed è sottoposto al monitoraggio della propria situazione di solvibilità da parte dell’IVASS.

Alla data del 31 dicembre 2021, il Solvency II Ratio dell’Emittente era pari al 196%, mentre il Solvency II Ratio di Gruppo era pari al 180,7%, rispetto al minimo regolamentare del 100%. Con riferimento, invece, alla data del 31 marzo 2022, l’Emittente raggiunge un Solvency II Ratio pari al 193,1%, mentre il Gruppo raggiungere un Solvency II Ratio pari a 176,8%.

L’elevata patrimonializzazione (corretta per il rischio) del Gruppo risulta tuttavia impattata dalla composizione del portafoglio investimenti che include un’esposizione rilevante – sebbene inferiore alla media del settore assicurativo6 – al debito sovrano italiano, nonché dalla ridotta capitalizzazione di mercato alla Data del Prospetto dell’Emittente che aumenta potenzialmente la variabilità del livello di patrimonializzazione della stessa.

L’evoluzione della posizione di solvibilità del Gruppo e del Solvency II Ratio è dipesa inoltre dalla instabilità dei mercati come conseguenza del conflitto armato scoppiato negli ultimi mesi tra la Russia e l’Ucraina.

Seppure il Gruppo abbia adottato le misure ritenute adeguate per fronteggiare i suddetti tali rischi, tra cui l’istituzione di un Crisis Management Team – Pandemic Committee che si riunisce periodicamente con lo scopo di mettere in atto adeguate disposizioni, si evidenzia che talune variabili cruciali per la redditività del Gruppo potrebbero evolvere in modo ulteriormente negativo a causa del protrarsi o del riaggravarsi dell’emergenza sanitaria, con conseguenti effetti negativi, non determinabili a priori e di intensità variabile in funzione dell’andamento del contesto di riferimento, sulla redditività del Gruppo e sui requisiti di adeguatezza patrimoniale dello stesso.

Benché nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e la Data del Prospetto i coefficienti patrimoniali siano sempre stati superiori ai limiti minimi previsti dalla normativa, non è possibile escludere che in futuro il Gruppo si possa trovare, a fronte anche di fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del proprio controllo e/o a seguito di ulteriori richieste da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx, a dover fronteggiare necessità di rafforzamento patrimoniale, con possibili effetti negativi anche rilevanti sull’attività e sulla reddittività del Gruppo.

Per ulteriori informazioni cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo XI, e Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4, del Prospetto.

A.2.2 Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo

Il Gruppo è esposto ai rischi derivanti dall'indebitamento esistente, compreso il rischio che i flussi di cassa siano insufficienti per effettuare i rimborsi di capitale e il pagamento degli interessi alle scadenze prestabilite, il rischio legato alle fluttuazioni dei tassi di interesse e il rischio che l’indebitamento non possa essere rinnovato, rimborsato o rifinanziato alla scadenza, o che i termini di eventuali rinnovi o rifinanziamenti non siano favorevoli con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Al 31 dicembre 2021, il fair value delle passività finanziarie del Gruppo, costituite dal Prestito Obbligazionario e dal Prestito Obbligazionario

6 Al 31 dicembre 2021, il Gruppo, infatti, presenta un’esposizione in titoli di Stato italiani pari al 25,7% delle attività disponibili per la vendita, a fronte di esposizione media di mercato pari al 38,6%. Fonte: ANIA, “L’Assicurazione Italiana 2021-2022”. Report pubblicamente disponibile presso il sito web ufficiale di ANIA (xxx.xxxx.xx).

FATTORI DI RISCHIO

Convertibile (come infra definiti), ammonta ad Euro 16,6 milioni, pari al 3,1% del totale passivo consolidato e al 18,7% del patrimonio netto al 31 dicembre 2021.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Le passività finanziarie del Gruppo risultano così composte: (i) dal prestito obbligazionario convertibile emesso in data 17 dicembre 2020 per un nominale pari a Euro 5.000.000,00 (il “Prestito Obbligazionario Convertibile”); (ii) dal prestito obbligazionario subordinato emesso in data 28 settembre 2021 per un ammontare nominale pari a Euro 12.500.000,00 (il “Prestito Obbligazionario”). Tali passività costituiscono il 3,1% del totale passivo consolidato e il 18,7% del patrimonio netto al 31 dicembre 2021.

Si segnala che, per effetto dell’intervenuta parziale conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile avvenuta in data 16 giugno 2021, quest’ultimo alla Data del Prospetto ammonta ad Euro 4.600.000,00.

Il Gruppo è soggetto ai rischi derivanti dall'indebitamento esistente, compreso il rischio che i flussi di cassa non siano sufficienti a effettuare i rimborsi di capitale e/o degli interessi alle scadenze prestabilite e il rischio che l’indebitamento non possa essere rinnovato, rimborsato o rifinanziato alla scadenza, o che i termini di eventuali rinnovi o rifinanziamenti non siano favorevoli. Non vi è pertanto garanzia che in futuro il Gruppo possa negoziare e ottenere gli strumenti di finanziamento necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, almeno con le stesse modalità, termini e condizioni ottenute fino alla Data del Prospetto. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi strumenti di finanziamento e l’eventuale futura riduzione del merito di credito nei confronti del sistema bancario e finanziario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo XI e Capitolo XIV, Paragrafi 14.1.2 e 14.1.3, del Prospetto.

A.2.3 Rischi connessi alla futura entrata in vigore dell’IFRS 17

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi all’entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale IFRS 17, che comporterà una modifica sostanziale nel conto economico delle imprese assicurative (con conseguente limitata comparabilità dei risultati relativi agli esercizi precedenti la sua entrata in vigore), nonché la necessità di significative implementazioni informatiche e possibili impatti sulle politichi commerciali e distributive del Gruppo.

Il verificarsi di tale rischio, considerato dalla Società di medio-alta probabilità, potrebbe avere effetti negativi sulla rappresentazione della situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo rispetto ad altri gruppi. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente paragrafo è considerato di alta rilevanza.

Il principio contabile IFRS 17 (in vigore dal 1° gennaio 2023 con necessità di predisporre i dati comparativi 2022) modifica le modalità di rilevazione dei contratti assicurativi e la loro esposizione nel conto economico che passa da una rappresentazione di costi e ricavi lordi (in termini di sinistri ricevuti e premi emessi) ad una per margine economico stimato dei contratti.

Anche la rappresentazione delle obbligazioni nei confronti degli assicurati subisce delle modifiche in quanto vengono considerati fattori a lungo termine, tra cui il valore temporale del denaro (ovvero attualizzazione delle riserve) e l’effetto delle ipotesi legate al rischio finanziario ed assicurativo, che modificano la valutazione delle riserve tecniche.

In particolare, il Gruppo è esposto ai rischi derivanti dalla non corretta adozione del principio, anche a causa delle significative implementazioni informatiche legate alla sua applicazione, o dall’iscrizione di una perdita nel patrimonio netto derivante da una differente rilevazione/valutazione di alcune poste contabili in sede di prima applicazione del principio stesso nonché all’impossibilità di comparare i dati contabili consolidati antecedenti all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022.

Si segnala, inoltre, che le implicazioni di tipo economico connesse all’adozione dell’IFRS 17 variano a seconda delle specificità dell’impresa o gruppo, comportando comunque un cambio sostanziale nelle politiche contabili. In particolare, la scelta di determinati approcci o scelte di diversa natura in termini contabili potrebbe determinare una eccessiva volatilità di conto economico. Alla Data del Prospetto, non è tuttavia possibile stimare i possibili impatti dell’entrata in vigore del principio contabile internazionale IFRS

FATTORI DI RISCHIO

17 sul bilancio civilistico e consolidato dell’Emittente, i cui primi effettivi si vedranno a partire del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023.

Infine, sulla base delle analisi svolte dall’Emittente alla Data del Prospetto, non è possibile escludere che lo stesso possa valutare modifiche alle proprie politiche commerciali e distributive a causa della differente modalità di rappresentazione dei propri conti economici, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafo 5.1, del Prospetto.

A.2.4 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

Il Prospetto contiene Indicatori Alternativi di Performance (“IAP”) utilizzati dal Gruppo per monitorare le informazioni sull’andamento della redditività del business in cui esso opera, nonché sulla propria situazione patrimoniale e finanziaria. Poiché tali indicatori non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci e non sono soggetti a revisione contabile, il criterio applicato dall’Emittente per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.

Il verificarsi di tale rischio, considerato dalla Società di medio-bassa probabilità, potrebbe avere effetti negativi sull’analisi e valutazione della situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo rispetto ad altri gruppi. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente paragrafo è considerato di bassa rilevanza.

Allo scopo di facilitare la comprensione dell’andamento economico e finanziario del Gruppo, l’Emittente ha individuato alcuni Indicatori Alternativi di Performance (“IAP”). Ai sensi degli orientamenti ESMA/2015/1415 del 5 ottobre 2015 (entrati in vigore il 3 luglio 2016), per Indicatori Alternativi di Performance devono intendersi quegli indicatori di performance finanziaria, indebitamento finanziario o flussi di cassa storici o futuri, diversi da quelli definiti o specificati nella disciplina applicabile sull’informativa finanziaria.

Con riferimento all’interpretazione di tali Indicatori Alternativi di Performance si richiama l’attenzione su quanto di seguito esposto: (i) gli IAP sono costruiti a partire dai dati storici e non sono indicativi dell’andamento futuro del Gruppo medesimo. Nello specifico essi sono estratti dal Bilancio Consolidato 2021 e in accordo con quanto previsto dalle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n. 1415 del 2015, così come recepite dalla Comunicazione Consob n. 0092543 del 3 dicembre 2015; (ii) gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dagli IFRS e, pur essendo derivati dal Bilancio Consolidato 2021, non sono soggetti a revisione contabile; (iii) gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dagli IFRS; (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dal Bilancio Consolidato 2021 presentato nelle Parte B, Sezione Prima, Capitolo XI, del Prospetto; (v) le definizioni degli IAP utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri gruppi e quindi con esse comparabili; e (vi) gli IAP utilizzati dal Gruppo risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel Prospetto.

L’esame da parte di un investitore degli IAP senza tenere in considerazione le suddette criticità potrebbe indurlo in errore nella valutazione della situazione economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e comportare decisioni di investimento errate, non appropriate o adeguate per tale investitore. Si richiama pertanto l’attenzione dell’investitore sul fatto che sussiste il rischio di scostamento nella definizione degli IAP rispetto a quanto determinato da altre società anche concorrenti.

Per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo XI, del Prospetto.

A.3 Rischi connessi al quadro legale e normativo del settore di attività in cui opera l’Emittente

A.3.1 Rischi connessi alle iniziative di vigilanza di IVASS e delle altre Autorità di Xxxxxxxxx

Nello svolgimento dell’attività assicurativa, il Gruppo è sottoposto a periodici procedimenti, indagini, verifiche ed ispezioni da parte delle autorità di vigilanza e, in particolare, dell’IVASS. Non vi è certezza che le misure adottate dal Gruppo per la gestione dei rischi siano, in tutto o in parte, efficaci e che, di conseguenza, non si rendano necessari o opportuni in futuro ulteriori interventi volti a colmare eventuali carenze che dovessero essere rilevate, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sulla reputazione e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto, non sono pendenti procedimenti, indagini, verifiche ed ispezioni da parte dell’IVASS a carico del Gruppo. Alla medesima data, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sono inoltre pendenti procedimenti, indagini, verifiche ed ispezioni da parte di altre Autorità di Xxxxxxxxx (in merito alle richieste di notizie, dati e documenti ricevute da CONSOB, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.3.5, del Prospetto)

Tuttavia, si segnala che nell’esercizio 2019 e, in particolare, durante il periodo tra il 24 giugno e il 25 ottobre 2019, l’Emittente e Net Insurance Life sono state sottoposte ad un’ispezione da parte dell’IVASS incentrata sulla valutazione del governo, gestione e controllo degli investimenti e dei rischi finanziari, riferite al triennio 2016-2018; periodo quindi antecedente la fusione per incorporazione c.d. “inversa” di Archimede in Net Insurance e antecedente l’insediamento della rinnovata governance. Al termine dell’ispezione, l’IVASS in data 30 gennaio 2020 ha rilasciato il relativo rapporto ispettivo, unitamente agli atti di contestazione, da cui emergeva un giudizio, in riferimento ad entrambe le società del Gruppo “parzialmente sfavorevole”. L’IVASS, in tale rapporto ispettivo, ha riscontrato che nel periodo dal 2016 al 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società e di Net Insurance Life non ha espresso, in materia finanziaria, un’azione di governo e controllo adeguata alle scelte effettuate e alle prescrizioni della normativa Solvency II. In particolare, la gestione dell’area finanziaria è stata caratterizzata, a giudizio dell’Autorità di Xxxxxxxxx, da lacune nei processi e nelle valutazioni, poteri accentrati in un’unica “direzione” e strutture inadeguate per seniority e commistioni tra operatività e controlli. A tale rapporto il Gruppo ha fornito un riscontro formale nel mese di marzo 2020 con la presentazione di un piano indicante le azioni intraprese e da intraprendere per far fronte alle carenze emerse in sede di ispezione (c.d. remediation plan). Al riguardo, si segnala che in data 28 ottobre 2021, il Collegio Sindacale ha richiesto e condiviso lo stato di avanzamento del remediation plan, prendendo atto che tali attività risultavano eseguite in linea con il piano definito. Non vi è tuttavia garanzia che le azioni individuate dal remediation plan risultino idonee a sanare le criticità sollevate dall’Autorità di Xxxxxxxxx ovvero che nuove criticità non vengano sollevate dall’Autorità di Xxxxxxxxx in futuro, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Nonostante il Gruppo adotti misure ritenute opportune per l’identificazione, la gestione e il monitoraggio dei rischi dal medesimo assunti, non vi è certezza che le stesse siano, in tutto o in parte, efficaci e che, di conseguenza, non si rendano necessari o opportuni in futuro ulteriori interventi volti a colmare eventuali carenze che dovessero essere rilevate da IVASS e/o da altre Autorità di Xxxxxxxxx, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Si rappresenta inoltre che ad esito del sopra citato accertamento ispettivo, in data 23 giugno 2021, l’Emittente e Net Insurance Life sono state condannate al pagamento di una sanzione pari ad Euro 110.000,00 per ciascuna società per le seguenti irregolarità: (i) carenze nell’azione dell’organo amministrativo; (ii) stipula di contratti di prime brokerage da cui è conseguita l’impossibilità da parte dell’impresa di accertare l’assenza di vincoli e la piena e libera disponibilità degli attivi ad essi relativi; (iii) insufficiente azione di sorveglianza del collegio sindacale sugli attivi destinati a copertura delle riserve tecniche relativi ai suddetti contratti di prime brokerage; e (iv) inattendibilità delle informazioni relative al framework Solvency II al 31 dicembre 2017; la determinazione dell’importo della sanzione da parte di IVASS ha tenuto conto degli interventi messi già in atto in termini di organizzazione e governance da parte del management dell’Emittente a seguito della Fusione con Xxxxxxxxx.

Per ulteriori informazioni sulla procedura sanzionatoria IVASS e sulle richieste di notizie, dati e documenti ricevute da CONSOB, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafi 11.3.1 e 11.3.5, del Prospetto.

A.3.2 Rischi connessi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali

Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo viene in possesso, raccoglie, conserva e tratta dati personali sia dei propri dipendenti, collaboratori, fornitori ma anche, ed in maniera preponderante, di utenti finali ed ha pertanto l’obbligo di attenersi alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in materia di protezione dei dati personali. Qualora non fosse in grado di attuare i presidi e gli adempimenti in materia privacy, conformemente a quanto prescritto dalla normativa applicabile ai sensi del Regolamento (UE) n. 2016/679 (“GDPR”), del D.lgs. 196/2003 (“Codice Privacy”) e della ulteriore normativa anche regolamentare applicabile concernente la protezione dei dati personali, inclusi i provvedimenti emanati dall’Autorità Garante per la Protezione dei Dati di volta in volta applicabili, il Gruppo sarebbe esposto a un

FATTORI DI RISCHIO

rischio sanzionatorio nonché a un rischio di perdita di clienti attuali e futuri, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulla reputazione e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sulla reputazione e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

I dati personali raccolti e trattati dal Gruppo nell’esercizio del proprio business sono conservati in sistemi di gestione e archiviazione documentale digitali dotati di funzionalità necessarie a prevenire accessi non autorizzati dall’esterno o la perdita (totale o parziale) dei dati e a garantire la continuità del servizio.

Nonostante il Gruppo abbia adeguato il proprio sistema di gestione dei dati personali agli adempimenti richiesti dal GDPR e si impegni a gestire in sicurezza i trattamenti di dati personali, lo stesso è esposto al rischio che tali dati siano danneggiati o perduti, ovvero sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle consentite e/o per cui i soggetti interessati sono stati previamente resi edotti, soprattutto in relazione alla tutela dei sistemi informatici a fronte di rischi non prevedibili, quali comportamenti dolosi o colposi dei dipendenti del Gruppo o di soggetti terzi.

L’eventuale distruzione, danneggiamento o perdita di dati personali, così come la loro sottrazione, il loro trattamento non autorizzato o la loro divulgazione, avrebbero un effetto negativo sull’attività del Gruppo, anche in termini reputazionali, determinando gravi inadempimenti contrattuali del Gruppo rispetto alle obbligazioni assunte nei confronti dei propri clienti oltre a comportare l’irrogazione da parte dall’Autorità Garante per la Protezione dei Dati di sanzioni a carico del Gruppo con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Nonostante nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e la Data del Prospetto, non si siano verificati eventi negativi significativi legati alle dinamiche sopracitate, non è possibile tuttavia escludere in futuro il rischio che tali eventi si verifichino con eventuale irrogazione di sanzioni amministrative, anche di valori ingenti, nei confronti del Gruppo ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, di sanzioni penali nei confronti degli autori delle condotte illecite configuranti reato, con effetti negativi sulla attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Infine, si segnala che ogni futura modifica della normativa privacy applicabile potrebbe avere un impatto economicamente rilevante sull’attività del Gruppo, in quanto potrebbe richiedere a quest’ultimo di sostenere ulteriori costi per l’adeguamento alla nuova normativa.

Per informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, del Prospetto.

A.3.3 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore assicurativo e delle ulteriori normative cui il Gruppo è soggetto

Le Società del Gruppo, in quanto imprese di assicurazione, operano in un contesto altamente regolamentato e vigilato e le leggi e normative alla stessa applicabili, quale impresa di assicurazione, sono soggette a variazioni ed aggiornamenti frequenti. L’evoluzione del quadro normativo di riferimento e/o degli orientamenti giurisprudenziali ovvero modifiche agli stessi potrebbero imporre al Gruppo di supportare ulteriori costi per adeguare le proprie strutture o le caratteristiche dei propri servizi alle nuove disposizioni con conseguente effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di media-alta probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulla reputazione e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di medio-alta rilevanza.

In particolare, il Gruppo è sottoposto alla disciplina di cui alla Solvency II che prevede, tra l’altro, che ogni impresa di assicurazione, nell’ambito del proprio sistema di controllo e gestione dei rischi, proceda alla valutazione interna del rischio e della solvibilità, e che tale valutazione sia effettuata sistematicamente in considerazione delle decisioni strategiche dell’impresa, avendo altresì cura di informare l’Autorità di Vigilanza in merito ai risultati di ciascuna valutazione. Nonostante il Gruppo abbia approvato specifiche procedure interne al fine di svolgere la propria attività nel rispetto del quadro normativo di riferimento, non può escludersi che si possano verificare violazioni delle diverse normative cui il Gruppo è soggetto, nonché il loro mancato tempestivo adeguamento all’interpretazione fornita da parte delle Autorità. Peraltro,

FATTORI DI RISCHIO

eventuali mutamenti degli standard o dei criteri normativi (ad esempio, in materia di vigilanza prudenziale) attualmente vigenti potrebbero avere un impatto negativo sulle tipologie di prodotti, sui costi di liquidazione dei sinistri, sui canali distributivi, sull’adeguatezza patrimoniale del Gruppo medesimo e, di conseguenza, sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo non è a conoscenza di modifiche normative in corso o di prossimo avvio che possono avere impatto sull’operatività e sui risultati dell’Emittente e del Gruppo.

Per informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, del Prospetto.

A.3.4 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari relativi alla gestione dell’Emittente prima della Fusione di Archimede nell’Emittente

L’Emittente e/o le società del Gruppo sono parte di procedimenti contenziosi relativi ad eventi verificatisi prima della Fusione di Archimede nell’Emittente che sono stati avviati nei confronti di: (i) alcuni soggetti ritenuti responsabili (ovvero nei confronti di società agli stessi riconducibili) della sottrazione dei Titoli di Stato di proprietà del Gruppo e delle attività che ne sono derivate (c.d. evento del “cigno nero”); (ii) la società Augusto; (iii) alcuni membri dell’organo amministrativo e alcuni ex-dirigenti della Società in carica prima della Fusione. Il mancato pagamento da parte di detti soggetti dei danni causati all’Emittente e accertati da provvedimenti giudiziari e/o accordi transattivi potrebbe determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Nel 2019, successivamente all’efficacia della Fusione, il nuovo management dell’Emittente ha rilevato una frode perpetrata ai danni delle compagnie del Gruppo, rappresentata dalla sottrazione di asset per un importo complessivo pari a Euro 26,67 milioni. A seguito di questa vicenda, il Gruppo ha messo in atto una serie di iniziative volte a tutelare gli interessi degli azionisti e della Società. Alla Data del Prospetto, del valore complessivo degli asset sottratti all’Emittente, sono stati effettivamente recuperati Euro 11,16 milioni.

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 le attività finalizzate al recupero degli asset sottratti si sono concretizzate con la sottoscrizione, in data 21 luglio 2019, di un accordo transattivo (l’“Accordo Transattivo”) con le controparti ritenute responsabili della frode (i.e., il signor Xxxxxxxxx Xxxxx e la società maltese Sunset Financials Ltd allo stesso riconducibile). Tale Accordo Transattivo prevedeva, tra l’altro, il pagamento da parte di detti soggetti dell’importo complessivo di Euro 26,67 milioni in più tranche, di cui solo le prime due sono state pagate (per un importo pari, rispettivamente, a Euro 6,3 milioni ed Euro 1,7 milioni), nonché la consegna di un collateral costituito da un prestito obbligazionario per un valore nominale di Euro 10 milioni emesso da Xxxxxxx (il “Xxxx Xxxxxxx”), a garanzia della terza tranche del predetto accordo.

In seguito al mancato pagamento della terza tranche dell’Accordo Transattivo, il Gruppo ha avviato nei confronti del signor Xxxxxxxxx Xxxxx e di Sunset Financials Ltd azioni giudiziarie inerenti all’inadempimento da parte di quest’ultime delle obbligazioni di pagamento, con conseguente condanna al pagamento delle medesime ed escussione delle garanzie.

Il procedimento nei confronti del signor Xxxxxxxxx Xxxxx è stato definito mediante transazione con l’impegno di quest’ultimo a corrispondere alle compagnie del Gruppo Net Insurance un importo pari a Euro 550.000,00 entro il 30 novembre 2022.

Il processo di accertamento relativo alla vertenza con Sunset Financials Ltd si è concluso con esito favorevole all’Emittente, in quanto l’Alta Corte di Londra ha condannato la Sunset Financials Ltd a corrispondere all’Emittente una somma pari ad Euro 10 milioni relativi alla terza rata dell’Accordo Transattivo e a eseguire le ulteriori obbligazioni previste dall’accordo stesso. Il relativo processo di enforcement di fronte alla Corte d’appello di Malta è in corso alla Data del Prospetto e non vi è alcuna certezza che tale procedimento si concluda con esito favorevole all’Emittente e/o che, anche in caso di esito positivo, l’Emittente riesca a recuperare le somme allo stesso spettanti.

In conseguenza del mancato rimborso del Xxxx Xxxxxxx, escusso dalle compagnie del Gruppo in seguito al mancato pagamento della terza tranche dell’Accordo Transattivo, l’Emittente e la controllata Net Insurance Life hanno promosso azioni giudiziarie nei confronti di Xxxxxxx che si sono concluse con due

FATTORI DI RISCHIO

decreti ingiuntivi emanati dal Tribunale Ordinario di Milano in favore dell’Emittente per un importo pari a Euro 3,8 milioni oltre alle spese legali e agli interessi (il “Decreto Ingiuntivo Net”) e in favore della controllata Net Insurance Life per un importo pari a Euro 6,2 milioni oltre alle spese legali e agli interessi (il “Decreto Ingiuntivo Net Life”). In data 6 maggio 2021 il Tribunale Ordinario di Milano ha disposto la provvisoria esecutorietà del Decreto Ingiuntivo Net, mentre il procedimento per la concessione della provvisoria esecutorietà del Decreto Ingiuntivo Net Life è in corso alla Data del Prospetto avendo il Tribunale di Milano inizialmente rigettato la richiesta di Net Insurance Life con un provvedimento interinale.

Il 2 novembre 2021 è stato sottoscritto un accordo (l’“Accordo Conciliativo”) tra l’Emittente, Net Insurance Life e Xxxxxxx che definiva le controversie relative alle opposizione del Decreto Ingiuntivo Net e del Decreto Ingiuntivo Net Life e prevedeva, tra l’altro, il pagamento da parte di Xxxxxxx, entro il 30 settembre 2022, di una somma pari a Euro 3,8 milioni a favore dell’Emittente e di Euro 6,2 milioni a favore di Net Insurance Life (quest’ultima nel caso in cui il Tribunale Ordinario di Milano dovesse disporre la provvisoria esecutorietà di tale decreto ingiuntivo opposto).

In particolare, in considerazione dell’Accordo Conciliativo, l’Emittente, nel Bilancio Consolidato 2021, ha valorizzato il titolo Xxxxxxx ad un prezzo unitario di Euro 47,71 per un fair value complessivo di Euro 1.813 migliaia (a fronte di un credito pari a Euro 3,8 milioni). Xxx Xxxxxxx disattendesse, in tutto o in parte, gli impegni assunti ai sensi dell’Accordo Conciliativo, tale circostanza determinerebbe una svalutazione fino ad un massimo pari all’importo che l’Emittente ha iscritto nel Bilancio Consolidato 2021 (pari a Euro 1.813 migliaia) e il mancato verificarsi di una sopravvenienza attiva derivante dall’incasso della quota del Decreto Ingiuntivo Net non valorizzata nel Bilancio Consolidato 2021. Non si può inoltre escludere il mancato pagamento della somma di cui al Decreto Ingiuntivo Net Life e/o all’accordo transattivo con il signor Xxxxxxxxx Xxxxx da cui deriverebbe il mancato verificarsi di una sopravvenienza attiva derivante dall’incasso delle predette somme.

Alla Data del Prospetto è, infine, pendente un giudizio nei confronti degli ex amministratori e dirigenti e della società di revisione BDO Italia S.p.A., soggetti aventi tutti rapporti in essere negli esercizi 2017 e 2018 con il Gruppo. Non vi è alcuna certezza che tale procedimento si concluda con esito favorevole all’Emittente e/o che, anche in caso di esito positivo, l’Emittente riesca a recuperare le somme allo stesso spettanti.

Per ulteriori informazioni cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafi 11.1 e 11.3.4, del Prospetto.

A.3.5 Rischi connessi alla normativa fiscale

Il Gruppo è soggetto a tassazione in Italia. Eventuali modifiche a tali normative, nonché qualsiasi interpretazione delle autorità fiscali o della giurisprudenza diverse da quelle adottate dal Gruppo con riferimento alla determinazione del carico fiscale ai fini delle imposte applicabili (ad es. per l’Italia, tra le altre: Imposta sul Reddito delle Società “IRES”, Imposta Regionale Attività Produttive “IRAP”, Imposta sul Valore Aggiunto (“IVA”), imposta di registro etc.) potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il verificarsi di tali rischi, considerato dalla Società di media probabilità, potrebbe avere effetti negativi molto rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, i rischi di cui al presente paragrafo sono considerati di media rilevanza.

Il Gruppo è soggetto alla tassazione prevista dalla normativa fiscale italiana. Eventuali modifiche sfavorevoli in tale normativa fiscale e nella sua interpretazione potrebbero comportare conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Si premette in proposito che l’Emittente ha aderito al regime di consolidato fiscale nazionale (artt. 117 e ss. del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917) a partire dal periodo d’imposta 2013, nonché al Gruppo IVA (artt. 70-bis e ss. del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633) a partire dal periodo d’imposta 2020.

Inoltre, nello svolgimento della propria attività, il Gruppo è esposto al rischio che le autorità fiscali o la giurisprudenza addivengano – in relazione alla legislazione in materia tributaria – ad interpretazioni o posizioni diverse da quelle fatte proprie dal Gruppo. La legislazione tributaria, nonché la sua interpretazione, costituiscono elementi di particolare complessità, anche a causa della continua evoluzione della normativa stessa e della sua esegesi da parte degli organi amministrativi e giurisdizionali preposti. Tali elementi non consentono quindi di escludere che in futuro, in caso di verifica da parte di un’autorità fiscale, possano emergere contestazioni in merito alla corretta applicazione della normativa tributaria da parte del Gruppo, con eventuale irrogazione di sanzioni e/o accertamento di maggiori imposte d versare, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

L’Emittente ha fruito per il periodo d’imposta 2019 del credito d’imposta per le attività di ricerca e sviluppo. Tale credito d’imposta riconosciuto all’Emittente, per il periodo d’imposta 2019, ammonta ad Euro 161.089, di cui Euro 161.089 utilizzato in compensazione nel corso del periodo d’imposta 2020. Tale credito di imposta è stato indicato nelle dichiarazioni dei redditi ad oggi presentate e non ha concorso alla formazione del reddito imponibile ai fini IRES, né della base imponibile IRAP. Poiché l’autorità fiscale italiana sta elaborando interpretazioni non univoche sulle attività ammissibili ai fini del calcolo del credito di imposta, l’Emittente non può escludere che il mutamento degli orientamenti delle autorità fiscali italiane in relazione alle condizioni di accesso al predetto regime dei crediti possa determinare effetti negativi anche con riferimento alla definitiva spettanza dei crediti d’imposta già utilizzati. In ragione di ciò non è possibile escludere che l’autorità fiscale possa non condividere l’approccio adottato dall’Emittente, con conseguente possibilità che lo stesso possa essere soggetto, per gli anni passibili di accertamento, a verifiche o accertamenti fiscali, con richiesta di maggiori imposte ed interessi oltre a sanzioni, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

L’Emittente ha inoltre fruito per i periodi d’imposta 2019 e 2020 della deduzione IRES in relazione agli investimenti in start up innovative per un importo pari a Euro 364.200 per il periodo d’imposta 2019 e Euro 175.800 per il periodo d’imposta 2020. La disciplina fiscale prevista per i soggetti che investono in start up innovative è stata modificata e resa permanente a partire dal periodo d’imposta 2017 (art. 1, comma 66 – 68 della Legge 232/2016 e DM 7 maggio 2019) e prevede, per le persone giuridiche, una deduzione IRES del 30% dell'investimento, con tetto massimo di investimento annuo pari a Euro 1,8 milioni. Ai sensi dell’articolo 6 del DM 7 maggio 2019, il diritto all’agevolazione fiscale decade se entro tre anni dalla data in cui rileva l’investimento si verifica una delle seguenti circostanze: (i) cessione, anche parziale, dell'investimento, (ii) riduzione del capitale e/o ripartizione di riserve della start-up innovativa, (iii) recesso o esclusione degli investitori, (iv) perdita da parte della start-up innovativa di uno dei requisiti previsti dall'articolo 25, comma 2, del 18 ottobre 2012, n. 179. Nel caso in cui si verifichi una delle predette cause di decadenza, l’investitore ha l’obbligo di recuperare a tassazione l’importo dedotto tramite una rettifica in aumento della base imponibile da operare nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta in cui si verifica la decadenza, maggiorato degli interessi in misura legale.

Sebbene alla Data del Prospetto non siano noti all’Emittente avvisi di accertamento o altre contestazioni pendenti emessi dalle autorità fiscali relativamente ai periodi di imposta ancora aperti, né giudizi pendenti innanzi alle commissioni tributarie, non è possibile escludere che un’autorità fiscale possa, in futuro, formulare contestazioni nei confronti dell’Emittente e o delle società del Gruppo, con potenziali conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa.

Per informazioni, cfr. Parte B, Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.4, del Prospetto.

A.4 Rischi connessi al controllo interno

A.4.1 Rischi connessi all’eventuale inadeguatezza del modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

Il Gruppo è esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da un’eventuale valutazione di inadeguatezza del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dalle disposizioni del

D. Lgs. 231/2001 o dalla commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa dell’Emittente e del Gruppo ai sensi del D. Lgs. 231/2001. Il verificarsi di tali rischi potrebbe avere effetti negativi sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il Decreto Legislativo n. 231/2001 (“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”) prevede una responsabilità amministrativa degli enti quale conseguenza di alcuni reati commessi da amministratori, dirigenti e dipendenti nell’interesse e a vantaggio dell’ente medesimo.

Tale normativa prevede tuttavia che l’ente sia esonerato da tale responsabilità qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione degli illeciti penali considerati.

FATTORI DI RISCHIO

L’Emittente e la controllata Net Insurance Life hanno adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. 231/2001, allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell’applicazione di tale normativa, e hanno altresì nominato un Organismo di Vigilanza in composizione collegiale.

L’adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l’applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa dell’Emittente ai sensi del D. Lgs. 231/2001, l’autorità giudiziaria è chiamata a valutare tali modelli, e la loro concreta attuazione. Qualora l’Autorità Giudiziaria ritenga che i modelli adottati non siano idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi o tali modelli non siano stati efficacemente attuati, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul loro funzionamento e osservanza da parte dell’organismo a ciò appositamente preposto, l’Emittente e/o la controllata Net Insurance Life verrebbero comunque assoggettate a sanzioni, quali l’incapacità a contrarre con la Pubblica Amministrazione ovvero precludere l’accesso a finanziamenti pubblici con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per informazioni sull’Organismo di Vigilanza, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, paragrafo 5.1.3, del Prospetto.

A.5 Rischi connessi a fattori di governance dell’Emittente

A.5.1 Rischi connessi alla dipendenza dell’attività del Gruppo da figure chiave del management

Le figure chiave del Gruppo hanno un ruolo importante per l’operatività, la gestione e la crescita del Gruppo stesso. L’eventuale perdita di tali figure o il mancato reperimento da parte del Gruppo di risorse altrettanto qualificate potrebbe provocare un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo

Il verificarsi di tali rischi, considerato dalla Società di media probabilità, potrebbe avere effetti negativi molto rilevanti sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente paragrafo è considerato di alta rilevanza.

I risultati e il successo del Gruppo dipendono in misura significativa dalle capacità imprenditoriali di alcune figure chiave del Gruppo (quali, in particolare, l’Amministratore Delegato e gli Alti Dirigenti), nonché dal proprio personale tecnico che dispone di elevate competenze tecniche e professionali e, in alcuni casi, di una consolidata esperienza nel mercato di riferimento. Pertanto, l’incapacità del Gruppo di attrarre e mantenere i rapporti con il proprio personale qualificato e con le figure chiave del Gruppo, nonché di sostituirli tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale potrebbe determinare, almeno temporaneamente, una diminuzione della qualità dei servizi offerti nonché un’interruzione o un peggioramento dei rapporti con i principali clienti e, di conseguenza, una riduzione della capacità competitiva del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria e/o sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo stesso.

Per ulteriori informazioni sui componenti del Consiglio di Amministrazione e sul management si rinvia alla Parte B, Sezione Prima, Capitolo VIII, del Prospetto.

A.5.2 Rischi connessi al sistema di governo societario e alla contendibilità dell’emittente

Il cambio di controllo dell’Emittente potrebbe risultare più oneroso ai sensi delle leggi e delle normative applicabili al settore assicurativo e, nello specifico, ai sensi dell’articolo 68 del Codice delle Assicurazioni Private ai sensi del quale l'IVASS deve autorizzare preventivamente l'acquisizione, a qualsiasi titolo, in un'impresa di assicurazione o di riassicurazione delle partecipazioni che comportano il controllo o l'acquisizione di una partecipazione qualificata, tenuto conto delle azioni o quote già possedute. Ai sensi di tali disposizioni, la Società risulterà meno contendibile, con conseguente potenziale inibizione di eventuali operazioni finalizzate all’acquisto di controllo sull’Emittente. Il verificarsi di tali rischi potrebbe causare effetti negativi sul valore di mercato delle Azioni dell’Emittente.

FATTORI DI RISCHIO

Ai sensi dell’articolo 68 del Codice delle Assicurazioni Private ai sensi del quale l'IVASS deve autorizzare preventivamente l'acquisizione, a qualsiasi titolo, in un'impresa di assicurazione o di riassicurazione delle partecipazioni che comportano il controllo o l'acquisizione di una partecipazione qualificata, tenuto conto delle azioni o quote già possedute.

Ai sensi di tali disposizioni, la Società risulterà meno contendibile, con conseguente potenziale inibizione di eventuali operazioni finalizzate all’acquisto di controllo sull’Emittente. Il verificarsi di tali rischi potrebbe causare effetti negativi sul valore di mercato delle Azioni dell’Emittente.

Per informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, del Prospetto.

A.5.3 Rischi connessi agli interessi di alcuni Amministratori e Alti Dirigenti dell’Emittente nel progetto di ammissione a quotazione (c.d. translisting)

Alla Data del Prospetto alcuni membri del Consiglio di Amministrazione e gli Alti Dirigenti hanno un interesse proprio nel processo di ammissione a quotazione (c.d. translisting) in quanto sono possessori di Azioni e/o Warrant.

In particolare, alla Data del Prospetto, (i) Xxxxxx Xxxxxxxx, Amministratore Delegato, detiene n. 89.296 Azioni, pari al 0,48% del capitale sociale dell’Emittente e n. 760.767 Azioni, pari al 4,11% del capitale sociale dell’Emittente, intestate a Spafid Fiduciante S.p.A. tramite rapporto fiduciario; (ii) Xxxxxx Xxxxxxx, amministratore indipendente, detiene n. 48.565 Azioni, pari allo 0,26% del capitale sociale dell’Emittente;

(iii) Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, amministratore indipendente, detiene n. 57.750 Azioni pari allo 0,312% del capitale sociale dell’Emittente e n. 6.393 Warrant; (iii) Xxxxx Xxxxx, amministratore indipendente, detiene

n. 9.060 Azioni pari allo 0,049% del capitale sociale dell’Emittente e n. 1.131 Warrant.

Inoltre, alla Data del Prospetto, gli Alti Dirigenti dell’Emittente detengono Azioni e/o Warrant. In particolare:

(i) Xxxxx Xx Xxxxx detiene n. 23.441 Azioni, pari allo 0,13% del capitale sociale dell’Emittente; (ii) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx detiene n. 21.310 Azioni, pari allo 0,12% del capitale sociale dell’Emittente; (iii) Xxxxxxx Xxxxx detiene n. 23.441 Azioni, pari allo 0,13% del capitale sociale dell’Emittente; (iv); Xxxxx Xxxxxxx detiene n. 23.883 Azioni, pari allo 0,13% del capitale sociale dell’Emittente e n. 2.088 Warrant.

È previsto che la quotazione su Euronext STAR Milan comporti, tra l’altro, una maggiore liquidità delle Azioni e/o dei Warrant, considerato il maggior numero di società quotate e di investitori attivi su tale mercato. L’Emittente, tuttavia, dovrà sostenere maggiori adempimenti amministrativi e costi connessi alla quotazione sul mercato regolamento Euronext STAR Milan, rispetto al sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan in cui le Azioni e i Warrant sono negoziati alla Data del Prospetto. L’Emittente, inoltre, non riceverà risorse finanziarie derivanti dall’operazione di quotazione (sul punto, cfr. Parte A, Paragrafo B.3, del Prospetto.

Per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.2 e Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.2, del Prospetto.

B. RISCHI LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI PER CUI È RICHIESTA L’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

B.1 Rischi connessi alla scarsa liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni e dei Warrant

Gli investitori sono esposti ai rischi derivanti da una possibile scarsa liquidità dei titoli e alla volatilità del prezzo delle Azioni e dei Warrant. Inoltre, a seguito della quotazione delle Azioni e dei Warrant sul segmento Euronext STAR Milan, gli investitori sono esposti al rischio che il titolo possa registrare significativi decrementi rispetto al nuovo indice di riferimento del segmento Euronext STAR Milan e, pertanto, di incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito, costituendo le Azioni capitale di rischio per loro natura. Il valore dei Warrant, una volta quotati su Euronext STAR Milan, sarà correlato all’andamento dei corsi di borsa delle Azioni.

Il verificarsi di tali rischi, considerato dalla Società di medio-alta probabilità, potrebbe avere effetti negativi molto rilevanti sul prezzo di mercato delle Azioni e/o dei Warrant. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente paragrafo è considerato di alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto, le Azioni e i Warrant dell’Emittente sono ammessi alle negoziazioni sull‘Euronext Growth Milan.

All’esito del perfezionamento del procedimento dell’ammissione a quotazione (c.d. translisting), le Azioni e i Warrant dell’Emittente saranno negoziati su Euronext STAR Milan.

FATTORI DI RISCHIO

I possessori delle Azioni e dei Warrant della Società potranno quindi liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext STAR Milan. Tuttavia, anche a seguito dell’ammissione alle negoziazioni su Euronext STAR Milan, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato attivo relativo alle Azioni e ai Warrant che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall’andamento dell’Emittente e dall’ammontare delle azioni stesse, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Inoltre, gli andamenti storici registrati su Euronext Growth Milan delle Azioni e dei Warrant non forniscono alcuna indicazione sull’andamento futuro dei prezzi delle Azioni e dei Warrant sul mercato Euronext STAR Milan. A seguito dell’ammissione alle negoziazioni su Euronext STAR Milan il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe essere altamente volatile, fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente, tra i quali le incertezze nel contesto macroeconomico e, in particolare, dalla diffusione della pandemia da Covid-19 e dal conflitto armato in Ucraina. Pertanto, il prezzo delle Azioni potrebbe non riflettere i risultati operativi del Gruppo.

Il valore dei Warrant, e quindi l’andamento dei loro corsi borsistici, una volta quotati su Euronext STAR Milan, sarà correlato all’andamento dei corsi di borsa delle Azioni. I possessori dei Warrant potranno liquidare il proprio investimento mediante vendita su Euronext STAR Milan, in seguito alla quotazione di detti strumenti finanziari.

A seguito dell’ammissione a quotazione su Euronext Milan il prezzo di mercato delle Azioni e dei Warrant dell’Emittente potrebbe registrare significativi decrementi rispetto al nuovo indice di riferimento del mercato STAR, con conseguenti rischi per l’investitore di incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

Si evidenzia infine che, ove non dovessero sussistere i requisiti per l’ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant sul segmento Euronext STAR Milan, le stesse sarebbero negoziate su Euronext Milan, che è caratterizzato da una minore liquidità.

Per ulteriori informazioni riguardo le Azioni e i Warrant, cfr. Parte B, Sezione Seconda, Capitolo IV, del Prospetto.

B.2 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi

Gli azionisti sono esposti al rischio che l’Emittente non realizzi utili distribuibili o che, pur realizzandoli, non possa procedere alla distribuzione di dividendi per via di restrizioni regolamentari ovvero deliberi di non procedere alla distribuzione dei dividendi agli azionisti ovvero di procedere alla distribuzione di dividendi in misura diversa a quanto previsto nella propria politica. Il verificarsi di tali rischi potrebbe avere effetti negativi rilevanti sul prezzo di mercato delle Azioni.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che sono considerati dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere un impatto negativo rilevante sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e dell’Emittente e/o del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Ai sensi dell’articolo 22 del Nuovo Statuto, l’utile netto risultante dal bilancio d'esercizio, dopo le assegnazioni alla riserva legale nella misura stabilita dalla legge è devoluto agli azionisti e alle altre destinazioni che l’Assemblea riterrà di deliberare su proposta del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la costituzione di fondi aventi speciale destinazione.

A tale riguardo, si segnala che, con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, l’Emittente ha destinato parte dell’utile d’esercizio a dividendo a favore delle Azioni, tenuto conto delle azioni proprie in portafoglio, per un ammontare pari ad Euro 2.826.595,45 (pari al 25% dell’utile netto consolidato risultante dal Bilancio Consolidato 2021).

Inoltre, in data 22 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nell’approvare il Piano Industriale 2022-2025, ha approvato una politica di distribuzione dei dividendi nella quale si prevede di distribuire dividendi in favore degli azionisti per un ammontare pari al 30% del minore tra l’utile netto consolidato di e l’utile netto normalizzato di Gruppo.

La distribuzione negli esercizi futuri di dividendi da parte dell’Emittente dipenderà, tra l’altro, dai risultati e dai ricavi conseguiti, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalla costituzione e dal mantenimento delle riserve obbligatorie per legge, dal generale andamento della gestione nonché dalle future delibere dell’Assemblea che approvino (in tutto o in parte) la distribuzione

FATTORI DI RISCHIO

degli utili distribuibili. Pertanto, non vi è alcuna garanzia che alla fine di ciascun anno fiscale vengano distribuiti dividendi.

La distribuzione di dividendi potrebbe, inoltre, essere esclusa o limitata da provvedimenti dell’IVASS che potrebbe vietare la, o raccomandare di non procedure alla, distribuzione di dividendi sulla base della situazione di solvibilità del Gruppo ovvero a tutela del sistema finanziario. Si ricorda, a titolo esemplificativo, che a seguito della pandemia da Covid-19, in data 29 dicembre 2020, IVASS ha emesso una raccomandazione al mercato in merito alla distribuzione dei dividendi, recependo quanto pronunciato dallo European Systemic Risk Board (ESRB) in data 18 dicembre 2020. In tale raccomandazione, l’Autorità di Xxxxxxxxx ha richiesto alle compagnie di assicurazione di adottare estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi, nel riacquisto di azioni proprie e nel riconoscere componenti variabili delle remunerazioni, almeno fino al 30 settembre 2021. Tale raccomandazione faceva seguito a ulteriori raccomandazioni emesse in data 30 marzo 2020 e 30 luglio 2020.

Non è dunque possibile garantire che in futuro siano distribuiti dividendi, né assicurare che l’ammontare degli stessi sia in linea a quanto previsto nella politica di dividendi adottata dal Gruppo, in quanto il pagamento dei dividendi prospettici dipende non solo dall’andamento del business dell’Emittente, ma anche dall’incertezza dovuta agli impatti che potenziali scenari sfavorevoli dei mercati (incluse le possibili ulteriori conseguenze della pandemia da Covid-19) potrebbero avere sulla posizione di solvibilità. Tale circostanza potrebbe comportare impatti negativi, anche significativi, sul rendimento dell’investimento effettuato nelle Azioni da parte degli investitori.

Per ulteriori informazioni sulla politica dei dividendi, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.7, del Prospetto.

B.3 Rischi connessi all’assenza di nuove risorse finanziarie in favore dell’Emittente derivanti dall’operazione di quotazione

L’operazione di quotazione non prevede una contemporanea offerta di strumenti finanziari in sottoscrizione e pertanto non sono previste nuove risorse finanziarie per l’Emittente.

Il Prospetto è stato predisposto alla luce della richiesta di ammissione a quotazione su Euronext Milan delle Azioni e dei Warrant, già negoziate, alla Data del Prospetto, nel sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan.

Per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.2, del Prospetto.

B.4 Rischi connessi all’investimento in Azioni e in Warrant

L’investimento in Azioni e in Warrant è da considerarsi un investimento destinato ad un investitore esperto, consapevole delle caratteristiche dei mercati finanziari.

L’investimento nelle Azioni e nei Warrant dell’Emittente è da considerarsi un investimento destinato ad un investitore esperto, consapevole delle caratteristiche dei mercati finanziari. Il profilo di rischio di detto investimento, pertanto, non può considerarsi in linea con quello tipico dei risparmiatori orientati verso investimenti a basso rischio, in quanto, trattandosi di investimenti in capitale di rischio, il valore delle azioni potrebbe azzerarsi.

Per maggiori informazioni si veda la Parte B, Sezione Seconda, Capitolo IV, del Prospetto.

B.5 Rischi connessi ai rapporti con gli Sponsor e lo Specialista

Gli Sponsor e lo Specialista, in ragione delle attività da questi svolte in favore dell’Emittente, potrebbero trovarsi in una situazione di conflitto di interessi. Il verificarsi di tali rischi potrebbe causare effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente e del Gruppo.

Il verificarsi di tali rischi, considerato dalla Società di media-bassa probabilità, potrebbe avere effetti negativi sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente paragrafo è considerato di media-bassa rilevanza.

FATTORI DI RISCHIO

Banca Akros ed EnVent, in qualità di Sponsor nell’ambito della quotazione su Euronext STAR Milan delle Azioni e dei Warrant e Banca Finnat in qualità di Specialista ai fini della quotazione sul Segmento STAR, si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi in relazione a quanto di seguito descritto.

Banca Akros, EnVent e Banca Finnat percepiscono dei compensi quale corrispettivo per i servizi prestati in relazione ai suddetti ruoli nell’ambito della quotazione su Euronext STAR Milan.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che alla Data del Prospetto, Banca Akros, EnVent e Banca Finnat e/o le società, rispettivamente, controllanti, controllate o sotto comune controllo delle stesse: (i) prestano, possono aver prestato in passato e/o potrebbero prestare in futuro, nel normale esercizio delle proprie attività e a fronte di commissioni e onorari, a seconda dei casi, (a) servizi di lending, advisory, commercial banking, investment banking e di finanza aziendale nei confronti dell’Emittente e/o del Gruppo; e (b) servizi di investimento (anche accessori) e di negoziazione, sia per proprio conto sia per conto dei propri clienti, che potrebbero avere ad oggetto le Azioni ovvero altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o altri strumenti collegati e/o correlati a quest’ultimo; (ii) possono aver intrattenuto in passato e/o potrebbero intrattenere in futuro, nel normale esercizio delle proprie attività e a fronte di commissioni e onorari, rapporti di natura commerciale con l’Emittente e/o con il Gruppo; (iii) potrebbero entrare in possesso o detenere ovvero disporre, anche per finalità di trading, strumenti finanziari emessi (o che potrebbero essere emessi in futuro) dall’Emittente e/o dal Gruppo; (iv) sono e/o potrebbero essere emittente di strumenti finanziari collegati all’Emittente e/o di strumenti finanziari collegati agli strumenti finanziari emessi dall’Emittente; (v) potrebbero aver stipulato e/o potrebbero stipulare con l’Emittente e/o con le società facenti parte del Gruppo, accordi di distribuzione di strumenti finanziari da essi emessi, istituiti o gestiti; (vi) sono e/o potrebbero essere controparte dell’Emittente con riferimento a strumenti finanziari derivati, repo, prestito titoli, operazioni di trade finance, accordi di clearing o, in generale, ad una serie di operazioni finanziarie che creano o possono creare un’esposizione creditizia o finanziaria verso l’Emittente o viceversa; e (vii) nel contesto delle operazioni di cui al punto (ix) detengono e/o potrebbero detenere “collateral” a garanzia delle obbligazioni dell’Emittente e/o hanno e/o potrebbero avere la possibilità di compensare il valore di tali garanzie contro gli importi dovuti dall’Emittente allo scioglimento di tali operazioni. In particolare, si segnala che alla Data del Prospetto (i) l’Emittente ha in essere con Banca Akros un contratto di corporate broker sottoscritto in data 1° novembre 2019 (di durata annuale e soggetto a rinnovo automatico, salvo disdetta) relativo all’attività di ricerca sulle Azioni e all’organizzazione di incontri con investitori istituzionali; e (ii) EnVent ricopre il ruolo di Euronext Growth Advisor dell’Emittente, con conseguente svolgimento da parte di quest’ultima dei compiti previsti dal “Regolamento Emittenti – Euronext Growth Milan” di Borsa Italiana, e che tale incaricato cesserà di essere efficace alla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Infine, si segnala che gli Sponsor lo Specialista e/o le società rispettivamente, controllanti, controllate o sotto comune controllo delle stesse, nello svolgimento delle proprie ordinarie attività, hanno concesso o potrebbero concedere finanziamenti, stipulare accordi finanziari, ivi inclusi qualsiasi finanziamento garantito da azioni (c.d. margin loan) e attività di hedging, o stipulare accordi finanziari aventi a oggetto derivati e/o collar con uno o più soggetti interessati a sottoscrivere le Azioni o i Warrant.

Per maggiori informazioni si veda Parte B, Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.1, del Prospetto.

PARTE B – SEZIONE PRIMA

CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Prospetto

Net Insurance S.p.A., con sede legale in Roma, Via Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx n. 4, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenute nel Prospetto.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L’Emittente dichiara che le informazioni e i dati in contenuti nel Prospetto sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Relazioni di esperti

Nel Prospetto non vi sono pareri o relazioni attribuibili ad esperti, fatte salve le relazioni della Società di Revisione.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Nel Prospetto e, in particolare nel Capitolo V, sono riportate informazioni di varia natura provenienti da fonti terze e da studi commissionati dall’Emittente e segnatamente:

• AM Best, giudizio di rating (“AM Best Affirms Credit Rating of Net Insurance S.p.A.”), pubblicamente disponibile;

• ANIA, “L’Assicurazione Italiana 2021-2022” (non commissionata dall’Emittente, pubblicamente e gratuitamente disponibile);

• Assofin, “Osservatorio Assofin credito al consumo e carte di credito”, 2021 (report non commissionato dall’Emittente, accessibile sull’area riservata del sito di Assofin e pertanto non pubblicamente disponibile);

• ISMEA, “Rapporto ISMEA sulla gestione del rischio in agricoltura 2022” (non commissionata dall’Emittente, pubblicamente e gratuitamente disponibile);

• ISTAT, 31 maggio 2022, Conti Economici Trimestrali – I Trimestre 2022 (non commissionata dall’Emittente, pubblicamente e gratuitamente disponibile);

• ISTAT, maggio 2022, Prezzi al consumo – dati provvisori, data 31 maggio 2022 (non commissionata dall’Emittente, pubblicamente e gratuitamente disponibile); e

• The Xxxxxxx Company (US), LLC, “Sponsorship Impact”, dicembre 2021 (commissionata dall’Emittente per quanto riguarda l’analisi dei brand del Gruppo e pertanto non pubblicamente disponibile).

Tale circostanza è di volta in volta evidenziata attraverso apposite note inserite a piè di pagina o contenute direttamente nelle tabelle di riferimento.

In relazione a tali ultime informazioni l’Emittente conferma che le medesime sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

Inoltre, nel Prospetto e, in particolare nel Capitolo V, sono riportate elaborazioni dell’Emittente effettuate sulla base di fonti terze e segnatamente dati BIC Report (dati non commissionati dall’Emittente e non pubblicamente disponibili), ANIA trends (dati non commissionati dall’Emittente e pubblicamente disponibili) e Prometeia (dati non commissionati dall’Emittente e non pubblicamente disponibili).

Si segnala che talune delle informazioni provenienti da terzi contenute o utilizzate nel Prospetto possono essere state elaborate prima del verificarsi dell’emergenza epidemiologica da Covid-19, e pertanto non tenere conto degli effetti negativi, anche solo potenziali, derivanti da tale emergenza sanitaria.

1.5 Dichiarazione dell’Emittente

L’Emittente dichiara che:

(a) il Prospetto è stato approvato da CONSOB, in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;

(b) la CONSOB approva tale Prospetto solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;

oggetto del Prospetto;

(d) il Prospetto è stato redatto come parte di un prospetto semplificato conformemente all’articolo 14 del Regolamento (UE) 2017/1129; e

(e) gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l’idoneità nell’investimento delle Azioni e/o dei

Warrant.

CAPITOLO II – REVISORI LEGALI

2.1 Revisori legali dell’Emittente

Alla Data del Prospetto la società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è KPMG S.p.A., con sede legale e amministrativa in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00, iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli articoli 6 e seguenti del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, al n. 79623.

Con delibera del 3 giugno 2019, l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente ha conferito alla Società di Revisione l’incarico per la revisione legale dei conti del bilancio d’esercizio e consolidato dell’Emittente, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per gli esercizi 2017-2025, ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 – Attuazione delle direttive 2006/43/CE e 2014/56/UE.

In vista dell’ammissione alle negoziazioni su Euronext STAR Milan delle Azioni e dei Warrant dell’Emittente, l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 21 giugno 2022 ha deliberato di integrare il predetto incarico con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, conferendo alla Società di Revisione l’incarico di revisione contabile limitata delle situazioni infrannuali consolidate al 30 giugno degli esercizi 2022-2025.

Nella medesima Assemblea è stato inoltre integrato l’incarico di revisione legale per gli esercizi 2022-2025 al fine di prevedere anche la verifica della coerenza delle specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell’art. 123, comma 4, del TUF con il bilancio d’esercizio e consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge.

Le informazioni finanziarie relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha espresso il proprio giudizio senza rilievi o impossibilità di esprimerlo.

La relazione di revisione al Bilancio Consolidato 2021 riporta i seguenti aspetti chiave individuati dalla Società di Revisione:

• valutazione degli strumenti finanziari, con particolare riferimento ai titoli non quotati su mercati attivi o non liquidi; e

• valutazione delle riserve tecniche.

Per ulteriori informazioni sulla relazione di revisione e sugli aspetti chiave individuati dalla Società di Revisione si rinvia alla Parte B, Sezione Prima, Capitolo XII, Paragrafo 11.2.1, del Prospetto.

FATTORI DI RISCHIO

CAPITOLO III – FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore in cui opera, nonché sui titoli si rinvia alla Parte A, Fattori di Rischio.

CAPITOLO IV – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

L’Emittente è denominato “Net Insurance S.p.A.” ed è costituita in forma di società per azioni.

La Società è capogruppo del gruppo assicurativo “Gruppo Net Insurance” costituito dalla medesima Società e da Net Insurance Life, interamente controllata dall’Emittente.

4.2 Residenza e forma giuridica dell’Emittente, codice LEI, legislazione in base alla quale opera, Paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale e sito web

L’Emittente è iscritto al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Roma con codice fiscale e numero di iscrizione 06130881003, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) di Roma n. 948019, codice LEI 815600EED4C522727110, nonché iscritto presso il registro delle imprese abilitate all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa sul territorio della Repubblica italiana al n. 1.00136 e capogruppo del gruppo assicurativo “Gruppo Net Insurance”, iscritto al n. 023 dell’Albo dei gruppi assicurativi.

La Società è stata costituita il giorno 23 maggio 2000 in forma di società per azioni con atto a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, notaio in Roma, Via Xxxxx Xxxxxxxxx n. 2, n. 2639 di repertorio e n. 1179 di raccolta.

L’Emittente è, dunque, una “società per azioni” ed opera in base alla legislazione italiana.

L’Emittente ha sede legale in, Roma, Via Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx n. 4 ed il suo numero di telefono è

x00 00 000000.

Il sito internet dell’Emittente è xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

Si segnala che le informazioni contenute nel sito web xxx.xxxxxxxxxxxx.xx non fanno parte del Prospetto, salvo che le stesse non siano ivi incluse mediante riferimento e che non sono state controllate né approvate dall’Autorità competente a meno che non siano incluse nel Prospetto mediante riferimento.

CAPITOLO V – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

5.1 Principali attività

5.1.1 Introduzione

L’Emittente è una compagnia assicurativa, fondata nel 2000, nonché capogruppo del gruppo assicurativo “Gruppo Net Insurance”, attivo sia nell’assicurazione Xxxx Xxxxx (per il tramite dell’Emittente stesso) sia nell’assicurazione Ramo Vita (per il tramite della controllata Net Insurance Life).

Nell’ambito del Xxxx Xxxxx, l’Emittente è autorizzato ad esercitare l’attività assicurativa per la copertura dei rischi assicurativi, allocati sulle seguenti classificazioni di rischio di cui all’art. 2, comma 3, del Codice delle Assicurazioni Private: (i) infortuni (n. 1); (ii) malattia (n. 2); (iii) incendio ed elementi naturali (n. 8);

(iv) altri danni ai beni (n. 9); (v) responsabilità civile generale (n. 13); (vi) credito (comprensivo di (a) vendita a rate; (b) credito ipotecario; e (c) perdite patrimoniali derivanti da insolvenze) (n. 14); (vii) cauzione (n. 15); (viii) perdite pecuniarie di vario genere (n. 16); (ix) tutela legale (n. 17); e (x) assistenza (n. 18).

Nell’ambito del Ramo Vita, la controllata Net Insurance Life è autorizzata ad esercitare l’attività assicurativa per la copertura dei rischi assicurativi, di cui all’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private. La controllata opera nel (i) Ramo I Vita (assicurazioni sulla durata della vita umana – limitatamente alle sole coperture “temporanee caso morte” –) e nel (ii) Xxxx XX (assicurazione malattia e assicurazione contro il rischio di non autosufficienza che siano garantite mediante contratti di lunga durata, non rescindibili, per il rischio di invalidità grave dovuta a malattia o a infortunio o a longevità).

In aggiunta, si segnala che la copertura caso morte dei prodotti assicurativi abbinati a prestiti rimborsabili mediante Cessione del Quinto e dei prodotti di “Credit Protection Insurance” collocati dall’Emittente, è emessa dalla controllata Net Insurance Life. La controllata Net Insurance Life emette principalmente polizze temporanee caso morte abbinate a polizze danni emesse dall’Emittente. Le due imprese assicurative presentano, pertanto, una comunanza di obiettivi strategici e gestionali e uno stretto collegamento funzionale e tecnico.

La seguente tabella riporta i premi lordi contabilizzati7 dal Gruppo negli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 suddivisi per singoli rami assicurativi, con evidenza del peso percentuale di ciascun ramo assicurativo, rispetto al dato totale della raccolta del biennio 2020-2021.

(in Euro migliaia)

Premi lordi contabilizzati	2021	2020	Variazione	Peso % Rami (esercizio 2021)	Peso % Rami (esercizio 2020)
Infortuni	7.289	4.133	3.156	4,9%	3,5%
Malattia	1.589	511	1.078	1,1%	0,4%
Incendio	1.842	1.132	710	1,2%	1,0%
Altri Danni ai Beni	28.762	18.768	9.994	19,3%	15,9%
Responsabilità Civile Generale	1.196	675	521	0,8%	0,6%
Credito	31.644	35.155	-3.511	21,2%	29,9%
Cauzione	1.290	854	436	0,9%	0,7%
Perdite Pecuniarie	1.282	417	865	0,9%	0,4%
Tutela Giudiziaria	335	247	88	0,2%	0,2%
Assistenza	229	121	108	0,2%	0,1%
Totale Danni	75.460	62.014	13.446	50,5%	52,7%
Xxxx X Xxxx – Cessione del Quinto	59.756	47.005	12.751	40,0%	39,9%
Xxxx Xxxx – Bancassurance	14.083	8.728	5.355	9,4%	7,4%
Totale Vita	73.839	55.733	18.106	49,5%	47,3%

7 Nota: i premi lordi contabilizzati si riferiscono ai premi emessi e rimborsati dal Gruppo nell’anno di bilancio. I premi di competenza pari a Euro 140.641 migliaia, riportati nel conto economico del Bilancio Consolidato 2021, sono pari alla somma dei premi lordi contabilizzati e delle variazioni delle riserve premi al netto delle rettifiche IFRS 4 delle riserve integrative.

Totale Generale

149.299

117.747

31.552

100%

Come rappresentato nella tabella che precede, i premi lordi contabilizzati al 31 dicembre 2021 dal Gruppo Net Insurance ammontano a Euro 149,3 milioni, risultando così in aumento del 26,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. Il dato sui premi lordi contabilizzati – nonostante l’incertezza legata al quadro pandemico che ha caratterizzato l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 – si è presentato al di sopra del target di Euro 134 milioni previsto nel precedente piano industriale 2019-2023.

I dati sopra rappresentati segnano un incremento della raccolta premi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 allocata al Ramo Danni del 21,7% rispetto all’anno precedente. Sul Ramo Vita i premi raccolti al 31 dicembre 2021 risultano in crescita del 32,5% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente.

Il tasso di crescita dell’Emittente nel periodo 2020-2021 risulta, pertanto, superiore a quello registrato dal mercato assicurativo italiano che in termini di raccolta premi Xxxx Xxxxx “non auto” è caratterizzato da una crescita del +5,5%8 . Anche quello della controllata Net Insurance Life nello stesso periodo risulta superiore a quello registrato dal mercato assicurativo italiano che in termini di raccolta premi Ramo Vita è caratterizzato da una crescita del +4,6%9 .‌

Per quanto riguarda il risultato tecnico, si segnala che al 31 dicembre 2021 l’andamento della gestione tecnica di gruppo, al lordo dell’effetto delle spese di gestione, evidenzia un risultato positivo pari a Euro

26.438 migliaia con un incremento del 24% rispetto al precedente esercizio.

euro.000

Risultato gestione tecnica(*)	2021	2020	%variazione
Xxxxxxxx Xxxxx	19.819	13.783	44%
Gestione Vita	6.619	7.453	-11%
Totale	26.438	21.236	24%

(*) Nota: il risultato della gestione tecnica Danni è pari alla differenza tra premi netti (somma algebrica dei premi lordi contabilizzati e variazione delle riserve premi) e oneri netti relativi ai sinistri (somma algebrica dei sinistri pagati al netto dei recuperi incassati, della variazione della riserva sinistri, della variazione della riserva recuperi e della variazione delle altre riserve tecniche); il risultato della gestione tecnica Vita è pari alla differenza tra i premi lordi contabilizzati e gli oneri netti relativi ai sinistri (somma algebrica delle somme pagate, della variazione della riserva per somme da pagare, della variazione delle riserve matematiche e della variazione delle altre riserve tecniche.

L’incremento del risultato della gestione a livello di Gruppo è supportato dal risultato tecnico dell’Emittente (in quanto compagnia assicurativa del Gruppo operante nel Ramo Danni), ove gli andamenti tecnici sono in progressivo miglioramento. Infatti, il Loss Ratio al 31 dicembre 2021 è pari a 47% mentre al 31 dicembre 2020 era pari al 52%.

Net Insurance Life (i.e., la compagnia assicurativa del Gruppo operante nel Ramo Vita), seppur nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ha incrementato la sua capacità di raccolta, segnando un incremento di Euro 18,1 milioni di premi lordi contabilizzati, ha registrato anche un incremento degli oneri per sinistro di Euro 6,9 milioni. La maggior sinistrosità osserva nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è legata alla crisi pandemica da Covid-19.

Il Gruppo opera da oltre un ventennio nel business delle coperture assicurative abbinate a prestiti rimborsabili mediante Cessione del Quinto, con un’offerta di servizi mantenuta sempre secondo elevati standard di qualità e specializzazione. Inoltre, a seguito della fusione tra l’Emittente e Archimede – divenuta efficacia in data 31 dicembre 2018 – e del nuovo assetto manageriale insediatosi dopo detta fusione, il Gruppo ha avviato un processo di diversificazione della propria offerta assicurativa mediante l’avvio di nuove linee di business (i.e., bancassicurazione, broker e digitale). Tali nuove linee di business

8 Fonte: ANIA, L’Assicurazione Italiana 2021-2022. Report pubblicamente disponibile presso il sito web ufficiale di ANIA (xxx.xxxx.xx).‌

9 Fonte: ANIA, L’Assicurazione Italiana 2021-2022. Report pubblicamente disponibile presso il sito web ufficiale di ANIA (xxx.xxxx.xx).

offrono soluzioni assicurative agili, innovative e personalizzate e sono dedicate alla sfera della protezione della persona, della famiglia e delle PMI.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo Net Insurance opera, pertanto, secondo un modello multispecialistico focalizzato sulle seguenti linee di business secondo una logica B2B2C.

La mission dell’Emittente è costruire una piattaforma B2B2C aperta, indipendente e specializzata nel business della protezione delle persone e dei loro beni, valorizzando le opportunità di innovazione offerte dalle tecnologie digitali.

Il business model del Gruppo Net Insurance è fondato su un’offerta di prodotti di protezione, dedicata alla Persona, alla Famiglia e alla piccola e media impresa, tanto con coperture assicurative allocate al Ramo Danni, quanto al Ramo Vita. Il business è sviluppato tramite i pilastri strategici:

• Cessione del Quinto: linea di business relativa alle coperture assicurative abbinate a prestiti rimborsabili mediante cessione del quinto di stipendio (CQS) o di pensione (CQP). Tale copertura è disciplinata dall’articolo 54 del D.P.R. del 5 gennaio 1950 n. 180. Il contraente della copertura assicurativa è l’istituto bancario/finanziario che eroga il finanziamento, mentre l’assicurato è il mutuatario;

• Bancassurance: comprensiva della vendita di coperture e altri prodotti assicurativi del Gruppo per il tramite del canale bancario e di altri intermediari finanziari con cui il Gruppo ha sottoscritto accordi di distribuzione;

• Broker: linea di business complementare della Bancassurance che si articola nell’offerta di coperture e altri prodotti assicurativi del Gruppo per il tramite della sottoscrizione di accordi con broker retail. Alla Data del Prospetto la linea di business “Broker” è legata a target di prodotto essenzialmente retail e ad intermediari selezionati. Tramite il canale broker, l’Emittente distribuisce anche prodotti afferenti l’Agro (danni alle coltivazioni agricole causati da avversità atmosferiche, quali grandine, gelo e brina), che alla Data del Prospetto rappresentano un elemento caratterizzante dell’offerta del Gruppo Net Insurance; e

• Digitale o digital: area di business che si estrinseca nel Gruppo Net Insurance attraverso due distinte proposizioni. La prima riguarda tutti i processi alla base della value proposition del Gruppo, che sono stati oggetto di un percorso di automazione nelle singole fasi del ciclo tipico di un’impresa assicurativa (dall’underwriting all’emissione, fino alla gestione dell’intero processo sinistri). La seconda consiste, invece, in un variegato catalogo prodotti c.d. “full digital”, commercializzati attraverso le diverse piattaforme digitali (siano esse applicazione di banche o utility, broker o altro).

Alla Data del Prospetto, l’Emittente non opera, invece, nel Ramo Auto.

Le seguenti tabelle riportano: (i) i premi lordi contabilizzati dal Gruppo (espressi in Euro milioni) suddivisi per linee di business (fatta eccezione per la linea di business Broker che, in considerazione della rilevanza dei prodotti Agro, è suddivisa in Agro e altri prodotti distribuiti tramite detto canale); (ii) l’incidenza dei premi lordi contabilizzati per ciascuna linea di business (con la specifica dei prodotti Agro) sul totale dei premi lordi contabilizzati dal Gruppo. Tali valori sono riportati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 (ultimo esercizio prima della Fusione di Archimede nell’Emittente – divenuta efficacia in data 31 dicembre 2018 – e dell’introduzione del modello multispecialistico) e per il triennio successivo.

3,3%

2,0%

15,5%

16,1%

0,9%

19,0%

20,5%

9,8%

13,1%

19,0%

76,2%

72,7%

69,7%

60,9%

0,01% 0,1%

0,2%

0,3

0,1

0,0

2018

2019

2020

2021

2018

2019

2020

2021

CQ Bancassurance Agro Brokers Digital

Come illustrato nelle tabelle sopra riportate, l’Emittente, nel mutare il proprio modello di business – che a seguito della business combination con Xxxxxxxxx segue un approccio “multispecialistico” – ha incrementato il proprio fatturato a livello consolidato, raggiungendo altresì una maggiore diversificazione del proprio business.

Il business “storico” delle coperture assicurative sui finanziamenti con Cessione del Quinto, stanti i risultati del quadriennio 2018-2021, è cresciuto passando da Euro 47 milioni registrati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 a Euro 91 milioni registrati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (con un CAGR (2019- 2021) pari al 22%). Tale crescita è risultata maggiore rispetto al mercato che, diversamente, ha registrato una flessione (con un CAGR (2019-2021) pari a -1,2%10).

Peraltro, al 31 maggio 2022, la raccolta premi ascrivibile alla linea di business Cessione del Quinto registra un incremento del 18,7% rispetto al medesimo periodo dell’esercizio precedente.

Tale linea di business, grazie al processo di diversificazione avviato dal nuovo management post-Fusione ha lasciato spazio a nuove linee di business aggiuntive che costituiscono, al pari della Cessione del Quinto, gli altri 3 pillar strategici del business model dell’Emittente. In particolare, l’incidenza dei premi lordi contabilizzati dal Gruppo derivanti dalla Cessione del Quinto si è progressivamente ridotta, passando da poco meno dell’80% nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 al 61% nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Con riferimento, invece, alle ulteriori linee di business, si segnala che i premi lordi contabilizzati riferibili al canale Bancassurance sono passati da Euro 8 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (primo esercizio in cui è stata avviata la distribuzione tramite il canale Bancassurance) ad Euro 28 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (con un CAGR (2019-2021) pari all’85%), grazie agli accordi stipulati nell’ultimo triennio 2019-2021. In termini percentuali, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 i premi allocati sul canale Bancassurance corrispondono al 19% dei premi lordi contabilizzati dal Gruppo. La crescita dell’Emittente risulta superiore a quella del mercato, dove quest’ultimo, a parità di periodo, nei Rami Danni Non-Auto, è cresciuto del 23%11. Peraltro, al 31 maggio 2022, la raccolta premi ascrivibile alla linea di business Bancassurance registra un incremento del 47,2% rispetto al medesimo periodo dell’esercizio precedente.

10 Fonte: elaborazioni dell’Emittente su dati BIC Report. I dati sottostanti non sono stati commissionati dall’Emittente e non sono pubblicamente disponibili.‌

11 Fonte: elaborazioni dell’Emittente su dati ANIA trends. I dati sottostanti non sono stati commissionati dall’Emittente e sono pubblicamente disponibili.

Quanto ai premi distribuiti mediante il canale Broker, che includono sia i premi raccolti tramite i c.d. “broker retail” sia i premi delle polizze emesse a copertura dei rischi agricoli (“Agro”), tale linea di business ha registrato un incremento dei premi lordi contabilizzati che sono passati da Euro 14,7 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ad Euro 29 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (con un CAGR (2019-2021) pari al 42%). La crescita è risultata maggiore rispetto al mercato che ha registrato un CAGR (2019-2021) pari al 0,9%12 .

In termini percentuali, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 i premi allocati sul canale Broker corrispondono al 19,9% dei premi lordi contabilizzati dal Gruppo. All’interno del canale Broker, i prodotti Agro, commercializzati dall’Emittente sin dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, sono quelli che hanno determinato in misura preponderante la crescita di tale linea di business passando da Euro 13 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ad Euro 28 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Peraltro, al 31 maggio 2022, la raccolta premi ascrivibile al canale Broker registra un incremento del 26,1% rispetto al medesimo periodo dell’esercizio precedente. All’interno del canale Broker i prodotti Agro registrano premi emessi per Euro 22,8 milioni degli Euro 24,7 milioni afferenti a questo canale.

In ultimo, il canale digital che, seppur esprime premi ridotti rispetto alle altre linee di business, rappresenta un fattore abilitante a sostegno dell’intera catena del valore e consente di digitalizzare tutti i processi alla base delle singole altre sopracitate linee di business (Cessione del Quinto, Bancassurance e Broker). I volumi dei premi lordi contabilizzati riferiti alla linea di business Digital, sono aumentati passando da circa Euro 10 migliaia al 31 dicembre 2019 (primo esercizio in cui è stata avviata la linea di business Digital) a Euro 332 migliaia al 31 dicembre 2021 (con un CAGR (2019-2021) pari al 488%). Peraltro, al 31 maggio 2022, la raccolta premi ascrivibile al canale Digital registra un incremento del 202,7% rispetto al medesimo periodo dell’esercizio precedente.

Per una descrizione del risultato tecnico registrato nel Xxxx Xxxxx (Cessione del Quinto, Grandine, Bancassurance) e nel Ramo Vita (Cessione del Quinto, Bancassurance), si rinvia al successivo Paragrafo 5.1.3.

Da un punto di vista prospettico, il medesimo modello multispecialistico è confermato nel nuovo Piano Industriale 2022-2025. Nel nuovo Piano Industriale 2022-2025, infatti, l’Emittente prevede di consolidare la propria posizione di operatore leader nel business della Cessione del Quinto, che confermerà il suo primato in termini di premi raccolti. La crescita dei premi in questa linea di business si prevede esprima un CAGR del 9% nel periodo 2022-2025.

Quanto al resto del business, si prevede che la Bancassurance passi da una fase di c.d. di “start-up” a fase c.d. di “scale-up”, con una crescita lungo arco Piano Industriale 2022-2025 del 30% (CAGR 2022- 2025). Con un tasso di crescita (CAGR) del 9% si prevede aumenti la raccolta premi allocata sul canale dei Broker, mentre sul digital il CAGR la crescita prevista (CAGR) è pari al 71% nel periodo 2022-2025.

Alla Data del Prospetto, infatti, la forza di penetrazione dell’Emittente nella Bancassurance è pari a circa l’1%13. Tuttavia, in ragione degli elevati tassi di crescita che sta esprimendo la Bancassurance negli ultimi anni, la Società punta ad incrementare la propria quota di mercato in questa linea specifica di business.

In generale, già a partire dall’esercizio 2023, l’Emittente ritiene che si assisterà progressivamente ad un bilanciamento in termini di fatturato tra le varie linee di business dove, a tendere, a fine anno il peso della Cessione del Quinto si attesterebbe intorno al 52% dell’intero portafoglio del Gruppo ed il resto del business si distribuirà con un’aliquota del 42%, di cui il 30% è riferibile ai premi raccolti tramite il canale bancario (per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo VII, del Prospetto).

Per informazioni sulle denunce di sinistri e sugli indennizzi, si rinvia al successivo Paragrafo 5.1.5.

* * *

12 Fonte: elaborazioni dell’Emittente su dati ANIA trends. I dati sottostanti non sono stati commissionati dall’Emittente e sono pubblicamente disponibili.‌

13 Fonte: elaborazioni dell’Emittente su dati ANIA trends. I dati sottostanti non sono stati commissionati dall’Emittente e sono pubblicamente disponibili.

Alla Data del Prospetto il rating assegnato dall’agenzia AM Best è “bbb-” (con outlook stabile) per quanto riguarda il long-term issuer credit rating14 e “B+” (good) (con outlook stabile) per quanto riguarda il financial strength rating 15. L’ultimo giudizio è stato rilasciato in data 2 settembre 2021 al termine di un processo che, in sede di revisione annuale, ha confermato il rating già espresso nell’agosto 2020 16 .‌‌

5.1.2 Principali attività e prodotti del Gruppo Net Insurance

Alla Data del Prospetto l’offerta del Gruppo Net Insurance nel segmento della protezione si articola in:

• Protezione per le persone: divisa in area persona e area beni e patrimonio;

• Protezione imprese: solo con area beni e patrimonio; e

• Protezione finanziamenti e pagamenti: suddivisa in mutui, prestiti e business.

Di seguito si riporta una breve descrizione dei principali prodotti offerti dal Gruppo Net Insurance suddivisi per linea di business.

(a) Prodotti legati alla Cessione del Quinto

Il business delle coperture assicurative sui finanziamenti con Cessione del Quinto è l’area di attività in cui Gruppo Net Insurance è storicamente attivo e che rappresenta alla Data del Prospetto la linea di business più rilevante in termini di fatturato, con una quota di mercato pari a circa il 25%17 in termini di numero di finanziamenti mediante Cessione del Quinto assicurati.

Tale business è costituito dalle coperture assicurative che, in base all’articolo 54 del D.P.R. del 5 gennaio 1950 n. 180 devono obbligatoriamente assistere il credito degli istituti bancari/finanziari che concedono prestiti personali rimborsabili mediante cessione di quote di stipendio/pensione. In particolare, al 31 dicembre 2021 il 60,9% del totale dei premi lordi contabilizzati del Gruppo si concentravano nell’area di business relativa alla Cessione del Quinto (in diminuzione rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 in cui si sono attestati al 69,7%).

Per effetto della formulazione dell’articolo 54 del D.P.R. del 5 gennaio 1950 n. 180 secondo cui le garanzie prestate nell’ambito della Cessione del Quinto assicurano “il ricupero nei casi in cui per cessazione o riduzione di stipendio o salario o per liquidazione di un trattamento di quiescenza insufficiente non sia possibile la continuazione dell'ammortamento o il ricupero del residuo credito”, il meccanismo di attivazione della garanzia varia a seconda dell’evento. In caso di decesso del mutuatario, la copertura assicurativa è prestata dalla controllata Net Insurance Life e si attiva nell’immediato. In caso di risoluzione (per qualsiasi causa, escluso il decesso) del rapporto di lavoro del mutuatario, la copertura assicurativa è allocata al Ramo Credito e si attiva quando, a valle del ricorso o del tentativo di ricorso alle altre garanzie ed in assenza di un rimborso diretto da parte del mutuatario (in unica soluzione o rateizzato), non sia possibile la continuazione dell'ammortamento.

Per gli indennizzi corrisposti da Net Insurance nel Ramo Credito, la compagnia subentra nei diritti e nelle azioni della banca/finanziaria nei confronti del mutuatario e/o di terzi.

Tali coperture assicurative, nell’ambito di uno schema contrattuale “business to business”, vengono acquistate, con costi a proprio carico, dagli istituti mutuanti che si qualificano come contraenti di polizza e come beneficiari dell’indennizzo. Si precisa, al riguardo, che le compagnie del Gruppo Net Insurance

14 Il “long-term issuer credit rating” rappresenta il giudizio indipendente da parte di AM Best in merito alla capacità di un emittente di adempiere le proprie obbligazioni su base continuativa in un’ottica di lungo periodo. Il giudizio “bbb-” viene assegnato alle compagnie assicurative che, a giudizio di AM Best, hanno una buona capacità di adempiere alle proprie obbligazioni finanziarie senior (“assigned to entities that have, in our opinion, a good ability to meet their ongoing senior financial obligations”).‌

15 Il “financial strength rating” rappresenta il giudizio indipendente da parte di AM Best in merito alla solidità finanziaria di un emittente e alla sua capacità di adempiere su base continuativa alle obbligazioni derivanti dalle polizze assicurative e dalle obbligazioni contrattuali. Il giudizio “B+” (good) viene assegnato alle compagnie assicurative che, a giudizio di AM Best, hanno una buona capacità di adempiere alle proprie obbligazioni assicurative (“assigned to insurance companies that have, in our opinion, a good ability to meet their ongoing insurance obligations”).

16 Giudizio di rating pubblicamente disponibile: AM Best Affirms Credit Rating of Net Insurance S.p.A..

17 Fonte: elaborazione dell’Emittente, sulla base dei dati Assofin, report “Osservatorio Assofin credito al consumo e carte di credito” anno 2021. I report Assofin dell’Osservatorio di Credito al Consumo sono messi a disposizione delle associate all’interno di un’area riservata. La fonte “Osservatorio Assofin credito al consumo e carte di credito” (anno 2021) non è stata quindi commissionata dall’Emittente.

prestano le coperture assicurative secondo gli schemi negoziali previsti dagli artt. 10 e 14, comma 1, del Regolamento ISVAP n. 29/2009 e, quindi:

• per la Cessione del Quinto dello Stipendio (CQS) con l’emissione di due polizze: (i) una danni, allocata sul Ramo Credito e; (ii) una vita, i.e., una polizza temporanea caso morte allocata sul Ramo I Vita;

• per la Cessione del Quinto della Pensione (CQP) mediante l’emissione di una polizza vita, i.e., una polizza temporanea caso morte allocata sul Ramo I Vita.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo opera con pressoché la totalità degli operatori presenti sul mercato italiano dei finanziamenti con Cessione del Quinto, avendo attive oltre n. 40 convenzioni con banche e istituti finanziari operanti nel settore. Al riguardo, si precisa che su questa specifica linea di business non esiste un rapporto distributivo, in quanto la banca e/o l’istituto finanziario erogante il finanziamento è il contraente della copertura assicurativa emessa a garanzia del finanziamento medesimo. Per tale ragione, con i partner della Cessione del Quinto, non esiste un rapporto di tipo provvigionale e gli schemi negoziali (trattasi di convenzioni) utilizzati dal Gruppo escludono la percezione di qualsiasi compenso provvigionale da parte degli istituti eroganti contraenti.

I primi dieci clienti del Gruppo nell’area di business della Cessione del Quinto, con cui l’Emittente ha in essere rapporti pluriennali, sono: (i) UniCredit S.p.A. (dal 2001 con UniCredit Family Financing Bank S.p.A. e successivamente con banche e società finanziarie poi incorporate in UniCredit); (ii) IBL Banca S.p.A. (dal 2001); (iii) BNL S.p.A. (dal 2001 con società finanziarie di proprietà di BNL S.p.A. e società prodotto per la Cessione del Quinto, e.g., Financit S.p.A., precedentemente denominata già BNL Finance S.p.A.;

(iv) Prestitalia S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo) (dal 2001); (v) Findomestic Banca S.p.A. (dal 2007); (vi) Prexta S.p.A. (Gruppo Mediolanum) (dal 2015); (vii) Agos Ducato S.p.A. (dal 2003 con Agos Finanziaria S.p.A., successivamente incorporata in Agos Ducato S.p.A.); (viii) Santander Consumer Bank S.p.A.; (ix) Avvera S.p.A. (Gruppo Credem) (dal 2012); e (x) Bibanca S.p.A. (dal 2004).

A giudizio dell’Emittente alla Data del Prospetto non sussistono condizioni operative e/o contrattuali di dipendenza con i principali clienti del Gruppo nella linea di business Cessione del Quinto. Dal punto di vista contrattuale si precisa che gli accordi con i principali partner nella linea di business Cessione del Quinto hanno durata indeterminata e prevedono la possibilità per entrambe le parti di recedere dall’accordo, in ogni momento, con un preavviso di 90 giorni. Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e la Data del Prospetto, nessuno dei clienti del Gruppo nell’ambito della linea di business Cessione del Quinto ha esercitato la facoltà di recesso prevista dal rispettivo contratto.

Il volume dei premi del primo cliente del Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ha rappresentato il 16% della nuova produzione totale18 riferibile alla linea di business Cessione del Quinto del Gruppo, mentre alla medesima dati i primi cinque e i primi dieci del Gruppo hanno rappresentato, rispettivamente, il 51% e il 69% della nuova produzione totale19 riferibile alla linea di business Cessione del Quinto del Gruppo. Al riguardo, si precisa che il cliente IBL Banca S.p.A. è anche una Parte Correlata dell’Emittente e che, in relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la nuova produzione totale riferita a IBL Banca‌

S.p.A. è pari al 12% della nuova produzione totale.

La partnership tra il Gruppo Net Insurance e la parte correlata IBL Banca S.p.A. risale al 2001 e l’Emittente e la sua controllata Net Insurance Life hanno stipulato convenzioni assicurative con IBL Banca S.p.A., relativamente alle coperture assicurative abbinate a prestiti rimborsabili mediante Cessione del Quinto erogati da IBL Banca S.p.A.. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 le società facenti capo a IBL Banca S.p.A. hanno sottoscritto polizze di Cessione del Quinto per Euro 20,4 milioni. Le relazioni industriali intercorrenti tra il Gruppo Net Insurance e il gruppo bancario facente capo a IBL Banca S.p.A. sono poste in essere in osservanza alla normativa di riferimento in tema di Parti Correlate e sulla base di adeguati presidi inclusi in specifiche procedure adottate dal Gruppo Net Insurance (per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo X, del Prospetto).

Fermo quanto sopra, si segnala che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il 56,3% dei soggetti finanziati cui si riferiscono le coperture assicurative è rappresentato da dipendenti pubblici. Il 25,3% è rappresentato, invece, da dipendenti del settore privato ed il rimanente 18,4% dai pensionati. Con riferimento al settore privato, la politica assuntiva dell’Emittente prevede che la copertura assicurativa è rilasciata solo se il rapporto di lavoro è a tempo indeterminato, ed è circoscritta ad aziende private con più

18 Il dato è espresso a lordo dei rimborsi dei ratei di premio.‌

19 Il dato è espresso a lordo dei rimborsi dei ratei di premio.

di 15 dipendenti e non operanti in settori merceologici caratterizzati fisiologicamente da un elevato turn- over di personale.

La selezione dei rischi assumibili riferita ai datori di lavoro privati dei prenditori del prestito (in termini di stabilità patrimoniale, settore merceologico, tipologia di contratti di lavoro, etc.) costituisce un aspetto di rilievo su cui il Gruppo Net Insurance ha investito sin dal 2005. È stato infatti allestito un database dinamico denominato “G.A.R.F. (Gestione Attiva nel Rischio dei Finanziamenti relativi alla Cessione del Quinto erogati a favore dei dipendenti)”. L’Emittente è stata la prima compagnia a far ciò e per lungo tempo anche unico player sul mercato, in sinergia con provider di informazioni economiche specializzate.

L’esposizione per singola unità di rischio è limitata: si consideri che le polizze i cui montanti sono compresi tra Euro 10.000 ed Euro 30.000 rappresentano più del 65% di tutte le polizze emesse dal Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; il 33% delle polizze ha montanti compresi tra Euro 30.000 ed Euro 50.000 e solo poco più del 1% delle polizze hanno montanti superiori a Euro 50.000. Mentre le polizze i cui montanti eccedono Euro 80.000 nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono state solo n. 11.

(b) Prodotti assicurativi commercializzati attraverso il canale bancassurance

Il Gruppo Net Insurance distribuisce i propri prodotti assicurativi su tutto il territorio italiano attraverso contratti di distribuzione con banche e intermediari finanziari che garantisco oltre 900 punti di contatto con la clientela retail. In particolare, al 31 dicembre 2021 il 19% del totale dei premi lordi contabilizzati del Gruppo sono riferibili al canale Bancassurance (in aumento rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 in cui si sono attestati al 13,1%).

Dopo l’integrazione tra l’Emittente e Archimede, l’Emittente ha avviato la linea di business in questione che per il passato non esisteva. In particolare, durante il triennio 2019-2021 sono stati sottoscritti accordi con partner bancari di importanza regionale e il Gruppo ha, in parallelo, implementato i processi digitali a sostegno del rapporto distributivo.

La prima partnership di Bancassurance è stata sottoscritta con Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A. alla fine dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. A seguire, tra l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e quello chiuso al 31 dicembre 2021, l’Emittente ha sottoscritto nuovi accordi distributivi che hanno esteso la rete dei “punti vendita” dove vengono collocati prodotti di protezione del Gruppo Net Insurance. In particolare, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, l’Emittente, oltre a far crescere la propria rete distributiva grazie alla firma di nuovi accordi distributivi, ha dato avvio alla distribuzione con quei player le cui partnership erano state già formalizzate nei mesi precedenti.

Alla Data del Prospetto, le prime dieci banche con cui il Gruppo Net Insurance distribuisce i propri prodotti sono: (i) Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A.; (ii) Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A.; (iii) Banco di Desio e della Brianza S.p.A.; (iv) Banca Popolare di Sant’Angelo S.c.p.A.; (v) IBL Banca S.p.A.;

(vi) Findomestic Banca S.p.A.; (vii) Banca Popolare del Lazio S.c.p.A.; (viii) Blu Banca S.p.A.; (ix) Banca Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A.; e (x) Banca Popolare Valconca S.p.A..

Il dettaglio degli accordi distributivi con indicazione dell’anno di avvio dell’attività distributiva è di seguito rappresentato:

Banca	Anno avvio attività distributiva
Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A.	2019
Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A.	2020
Banco di Desio e della Brianza S.c.p.A.	2020 (Fides S.p.A.)
(incluso Fides S.p.A.)	2021 (Banco di Desio	e	della	Brianza
	S.c.p.A.)
Banca Popolare di Xxxxxxxxxx S.c.p.A.	2020
IBL Banca S.p.A.	2020
Findomestic Banca S.p.A.	2021
Banca Popolare del Lazio S.c.p.A.	2020

Blu Banca S.p.A.	2020
Banca Xxxxxxx S.p.A.	2021
Banca Popolare Valconca S.p.A.	2021

Con le sopracitate controparti il Gruppo distribuisce le proprie soluzioni di protezione afferenti sia al Xxxx Xxxxx che al Ramo Vita. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, i premi lordi contabilizzati del Gruppo nella linea di business Bancassurance sono stati distribuiti (i) per il 59% tramite il primo distributore (che ha avviato la distribuzione sin dal 2019); (ii) per il 98,9% tramite i primi 5 distributori; e (iii) per il 99,9% tramite i primi 10 distributori.

A giudizio dell’Emittente alla Data del Prospetto non sussistono condizioni operative e/o contrattuali di dipendenza con i principali distributori del Gruppo nella linea di business Bancassurance. Dal punto di vista contrattuale si precisa che, fatta eccezione per (i) il contratto stipulato con Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A., che ha una durata di cinque anni a partire dal 28 febbraio 2019 e che a partire dalla prima scadenza (i.e., a partire dal 28 febbraio 2024) prevede un meccanismo di rinnovo, salvo disdetta, su base annuale; e (ii) il contratto stipulato con Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A., che ha durata di 10 anni a partire dal 28 giugno 2019 e che prevede un meccanismo di rinnovo, salvo disdetta, su base annuale, gli ulteriori accordi distributivi hanno durata indeterminata e che è inoltre prevista la possibilità sia dell’Emittente che della banca distributrice di recedere dall’accordo distributivo, normalmente dopo un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data di stipula del relativo contratto, con un preavviso che varia da 3 a 6 mesi a seconda del contratto. Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e la Data del Prospetto, nessuno dei distributori del Gruppo nell’ambito della linea di business Bancassurance ha esercitato la facoltà di recesso prevista dal rispettivo contratto.

Da un punto di vista operativo, alla Data del Prospetto, l’offerta assicurativa con ogni singolo partner bancario si è progressivamente arricchita di nuovi prodotti e integrata di garanzie aggiuntive su quelli esistenti, consentendo quindi una sempre maggiore personalizzazione della gamma a “marchio Net”. In tal modo l’Emittente sta rafforzando il proprio posizionamento nel segmento della Bancassurance grazie anche ad asset intangibili come la piattaforma NIBA (Net Insurance Business Academy), che consente di formare la propria rete di distributori, grazie ad un mirato programma formativo.

L’alta personalizzazione e flessibilità nella gamma prodotti nonché la macchina di operativa posta a servizio del canale Bancassurance, caratterizzata a titolo di esempio di liquidazione tramite canali digitali, Academy Net per formazione rete distributiva, tecnologie a supporto dell’underwriting, favoriscono la continuità operativa degli accordi consentendo una sempre maggior fidelizzazione degli stessi.

Relativamente ai tre principali distributori del Gruppo (i.e., Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A., Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. e Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (comprendente quest’ultimo anche le polizze dell’Emittente distribuite tramite la controllata Fides S.p.A.) si segnala che per due di loro gli accordi rappresentano un impegno reciproco da parte dell’Emittente e dell’istituto bancario a sviluppare nuova partnership strategica di lungo termine una partnership non esclusiva di bancassicurazione ad ampio spettro, finalizzata ad uno sviluppo congiunto, ampio ed organico del business, focalizzata da un lato sui prodotti Credit Protection, dall’altro su una gamma selezionata di prodotti Protection, individuati congiuntamente e progressivamente condivisi e definiti. Pertanto, è previsto che l’istituto bancario distribuisca in maniera privilegiata le polizze del Gruppo Net Insurance sia per la clientela privata sia per la clientela imprese. Gli accordi prevedono un target di raccolta annuale e il pagamento da parte dell’Emittente al momento iniziale dell’accordo di un corrispettivo per supportare la banca nelle attività di avviamento della distribuzione favorendo la raccolta premi. A giudizio dell’Emittente, tali condizioni contrattuali non costituiscono una criticità per il Gruppo, in quanto gli stessi contratti precedono meccanismi contrattuali di tutela per l’Emittente in caso di mancato raggiungimento del target della raccolta.

Si segnala, inoltre, che le seguenti banche con cui il Gruppo Net Insurance ha in essere alla Data del Prospetto accordi distributivi sono Parti Correlate dell’Emittente:

• IBL Assicura S.r.l. (società facente parte del gruppo bancario facente capo a IBL Banca S.p.A.), intermediario di assicurazione iscritto alla Sezione A (agenti) dei RUI presso IVASS; e

• Banca Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A. (società facente parte del gruppo bancario facente capo a IBL Banca S.p.A.), intermediario di assicurazione iscritto alla Sezione D dei RUI presso IVASS.

L’agenzia IBL Assicura S.r.l. distribuisce alla Data del Prospetto n. 8 prodotti di protezione per la famiglia e i premi emessi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono pari ad Euro 130 migliaia.

Alla Data del Prospetto la Banca Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A. distribuisce n. 11 prodotti di protezione per la famiglia e le aziende del Gruppo e i premi emessi nel 2021 ammontano Euro 120.

Inoltre, alla Data del Prospetto il Gruppo ha altresì un accordo di distribuzione con Figenpa S.p.A., società partecipata anche da IBL Banca S.p.A.. Alla Data del Prospetto tale accordo non è ancora operativo. Nell’ambito dell’accordo con la società Figenpa S.p.A. è prevista la distribuzione di n. 6 prodotti di protezione per la famiglia. Le relazioni industriali intercorrenti tra il Gruppo Net Insurance e il gruppo bancario facente capo a IBL Banca S.p.A. sono poste in essere in osservanza alla normativa di riferimento in tema di Parti Correlate e sulla base di adeguati presidi inclusi in specifiche procedure adottate dal Gruppo Net Insurance (per ulteriori informazioni, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo X, del Prospetto).

Tale linea di business, alla Data del Prospetto, ha superato la fase c.d. di “start-up” per lasciar posto a quella c.d. di “scale-up”. I volumi espressi si presentano in linea con le stime dell’Emittente e, a giudizio dell’Emittente, il potenziale distributivo non è ancora a regime.

Di seguito si riporta una rappresentazione grafica dell’area di distribuzione del Gruppo Net Insurance alla Data del Prospetto con indicazione dei principali partner commerciali suddivisi per area geografica.

Per il tramite del canale Bancassurance, il Gruppo distribuisce prodotti assicurativi afferenti sia al Ramo Danni che al Ramo Vita. Alla Data del Prospetto i principali prodotti distribuiti dal Gruppo per il tramite di tale canale sono:

• CPI (Credit Protection) – prodotto afferente al Ramo Vita ed al Xxxx Xxxxx a premio unico anticipato o premio ricorrente, abbinato a mutuo / prestito personale, recante garanzie: Temporanea Caso Morte, Invalidità Permanente Totale da Infortunio / Malattia, Inabilità Temporanea Totale da Infortunio / Malattia, Perdita di Occupazione;

• Multirischi per la famiglia – prodotto afferente al Ramo Vita ed ai Xxxx Xxxxx a premio ricorrente, a protezione della famiglia, contenente garanzie: Temporanea Caso Morte, Infortuni, Malattia, Incendio, Furto, Responsabilità Civile del Capofamiglia, Tutela legale, Assistenza;

• Multirischi per PMI – prodotto afferente ai Xxxx Xxxxx, a premio ricorrente, a protezione di aziende artigianali e commerciali, contenente garanzie: Incendio, Furto, Responsabilità Civile, Tutela legale;

• Multirischi per aziende agricole – prodotto afferente ai Rami Danni, a premio ricorrente, a protezione di aziende agricole, artigianali e commerciali, contenente garanzie: Incendio, Furto, Responsabilità Civile, Tutela legale;

• Multirischi leasing – prodotto afferente ai Xxxx Xxxxx, a premio ricorrente, a protezione di beni immobili o mobili condotti in leasing, contenente garanzie: Incendio, Furto, Responsabilità Civile, Tutela legale;

• Polizze stand alone “Temporanea Caso Morte” – “Temporanea Caso Morte”: prodotto Vita di “puro rischio”, a premio ricorrente, che garantisce una somma assicurata in caso di morte;

• Polizze stand alone Infortuni / Malattia – prodotto afferente ai Xxxx Xxxxx a premio ricorrente, a protezione della persona / famiglia, contenente garanzie: Infortuni e Malattia;

• Polizze Long Term Care – prodotto multirischio afferente al Ramo Vita recante garanzie Long Term Care (rendita mensile vitalizia in caso perdita di autosufficienza) e TCM (somma assicurata in caso di morte);

• Polizze per attività sportive – prodotto afferente ai Xxxx Xxxxx a premio temporaneo o ricorrente, a protezione dello sport amatoriale, contenente garanzie: Infortuni e Responsabilità Civile.

(c) Prodotti assicurativi commercializzati attraverso broker

Il Gruppo Net Insurance distribuisce i propri prodotti anche attraverso il canale broker che, alla Data del Prospetto, rappresenta un canale distributivo complementare al mondo del Bancassurance.

In particolare, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha realizzato una raccolta, espressa in premi lordi contabilizzati, pari ad Euro 29,6 milioni (pari al 19,9% del totale dei premi lordi contabilizzati del Gruppo, in aumento rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 in cui si sono attestati al 16,2%), di cui Euro 28,3 milioni riferiti all’Agro (pari al 19,0% del totale dei premi lordi contabilizzati del Gruppo, in aumento rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 in cui si sono attestati al 16,1%).

Sul Xxxx Xxxxxxxx (in prevalenza riferito ad appalti e contributi) il Gruppo ha confermato negli ultimi anni la propria presenza tra gli operatori specializzati, generando un’attrazione di nuovi partner. Il Xxxx Xxxxxxxx è un business ad elevato potenziale di crescita anche in ragione del fatto che il PNRR (Piano nazionale di ripresa e resilienza) ha incrementato la domanda di tali coperture.

A livello di prodotto, sul canale dei broker, nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono partiti due nuovi progetti riguardanti i rischi catastrofali (terremoto e alluvione) su abitazione: il primo in convenzione per i soci di Altroconsumo (attraverso il broker RCA Point S.r.l.), il secondo in convenzione attraverso la mediazione creditizia offerta da Mediorischi S.r.l.. Sono stati altresì avviati due progetti caratterizzati da una forte componente tecnologica in ambito salute che vedranno operatività nel corso dell’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022:

• una copertura innovativa su dental;

• un prodotto salute con 2 piani differenti di copertura.

Alla Data del Prospetto, i principali broker con cui il Gruppo Net Insurance distribuisce i propri prodotti sono:

• per quanto riguarda i prodotti Agro (polizze a protezione dei danni ai prodotti in campo a seguito di avversità atmosferiche: grandine, gelo, brina, ecc.): (i) Premium S.r.l. (dal 2022); (ii) Green S.r.l. (dal 2018); e (iii) AON S.p.A. (dal 2016);

• per quanto riguarda i prodotti del Xxxx Xxxxxxxx (polizze a garanzia di obbligazioni assunte nei confronti di enti pubblici in relazione all’assegnazione di appalti o di contributi): (i) VS Broker S.r.l. (dal 2020); (ii) Xxxxxxx S.p.A. (dal 2021), (iii) Assinvest S.r.l. (dal 2013); e (iv) Olimpia MGA S.r.l. (dal 2022); e

• per quanto riguarda i prodotti RE e Ramo Vita (polizze incendio per immobili residenziali, polizze infortuni e malattia per la famiglia): (i) VitaNuova S.r.l. (dal 2019); (ii) Vaance S.r.l. (dal 2014); (iii) Etisicura S.r.l. (dal 2012); e (iv) European Broker S.r.l. (dal 2016).

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, i premi lordi contabilizzati del Gruppo nella linea di business Broker sono stati distribuiti (i) per il 53% tramite il primo broker; (ii) per il 94% tramite i primi 5 broker; e (iii) per il 97% tramite i primi 10 broker.

Fatta eccezione per Premium S.r.l. e Green S.r.l. che sono relativi a specifiche campagne nell’ambito dei prodotti Agro, con i propri broker il Gruppo Net Insurance ha in essere contratti a tempo indeterminato con facoltà di recesso in capo a entrambi le parti con un preavviso variabile compreso tra 30 giorni e 180 giorni a seconda dei casi.

A giudizio dell’Emittente, alla Data del Prospetto, per questa linea di business, non si ravvisano aspetti operativi che nell’ambito dei rapporti contrattuali con i partner diano luogo a criticità per il Gruppo.

(d) Business digitale

Il Gruppo Net Insurance è, altresì, attivo nel business digitale che rappresenta sia una caratteristica intrinseca di tutti i prodotti del Gruppo, in quanto tutti i processi alla base della value proposition del Gruppo sono stati oggetto di un percorso di automazione nelle singole fasi del ciclo tipico di un’impresa assicurativa (dall’underwriting all’emissione, fino alla gestione dell’intero processo sinistri), sia un canale distributivo attraverso cui il Gruppo commercializza i propri prodotti c.d. “full digital” attraverso le diverse piattaforme digitali (siano esse applicazione di banche o utility, broker o altro).

Dal punto di vista del prodotto, l’assicurazione digitale è il prodotto assicurativo collocato e gestito, nelle fasi di pre-vendita e post-vendita, per il tramite di soli strumenti digitali. Alla Data del Prospetto sono presenti a catalogo 15 prodotti ed è previsto che entro la fine dell’esercizio, che chiuderà al 31 dicembre 2022, la gamma di prodotti sarà ulteriormente completata con un prodotto casa digitale.

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Gruppo ha stipulato oltre 78 migliaia di polizze attraverso il canale digitale a cui corrispondono premi lordi contabilizzati raccolti per Euro 332 migliaia (pari allo 0,2% del totale dei premi lordi contabilizzati del Gruppo, in aumento rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 in cui si sono attestati allo 0,1%). Tali polizze, sulla base delle stime dell’Emittente, sono acquistabili in un range di click che varia da 4 a 8.

Alla Data del Prospetto, i principali broker digitali e partner che caratterizzano l’offerta digital del Gruppo Net Insurance: (i) XXXX S.r.l. (dal 2018); (ii) NEOSURANCE S.r.l. (dal 2020); (iii) TIM MY BROKER S.r.l. (dal 2021); (iv) COVERZEN S.r.l. (dal 2022); (v) ONE UNDERWRITING S.r.l. (dal 2022); e (vi) Axieme

S.r.l. (dal 2020).

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, i premi lordi contabilizzati del Gruppo nella linea di business Digital sono stati distribuiti per il 99% tramite il primo broker digitale del Gruppo (i.e., XXXX S.r.l.).

Si segnala che nel dicembre 2018 contestualmente al contratto distributivo con XXXX S.r.l. è stata sottoscritto anche un accordo da parte di Net Insurance per l’acquisizione di una partecipazione strategica in XXXX S.r.l.. Tale partnership è coerente con la strategia industriale di Net che prevede lo sviluppo di un pilastro strategico focalizzato sulla digital innovation, secondo un approccio di “pervasive insurtech”, anche in ottica di accelerazione del business. Alla Data del Prospetto l’Emittente detiene 6,49% del capitale di XXXX S.r.l..

Dal punto di vista contrattuale si precisa che, fatta eccezione per il contratto stipulato con TIM MY BROKER S.r.l., che ha una durata annuale con rinnovo automatico, gli ulteriori accordi con i broker digitali hanno durata indeterminata e che prevedono la possibilità sia dell’Emittente che del broker digitale di recedere dall’accordo, con un preavviso che varia da 30 a 90 giorni a seconda del contratto. Inoltre, non sono previsti ulteriori presidi contrattuali per favorire la continuità del rapporto né condizioni contrattuali che, a giudizio dell’Emittente, possono costituire una criticità per il Gruppo.

I prodotti assicurativi c.d. “full digital” sono relativi sia al Xxxx Xxxxx che al Ramo Vita. Alla Data del Prospetto i principali prodotti distribuiti dal Gruppo per il tramite di tale canale sono:

• polizza PET: prodotto afferente ai Xxxx Xxxxx, contenente garanzie: rimborso spese veterinarie, assistenza, responsabilità civile e tutela legale;

• polizza per manifestazioni sportive: prodotto afferente ai Xxxx Xxxxx a premio temporaneo, a protezione dello sport amatoriale, contenente garanzie (Infortuni e Rimborso Costo Pettorale in caso di mancata partecipazione a gara sportiva);

• polizza per mobilità green: prodotto afferente ai Xxxx Xxxxx a premio temporaneo, a protezione della mobilità su biciclette e monopattini, contenente garanzie (Infortuni e Responsabilità Civile);

• polizza “Travel”: prodotto afferente ai Xxxx Xxxxx a premio temporaneo, a protezione dei viaggiatori, contenente garanzie (Infortuni, Malattia, Furto, Assistenza);

• polizza “Protezione Device”: prodotto afferente ai Xxxx Xxxxx a premio unico, a protezione del device

(contenente garanzie: Xxxxx e Xxxxx accidentali).

• polizza “Cyber”: prodotto afferente ai Xxxx Xxxxx a premio ricorrente, a protezione delle PMI avverso rischi “cyber”, contenente garanzie: Perdite Pecuniarie (ripristino dati in caso di attacco informatico) e Responsabilità Civile.

5.1.3 Risultato tecnico per comparto

Si riportano di seguito alcune informazioni relative all’andamento del risultato tecnico registrato nel Xxxx Xxxxx (Cessione del Quinto, Grandine, Bancassurance) e nel Ramo Vita (Cessione del Quinto, Bancassurance).

Risultato tecnico netto Xxxx Xxxxx

Il risultato tecnico netto del Xxxx Xxxxx è pari a Euro 2.523 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (segnando un incremento del 78% rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020), sia grazie alla riduzione dell’incidenza delle spese sui premi di competenza (l’Expense Ratio passa dal 29% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 al 25% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021), sia grazie al buon andamento tecnico del business Cessione del Quinto, per il quale il Loss Ratio netto recuperi passa dal 41% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 al 37% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, oltre che all’incremento della raccolta del business Bancassurance con una progressiva riduzione del commision ratio che passa dal 58% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 al 54% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Si segnala che il risultato tecnico dei singoli comparti dei Xxxx Xxxxx, determinato al 31 dicembre 2021, risente del cambio di metodologia adottato per l’allocazione delle spese tra i vari comparti. Tale modifica è volta a riflettere in maniera più puntuale i costi di struttura del Gruppo sui comparti di business, allocandoli sulla base del numero di polizze e di sinistri e non sui volumi della raccolta come negli anni precedenti.

A tale fine si segnala che il margine tecnico, pari al risultato tecnico prima delle spese, ammonta a Euro

19.375 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (segnando un incremento del 19% rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020).

Tale incremento, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, è afferente principalmente al business della grandine e della Bancassurance. Il primo ha segnato un incremento del margine tecnico (al lordo delle spese) pari a Euro +1.287 migliaia rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; sul secondo canale si rileva un incremento pari a Euro +1.340 migliaia rispetto al all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

In particolare, si segnala che:

• Per il Ramo Credito, la raccolta premi registra un decremento del 10% nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, per effetto dei prudenti interventi messi in atto sul portafoglio con lo scopo di contenere il rischio di sottoscrizione ed efficientarne il mix tra comparti, anche in ottica post-pandemica. I premi lordi di competenza intesi come somma tra i premi lordi contabilizzati e la variazione delle riserve premi tra inizio e fine anno presentano un incremento del 3% per effetto di una variazione positiva delle riserve premi. Tale andamento concorre, insieme a un decremento degli oneri per sinistri al netto dell’effetto dei recuperi per surroga a determinare un Loss Ratio del 37%, inferiore di 4 punti percentuali rispetto allo stesso indicatore calcolato al 31 dicembre 2020. Il margine tecnico del comparto è pari a Euro 14.823 migliaia perfettamente in linea con quello dell’esercizio precedente pari a Euro 14.920 migliaia. Al netto della riassicurazione il combined ratio sul ramo risulta superiore all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, per un incremento sostenuto delle spese generali ribaltate al ramo;

• per il Ramo Perdite Pecuniarie (Comparto Cessione del Quinto): data la peculiarità di tale portafoglio (il ramo è in run off e di conseguenza non viene generata nuova produzione ma unicamente rimborsi di ratei di premio non goduto), si è scelto, ai fini rappresentativi, di separare i sinistri relativi alla Cessione del Quinto dal portafoglio premi relativo alla raccolta Bancassurance che quindi confluisce nei numeri della terza colonna dei prospetti precedenti. Il ramo in run-off presenta un risultato tecnico netto positivo sia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 ma ancor di più nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 per effetto dello smontamento di riserva per sinistri tardivi relativi ad esercizi precedenti. In tale vista non sono state ribaltate spese generali, vista l’esiguità del portafoglio ancora in vita. Il margine tecnico del comparto è pari ad Euro 734 migliaia e risulta superiore a quello dell’anno precedente pari ad Euro 182 migliaia;

• sul prodotto Grandine (allocato sul Ramo Altri Danni ai Beni): nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 la commercializzazione, avviata dal 2013, dei prodotti a garanzia dei danni subiti dalla produzione agricola in seguito a eventi quali grandine (garanzia base) e altre calamità naturali

rappresenta ormai un business consolidato nel portafoglio dell’Emittente. In particolare, come per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, anche per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 i portafogli relativi alla campagna estiva sono prevalenti nella composizione di tale business e nello specifico la raccolta per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ha visto una ulteriore crescita, (53% in più di premi rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020). Anche i sinistri hanno subito un aumento rispetto all’esercizio precedente, per effetto principalmente di una maggiore esposizione in termini di pezzi, visto che, in termini di costo medio del sinistro il Loss Ratio medio sul totale dei portafogli e delle campagne, risulta perfettamente allineato a quello calcolato al 31 dicembre 2020. Si precisa, infine che le coperture diverse dalla Grandine allocate sempre allo stesso ramo confluiscono invece nei dati relativi alla Bancassurance. Il margine tecnico del comparto è pari a Euro 1.088 migliaia e risulta superiore a quello dell’anno precedente pari a Euro -199 migliaia.

Quanto alla colonna “bancassurance/broker” confluiscono le voci tecniche relative a tutti gli altri rami per i quali valgono le considerazioni qui di seguito:

• Infortuni e Malattia: I rami in oggetto registrano un forte incremento della raccolta dei premi. Si tratta di prodotti collocati tramite il canale di Bancassurance, la cui commercializzazione da parte del Gruppo ha avuto inizio nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Per quanto riguarda i sinistri, aumentano come previsto in valore percentuale per la polizza sanitaria collettiva relativa ai dipendenti di Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A.;

• Incendio ed elementi naturali: la raccolta premi su tale ramo, trascinata dalla spinta sulla produzione Bancassurance ha assorbito anche l’impatto dei rimborsi di premio, che incidono sull’ammontare dei premi lordi contabilizzati e che colpiscono un sotto-portafoglio di polizze in run-off, relative a contratti con copertura incendio legata ai mutui. Nel complesso i premi emessi, sono in sostanziale aumento rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (+63%) In merito ai sinistri, si osserva un ammontare complessivo in linea con l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;

• si rileva un buon andamento tecnico dei Rami Cauzione e Tutela Legale con un Loss Ratio complessivo del 15% a fronte di un indice 2020 del 28%. L’andamento tecnico, quindi, risulta migliorato di 13 punti percentuali, per effetto di una contestuale crescita nella raccolta premi e diminuzione degli oneri per sinistri;

• In via residuale, seppur in forte espansione è da segnalare il contributo positivo di rami come Responsabilità Civile Generale (RCG) e Assistenza per i quali sebbene le esposizioni al rischio siano aumentate per effetto della maggiore raccolta, la sinistralità è ancora in linea con lo scorso esercizio e comunque ridotta (12% per il ramo RCG e 2% per l’Assistenza).

In generale, la raccolta premi registra un incremento dell’86% nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. I premi lordi di competenza, intesi come somma tra i premi lordi contabilizzati e la variazione delle riserve premi tra inizio e fine anno, presentano un incremento del 69% per effetto di una variazione positiva delle riserve premi. Tale incremento dei premi, unito agli oneri dei sinistri contenuti (Loss Ratio al 16%), concorre ad un importante incremento del margine tecnico. Difatti quest’ultimo è pari a Euro 2.731 migliaia ed è superiore a quello dell’anno precedente pari a Euro

1.391 migliaia.

Risultato tecnico netto Xxxx Xxxx

Il risultato tecnico netto del Ramo Vita è pari a Euro 7.795 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (segnando un decremento del 10% rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020); il risultato è penalizzato dall’incremento della sinistrosità, per premorienza (i.e., il rischio che il debitore del finanziamento mediante Cessione del Quinto deceda prima della data di scadenza del relativo finanziamento) nel business Cessione del Quinto, che ha caratterizzato l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 a seguito della crisi pandemica. Il Combined Ratio del Ramo Vita peggiora passando dall’ 85% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 al 95% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Infatti, per le coperture assicurative caso morte abbinate a prestiti rimborsabili mediante Cessione del Quinto di stipendio o di pensione si osserva un peggioramento della sinistrosità a causa della pandemia da Covid-19. Infatti, il Loss Ratio passa dal 67% registrato nell’esercizio chiuso al 2020 all’84% nell’esercizio chiuso al 2021. Per il comparto nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 la raccolta premi ha segnato un incremento del 26% rispetto l’anno precedente.

Per il comparto Bancassurance/Broker, caratterizzato principalmente a coperture caso morte, si osserva che la sinistrosità rimane contenuta e che l’incidenza delle provvigioni pagate alla rete distributiva rispetto

ai premi di competenza si sta progressivamente riducendo. Infatti, la maggior parte dei premi emessi è a premio unico pluriennale prevedono il pagamento delle provvigioni contestualmente all’incasso del premio. La compagnia rileva del proprio bilancio il premio per competenza, che è variato da Euro 3.777 migliaia dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 a Euro 8.596 migliaia dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

5.1.4 Politica di sottoscrizione

L’Emittente adotta processi volti alla definizione, valutazione e tariffazione di ogni rischio su cui offre una copertura assicurativa.

Tali processi sono alla base della gestione del rischio tecnico di sottoscrizione o rescissione ovvero il rischio derivante dalla commercializzazione di prodotti con un premio non congruo a coprire le prestazioni assicurativi offerte.

Inoltre, l’Emittente adotta una politica di sottoscrizione che delinea le linee guida da definire nell’ambito di processi assuntivi definendo:

• i tipi e le caratteristiche dell’attività di assicurazione, quali il tipo di rischio assicurativo che l’impresa intende assumere;

• le condizioni di assicurazione, parametri assuntivi, pricing, logiche di istruttoria dei rischi;

• le modalità per garantire una raccolta premi adeguata a coprire i sinistri previsti e le relative spese; e

• le tecniche di attenuazione del rischio nel processo di progettazione di un prodotto assicurativo nuovo e di calcolo del relativo premio attraverso il ricorso alla riassicurazione.

Le attività previste si basano su tecniche e software attuariali, che prevedono oltre a una attenta analisi delle esigenze dei clienti e della loro profilazione, una proiezione di tutti i flussi di cassa generati dalla polizza lungo il suo ciclo di vita andando a stimare la probabilità degli eventi che possono determinare una prestazione da parte della compagnia.

Le ipotesi statistiche che fornisco all’Emittente la probabilità di accadimento degli eventi assicurativi previsti dalle condizioni di polizza si basano dati storici dell’Emittente e su analisi di mercato rispetto ai dati resi disponibili a ANIA su coperture assicurative omogenee a quelle previste dai prodotti del Gruppo Net Insurance.

La normativa di settore assicurativo prevede che le compagnie assicurative del Gruppo misurino, secondo la formula standard Solvency II, il rischio di sottoscrizione in modo da determinare la quantità di capitale occorrente a evitare che, ove quel rischio si materializzasse, l’assicuratore non abbia i mezzi per far fronte al pagamento della prestazione.

Inoltre, sono mantenuti continui monitoraggi, anche ai sensi della normativa di settore, volti a verificare:

• la sufficienza dei premi da incassare per coprire sinistri e spese futuri, tenendo conto in particolare dei rischi sottostanti; e

• gli effetti osservati a seguito di ipotetici scenari di stress legati ai principali rischi di sottoscrizione.

5.1.5 Riassicurazione

Le società del Gruppo Net Insurance sono parte, in relazione sia ai Rami Vita sia ai Xxxx Xxxxx, di accordi di riassicurazione, a norma dei quali i riassicuratori si assumono una parte dei costi e degli oneri conseguenti alle richieste di indennizzo in cambio di una percentuale del premio delle polizze, permanendo in capo alla relativa società del Gruppo la responsabilità diretta nei confronti degli assicurati e/o dei terzi danneggiati o beneficiari.

La politica dell’Emittente per quanto concerne la riassicurazione passiva è finalizzata al conseguimento dell’equilibrio della conservazione netta. I rapporti sono tenuti con gruppi caratterizzati da elevato rating, operanti nel mercato riassicurativo internazionale.

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il piano delle cessioni è stato impostato come descritto di seguito:

Ramo Credito

Relativamente al settore della Cessione del Quinto, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono stati rinnovati con partner di primario standing, quattro disgiunti trattati proporzionali in quota pura, in modo da raggiungere una quota complessiva ceduta in termini di premi emessi pari al 65%.

I trattati sono stati tutti formulati per “premi di sottoscrizione” (“underwriting year”) e, pertanto, la protezione riassicurativa ha seguito l’intero periodo assicurativo di ogni titolo emesso nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, secondo il cosiddetto principio del “Risk Attaching”.

Ramo Incendio (rischi “CAT”)

È stato stipulato, con un operatore internazionale con elevato rating, un trattato proporzionale a premi di rischio, con quota ceduta del 50%. Il trattato investe le garanzie Terremoto ed Alluvione allocate su prodotti multirischio o stand alone.

Ramo Incendio e RC Generale (rischi “Leasing”)

È stato stipulato, con un operatore internazionale con elevato rating, un trattato proporzionale in quota pura, con quota ceduta del 50%. Il trattato investe le garanzie Incendio e RC Generale allocate su prodotti multirischio riferiti a leasing di beni immobili o mobili.

Ramo Perdite Pecuniarie e RC Generale (rischi “Cyber”)

È stato stipulato con un operatore internazionale con elevato rating, un trattato proporzionale in quota pura, con quota ceduta del 50%. Il trattato investe le garanzie Perdite Pecuniarie e RC Generale allocate su prodotto multirischio per le PMI connesso ai danni derivanti da attacchi informatici.

Ramo Cauzione

Sono state impostate due diverse coperture riassicurative in relazione alla tipologia di prodotti offerti. In entrambi i casi, il trasferimento in riassicurazione dei rischi sottostanti è previsto attraverso una cessione in quota pura dei premi emessi del 50%.

In particolare, in continuità anche con l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, sono stati stipulati due diversi trattati in quota con operatori riassicurativi internazionali con elevato rating, distinguendo tra prodotti a garanzia dei locatori per il caso di mancato pagamento dei canoni da parte dei conduttori e prodotti con garanzie diverse dalla precedente.

I trattati sono stati formulati per “premi di sottoscrizione” (“underwriting year”) e, pertanto, la protezione riassicurativa seguirà l’intero periodo assicurativo di ogni titolo emesso nel 2021, secondo il cosiddetto principio del “Risk Attaching”.

Ramo Infortuni

È stato stipulato, con un operatore internazionale con elevato rating, un trattato in “Eccesso Sinistri” che ha consentito di ridurre il conservato netto sul singolo sinistro. Questo trattato è stato rivolto a copertura dei rischi conservati ed opera per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 su tutti i sinistri recanti “data evento” 2021, indipendentemente dalla data di effetto delle polizze colpite.

Ramo Incendio

a. l’intera copertura delle esposizioni connesse a polizze emesse dal 2011 al 2021 (escluso il portafoglio mutui Deutsche Bank di cui al successivo punto “c”);

b. la copertura della parte conservata sui trattati proporzionali stipulati per gli anni dal 2002 al 2010 e sull’eventuale superamento del limite di recupero per sinistro fissato nei citati trattati proporzionali;

c. la copertura della parte conservata sui trattati proporzionali stipulati per gli anni dal 2010 e 2011 per il portafoglio mutui Deutsche Bank.

Questa copertura ha opera per il 2021 su tutti i sinistri recanti data evento 2021, indipendentemente dalla data di effetto delle polizze colpite.

Ramo Responsabilità civile e generale

È stato stipulato, con un operatore internazionale un trattato in “Eccesso Sinistri” che ha consentito di ridurre il conservato netto sul singolo sinistro. Questo trattato è a copertura dei rischi conservati e opera

per il 2021 su tutti i sinistri recanti “data evento” 2021, indipendentemente dalla data di effetto delle polizze colpite.

Tutela Legale

È stato rinnovato il tradizionale trattato proporzionale “Quota Share” con il partner storico del Gruppo. Questo trattato, che prevede una cessione del 90% dei premi, è associato ad una convenzione per la gestione dei sinistri.

Assistenza

È stato rinnovato il trattato proporzionale a premi di rischio in corso dal 2003 e poi tacitamente rinnovato. Questo trattato, che prevede una cessione del 90%, è associato ad una convenzione per la gestione dei sinistri.

Malattia

Il trattato stipulato per il ramo Assistenza è stato esteso, ma limitatamente ad un prodotto “Travel”, al Ramo malattia. La Quota ceduta al Riassicuratore è del 90%.

Infine, è stato rinnovato con un operatore internazionale di elevato rating, un trattato proporzionale a premi di rischio, con quota ceduta del 80%. Il trattato è riferito ad una nuova linea di prodotti Malattia, da offrire “stand alone” o nell’alveo di prodotti multi-rischi.

Altri Danni a Beni (prodotto Homix Smart Protection)

È stato stipulato con un operatore internazionale di elevato rating, un trattato proporzionale a premi di rischio, con quota ceduta del 80%. Il trattato è riferito ad una nuova linea di prodotti recante una garanzia Furto su immobili residenziali, muniti di dispositivi di protezione domestica Enel-X.

Rischi agricoli grandine ed altre avversità atmosferiche

È stato impostato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 un programma riassicurativo, declinato in trattati proporzionali e non proporzionali:

• stipula di trattati proporzionali in quota pura riguardo ai rischi assunti, nell’ambito della c.d. “Campagna Estiva”, su varie culture agricole, con una quota di ritenzione sui premi emessi del 20% e con cessione del 80% dei premi emessi ad un operatore internazionale di elevato rating; e

• per la parte conservata, stipula di un trattato “stop loss”.

Sempre nell’ambito delle cosiddette campagne estive, sono stati stipulati per disgiunti lotti di portafoglio, con pool di riassicuratori di rilievo internazionale, ulteriori trattati proporzionali in quota pura riguardo ai rischi assunti, rispettivamente:

• con una quota di ritenzione sui premi emessi del 11% e con cessione del 89% dei premi emessi;

• con una quota di ritenzione sui premi emessi del 52% e con cessione del 48% dei premi emessi;

• con una quota di ritenzione sui premi emessi del 76% e con cessione del 24% dei premi emessi. Le parti conservate sono protette da specifici trattati di tipo “stop loss”.

Stipula, infine, di trattato proporzionali in quota pura riguardo ai rischi assunti, nell’ambito della c.d. “Campagna Invernale”, su varie culture agricole, con una quota di ritenzione sui premi emessi del 18,34% e con cessione del 81,66% dei premi emessi a un operatore internazionale di elevato rating

Per la parte conservata, stipula di un trattato “stop loss”. Riassicurazione attiva Rami Danni

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non sono stati stipulati nuovi trattati di riassicurazione attiva, fermo restando il run-off del trattato in quota pura stipulato nel 2014.

Ramo I Vita

Relativamente al settore della Cessione del Quinto dello Stipendio / Pensione nell’ambito delle coperture assicurative sulla durata della vita umana, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono stati stipulati

quattro disgiunti trattati proporzionali in quota pura, in modo da raggiungere una quota complessiva ceduta in termini di premi emessi pari al 65%.

I trattati sono stati tutti formulati per “premi di sottoscrizione” (“underwriting year”) e, pertanto, la protezione riassicurativa segue l’intero periodo assicurativo di ogni titolo emesso nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, secondo il cosiddetto principio del “Risk Attaching”.

Relativamente al settore della Cessione del Quinto, con specifico riferimento alla produzione oggetto di intervista telefonica al consumatore in fase precontrattuale, servizio di tele-underwriting per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, è stato rinnovato un disgiunto trattato proporzionale in quota pura, per il quale il livello di ritenzione è stato fissato al 35%.

Per la produzione diversa dalla Cessione del Quinto, il Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, avvalendosi di un operatore internazionale di elevato rating ha:

• ha rinnovato il trattato proporzionale in corso, con cessione pari al 60% dei premi;

• rinnovato un disgiunto trattato proporzionale a premi di rischio – riferito a specifici nuovi prodotti – con quota di cessione del 50%;

• ha stipulato nuovo disgiunto trattato a premi di rischio, con quota di cessione del 50%, per i prodotti

Long Term Care (Ramo IV).

Tutti i trattati proporzionali di cui sopra sono formulati per “premi di sottoscrizione” (“underwriting year”). Pertanto, la protezione riassicurativa seguirà l’intero periodo assicurativo di ogni titolo emesso nel 2021 secondo il principio del “Risk Attaching”.

Si segnala, infine, che nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e la Data del Prospetto, (i) nessun riassicuratore ha disatteso i propri obblighi nei confronti delle società del Gruppo; e (ii) non si è verificata una riduzione delle commissioni attive nette corrisposte dai riassicuratori. Per il Xxxx Xxxxx, infatti, le commissioni attive nette corrisposte nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 dai riassicuratori sono pari a Euro 9.345 migliaia (rispetto a Euro 9.333 nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020) e per il Ramo Vita sono pari a Euro 12.696 migliaia (riaspetto a Euro 10.284 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020).

5.1.6 Andamento registrato delle denunce di sinistri e degli indennizzi

Con riferimento ai sinistri, si segnala che nell’arco dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il totale del numero di denunce registra un andamento complessivamente in lieve incremento rispetto al medesimo periodo dell’anno precedente, legato alla crescita del portafoglio e al contesto pandemico per i sinistri da premorienza (i.e., il rischio che il debitore del finanziamento mediante Cessione del Quinto deceda prima della data di scadenza del relativo finanziamento).

La crescita dei portafogli Rami Elementari, per effetto della raccolta Bancassurance, ha determinato un conseguente e naturale incremento del numero di denunce e di conseguenza dei relativi sinistri e indennizzi.

L’incremento è riscontrabile soprattutto sui prodotti multigaranzia commercializzati tramite Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A. e sul comparto Digital (segnatamente, polizze PET distribuite da XXXX S.r.l.).

Il prospetto dei sinistri denunciati di seguito riportato è stato redatto rilevando i dati in base alla data di registrazione delle posizioni aperte nell’esercizio, indipendentemente dal periodo di avvenimento e solo in riferimento al portafoglio diretto.

Comparto Danni

Si rappresenta di seguito una tabella riepilogativa sul dato dei sinistri denunciati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 confrontati con l’esercizio precedente.

Sinistri Denunciati	2021	2020	Variazione
Infortuni	230	123	107
Malattia	1.158	710	448
Incendio	190	128	62

Altri Danni ai Beni	8.029	8.669	(639)
Responsabilità Civile Generale	153	62	91
Credito	3.395	3.297	98
Cauzione	54	55	(1)
Perdite Pecuniarie	78	89	(11)
Tutela Giudiziaria	93	134	(41)
Assistenza	3	9	(6)
Totale Danni	13.383	13.275	108

I Rami Elementari Malattia, Infortuni e Incendio sono quelli che maggiormente vedono un incremento delle denunce rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (+50% circa). Il Ramo Credito registra un lieve aumento delle denunce, a fronte della crescita del portafoglio polizze registrato negli ultimi esercizi precedenti all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. La sostanziale tenuta del denunciato su tale comparto è riconducibile soprattutto alla qualità del portafoglio, aldilà delle misure di sostegno temporaneo assunte dal governo per far fronte al perdurare della pandemia.

I sinistri in contenzioso descritti al successivo Capitolo XI costituiscono una quota immateriale rispetto alle denunce pervenute.

Comparto Vita

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, si è registrato un incremento del numero di sinistri denunciati e un maggior numero delle somme pagate. Il prospetto dei sinistri denunciati vita è stato redatto rilevando i dati delle denunce note al 31 dicembre 2021, indipendentemente dal periodo di accadimento. Rispetto all’esercizio precedente, il numero di denunce risulta in aumento del +18,3%. Tra il 31 dicembre 2020 e il 31 dicembre 2021, infatti, il numero di denunce passa da n. 2.624 a n. 3.105, come riflesso di seguito:

Denunce 2021
Anno Accadimento	Nr. Denunce	%
2010	1	0,03%
2011	0	0,00%
2012	4	0,13%
2013	3	0,10%
2014	17	0,55%
2015	24	0,77%
2016	38	1,22%
2017	59	1,90%
2018	76	2,45%
2019	80	2,58%
2020	780	25,12%
2021	2.023	65,15%
Totale Comprensivo	3.105	100%
Denunce 2020
Anno Accadimento	Nr. Denunce	%
2012	1	0,04%
2013	1	0,04%
2014	4	0,15%
2015	4	0,15%
2016	8	0,30%

2017	6	0,23%
2018	31	1,18%
2019	573	21,84%
2020	1.996	76,07%
Totale Comprensivo	2.624	100%

In ordine agli oneri per sinistri pagati, si riporta di seguito una tabella rappresentativa della distribuzione per Ramo:

euro.000

Sinistri pagati	2021	2020	Variazione
Infortuni	462	154	308
Malattia	504	120	384
Incendio	216	124	91
Altri Danni ai Beni	22.490	15.257	7.233
Responsabilità Civile Generale	105	22	82
Credito	19.807	20.085	(278)
Cauzione	221	177	44
Perdite Pecuniarie	151	522	(371)
Tutela Giudiziaria	94	82	11
Assistenza	2	2	0
Totale Danni	44.051	36.546	7.504
Xxx.xx sulla durata della vita umana	29.736	23.508	6.227
Totale Vita	29.736	23.508	6.227
Totale Generale	73.786	60.054	13.733

Si evidenzia, in particolare, un incremento dei pagamenti registrati nel 2021 rispetto al 2020 complessivamente del 20%, in linea con l’incremento delle denunce e in linea generale con la maggiore mortalità conseguente direttamente e indirettamente agli effetti della pandemia in Italia.

Alla Data del Prospetto, non si riscontrano sinistri in contenzioso riferibili al Ramo Vita.

5.1.7 Modello Organizzativo

Il grafico che segue rappresenta l’organigramma dell’Emittente alla Data del Prospetto.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione della struttura organizzativa del Gruppo:

Il modello adottato dal Gruppo, dal 2019, si fonda sull’attività congiunta dei vari attori coinvolti, in particolare del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei Comitati Endoconsiliari, dell’Organismo di Vigilanza, degli Alti Dirigenti, del Dirigente Preposto, dalle Funzioni Fondamentali e delle Aree di Governance Operativa.

In tema di assetto di governo societario, si rappresenta che l’Emittente ha provveduto, a partire dal 2019 a dare avvio ad una progressiva implementazione dei presidi caratterizzanti il modello di governance “rafforzato”, ai sensi del Regolamento IVASS 38/2018 e della Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018, ritenuto il modello più idoneo, anche tenuto conto della prospetta quotazione di Net Insurance sull’Euronext STAR Milan.

L’adozione, infatti, di un modello di governance rafforzato, previsto dal suddetto regolamento per le società di maggiori dimensioni, meglio risponde all’esigenza di tutela dell’interesse e della fiducia da parte degli investitori nazionali e internazionali facenti parti degli assetti proprietari dell’Emittente.

Nel modello di governance rafforzato, infatti, confluiscono i presidi e le soluzioni organizzative di best practice volti ad incrementare gli strumenti di controllo a disposizione degli investitori e dei portatori di interesse nei confronti della società, quali, a titolo esemplificativo, la maggioranza di consiglieri indipendenti, l’istituzione di Comitati Endoconsiliari, l’internalizzazione delle funzioni fondamentali.

Consiglio di Amministrazione

Per informazione sulla composizione e sui compiti del Consiglio di Amministrazione, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1, lettera (c), del Prospetto.

Collegio Sindacale

Per informazione sulla composizione e sui compiti del Collegio Sindacale, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1, lettera (c), del Prospetto.

Comitati Endoconsiliari

Nel corso del 2019 sono stati istituiti all’interno della Società i seguenti Comitati Endoconsiliari, al fine di assistere, con funzioni consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione e gli Alti Dirigenti. Questi sono:

• Comitato Nomine e Remunerazioni: a cui spettano compiti consultivi e propositivi nelle valutazioni e decisioni relative alle nomine e alle remunerazioni. Tale comitato è composto alla Data del Prospetto da Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Presidente), Xxxx Xxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxx (componenti);

• Comitato Investimenti: a cui spettano i compiti ad esso demandati nelle materie di investimento, nonché la verifica e il presidio del rispetto da parte della Società delle politiche, delle linee guida e delle raccomandazioni in tema di investimenti. Tale comitato è composto alla Data del Prospetto da Xxxxx Xxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (componenti);

• Comitato di Controllo Interno Rischi e Parti Correlate: istituito al fine di rafforzare il sistema di controllo e di gestione dei rischi secondo quanto disciplinato dall’art. 6 del Reg. 38/2018, assiste il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, ivi comprese le operazioni con parti correlate. Tale comitato è composto alla Data del Prospetto da Xxxxxx Xxxxxxx (Presidente), Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxx (componenti).

Tali Comitati Endoconsiliari sono stati, altresì, confermati dal Consiglio di Amministrazione insediatosi in data 27 aprile 2022 e resteranno in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Nella medesima riunione è stato altresì istituito un nuovo Comitato Endoconsiliare, denominato “Comitato ESG”, che resterà in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Tale organo è stato istituito al fine dell’espletamento dei compiti ad esso demandati, nell’ambito dei fattori ambientali, sociali e di governance. Il Comitato ESG è composto, alla Data del Prospetto, da Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (Presidente), Xxxx Xxxx e Xxxxxx Xxxxxxx (componenti).

Organismo di Vigilanza

La Società e la sua controllata Net Insurance Life, inoltre, rispettivamente in data 31 gennaio 2008 e 29 luglio 2008, con delibera dei rispettivi consigli di amministrazione, hanno adottato il Modello di organizzazione e di gestione previsto dal D. Lgs. 231/2001, da ultimo aggiornato in data 26 gennaio 2022, allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell’applicazione di tale normativa, ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione, con delibera dei rispettivi consigli di amministrazione del 29 aprile 2008 e del 29 luglio 2008, dell’Organismo di Vigilanza ai sensi dell’articolo 6, comma 1, lettera b) del D.Lgs. 231/2001.

L’Organismo di Vigilanza è un elemento importante del monitoraggio continuativo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e della controllata Net Insurance Life, poiché, preposto alla vigilanza ed al controllo dell’efficacia e dell’osservanza del modello organizzativo, consente di prevenire condotte devianti di cui la Società e/o la controllata Net Insurance Life possono essere chiamate a rispondere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e, quindi, rappresenta un ulteriore presidio a salvaguardia della stabilità della Società e della controllata Net Insurance Life. L’Organismo di Vigilanza dell’Emittente e di Net Insurance Life è stato costituito in forma collegiale nelle persone di Xxxxxxx Xxxxxxxx, Presidente del Collegio Sindacale, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, componente del Collegio Sindacale e Xxxxx Xxxxxxx, componente del Collegio Sindacale.

Alti Dirigenti

Per informazioni sugli Alti Dirigenti, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1, lettera (c), del Prospetto.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari riferisce al Consiglio di Amministrazione periodicamente, anche per il tramite del comitato controllo interno rischi e parti correlate, in relazione alle attività svolte nell’esercizio delle sue funzioni. Esercita le seguenti funzioni:

• garantisce la predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, avvalendosi della collaborazione di competenti strutture presenti in azienda;

• attesta, congiuntamente all’organo delegato, l’adeguatezza e l’effettiva applicazione nel periodo di riferimento delle procedure amministrative e contabili, la corrispondenza dei documenti contabili societari alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, nonché la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società;

• dichiara la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all’informativa finanziaria, anche infrannuale.

Funzioni Fondamentali

A sensi della normativa di settore la Società ha istituito le seguenti Funzioni Fondamentali le quali, rispettando il requisito di indipendenza essendo tra loro separate sotto un profilo organizzativo, riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo Interno, Rischi e Parti Correlate:

• funzione internal audit internalizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2019;

• funzione risk management internalizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 novembre 2019;

• funzione compliance, DPO e antiriciclaggio; e

• funzione attuariale internalizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2021.

La funzione internal audit è una funzione indipendente e obiettiva di assurance e consulenza che assiste l’organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, atto a generare valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi, di corporate governance e di miglioramento dell’organizzazione in termini di efficacia ed efficienza.

La funzione di risk management concorre, unitamente agli altri attori coinvolti nel sistema di gestione dei rischi, all’identificazione, definizione e creazione di un sistema di gestione di tutte le attività legate al rischio, attraverso lo sviluppo ed il mantenimento delle politiche, delle metodologie e degli strumenti di misurazione del rischio, coerentemente con le strategie e la propensione al rischio d’impresa.

La funzione compliance cura la valutazione dell’organizzazione e delle procedure interne all’azienda in termini di adeguatezza rispetto al raggiungimento degli obiettivi di prevenzione del rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite patrimoniali o danni di reputazione, in conseguenza di violazione di leggi, regolamenti o provvedimenti delle Autorità di Vigilanza ovvero di norme di autoregolamentazione, ponendo particolare attenzione al rispetto delle norme relative alla trasparenza e correttezza dei comportamenti nei confronti degli assicurati e, più in generale, alla tutela del consumatore.

La funzione antiriciclaggio assicura l’idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure aziendali per quanto attiene al rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, con l’obiettivo di prevenire e contrastare la violazione di norme di legge, regolamentari e di autoregolazione in materia in modo proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi intrinseci all’attività dell’impresa.

Il DPO promuove la cultura della protezione dei dati all’interno delle Compagnie e del Gruppo perseguendo l’attuazione di tutti i principi essenziali del Regolamento UE 679/2016 (GDPR).

La funzione attuariale assicura, sulla base della normativa vigente, che le metodologie e le ipotesi utilizzate nel calcolo delle riserve tecniche siano appropriate in relazione alle specificità delle linee di business e, in generale, garantire un efficace sistema di gestione dei rischi, con particolare riferimento agli aspetti tecnici ed ai requisiti di capitale.

Area di governance organizzativa

L’assetto organizzativo di Net Insurance è di tipo funzionale e, al 31 dicembre 2021, risulta suddiviso in quattro Aree:

1. marketing officer;

2. business officer;

3. financial officer;

4. operating officer.

Le suddette aree riportano gerarchicamente all’Amministratore Delegato e sono a loro volta suddivise in servizi.

Di seguito sono sinteticamente riportate le attività in capo alle aree descritte:

• l’area marketing officer provvede ad offrire una visione d’insieme del mercato e delle sue evoluzioni, individuando i processi e le azioni atte a sviluppare la notorietà, reputazione del brand e la relazione con i clienti (intermediario o retail);

• l’area business assicura il raggiungimento degli obiettivi commerciali dei canali e delle linee di business individuate (Bancassurance, Broker e Cessione del Quinto), assicurando la corretta evoluzione dei prodotti in linea con le esigenze dei clienti e dei canali distributivi garantendo continui e crescenti livelli di innovazione e distintività dell’offerta, promuovendo e supportando anche le attività di formazione e di aggiornamento professionale della rete diretta;

• l’area financial formula ed attua, in linea con le scelte strategiche del Gruppo, le politiche riguardanti la contabilità generale, riassicurativa e finanziaria, il bilancio di esercizio e consolidato e la relazione semestrale civilistica e consolidata e le attività connesse al rispetto degli adempimenti fiscali, tributari e societari; le politiche riguardanti il bilancio in ottica Solvency II e i relativi modelli quantitativi di vigilanza trimestrali e annuali, nonché ulteriore reportistica Solvency II; le politiche afferenti la pianificazione ed il controllo di gestione e le attività di elaborazione delle proiezioni economico – patrimoniali e tecniche di forecast e pre-consuntivo (ivi incluse le politiche riguardanti la valutazione interna attuale e prospettica del rischio) e le relazioni in ambito della solvibilità della Società e del Gruppo (c.d. “Relazione ORSA”); le politiche riguardanti gli investimenti finanziari e la gestione della tesoreria e quelle relative alla gestione del capitale e le attività connesse al rispetto degli adempimenti relativi alla quotazione delle società del Gruppo su Euronext Growth Milan.

• L’area operations definisce gli indirizzi industriali della Società, pianificando e gestendo tutti i progetti di trasformazione e cambiamento della Società. Tali attività sono accompagnate con adeguati piani di crescita professionale e formazione per le risorse e supportandoli con adeguate politiche di sourcing. Garantisce, inoltre, l’evoluzione tecnologica, digitale e architetturale dei sistemi e delle piattaforme, curandone la manutenzione e l’evoluzione ed assicurando inoltre anche la sicurezza fisica e logica all’interno della Società. Definisce piani di sviluppo e “retention” delle risorse umane e cura l’applicazione delle politiche retributive definite dal Consiglio di Amministrazione e la definizione dei piani di formazione. Assicura supporto all'Amministratore Delegato ed al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle strategie industriali con specifica attenzione ai processi, alle attività di selezione e monitoraggio degli outsourcer. Gestisce tutte le operazioni di natura logistica, nonché gli atti e operazioni relativi al processo di acquisto di beni e servizi, garantendo dei contratti di elevato standard e con degli SLA costantemente monitorati. Gestisce tutte le operazioni relative al portafoglio Cessione del Quinto e RE, nonché i relativi sinistri, monitorandone l’andamento tecnico e provvedendo al processo di recupero dei crediti della Società.

5.1.8 Posizionamento competitivo del Gruppo Net Insurance nei mercati di riferimento

L’Emittente, dopo il completamento del processo di integrazione con Xxxxxxxxx, sin dal 2019 e con l’insediarsi del nuovo management, opera sul mercato assicurativo secondo un approccio multispecialista (cfr. precedente Paragrafo 5.1.1).

Nell’ambito della Cessione del Quinto, business “storico” su cui il Gruppo vedeva concentrato quasi totalmente l’intero fatturato fino all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, l’Emittente è riuscito negli anni ad acquisire una posizione di leadership su questo specifico mercato. La qualità dei servizi garantiti verso i partner e riconosciuta da questi ultimi, ha consentito, sulla base dei dati di settore al 31 dicembre 2021, ha consentito all’Emittente di diventare primo assicuratore nel business della Cessione del Quinto dello Stipendio, in termini di volumi, e complessivamente il 2° assicuratore nel business della Cessione del Quinto (comprensiva sia della Cessione del Quinto dello Stipendio che della Cessione del Quinto della Pensione)20 .

Sul business della Bancassurance, nel triennio 2019-2022, il Gruppo si sta progressivamente ritagliando un ruolo all’interno del mercato assicurativo grazie sia all’esperienza pluriennale del proprio team management nel mercato della bancassicurazione, sia ad una macchina operativa orientata sull’utilizzo di processi assicurativi innovativi, lungo tutte le fasi di vita di una polizza assicurativa. I premi registrati nel quadriennio 2018-2021, sono passati da Euro 0 a Euro 28 milioni, vedendo così aumentare sull’intero portafoglio dell’Emittente, l’incidenza dei premi raccolti in questa area di business.

Il mercato della Bancassurance è un settore dove alla Data del Prospetto i grandi player bancari (e.g., i gruppi bancari facenti capo rispettivamente a Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A. e Banco BPM S.p.A.) distribuiscono i prodotti assicurativi dei principali gruppi assicurativi. Tuttavia, oltre ai principali

20 Dati elaborate dall’Emittente su fonte dati BIC Report, questi ultimi non commissionati dall’Emittente e non pubblicamente disponibili.

gruppi bancari, esistono realtà bancarie di medie e medio-piccole dimensioni aventi una forte vocazione regionale, dal momento che l’attività bancaria viene svolta principalmente a sostegno del territorio in favore delle famiglie e delle imprese locali.

Alla Data del Prospetto, ad eccezione dei grossi gruppi assicurativi (e.g., Allianz, Zurich, Axa, CNP), i principali competitor assicurativi del Gruppo Net Insurance sono, a giudizio dell’Emittente, Helvetia Assicurazioni ed Arca. Nel triennio 2019-2021, l’Emittente ha stipulato importanti accordi distributivi con importanti istituti bancari di dimensioni medie o medio-piccole, aventi tutti una forte focalizzazione sul territorio di operatività. Tali realtà, sono i target a cui l’Emittente intende rivolgersi alla Data del Prospetto (in linea con quanto previsto nel Piano Industriale 2022-2025) al fine di conquistare quote di mercato che portino il Gruppo a diventare un player assicurativo di riferimento per le banche locali.

Sul canale dei broker, che rappresenta un comparto complementare al mondo della bancassicurazione, l’Emittente ha incrementato i volumi di raccolta allocati su questa specifica linea di business, grazie all’ascolto attivo e continuo dei diversi distributori. L’offerta di prodotti assicurativi su questa specifica area vede nel prodotto Agro, esprimere quasi la totalità dei premi distribuiti. Proprio sul prodotto Agro, settore di operatività sin dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, l’Emittente, negli anni, ha visto crescere i volumi di premi derivanti da questo business, oltre che acquisito competenze tecniche molte specialistiche e specializzate richieste in questa specifica nicchia di operatività. La quota di mercato, al 31 dicembre 2021, espressa in termini di volumi di premi si aggira attorno al 4,5%21. A giudizio dell’Emittente, alla Data del Prospetto, i principali player assicurativi operanti nel comparto sono: Assicurazioni Generali S.p.A., Cattolica Società Cooperativa, Sompo International Holdings Ltd., VH Italia (VEREINIGTE HAGELVERSICHERUNG VVaG), Ara1857 S.p.A., Reale Mutua Assicurazioni mutua assicuratrice, Grandine Svizzera Società Cooperativa, Allianz S.p.A., Zurich Insurance Company Ltd. Nel Piano Industriale 2022-2025 punterà a sviluppare il canale Broker mediante un approccio fortemente orientato al digitale e ai business specialty (Cauzione e Agro), grazie ad una politica assuntiva e riassicurativa prudente.

Sul canale digital, l’Emittente grazie ad un catalogo prodotti “full digital” e grazie al supporto di strumenti e piattaforme digitali riesce a sviluppare tutte e 3 le sopracitate linee di business, in tutta la fase di emissione della polizza fino al “post vendita”.

L’intera macchina operativa per la messa a terra dell’intero business è garantita grazie ad importanti investimenti infrastrutturali sostenuti dall’Emittente e che, anche nel nuovo Piano Industriale 2022-2025, continueranno ad essere effettuati.

In generale, i risultati ottenuti hanno consentito all’Emittente di esprimere livelli di fatturato crescenti. Il tutto è meglio riflesso nella tabella riepilogativa di seguito rappresentata, contenente i tassi di crescita (CAGR), storici e prospettici, dell’Emittente confrontati con i tassi di crescita (CAGR), storici e prospettici, del mercato di riferimento.

Business	CAGR 2019-2021 di NET	CAGR 2019-2021 di mercato	CAGR 2021-2025 di NET	CAGR 2021-2025 di mercato
Cessione del Quinto	+22%	-1,2%	+9%	+7%
Bancassurance	+85%	+23%	+30%	+12%
Broker	+42%	+0,9%	+9%	+3%
Digital	+488%	N.A.	+71%	N.A.

Il CAGR conseguito dall’Emittente nel triennio 2019-2021 sui premi lordi contabilizzati risulta pari a +33%, mentre nell’arco del Piano Industriale 2022-2025 il CAGR (2021-2025) dell’Emittente sui premi lordi contabilizzati risulta pari a +14%.

21 Fonte: elaborazione dell’Emittente sulla base del Rapporto ISMEA sulla gestione del rischio in agricoltura 2022, report

pubblicamente disponibile e non commissionato dall’Emittente.

Si precisa che con riferimento al canale digital, non è stato inserito un tasso di crescita del mercato (storico e prospettico) in quanto sono disponibili delle previsioni di premi esclusivamente a livello globale e non locale.

Con riferimento ai propri concorrenti, si segnala che a giudizio dell’Emittente, anche sulla base delle analisi svolte in sede di redazione del Piano Industriale 2022-2025, il Gruppo Net Insurance presenta le seguenti potenziali aree di debolezza:

• il business complessivo è fortemente esposto su coperture assicurate abbinate a prestiti rimborsabili mediante Cessione del Quinto;

• il posizionamento Rami Elementari è sviluppato tramite partnership bancarie non esclusive che potrebbe limitare le potenzialità di sviluppo del business;

• il canale broker è ancora frammentato e con bassi livelli di produzione;

• nell’ambito della linea di business Bancassurance, i livelli di efficienza della struttura operativa da start- up potenzialmente potrebbero essere sotto pressione in fase di scale-up.

5.1.9 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

Dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato (i.e., il 31 dicembre 2021) e sino alla Data del Prospetto, non si sono verificati cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell’Emittente e della sua controllata Net Insurance Life.

Per completezza, si ripota di seguito una breve descrizione dei nuovi prodotti la cui commercializzazione è stata avviata nel corso dell’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022. Tali nuovi prodotti si riferiscono esclusivamente alla linea di business Bancassurance.

Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A.:

(i) Protection PET, prodotto di protezione dell’animale domestico;

Banca Popolare Pugliese S.c.p.A.:

(ii) CPI Prestiti, prodotto afferente al Ramo Vita e Xxxx Xxxxx a premio unico anticipato abbinato a prestito personale, recante garanzie: Temporanea Caso Morte, Invalidità Permanente Totale da Infortunio / Malattia, Inabilità Temporanea Totale da Infortunio / Malattia, Perdita di Occupazione;

Banco di Desio e della Brianza S.p.A.:

(iii) PPI Mutui Privati, prodotto afferente al Ramo Vita e al Xxxx Xxxxx a premio unico anticipato abbinato a mutuo residenziale, recante garanzie: Temporanea Caso Morte, Invalidità Permanente Totale da Infortunio / Malattia, Inabilità Temporanea Totale da Infortunio / Malattia, Perdita di Occupazione;

Banca di Piacenza S.p.A.:

(iv) Protection LTC: prodotto multirischi afferente al Ramo Vita recante garanzie Long Term Care (Ramo IV) e TCM (Ramo I);

Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A.:

(v) CPI Mutui Xxxxxxx, prodotto afferente al Ramo Vita e al Xxxx Xxxxx a premio unico anticipato abbinato a mutuo residenziale, recante garanzie: Temporanea Caso Morte, Invalidità Permanente Totale da Infortunio / Malattia, Inabilità Temporanea Totale da Infortunio / Malattia, Perdita di Occupazione.

Dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato (i.e., il 31 dicembre 2021) e sino alla Data del Prospetto non si sono verificati cambiamenti sostanziali del contesto normativo in cui l’Emittente opera. Inoltre, fatta eccezione per quanto di seguito indicato in merito alla futura entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale IFRS 17, alla Data del Prospetto, l’Emittente non è a conoscenza di possibili modifiche normative che possano impattare in maniera significativa sull’attività condotta dal Gruppo.

Con riferimento al nuovo principio contabile IFRS 17 si precisa che detto principio, avente per oggetto la contabilizzazione dei contratti assicurativi, entrerà in vigore a partire dal 1° gennaio 2023 e comporterà

una modifica sostanziale nella rappresentazione dei conti economici delle compagnie assicurative (incluso l’Emittente), nonché la necessità di significative implementazioni informatiche e possibili impatti sulle politiche commerciali e distributive del Gruppo.

5.2 Investimenti

5.2.1 Investimenti effettuati dall’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato

Dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato (i.e., il 31 dicembre 2021) e sino alla Data del Prospetto, l’Emittente e la controllata Net Insurance Life hanno sostenuto investimenti per circa Euro 3,42 milioni. Il dettaglio degli investimenti alla Data del Prospetto è di seguito rappresentato:

Tipo investimenti	Importo (Euro milioni)
Immobilizzazioni immateriali	3,16
Immobilizzazioni materiali	0,26
Immobili	0,18
Altre immobilizzazioni materiali	0,08
Totale	3,42

Tali investimenti sono volti ad ampliare i canali distributivi e per arricchire i sistemi e processi operativi finalizzati alla distribuzione dei prodotti del Gruppo. Il Gruppo si pone l’obiettivo di assicurare che l’offerta dei prodotti si presenti agile nei processi e personalizzata, mantenendo un approccio distintivo sul mercato, e di distribuire prodotti che vadano incontro alle esigenze del cliente e dei distributori partner. Inoltre, al fine di consolidare i rapporti con clienti\distributori e diventare un punto di eccellenza anche nei servizi, l’Emittente sta ampliando la Net Insurance Business Academy (“NIBA”).

La missione di NIBA è quella di favorire la diffusione delle competenze in tema di protezione con l’intento di rafforzare l’alleanza con i partner e promuovere la crescita del sistema e del business.

Al centro dell’attività di NIBA la figura del “Consulente per la protezione”, ruolo ancora acerbo nel mercato italiano su cui la business academy focalizza la propria azione, con particolare attenzione alle potenzialità umane e professionali delle persone e alle specificità territoriali.

L’Emittente ha, altresì, avviato le progettualità per adeguarsi ai nuovi principi contabili internazionali IFRS 17 e 9.

Con riferimento a tali ultimi progetti, gli stessi prevedono il completamento dei lavori entro la fine dell’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022, in considerazione della loro applicazione, per le compagnie assicurative, a far data dal 1° gennaio 2023. L’adozione dei nuovi principi contabili internazionali IFRS 17 e 9 rappresenta un obbligo per le imprese assicurative a partire dal 1° gennaio 2023, pertanto non sussiste un rischio da mancato adeguamento. Tuttavia, il Gruppo è esposto ai rischi derivanti dalla non corretta adozione del principio IFRS 17 o dall’iscrizione di una perdita nel patrimonio netto derivante da una differente rilevazione/valutazione di alcune poste contabili in sede di prima applicazione del principio stesso. Alla Data del Prospetto, non è, in ogni caso, possibile stimare i possibili impatti dell’entrata in vigore del principio contabile internazionale IFRS 17 sul bilancio consolidato dell’Emittente, che verranno resi noti nell’ambito della prima informativa finanziaria che verrà pubblicata nel corso del 2023.

In aggiunta a quanto sopra, alla Data del Prospetto l’Emittente ha in essere investimenti finanziari costituiti da (i) partecipazioni, (ii) quote in fondi comuni di investimento, (iii) titoli obbligazionari e altri titoli a reddito fisso e (iv) azioni, tutti classificati come attività finanziarie disponibili per la vendita. Il valore di detti investimenti è rilevato al fair value ed era pari al 31 dicembre 2021 ad Euro 201.460 migliaia (in aumento del 13,47% rispetto al 31 dicembre 2020). Con particolare riferimento alle obbligazioni e gli altri titoli a reddito fisso, gli stessi sono pari ad Euro 124.987 migliaia. Il portafoglio dei titoli obbligazionari, al 31 dicembre 2021 è composto per l’80% da titoli “investment grade” (di cui il 22% da titoli con rating compreso tra AAA e singola A e il 58% da titoli con rating BBB) e per il 20% da titoli senza rating o non “investment grade”.

Gli investimenti sono stati finanziati esclusivamente mediante disponibilità liquide dell’Emittente senza ricorrere a indebitamento.

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo

Fatta eccezione per la parte residua degli investimenti relativi alle progettualità in corso alla Data del Prospetto, l’Emittente e la controllata Net Insurance Life alla medesima data non hanno in essere alcun investimento significativo né hanno deliberato impegni per investimenti futuri.

CAPITOLO VI – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze e cambiamenti

A giudizio dell’Emittente, dalla data di chiusura dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e fino alla Data del Prospetto non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della gestione aziendale, dei servizi offerti e dei costi sostenuti, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente.

A giudizio dell’Emittente, dalla data di chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2021 e alla Data del Prospetto non si sono manifestati cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo. Per completezza, si riportano di seguito i dati sulla raccolta premi e sulla solvibilità di Gruppo al 31 marzo 2022, comunicati dall’Emittente al mercato in data 5 maggio 2022.

I risultati raggiunti dell’Emittente al 31 marzo 2022 confermano la positiva partenza dell’esercizio in corso alla Data del Prospetto, in linea con le attese e con le positive tendenze che sempre più vanno consolidandosi, nonostante lo scenario avverso.

In particolare, i premi emessi del primo trimestre 2022 si attestano a Euro 37,6 milioni, in aumento rispetto agli Euro 29,6 milioni registrati nell’analogo periodo dell’anno precedente, con un incremento del 27%. La raccolta premi complessiva al 31 marzo 2022 è pari a Euro 53,8 milioni, in aumento rispetto agli Euro 49 milioni registrati nello stesso periodo dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Mentre, sotto il profilo della solvibilità, alla data del 31 marzo 2022, come comunicato all’Autorità di Vigilanza, il dato del Solvency II Ratio di Gruppo (SCR Ratio) risulta pari al 176,8% (76,8 punti percentuali sopra il valore minimo del 100% previsto dalla normativa applicabile), mentre il dato di Solvency II Ratio dell’Emittente risulta pari al 193,1% (93,1 punti percentuali sopra il valore minimo del 100% previsto dalla normativa applicabile). Inoltre, alla medesima data, l’MCR di Gruppo era pari al 355,1% (pertanto pienamente al di sopra del mimino (pari al 100%) richiesto dalla normativa.

Sulla base dei dati gestionali preliminari al 31 maggio 2022, l’andamento della gestione risulta in linea con le previsioni di budget relativo al medesimo periodo di riferimento. I premi emessi, complessivamente, fanno rilevare una crescita del 26,1% rispetto all’analogo periodo dell’anno precedente (per la crescita dei premi al 31 maggio 2022 rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente suddivisi per linea di business, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.1, del Prospetto). Inoltre, sulla base dei dati gestionali al 30 giugno 2022, i premi emessi, complessivamente, mostrano una crescita compresa tra il 20% e il 25% rispetto all’analogo periodo dell’anno precedente.

Quanto ai sinistri di competenza, questi risultano inferiori rispetto alle attese per maggio; in particolare sul business della Cessione del Quinto, gli stessi risultano, nel complesso, in linea con quanto atteso nel budget dell’Emittente. I sinistri di competenza della linea di business Bancassurance (diversi dall’Agro) risultano inferiori alle attese (-36,5%). Relativamente all’Agro, invece, i sinistri di competenza risultano pari al 4,9% del budget, quindi in riduzione rispetto alle attese. Alla Data del Prospetto, sulla base delle evidenze gestionali alla medesima data e, pertanto, prima del completamento delle procedure valutative prodromiche alla determinazione degli oneri per sinistri, ai fini della relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2022, l’Emittente si attende che l’andamento dei sinistri al 30 giugno 2022 sia in linea rispetto all’anno precedente e coerente con le previsioni del Piano Industriale 2022-2025 per l’esercizio in corso alla Data del Prospetto.

Per completezza si segnala, infine, che alla Data del Prospetto permangono elevati rischi geopolitici con impatti sul costo delle materie prime. Tale situazione sta creando instabilità generalizzata sui mercati finanziari dell’Eurozona in essere alla Data del Prospetto. Tali eventi potrebbero condizionare le aspettative di crescita e le premesse positive che le evoluzioni 2021 sembravano aver posto rispetto alla precedente crisi scatenata dalla pandemia da Covid-19.

Quanto agli aspetti correlati alla gestione finanziaria, le tensioni geopolitiche e l'incremento dei rendimenti finanziari hanno caratterizzato i primi mesi del 2022. L’analisi dei rendimenti finanziari ha mostrato infatti andamenti in continuo e progressivo rialzo su tutte le asset class d’investimento. Tale contesto sta avendo alla Data del Prospetto un duplice effetto nella gestione finanziaria: (i) incremento della riserva “utili o perdite su attività finanziarie disponibili”; e (ii) tassi di impiego maggiori del rendimento inerziale del portafoglio per i nuovi investimenti.

In particolare, sulla base dei dati gestionali preliminari al 30 giugno 2022, la variazione di fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita determina un incremento della riserva “utili o perdite su attività

finanziarie disponibili” dello Stato Patrimoniale, che passa da Euro -394 migliaia a Euro -12.524 migliaia. Tale valore è al netto dell’effetto fiscale (imposte differite attive) pari a Euro 5.683 migliaia. La diminuzione del fair value, per un totale complessivo di Euro 18.207 migliaia è ritenuta transitoria ed è imputabile alla categoria delle obbligazioni e dei fondi comuni di investimento ed è afferente: (i) per Euro -13.047 migliaia all’incremento dei tassi di interesse e (ii) per Euro -5.419 migliaia all’incremento dello spread di credito (calcolato rispetto alla curva Euro Swap – ticker bloomberg YCSW0045 Index). La variazione del valore delle azioni è indipendente da tali fattori ed è pari a Euro +260 migliaia.

L’unica svalutazione alla Data del Prospetto ritenuta durevole, pari a Euro -217 migliaia, è quella del titolo prestito obbligazionario denominato “€750,000,000 2.50 per cent. Loan Participation Notes due 2026” (ISIN XS1795409082) emesso da Gaz Capital S.A. e garantito (obligor) da Gazprom PJSC, detenuto dall’Emittente per nominale Euro 300 migliaia.

La diminuzione di valore delle attività sopra descritta non ha avuto impatti significativi sulla situazione di solvibilità del Gruppo. Il monitoraggio mensile della capacità di solvibilità con riferimento al 30 giugno 2022, inviato all’IVASS l’11 luglio 2022, mostra, infatti, un Solvency II Ratio di Gruppo pari a 168,62%, pienamente al di sopra del minimo del 100% richiesto dalla normativa.

L’approccio della gestione finanziaria, alla Data del Prospetto, ha mantenuto una linea conservativa, privilegiando l’investimento sulla parte a breve ed intermedia della curva dei rendimenti e cogliendo opportunità di investimento nel governativo che allo stato attuale consente rendimenti interessanti anche sulle scadenze medie senza richiedere capitale. Le tensioni sui prezzi degli strumenti finanziari non hanno un impatto sul risultato della gestione finanziaria visto che il Gruppo non ha bisogno di alienare le posizioni in portafoglio, dal momento che i premi sono superiori delle prestazioni pagate a favore degli assicurati.

Con particolare riferimento al conflitto armato in Ucraina, si segnala che alla Data del Prospetto, pur risultando ancora incerti gli effetti di mercato della crisi geopolitica sul medio-lungo termine, ci si aspetta che gli impatti si mantengano non significativi, anche in considerazione dell’esposizione diretta in portafoglio estremamente contenuta (pari a nominali Euro 300.000) in emittenti russi, bielorussi ed ucraini alla Data del Prospetto, rappresentata dal solo prestito obbligazionario denominato “€750,000,000 2.50 per cent. Loan Participation Notes due 2026” (ISIN XS1795409082) emesso da Gaz Capital S.A. e garantito (obligor) da Gazprom PJSC, di cui l’Emittente detiene una quota pari a Euro 300.000 (svalutata come sopra indicato). Alla Data del Prospetto, nessuno dei predetti soggetti rientra tra quelli indicati nell’Allegato I del Regolamento (UE) n. 269/2014, come successivamente modificato e integrato, che indica, tra le altre cose, le persone fisiche e le persone giuridiche responsabili di azioni o politiche che compromettono o minacciano l’integrità territoriale, la sovranità o l’indipendenza della Ucraina. Si precisa, inoltre, che il Gruppo opera esclusivamente nel territorio della Repubblica italiana ed è autorizzato ad operare in taluni xxxx Xxxxx in regime di libera prestazione dei servizi in Spagna. Ne consegue che, ad eccezione dell’esposizione finanziaria in emittenti russi-ucraini sopra riportata, il Gruppo non è alla Data del Prospetto impattato dai divieti e dalle sanzioni che limitano i rapporti con la Russia e con specifiche controparti di cui ai Regolamenti (EU) 833/2014, (EU), 269/2014 e decisione n. 2014/145/CFSP del Consiglio, e successive modifiche e integrazioni.

I dati sopra riportati riferiti alla gestione al 31 marzo 2022, al 31 maggio 2022 e al 30 giugno 2022 non sono sottoposti a revisione da parte della Società di Revisione.

CAPITOLO VII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

7.1 Premessa

In data 22 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano Industriale 2022-2025 (di seguito, anche il “Piano” o “Piano Industriale”) del Gruppo Net Insurance.

In data 23 giugno 2022, il Piano Industriale è stato presentato alla comunità finanziaria mediante il documento di presentazione denominato “Il Nuovo Piano Industriale”, disponibile sul sito internet dell’Emittente (Il Nuovo Piano Industriale (xxxxxxxxxxxx.xx)).

Il Piano Industriale è stato redatto anche nell’ambito del più ampio progetto di ammissione a quotazione delle Azioni e dei Warrant della Società su Euronext Milan, ricorrendone i presupposti, Euronext STAR Milan.

Il Piano Industriale è stato elaborato dal Gruppo sulla base dei principi contabili omogenei a quelli utilizzati dall’Emittente per la redazione del bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, senza, pertanto, tenere conto degli effetti dell’introduzione, a partire dal 1° gennaio 2023, dei principi contabili IFRS 17 e IFRS 9. Le grandezze di conto economico sono rappresentate secondo lo schema di conto economico riclassificato adottato dal Gruppo.

Il Piano Industriale include l’evoluzione economico-finanziaria dal 31 dicembre 2021, data della chiusura di esercizio, al 30 aprile 2022. Nel presente Capitolo è riportata la descrizione della relativa modalità di elaborazione delle principali voci economico-finanziarie prospettiche per gli esercizi 2022-2025 (di seguito, i “Dati Previsionali”).

Il Piano Industriale è basato su assunzioni di carattere generale relative a eventi futuri soggetti a incertezze, che il management si aspetta si verificheranno, e sulle azioni che il management dell’Emittente intende intraprendere nel momento in cui le previsioni vengono elaborate. Il Piano Industriale è basato altresì su assunzioni di carattere ipotetico relative a eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno. Tali ipotesi, per loro natura, contengono elementi di incertezza al di fuori del controllo del management dell’Emittente e possono essere soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti dello scenario macroeconomico e del contesto di mercato di riferimento.

I Dati Previsionali si basano su previsioni di crescita organica e non assumono operazioni di crescita per operazioni straordinarie. La Società comunque non esclude di valutare eventuali opportunità di crescita per linee esterne, laddove dovessero presentarsene sul mercato, coerenti con il proprio modello di business. Qualora tali opportunità si manifestassero e fossero valutate favorevolmente dai competenti organi sociali dell’Emittente, le linee guida industriali e le previsioni economiche del Gruppo declinate nel presente Prospetto potrebbero subire variazioni, anche significative.

La redazione del nuovo Piano, oltre al management dell’Emittente e alle strutture operative del Gruppo, ha coinvolto attivamente, durante specifiche sedute di board induction, (i) il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e di Net Insurance Life, che hanno fornito indicazioni strategiche sul Piano; e (ii) il Collegio Sindacale che ha presidiato l’adeguatezza dell’evoluzione dell’assetto organizzativo e amministrativo, sottostante al raggiungimento degli obiettivi del Piano.

Il Piano Industriale 2022-2025 riconferma la strategia alla base del precedente piano industriale 2019- 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 giugno 2019 e reso noto al mercato in data 19 giugno 2019. Più in particolare, conferma quanto già declinato in sede di progetto di integrazione tra l’Emittente e Xxxxxxxxx, mirando a un bilanciamento dinamico tra crescita, solidità patrimoniale e remunerazione degli azionisti.

Al riguardo, si segnala che il piano industriale 2019-2023, in linea con la missione industriale e il business model sviluppato da Archimede in sede di business combination con l’Emittente, si basava sui seguenti quattro pilastri strategici: (i) valorizzazione il business “storico” della Cessione del Quinto di cui il Gruppo Net Insurance aveva una consolidata posizione; (ii) sviluppo del business della Bancassicurazione Ramo Danni Non-Auto e, in generale, della Protection dedicata alla Persona, alla Famiglia e alla piccola e media impresa (inclusi rischi agricoli); (iii) sviluppo del canale broker retail Ramo Danni; e (iv) attivazione delle piattaforme digitali.

Al momento della redazione del precedente piano industriale 2019-2023, l’Emittente non aveva ancora avviato la distribuzione di bancassurance con nessun partner, inclusi quelli con i quali aveva soscritto

accordi e le ipotesi alla base del piano industriale 2019-2023 facevano principalmente leva sull’esperienza del management. Dal 2019 al 2022 l’Emittente si è quindi progressivamente affermato nel mercato di Bancassurance sottoscrivendo importanti accordi per la distribuzione di prodotti Ramo Danni Non-Auto e Ramo Vita Protection, ha inoltre valorizzato il brand “Net Insurance” attraverso una serie di iniziative finalizzate ad acquisire importanti ritorni in termini di immagine, tra cui l’accordo di sponsorizzazione stipulato nel 2019 tra la capogruppo e FIGC-AIA e ha avviato importanti collaborazioni con importanti gruppi italiani di servizi e d’intermediazione assicurativa totalmente digitale come per esempio XXXX S.r.l. e Neusorance S.r.l..

In considerazione del mutato posizionamento del Gruppo Net Insurance all’interno del contesto competitivo e dei risultati raggiunti in seguito alla Fusione, l’Emittente ha ritenuto opportuno approvare il nuovo Piano Industriale 2022-2025 quale prosecuzione del piano industriale 2019-2023, con la volontà di cogliere il cambiamento, con attenzione ai bisogni futuri dei clienti, ponendosi nuovi target che tenessero conto dei risultati raggiunti dal Gruppo Net Insurance grazie all’implementazione delle azioni previste dal precedente piano industriale 2019-2023.

7.2 Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell’Emittente

7.2.1 Linee guida del Piano Industriale 2022-2025

Il Piano è stato elaborato con l’obiettivo di mantenere un livello di redditività sostenibile nel tempo, facendo leva su un modello di business multispecialistico avente come missione il consolidamento di una piattaforma B2B2C aperta, indipendente e volta a soddisfare le esigenze dei partner e dei consumatori attraverso prodotti di protezione delle persone e dei loro beni, valorizzando tutte le opportunità di innovazione offerte dalle tecnologie digitali.

Il Piano Industriale è articolato su sei pilastri strategici, di seguito riportati:

(i) bilanciamento dinamico tra crescita, solidità patrimoniale e remunerazione degli azionisti, in modo da mantenere elevati livelli di solidità patrimoniale (Solvency Capital Ratio o “SCR”), sostenere gli attuali livelli di rating e assicurare un livello attraente di dividendo;

(ii) consolidamento della posizione di Net Insurance come leader della Cessione del Quinto tramite il mantenimento della share of wallet raggiunti con i principali partner alla Data del Prospetto e l’incremento della presenza negli altri player che alla Data del Prospetto hanno una quota più contenuta;

(iii) passaggio da start-up a scale-up nel business Bancassurance per diventare leader di mercato delle banche locali attraverso il consolidamento degli accordi distributivi con i principali partner Bancassurance su CPI e protection e lo sviluppo di nuovi accordi distributivi con le banche locali;

(iv) sviluppo del canale Broker con un approccio fortemente orientato al digitale e con forte focus sul business Ramo Cauzione e prodotto Agro, queste ultime da intendersi quali (polizze a copertura dei rischi grandine e altre calamità naturali, allocate al Ramo IVASS “Altri Danni ai Beni” Grandine);

(v) consolidamento di una macchina operativa efficiente e digitale a scala garantendo forte personalizzazione di servizio ai partner; e

(vi) evoluzione del modello di business e operativo orientandosi verso le migliori practice ESG, attraverso la continua promozione di un modello di business sostenibile, volto a soddisfare i bisogni del presente senza compromettere la capacità delle future generazioni di soddisfare i propri bisogni.

7.2.2 Principali Assunzioni alla base del Piano Industriale 2022-2025

L’elaborazione degli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali dell’Emittente per il periodo 2022-2025, si basa su:

• assunzioni di carattere generale e ipotetico relative a eventi futuri o azioni che non necessariamente si verificheranno e che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili, o controllabili solo in parte, dall’Emittente comprendenti lo scenario macroeconomico e di settore e l’evoluzione del quadro normativo (nel seguito anche le “Assunzioni Generali e Ipotetiche”); e

• assunzioni di natura discrezionale relative a eventi futuri sui quali l’Emittente può influire in tutto o in parte (le “Assunzioni Discrezionali”).

Si precisa infine che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione degli eventi futuri previsti nel Piano Industriale, sia per quanto concerne il loro concreto accadimento sia per quanto riguarda la misura

e la tempistica della loro manifestazione, nonché dell’impatto che il verificarsi o meno di tali eventi futuri può avere sugli eventi controllabili, anche solo parzialmente, dall’Emittente, si potrebbero verificare scostamenti, anche significativi, tra valori consuntivi e valori preventivati anche qualora gli eventi previsti nell’ambito delle assunzioni di cui sopra utilizzate per la predisposizione del Piano Industriale si manifestassero.

(a) Principali Assunzioni Generali e Ipotetiche alla base del Piano Industriale 2022-2025

Alla base del Piano Industriale 2022-2025 vi è un’analisi di scenario del contesto economico di riferimento sviluppata dall’Emittente elaborando dati previsionali sull’evoluzione della congiuntura economica e del settore assicurativo, opportunamente adeguati al contesto e alle dinamiche in cui il Gruppo opera.

Scenario macro-economico

Lo scenario macroeconomico di riferimento è stato elaborato sulla base delle proiezioni dei principali driver

disponibili su ISTAT, IMF e Bloomberg (FWCV). Crescita e inflazione:

Fonte: 1.ISTAT, 2.IMF

Per il periodo 2022-2025 si ipotizza che il tasso di crescita medio del prodotto interno lordo reale (di seguito anche “PIL”) si riallinei ai valori storici con una progressiva riduzione dell’inflazione dall’attuale picco ad un valore in area 2%.

Tassi di riferimento e rendimenti:

Fonte: 3. Bloomberg FWCV

Lo scenario sui tassi di interesse incorpora una politica monetaria più restrittiva meno accomodante vista la necessità della Banca Centrale Europea (o la “BCE”) di compensare la crescita dell’inflazione. Infatti, la BCE nel rivedere fortemente al rialzo le stime sull’inflazione, ha annunciato rialzi dei tassi di interesse nelle sedute di luglio e settembre 2022.

Tale politica si riflette in un aumento generalizzato di tutte le scadenza della curva Euro – Swap, che subiscono un incremento importante a fine 2022 rispetto al dato di dicembre 2021 (di circa 164 basis point). I tassi della curva Euro – Swap subiscono un ulteriore incremento nel corso del 2023 (di circa 12 basis point) per poi stabilizzarsi.

I rendimenti delle asset class risentono dell’incremento della componente tasso mentre si ipotizza stabile lo spread espresso dal mercato al 30 aprile 2022. Pertanto, il rendimento del BTP a 5 anni passa da 40 basis point al 31 dicembre 2021 a 300 basis point a fine 2025; OAT a 5 anni passa da -26 basis point al 31 dicembre

2021 a 150 basis point; Bund a 5 anni da -46 basis point al 31 dicembre 2021 a 100 basis point a fine 2025; BONOS a 5 anni da -15 basis point al 31 dicembre 2021 a 200 basis point a fine 2025 e Portogallo a 5 anni da

-25 basis point al 31 dicembre 2021 a 215 basis point a fine 2025. Il rendimento delle obbligazioni corporate investment grade dell’area Euro22 in arco piano subisce un incremento rispetto a dicembre 2021 di 210 basis point e quello delle obbligazioni corporate Euro Xxxx Xxxxx XX00 di 270 basis point.‌

Inoltre, si segnala che non si ipotizza che il contesto geopolitico, caratterizzato dalla guerra in Ucraina, abbia impatti sui risultati della raccolta e più in generale sui risultati del Gruppo. L’unico effetto legato alla situazione del conflitto russo-ucraino è la rilevazione nel 2022 di un impairment su una obbligazione russa (emittente Gazprom) in portafoglio per Euro 240 migliaia, pari all’80% del valore nominale (Euro 300 migliaia).

Scenario di settore

Nel 2020 i volumi del mercato assicurativo italiano sono stati influenzati significativamente dagli impatti della grave crisi economica determinata dal dilagare della pandemia Covid-19, che ha interrotto il trend di crescita del biennio precedente, soprattutto per quanto riguarda il business Ramo Vita. La raccolta Ramo Vita era infatti passata da Euro 106 miliardi del 2019 a Euro 101 miliardi del 2020, mentre la raccolta danni era rimasta stabile a Euro 34 miliardi interrompendo la crescita iniziata dal 2017 (fonte: Ania).

Il Piano Industriale dell’Emittente si sviluppa in un contesto di mercato assicurativo che rispetto ai principali Paesi dell’Unione europea ha ancora un potenziale da sfruttare in termini di copertura assicurativa, principalmente nei Rami Danni Non Auto. L’incidenza media della raccolta premio non auto sul PIL nell’ultimo triennio (2018-2020) in Italia è stata pari all’ 1% mentre in Francia l’incidenza media è del 2,5%, in Germania del 2,5%, in Spagna del 2% e in Paesi Bassi del 7,2% (Fonte: Ania). In tale contesto il canale di Bancassurance sui Rami Danni Non Auto ha mostrato una forte crescita dal 2017 al 2020 con un CARG pari al 7% e sul Vita Protection una crescita dal 2017 al 2020 con un CARG del 7% (Fonte: Ania). Un altro canale attivo sui Xxxx Xxxxx Non Auto è quello dei Broker con una raccolta al 2021 di Euro 2,4 miliardi.

Altro elemento distintivo del settore è la necessità di soddisfare le richieste dei clienti che si sono evoluti adattandosi alla digitalizzazione imposta dalla pandemia e ora si aspettano maggiore efficienza operativa; la pandemia di Covid-19 ha svolto infatti un ruolo fondamentale nello spingere verso la digitalizzazione del settore assicurativo, assistendo quindi ad una crescente necessità della clientela di avere un accesso diretto e semplificato a informazioni, prodotti e servizi assicurativi.

Il Piano Industriale dell’Emittente, relativamente alla Cessione del Quinto, si sviluppa in un contesto in cui si ipotizza inoltre una crescita del credito al consumo. Nel corso del 2021, il credito al consumo ha mostrato un deciso rimbalzo, in particolare il volume finanziamenti Cessione del Quinto Retail – Mercato italiano a (+9% rispetto al 2020). Si è quindi ipotizzato che il mercato del credito al consumo cresca sull’orizzonte di piano del 8% e il mercato della Cessione del Quinto cresca del 7%. La crescita del mercato della Cessione del Quinto è in linea con il consensus generale degli operatori (Fonte: elaborazioni dell’Emittente su dati BIC Report).

Il Piano Industriale dell’Emittente si basa inoltre sulla previsione che non venga modificato il contesto normativo di riferimento che prevede l’obbligatorietà della copertura assicurativa della Cessione del Quinto.

(b) Principali Assunzioni Discrezionali alla base del Piano Industriale 2022-2025

I Dati Previsionali, come già ricordato, sono basati su assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri influenzabili dall’Emittente. Rientrano tra queste assunzioni quelli di natura ipotetica non completamente controllabili dall’Emittente e che potrebbero dunque non verificarsi nel periodo del Piano Industriale.

Le principali assunzioni discrezionali del Piano Industriale sono le seguenti:

(i) autofinanziamento del Piano con capitale operativo generato dalla crescita con redditività di prodotto positiva: l’Emittente non intende distribuire più del 30% dell’utile generato in modo che la crescita del business e quindi del requisito di capitale (SCR) ad esso collegato sia coperto dall’utile non distribuito; oltre a ciò l’Emittente ha intenzione di mantenere l’attuale strategia riassicurativa in modo da contenere la crescita del requisito di capitale, legata alla crescita dei premi. Inoltre, nelle sue proiezioni, il Gruppo ipotizza la conversione di n. 1.827.433 Warrant ad un prezzo di Euro 4,69

22 Indice benchmark (ticker: LEC4TREU) – Bloomberg Barclays Euro Corporate Bonds 1-5 years Total Return.‌

23 Indice benchmark (ticker: LP07TREU) – Bloomberg Barclays Euro High Yield BB Rating Only Total Return.

per Azione per un totale di Euro 8.570.661 di cui un terzo nel corso del 2022 e la restante parte nel 2023;

(ii) rafforzamento della struttura organizzativa e piani di retention del personale: l’Emittente prevede di inserire 21 nuove risorse per potenziare la macchina operativa, di attuare un piano di incentivazione delle risorse virtuose e di retention dei talenti e di definire un nuovo piano di stock option “esteso”. Inoltre, per il costo del personale, si è tenuto conto anche del l’adeguamento del costo del personale previsto anche in base alle rinegoziazioni ANIA in corso;

(iii) efficientamento della macchina IT completando la transizione verso una maggiore digitalizzazione e automazione dei processi: l’Emittente prevede importanti investimenti per il miglioramento del livello di digitalizzazione dei processi come per esempio quelli legati al processo di underwriting, agli adeguamenti normativi (ed in particolare quelli legati ai nuovi principi contabili IFRS 17 IFRS 9), per l’integrazione di nuovi broker e banche e per gli strumenti legati alla formazione e al supporto alle banche partner per il Bancassurance;

(iv) ampliamento del catalogo prodotti digital: al fine di coprire Casa, Salute, Tempo libero, Credito e

PMI e sviluppo della macchina operativa a supporto degli stessi; e

(v) consolidamento delle partnership con i principali player del mercato della Cessione del Quinto: al fine di mantenere le attuali quote di mercato con i primi attuali partner e ampliare la quota di mercato con gli ulteriori player, aventi potenziale di penetrazione in espansione.

Ulteriori Assunzioni Discrezionali incluse nel Piano Industriale riguardano:

(i) le ipotesi attuariali sottostanti all’evoluzione delle poste tecniche attese del portafoglio dei passivi e SCR sono calcolate attraverso specifici tool attuariali che proiettano sull’arco del Piano gli impatti che produrrebbero gli eventi assicurativi previsti dalle condizioni di polizze qualora si verificassero, come per esempio i sinistri o l’estinzione anticipata del finanziamento sottostante. Tale ipotesi sono calibrate sulla base dei dati storici dell’Emittente, ove presenti, o su dati di mercato, nonché sulle ipotesi di miglioramento della selezione dei rischi a fronte di un aumento dei volumi;

(ii) il risultato della gestione finanziaria si basa sui rendimenti inerziali per i titoli in portafoglio alla data del 31 dicembre 2021 e sulle ipotesi dei rendimenti per i nuovi investimenti effettuati a seguito della nuova raccolta, ipotizzando di concentrare i nuovi investimenti sui titoli governativi quali asset privilegiati, seguiti dai titoli corporate e da fondi;

(iii) i costi diretti sono stati determinati sulla base delle singole iniziative portate aventi dal Gruppo nelle diverse business unit, mentre i costi amministrativi sono stati determinati sulla base dei contratti attualmente in vigore con i fornitori;

(iv) l’ammontare degli investimenti (capex) previsti nell’orizzonte di Piano Industriale 2022-2025 ammontano complessivamente a Euro 17,6 milioni, di cui Euro 7,1 stimati per l’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022. L’Emittente ritiene di poter sostenere gli stessi, lungo il Piano Industriale 2022-2025, senza ricorrere a risorse esterne;

(v) le attività materiali e immateriali sono sviluppate attraverso l’applicazione di aliquote di ammortamento coerenti a quelle adottate dalla Società in sede di redazione di bilancio e tendono conto sia dell’ammortamento cespiti già in essere alla data del 31 dicembre 2021 che dei nuovi cespiti;

(vi) i crediti rappresentati nelle proiezioni patrimoniali di piano vengono sviluppati sulla base dell’incidenza, al 31 dicembre 2021, di tali poste sui premi lordi contabilizzati tenuto conto dell’evoluzione dei diversi rami di business;

(vii) il gruppo ipotizza che nel 2023 vi sia la conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile per Euro 2,5 milioni con contestuale utilizzo e quindi riduzione delle azioni proprie; e

(viii) l’ipotesi di evoluzione delle passività finanziarie nel Piano prevede, per il 2023, la sopra descritta conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile per Euro 2,5 milioni.

7.2.3 Dati previsionali del Piano Industriale 2022-2025

Si riportano di seguito le previsioni incluse nel Piano Industriale:

La Raccolta premi vede il Gruppo puntare il proprio business sulle seguenti linee di business: la Cessione del Quinto, la Bancassurance e il canale dei Broker, comprensivo del Digital.

Sulla base delle stime del Piano Industriale, la raccolta premi lordi contabilizzati è pari a: (i) Euro 169 milioni al 2022, (ii) Euro 191 milioni al 2023, (iii) Euro 221 milioni al 2024; e (iv) Euro 252 milioni nel 2025. Di questi ultimi, Euro 130 milioni si riferiscono al linea di business Cessione del Quinto, Euro 76 milioni sono relativi al segmento Bancassurance mentre i restanti Euro 46 milioni al comparto Broker comprensivo del Digital. In particolare, nell’arco del Piano Industriale 2022-2025 il CAGR (2021-2025) dell’Emittente sui premi lordi contabilizzati risulta pari a +14%.

Lo sviluppo dettagliato della raccolta premi è di seguito rappresentato, espresso in Euro milioni:

Il CAGR (2021-2025) dell’Emittente, sul business della Cessione del Quinto, risulta pari al 9%, contro un dato di mercato del +7%24 .

Sulla Bancassurance il CAGR dell’Emittente risulta pari al 30%, contro un dato di mercato del Ramo Danni Non Auto del 12%25 .

Sul canale Broker il CAGR dell’Emittente è del 9%, contro un tasso di crescita del mercato (Ramo Danni Non Auto) del +3%26 .

In particolare, sul business della Cessione del Quinto, rimane invariato l’obiettivo di consolidare la posizione di leadership in un mercato orientato alla crescita 27, allineandosi così al mercato del credito erogato. Per tale linea di business, l’Emittente punterà ad esprimere elevati standard di servizio, preservando la redditività di portafoglio. Gli investimenti dedicati a questo specifico comparto sono volti a migliorare il livello di digitalizzazione dei processi, con un focus verso i partner commerciali, attraverso l’offerta di servizi e supporti commerciali distintivi.

Quanto ai volumi di raccolta stimati nel Piano per tale linea di business, gli stessi vedono il Gruppo raggiungere un livello di premi lordi contabilizzati pari a Euro 105 milioni nel 2022, per poi incrementarsi a Euro 109 milioni nel 2023, a Euro 119 milioni nel 2024 e raggiungere Euro 130 milioni nell’ultimo anno di Piano.

24 Fonte: elaborazione dell’Emittente, sulla base dei dati BIC Report (dati non commissionati dall’Emittente e pubblicamente disponibili).‌

25 Fonte: elaborazione dell’Emittente, sulla base dei dati Prometeia (dati non commissionati dall’Emittente e non pubblicamente disponibili).

26 Fonte: elaborazione dell’Emittente, sulla base dei dati Prometeia (dati non commissionati dall’Emittente e non pubblicamente disponibili).

27 Al 31 dicembre 2021, la quota di mercato dell’Emittente risulta pari al 25% in termini di numero finanziamenti mediante Cessione del Quinto assicurati. Fonte: elaborazione dell’Emittente, sulla base dei dati Assofin, report “Osservatorio Assofin credito al consumo e carte di credito” anno 2021. I report Assofin dell’Osservatorio di Credito al Consumo sono messi a disposizione delle associate all’interno di un’area riservata. La fonte “Osservatorio Assofin credito al consumo e carte di credito” (anno 2021) non è stata quindi commissionata dall’Emittente.

Il comparto della Bancassurance si prevede superi la fase di “start-up” passando ad uno stadio “scale-up” mantenendo l’obiettivo di rendere l’Emittente una compagnia assicurativa leader di mercato nel canale Bancassurance ed un riferimento per le banche locali, che non hanno una compagnia interna e non sono presidiate dai player più grandi. Per raggiungere l’obiettivo di raccolta a fine 2025 si ipotizza, per le banche con un accordo di up front, una raccolta in linea con le previsioni dei relativi accordi e, per le altre banche, di raggiungere un tasso di penetrazione di 1 basis point rispetto alla loro raccolta mutui, di 15 basis point rispetto alla loro raccolta prestiti e Euro 13,5 migliaia per sportello per i rami elementari e protection.

Il tutto attraverso il consolidamento dell’attuale grado di efficientamento della macchina operativa, digitalizzando e garantendo, fortemente, personalizzazione di servizio verso tutti i propri partner.

I volumi della raccolta premi allocata sul canale Bancassurance vedono quindi il Gruppo raggiungere un livello di premi lordi contabilizzati pari a Euro 38 milioni nel 2022, per incrementarsi fino a Euro 52 milioni nel 2023, successivamente a Euro 66 milioni nel 2024 e, in ultimo, raggiungere Euro 76 milioni nell’ultimo anno di Piano.

Il segmento dei Broker entrerà in una fase di ramp-up, sviluppando un business delle specialty (cauzione e grandine) grazie ad una politica assuntiva e riassicurativa prudente. La crescita delle partnership, così come lo sviluppo di quelle già in essere, è incentrato sull’utilizzo di una piattaforma digitale dedicata, con forte focus sul business affinity 28 .

Sul canale dei Broker, il Gruppo prevede quindi di raggiungere un livello di premi lordi contabilizzati pari a Euro 26 milioni nel 2022, per crescere fino a Euro 30 milioni nel 2023, Euro 35 milioni nell’esercizio 2024 ed Euro 43

milioni nel 2025.

(*) L’utile normalizzato è risultato di esercizio depurato di oneri e proventi non ricorrenti, collegati ad eventi di natura straordinaria.

L’utile netto normalizzato29 ammonta ad Euro 13,6 milioni dell’esercizio 2022, per poi passare a Euro 15,8 milioni (nell’anno 2023), a Euro 19,3 milioni (nel 2024), atterrando così ad un valore di Euro 25,9 milioni nell’ultimo anno di Piano Industriale. L’utile netto passerà dai Euro 14,9 milioni del 2022 a Euro 20,2 milioni (nel 2023), ad Euro 19,3 milioni nel 2024 per atterrare a Euro 25,9 milioni nell’esercizio 2025.

Per quanto concerne la solidità patrimoniale, l’indicatore di solvibilità (SCR Ratio), grazie alla generazione di capitale assicurata dall’attività di business e dalla prudente politica dei dividendi, si attesterà largamente al di sopra dei minimi regolamentari (che prevedono di base il mantenimento di un Solvency II Ratio pari almeno al 100%). In particolare, il dato sulla solvibilità passerà da un range di 175-187% (del 2022), al 181-192% (nell’anno 2023) per poi raggiungere un livello del 179-184% nel 2024 e, in ultimo, un range del 170-175% nel 2025. La posizione di solvibilità è stata stimata senza dover ricorrere a particolari interventi (in aumento) sul capitale dell’Emittente.

28 Si può definire “affinity” essenzialmente quel business destinato a collettività formali che racchiudono, principalmente, figure professionali omogenee. Devono considerarsi “affinity” anche gruppi di persone contraddistinte da elementi comuni (ad es. di associazionismo), non necessariamente di tipo professionale.‌

29 L’utile normalizzato è risultato di esercizio depurato di oneri e proventi non ricorrenti, collegati quindi ad eventi di natura straordinaria

Si segnala che i Dati Previsionali oggetto di questa sezione sono tutti espressi secondo i principi contabili in vigore alla Data del Prospetto e non tengono in alcuna misura conto degli effetti dell’introduzione dei principi IFRS 17 e IFRS 9 a partire dal 1° gennaio 2023. Si rileva che la situazione è alla Data del Prospetto ancora in evoluzione e le conversioni dei valori in base ai nuovi principi non possono ritenersi ancora stabilizzate. Si prevede di comunicare alcuni dati del Piano Industriale 2022-2025 aggiornati secondo i nuovi principi prima della pubblicazione della prima informativa che dovrà essere redatta in base ai principi IFRS 17 e IFRS 9.

7.2.4 Analisi di sensitività

I Dati Previsionali indicati al Paragrafo 7.2.3 dipendono dalle Assunzioni Generali e Ipotetiche nonché dalle assunzioni di natura discrezionale relative a eventi futuri sui quali l’Emittente può influire in tutto o in parte. Di seguito si riporta un’analisi di sensitività su alcune variabili chiave del Piano Industriale 2022-2025 e il relativo impatto sugli obiettivi economici dello stesso.

Si ipotizza una riduzione congiunta (a) del 15% dei premi legati alle coperture assicurative abbinate a prestiti rimborsabili mediante Cessione del Quinto dello Stipendio per il 2022 e per 2023 (b) del 10% del premi legati alla coperture assicurative abbinate a prestiti rimborsabili mediante Cessione del Quinto della Pensione per il 2022 e 2023 (c) del 30% delle coperture assicurative venute tramite il canale della Bancansurance e del Broker per il 2022 e del 20% per il 2023. In questo scenario il margine tecnico netto del Gruppo risulta ridotto di Euro - 4,7 milioni per il 2022, di Euro -5,8 milioni per il 2023, di Euro -2,1 milioni per il 2024 e di Euro -1,6 milioni per il 2025.

Il dato di Xxxxxxxx XX Xxxxx anche in questo scenario di stress rimane al di sopra dei minimi regolamentari e si attesterà progressivamente in area 163%, senza aumenti di capitale e mantenendo la politica di dividendi del Piano Industriale 2022-2025.

7.3 Dichiarazioni dell’Emittente

L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, i dati previsionali inclusi nel Piano Industriale 2022 – 2025 contenuti nel presente Capitolo VII, sono stati compilati e redatti su una base:

(a) comparabile alle informazioni finanziarie all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; e

(b) coerente con le pratiche contabili dell’Emittente.

CAPITOLO VIII – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

8.1 Membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza e alti dirigenti

(a) Consiglio di Amministrazione

In data 20 giugno 2022, l’Assemblea Straordinaria, al fine di conformare lo statuto sociale alle disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con Azioni quotate all’Euronext STAR Milan ha deliberato l’adozione di un nuovo statuto sociale (il “Nuovo Statuto”), che entrerà in vigore alla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Ai sensi dell’articolo 9.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 5 a un numero massimo di 15 membri, secondo quanto stabilito dall’assemblea ordinaria.

Ai sensi dell’articolo 9.1 del Nuovo Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 5 a un numero massimo di 11 membri, secondo quanto stabilito dall’assemblea ordinaria. L’articolo 9.8 del Nuovo Statuto prevede, tra l’altro, la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. Al riguardo si precisa che è intenzione del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto tenere conto, in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione e ove lo stesso dovesse decidere di avvalersi della facoltà statutaria di presentare una propria lista, tra l’altro, della prassi di mercato che si verrà eventualmente a consolidare, nonché di eventuali posizioni espresse dalle Autorità di Vigilanza compenti, ivi incluso il richiamo di attenzione CONSOB n. 1/22 del 21 gennaio 2022, come eventualmente integrato e modificato.

In data 27 aprile 2022, l’Assemblea ordinaria dell’Emittente ha determinato in 11 il numero degli amministratori e ha nominato i nuovi membri del Consiglio di Amministrazione, che hanno accettato la nomina. In particolare, si segnala che 9 membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto sono stati eletti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, mentre 2 membri (i.e., Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxx) sono stati eletti dalla lista presentata da Value First SICAF S.p.A. e First Capital S.p.A.. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto resterà in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Al riguardo si segnala che la lista del Consiglio di Amministrazione uscente è stata presentata ad esito di un processo di formazione della stessa che è stato avviato in data 23 febbraio 2022 e che si è concluso in data 6 aprile 2022. Tale processo ha visto un ruolo attivo da parte del Comitato Nomine e Remunerazione (comitato composto, anche in seno al precedente Consiglio di Amministrazione, esclusivamente da amministratori indipendenti).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione uscente dell’Emittente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ha conferito nel mese di dicembre 2021 un incarico a Xxxxxx Italia S.r.l. per assistere il Consiglio di Amministrazione stesso nelle procedure di autovalutazione, nonché nella redazione degli orientamenti in merito alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione (l’“Orientamento”).

Gli sviluppi del processo di autovalutazione e di redazione degli orientamenti sono stati discussi dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione uscenti in diverse riunioni nei mesi di febbraio, marzo e aprile, in cui si è dato, altresì, atto delle discussioni intervenute con il socio rilevante, IBL Banca S.p.A., in merito all’Orientamento in corso di elaborazione alla data delle discussioni.

L’Orientamento è stato pubblicato dall’Emittente in data 31 marzo 2022, mentre in data 4 aprile 2022 sono state pubblicate, tra l’altro, le linee guida per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e relativi allegati.

In data 6 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione uscente dell’Emittente, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di approvare la lista di candidati elaborata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l’ausilio dell’Amministratore Delegato. In particolare, il Consiglio di Amministrazione uscente, in coerenza con l’Orientamento, ha deliberato di definire sino a n. 11 il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e di proporre una lista di n. 9 candidati, che confermava i membri in carica alla data di presentazione della lista in virtù delle seguenti motivazioni: (i) la tenure media del Consiglio di Amministrazione uscente inferiore a 3 anni; (ii) la sostituzione di tre amministratori già

avvenuta nel corso del triennio del mandato; (iii) la gestione in un’ottica di continuità dell’Emittente, ancora in fase di pieno sviluppo; e (iv) la performance – sia dell’Emittente che del Consiglio di Amministrazione uscente – e il conseguente orientamento di confermare il più ampio numero possibile degli amministratori in carica alla data di presentazione della lista.

La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente alla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Xxxxx Xxxxxx	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Indipendente (**)	Perugia, il 22 ottobre 1966	27 aprile 2022
Xxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore Delegato	Roma, il 26 giugno 1969	27 aprile 2022
Xxxx Xxxx	Amministratore Indipendente (**)	Firenze, il 5 settembre1965	27 aprile 2022
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore Indipendente (**)	Roma, il 6 luglio 1964	27 aprile 2022
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Amministratore Indipendente (**)	Padova, il 3 ottobre 1952	27 aprile 2022
Xxxxx Xxxxx	Amministratore Indipendente (**)	Tripoli, il 16 novembre 1949	27 aprile 2022
Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore Indipendente (**)	Voghera, il 2 luglio 1979	27 aprile 2022
Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore Indipendente (**)	Novara, il 1° aprile 1965	27 aprile 2022
Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore Indipendente (**)	Mercate, il 3 luglio 1969	27 aprile 2022
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Amministratore Indipendente (**)	Padova, il 30 gennaio 1963	27 aprile 2022
Xxxxxxxxx Xxxxx	Amministratore Indipendente (**)	Roma, il 4 marzo 1968	27 aprile 2022

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dell’articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di Inizio delle Negoziazioni sono tutti domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 27 aprile 2022 e del 22 giugno 2022, ha valutato l’indipendenza dei propri amministratori indipendenti indicati come tali nella precedente tabella ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF) e dell’articolo 2 del Codice di Corporate Governance, verificando la presenza di un numero adeguato di Amministratori non esecutivi e indipendenti in conformità (i) all’articolo 147-ter, comma 4, del TUF, (ii) alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e (iii) all’articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni di Borsa.

Fatta eccezione per gli amministratori Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxx, la cui data di prima nomina è coincisa con l’Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022 che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica dalla Data del Prospetto, gli ulteriori amministratori indipendenti ricoprivano la carica di “amministratori indipendenti” anche nel precedente Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. Al riguardo si segnala che: (i) gli amministratori indipendenti Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxx, in carica alla Data del Prospetto, nel corso degli ultimi tre esercizi, non hanno intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali con società controllate dall’Emittente, nonché con gli azionisti rilevanti dell’Emittente o soggetti ad essi correlati; e (ii) fatta eccezione per quanto di seguito indicato in relazione all’amministratore indipendente Xxxx Xxxx, gli amministratori indipendenti Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, in carica alla Data del Prospetto, nel corso degli ultimi tre esercizi, non hanno intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali con società controllate dall’Emittente, nonché con gli azionisti rilevanti dell’Emittente o soggetti ad essi correlati, fatta eccezione per il compenso percepito quale amministratori indipendenti dell’Emittente in carica nel precedente triennio. Con riferimento all’amministratore indipendente Xxxx Xxxx, si segnala che alla Data del Prospetto l’Emittente ha in essere un contratto di consulenza annuale con tacito rinnovo per attività di ricerche sul titolo della Società con la società KT&Partners S.r.l. (società controllata dal marito del

consigliere Xxxx Xxxx) e che si prevede che detto contratto venga risolto con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni in quanto KT&Partners S.r.l. produrrà le ricerche sull’Emittente ai sensi dell’art. 2.3.5, comma 1, lett. b), del Regolamento di Borsa per conto dello Specialista (per ulteriori informazioni su tale contratto, ivi inclusa la data di sottoscrizione e il corrispettivo pattuito, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.2, del Prospetto). Con riferimento a detto contratto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto nelle riunioni del 27 aprile 2022 e del 22 giugno 2022, anche con l’ausilio di un apposito parere legale, che tale circostanza non ha impatti sul requisito di indipedenza tenuto conto del valore esiguo che tale contratto genera in capo a KT&Partners S.r.l, in termini di ricavi.

Si segnala, inoltre, per completezza, che gli amministratori indipendenti Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxx sono titolari di Xxxxxx e Warrant dell’Emittente. Con riferimento a tale circostanza, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto nelle riunioni del 27 aprile 2022 e del 22 giugno 2022, anche con l’ausilio di un apposito parere legale, che tale circostanza non ha impatti sul requisito di indipedenza tenuto conto del valore esiguo (in tutti i casi inferiore allo 0,5% del capitale sociale) della partecipazione detenuta da ciascuno di detti consiglieri nell’Emittente (per ulteriori informazioni sul numero di Azioni e Warrant detenuti da detti consiglieri, cfr. Parte B, Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.2, del Prospetto).

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, i membri del Consiglio di Amministrazione, come indicato nei rispettivi curriculum vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, sono in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dall’articolo 147-quinquies del TUF.

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l’equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all’articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, sono state recepite nel Nuovo Statuto che entrerà in vigore alla Data di Inizio delle Negoziazioni. Nonostante l’articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n.160, statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione, prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti in occasione del primo rinnovo e almeno due quinti degli amministratori eletti in occasione dei successivi cinque mandati consecutivi (comunque arrotondati all’eccesso), la composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è già conforme ai requisiti previsti per i rinnovi successivi al primo.

Si segnala, inoltre, che in data 1° giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance e ha adottato in tale riunione e nelle riunioni successive, per quanto di propria competenza, le delibere prodromiche a far sì che alla Data di Inizio delle Negoziazioni, il sistema di governo societario dell’Emittente sia conforme alle disposizioni in materia contenute nel TUF, nelle disposizioni regolamentari applicabili e nel Codice di Corporate Governance e, più in generale, alla normativa di legge e regolamentare applicabile alle società quotate in Italia.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascuno degli amministratori dell’Emittente in carica alla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Xxxxxx Xxxxxxxx – Ha conseguito la laurea nel 1993 in economia presso l’Università Luiss Xxxxx Xxxxx. Entra in Mckinsey & Company dove dal 1994 al 1996 ricopre il ruolo di analista, maturando una solida esperienza in ambito di progetti per banche e compagnie di assicurazione. Nel 1996 entra in Risparmio & Previdenza S.p.A. e ne diventa Direttore Generale. Da gennaio 2001 è Direttore della Business Unit Vita del Gruppo Cattolica e nel 2006 diventa Direttore Generale di Duomo Assicurazioni S.p.A.. Prosegue la sua attività nel Gruppo Cattolica fino a diventare Direttore Centrale Vita, pensioni e bancassurance. Dal gennaio 2009 è Amministratore Delegato del gruppo facente capo ad Aviva Italia Holding S.p.A., realizzando importanti innovazioni in termini finanziari ed organizzativi con cambio del management team e revisione della strategia di business e della loro redditività. Dal 2014 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato presso Eurovita Assicurazioni S.p.A., acquisita dal fondo di private equity J.C. Flowers. Nel 2018 fonda e presiede Archimede, che dopo la quotazione alla fine del 2018 si fonde con Net Insurance, di cui diventa così Amministratore Delegato.

Xxxxx Xxxxxx – Ha conseguito la laurea nel 1989 in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma “La Sapienza”. Ha ricoperto il ruolo di membro del Parlamento europeo dal 1994 al 1999. Nel 2010 è stata nominata presidentessa FIEC – Federazione dei costruttori europei fino al 2012. Da luglio 2012 a novembre 2014 è stata consigliera del consiglio di amministrazione da RAI S.p.A.. Successivamente, nel maggio 2014 è stata nominata presidentessa di Poste Italiane S.p.A., fino ad aprile 2017. Da settembre 2014 è stata membro del Consiglio di Sorveglianza di Rothschild & Xx.Xxx. Francia fino a settembre 2021. Infine, nel febbraio 2017 presidentessa dell’associazione Agronetwork fondata da Confagricoltura, LUISS e Nomisma per lo sviluppo e l’innovazione della filiera agroalimentare in Italia e all’estero fino ad ottobre

2021. Alla Data del Prospetto è proprietaria e presidentessa della Todini Finanziaria S.p.A., holding attiva nel settore delle energie rinnovabili, nel settore agro-vinicolo, hospitality e real estate e ricopre i seguenti incarichi: presidentessa e partner di Green Arrow Capital SGR S.p.A.; Presidente del Comitato Xxxxxxxx per la promozione del made in Italy, Presidente onorario in Italia del Foro di Dialogo delle società civili tra Italia e Russia per la promozione dello sviluppo delle relazioni tra i popoli dei due paesi; membro dell’advisory board COBS — China Europe International Business School; membro dell'advisoty board di Axelcomm S.r.l. e membro dell’ advisory board della Rome Biomedical Campus. University Foundation. Entra in Net Insurance S.p.A. nel 2019 quale presidente del consiglio di amministrazione.

Xxxx Xxxx – Ha conseguito la laurea nel 1992 in giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Firenze. Entra in Citigroup dove dal 2000 al 2010 ricopre il ruolo General Counsel e Compliance Officer Successivamente ricopre lo stesso ruolo presso Barclays e Credit Suisse e infine per Generali Italia dal 2013 al 2017. È stata membro del comitato direttivo di Assosim dal 2008 al 2011 e dal 2007 al 2010 Membro del Comitato Esecutivo di AIBE – Associazione Italiana Banche Estere, oltre che presidentessa della Commissione Tecnica “Linee Guida Associative per l’implementazione del Modello Organizzativo Legge 231/2001” e presidentessa della Commissione Tecnica “Legal and Compliance” della stessa Associazione. È stata Presidente dell’organismo di vigilanza di Xxxxxx Xxxxx S.p.A. e Gucci Logistica

S.p.A. e membro dell’organismo di Vigilanza di Citigroup International Limited, Citibank N.A. e Generali Business Solution S.p.A. dal 2012 al 2016. Alla Data del Prospetto è membro dell’organismo di vigilanza di Telecom S.p.A. e presidente dell’organo di vigilanza del gruppo Cellularline e del gruppo SECO S.p.A.. Entra in Net Insurance nel 2020 quale consigliere di amministrazione.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx – Ha conseguito la laurea nel 1996 in filosofia presso l’Università degli Studi di Roma “La Sapienza”. Entra nell’Associazione Civita dove dal 1992 al 1996 ricopre il ruolo di direttore. Nel 1996 ha assunto l’incarico di Capo segreteria del Ministro delle Poste e Telecomunicazioni, Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Ha curato le relazioni istituzionali di Autostrade per l’Italia S.p.A. dal 2006 al 2013 e le relazioni istituzionali nazionali e internazionali della società Wind Telecomunicazioni S.p.A. dal 1999 al 2006. Si è occupata di sostenibilità in azienda, come responsabile delle politiche di corporate social responsibility di Autostrade per l’Italia S.p.A. a partire dal 2008 e successivamente, dal 2014 a maggio 2020, nella capogruppo, portando avanti la strategia di sostenibilità in raccordo con le società controllate. Da maggio 2013 a febbraio 2014 è stata sottosegretario di Stato ai beni e alle attività culturali con delega al turismo. Dal 2014 al 2018 è stata membro del consiglio di amministrazione e presidente del comitato per la remunerazione e le nomine del gruppo facente capo a Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. e dal 2016 è stata anche consigliere di amministrazione della Fondazione FS. Dal novembre 2020 è membro del consiglio di amministrazione di Italia Trasporto Aereo S.p.A. e presidente del suo comitato sostenibilità e scenari. Alla Data del Prospetto è Segretario Generale dell’Associazione Civita, storica organizzazione non profit, attiva nel dialogo pubblico-privato nei settori della cultura, del turismo, del made in Italy e della sostenibilità. Entra in Net Insurance nel 2021 quale consigliere di amministrazione.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx – Ha conseguito la laurea nel 1976 in fisica presso l’Università degli Studi di Pisa. Entra in Xxxxxxxx Consulting S.p.A. dal 1978 al 2001 fino a ricoprire il ruolo di responsabile del settore dei “servizi finanziari”. Successivamente, ricopre il ruolo di responsabile del settore “servizi finanziari” presso Accenture S.p.A. dal 2001 al 2008, in particolare nel settore bancario e assicurativo, maturando significative competenze nella riorganizzazione strategica delle principali funzioni aziendali. Alla Data del Prospetto è membro del consiglio di amministrazione presso Nexi Payments S.p.A., Quaestio Capital Management e Fair Connect S.p.A.. Entra in Net Insurance S.p.A. nel 2019 quale consigliere di amministrazione.

Xxxxx Xxxxx – Ha conseguito la laurea nel 1975 in economia presso l’Università Xxxxx Xxxxxxx di Milano. Entra in Assicurazioni Generali S.p.A. – Italia dove si è occupato della sottoscrizione e del collocamento dei programmi di riassicurazione attiva e passiva di Gruppo in tutti i rami di attività su base Mondo Intero dal 1975 al 1988. Successivamente ha costituito la sede italiana di Corporació Mapfre S.A. dove ha supervisionato le attività del gruppo nell’area del Sud Europa e successivamente ha prestato consulenza nel processo di acquisizione della C.L.A.R. S.A. Dal 2002 fino al 2010 è stato Amministratore Delegato e direttore generale di C.I.R.A. S.p.A. Dal 2002 al 2010 è stato direttore generale di Duomo Assicurazioni

S.p.A. e del Gruppo Cattolica. È stato membro del consiglio di amministrazione per le società appartenenti al gruppo: ABC Assicura S.p.A., Cattolica IT Services S.p.A. e C.I.R.A. S.p.A.. Negli anni immediatamente antecedenti la Data del Prospetto è stato anche Membro del Consiglio di Amministrazione di EUROVITA Assicurazioni S.p.A., AIM Underwriting Agency S.r.l., ALLRS S.r.l. e AIM Insurance Broker Ltd. Entra in Net Insurance S.p.A. nel 2019 quale consigliere di amministrazione.

Xxxxxx Xxxxxxx – Ha conseguito la laurea nel 2004 in business administration presso l’Università Xxxxx Xxxxxxx di Milano. Entra in Valdani, Vicari & Associati dal 2004 al 2006 dove ricopre il ruolo di analyst. Nel

2006 entra in Bain & Co. Dove supporta primari gruppi assicurativi italiani ed internazionali nel coordinamento di importanti progetti legati alla digital strategy e allo sviluppo di gamme di prodotto basate sull’IoT (internet of things) nell’auto, property e nell’assicurazione salute. L’esperienza acquisita, in ambito di strategie e di sviluppo di piani industriali per importanti player assicurativi e di bancassurance, consente di diventare, a livello mondiale, una delle maggiori autorità nel settore dell’InsurTech, internazionalmente riconosciuto come esperto di strategie nel mondo assicurativo con specializzazione in innovation. Entra in Net Insurance nel 2019 quale consigliere di amministrazione.

Xxxxxx Xxxxxxx – Ha conseguito la laurea nel 1990 in economia presso l’Università Xxxxx Xxxxxxx di Milano. Nel 1993 abilitato alla professione di dottore commercialista e nel 1995 iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Nel 1991 inizia la sua carriera in Quantum S.r.l. occupandosi di consulenza strategica ed attività di ristrutturazione aziendale. Dal 1994 al 2000 svolge l’attività professionale nello studio del Prof. Poli e nello studio del Dott. Camagni. Nel 2001 inizia l’attività nell’ambito del private equity con il fondo Athena, promosso da Mediobanca, realizzando vari investimenti e seguendo, in qualità di consigliere di amministrazione delle società partecipate, le partecipazioni. Dal 2009 al 2018 è partner di PM&Partners SGR, gestore indipendente di fondi di private equity specializzato nel mid-market, seguendo tutte le fasi di investimento, gestione e disinvestimento di varie partecipazioni. Entra in Net Insurance S.p.A. nel 2019 in qualità di consigliere di amministrazione e membro del comitato controllo interno, rischi e parti correlate.

Xxxxxx Xxxxxxx – Ha conseguito la laurea nel 1992 in economia presso l’Università Xxxxx Xxxxxxx di Milano. Entra nel 1993 in JP Morgan dove si è occupata di misurazione dei rischi. Successivamente inizia la sua carriera in Boston Consulting Group come membro attivo della “financial institutions” Practice. Nel 2015 fonda la start-up Homepal (xxxxxxx.xx) di cui alla Data del Prospetto è il CEO, operante nel settore del prop-tech, un’agenzia immobiliare completamente digitale operante su tutto il territorio nazionale. Nel 2009 viene nominata Young Global Leader dal World Economic Forum. Dal 2015 al 2019 è stata consigliere indipendente non esecutivo della società Ersel SIM, operante nel business del private banking. Dal 2019 al 2020 è stata consigliere indipendente non esecutivo, membro del comitato per il controllo sulla gestione e presidente del comitato parti correlate del gruppo UBI Banca S.p.A..Entra in Net Insurance

S.p.A. nel 2020 quale consigliere di amministrazione.

Xxxxxxxxx Xxxxxx – Ha conseguito la laurea nel 1989 in lingue e letterature straniere presso l’Università Cà Foscari di Venezia. Entra in Broker Credit S.p.A. dove dal 1991 al 1998 gestisce le relazioni del broker con le principali compagnie assicurative e coordina lo sviluppo della rete distributiva. Successivamente, nel 2000 entra in Norwich Union International L.t.d., compagnia assicurativa parte del gruppo facente capo ad Aviva Italia Holding S.p.A., e in Profilo Life (Fondiaria Sai S.p.a. – Banca Profilo) nel 2001 dove ricopre il ruolo di sales manager per i prodotti di private insurance seguendo lo sviluppo del canale private banking. Dal 2008 al 2014 ricopre il ruolo di head of customer service presso Skandia Vita S.p.a. con il compito di gestire le relazioni con i differenti partner distributivi della compagnia e con i clienti finali. Dal 2014 in Old Mutual Wealth Italy S.p.A. segue la gestione delle relazioni istituzionali della compagnia assicurativa. Attualmente è amministratrice delegata e responsabile dell’attività di intermediazione di FARAD Insurance Broker Italia S.r.l., broker assicurativo di diritto italiano specializzato in private life insurance. Entra in Net Insurance S.p.A. nel 2022 quale consigliere di amministrazione.

Xxxxxxxxx Xxxxx – Ha conseguito la laurea nel 1991 in economia aziendale presso L’Università “La Sapienza” di Roma. Entra in Xxxxxx Xxxxxxxx nel 1993 Xxxxxx maturando un’esperienza di circa 15 anni nel private equity nei team di SOFIPA, ABN AMRO e, dal 2000, come investment director, di PM & Partners SGR S.p.A., società di gestione un fondo di private equity focalizzate su medie aziende italiane. Dal 2008 è socio fondatore di EQValue S.r.l., una boutique italiana di consulenza in finanza straordinaria e gestionale, e dello studio di Commercialisti BOCG Associati. Entra in Net Insurance nel 2002 quale consigliere di amministrazione.

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data di Inizio delle Negoziazioni siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Prospetto.

Nome e Cognome

Società

Carica nella società e/o partecipazione detenuti

Stato della

carica/partecipazione

Xxxxxx Xxxxxxxx

Net Insurance Life S.p.A.

amministratore delegato

in essere

Banca Consulia S.p.A.

consigliere di

amministrazione

in essere

	X-Pro S.r.l.	consigliere di amministrazione e vice presidente	in essere
	Associazione laureati Xxxxx	presidente	in essere
	Università Xxxxx Xxxxx XxxxX SSD	consigliere di amministrazione	in essere
	Inspiredrign S.r.l.	presidente del consiglio di amministrazione	cessata
	Eurovita Assicurazioni S.p.A.	amministratore delegato	cessata
	Atum S.r.l.	consigliere di amministrazione	cessata
	Capital One Euveca sicaf S.p.A.	consigliere di amministrazione	cessata
	Archimede	presidente del consiglio di amministrazione	cessata
	Atum S.r.l.	socio (7%)	in essere
	Luiss Alumni 4 Growth 02 S.r.l.	socio (3,56%)	in essere
	Friends 4 HOL S.r.l.	socio (8,71%)	in essere
	X-Pro S.r.l.	socio (13,82%)	in essere
	Escogit Capital S.r.l.	socio (3,94%)	in essere
	Neosurance S.r.l.	socio (0,69%)	cessata
	Connexa Instech S.r.l.	socio (1,7%)	in essere
	Inspiredrign S.r.l.	socio (1,28)	in essere
	Quantitative Predictions S.r.l.	socio (1,17%)
	Winevestment S.r.l. (in iquidazione)	socio (10,72%)	cessata
	KW ONE S.r.l.	socio (1,11%)	in essere
	MVR S.r.l.	socio (5,38%)	in essere
Xxxxx Xxxxxx	Net Insurance Life S.p.A.	presidente (**)	in essere
	Poste italiane S.p.A.	presidente	cessata
	Ecos energia S.r.l.	presidente	cessata
	Todini costruzioni generali S.p.A.	presidente	cessata
	Salini costruttori S.p.A.	consigliere di amministrazione	cessata
	Save S.p.A.	consigliere di amministrazione	cessata
	Uni-esco S.r.l.	presidente	cessata
	Rothschild & co. sca (Francia)	membro del supervisory board	cessata
	Todini finanziaria S.p.A.	presidente	xxxxxxx

	Xxxxxx finanziaria S.r.l.	amministratore unico	in essere
	Proxima S.r.l.	amministratore unico	in essere
	Green Arrow Capital S.p.a.	consigliere di amministrazione	in essere
	Green Arrow Capital Asset Management 1 S.r.l.	vice presidente	in essere
	Green Arrow Capital Asset Management 2 S.r.l.	consigliere di amministrazione	in essere
	Green Arrow Capital SGR	presidente	in essere
	Greenfor2 S.r.l.	presidente	in essere
	Delta Group S.r.l.	amministratore unico	in essere
	Tiesse Holding S.r.l.	amministratore unico	in essere
	Xxxxxxx Xxxxxx S.r.l.	amministratore unico	in essere
	Relais Todini S.r.l.	amministratore unico	in essere
	Domus Etruria S.Agr. a R.L.	consigliere di amministrazione	in essere
	Xxxxxxxx Todini S.r.l.	presidente del consiglio di amministrazione	in essere
	Todini Finanziaria S.r.l.	socio (100%)	in essere
	Domus Etruria S.r.l.	socio (100%)	in essere
	Xxxx Xxxx Xxx	socio (7,5%)	in essere
	Millenials Ambassador Forum S.r.l.	socio (33%)	in essere
Xxxx Xxxx	Net Insurance Life S.p.A.	consigliere indipendente (**)	cessata
	XXX X.x.X.	sindaco	in essere
	Banca Popolare di Sondrio S.p.A.	consigliere di amministrazione	in essere
	Credito Valtellinese S.p.A.	consigliere di amministrazione	cessata
	ADvisrory S.r.l.s	amministratore unico	cessata
	Pleiadi S.r.l.	socio (10%)	in essere
	ADvisrory S.r.l.s	socio (100%)	in essere
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Net Insurance Life S.p.A.	consigliere indipendente (**)	in essere
	Italia Trasporto Aereo S.p.A.	consigliere di amministrazione	in essere
	Ferrovie dello Stato S.p.A.	consigliere di amministrazione	cessata
Xxxxxxx Xxxxxxx Jacur	Net Insurance Life S.p.A.	consigliere indipendente (**)	in essere

	Nexi Payments S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	cessata
	Quaestio Capital Management	consigliere di amministrazione	cessata
	Fair Connect S.p.A.	consigliere di amministrazione	in essere
	Fair Connect S.p.A.	socio (Inferiore all’1%)	in essere
Xxxxx Xxxxx	Net Insurance Life S.p.A.	consigliere indipendente (**)	in essere
	AIMUW S.p.A.	Presidente	in essere
	Xxxx Xxxxxx S.r.l.	consigliere di amministrazione	in essere
	AIM Consulting S.r.l.	consigliere di amministrazione	in essere
	AIMIB insurance Broker (Londra)	consigliere di amministrazione	cessata
	Energy Insurance Broker ROMA	consigliere di amministrazione	cessata
	Archimede	consigliere di amministrazione	cessata
	XXXX Broker S.r.l.	socio (10%)	in essere
	AIMUW Consulting S.r.l.	socio (10%)	in essere
	AIMIB Insurance broker Londra	socio (10%)	cessata
	ENERGY Insurance Broker S.r.l.	socio (10%)	cessata
Xxxxxx Xxxxxxx	Net Insurance Life S.p.A.	consigliere indipendente (**)	in essere
	Digital Tech US	consigliere di amministrazione	in essere
	26 Models S.r.l.	socio (25,51%)	in essere
	Neosurance S.r.l.	socio (1,72%)	in essere
Xxxxxx Xxxxxxx	Net Insurance Life S.p.A.	consigliere indipendente (**)	in essere
	Reevo S.p.A.	consigliere di amministrazione	in essere
	RAM Active Investment S.A.	consigliere di amministrazione	in essere
	One33 Investment House S.r.l.	consigliere di amministrazione	in essere
	Dry Car Wash S.r.l.	consigliere di amministrazione	in essere
	Bernini SPV S.r.l.	consigliere di amministrazione	in essere

	Principle Italy S.p.A.	sindaco effettivo	in essere
	LTC Invest S.p.A.	sindaco effettivo	in essere
	Fila Europe S.p.A.	sindaco effettivo	in essere
	Vesta Corporation S.p.A.	sindaco effettivo	in essere
	La Patria S.r.l.	consigliere di amministrazione	cessata
	Monviso S.p.A.	consigliere di amministrazione	cessata
	OMT S.p.A.	consigliere di amministrazione	cessata
	PM&Partners SGR S.p.A.	consigliere di amministrazione	cessata
	DOCOMO Digital Italy S.p.A.	sindaco effettivo	cessata
	Villa Xxxxxxxx X.x.X.	sindaco effettivo	cessata
	Jakal S.r.l.	sindaco effettivo	cessata
	Arbo S.p.A.	sindaco effettivo	cessata
	Kamco S.r.l.	sindaco effettivo	cessata
	Happy Knee Clinics Italia S.r.l.	consigliere di amministrazione	cessata
	Arthogene LTD	consigliere di amministrazione	cessata
	F4H-G2 S.r.l.	socio (8,00%)	in essere
	F4H-Cefalu S.r.l.	socio (16,67%)	in essere
Xxxxxx Xxxxxxx	Net Insurance Life S.p.A.	consigliere indipendente (**)	in essere
	Ersel Sim S.p.A.	consigliere di amministrazione	in essere
	UBI Banca S.p.A.	consigliere di amministrazione	in essere
	Banca Ifis S.p.A.	consigliere di amministrazione	in essere
	Homepal a Better Place srl	socio (3,5%)	in essere
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Net Insurance Life S.p.A.	consigliere indipendente (**)	in essere
	FARAD Insurance Broker Italia srl	amministratore delegato	in essere
	FARAD International S.A.	responsabile succursale italiana	cessata
	Xxxxxx Xxxxxx s.n.c.	socio liqui datore (33%)	in essere
Xxxxxxxxx Xxxxx	Net Insurance Life S.p.A.	consigliere indipendente (**)	in essere

EQValue S.r.l.	socio (37,5%)	in essere
Cassiopea S.p.A.	Presidente CdA	in essere
CAM S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	in essere
ACAP S.p.A.	sindaco effettivo	in essere
Fandango S.p.A.	sindaco effettivo	in essere
Elco S.p.A.	presidente del consiglio di amministrazione	in essere
SECO S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	in essere
Femi S.p.A.	consigliere di amministrazione	in essere
Filmmaster Events S.p.A.	sindaco effettivo	in essere
Agatos S.p.A.	consigliere di amministrazione	in essere
Sistan Sgr S.p.A.	consigliere di amministrazione	in essere
S3K S.p.A.	consigliere di amministrazione	in essere
Yape S.r.l.	consigliere di amministrazione	in essere
Filmmaster Production S.p.A.	presidente del collegio sindacale	in essere
Healthware S.p.A.	sindaco effettivo	in essere
Laboratori Farmaceutici Krymi S.p.A.	sindaco effettivo	in essere
Geico S.p.A.	sindaco effettivo	in essere
Filmauro S.p.A.	sindaco Xxxxxxxxx	in essere
Golf Olgiata S.p.A.	presidente del collegio sindacale	in essere
SEI S.r.l.	consigliere di amministrazione	in essere
S’Astore S.r.l.	sindaco effettivo	in essere
Second Effort S.p.A.	presidente del collegio sindacale	in essere
Xxxxx Group S.A.	sindaco effettivo	in essere
GGE Principals S.r.l.	sindaco effettivo	in essere
Elco Group S.p.A.	consigliere di amministrazione	in essere
IEN S.p.A.	presidente del collegio sindacale	in essere
Security Fleet S.p.A.	sindaco effettivo	in essere

(**) Consigliere indipendente ai sensi dell’articolo 6, D.M. 220/2011.

Nessuno degli amministratori dell'Emittente ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, con i membri del Collegio Sindacale dell’Emittente o con gli Alti Dirigenti dell’Emittente.

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto nessun componente del Consiglio di Amministrazione della Società:

(i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode nei 5 (cinque) anni precedenti la pubblicazione del Prospetto;

(ii) è stato associato a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi nel xxxxx xxx 0 (xxxxxx) anni precedenti la pubblicazione del Prospetto;

(iii) è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente nei 5 (cinque) anni precedenti la pubblicazione del Prospetto.

Poteri dell’Amministratore Delegato

In data 26 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione, ha aggiornato i poteri di rappresentanza e di firma già conferiti all’Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxxxx, in data 18 ottobre 2018, 21 gennaio 2019, 17 aprile 2019 e 30 gennaio 2020.

All’Amministratore Delegato sono conferiti – con facoltà di sub delega – i seguenti poteri:

A. POTERI A FIRMA SINGOLA

1. Dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

2. Impostare programmi ed interventi dell‘attività aziendale in armonia con gli indirizzi generali del Consiglio.

3. Sottoporre al Consiglio di Amministrazione le proposte in merito alle questioni di seguito elencate:

i. budget e piano industriale;

ii. struttura organizzativa della Società;

iii. piani di incentivazione per dirigenti e dipendenti;

iv. assunzioni e licenziamenti dei dirigenti e di dipendenti, oltre ad Euro 100.000,00 di RAL per unità lavorativa su base annua, modifica del loro inquadramento, diminuzione sostanziale del loro compenso fisso annuo;

v. contenzioso e controversie con amministratori, direttori generali o dipendenti, anche dirigenti, di valore superiore ad Euro 500.000,00;

vi. acquisizione o cessione di quote di partecipazione, criticità continuative, beni aziendali, in tutto o in parte, beni immobili;

vii. negoziare, definire, sottoscrivere e dare corso a linee di credito presso banche o istituti di credito per un valore economico superiore ad Euro 5.000.000,00.

4. Predisporre un sistema di controllo interno per garantire l’efficacia e l’efficienza nella gestione dei processi economici e finanziari della Società.

5. Svolgere tutte le attività necessarie ad adempiere a leggi e normative, così come ad eventuali requisiti posti da uffici pubblici.

6. Attuare le politiche generali della Società (commerciali, approvvigionamenti, rapporti con Enti Pubblici, Personale, finanziarie, etc.), in attuazione delle scelte generali compiute con i piani strategici pluriennali.

7. Definire l’organigramma, gestire e coordinare la struttura interna della Società.

8. Rappresentare la Società presso l’assemblea dei soci di altre aziende o conferire le relative procure.

9. Compiere tutti gli atti e le operazioni amministrative, civili, commerciali, assicurative e fiscali, utili o necessari per l‘ordinaria amministrazione della Società.

10. Rappresentare la Società, in tutte le formalità legali ed amministrative nei confronti di terzi, amministrazioni, uffici, enti pubblici e privati, società ed associazioni anche sindacali (quali ad esempio IVASS, ANIA, CONSAP, PRA, CONSOB, Uffici Centrali e Periferici della Banca d‘Italia, Cassa Depositi e Prestiti, Uffici Centrali e Periferici delle Poste e dei Telegrafi, Ministeri dello Stato, Authority della Comunità europea) per l‘ottenimento di autorizzazioni, concessioni e licenze necessarie per il funzionamento della Società, per la trasmissione di informazioni, dati, documenti o quant‘altro utile o necessario per la trattazione delle relative pratiche, per la sottoscrizione di tutte le dichiarazioni, le denunce e qualsiasi altro documento richiesto dalle leggi tributarie e fiscali quali, ad esempio, la dichiarazione dei redditi, la dichiarazione dei sostituti d‘imposta, la dichiarazione annuale IVA, nonché i relativi allegati e dettagli esemplificativi, e per la richiesta di rateizzazioni e rimborsi

11. Rappresentare la Società dinanzi a tutti gli organi giurisdizionali, civili, penali, amministrativi e tributari, ordinari e speciali, nazionali e regionali, anche locali, in qualsiasi stato e grado, in tutti i giudizi sia attivi che passivi, con il potere di instaurare, conciliare e transigere le singole controversie; rinunziare e/o accettare rinunzie sia all‘azione che agli atti del giudizio; sottoscrivere ricorsi, appelli, memorie, deduzioni e repliche; ottenere qualsiasi sentenza, decreto, o comunque pronuncia giurisdizionale, chiederne copia, notificarli e porli in esecuzione in tutte le forme o procedure di legge.

12. Nominare avvocati e procuratori alle liti in qualsiasi giudizio, anche esecutivo, in ogni stato e grado, anche dinanzi alle giurisdizioni superiori o in fase di revocazione, dinanzi all‘Autorità Giudiziaria civile, penale, amministrativa e tributaria, ordinaria e speciale, nazionale e regionale, anche locale.

13. Nominare avvocati e procuratori per la costituzione di parte civile in processi penali; nominare procuratori speciali per i procedimenti dinanzi alle commissioni tributarie; nominare periti.

14. Ritirare da qualsiasi ufficio dell‘Amministrazione Postale, nonché da vettori, corrieri, uffici doganali e consegnatari, corrispondenza assicurata e raccomandata, lettere, mandati, merci, oggetti e valori destinati alla Società, rilasciandone quietanza liberatoria.

15. Stipulare, con le clausole più opportune inclusa quella compromissoria, modificare e risolvere contratti attinenti lo scopo sociale (quali a mero titolo esemplificativo e non tassativo contratti di compravendita e di leasing aventi ad oggetto beni mobili anche iscritti in pubblici registri, hardware, software, licenze, marchi, brevetti, modelli industriali e know-how, contratti di locazione e affitto, di durata anche ultranovennale; contratti di consulenza, di noleggio, di appalto, di somministrazione ed estimatori) entro il limite di impegno finanziario di Euro 500.000,00 per ogni singolo atto.

16. Stipulare transazioni e concordati, compromettere vertenze in arbitrati anche con amichevoli compositori, sia in caso di clausola compromissoria sia in base a separati atti di compromesso, fino all’importo di Euro 500.000,00 per ogni singolo atto.

17. Stipulare, modificare e risolvere contratti di conto corrente e/o di deposito presso Istituti di credito e presso l‘Amministrazione Postale e operare senza alcun limite sugli stessi.

18. Trasferire fondi tra conti correnti intestati alla Società senza alcun limite.

19. Negoziare, definire, sottoscrivere, attingere e risolvere linee di credito presso banche o istituti di credito per importi non superiori ad Euro 5.000.000,00.

20. Stipulare contratti di assicurazione, riassicurazione e coassicurazione, sottoscrivendo le relative polizze, appendici ed estensioni; trattare e liquidare sinistri.

21. Conferire incarichi di Agente di Assicurazione a soggetti in possesso dei requisiti di legge e concludere accordi di libera collaborazione con brokers assicurativi e con soggetti iscritti alla sezione D del Registro Unico degli Intermediari di Assicurazione.

22. Assumere singoli dipendenti, stabilendone le remunerazioni e/o i trattamenti economici, fino ad Euro 100.000,00 di RAL per unità lavorativa su base annua, determinandone qualifiche e promozioni e/o disporre del loro licenziamento e/o della cessazione del rapporto, concordando eventuali corrispettivi e/o indennità nei limiti suddetti e nel rispetto delle deliberazioni approvate in tale ambito dal Consiglio di Amministrazione e/o dal Comitato governance inerenti la struttura organizzativa e gestionale della Società. Nei casi summenzionati avrà altresì la facoltà di stipulare accordi con organizzazioni sindacali e di categoria, transigere controversie con organizzazioni sindacali, comporre singole controversie, anche

inerenti alla cessazione del rapporto di lavoro, con tutte le categorie di dipendenti, in sede giudiziale e stragiudiziale, fino ad Euro 300.000,00 per ogni singola operazione.

i. rappresentare la Società nei confronti di organizzazioni sindacali, nonché in relazione a qualsiasi istituzione, associazione, consorzio o altra forma associativa;

ii. definire, autorizzare ed eseguire il pagamento di spese relative al funzionamento della Società entro i seguenti limiti (valori da intendersi inclusivi di IVA e accessori):

a) per spese che assolvono ad una funzione rappresentativa della Società (c.d. spese di rappresentanza), fino ad un ammontare annuo massimo pari ad Euro 100.000,00, restando escluse da tale limite le spese inerenti l’organizzazione di convention della Società;

b) per spese inerenti la locazione di immobili ad uso foresteria, nei limiti temporali stabiliti per i contratti ad uso abitativo, fino ad un ammontare annuo massimo di Euro 30.000,00 per ogni singolo contratto e Euro 120.000,00 complessivi;

c) per spese inerenti forniture di qualsivoglia genere alla Società, inclusi i servizi professionali e le consulenze, fino ad Euro 400.000,00, per ogni singolo contratto o fattura.

23. Eseguire il pagamento di spese inerenti alle risorse umane, ivi inclusi stipendi, contributi previdenziali e spese connesse, senza limitazione di importo.

24. Conferire poteri ai dirigenti, funzionari, in base alla rispettiva area di competenza, così come i relativi poteri di procura, ove necessario.

25. Trattare con gli enti previdenziali ed assistenziali ed i relativi uffici ogni questione concernente il personale della Società, risolvendo le eventuali controversie relative al pagamento dei contributi; redigere istanze, presentare ricorsi e memorie relative e far quanto altro necessario per risolvere a vantaggio della Società ogni questione che sorga con detti enti ed uffici.

26. Gestire e coordinare le attività dei dipendenti nel rispetto della normativa sul lavoro, garantendo la conformità ai requisiti relativi ai dipendenti a cui la Società è soggetta nella propria qualità di sostituto di imposta, nei confronti di enti previdenziali, assicurativi e di altro tipo, ivi incluso, inter alia, il potere di rilasciare, nell’ambito di tali obblighi, dichiarazioni fiscali e qualsiasi altro documento o certificato.

27. Porre in essere qualsiasi adempimento e attività al fine di assicurare la piena osservanza della normativa in materia di salute e sicurezza del lavoro con riconoscimento della qualifica di "datore di lavoro" ai sensi del d. lgs. 9 aprile 2008 n. 81 e ss. mm. e con conferimento di tutti i relativi poteri organizzativi, gestionali, direzionali, decisionali, di controllo, di spesa e di rappresentanza, senza alcuna limitazione, ivi incluso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo il potere di nominare le figure previste dalla normativa applicabile (quali ad esempio il responsabile del servizio di prevenzione e protezione, il medico competente, ecc.).

28. Stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione con enti creditizi ai quali offrire i servizi assicurativi della Società.

29. Disporre il pagamento in qualsiasi divisa delle somme comunque dovute dalla Società a terzi (sinistri, imposte, tasse, tributi, concessioni, multe, ammende, prezzi, corrispettivi, onorari, compensi, contributi associativi etc.) e girare per l’incasso assegni intestati alla Società, senza alcun limite.

30. Trasferire titoli tra i depositi intestati alla Società senza alcun limite.

31. Effettuare operazioni di compravendite a pronti e compravendite a termine di strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato, nel rispetto delle linee guida in materia di investimento e attivi a copertura e in base alle linee guida del Comitato Investimenti e del Consiglio di Amministrazione, fino ad un ammontare massimo giornaliero di Euro 6.000.000,00 ad eccezione di quanto previsto nel successivo punto 33.

32. Effettuare operazioni di compravendite a pronti e compravendite a termine di strumenti finanziari non quotati su un mercato regolamentato, nel rispetto delle linee guida in materia di investimento e attivi a copertura e in base alle linee guida del comitato investimenti e del Consiglio di Amministrazione, fino ad un ammontare massimo giornaliero di Euro 4.000.000,00 ad eccezione di quanto previsto nel successivo punto 33.

33. Effettuare operazioni di compravendite a pronti e compravendite a termine di strumenti finanziari, anche di tipo azionario, legate ad accordi distributivi, in deroga a quanto previsto dai precedenti punti 31

e 32, fino a un ammontare massimo per singola operazione a livello di Gruppo di Euro 250.000,00 e per un valore cumulato per esercizio amministrativo di Euro 1.000.000,00.

34. Effettuare pagamenti di premi inerenti a operazioni in singoli strumenti derivati, nel rispetto delle linee guida in materia di investimento e attivi a copertura e in base alle linee guida del Comitato Investimenti e del Consiglio di Amministrazione, per importi non superiori ad Euro 500.000,00.

35. Eseguire pagamenti bancari o trasferire titoli, inerenti alla gestione del collaterale dei contratti derivati, per un importo massimo giornaliero, non superiore a EUR 2.000.000.

36. Effettuare operazioni di sottoscrizione/rimborso/compravendite di quote e azioni di OICR fino ad un ammontare massimo giornaliero di Euro 6.000.000,00, nel rispetto delle linee guida in materia di investimento e in base alle linee guida del comitato investimenti e del Consiglio di Amministrazione.

37. Nominare e revocare Institori e Procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri e stabilendo i limiti della delega.

38. Sottoscrivere richieste di informazioni e documenti, richieste di certificati presso qualsiasi pubblica autorità o ufficio, e richieste o solleciti nei confronti di fornitori.

39. Compiere tutti gli atti e svolgere tutti gli adempimenti necessari o opportuni, con particolare riferimento a quelli da svolgersi innanzi a notaio o ad altro pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio, per perfezionare il conferimento e la piena efficacia delle deleghe attribuite da Consiglio di Amministrazione e dei relativi poteri.

40. Sottoscrivere in nome e per conto della Società qualsiasi istanza agli uffici dello Stato, delle Regioni e degli enti locali e ad ogni altro ufficio pubblico al fine di ottenere concessioni, autorizzazioni, licenze, nulla osta e simili, firmando ogni necessario documento e accettando gli obblighi e le condizioni che siano imposti e in genere compiendo tutti gli atti e le operazioni occorrenti allo scopo; rinunciare a qualsiasi concessione, autorizzazione o licenza; presentare domande e svolgere qualsiasi pratica con gli enti statali, regionali e locali diretta ad ottenere la concessione di agevolazioni, anche fiscali, previste dalle leggi dello Stato, delle Regioni e degli enti locali, assumendo gli impegni relativi.

41. Rilasciare, per conto della Società, garanzie in favore di istituti di credito, a beneficio delle proprie società partecipate, sotto forma di garanzie fideiussorie, per un importo non superiore a Euro 1.500.000,00, e sotto forma di lettere di patronage, in cui la Società si impegni a non cedere, né assoggettare a vincoli di alcun genere, né, più in generale disporre, neppure parzialmente, della partecipazione nella società partecipata, sino a che non siano integralmente estinte le obbligazioni nei confronti dell’istituto di credito richiedente.

42. Sottoscrivere, per nome e per conto della Società, atti di consenso a cancellazione di ipoteca giudiziaria, in tutte le ipotesi di transazione con debitori e conseguente estinzione del relativo debito.

43. Autorizzare l’abbandono dei dossier delle azioni di recupero su indennizzi liquidati, qualora si rilevino elementi di fatto e di diritto che rappresentino l’inefficacia, l’impossibilità o comunque l’onerosità (rispetto all’importo indennizzato) di ulteriori attività, dirette o indirette, volte al recupero delle somme liquidate con l’avvertenza di fare comunque ricorso ad azioni legali ove risulti che il debitore abbia la titolarità di diritti immobiliari o di altri attivi escutibili limitatamente alle posizioni di valore non inferiore ad Euro 15.000,00.

44. Nominare fiduciari medici e legali, società peritali, società di informazioni economiche, società di recupero crediti, autorizzando il pagamento delle relative prestazioni.

45. Curare l’osservanza degli adempimenti a tutela della privacy anche sotto il profilo della sicurezza dei sistemi informatici.

46. Autorizzare l’incasso o il pagamento tra la Società e la singola controparte riassicurativa per qualsiasi importo.

B. POTERI A FIRMA CONGIUNTA CON IL CHIEF FINANCIAL OFFICER DELLA SOCIETA’

1. Effettuare, congiuntamente al chief financial officer della Società, operazioni di compravendite a pronti e compravendite a termine di strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato, nel rispetto delle linee guida in materia di investimento e attivi a copertura e in base alle linee guida del comitato investimenti e del Consiglio di Amministrazione, fino ad un ammontare massimo giornaliero di Euro 30.000.000,00. Operazioni di ammontare superiore devono essere approvate del Consiglio di Amministrazione.

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